Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 15, 2016

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-105

科达集团股份有限公司 关于实施 2015 年年度利润分配后调整 本次重组发行价格和发行数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016 年8 月15 日召开2016 年第四次临时股东大会，审议通过《关 于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》等 本次重组相关议案。公司于2016 年7 月13 日披露《2015 年度利润分配实施公 告》，公司2015 年年度利润分配已实施完毕。基于上述，公司本次重组项下发行 股份及支付现金购买资产的发行价格由15.94 元/股调整为15.91 元/股，发行股 份募集配套资金的发行底价由14.35 元/股调整为14.32 元/股；公司本次重组项 下向交易对方发行的股票数量由6,350.1502 万股调整为6,362.1239 万股，向募 集配套资金认购对象发行的股票数量由不超过6,233.4494 万股调整为不超过 6,246.5083 万股，前述调整的具体情况如下：

一、公司本次重组方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买祺创投资、张桔洲、吴瑞敏持有的 爱创天杰85%股权；张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技持有的智阅网络90% 股权；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百100%股权， 本次交易对价总计为187,180.00 万元。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟通过询价方式向不超过10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金 不超过89,450.00 万元。本次募集的配套资金将用于支付交易对方的现金对价和 本次重组相关费用。本次募集配套资金总额合计不超过本次以发行股份方式购买

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资产的交易价格的100%。

二、公司2015 年度利润分配方案及实施

2016 年5 月30 日，公司2015 年年度股东大会审议通过了《公司2015 年度 利润分配预案》，以公司股份总数868,886,423 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利0.3 元（含税），共计派发股利26,066,592.69 元（含税）。

公司本次利润分配的股权登记日为2016 年7 月19 日，除权（除息）日为 2016 年7 月20 日。公司本次利润分配已于2016 年7 月20 日实施完毕。 三、公司本次重组的发行价格和发行数量调整

根据本次重组方案及有关安排，在本次发行股份及支付现金购买资产的定价 基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。

鉴于公司2015 年年度利润分配事项已实施完毕，根据本次重组方案以及股 东大会授权，现对本次重组的相关发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：

本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由原15.94 元/股调整为 15.91 元/股；本次发行股份募集配套资金的股票发行底价由原14.35 元/股调整 为14.32 元/股。

本次发行股份及支付现金购买资产项下向交易对方发行的股票数量由原来 的6,350.1502 万股调整为6,362.1239 万股。具体情况如下：

交易 标的			股份支付金额 （万元）	股份支付数量 （万股）	现金支付金额 （万元）
	交易对方	占比
爱创 天杰	祺创投资	48.45%	9,734.20	611.8290	36,390.20
	张桔洲	29.75%	28,322.00	1,780.1382	-
	吴瑞敏	6.80%	2,403.80	151.0873	4,069.80
	合计	85.00%	40,460.00	2,543.0545	40,460.00
智阅 网络	张耀东	33.75%	24,097.50	1,514.6134
	苟剑飞	4.50%	3,213.00	201.9484
	智诺投资	38.25%	-	-	27,310.50
	易车科技	13.50%	-	-	9,639.00
	合计	90.00%	27,310.50	1,716.5618	36,949.50
数字 一百	引航基金	59.29%	24,901.80	1,565.1665	-
	汤雪梅	20.05%	4,210.50	264.6448	4,210.50
	张彬	8.97%	1,883.70	118.3972	1,883.70
	一百动力	6.69%	1,404.90	88.3029	1,404.90
	于辉	5.00%	1,050.00	65.9962	1,050.00
	合计	100.00%	33,450.90	2,102.5076	8,549.10

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总 计 101,221.40 6,362.1239 85,958.6000

本次募集配套资金项下拟增发股份由原来不超过6,233.4494 万股调整为不 超过6,246.5083 万股。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一六年八月十六日

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