Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 11, 2016

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-103

科达集团股份有限公司 关于广东雨林木风计算机科技有限公司 2015年度业绩承诺完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”“公司”或“上市公司”）于 2015 年9 月完成对广东雨林木风计算机科技有限公司（以下简称“雨林木风”） 100%股权的收购。近日，公司聘请的会计师已经完成雨林木风2015 年度承诺业 绩实现情况专项审核，现公告如下：

一、基本情况

公司通过发行股份及支付现金方式购买赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、 刘卫华、龚小燕、枫骏科技、一一五、引航基金、融翼投资、正友投资等持有的 雨林木风100%股权。2015 年1 月20 日，公司第七届董事会第十一次会议审议通 过了本次重大资产购买的预案相关议案；2015 年3 月23 日，公司第七届董事会 第十三次会议审议通过了本次重大资产购买的草案相关议案；2015 年3 月30 日， 公司2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产购买的相关议案。

2015 年7 月8 日，公司收到中国证券监督管理委员会通知，经中国证券监 督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于2015 年7 月8 日召开的2015 年第 57 次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之重大资产重组事项获得无条件通过。

2015 年8 月14 日东莞市工商行政管理局核准了雨林木风的股权变更，并换 发了新的《营业执照》（注册号441900000526791）。雨林木风100%股权已过户登 记至公司名下。

2015 年8 月，招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于

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科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》认为：1、科达股份本次交易的实施 符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定； 2、本次资产重组标的资产已过户至科达股份名下，相关手续合法有效，科达股 份已取得雨林木风100%股权。

北京市君合律师事务所出具了《北京君合律师事务所关于科达集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之 独立财务顾问核查意见》认为：本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范 性文件所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效，标的资产已经按照本 次重大资产重组的相关协议完成工商变更登记过户手续，科达股份已经合法取得 了雨林木风100%股权。

二、资产重组盈利承诺及实现情况

（一）资产重组盈利承诺情况

1、赖霖枫、刘杰娇、一一五以及枫骏科技承诺2015 年度、2016 年度和2017 年度雨林木风所产生的净利润分别为不低于4,000 万元、4,800 万元和5,760 万 元；如雨林木风在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺 净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自的股份 和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。

2、利润补偿期间标的公司每年年末至次年6 月30 日期间从某一客户实际收 回的应收账款金额低于该年年末（12 月31 日）对该客户应收账款余额（对于按 照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后 6 个月内；若开票时间晚于次年的6 月30 日，则计算的相关期间为自次年的6 月30 日起的6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减， 该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出 具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致 调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。

（二）资产重组盈利承诺实现情况

根据天健会计师事务所出具的天健审【2016】7046 号《广东雨林木风计算 机科技有限公司 2015 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，雨林木风 2015 年

盈利承诺实现情况如下：

1、应收账款回收情况：2015 年12 月31 日，雨林木风应收账款余额: 36,458,163.08 元，截至2016 年6 月30 日，已回款35,477,509.99 元，回款率 97.316%。根据《盈利预测补偿协议》第四条，截至2016 年6 月30 日尚未回款 的应收账款980,653.09 元对应的收入和成本同时冲减，即冲减主营业务收入 925,144.42 元，按2015 年度经审计的上述未回款客户的毛利率计算，相应冲减 成本603,775.20 元。

2、承诺业绩实现情况：2015 年度雨林木风的经营业绩考核利润为 44,056,561.80 元，经营业绩考核扣除非经常性损益后的净利润为 40,386,273.63 元，根据《盈利预测补偿协议》4.2 规定，经审计的扣除非经常 性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益之前归属于母公司净利润 孰低为准，即审核税后净利润为40,386,273.63 元。原股东业绩承诺数为 40,000,000.00 元。业绩承诺完成率为100.97%。

（三）其他说明

雨林木风2015 年度财务报告经天健会计师事务所审计，已于2016 年3 月5 日出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审【2016】453 号)，其经审计后 的2015 年度归属于母公司所有者的净利润为43,261,558.62 元，扣除非经常性 损益后的净利润为39,591,270.45 元。本次雨林木风2015 年度承诺业绩实现情 况专项审核只是根据双方约定，对雨林木风2015 年度承诺业绩的专项审核，不 涉及雨林木风及上市公司2015 年度财务数据的调整。

三、结论

雨林木风重大资产重组2015 年度承诺业绩已完成。

特此公告。

科达集团股份有限公司

二○一六年八月十二日