Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 29, 2016

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

股票代码： 600986 股票简称：科达股份 上市地点：上海证券交易所

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科达集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

		发行股份及支付现金购买资产	发行股份及支付现金购买资产
序号	交易对方	住所	通讯地址
1	北京祺创投资管理中心 （有限合伙）	北京市通州区永乐店镇永乐大街 9号-868号	北京市朝阳区高井文化传媒 产业园8号东亿文化传媒产业 园C区11号楼
2	张桔洲	北京市海淀区紫竹院路****
3	吴瑞敏	北京市朝阳区农光里****
4	张耀东	北京市朝阳区翠成馨园**	北京市东城区青龙胡同1号歌 华大厦916房间
5	北京易车信息科技有限 公司	北京市海淀区首体南路6号新世 纪饭店写字楼6层657室
6	苟剑飞	北京市海淀区清华园1号**
7	霍尔果斯智诺股权投资 管理合伙企业（有限合 伙）	新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏 河欧陆经典小区11幢332室	北京市东城区青龙胡同1号歌 华大厦916房间
8	汤雪梅	北京市海淀区安宁庄路****	北京市西城区裕民路18 号北 环中心A座1506
9	张彬	北京市朝阳区芍药居****
10	北京一百动力科技中心 （有限合伙）	北京市昌平区回龙观镇北清路1 号院6号楼1单元211号
11	于辉	上海市浦东新区张杨路****
12	杭州好望角引航投资合 伙企业（有限合伙）	浙江省杭州市上城区大资福庙前 107号11号楼205室	浙江省杭州市上城区大资福 庙前107号11号楼205室
		募集配套资金
不超过10名特定投资者		待定	待定

独立财务顾问

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签署日期：二零一六年七月

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权 益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 中国证监会对本报告书所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次重组相关 事项的实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司 经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方已出具承诺：

1 、本人 / 本企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原 始书面材料、副本材料或口头信息等），本人 / 本企业保证所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担个别和连带的法律责任。

2 、在本次重组期间，本人 / 本企业将依照相关法律法规、中国证监会和上海 证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等 信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3 、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会 代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对 方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。

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中介机构承诺

独立财务顾问承诺：国金证券股份有限公司作为科达集团股份有限公司本次 重组之独立财务顾问承诺：本公司为本次重组出具的相关文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽 责的，将承担连带赔偿责任。

金杜律师承诺：如本次重组申请文件引用法律意见书的内容存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

天健会计师承诺：如本次重组申请文件引用审计报告、备考审阅报告的内容 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿 责任。

中联评估师承诺：如本次重组申请文件引用评估报告的内容存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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重大事项提示

提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本公司拟发行股份及支付现金购买爱创天杰 85% 股权、智阅网络 90% 股权 以及数字一百 100% 股权，同时拟以询价的方式向不超过 10 名特定对象非公开 发行股份募集配套资金，总金额不超过 89,450 万元。本次交易拟募集的配套资 金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% 。

本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。 其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重 组不可分割的组成部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买祺创投资、张桔洲、吴瑞敏持有 的爱创天杰 85% 股权；张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技持有的智阅网络 90% 股权；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百 100% 股 权，本次交易对价总计为 187,180.00 万元，具体发行股份及支付现金情况如下：

交易 标的			股份支付金额 （万元）	股份支付数量 （万股）	现金支付金额 （万元）
	交易对方	占比
爱创 天杰	祺创投资	48.45%	9,734.20	611.8290	36,390.20
	张桔洲	29.75%	28,322.00	1,780.1382	-
	吴瑞敏	6.80%	2,403.80	151.0873	4,069.80
	合计	85.00%	40,460.00	2,543.0545	40,460.00
智阅 网络	张耀东	33.75%	24,097.50	1,514.6134
	苟剑飞	4.50%	3,213.00	201.9484
	智诺投资	38.25%	-	-	27,310.50
	易车科技	13.50%	-	-	9,639.00
	合计	90.00%	27,310.50	1,716.5618	36,949.50
数字 一百	引航基金	59.29%	24,901.80	1,565.1665	-
	汤雪梅	20.05%	4,210.50	264.6448	4,210.50
	张彬	8.97%	1,883.70	118.3972	1,883.70
	一百动力	6.69%	1,404.90	88.3029	1,404.90
	于辉	5.00%	1,050.00	65.9962	1,050.00

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

	合计	100.00%	33,450.90	2,102.5076	8,549.10
总 计			101,221.40	6,362.1239	85,958.6000

（二）发行股份募集配套资金

公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金 不超过 89,450.00 万元。本次募集的配套资金将用于支付交易对方的现金对价和 本次重组相关费用。本次募集配套资金总额合计不超过本次以发行股份方式购买 资产的交易价格的 100% 。

（三）业绩承诺及补偿安排

祺创投资、张桔洲、吴瑞敏承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度爱创天 杰所产生的净利润分别为不低于 6,800 万元、 8,160 万元和 9,792 万元；张耀东、 苟剑飞、智诺投资承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度智阅网络所产生的净 利润分别为不低于 4,200 万元、 5,250 万元和 6,562.5 万元；引航基金、汤雪梅、 张彬、一百动力、于辉承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度数字一百所产生 的净利润分别为不低于 3,000 万元、 3,600 万元和 4,320 万元。综上所述，业绩 承诺方分别承诺三家标的公司 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度合计产生的净 利润不低于 14,000.00 万元、 17,010.00 万元和 20,674.50 万元。

如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额未达到对应同期的 承诺净利润累计数的，则各业绩承诺方应按照《购买资产协议》中确定的各自的 股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。

交易各方约定，以标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净 利润与扣除非经常性损益之前归属于母公司的净利润孰低作为标的公司实际实 现的净利润数。

二、本次交易构成关联交易

本次交易前，引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘及何烽属于一致行动 人，合计持有上市公司 11,347.5611 万股股票，占总股本的 13.06% 。本次交易 之交易对方中：交易对方引航基金的执行事务合伙人为好望角有限，好望角有限

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的实际控制人为黄峥嵘。

因此，科达股份向上述对象发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

在科达股份董事会审议相关关联议案时，关联董事黄峥嵘回避表决，由非关 联董事表决通过。

三、本次交易不构成重大资产重组

本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、 营业收入的比例如下：

2015 年12 月31 日/2015 年度	标的合计（万元）	上市公司（万元）	占比
资产总额指标/交易价格	187,180.00	888,452.00	21.07%
资产净额指标/交易价格	187,180.00	383,082.72	48.86%
营业收入指标	32,864.58	241,696.48	13.60%

注：上述数据经审计。

参照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。但 由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交上市公司股东大会表决通过后，提 交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易之前，科达集团为上市公司控股股东，持有上市公司 15.86% 的股 份，科达集团及其关联方持有上市公司 19.25% 的股份，刘双珉持有科达集团 81.75% 的股份，为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后（考 虑配套融资），科达集团及其关联方将持有公司 16.81% 的股份，仍为上市公司 控股股东，刘双珉仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际 控制人变更。

因此，上市公司本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

五、本次发行股份情况

（一）发行价格

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1 、发行股份购买资产

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90% 。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次购买资产 的定价基准日为科达股份审议本次重组事项的第七届董事会临时会议决议公告 日，经交易各方协商，选取基准日前 20 个交易日股票均价作为本次购买资产的 发行价，即 15.94 元 / 股。

根据 2016 年 5 月 30 日召开的科达股份 2015 年年度股东大会审议通过的 关于《公司 2015 年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015 年末总股 本 868,886,423 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。 2016 年 7 月 13 日科达股份发布公告，于 2016 年 7 月 20 日实施 2015 年度利 润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为： 15.91 元 / 股。

上述发行价格需经本公司股东大会审议通过。在本次购买资产的定价基准日 至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行 价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/(1+n) ；

配股： P1=(P0+A×k)/(1+k) ；

上述两项同时进行： P1=(P0+A×k)/(1+n+k) ；

派送现金股利： P1=P0-D ；

上述三项同时进行： P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 。

其中： P0 为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配 股率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格。

2 、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价原 则为询价发行，定价基准日为科达股份审议本次重组事项的第七届董事会临时会

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议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90% ，即 14.35 元 / 股。

根据 2016 年 5 月 30 日召开的科达股份 2015 年年度股东大会审议通过的 关于《公司 2015 年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015 年末总股 本 868,886,423 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。 2016 年 7 月 13 日科达股份发布公告，于 2016 年 7 月 20 日实施 2015 年度利 润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调 整为： 14.32 元 / 股。

该发行底价需经本公司股东大会审议通过。最终发行价格将在公司取得中国 证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的 授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）股份锁定安排

1 、发行股份购买资产

根据《购买资产协议》，交易对方本次以资产认购上市公司股份获得的股份 对价数量及各自承担业绩承诺的情况如下表所示：

标的资产	交易对方	持有标的资产股权比例	支付股票（万股）	是否业绩承诺
爱创天杰	张桔洲	29.75%	1,780.1382	是
	吴瑞敏	6.80%	151.0873	是
	祺创投资	48.45%	611.8290	是
智阅网络	张耀东	33.75%	1,514.6134	是
	苟剑飞	4.50%	201.9484	是
	智诺投资	38.25%	-	是
	易车科技	13.50%	-	否
数字一百	引航基金	59.25%	1,565.1665	是
	汤雪梅	20.05%	264.6448	是
	张彬	8.97%	118.3972	是
	一百动力	6.69%	88.3029	是
	于辉	5.00%	65.9962	是

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根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经本次交易相关各 方同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：

（ 1 ）业绩承诺方张耀东、苟剑飞、引航基金、汤雪梅、张彬

在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成 之日起 12 个月内不得交易或转让。 12 个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分 期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕首个会计年度（即本次交易实施完毕日所处年度，下同）的业绩承诺后， 业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数 （如有）的 20% ；

第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕第二个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所 持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的 40% ；

第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕第三个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所 持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）的 100% 。

（ 2 ）业绩承诺方祺创投资、张桔洲、吴瑞敏、一百动力、于辉

如取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同 ) ， 对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起 算，下同）已超过 12 个月，则其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得 的新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。 12 个月届满后， 根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕首个会计年度（即本次交易实施完毕日所处年度，下同）的业绩承诺后， 业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数 （如有）的 20% ；

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第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕第二个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所 持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的 40% ；

第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕第三个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所 持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）的 100% 。 如取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起 36 个 月届满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为 准）前不得转让。

本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增 持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时 有效的法律法规和上交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对上述交易对方本次交易项下取得新增股份的锁 定期另有要求，上述相关交易对方将根据相关监管机构的意见及要求进行相应调 整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

2 、发行股份募集配套资金

向不超过 10 名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记并上市 之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（三）关于标的公司剩余股权的安排

就禹航基金所持爱创天杰 15% 股权、智阅网络 10% 股权，上市公司与交易 对方协商后进一步安排如下：在爱创天杰、智阅网络完成或实现《盈利补偿协议》 约定的 2016 年度业绩承诺后，上市公司同意不晚于 2018 年 12 月 31 日前启动 收购禹航基金所持爱创天杰 15% 股权及智阅网络 10% 股权的程序，收购方式包 括发行股份、支付现金或两者相结合等法律法规允许的方式，收购价格以届时具 有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为依据确定。

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六、标的资产评估值及作价

（一）标的资产评估值及作价

标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。 中联评估分别采取资产基础法和收益法对拟收购标的涉及的爱创天杰 100% 股 权、智阅网络 100% 股权、数字一百 100% 股权进行评估，并选用收益法评估结 果作为最终评估结论，具体如下：

单位：万元

	作为评 估结论		收购股权比 例	对应收购股权比 例的评估值	本次交易作 价
		全部权益评估值
爱创天杰	收益法	95,621.35	85%	81,278.15	80,920.00
智阅网络	收益法	63,041.32	90%	56,737.19	64,260.00
数字一百	收益法	42,267.58	100%	42,267.58	42,000.00

经交易各方友好协商，爱创天杰 85% 的股权交易价格为 80,920 万元，数字 一百 100% 的股权交易价格为 42,000 万元，以上交易价格均略低于评估值；智 阅网络所从事的是移动新媒体和汽车行业大数据信息服务业务，市场估值水平较 高，同时考虑到智阅网络作为新媒体平台，与其他标的公司的业务有较强的互补 性和协同性，且对本次重组后上市公司聚焦汽车行业数据营销业务的战略具有重 要的支持作用，因此，经交易各方友好协商，其 90% 的股权交易价格确定为 64,260 万元，较评估值溢价 7,522.81 万元。本次交易标的资产交易价格合计为 187,180.00 万元。

（二）标的公司之智阅网络本次交易作价高于评估价值的说明

1 、智阅网络在上市公司未来发展战略中具有重要作用

（1）进一步完善上市公司在汽车数据服务产业链上的布局

本次交易前，上市公司就确立了“行业聚焦+数据驱动”的发展战略，计划 将业务发展重心聚焦于数字营销行业中高景气度、大市场容量的汽车服务领域， 实现商业模式由“互联网营销”向“汽车数据服务”拓展。根据既定的发展战略， 上市公司开始寻找相应的标的公司，希望通过产业并购迅速完成布局，加速推进 既定战略。

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

智阅网络所研发的“汽车头条”APP 在行业中有着较高的知名度，其日活跃 用户数量也已经达到百万级规模，该媒体平台资源是上市公司整个汽车互联网营 销乃至数据服务的最重要的战略资源。其战略主要体现在两方面：一方面，媒体 是各类资讯及广告信息的传播载体，营销领域各业务链条的传导途径都是由媒体 向最终受众（消费者）传递；另一方面，在互联网尤其是移动互联网高速发展的 今天，媒体是消费者数据的最直接、最广泛的搜集平台，是大数据的数据流量入 口。

上市公司于 2015 年 9 月实施了重大资产重组，收购百孚思、上海同立、华 邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家公司，初步构建起一条包含品牌管理、创意 策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的，囊括汽车、电 商、快速消费品等行业主要客户的互联网营销链条。

在前次重组的基础上，上市公司确立了“聚焦与裂变”的发展战略，即一方 面实施行业聚焦战略，将业务发展重心聚焦于数字营销行业中高景气度、大市场 容量的汽车服务领域；另一方面围绕数据处理实施裂变战略，通过整合各子公司 在汽车营销垂直领域中的关键节点所积累的基于用户行为的数据资源，构建独立 的数据平台，从而促进各子公司业务的深层融合与协同，实现商业模式由“互联 网营销”向“汽车数据服务”拓展。

汽车新车销售市场是上市公司未来重点发展的领域，该领域产业链条较长、 专业化分工明细、业务节点较多，上市公司通过前次重组和本次重组，将在相关 领域完成布局。而媒体资源是整个汽车互联网营销乃至数据服务的最重要的战略 资源，主要体现在两方面：一方面，媒体是各类资讯及广告信息的传播载体，营 销领域各业务链条的传导途径都是由媒体向最终受众（消费者）传递，媒体尤其 是移动互联网的新媒体往往掌握着巨大的用户流量，因此，在实际业务运营中， 互联网营销类的公司在与媒体公司谈判中往往处于弱势；另一方面，在互联网尤 其是移动互联网高速发展的今天，媒体是消费者数据的最直接、最广泛的搜集平 台，是大数据的数据流量入口。具体情况如下图所示：

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

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（2）为上市公司的数据服务提供后台支持

通过前次重大资产重组，上市公司收购了百孚思、上海同立、华邑营销、雨 林木风和派瑞威行等五家互联网营销企业。前次重组的标的公司在日常经营中会 产生大量的互联网营销信息，上市公司一直希望能够通过统一的后台运营，将所 有标的公司的相关数据进行统一归集、整合分析、最终转化成可以利用的信息， 但是一直未找到合适的平台和载体。

智阅网络的技术支持团队有着较为丰富的专业知识以及从业经验，本次收购 智阅网络主要有两个原因，其一是智阅网络的媒体平台资源较为优质，能够对上 市公司的业务链进行有效补充；其二是智阅网络团队的专业能力优秀，能够为上 市公司“汽车数据服务”拓展提供技术支持。

上市公司前次及本次重组所收购的其他标的公司，如线上整合营销的百孚 思、爱创天杰等，线下从事活动策划的上海同立，均需要通过媒体与汽车消费者 建立沟通渠道与平台，或是借助媒体获得更大规模的受众。而媒体资源，尤其是 汽车垂直领域的媒体资源是较为稀缺的，主要为四大门户网站的汽车板块，或是 汽车之家、易车及爱卡等专业汽车媒体。智阅网络作为以汽车行业的新媒体和大 数据为核心发展方向的移动互联网信息服务公司，成立时间虽然较晚，但其发展 速度极快，日活跃用户数超过 100 万，成为汽车垂直领域移动新媒体的领先企

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业之一。

上市公司通过收购智阅网络，将可有效弥补在互联网营销业务链条上的短 板，扭转因媒体资源日益集中而导致的媒体投放成本和难度日益增加的不利局 面，由过往业务中的乙方转变为甲方；同时，通过收购智阅网络也可利用新媒体 的受众资源，获得大数据的流量入口，构建自身的大数据流量平台，通过与其他 线上、线下业务的结合，进一步发挥整体业务布局的优势，为上游整车制造企业 提供更为全面和丰富的营销乃至数据服务；此外，通过收购智阅网络，可充分利 用其面向终端消费者的大数据资源优势，以及独立开发的蓝瓴大数据平台，提高 上市公司在汽车销售领域的数据收集、分析及预测的能力，促进各子公司业务的 深层融合与协同，实现商业模式由“互联网营销”向“汽车数据服务”升级；最 后，上市公司通过收购智阅网络，可利用智阅网络在资讯内容、客户数据方面的 优势，结合其日益扩大用户基础，以智阅网络为业务起点和抓手，逐步开拓汽车 售后服务、二手车、汽车文化等市场规模更为庞大的“汽车后市场”。

2 、上市公司与智阅网络之间存在较强的协同性

本次交易完成后，智阅网络将成为上市公司的子公司，上市公司在汽车领域 的数字化营销业务将与智阅网络的汽车资讯新媒体业务实现可预期的业务协同。 收益法评估以未来收益的确定性为基础，评估结果采用收益法，其评估值未体现 出此类协同效应可能给上市公司带来的业绩增长。此类协同效应具体可表现在媒 体资源采购方面的协同性：

科达股份在互联网营销领域已不同程度的与国内各大网络媒体平台，包括网 易、腾讯、 360 、搜狗、新浪等，以及易车网、汽车之家、爱卡等专业类汽车媒 体进行合作。智阅网络旗下产品拥有专业移动端汽车资讯应用“汽车头条”，以 及汽车导购平台应用“买车助手”，可向消费者提供汽车类专业资讯，目前已经 拥有每日 100 万以上的活跃用户，同时也与移动互联网资讯巨头“今日头条” 结为战略合作伙伴。而同为标的公司之一的爱创天杰与前次重组完成收购的百孚 思、上海同立的主营业务均围绕汽车行业互联网营销展开，对汽车专业类媒体资 源有较大采购需求。本次重组完成后，智阅网络可以为科达股份旗下其他子公司 提供海量媒介资源，提升媒体资源的共享或渗透，扩大媒体资源优势。

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3 、智阅网络在移动端汽车资讯领域具有独特的竞争优势

汽车咨询领域是经济价值高、体量大、专业性强的媒体市场。在中国汽车行 业高速发展的前十余年时间，已涌现了传统门户网站的汽车频道、汽车垂直网站 等传统互联网媒体巨头。随着移动互联网的爆发性增长，用户快速从 PC 端转向 移动端的巨大用户红利，使得原有市场格局正在发生巨大变化。尤其是自 2015 年下半年起，垂直类汽车资讯新媒体应用开始规范化、有序发展，并且得到用户 认可。

目前，汽车媒体领域形成了三种格局，一是汽车之家、易车两家老牌垂直网 站组成了第一梯队，仍能保持较高的增长速度；二是门户网站、爱卡等垂直网站， 基本处于平稳发展阶段；三是垂直类汽车资讯应用，蓬勃发展，代表未来方向， 其中，智阅网络运营的汽车头条属于较早的进入者，其他竞争对手大部分为尚未 规模化运营的自媒体。

智阅网络凭借着先发优势，已经在业务规划、用户数量上获得领先优势，在 阅读时长、用户品质等关键性指标方面快速增长；其次，智阅网络与国内汽车垂 直媒体龙头企业易车、移动端咨询领先企业“今日头条”、腾讯汽车等建立了战 略合作关系，形成了媒体资源的整合优势；再次，智阅网络的核心创始团队成员 主要来源于著名媒体高管或出身百度等大型互联网企业的资深技术人员，拥有丰 富的在汽车媒体经验、互联网技术与运营经验；最后，智阅网络是汽车新媒体领 域中少数拥有技术开发能力，并且具备数据挖掘、兴趣推荐等互联网当下最热技 术实力的企业。智阅网络独立开发的蓝瓴大数据工具，是汽车行业唯一的大数据 口碑工具，具有技术先进性和前瞻性。

上市公司在汽车领域的数字化营销业务将与智阅网络的汽车资讯新媒体业 务实现可预期的业务协同。基于上市公司后续在汽车领域业务发展计划，收购并 拥有新媒体资源将对公司发展形成更为有力的推动效果，具体协同效应将体现在 以下方面：

（1）实现优质客户资源共享

“汽车头条” APP 作为汽车垂直领域移动新媒体知名 APP ，系整车厂商在 移动新媒体领域推广产品时的重要合作伙伴。目前智阅网络的客户与 45 家汽车

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厂商有业务合作，几乎囊括了所有知名汽车品牌。通过近两年的稳定合作，智阅 网络已经与整车厂商建立了良好的合作关系，为企业下一步发展奠定了扎实的基 础。

爱创天杰系本次交易的标的公司之一，其主营业务是为汽车等行业客户提供 品牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播创意等服务。此外，上市公司前次重 组的标的公司上海同立、百孚思分别从事线上线下整体式营销业务和汽车行业数 字整合营销业务，整车厂商一直是爱创天杰、上海同立、百孚思全力拓展的核心 客户。智阅网络的客户基本涵盖了所有整车厂商，其客户群体可能成为爱创天杰、 上海同立、百孚思的潜在客户，在客户资源领域能够与爱创天杰、上海同立、百 孚思共享，助力其业务发展。

截至 2016 年 6 月末，与智阅网络、爱创天杰、上海同立以及百孚思合作的 汽车行业主要客户情况如下：

序	智阅网络	爱创天杰	上海同立	百孚思
号	主要汽车行业客户	主要汽车行业客户	主要汽车行业客户	主要汽车行业客户
1	之诺（宝马）	×	×	×
2	奇瑞捷豹路虎	√	√	√
3	郑州日产	×	×	×
4	长安福特	×	×	×
5	北京现代	×	×	√
6	宝马中国	×	×	×
7	一汽奥迪	×	×	×
8	北京汽车	×	×	√
9	捷豹路虎	×	√	×
10	上汽集团	×	√	×
11	东风标致	√	√	×
12	大众中国	×	×	√
13	广汽丰田	×	×	√
14	本田中国	×	×	√
15	一汽丰田	×	×	√
16	华晨宝马	×	×	×
17	奔驰	×	×	×
18	英菲尼迪	×	×	×
19	东风雪铁龙	√	√	√
20	奇瑞	×	√	√
21	吉利	√	√	√
22	东风裕隆	×	×	×

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23	谛艾仕（DS）	√	×	×
24	广汽三菱	×	×	×
25	一汽马自达	√	×	×
26	比亚迪	×	×	×
27	观致汽车	×	×	×
28	沃尔沃	×	×	×
29	东南汽车	×	×	√
30	上海通用	×	√	×
31	众泰汽车	×	×	×
32	上汽通用五菱	×	×	×
33	东风启辰	×	×	×
34	米其林	×	×	×
35	长安汽车	×	×	√
36	斯柯达	×	×	√
37	一汽奔腾	×	×	×
38	克莱斯勒	×	×	×
39	讴歌	×	×	×
40	东风风神	×	×	×
41	华晨汽车	×	×	×
42	广汽菲亚特克莱斯勒	×	×	×
43	雷克萨斯	×	×	√
44	海马汽车	√	×	×
45	东风柳汽	√	×	×

（2）扩大品牌影响力，增强市场竞争力

本次交易前，各标的公司均为细分领域的优秀企业，其中爱创天杰系海马汽 车、东风柳汽、海南一汽海马以及长安标致雪铁龙等整车厂商的公关代理公司； 智阅网络的主要产品“汽车头条”APP 系汽车垂直领域移动新媒体知名资讯平台， 其主要面向移动终端使用者（最终消费者）提供汽车行业的相关资讯和市场信息， 是连接整车厂商与终端用户的移动端媒介载体。虽然各标的公司布局于汽车产业 链的不同环节，但是都与整车厂商有着紧密的合作关系。

本次交易完成后，爱创天杰、智阅网络以及数字一百全部成为上市公司的子 公司，与前次重组的百孚思、上海同立等公司共同构成了包含公关代理服务、媒 体推介服务、广告投放、线下活动于一体的汽车产业服务链条，完整的业务链条 能够增强对整车厂商的影响力，有利于整体业务的拓展。如爱创天杰、百孚思及 上海同立等能够利用智阅网络的媒体资源和用户数据向整车厂商提供更加全面 和有效的营销方案，提升其竞标方案竞争力。

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（3）全面提升大数据搜集、挖掘、管理及运用方面的能力

移动互联网的核心技术和服务应用的开发和管理等工作都要求从业人员具 有高水平的计算机科学知识、硬件知识、软件知识以及网络知识。智阅网络的主 要产品“汽车头条”APP 系汽车垂直领域的移动新媒体资讯平台，同时还自行研 发了汽车口碑工具蓝瓴大数据平台。其后台运营团队在平台建设、平台维护、数 据抓取以及数据分析方面具备丰富的从业经验，能够在重组后为上市公司及其他 标的公司提供后台技术支持。本次交易完成后，上市公司和其他标的公司可以在 专业技能方面进行人才交流与技术沟通，提高整体工作效率。

（4）拟实施的整合计划

首先，为其他标的公司及上市公司提供媒体资源支持，智阅网络已与爱创天 杰、百孚思签署合作协议，结为战略合作伙伴，作为爱创天杰、百孚思参与整车 厂商投标的移动端媒体合作伙伴，支持其获得相关订单；其次，智阅网络利用自 身在移动端的媒体优势和用户数量优势，与上海同立共同研究开发新的产品及业 务内容，如在线新车发布会，在线车展等，为重组完成后的上市公司提供更加全 面的媒体资源支持；再次，为扩大新媒体的影响力和受众，本次重组完成后，智 阅网络将与上市公司下属的链动投资合作，建立新媒体集群，以进一步提升在汽 车行业的新媒体的影响力，进而提升上市公司整体的市场影响力；最后，根据上 市公司未来的发展规划，智阅网络将与上市公司已投资的易买车、易港金融展开 战略合作，将易买车所运营的汽车交易及易港金融所运营的金融信息与“汽车头 条”进行产品线的链接，实现“汽车头条”的用户流量转化，进入汽车电商及汽 车金融业务领域，为上市公司的商业模式升级更迭奠定基础。

4 、进一步溢价的原因及合理性

首先，综合考虑智阅网络于其他标的资产的互补性、协同性以及对本次重组 后上市公司聚焦汽车行业数据营销业务的战略具有重要的支持作用。经交易双方 协商后决定在评估值的基础上溢价 13.26% 进行收购，本次溢价收购主要是双方 商业谈判的结果。

其次，参考市场上一些成功的并购案例并且就估值溢价水平进行了比较：

单位：万元 上市公司 标的公司 交易价格 评估值 溢价率 审批阶段

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立思辰	康邦科技、 江南信安	216,400.00	184,883.17	17.05%	实施完毕
三湘股份	观印象	190,000.00	166,682.28	13.99%	实施完毕
银江股份	智途科技	9,108.35	7,733.00	17.79%	取得批文
众信旅游	华远国旅	260,000.00	225,210.47	15.45%	审批通过

本次交易中交易价格在评估值基础上的溢价率为 13.26% ，较低于以上案例。

七、关于本次交易现金对价比例设置的说明

（一）本次交易现金对价比例设置的原因

本次交易现金对价比例设置是根据交易各方在市场化条件下，商业谈判的结 果。根据不同交易对方的支付方式诉求及税收筹划安排，在商业谈判中，上市公 司面向不同交易对方采取了区别化的支付方式，其中：引航基金、张桔洲、张耀 东、苟剑飞全部以股份形式获得交易对价，智诺投资、易车科技全部以现金形式 获得交易对价，除此之外本次交易其他各交易对方获得的交易对价均为股份结合 现金的形式。本次交易对价支付中股份支付占比 54.08% ，现金占比 45.92% 。

（二）本次交易现金对价比例设置对本次交易和未来上市公司经 营稳定性、核心团队稳定性的影响

1 、现金支付采取分期支付方式执行

《购买资产协议》约定除财务投资人易车科技以外，本次交易的现金对价均 为分期支付，具体支付安排如下：

（ 1 ）本次购买资产项下标的资产交割完成后，且本次配套融资实施完成之 日（以募集资金到达科达股份指定账户之日为准）起 20 个工作日内支付现金对 价的 70% ；

（ 2 ）标的资产本次交易实施完毕首个会计年度的《专项审核报告》出具之 日 20 个工作日内支付现金对价的 10% ；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》届 时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项；

（ 3 ）标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报告》出具

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之日起 20 个工作日内支付现金对价的 10% ；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》 届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项；

（ 4 ）标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报告》及标 的资产本次交易的《减值测试报告》出具之日起 20 个工作日内支付现金对价的 10% 。如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》届时应承担补偿义务，则应在其履行 补偿义务后支付该款项。

各方进一步同意，在业绩承诺方根据《盈利补偿协议》承担补偿义务的情形 下，科达股份可将当期应支付的现金对价抵扣业绩承诺方应当支付的现金补偿 款，抵扣后现金对价仍有剩余的，应当支付给业绩承诺方。

2 、除易车科技外，全部交易对方均承担业绩承诺

其次，除财务投资人易车科技以外，接受现金对价的交易对方均承担本次交 易的业绩承诺，且主要为各标的公司之核心成员。出于对本次交易和未来上市公 司经营稳定性、核心团队稳定性的考虑，除《盈利补偿协议》外，上市公司与相 关交易对方签署的协议中还明确了业绩承诺方未来的不竞争承诺等相关内容，具 体安排如下：

为保障标的公司的利益，业绩承诺方将确保标的公司核心管理人员承诺在三 年业绩承诺期满前不主动离职。

为保障标的公司的利益，业绩承诺方承诺：于三年业绩承诺期及其后两年内， 其不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接 地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与标的公司的主营业务相同 或类似的业务（二级市场证券投资导致持有某上市公司低于5%股份比例除外）， 亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员（含在《购买资产协议》生效日之前 12 个月内曾与标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何标的公司的高级管 理人员和核心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则业绩承诺方按实际发 生交易获利金额的三倍向上市公司支付赔偿。业绩承诺方并将确保标的公司核心 管理人员一并作出以上承诺（核心管理人员不竞争相应期限为其在标的集团任职 期间及其离职后两年内）。

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综上所述，本次交易现金对价比例设置系交易各方商业化谈判的结果，上市 公司通过采取市场化询价募集配套资金、设置分期支付协议条款、设置业绩承诺 条款及对核心团队的竞业约束条款等措施，以保障本次交易和未来上市公司经营 稳定性及核心团队稳定性。

八、本次重组对上市公司的影响

（一）上市公司将形成以数据为核心驱动，汽车等细分行业为重 点领域的专业数据服务商

科达股份原主要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的建 设施工及房地产开发销售。自上市以来，科达股份的业务范围已由单纯的基础设 施施工业务延伸至房地产开发销售业务。上市公司于 2015 年 9 月完成重大资产 重组，收购百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家公司，形 成一条包含品牌管理、创意策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等 服务在内的，囊括汽车、电商、快消品等行业主要客户的互联网营销链条。在此 基础上，本次交易科达股份将继续贯彻集中聚焦营销服务与深入发掘行业应用的 双重战略，通过外延式扩张把握数字营销领域的战略机遇，快速形成在汽车数据 服务等重点行业应用的优势，初步构建线上 + 线下的数据服务业务生态平台。同 时，公司还将集中投入技术研发，集中整合与深入发掘上次重组收购的五家标的 公司与本次重组的三家标的公司的海量数据资源，在各业务单元彼此业务嫁接的 基础上实现商业模式的衍化和升级，以技术为纽带、以数据为核心驱动，以汽车 数据综合服务为愿景，完成公司转型，推动新业务的协同发展。

（二）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

本次交易之前，科达集团为上市公司控股股东，持有上市公司 15.86% 的股 权，科达集团及其关联方持有上市公司 19.25% 的股权，刘双珉持有科达集团 81.75% 的股权，为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后（考 虑配套融资），科达集团及其关联方将持有公司 16.81% 的股权，仍为上市公司 控股股东，刘双珉仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际

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控制人变更。

本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

	重组前	重组前	本次重组	本次重组	重组后	重组后
股东名称
	持股数量	股权比例	发股收购	配套资金	持股数量	股权比例
科达集团及 其关联方	16,724.3778	19.25%	-	-	16,724.3778	16.81%
好望角及一 致行动人	11,347.5611	13.06%	1,565.1665	-	12,912.7276	12.98%
褚明理及其 关联方	7,633.4685	8.79%	-	-	7,633.4685	7.67%
百仕成投资	6,883.5432	7.92%	-	-	6,883.5432	6.92%
其他A股 股东	44,299.6917	50.98%	-	-	44,299.6917	44.53%
张桔洲	-	-	1,780.1382	-	1,780.1382	1.79%
吴瑞敏	-	-	151.0873	-	151.0873	0.15%
祺创投资	-	-	611.8290	-	611.8290	0.61%
张耀东	-	-	1,514.6134	-	1,514.6134	1.52%
苟剑飞	-	-	201.9484	-	201.9484	0.20%
汤雪梅	-	-	264.6448	-	264.6448	0.27%
张彬	-	-	118.3972	-	118.3972	0.12%
一百动力	-	-	88.3029	-	88.3029	0.09%
于辉	-	-	65.9962	-	65.9962	0.07%
配套募集资 金对象	-	-	-	6,246.5083	6,246.5083	6.28%
合计	86,888.6423		6,362.1239	6,246.5083	99,497.2745	100.00%

注： 1 、科达集团及其关联方指山东科达集团有限公司、刘双珉、青岛润岩投资管理中心（有限 合伙）以及青岛润民投资管理中心（有限合伙）； 2 、好望角及其一致行动人指杭州好望角引航 投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资 合伙企业（有限合伙）、黄峥嵘、何烽。

注：上表测算数据中，募集配套资金部分按照募集配套资金上限 89,450.00 万元，发行价格按照 14.32 元 / 股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。

根据科达股份控股股东科达集团的说明，截至本报告书签署日，科达集团及 其关联方暂无股份减持计划，科达集团及其关联方将按照《上市规则》、《上市公 司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规及上交所监管规则等的 规定及要求，规范股份减持行为，并及时履行信息披露义务。

根据好望角有限的说明及确认，“自本函签署之日起至本次重组完成后 12 个月内，好望角及其一致行动人将不会在二级市场直接增持或通过好望角控制的 其他实体在二级市场上间接增持上市公司股份”。

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（三）本次交易前上市公司相关股东的一致行动关系安排

1 、科达集团及其关联方

科达集团为润民投资的执行事务合伙人，二者构成关联关系；科达集团副董 事长刘锋杰为润岩投资的执行事务合伙人，科达集团与润岩投资构成关联关系。

2 、好望角及其一致行动人

引航基金、越航基金、启航基金的执行事务合伙人同为好望角有限。 黄峥嵘为好望角有限的实际控制人。

何烽配偶赵宁持有启航基金 5% 出资额、持有引航基金 6.383% 出资额。

引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘及何烽属于一致行动人。

3 、褚明理及其关联方

褚明理及其关联方周璇、褚旭合计持有上市公司 7,633.4685 万股股票，占 总股本的 8.79% 股份。

4 、陈伟及其一致行动人

陈伟与科祥投资属于一致行动人，合计持有上市公司 1,950.5408 万股股票， 占总股本的 2.24% 。

（四）本次交易对上市公司财务的影响

本次交易前后，公司每股收益指标变动如下：

单位：元 / 股

		2015 年	2015 年	变动	变动
指标
		交易前	交易后	金额	比例
归属于公司普通股 股东的净利润	基本每股收益	0.07	0.11	0.04	57.14%
	稀释每股收益	0.07	0.11	0.04	57.14%
扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润	基本每股收益	0.06	0.09	0.03	50.00%
	稀释每股收益	0.06	0.09	0.03	50.00%

备考合并财务报表 2016 年 1-5 月的每股收益有明显提升，三家标的公司

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2016 年 1-5 月合计实现归属于母公司股东的净利润 4,266.12 万元，本次交易能 够大幅提升上市公司业绩，增厚上市公司每股收益。

依据盈利预测承诺， 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度的净利润均将实现 持续增长：

		单位：万元	单位：万元
盈利预测承诺	2016 年	2017 年	2018 年
爱创天杰	6,800.00	8,160.00	9,792.00
智阅网络	4,200.00	5,250.00	6,562.50
数字一百	3,000.00	3,600.00	4,320.00
合计	14,000.00	17,010.00	20,674.50

若上述承诺能够实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续得 到增厚，不存在即期收益摊薄的情形。

九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

2016 年 3 月 23 日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过 了本次重组的相关议案；

2016 年 4 月 11 日，上市公司召开 2016 年度第 2 次临时股东大会审议通过 本次重组相关方案。

2016 年 7 月 15 日，上市公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于撤 回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》和 《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案。

截至重组报告书签署日，本次交易尚需公司股东大会批准及中国证监会核 准。

上市公司在取得全部批准前不得实施本次重组方案。

十、本次重组相关方所作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司	提交信息真实、准	本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在虚假

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	确和完整	记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司及董事会全体成员保证本报告书所引用的相关数 据的真实性和合理性。
	合法合规情况	本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形。
	不存在《关于加强 与上市公司重大资 产重组相关股票异 常交易监管的暂行 规定》第13条情形	上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业，以及上市 公司控股股东的董事、监事、高级管理人员均不存在因 涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。
交易对方 （发行股 份购买资 产）	提交信息真实、准 确和完整	1、本人/本企业已向上市公司及为本次重组提供审计、 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次 重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头信息等），本人/本企业保证所提供 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和 文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的 法律责任。 2、在本次重组期间，本人/本企业将依照相关法律法规、 中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市 公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不 转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交 易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

		违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。
	标的资产完整权利	1、本人/本企业已履行标的公司章程规定的全部出资义 务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应 承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合 法存续的情况。 2、本人/本企业依法拥有标的资产的全部法律权益，包 括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的 资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重 大争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁 止转让的情形，亦不存尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、 司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3、本人/本企业真实持有标的公司相应股权，不存在通 过协议、信托或其他任何方式代他人持有或为他人持有 标的公司股权的情形，亦不存在与任何第三方就所持标 的公司股权行使表决权的协议或类似安排。 4、本人/本企业进一步确认，不存在因本企业的原因导 致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择 权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、 分配、出售或转让标的公司股权，从而获取标的资产或 标的资产对应的利润分配权。 5、本人/本企业没有向法院或者政府主管部门申请破产、 清算、解散、接管或者其他足以导致标的公司终止或者 丧失经营能力的情况，也没有第三方采取有关上述各项 的行动或提起有关法律或行政程序。
	股份锁定	参见“重大事项提示”之“三、本次交易的定价依据和 支付方式”之“（二）支付方式”。
	合法合规情况	本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/本人最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形。 本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/本人最近5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦 不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分等情况。
	不存在《关于加强 与上市公司重大资 产重组相关股票异 常交易监管的暂行 规定》第13条情形	本企业及本企业董事、监事、高级管理人员，本企业控 股股东、实际控制人及其控制的企业/本人及本人控制的 企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主 体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资 产重组的情形。

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

参见“第一节 本次交易概况” 之“二、本次交易的具 业绩承诺 体方案及合同内容”之“ （二）发行股份及支付现金购 买资产”“ 之 （ 6 ）业绩承诺及补偿安排”。

十一、本次重组标的最近36 个月内向中国证监会报送IPO 申请 文件和参与上市公司重大资产重组的情况

本次重组标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申 请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十二、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的 一致行动关系

本次交易对方之间的关联关系如下：

• 1 、交易对方引航基金的执行事务合伙人为好望角有限，好望角有限的实际

• 控制人为黄峥嵘。

• 2 、交易对方张桔洲为祺创投资的执行事务合伙人。

• 3 、交易对方张耀东为智诺投资执行事务合伙人，苟剑飞为智诺投资有限合

• 伙人。

• 4 、交易对方汤雪梅为一百动力的执行事务合伙人。

除此之外，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项、 第（二）项及第（六）项的的规定，引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘及 何烽属于一致行动人。

十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格

本公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券由中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排

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和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取 严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次重组报告书披露后，公司将继 续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交 易标的资产已由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估公司进 行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务 顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。

（三）网络投票安排

公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定， 在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方 式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）即期收益摊薄情况的说明

根据天健出具的天健审〔 2016 〕 7051 号、天健审〔 2016 〕 7052 号、天健 审〔 2016 〕 7053 号《审计报告》，以及天健审〔 2016 〕 7066 号《审阅报告》， 本次交易前后，公司 2016 年 1-5 月主要财务数据变化情况如下：

单位：万元

	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月
项目
	交易前	交易后	变动
营业收入	179,879.11	196,715.08	9.36%

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营业利润	7,107.81	12,670.88	78.27%
利润总额	7,077.85	12,659.63	78.86%
净利润	5,552.02	9,778.59	76.13%
归属于母公司所有者的净利润	6,033.77	9,823.75	62.81%

单位：元 / 股

		2015 年	2015 年	变动	变动
指标
		交易前	交易后	金额	比例
归属于公司普通股 股东的净利润	基本每股收益	0.07	0.11	0.04	57.14%
	稀释每股收益	0.07	0.11	0.04	57.14%
扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润	基本每股收益	0.06	0.09	0.03	50.00%
	稀释每股收益	0.06	0.09	0.03	50.00%

备考合并财务报表 2016 年 1-5 月的每股收益有明显提升，三家标的公司 2016 年 1-5 月合计实现归属于母公司股东的净利润 4,266.12 万元，本次交易能 够大幅提升上市公司业绩，增厚上市公司每股收益。

十五、本次重组各标的资产交易作价高于禹航基金、引航基金增 资（受让）价格的专项说明

本次交易之交易对方引航基金为上市公司关联股东好望角及其一致行动人 管理的基金。本次交易前，禹航基金分别为本次交易标的之爱创天杰、智阅网络 的股东，引航基金为本次交易标的之数字一百的股东。本次重组各标的资产交易 作价与禹航基金、引航基金增资（收购）相应标的公司股权时的作价情况如下：

	禹航基金/引航基金 增资（受让）作价 注 （万元）
		本次交易对应100%股 权作价（万元）
			溢价比例
爱创天杰	50,000.00	95,200.00	90.40%
智阅网络	35,000.00	71,400.00	104.00%
数字一百	12,500.00	42,000.00	236.00%

注：融资后标的公司整体估值。

标的资产报告期业绩及未来业绩预期变化情况及对应的市盈率情况如下：

1 、爱创天杰

						单位：万元	单位：万元
项目名称	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
整合传播	13,774.96	13,946.17	25,676.23	29,527.66	33,956.81	39,050.33	44,907.88

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

区域营销	7,189.12	6,035.87	12,849.06	15,418.87	18,502.64	21,278.04	23,405.84
事件营销	2,554.00	2,909.66	1,660.38	1,909.43	2,195.85	2,415.43	2,656.98
广告投放		1,365.10	4,216.98	4,849.53	5,576.96	6,134.65	6,748.12
收入合计	23,518.08	24,256.79	44,402.64	51,705.49	60,232.26	68,878.46	77,718.82
增长率		3%	83%	16%	16%	14%	13%
净利润合计	2,178.44	3,026.50	6,794.93	8,130.61	9,728.95	11,588.14	13,673.30
增长率		39%	125%	20%	20%	19%	18%

注：爱创天杰 2015 年归属于母公司所有者净利润为 -902.62 万元，主要原因系 2015 年发生股份支付费用 4,050.65 万元。 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 3,026.50 万元。

2015 年，爱创天杰经过组织架构调整及业务线梳理，并统一了 “ 爱创 ” （ itrax ） 的品牌战略，整合后的规模和资格都进一步完善和提升，并在内部形成协同，有 助于增强其市场竞争力，有能力参与更广泛的相关行业客户竞标，新客户数量预 期保持增长；此外，现有客户 2016 年增加市场公关传播费用，也将进一步提高 原有客户业务的收入增长。

本次交易爱创天杰 100% 股权估值对应其报告期净利润与承诺净利润的市 盈率情况如下：

单位：万元

项目名称	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
净利润/承诺净利润	2,178.44	3,026.50	6,800.00	8,160.00	9,792.00
总作价	50,000.00			95,200.00
对应估值市盈率	22.95	16.52	14	11.67	9.72

注：爱创天杰 2015 年归属于母公司所有者净利润为 -902.62 万元，主要原因系 2015 年发 生股份支付费用 4,050.65 万元， 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 3,026.50 万元。 2016 年 -2018 年为承诺净利润。

2015 年 12 月，禹航基金入股爱创天杰，折合总作价 5 亿元，估值基础为 2015 年预测净利润为 3,000 万元，对应估值市盈率为 16.67 倍，对应 2014 年 实际盈利情况的估值市盈率为 22.95 倍，对应 2015 年扣除非经常性损益后盈利 情况的估值市盈率为 16.52 倍。本次交易爱创天杰 100% 股权作价 95,200 万元， 2016 年承诺净利润 6,800 万元，对应市盈率为 14 倍，与禹航基金入股爱创天杰 估值作价对应市盈率不存在较大差异。

2 、智阅网络

单位：万元

项目名称	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
品牌广告 收入	379.72	3,425.41	7,406.17	9,356.91	11,117.62	12,750.95	14,261.34

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整合营销 收入		136.79	2,099.06	2,452.83	2,924.53	3,254.72	3,773.58
企业会员 收入			9.43	42.45	94.34	245.28	367.92
信息服务 咨询收入			226.42	518.87	707.55	1,226.42	1,839.62
收入合计	379.72	3,562.20	9,741.07	12,371.06	14,844.04	17,477.36	20,242.47
增长率		838.22%	173.42%	27.00%	19.99%	17.74%	15.82%
净利润	80.79	1,303.89	4,175.96	5,220.60	6,510.10	7,824.16	9,320.51
增长率		1513.92%	220.27%	25.02%	24.70%	20.18%	19.12%

注：智阅网络 2015 年归属于母公司所有者净利润为 915.71 万元，主要原因系 2015 年发生股份 支付费用 388.18 万元。 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 1,303.89 万 元。 2016 年 -2018 年为承诺净利润。

智阅网络预测期业绩增长较快，其中 2016 年较 2015 年收入增长主要来源 于品牌广告。品牌广告收入的增长主要基于 “ 汽车头条 ”APP 用户数的提升和客户 需求的增长；整合传播的增长主要基于客户需求的增长；信息服务咨询收入的增 长主要基于蓝瓴数据平台的搭建。

本次交易智阅网络 100% 股权估值对应报告期净利润与承诺净利润的市盈 率情况如下：

单位：万元

项目名称	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
净利润/承诺净利润	80.79	1,303.89	4,200.00	5,250.00	6,562.50
总作价	35,000.00			71,400.00
对应估值市盈率	433.22	26.84	17	13.6	10.88

注：智阅网络 2015 年归属于母公司所有者净利润为 915.71 万元，主要原因系 2015 年发生 股份支付费用 388.18 万元， 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 1,303.89 万元。 2016 年 -2018 年为承诺净利润。

2015 年 12 月，禹航基金入股智阅网络，折合总作价 3.5 亿元，估值基础为 2015 年预测净利润 1,000 万元，对应估值市盈率为 35 倍，对应 2014 年实际盈 利情况的估值市盈率为 433.22 倍，对应 2015 年实际盈利情况的估值市盈率为 26.84 倍。本次交易智阅网络 100% 股权作价 71,400 万元， 2016 年承诺净利润 4,200 万元，对应市盈率为 17 倍，不高于禹航基金入股智阅网络估值作价对应 市盈率。

3 、数字一百

（ 1 ）数字一百报告期业绩及未来业绩预期变化情况及对应的市盈率情况：

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单位：万元

项目名称	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
传统调研业务	867.13	791.04	1,238.00	1,361.80	1,443.51	1,486.81	1,531.42
在线调研业务	2,149.72	2,066.63	2,500.00	2,825.00	3,107.50	3,356.10	3,557.47
在线调研社区 业务（MROC）	1,375.70	1,576.58	2,640.00	3,300.00	4,125.00	4,950.00	5,593.50
移动互联网渠 道检查业务 （渠道宝）	337.17	475.24	1,600.00	1,920.00	2,304.00	2,580.48	2,786.92
互联网广告监 测业务 （AdScan）		136.10	1,100.00	1,408.00	1,760.00	2,112.00	2,386.56
收入合计	4,729.72	5,045.59	9,078.00	10,814.80	12,740.01	14,485.39	15,855.8 6
增长率		6.68%	79.92%	19.13%	17.80%	13.70%	9.46%
净利润合计	919.03	1,051.56	2,919.94	3,581.19	4,311.51	5,123.03	5,802.42
增长率		14.42%	177.68%	22.65%	20.39%	18.82%	13.26%

注：数字一百 2015 年归属于母公司所有者净利润为 791.59 万元，主要原因系 2015 年发生股份支付费用

284.10 万元， 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 1,051.56 万元。

由于数字一百 2016 年在其拥有多年运营经验的传统调研业务与在线调研业 务方面将进一步深化与长期战略客户的合作，并提供更全面的服务内容，业务收 入将会保持稳定增长；数字一百近年来重点培育和投入的在线调研社区业务、移 动互联网渠道检查业务，预计 2016 年开始进入回报期，业务收入增长贡献较大； 此外，数字一百 2015 年通过收购动米科技而新增的互联网广告监测业务，鉴于 动米科技已与 Google 、欧莱雅签订了年度业务协议，并与罗莱家纺也达成了合 作意向，预计未来动米科技的业务收入将有较大增长。数字一百 2016 年新增客 户 80 多家，较积累的合作客户数量增长约 35% 。 2016 年，数字一百将全面实 现针对同一客户传统调研、在线调研、渠道宝、互联网社区调研、 AdScan 五个 产品的渗透及覆盖，这也是数字一百年业务增长的一大来源。因此，数字一百 2016 年及预测期的业绩增长具有合理性，其估值与业绩变化情况相匹配。

本次交易数字一百 100% 股权估值对应报告期净利润与承诺净利润的市盈 率情况如下：

单位：万元

数字一百 净利润/承诺净利润 总作价	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
	919.03	1,051.561	3,000	3,600	4,320
	12,500			42,000

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对应估值市盈率 13.60 11.89 14 11.67 9.72 注：数字一百 2015 年归属于母公司所有者净利润为 791.59 万元，主要原因系 2015 年发生 股份支付费用 284.10 万元， 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 1,051.56 万元。

数字一百 2015 年净利润为 791.59 万元，较 2014 年净利润下降 13.87% ， 其中包括股份支付费用 284.10 万元，扣除非经常性损益后 2015 年实现净利润 1,051.56 万元，较 2014 年增长 14.42% 。 2016 年承诺净利润较 2015 年净利润 （扣除非经常性损益后）增长 185.30% ， 2017 年、 2018 年承诺净利润增速达 到平稳状态。

2015 年 1 月，引航基金以 1,000 万元认缴全部新增注册资本 14.7109 万元， 汤雪梅、张彬、冯长空、凯摩信息、经纬创投分别将其实缴的 58.1962 万元、 26.0361 万元、 9.6900 万元、 1.3026 万元、 4.8351 万元货币出资转让给引航基 金，数字一百整体估值主要以 2014 年预计净利润 800 万元为基础，乘以双方协 商的市盈率（ 15.625 倍）确定，折合 67.98 元 / 每元注册资本，融资后估值 12,500 万元，对应 2014 年实际盈利情况的估值市盈率为 13.60 倍，对应 2015 年扣除 非经常性损益后盈利情况的估值市盈率为 11.89 倍。本次交易数字一百作价 42,000 万元， 2016 年承诺净利润 3,000 万元，对应市盈率为 14 倍，与引航基 金入股数字一百估值作价对应市盈率之间不存在较大差异。

以好望角基金及其管理的基金前次投资同行业公司百孚思、上海同立、华邑 营销、雨林木风、派瑞威行为例，其投资入股时估值均以当年预计净利润乘以对 应市盈率确定，当期交易市盈率分别为 12.5 倍、 10 倍、 10 倍、 10 倍、 10 倍。 此次交易估值参数亦主要为市盈率，以好望角基金（及其管理的基金）已投资或 可获取的同行业非上市公司可比交易市盈率为参考，经交易各方市场化商业谈判 后协商确定，具备合理性。

（ 2 ）近期市场可比交易的情况

2015 年以来，上市公司发行股份购买营销服务类资产估值情况具体参见“第 六节 标的资产股权评估情况 / 一、评估的基本情况 / （九）同行业可比上市公 司及可比交易 / 2 、同行业可比交易”。

2015 年以来，同行业市场可比交易平均静态市盈率、动态市盈率分别为 33.88 倍、 14.57 倍。本次交易数字一百交易作价对应的静态市盈率（扣除非经

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

常性损益后）为 39.94 倍， 2016 年数字一百业绩承诺对应的动态市盈率为 14 倍。本次交易数字一百静态市盈率略高于同行业市场可比交易平均水平，动态市 盈率低于同行业市场可比交易平均水平，与市场可比交易相比不存在重大差异， 处于相对合理的水平。

（ 3 ）作价差距较大的原因及合理性

本次交易数字一百 100% 股权作价 42,000 万元与引航基金入股数字一百价 格 12,500 万元存在较大差异，主要原因为两者估值时点和方法不同：引航基金 入股数字一百定价系商业谈判结果，该次增资以数字一百 2014 年净利润为基础， 根据一定的估值倍数确定的，未进行专业评估。本次交易数字一百 100% 股权作 价是在根据数字一百 2016 年及未来年度盈利预测数据采用收益法的评估结果基 础上确定的，由于 2016 年及未来年度，数字一百预期盈利较 2014 年有大幅增 长，因此以收益法为基础确定的本次交易作价较引航基金入股数字一百时的作价 存在较大差异。

综上所述，数字一百基于其未来业绩的收益法评估结果及作价与引航基金入 股价格差异具有合理性；另一方面，从本次交易作价市盈率来看，本次交易较引 航基金入股价格对应市盈率相比不存在较大差别，与市场可比交易对应市盈率相 比处于合理水平。

禹航基金均以财务投资的形式增资入股了爱创天杰及智阅网络，持股比例分 别为 15% 及 10% 。通过对比禹航基金增资入股以及本次交易的相关协议及条款 约定、前次交易的背景、协商过程和最终价款的支付情况：爱创天杰、智阅网络 前次增资与本次交易作价存在较大差异的主要原因包括两次交易作价依据不同、 股份转让方及增资方承担的利润承诺义务不同、获得对价的形式不同，考虑前述 差异，交易作价差异较大具有合理性。

引航基金以增资（受让）的形式入股数字一百，本次交易前引航基金持有数 字一百的股权比例达到 59.29% ，为第一大股东，实现了对数字一百的控股。该 次增资的定价系商业谈判之结果，未作评估，本次交易价格基于专业评估报告； 该次增资以 2014 年净利润为基础，而本次交易评估采用收益法，以 2016 年及 未来年度的盈利预测现值确定评估值，而数字一百 2016 年及未来的盈利预测较

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2014 年有大幅的增长，交易作价差异较大具有合理性。

综上所述，本次重组各标的资产交易作价与禹航基金、引航基金增资（收购） 相应标的公司股权时的作价相比溢价较高，特此说明，提请投资者关注。具体分 析内容请参见本报告书“第十四节 其他重要事项 / 八、关于本次交易中相关标 的交易作价大幅上涨的合理性说明”。

十六、上市公司股票的停复牌安排

2015 年 12 月 14 日，本公司筹划可能对本公司股票价格产生重大影响的重 大事项，该重大事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避 免对公司股价造成重大影响，经本公司申请，本公司 A 股股票开始停牌。 2015 年 12 月 26 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，并于 2015 年 12 月 28 日 起进入重大资产重组程序停牌。

2016 年 3 月 23 日，本公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过本次 重组草案及相关议案，股票于 2016 年 4 月 12 日复牌。

为确保重组交易的实施，公司拟对重组方案作出调整。同时为保证公平信息 披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，公司经申请股票自 2016 年 6 月 27 日停牌，并发布《拟调整重大资产重组方案的停牌公告》。

2016 年 7 月 15 日，公司第七届董事会临时会议审议通过本次方案调整后 重组报告书相关议案，本公司股票将于本公司披露重组报告书后由本公司向上交 所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所 的相关规定进行信息披露。

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重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素。

一、本次交易有关的风险

（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协 商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍 不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价 异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可 能。

本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。 在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外， 在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易 各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无 法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投 资者关注本次交易可能终止或取消的风险。

（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

为了保证本次交易的顺利实施及提高整合绩效，上市公司拟以询价的方式向 不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 89,450 万元，募集配套 资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% 。本次募集的 配套资金将用于支付收购标的资产的现金对价和本次重组相关费用。本次发行股 份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的 组成部分。本公司在与所有交易对方签订的相关协议中已明确了上述方案以及各 方的违约责任，以降低本次交易的违约风险。

尽管如此，如本次发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金其中任意一

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项因未获得所需批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和中国证 监会等相关政府部门的批准），或交易各方违约，或因任何原因导致配套资金的 实际募集金额未达预期，则本次交易将不能顺利完成。因此，本次交易存在实施 风险，特此提请广大投资者注意。

（三）审批风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

• 1、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；

2、本次交易尚需获得中国证监会审核通过，并经中国证监会书面核准。

上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会的批 准或核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投 资者注意投资风险。

（四）交易标的增值率较高的风险

本次交易拟购买的资产为爱创天杰 85% 的股权、智阅网络 90% 的股权以及 数字一百 100% 的股权，本次交易对标的资产的定价参考资产评估结果。本次交 易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，根据中联评估出具的《资产评估报告》 （中联评报字〔 2016 〕 314 号、 315 号、 317 号），各标的资产账面净资产、评 估值、对应收购股权比例的账面价值、对应收购股权比例的评估值、评估增值率 情况如下：

单位：万元

				对应收购股 权比例的账 面价值	对应收购股 权比例的评 估值
		全部权益评估 值	收购股 权比例
	账面价值					增值率
爱创天杰	17,330.30	95,621.35	85%	14,730.76	81,278.15	451.76%
智阅网络	5,584.68	63,041.32	90%	5,026.21	56,737.19	1,028.83%
数字一百	3,993.13	42,267.58	100%	3,993.13	42,267.58	958.51%

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况 不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影

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响标的资产估值的风险。

（五）标的资产承诺业绩无法实现的风险

根据《盈利补偿协议》，业绩承诺方分别对 2016 年至 2018 年爱创天杰、智 阅网络以及数字一百净利润数额做出了承诺，具体参见“重大事项提示 / 一、 本次重组方案概述 / （三）业绩承诺及补偿安排”。

该业绩承诺系业绩承诺方分别基于对所属行业的理解，结合自身的市场品 牌、技术能力、运营能力、客户覆盖度和行业未来的发展前景做出的综合判断。 业绩承诺方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现，但最终能否实现业绩承诺 一方面取决于外部环境是否发生巨大变化，另一方面取决于标的资产的实际经营 情况。尽管《盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司 及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出 现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

（六）商誉减值风险

科达股份本次发行股份及支付现金购买爱创天杰 85% 股权、智阅网络 90% 股权以及数字一百 100% 股权形成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在 科达股份合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定， 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未 来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，广告主需求变化、行业竞争加 剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影 响，进而上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

（七）公司治理风险和整合风险

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和 中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内 部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增三家子公司， 管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的 要求进一步完善公司法人治理结构；同时在业绩承诺期内，上市公司将对本次收

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购的三家标的公司的业绩实现情况单独出具审核报告，以考核其业绩完成情况， 从而有效维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面 临公司治理失效的风险。

本次交易完成后，上市公司将进一步扩充并整合“互联网营销”业务板块， 本次交易以及前次重组所收购的相关公司分别涉足数字营销产业链及汽车销售 服务的不同领域，通过并入上市公司，各标的之间将通过业务嫁接及资源整合形 成协同效应；同时，公司将通过建立数据后台，共享、挖掘大数据，实现公司商 业模式的衍化和升级，由“互联网营销”向“汽车数据服务”拓展。但上市公司 能否合理加以利用，并实现整合后的协同效应最大化，以及整合所需时间存在一 定不确定性，提请投资者注意相关风险。

（八）业务转型的风险

上市公司近年接连通过外延并购力求实现业务转型，而公司着力发展的互联 网营销行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求高、人才 资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与上市公司原有业务的行业特点、 经营模式、管理方法存在较大差异。上市公司对新业务在人才、技术、客户和媒 体资源等方面缺少积累，本次交易完成后，标的公司将继续由原有管理层开展相 关业务。若不能采取有效措施适应上述变化，公司可能面临业务转型风险。

（九）股权较为分散的风险

公司股权结构较为分散，目前任何单一股东持股比例均未超过总股本的 20% 。根据本次交易方案，交易完成后，科达集团及其关联方将持有公司 16.81% 的股权，仍为上市公司控股股东，刘双珉仍为上市公司实际控制人。在股权分散 的前提下，公司通过外延并购的方式实施战略转型，对公司内部控制是否完善、 治理结构是否健全等均有一定考验，存在影响公司重大事项的决策效率的风险。 另一方面，若公司未来股权结构不稳定或发生重大变化，例如股东间通过股权转 让或其他协议安排使控制权趋于集中、或更加趋于分散，也可能对公司的日常经 营管理造成不利影响。

（十）业绩补偿承诺实施的违约风险

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本次交易购买资产总对价为 187,180.00 万元，其中：现金支付对价 85,958.60 万元，占比 45.92% ；股份支付对价 101,221.40 万元，占比 54.08% 。 祺创投资、张桔洲、吴瑞敏承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度爱创天杰所 产生的净利润分别为不低于 6,800 万元、 8,160 万元和 9,792 万元；张耀东、苟 剑飞、智诺投资承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度智阅网络所产生的净利 润分别为不低于 4,200 万元、 5,250 万元和 6,562.5 万元；引航基金、汤雪梅、 张彬、一百动力、于辉承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度数字一百所产生 的净利润分别为不低于 3,000 万元、 3,600 万元和 4,320 万元。

科达股份在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的税后净利润 数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师 事务所对该等差异情况进行专项审核并出具的报告 / 意见。为避免争议，各方理 解并确认，上述专项审核的净利润数（不论是否扣除非经常性损益）与标的公司 年度审计报告所审计确认的净利润数可能存在差异，但《盈利补偿协议》项下以 专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。

尽管公司已与相关业绩承诺方已签订《盈利补偿协议》，但由于市场波动、 公司经营及业务整合等风险导致交易标的的实际净利润数低于承诺净利润数时， 业绩承诺方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了现金分期支付及 股份锁定的安排，一定程度上控制相关风险。

二、交易标的有关风险

（一）爱创天杰

1 、客户集中度较高的风险

爱创天杰是主要为汽车、金融、快速消费品、互联网行业企业提供专业整合 营销的企业，主要提供公关（ Public Relationship ）、活动（ Event ）、媒介采购服 务。其主要客户包括海马汽车、东风柳汽、长安标致雪铁龙、招商银行等。前五 大客户销售总额在 2014 年、 2015 年、 2016 年 1-5 月分别占其总销售收入比例 为 75.35% 、 80.72% 和 80.12% 。

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爱创天杰前五大客户较为稳定且收入占比较高，反映出爱创天杰与客户已形 成长期稳定的合作关系，培育了良好的客户忠诚度。但是由于互联网营销行业的 发展速度较快，互联网营销服务重点从传统网络媒介向移动网络发展和迁移速度 加快，新的广告传播方式及模式不断出现，将可能导致主要客户改变广告投放的 方式与规模。如果爱创天杰不能开发新的营销领域、完善服务产品和解决方案， 不断满足客户的需求，将面临重要客户流失的风险。

2 、应收账款发生坏账损失的风险

爱创天杰截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日应收账款分别为 15,765.74 万元、 12,282.64 万元和 15,070.20 万元，占当期 总资产的比例分别为 58.31% 、 44.61% 、 56.50% 。截至 2016 年 5 月 31 日，账 龄 1 年以内的应收账款账面原值占全部应收账款账面原值比例为 96.30% ，账龄 1-2 年的应收账款账面原值占比为 3.64% ，账龄 2-3 年的应收账款账面原值占比 为 0.06% 。而且随着业务规模的进一步扩大，未来应收账款可能继续增加。应收 账款增加可能影响到上述标的公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，进而 影响正常经营，另一方面可能带来坏账损失风险。

3 、市场竞争加剧的风险

爱创天杰主要向汽车、金融、快速消费品、互联网行业企业提供专业整合营 销服务。目前，公关营销行业处于快速发展时期，尤其是随着互联网数字营销及 移动互联网的快速发展，对传统公关营销业务带来巨大的变革。传统公关营销公 司的转型创新，以及新的互联网营销竞争对手的出现，推动整体市场的竞争环境 发生显著变化。虽然经过多年的业务积累，爱创天杰在客户资源、线下渠道、品 牌知名度等方面拥有一定的优势和竞争壁垒，但若未来不能准确把握市场和行业 发展机遇，持续进行技术升级和商业模式创新，则可能存在经营业绩下滑等市场 竞争风险。

（二）智阅网络

1 、移动新媒体行业的市场竞争风险

智阅网络是一家以新媒体和大数据为核心发展方向的移动互联网信息服务 公司，通过“汽车头条”的手机 APP 向客户提供汽车相关的资讯及服务、广告

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投放、线上线下互动传播推广及大数据信息服务。

在移动互联网迅速发展的背景下，用户碎片化时间正被各类移动应用程序所 覆盖，尤其是移动新媒体的发展与变化非常迅速，用户的兴趣与注意力的转移也 随之加快，这对智阅网络如何适应用户的兴趣与需求提出更高要求；此外，在汽 车资讯垂直领域，汽车行业社区及资讯运营商“汽车之家”、“易车”等正加快向 移动端的转移和渗透，由于竞争对手有较深厚的行业积累、用户数量及资金优势， 虽然智阅网络在媒体运营、移动端技术等方面拥有独特的优势，但依然面临较大 的竞争压力；再次，由于手机 APP 技术开发难度不高、资本投入门槛较低，且 汽车行业产业链较长、市场规模较大，较易吸引新的开发者进入该领域，也易分 割和蚕食智阅网络的部分用户。因此，如果智阅网络不能有效地制定实施业务发 展规划，提升技术能力，不断研发新的产品和技术，日益激烈的市场竞争将会对 智阅网络的经营带来不利影响。

2 、网络传播内容面临侵权诉讼的风险

智阅网络在手机 APP 平台提供汽车相关的资讯主要为自创内容及转载编辑 第三方内容，其中转载内容具有合法的资讯和信息来源。智阅网络在日常运营中 亦采取严格的内控措施避免侵害第三方的网络版权或其他权利。但鉴于互联网海 量的信息内容以及目前国内尚不完善的互联网法律环境，仍不能完全排除智阅网 络可能面临他人主张侵权诉讼的风险。即使相关诉讼主张不成立，亦可能会对公 司运营及财务造成一定影响和损失。

3 、应收账款发生坏账的风险

截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日，智阅 网络应收账款分别为 4,676.66 万元、 2,621.36 万元、 337.10 万元，占当期总资 产的比例分别为 53.80% 、 38.61% 、 36.25% 。应收账款占当期总资产的比例较 高，如果未来发生应收账款无法收回的情况，将对本公司经营情况和财务情况造 成不利影响。

（三）数字一百

1 、网络调研平台及互联网数据安全的风险

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数字一百主要依托于在线样本库、在线调研软件系统以及互联网社区平台为 企业和消费者提供服务，并对平台上的数据进行挖掘分析。在线数据库及在线会 员资料是数字一百的业务开展的基础与核心。数字一百通过业内知名的专业化的 第三方机构进行数据的存储，而在业务开展中，由众多计算机、服务器通过光纤、 电缆、无线通讯等互联而成，具有开放性的特点，存在着网络基础设施故障、软 件漏洞、链路中断、服务器受损等系统风险，甚至不排除网络恶意攻击引起整个 网络瘫痪的可能性。若该等风险发生，将使服务系统陷入停止或者发生数据丢失、 延迟等错误，可能会对业务开展造成实质影响，甚至引起法律诉讼，对数字一百 的声誉和业务拓展产生不利影响。

2 、技术快速发展的风险

数字一百是国内领先的互联网市场调查公司，主营业务涵盖互联网在线调 查、互联网社区调查、互联网广告监测、移动互联网渠道检查。上述业务需要具 有大数据、互联网运营等技术储备，具备较高的技术含量。先进的技术是数字一 百为客户提供高质量服务并赢得市场竞争的重要保障。市场调查与互联网、移动 互联网、及大数据的结合将可极大提高市场调查的准确性和及时性。而互联网、 大数据等技术的更替速度较快，虽然数字一百在网络调研领域具有先发优势，积 累了一定的技术实力，并且凭借其技术优势加快抢占移动互联网市场，但是，如 果未来新技术的开发不及时，则数字一百现有的核心技术优势可能遭到削弱；或 者由于出现全新的互联网技术或网络调研技术，将导致数字一百现有的业务模式 受到较大影响。

3 、无法继续享受税收优惠的风险

本次收购的标的公司数字一百为高新技术企业。 2014 年 10 月 30 日，北京 市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局公布 了北京市 2014 年第一批高新技术企业名单，认定北京数字一百信息技术有限公 司为高新技术企业。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关 问题的通知》（国税函 [2009]203 号），数字一百自认定（复审）批准的有效期当 年开始，可申请享受 15% 的高新技术企业所得税优惠税率。

高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个

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月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期 自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关 进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政 策。如果标的公司未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未 通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未 来年度继续享受税收优惠。

三、其他重要风险

（一）汽车行业景气度下滑的风险

进入 21 世纪以来，我国汽车工业迎来高速发展的黄金时期。根据中国汽车 工业协会统计数据， 2015 年我国汽车产销量分别达到 2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆，创历史新高，已连续七年全球销量第一。得益于整体行业景气情形，与汽 车相关的产业均获得了较好的发展机遇。

但受汽车保有量的不断增长、汽车产销量基数的扩大、经济增速的回落、实 施新车限购及汽车上路限行政策的城市数量不断增加、城市交通堵塞状况日益严 重等多重因素影响，近年来我国汽车销量的年均增速已由 2000 年至 2010 年间 的 23.71% 下降到 2011 年至 2014 年间的 6.78% ， 2015 年产销量比上年分别增 长 3.3% 和 4.7% ，增速进一步下滑。如果未来我国汽车行业产销量下滑，将对汽 车生产企业及经销商带来冲击，导致其盈利水平大幅下滑，进而影响其对下游汽 车前市场的投入，从而对以汽车行业为主的相关标的公司的经营情况带来不利影 响。

（二）标的企业核心人才流失的风险

本次交易三家标的企业均为轻资产模式运营的现代服务企业，人才团队是其 主要核心竞争力：

1 、爱创天杰

拥有丰富管理经验、市场网络的管理团队，以及高水准的创意、运营人才是 爱创天杰的核心竞争力之一。不断加强员工队伍尤其是市场开发和营销创意人才

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的队伍建设，建立了有效的激励制度，管理和技术团队相对稳定。如果相关管理 和技术人才出现流失，将对爱创天杰经营造成一定程度的影响。

2 、智阅网络

智阅网络主要从事移动互联网及大数据服务行业，行业发展速度和技术更新 较快，作为技术密集型企业，其业务开展及产品创新，对产品创新、内容生成、 市场营销及运营技术等方面的人力资本依赖性较高，在包括研发、运营、维护和 营销等业务链条上都依赖于核心管理人员和技术人员的决策、执行和维护。随着 行业竞争的日趋激烈，针对优秀人力的争夺将愈发激烈。智阅网络已经采取有效 的绩效奖励制度和激励措施，通过扁平化的组织决策结构和人性化的管理机制， 确保核心技术和管理人员的稳定。但如智阅网络在人才管理方面协调失当，或出 现竞争对手恶意行为或其它因素造成管理人员和技术人员流失，将可能对业务经 营的稳定性产生不利影响。

3 、数字一百

高素质、经验丰富、稳定的创业团队和业务核心人员是公司经营过程中的宝 贵资源。目前，数字一百及下属的动米科技拥有一批专业从事调研问卷设计、互 联网社区运维、数据分析、互联网广告监测技术开发的专业团队。本次交易后， 若上市公司及数字一百的管理不到位或整合效果不佳，可能面临核心人员流失的 风险，不利于后续经营，进而对其经营业务造成不利影响。

（三）标的公司房产租赁相关风险

本次重组相关标的公司的经营所用房产均为租赁取得，标的公司已就租赁房 产与出租方签订书面租赁合同，但部分租赁合同未办理租赁备案登记。基于互联 网营销的业务特点，标的公司对于办公场所无特殊要求，可以很快找到可替代办 公场所。虽然办公场所并不会对标的公司的正常经营产生重大不利影响，但标的 公司仍然存在租赁违约从而短期内影响标的公司正常业务发展的风险，敬请投资 者注意风险。

（四）股市风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影

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响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、 供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变 化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有 关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。

（五）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。

除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本报告书“第十三 节 风险因素”进行说明和披露，公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第 十三节 风险因素”，注意投资风险。

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目 录

董事会声明[............................................................................................................ 1] 交易对方声明[........................................................................................................ 2] 中介机构承诺[........................................................................................................ 3] 重大事项提示[........................................................................................................ 4] 一、本次交易方案概述........................................ 4 二、本次交易构成关联交易.................................... 5 三、本次交易不构成重大资产重组.............................. 6 四、本次交易不构成借壳上市.................................. 6 五、本次发行股份情况........................................ 6 六、标的资产评估值及作价................................... 11 七、关于本次交易现金对价比例设置的说明..................... 19 八、本次重组对上市公司的影响............................... 21 九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......... 24 十、本次重组相关方所作出的重要承诺......................... 24 十一、本次重组标的最近36 个月内向中国证监会报送IPO 申请文件和 参与上市公司重大资产重组的情况................................. 27 十二、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致 行动关系....................................................... 27 十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格......................... 27 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排................... 27

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十五、本次重组各标的资产交易作价高于禹航基金、引航基金增资（受 让）价格的专项说明............................................. 29 十六、上市公司股票的停复牌安排............................. 35 重大风险提示[...................................................................................................... 36] 一、本次交易有关的风险..................................... 36 二、交易标的有关风险....................................... 40 三、其他重要风险........................................... 44 目 录[.................................................................................................................... 47] 释 义[.................................................................................................................... 53] 一、常用词语释义........................................... 53 二、专业术语释义........................................... 56 第一节 本次交易概况[...................................................................................... 59] 一、本次交易的背景及目的................................... 59 二、本次交易的具体方案及合同内容........................... 77 三、本次重组对上市公司的影响............................... 86 第二节 上市公司基本情况[..............................................] 一、上市公司基本信息....................... 二、公司设立及历史沿革.................... 三、最近三年的重大资产重组情况............. 四、上市公司主营业务情况................... 五、主要财务指标...........................

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

六、公司控股股东及实际控制人情况...........

七、上市公司符合启动本次重组条件的其他情况.

八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况 错

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况

十、上市公司前次重大资产重组相关资产运营情况及承诺履行情况.

第三节 交易对方基本情况[................................................]

一、本次交易对方总体情况...................

二、本次交易对方详细情况...................

三、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系

四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东 之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

五、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况及诚信情况

第四节 交易标的基本情况[................................................]

一、爱创天杰基本情况.......................

二、智阅网络基本情况.......................

三、数字一百基本情况.......................

第五节 发行股份情况[......................................................]

一、发行股份及支付现金购买资产.............

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二、募集配套资金..........................

第六节 标的资产股权评估情况[......................................]

一、评估的基本情况.........................

二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析

三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见...

第七节 本次交易合同的主要内容[.................................]

一、发行股份及支付现金购买资产协议........

二、盈利补偿协议...........................

第八节 交易的合规性分析[..............................................]

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情

况.............................................

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的情况

三、本次交易不构成借壳....................

四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的 不得非公开发行股票的情形.......................

五、独立财务顾问对是否符合《重组管理办法》的规定发表的结论性意 见.............................................

六、法律顾问对是否符合《重组管理办法》的规定发表的结论性意见

...............................................

第九节 管理层讨论与分析[.............................................]

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.

三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股 收益等财务指标和非财务指标的影响分析...........

第十节 财务会计信息[......................................................]

一、交易标的报告期的简要财务报表...........

二、上市公司最近一年的简要备考财务报表.....

第十一节 同业竞争和关联交易[........................................]

• 一、交易标的在报告期的关联交易情况........

二、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易.

第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响[.......... ]

• 一、本次交易完前上市公司的治理结构.........

• 二、本次交易完成后上市公司的治理结构.......

• 三、本次交易后上市公司的治理结构安排.......

第十三节 风险因素[.......................................................... ]

一、本次交易有关的风险.....................

二、交易标的有关风险......................

三、其他重要风险...........................

第十四节 其他重要事项[..................................................]

一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 错误！未定义 书签。

二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

...............................................

三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易...

四、本次交易对上市公司治理机制的影响.......

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上

述情况的说明...................................

六、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况

七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易

的所有信息.....................................

八、关于本次交易中相关标的交易作价大幅上涨的合理性说明

九、关于业绩补偿是否存在无法追索的风险及其后续措施的说明

十、关于公司自然人股东提起诉讼的情况说明...

第十五节 独立董事对本次交易的意见[..........................]

第十六节 本次交易相关证券服务机构[.......................... ]

一、独立财务顾问...........................

二、法律顾问............................... 三、审计机构...............................

四、资产评估机构...........................

第十七节 上市公司全体董事及中介机构声明[..............]

上市公司声明...............................

独立财务顾问声明..........................

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

法律顾问声明............................... 审计机构声明............................... 资产评估机构声明...........................

第十八节 备查文件[.......................................................... ] 一、备查文件............................... 二、备查地点...............................

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释 义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

一、常用词语释义

公司、本公司、 上市公司、科达 股份	指	科达集团股份有限公司
标的公司、目标 公司	指	爱创天杰、智阅网络、数字一百
爱创天杰	指	北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司
智阅网络	指	北京智阅网络科技有限公司
数字一百	指	北京数字一百信息技术有限公司
标的资产、拟购 买资产	指	爱创公司85%股权、智阅网络90%股权、数字一百100%股权
本次交易、本次 发行、本次重组	指	科达股份发行股份及支付现金购买爱创天杰85%股权、智阅网络 90%股权、数字一百100%股权并募集配套资金的行为
禹航基金	指	杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）
引航基金	指	杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）
启航基金	指	杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）
好望角有限	指	杭州好望角投资管理有限公司
好望角奇点	指	杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）
越航基金	指	杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）
易车科技	指	北京易车信息科技有限公司
智诺投资	指	霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）
一百动力	指	北京一百动力科技中心（有限合伙）
祺创投资	指	北京祺创投资管理中心（有限合伙）
润岩投资	指	青岛润岩投资管理中心（有限合伙）
润民投资	指	青岛润民投资管理中心（有限合伙）
百仕成投资	指	北京百仕成投资管理中心（普通合伙）
科达集团	指	山东科达集团有限公司
百孚思	指	前次重组标的，现上市公司子公司北京百孚思广告有限公司
上海同立	指	前次重组标的，现上市公司子公司上海同立广告传播有限公司
华邑营销	指	前次重组标的，现上市公司子公司广州华邑品牌数字营销有限公 司
雨林木风	指	前次重组标的，现上市公司子公司广东雨林木风计算机科技有限 公司
派瑞威行	指	前次重组标的，现上市公司子公司北京派瑞威行广告有限公司
链动数据	指	链动数据技术（北京）有限公司

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亚海恒业	指	北京亚海恒业会展有限公司
本次购买资产	指	本次发行股份及支付现金购买资产
交易对方、发行 股份及支付现 金购买资产交 易对方、购买资 产交易对方、标 的资产全体股 东	指	1、北京祺创投资管理中心（有限合伙）；2、张桔洲；3、吴瑞敏； 4、张耀东；5、北京易车信息科技有限公司；6、苟剑飞；7、霍 尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）；8、汤雪梅；9、 张彬；10、北京一百动力科技中心（有限合伙）；11、于辉；12、 杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）
配套资金认购 对象、募集配套 资金交易对方	指	不超过10名特定对象
科达集团及其 关联方	指	1、科达集团；2、润民投资；3、润岩投资；4、刘双珉
好望角及其一 致行动人	指	杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投 资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限 合伙）、黄峥嵘、何烽
陈伟及其一致 行动人	指	陈伟、科祥投资
报告书、本报告 书、重组报告书	指	《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》
交易合同、交易 协议、购买资产 协议	指	《科达集团股份有限公司与北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司 及股东祺创投资、张桔洲、吴瑞敏之发行股份及支付现金购买资 产协议》、《科达集团股份有限公司与北京智阅网络科技有限公 司及其股东张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技之发行股份及 支付现金购买资产协议》、《科达集团股份有限公司与北京数字 一百信息技术有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买 资产协议》
盈利补偿协议	指	《科达集团股份有限公司与北京祺创投资管理中心（有限合伙）、 张桔洲、吴瑞敏之盈利补偿协议》、《科达集团股份有限公司与 张耀东、苟剑飞、霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合 伙）之盈利补偿协议》、《科达集团股份有限公司与杭州好望角 引航投资合伙企业（有限合伙）、汤雪梅、张彬、北京一百动力 科技中心（有限合伙）、于辉之盈利补偿协议》
业绩承诺方	指	1、北京祺创投资管理中心（有限合伙）、张桔洲、吴瑞敏； 2、张耀东、苟剑飞、霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限 合伙）； 3、杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、汤雪梅、张彬、 北京一百动力科技中心（有限合伙）、于辉
业绩承诺期、业 绩补偿期、利润 承诺期	指	本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（即2016年、2017 年、2018年），若本次交易未能在2016年度实施完毕或监管部门 在审核中要求对业绩承诺期进行调整，科达股份与业绩承诺方另 行协商并签署补充协议
承诺净利润、业 绩承诺数	指	业绩承诺方承诺标的公司于2016、2017、2018年度实现的经具有 证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的合并报表范 围内的净利润
实际净利润	指	标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与

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		扣除非经常性损益之前归属于母公司的净利润孰低
发行股份的定 价基准日	指	上市公司第七届董事会临时会议决议公告日
交割日	指	指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更 登记之日
过渡期	指	自评估基准日起至交割日止的期间
独立财务顾问、 国金证券	指	国金证券股份有限公司
律师、金杜律 师、金杜	指	北京市金杜律师事务所
会计师、天健会 计师、天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》	指	天健出具的《北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司审计报告》(天 健审[2016]7051号)、《北京智阅网络科技有限公司审计报告》(天 健审[2016]7052号)、《北京数字一百信息技术有限公司审计报告》 (天健审[2016]7053号)，另有说明或根据上下文含义，可以指上述 文件部分或全部。
评估师、中联评 估师、中联	指	中联资产评估集团有限公司
《资产评估报 告》	指	中联出具的《科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购 北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司100%股权资产评估项目资 产评估报告》(中联评报字[2016]第314号)、《科达集团股份有限 公司拟发行股份及支付现金北京智阅网络科技有限公司100%股 权资产评估项目资产评估报告》(中联评报字[2016]第317号)、《科 达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京数字一百信 息技术有限公司100%股权资产评估项目资产评估报告》(中联评 报字[2016]第315号)，另有说明或根据上下文含义，可以指上述 文件部分或全部。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公 司重大资产重组申请文件》
《指引》	指	上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务 指引》
中国证监会、证 监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

二、专业术语释义

PC端	指	通过个人电脑设备连接互联网的渠道
移动端	指	通过手机、平板电脑等移动电子设备连接互联网的渠道
交互式媒体	指	双方或者多方之间相互交互交流信息需要用到的相关多媒体技 术或渠道
移动互联网	指	将移动通信技术与互联网技术相结合，进而实现利用移动终端 链接互联网的技术
线上	指	利用电视、广播、互联网等虚拟媒介进行互动或传播的方式
线下	指	利用真实的、当面的、直观接触等行为进行互动或传播的方式
流量	指	在互联网行业中用来描述访问一个网站的用户数量以及用户所 浏览的页面数量的指标
互联网营销/数 字营销	指	以互联网为基础，利用数字化的信息和网络媒体的交互性来实 现营销目标
精准营销/精准 投放	指	利用数据挖掘和分析技术，针对广告受众特征属性，进行有针 对性的广告投放技术
移动营销	指	主要发生在移动互联网终端的互联网营销
实时竞价/RTB	指	利用第三方技术对数字媒体广告位进行实时竞价的系统
搜索引擎	指	利用一定的算法、运用特定的计算机程序从互联网收集信息， 并经过处理和组织后将相关信息展示给客户的系统
EPR，网络公关	指	利用互联网进行公关服务的一种方式
域名	指	由字母、数字和符号组成的，用于在数据传输时标识计算机网 络方位的字符串
广告监测	指	对媒体发布的广告进行全方位的监测，分析广告主发布广告的 趋势，为广告投放提供客观的分析依据。
渠道检测	指	通过移动终端的LBS和影像数据分析，对企业渠道进行可视化追 踪检查
O2O	指	线上到线下，将线上互联网平台交易与线下商务机会相结合的 一种电子商务形式
互联网广告交 易平台	指	为互联网广告交易买方和卖方提供互联网广告自主交易的系统
整合营销/整合 传播	指	围绕品牌与产品市场传播策略与创意、全媒体传播、社会化媒 体营销，以及线上数字体验的营销服务
事件营销	指	品牌类事件运营与管理为主要形式的公共关系服务
区域营销	指	为客户在区域与销售终端提供有针对性的区域营销策划与执 行，终端营销策划、潜在消费者导流与数据整合管理、线下体 验管理督导、销售转化、客户关系管理等基于销售任务达成的 终端营销服务
网页展示广告	指	在互联网网页中，以图片、动画、视频等形式在展示框、悬浮 框、侧边栏等位置展示播放的广告形式
banner	指	主要指网站页面的横幅广告
日活	指	DayActive User，日活跃用户

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月活	指	MonthlyActive User，月活跃用户
APP	指	移动端应用程序，指在智能手机上运行的第三方应用软件
数据挖掘	指	通过数理模型的方式，从大量数据中获取有效的可理解的数据 关系及逻辑的过程，从而实现相关联的数据不同维度的内容输 出
社会化媒体	指	利用公共活动空间活动的媒体
SNS	指	社交网络服务（Social Network Service），指旨在帮助人们建 立社会性网络的互联网应用服务
LBS	指	基于位置服务（Location Based Service），通过无线电通讯网 络或外部定位方式获取移动终端用户的位置信息，在地理信息 系统平台支持为用户提供相应服务
SAAS	指	软件即服务（Software-as-a-Service），厂商将应用软件统一 部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互 联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时 间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务
CPM	指	互联网营销中的每千次展示成本
CPC	指	Cost Per Click，互联网营销中的每次点击成本
CPA	指	Cost Per Action，互联网营销中的每次行动成本
汽车前市场	指	围绕新车发生销售前产生的营销、数据、服务等市场，与汽车 后市场相对
汽车后市场	指	汽车销售以后，围绕汽车使用过程中的各种服务，它涵盖了消 费者买车后所需要的一切服务。
程序化购买	指	通过数字平台，代表广告主，自动地执行广告媒体购买的流程。
用户画像	指	利用数据完整抽象得出一个用户的信息全貌，是企业应用大数 据的根基。
渠道画像	指	利用数据完整抽象得出一个渠道的信息全貌
文字超链	指	与文字内容相结合的超链接
今日头条	指	一款基于数据挖掘的推荐引擎产品，拥有PC端与移动端产品
贸促会	指	中国国际贸易促进委员会
ESOMAR	指	欧洲意见与销售研究学会
奥美公关	指	奥美公共关系国际集团
蓝色光标	指	北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
伟达公关	指	伟达国际公关顾问公司，属于WPP集团
万博宣伟	指	万博宣伟公关顾问（Weber Shandwick）
罗德公关	指	罗德公共关系顾问有限公司
笔克远东	指	笔克远东集团有限公司
司马集团	指	司马（Syma）展览集团
易车网	指	易车公司运营的垂直类汽车媒体，包括网络与移动端
汽车之家	指	汽车之家运营的垂直类汽车媒体，包括网络与移动端
爱卡	指	爱卡汽车网
益普索	指	Ipsos，巴黎证券交易所上市公司
盖洛普	指	盖洛普咨询公司

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零点	指	零点研究咨询集团
J2EE	指	一套不同于传统应用开发的技术架构，包含许多组件，主要可 简化且规范应用系统的开发与部署，核心是一组技术规范与指 南，其中所包含的各类组件、服务架构及技术层次，均有共同 的标准及规格，让各种依循J2EE架构的不同平台之间，存在良 好的兼容性，解决过去企业后端使用的信息产品彼此之间无法 兼容，企业内部或外部难以互通的问题
cassandra	指	一套开源分布式NoSQL数据库系统，最初由Facebook开发，具 有良好的扩展性，是一种流行的分布式结构化数据存储方案
SQL语句	指	结构化查询语言（Structured Query Language），是一种特殊 目的的编程语言，是一种数据库查询和程序设计语言，用于存 取数据以及查询、更新和管理关系数据库系统
MySql数据库	指	一种开放源代码的关系型数据库管理系统
Cookie	指	网站为了辨别用户身份、进行session（会话控制）跟踪而储存 在用户本地终端上的数据
DMP	指	数字管理平台（data management platform），是把分散的第 一、第二和第三方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这 些数据进行标准化和细分，让用户可以把这些细分结果推向现 有的互动营销环境里
PO单	指	项目确认书（PURCHASE ORDER）
SCRM	指	社会化客户关系管理（Social Customer Relationship Management）
IP	指	知识产权（Intellectual Property）
UGC	指	用户原创内容（User Generated Content），是伴随着以提倡 个性化为主要特点的Web2.0概念而兴起的
CPD（CPT）	指	按天收费 （Costper day），是广告合作的一种常见方式

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、上市公司确立“聚焦行业 + 数据服务”的核心战略

科达股份原主营业务为各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的 建设施工及房地产开发销售。由于国内经济面临下行压力，公司原有主营业务也 因此受到较大影响。为突破上市公司的发展困境，培育新的有发展前景的业务， 提升公司的竞争力，增强公司盈利能力，从而为公司股东创造更大的价值，上市 公司于 2015 年 9 月实施重大资产重组，收购百孚思、上海同立、华邑营销、雨 林木风和派瑞威行等五家公司，初步构建起一条包含品牌管理、创意策划、线上 营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的，囊括汽车、电商、快速消 费品等行业主要客户的互联网营销链条。

上市公司通过前次重组，迅速切入具有良好发展前景的数字营销行业，尤其 是移动互联网的快速发展进一步推动了数字营销行业的爆发性增长，从而也为上 市公司未来的长远发展奠定了良好的行业基础。为加强对前次重组标的公司的整 合和业务协同，上市公司设立链动投资及链动数据，其中链动投资以投资和管控 为核心，实现业务、财务、人力资源、内控等方面的统一管理；链动数据以数据 平台为核心，构建统一的数据后台，整合各子公司业务经营过程中积累的业务端 的数据资料，为各子公司的业务发展提供后台管理服务与数据技术支持。

在前次重组及整合的基础上，上市公司确立了“聚焦与裂变”的发展模式， 聚焦即将业务发展重心聚焦于数字营销行业中高景气度、大市场容量的汽车服务 领域，充分发挥公司在汽车线下场景端、线上营销端及媒体资讯端的综合协同效 应，逐步打造公司在“汽车前市场”的行业应用优势，并利用互联网渠道和大数 据优势，逐步将公司业务链延伸至汽车电商、汽车金融等拥有更大市场容量和发 展前景的 “汽车后市场”；裂变即通过链动数据整合各子公司在汽车营销垂直领

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

域中包含发布会、调研、公关、代理、投放、广告监测、媒体、电商、 O2O 等 关键节点所积累的基于用户行为的数据资源，在采集和处理海量数据资源的基础 上，进行建模分析、解读挖掘、乃至预测趋势，通过技术手段打通各业务间的壁 垒，向下覆盖技术端，开发大数据广告投放平台和广告监测系统，用数据指导投 放和营销策略，向上拓展到媒体端，如子公司的网络导航及新媒体，支持其发展 成为移动互联网及垂直行业的重要流量入口，由此激发各业务的深层次融合、协 同，在业务嫁接的基础上实现商业模式的衍化和升级，由“互联网营销”向“汽 车数据服务”拓展，构建独立的汽车数据服务生态系统，成为国内汽车数据服务 行业领先者。

2 、互联网数据服务市场前景广阔

（ 1 ）互联网营销正向移动端迁移

2015 年，中国互联网广告整体市场规模为 1,908.35 亿元，同比增长逾 30% 。 在保持了多年的快速增长，互联网营销产业目前已进入成熟期。未来几年增速将 会有所平稳，预计到 2018 年，中国互联网广告市场将突破 3,500 亿元。

根据 IDC 的数据显示，中国智能手机的出货量增速虽然在放缓，仍将成为 全球最大的智能手机市场。截至 2015 年 7 月末，我国移动电话用户数量达 12.95 亿户，其中，值得注意的是 2014 年以来， 4G 用户数进一步提升。截至 2014 年底，中国 4G 用户达到 9,728.4 万户，截至 2015 年 7 月底，中国的 4G 用户 数已突破 2.5 亿户，增速超过 156% ，占移动电话用户的比重达到 19.4% 。

2015 年 1-7 月，中国移动互联网用户总数净增超过 6,220.6 万户，总数规 模达到 9.37 亿户，同比增长 7.5% 。 2015 年 1-7 月移动互联网接入流量累计达 20.2 亿 G ，同比增长 95.3% ，月户均移动互联网接入流量达到 330.9M ，同比增 长 85.1% 。

更好的设备与更快的网速加速消费者习惯的改变。相比其他信息获取渠道， 中国网民每天花在手机和平板电脑上的时间越来越多， 74% 的中国网民拥有一部 智能手机，且每天手机上网时长达 2 小时。

这一用户偏好将成为移动端的互联网营销增长的主要动力。根据 eMarketer

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

的预测，中国移动端的互联网营销增长将在 2016-2019 年继续保持 30% 左右的 高速增长。预计到 2019 年，中国移动端互联网营销的市场规模将全面压倒传统 桌面 / 网页数字营销的市场规模。

单位：亿元

	2015	2016	2017	2018	2019
数字营销整体市场规模	1,908.35	2,442.78	3,004.89	3,545.48	4,006.11
传统数字营销市场规模	999.99	1,035.05	1,033.20	1,002.45	964.32
移动端数字营销市场规模	908.36	1,407.74	1,971.08	2,543.03	3,073.16
移动端数字营销市场增速	80.00%	54.98%	40.02%	29.02%	20.85%
移动端数字营销市场占比	47.60%	57.63%	65.60%	71.73%	76.71%

数据来源： eMarketer

从国内移动端广告市场结构来看，整个移动广告行业也在发生着变化。基于 App 的广告投放发展迅速。根据艾媒咨询的统计，预计 2015 年 App 广告在移动 端广告市场的份额将达到 26.5% ，并且占比持续增长，预计在 2017 年超过 35% ； 移动搜索广告与 WAP 广告占比从 2014 年开始趋于平稳。

（ 2 ）数据服务是移动营销的基础

传统营销往往注重曝光度和影响力，投放后能够得到多少受众的注意几乎成 为评判传统营销手段的唯一标准。事实上，包括以 cookie 为营销解决方案的互 联网营销在内，传统营销模式下达成最终销售与营销费用投放的关系相当薄弱。

在移动互联网时代，运用大数据等手段，可以结合地理位置、生活习惯、家 庭成员等信息对用户进行画像，实现精准投放；同时，企业结合各种监控手段， 可以准确了解到每一条营销信息的传播路径、起效方式；另一方面，对于消费者 而言，相比传统狂轰滥炸式的广告版面、时段、位置占据，精确定位需求的营销 有的放矢，置换了被无效广告占据的时间，大大加深了消费者与企业之间的互动。

承载上述企业营销信息并送达消费者的则是近年来数量剧增的各类应用。它 们存在于消费者的手持终端中，在为消费者的生活提供大量便利的同时积累了大 量用户行为数据；数据是企业实现用户画像的重要依据，同时又为企业提供足够 将营销手段传播至消费者的流量。从应用开发商的角度而言，企业投放的互联网 广告是其最成熟的商业模式之一。人、企业、应用最终形成了共生与聚合的关系。

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

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人、企业、应用的共生与聚合离不开数据，对数据背后意义的挖掘离不开技 术不断的演进。从本质上讲，数据是精准营销的核心。面对海量的数据，数据管 理、交易和分析就成为产业链中不可或缺的核心需求。 App 产生非标准化数据带 来了信息互相割裂的孤岛局面，一个可以打破信息孤岛，统领来源不同、口径不 同、结构化程度不同数据的管理平台—— DMP 由此应运而生。目前，国内数据 管理交易市场属于新兴的领域，行业主要参与者为百度、阿里巴巴、腾讯等大型 互联网平台。自发生长并独立的 DMP 平台将会成为数据服务的重要推动力。

3 、新兴汽车营销市场空间巨大

（ 1 ）乘用车市场继续保持增长

根据中国汽车工业协会的统计， 2015 年中国汽车生产量为 2,450.33 万辆， 销售量为 2,459.76 万辆，创历史新高，分别同比增长 3.3% 和 4.7% 。其中，主 要面对普通消费者的乘用车生产量为 2,107.94 万辆，销售量为 2,114.63 万辆， 分别同比增长 5.8% 和 7.3% ，增速高于汽车总体 2.5 和 2.6 个百分点。

在汽车行业，特别是乘用车行业保持稳健增长的局势下，中国政府也进一步 加大了刺激汽车消费的各类政策。 2015 年 9 月，国务院宣布支持新能源和小排 量汽车发展措施，自 2015 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日对购买 1.6 升及 以下排量乘用车实施减半征收车辆购置税的优惠政策。在多项政策的刺激下，汽 车市场增速出现上扬。中国汽车工业协会的统计数字显示， 2015 年 6-8 月销量

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低于同期，但 10 月份以后增长迅猛，四季度汽车工业产销量增长明显。 （ 2 ）汽车行业营销格局出现重大变化

上市公司通过 2015 年 9 月完成的重大资产重组，已经拥有了百孚思、上海 同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家子公司，为上市公司在互联网营销 领域深耕奠定了良好基础。

然而，目前国内互联网营销主要聚合的是传统营销手段难以顾及的中小企业 广告主与长尾流量。以汽车行业为代表的大型企业集团仍倾向于追求品牌曝光而 非单纯购买效果，战略规划、产品设计、市场宣传、推广营销的传统业务链条依 旧延续，投放于互联网营销领域的注意力和资源还不够多。

两类广告主精准营销区别对比	两类广告主精准营销区别对比	两类广告主精准营销区别对比
	品牌广告主	效果广告主
主要企业	传统企业，如汽车、快消品、金融等	网服类以及本地服务等中小企 业，如电商、游戏等
预算规模	较大	较小
投放广告 目的	将品牌保持在较高告知度的水平	推动用户进行购买、点击等转化 行为
对媒体要 求	出于对品牌的保护，对于广告出现的 位置有所要求，在购买受众的同时兼 顾媒体的选择	通常选择单纯的受众购买以追求 效果
程序化购 买方式	出于预算的可控性的考虑，偏好 non-RTB 的程序化购买方式：程序化 预定和优先购买	偏好RTB的程序化购买方式：公 开竞价、受邀竞价
市场占比	目前相对较少，未来将会逐步涉入， 份额增长潜力较大	是程序化购买市场的主要参与者
计费方式	CPM为主	CPC、CPA为主

目前，品牌广告主在移动端的营销预算占比较低， RTB 等程序化交易运用 尚不普及，然而，互联网去中介化的本质使得汽车行业等品牌广告主依靠广告时 段轰炸，寻求曝光率的做法日渐式微。新型传播手段的兴起不仅可以达成消费者 与企业战略、品牌、营销各部门之间的互动，更可以有效降低企业内部交易成本， 使以大型企业为主的品牌广告主缩短内部流程，强化营销费用预算控制以及投放 效果实时监控。

因此，在选择营销渠道时，汽车行业等品牌广告主向移动互联网大规模迁移 的趋势正在逐渐显现。对于广告公关行业而言，继报纸、电视等传统媒介广告投

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放份额下降后，依靠搜索引擎、新闻网站等进行导流的传统互联网营销模式市场 份额同样将被挤压。将品牌曝光率与品牌地位、品牌形象相兼容以满足品牌广告 主需求的精准营销未来增长潜力巨大。

（ 3 ）汽车行业服务催生互联网营销机遇

目前，汽车行业已经成为互联网营销的重要下游客户。 2014 年，汽车行业 进行了超过 300 亿元的互联网广告投放，占到互联网营销市场总额的两成以上。 在各行业投放比例中排名第一，这与汽车行业在国民经济中的地位密不可分。同 时，在快速增长的移动互联网营销市场，汽车行业客户也占据重要位置。

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随着移动互联网的发展和消费人群的年龄结构、消费结构变化、乘用车市场 继续保持增长、汽车行业营销渠道选择的迁移三重因素影响下，汽车行业客户将 在移动互联网投入更多的营销支出，其占比将出现进一步的提升。针对汽车行业 的数字营销业务将存在良好的市场机会，有利于科达股份通过外延式扩张把握数 字营销领域的战略机遇，快速形成在汽车数据服务等重点行业应用的优势，构建 线上 + 线下的数据服务业务生态平台。

4 、标的资产具有良好的行业地位

本次交易，科达股份将收购爱创天杰 85% 股权、智阅网络 90% 股权、数字 一百 100% 股权。标的公司专注于汽车服务产业链上不同业务环节，以数据为导 向提供服务，在各自的领域拥有较高的行业知名度。

爱创天杰是以技术驱动进行专业整合营销的企业，主要提供公关（ Public Relationship ）、活动（ Event ）、媒介采购服务。爱创天杰在汽车领域拥有丰富的 客户资源及媒介资源，可以继续强化上市公司在汽车领域互联网广告代理业务及

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线上公关服务影响力。

智阅网络是一家专注于汽车领域的大数据型新媒体移动互联网公司，以汽车 新媒体为主营业务，旗下产品拥有专业移动端汽车资讯应用“汽车头条”，以及 即将上线的汽车导购平台应用“买车助手”。目前，汽车头条已经拥有每日 100 万以上的活跃用户，可以为整合营销服务提供汽车相关海量流量导入及媒介资 源，提升媒体资源的共享或渗透。

数字一百是一家将互联网等现代调查工具、专业模型产品与市场调查工具和 客户行业特点三者有机结合的专业市场调查机构。作为直接面向消费者的市场调 研机构，可为包括汽车行业在内的下游客户提供其自身或所在行业的消费者需求 数据、网络舆论情报监控、汇总和分析服务，利用数据分析帮助优化整体营销和 公关策略。此外，数字一百旗下的动米科技还能够利用互联网广告监测技术和在 线样本库调查，对企业投放在互联网上的广告进行投放效果的实时监测与评估。

5 、国家政策鼓励并购重组

2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境 的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推 进并购重组市场化改革。 2014 年 10 月 23 日，证监会修改并发布了新的《上市 公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市 公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节 简化、定价机制市场化”的特点。 2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国资 委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份 的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调 整和资本市场稳定健康发展。

自 2013 年以来，国内并购市场呈现爆发式增长， 2014 、 2015 年交易数量 及交易总金额更是连创新高。国内并购市场的高速发展，是在国家利好政策频出、 上市公司积极转型升级及当前资本市场环境推动等因素下的共同结果。

6 、并购是公司外延式发展的首选方式

在国家政策的大力鼓励、资本市场的鼎力扶持和行业高速发展的大背景下，

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国内互联网营销产业迎来了并购浪潮。部分互联网及传媒行业上市公司通过并购 重组，积极整合行业资源，扩大竞争优势，提升市场地位。

科达股份未来将秉持内生增长与外延扩张并重的发展路径，一方面整合上市 公司内部资源，不断推进业务嫁接与商业模式衍化升级；另一方面，公司未来将 继续利用外延式扩张把握最新的战略机遇，在逐步形成公司在“汽车前市场”的 综合优势的基础上，以数据服务为核心，逐步将公司业务链延伸至汽车电商、汽 车金融等拥有更大市场容量和发展前景的“汽车后市场”，构建以数据平台为核 心，涵盖营销服务平台+数据平台+新媒体信息平台+电商金融交易平台的汽车数 据服务生态系统。

（二）本次交易的目的

1 、有利于推进公司行业聚焦战略、发挥协同效应，提升公司在汽车市场的 综合服务能力

本次交易完成后，爱创天杰、数字一百、智阅网络等三家专注于汽车服务产 业链上不同业务环节的企业将成为上市公司子公司。届时，上市公司体内将构建 起包含市场调研、线上数字营销、线下展示体验、汽车新媒体等服务在内，以汽 车行业为主要客户的业务平台。公司将在市场规模最大的汽车销售领域形成平台 化服务的独特优势。

具体而言，科达股份将通过成立链动投资来搭建业务、财务、人力资源、内 控等管理系统，推进各业务单元进行充分的业务嫁接与资源整合；具体而言，本 次重组的三家标的与上次重组的五家标的之间业务协同性如下：

科达股份前次重组的五家标的公司分布在互联网营销产业链不同节点，在各 自领域都具有较强的竞争实力。依托上市公司平台进行整合后，在上市公司体内 形成一条集创意策划（华邑营销）、线上推广（百孚思）、线下执行（上海同立）、 媒体投放（派瑞威行）、媒体平台（雨林木风）为一体的互联网营销产业链。

本次交易完成后，上市公司围绕“聚焦行业+数据服务”核心战略打造的业 务布局将更加清晰完整。既紧扣数据服务，从客户端、流量端、技术端全面布局， 强化数据的获得、分析、优化应用能力，又从线下场景入口 + 线上数字营销入手，

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形成“汽车前市场”领域的行业应用优势。上市公司构建的业务生态平台如下图 所示：

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（ 1 ）线上业务协同

在互联网营销兴起后，该领域去中介化态势明显。消费者与企业战略、品牌、 营销各部门之间的互动日渐频繁，渠道检测与品牌形象、产品信息、公关投放效 果反馈对于企业营销活动的重要性不断提升。

本次交易完成后，上市公司体内拥有百孚思、上海同立、爱创天杰三家涵盖 线上线下传播渠道与执行的整合营销服务企业。而数字一百是一家将互联网等现 代调查工具、专业模型产品与市场调查工具和客户行业特点三者有机结合的专业 市场调查机构，可以在三个环节与百孚思、上海同立、爱创天杰产生业务上的协 同效应。

首先，在前期品牌形象与产品定位阶段，数字一百可根据客户需求进行市场 调研，为客户设计调查问卷，并通过邮件、手机应用等方式向公司样本库中样本 对象发送问卷，从开始就为科学有效的数字营销打下基础。其次，在传播过程中， 数字一百旗下的动米科技能够为客户提供广告投放效果监测服务，客户可以根据

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广告投放的实际情况随时对投放渠道进行调整，使其更有针对性，提升效率。最 后，在营销活动结束后，还可以利用数字一百的市场调研与监测服务汇总消费者 反馈和网络舆情并对整个传播过程进行准确评价，利用数据分析帮助优化整体营 销和公关策略。

（ 2 ）线下业务协同

科达股份将下一步发展重点的行业服务定位于汽车服务领域，本次交易也围 绕汽车行业的特有属性，结合上市公司原有资源禀赋进行布局。

汽车不同于其他消费品，属于大宗耐用商品，这使其具有单价高，更新周期 慢的特点。同时，汽车的款式、技术种类又十分繁杂，导致了消费者在购车过程 中倾向于谨慎选择。因此汽车行业客户在进行互联网营销时，往往会将线上推广 与线下落地体验结合进行。

汽车行业客户通过线上媒体对汽车性能及外观等的立体测评与评价进行整 合营销，吸引汽车网民亲自去 4S 店选购汽车或参加试乘试驾活动，以促进汽车 销售成功率的提升。在汽车品牌及产品的线上推广后，线下活动及试乘试驾体验 才是汽车是否能成功销售的主要环节。通过线下产品体验及新车发布活动，用户 可亲身感受汽车的外观、体验汽车的性能，甚至直接达成购买意向。由于汽车行 业客户这一特殊性质，针对性的互联网营销需线上与线下相互结合。线上推广为 客户提升知名度、吸引用户参与线下活动，线下展示使用户体验落地，共同促成 销售。

（ 3 ）销售与客户资源的协同效应

本次交易完成后，上市公司业务重心将由此前互联网营销服务，转变成具有 行业侧重，以汽车行业客户为中心的行业服务。标的公司与上市公司原有业务之 间在客户资源与主营业务之间的互补可以产生协同效应。

爱创天杰主营业务由整合传播、事件营销、区域营销、媒体广告投放四大板 块组成，而前次完成收购的百孚思是专注于汽车行业的数字整合营销专业服务提 供商，主营业务为品牌及产品的互联网营销、网络公关与网站建设；上海同立立 足于线下会展服务，以客户体验为导向，结合互联网营销推广，为客户提供线上 线下的整体式营销服务。

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同时，三家公司还在多年经营中各自掌握了良好的客户关系。爱创天杰在汽 车行业服务的主要客户有海马汽车（郑州、海口）、东风柳汽、上海大众；百孚 思则覆盖了神龙汽车、标致雪铁龙、长安马自达、奇瑞汽车；上海同立拥有上汽 通用、广汽菲亚特、捷豹路虎等客户。

因此，爱创天杰、百孚思、上海同立可以进行协同，开展合作，发挥各自在 线上线下、广告资源等方面的差异化优势，结合科达股份旗下其他子公司的业务 能力，如华邑营销的创意策划、链动数据的 DMP 平台，共同为汽车行业客户提 供全方位服务。

（ 4 ）资源采购的协同效应

目前，科达股份在互联网营销领域已不同程度的与国内包括网易、腾讯、 360 、搜狗、新浪等各大网络媒体平台以及易车网、汽车之家、爱卡等专业类汽 车媒体进行合作，但是在媒介资源的掌控上仍有进一步提升的空间。本次收购标 的公司之一智阅网络旗下产品拥有专业移动端汽车资讯应用“汽车头条”，以及 即将上线的汽车导购平台应用“买车助手”，向消费者提供汽车类专业资讯，目 前已经拥有每日 100 万以上的活跃用户。而同为标的公司之一的爱创天杰与前 次重组完成收购的百孚思主营业务均围绕汽车行业互联网营销展开，对汽车专业 类媒体资源有较大采购需求。本次重组完成后，智阅网络可以为科达股份旗下其 他子公司提供海量媒介资源，提升媒体资源的共享或渗透，扩大媒体资源优势。

此外，互联网营销公司在进行采购时，买断式和“以销定采”式是两种主要 的采购模式。买断式采购模式主要是广告公司将媒体的广告位、广告时间等媒体 资源进行买断，再进行销售的一种模式；而“以销定采”的采购模式则是在客户 认可整体互动营销策略、创意、投放排期后，公司才会安排采购媒体资源。与“以 销定采”模式相比，买断式采购模式具有竞争能力较强、毛利率较高等优势，但 若无法及时将媒体资源卖出，将形成滞销风险，对盈利水平带来一定影响。上市 公司通过整合原有的互联网营销业务以及本次收购的爱创天杰等标的公司，将提 升媒体资源的利用率，有效地降低了买断式采购造成的媒体资源滞销风险，提升 整体利润水平。

• 2 、有利于公司实现由“互联网营销”向“汽车数据服务”的战略升级

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通过前次重组，科达股份已经在互联网营销领域完成良好布局。本次交易涉 及的三家标的公司将在前次重组基础上进一步深化行业聚焦战略，专注汽车服务 领域，依托上市公司平台进行资源整合，深度发掘各场景的海量数据资源，最终 实现从互联网营销到数据服务的战略升级。

从互联网营销到数据服务，数据化、系统化，是科达股份未来发展的目标和 愿景。 2015 年 9 月，上市公司完成收购的百孚思、上海同立、华邑营销、雨林 木风和派瑞威行在业务的开展过程中，分别建立了数据采集机制，积累了大量优 质的数据资源。重组完成后，五家公司已完成数据平台的共享，形成共同的数据 管理机制，从客户拓展、媒体采购、创意设计、投放营销、用户属性等业务开展 的各个阶段实现数据的收集共享，为五家公司今后独自或共同开展业务提供强大 的数据支持。

在此基础上，本次收购的三家标的公司同样在业务开展的过程中积累了大量 优质的数据资源。交易完成后，公司将拥有 3 个端口的数据源：线上营销服务端： 包括数字一百的在线调研、华邑营销的创意策划、派瑞威行的广告代理、百孚思 与爱创天杰的整合营销等业务；线下场景入口端：包括上海同立的全案执行；媒 体资讯端：包括智阅网络的移动新媒体应用。

数据是精准营销的核心。海量的数据之下，数据管理、交易和分析不可或缺， DMP 由此应运而生，其在互联网营销产业中主要起到以下 4 个方面的作用，标 示用户；对用户行为进行记录和分析；提供用户的人口属性、地域等信息；刻画 社交关系；对用户信息进行进一步描述。

而在移动端数字营销兴起的时代， DMP 的作用进一步提升。与 PC 端不同， 移动端不存在类似 cookie 标准的精准广告解决方案，用户画像难度大增。移动 端多样化应用及地理位置的多样性使得数据更加分散，收集难度加大，导致每一 个 App 的数据信息形成相对的信息孤岛。另一方面，移动端基于触控、语音、 视频等互动形式的营销其即时性要求更高，广告主跨屏投放需求的实现同样需要 更多的数据积累。可见， DMP 将可有效实现多渠道数据整合、多维度数据展现、 场景化用户画像、媒体画像等功能，并协助 DSP 在投放过程中进行数据匹配， 极大提升移动端数字营销的准确性及商业价值。

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在前次收购完成后，上市公司已经成立链动数据，启动独立 DMP 平台研发 与建设。本次交易完成后，标的公司可以共享链动数据在 DMP 领域的研发成果， 实现接入不同来源和不同格式不同类型的数据，将企业来自搜索引擎、网站访客、 社交、销售、 ID 、 Call center 、门店、活动宣传等不同途径相互割裂的数据进行 整合，将企业的第一方数据库打通，让企业可以更加精确的系统管理自己的第一 方数据；同时整合第三方数据，确保数据的绝对量和结构多样性。同时将贯穿用 户整个生命周期，自然属性、社会属性、长短期兴趣、显隐性兴趣、消费行为、 生活状态等信息进行标签化，同时绝对避免可辨别用户身份的信息收录，保证用 户隐私的同时，以更多的维度进行标签标记。

在利用渠道画像、用户画像、时间隧道等工具进行数据采集、储存、整合、 结构化、深入挖掘的基础上，链动数据可以根据客户的要求进行包含文字超链、 图片联想、视频产品开发以支持标的公司，为科达股份建立完善的移动广告分发 能力。同时，丰富而深入的行业数据库还可以帮助标的公司更快地感知市场变化， 把握客户与消费者需求，以数据驱动标的公司取得进一步的成长。

同时，拥有独立的垂直的汽车数据平台也符合聚焦汽车行业的公司战略。完 备的“汽车前市场”数据将会是公司未来向汽车电商、汽车金融、汽车文化运营 和汽车后服务市场拓展的有力抓手，因此本次重组有利于公司实现由“互联网营 销”向“汽车数据服务”的战略升级。

3 、有利于确立汽车服务行业地位，打开汽车后市场发展空间

汽车行业促进就业并拉动消费，是国民经济的支柱产业之一。汽车行业服务 领域细分、前景广阔。本次交易上市公司立足于线上营销服务的调研咨询、在线 创意、代理交易平台、电商营销，到线下场景服务的新车发布、营销活动全案执 行，再拓展汽车新媒体领域，涵盖为汽车行业服务上下游产业链，确立上市公司 在汽车行业服务中的地位。

未来上市公司将以此为基础，凭借围绕“汽车前市场”领域打造的全产业链、 积累的客户资源以汽车数据平台，计划在未来五年内利用以汽车数据为核心的资 源优势向汽车电商、汽车金融、汽车后市场服务及汽车文化运营等领域纵深拓展， 打开更广阔的发展空间。

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4 、有利于培育新的利润增长点，增强公司盈利能力

面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固原有建筑及房地产业 务的同时，积极寻找战略发展的突破点。 2015 年 9 月完成重大资产重组，完成 对百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家公司的收购，进入 了目前正在高速发展，具有广阔的市场前景、得到国家众多的政策支持和强大爆 —— 发潜力的新兴行业 互联网营销。

本次交易完成后，数字一百、爱创天杰、智阅网络将成为科达股份子公司， 纳入合并报表范围。 2016 年 1-5 月，三家标的公司合计实现营业收入 17,658.36 万元，归属于母公司的净利润 4,266.12 。

上述三家标的公司所处行业具有良好的发展前景，且在各自的细分领域均具 有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持 续发展能力将大大增强，并将依托上市公司平台进行整合。三家标的公司之间， 以及与上市公司原有业务在技术研发、业务模式、资源采购、客户资源等方面具 有协同效应。

因此，本次交易将优化上市公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大上市公 司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源 整合能力，进而提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力， 以实现上市公司快速发展。

（三）收购爱创天杰、智阅网络的原因及必要性

科达股份于2015 年9 月实施重大资产重组，收购百孚思、上海同立、华邑 营销、雨林木风和派瑞威行等五家公司，其中，上海同立和百孚思将汽车行业作 为下游主要客户来源，已经初步具有了服务汽车行业的专业性。上海同立作为线 下服务平台，为客户在线上的推广进行落地展示，如新车线下巡回宣传活动，提 升用户对客户品牌及产品的认知度和产品体验；同时，上海同立利用自身多年在 汽车会展业务的经验，结合互联网营销技术，为客户提供线上平台发布会服务， 实现了由单一的线下会展服务向线上线下一体式服务的跨越。百孚思的主营业务 中包括了互联网广告代理及线上公关服务两类业务，互联网广告代理的主要客户

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来自汽车行业；此外，百孚思的互联网公关服务可为客户提供其自身或所在行业 的网络舆论情报进行跟踪、监控、汇总和分析服务。

通过前次重组，科达股份已经初步构建起一条包含品牌管理、创意策划、线 上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的互联网营销生态链。上市 公司由此迅速切入具有良好发展前景的数字营销行业，尤其是移动互联网的快速 发展进一步推动了数字营销行业的爆发性增长，从而也为上市公司未来的长远发 展奠定了良好的行业基础。

在前次重组及整合的基础上，上市公司确立了“行业聚焦+数据驱动”的发 展战略。本次交易的标的公司中，爱创天杰的主营业务是为汽车、金融、快速消 费品、互联网行业企业提供品牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播创意与执 行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销等服务；智阅网络的主营业务为汽车 移动新媒体的运营，以及为客户提供汽车相关的资讯及服务、广告投放、线上线 下互动传播推广及大数据信息服务。因此，从互联网营销的格局与产业链来看， 爱创天杰、智阅网络与前次重组的五家标的公司的主营业务既有联系，又有区分， 均属于互联网营销有机生态链的组成部分。

不仅如此，两家标的公司的主营业务分别对应由数据衍生出的公关与新媒体 业务，把控从数据衍生出的客户端、流量端、技术端中的前两端。与科达股份旗 下的其他业务板块一起构成了科达股份在数据领域的产业拼图，是公司生态链的 重要一环，将会促进上市公司业务重心将由此前覆盖面较广的互联网营销服务， 转变成具有行业侧重，以汽车行业客户为中心的行业服务。

爱创天杰具有服务汽车行业客户的丰富经验，拥有整合传播、事件营销、区 域营销、媒体广告投放四大板块业务，可以为汽车乃至其他行业客户提供全方位 公关服务。百孚思拥有部分互联网公关服务，收购爱创天杰可以帮助科达股份全 面进入汽车公关服务。同时，既然本次交易围绕汽车行业服务展开，那么进一步 掌握汽车行业客户资源便迫在眉睫。爱创天杰、百孚思、上海同立还在多年经营 中各自掌握了良好的客户关系。爱创天杰在汽车行业服务的主要客户有海马汽车 （郑州、海口）、东风柳汽、上海大众；百孚思则覆盖了神龙汽车、标致雪铁龙、 长安马自达、奇瑞汽车；上海同立拥有上汽通用、广汽菲亚特、捷豹路虎等客户。

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因此，本次交易完成后，爱创天杰、百孚思、上海同立可以形成协同效应，开展 合作，发挥各自在线上线下、区域活动等多种公关服务，以及客户资源等方面的 差异化优势，进一步强化上市公司在汽车公关服务中的优势地位。

就流量端而言，智阅网络对于科达股份具有其独特价值。流量是互联网时代 商业模式的起源，流量变现依旧是目前互联网行业的主要商业模式。拥有独创内 容的媒体是吸引流量的重要渠道。本次交易完成后，首先，智阅网络是上市公司 拥有的首个来自媒体的流量来源，可以大大提升在媒体资源采购方面的协同效 应。智阅网络可以为科达股份旗下其他子公司提供海量媒介资源，提升媒体资源 的共享或渗透，扩大媒体资源优势。其次，智阅网络带来的流量包含着海量的数 据，数据是精准营销的核心。在利用渠道画像、用户画像、时间隧道等工具进行 数据采集、储存、整合、结构化、深入挖掘的基础上，上市公司可以根据客户的 要求进行包含文字超链、图片联想、视频产品开发支持前台业务，为科达股份建 立完善的移动广告分发能力。再次，丰富而深入的行业数据库还可以帮助上市公 司更快地感知市场变化，把握客户与消费者需求，以数据驱动上市公司在行业服 务领域取得进一步的成长。本次交易完成后，智阅网络持续增长的用户数量、持 续更新的产品服务可以为上市公司带来媒体资讯端的海量数据。

在本次交易完成后，上市公司围绕“行业聚焦+数据驱动”核心战略打造的 业务布局将进一步清晰化、完整化。既紧扣数据服务，从客户端、流量端、技术 端全面布局，强化数据的获得、分析、优化应用能力，又从线下场景入口+线上 数字营销入手，形成“汽车前市场”领域的行业应用优势。爱创天杰、智阅网络 的收购对于上市公司的未来发展具有重要意义。

（四）爱创天杰、智阅网络未来发展定位、业务规划及对上市公 司生产经营的影响

1 、爱创天杰

爱创天杰将自身未来发展定位为技术驱动的数字营销传播公司，数字化整合 传播、区域营销、活动营销、媒介购买是爱创天杰的主营业务。爱创天杰将基于 自主部署的DMP，聚焦汽车行业，整合娱乐营销、体育营销等资源，将公司业务

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从公关向全方位营销提升，为客户提供从市场研究、消费者洞察、数字传播策略 创意与执行，到涵盖SCRM 社会化客户关系管理、口碑管理的全营销与传播价值 链服务。

根据爱创天杰的规划，未来汽车行业依然是爱创天杰的主要业务来源，爱创 天杰也将尝试将金融、IT、消费品客户与汽车行业客户进行品牌联合与跨界营销， 期望给客户带来大于各自营销相加的效果。

为实现前述发展定位，爱创天杰计划积极参与主流自主与合资品牌汽车厂商 在公关与数字传播领域的招标，维护自身传统优势，目前已取得良好进展；另一 方面，爱创天杰正在加强与区域营销代理专业公司合作，拓展区域营销市场。

爱创天杰还将着力打造现有业务的数字化，利用链动数据的DMP 资源实现大 型品牌客户数字化资产与消费者数据资产的自动化、智能化管理，以及品牌、产 品与消费者的直接沟通互动与转化。

由于在消费者AISEDAS（知晓、兴趣、搜索、体验、决策、行动、分享）模 型中，爱创天杰的业务几乎涵盖了整个流程通过品牌传播、活动营销、区域营销、 媒介购买业务类型，帮助品牌客户实现品牌传播、与消费者互动与体验、口碑管 理与分享。与上海同立、百孚思等公司均存在业务协同发展的空间，因此，收购 爱创天杰将对上市公司未来生产经营产生积极影响。爱创天杰的数字化营销传播 业务将成为服务于上市公司聚焦汽车行业+数据服务战略的重要环节。

2 、智阅网络

智阅网络未来 5-10 年的发展定位为提升自身行业地位，目标保持中国汽车 互联网媒体第一阵营。为了实现此目标，智阅网络将从以下四个方面着手制定业 务规划。

首先，开拓市场，提升品牌影响力。主要运营的方向是业界影响力指标和用 户指标。智阅网络将通过参加车展、新媒体集群、高品质内容报道、举办业界高 峰论坛等多种形式的活动提升自身业界影响力；在用户指标方面，通过新媒体集 群、精准线上投放、线下网友互动、高品质内容等举措，提升用户数量、优化用 户质量、深化用户粘性。

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其中，新媒体集群是智阅网络与上市公司下属的链动投资未来重要的合作方 向，准备打造汽车业界占据领先地位的新媒体集群（包括微信公众号、直播网红 等），计划通过资本、业务合作等多重形式，整合50 家左右汽车类垂直新媒体， 和 1,000 家区域生活出行类新媒体。进而打造汽车业界领先的新媒体集群，预期 增加用户数量约 2,000 万人。

其次，开发更多 APP 产品。目前，智阅网络计划推出 “ 买车助手 ”APP 和 “ 车 车问答 ”APP ，其中前者已于 2016 年 4 月上线，后者预期于 2016 年 11 月上线。 “ 买车助手 ”APP 和 “ 车车问答 ”APP 分别瞄准汽车导购类人群和汽车车主问答服务 人群，可以使智阅网络为用户提供更多不同类型的同时围绕汽车展开的服务。

再次，强化内容运营能力。优质的内容输出是 “ 汽车头条 ”APP 的特色，智阅 网络未来将围绕原创、聚合和自媒体开源平台三种路径重点强化 “ 汽车头条 ”APP 的内容运营能力。在原创上， “ 汽车头条 ” 的内容团队来自于主流媒体平台，内容 创新和品质具有特色，更贴近移动时代传播，规划中智阅网络将成立移动原生内 容研究中心，进一步提升移动端内容原创能力；而在自媒体平台上，目前 “ 汽车 头条 ” 的 “ 头条客 ” 和 “ 百人汇 ” 两个优秀内容创作者平台，已经吸纳了约 2,500 位汽 车业自媒体人加盟；聚合方面， “ 汽车头条 ” 将会进一步优化算法，并扩大内容转 载范围，结合用户兴趣提高内容推送精准度。

最后，优化独有的技术能力。智阅网络将进一步完善“蓝瓴”汽车用户数据 口碑体系，把大数据体系与汽车整合传播结合，打造强势数据产品。在大数据和 APP 产品研发方面，智阅网络将会引入更多的插件开发理念和视频直播等功能， 应对 “ 轻应用 ” 开发的技术浪潮。

本次交易完成后，上市公司在汽车领域的数字化营销业务将与智阅网络的汽 车资讯新媒体业务实现可预期的业务协同。基于上市公司后续在汽车领域业务发 展计划，收购并拥有新媒体将对公司发展形成强有力的共振。

在客户资源方面，“汽车头条”作为汽车垂直领域移动新媒体知名APP，系 整车厂商在移动新媒体领域推广产品时的重要合作伙伴。目前智阅网络的客户与 45 家汽车厂商有业务合作，几乎囊括了所有知名汽车品牌。其庞大的客户群体 可以为上市公司聚焦汽车行业服务的战略打下良好基础。

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在数据整合方面，通过前次重大资产重组，上市公司收购了百孚思、上海同 立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家互联网营销企业。前次重组的标的公 司在日常经营中会产生大量的互联网营销信息，上市公司一直希望能够通过统一 的后台运营，将所有标的公司的相关数据进行统一归集、整合分析、最终转化成 可以利用的信息，智阅网络能够为上市公司提供合适的平台和载体。

智阅网络的主要产品“汽车头条”APP 系汽车垂直领域的移动新媒体资讯平 台，同时还自行研发了汽车口碑工具蓝瓴大数据平台。其后台运营团队在平台建 设、平台维护、数据抓取以及数据分析方面具备丰富的从业经验，能够在重组后 为上市公司及其他标的公司提供后台技术支持。本次交易完成后，上市公司和其 他标的公司可以在专业技能方面进行人才交流与技术沟通，提高整体工作效率。

此外，根据上市公司未来的发展规划，智阅网络将与上市公司已投资的易买 车、易港金融展开战略合作，将易买车所运营的汽车交易及易港金融所运营的金 融信息与“汽车头条”进行产品线的链接，为上市公司后续提供汽车电商和金融 服务提供用户渠道，实现“汽车头条”的用户流量转化，进入汽车电商及汽车金 融业务领域，为上市公司的商业模式升级迭代奠定基础。

综上所述，本次交易完成后，爱创天杰、智阅网络以及数字一百全部成为上 市公司的子公司，与前次重组的标的公司百孚思、上海同立等共同构成了包含公 关代理服务、媒体推介服务、广告投放、线下活动于一体的汽车产业服务链条， 完整的业务链条能够增强对整车厂商的影响力，有利于整体业务的拓展，对上市 公司的日常经营有积极影响。

二、本次交易的具体方案及合同内容

（一）交易概述

本公司拟发行股份及支付现金购买爱创天杰 85% 股权、智阅网络 90% 股权 以及数字一百 100% 股权，同时拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定 对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 89,450 万元。本次交易拟募 集的配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% 。

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本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。 其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重 组不可分割的组成部分。

（二）发行股份及支付现金购买资产

本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买张桔洲、吴瑞敏、祺创投资持有 的爱创天杰 85% 股权；张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技持有的智阅网络 90% 股权；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百 100% 股 权。

1 、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1 元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系非公开发行，股份发行对象 为爱创天杰股东张桔洲、吴瑞敏、祺创投资；智阅网络股东张耀东、苟剑飞；数 字一百股东引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉。

3 、定价原则及发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会临时会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十四条有关规定，上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次购买 资产的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 15.94 元 / 股。经交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格为 15.94 元 / 股。

根据 2016 年 5 月 30 日召开的科达股份 2015 年年度股东大会审议通过的 关于《公司 2015 年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015 年末总股 本 868,886,423 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。 2016 年 7 月 13 日科达股份发布公告，于 2016 年 7 月 20 日实施 2015 年度利 润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为：

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15.91 元 / 股。

4 、发行数量

根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对

方合计发行股份 6,362.1239 万股。具体对价支付方案如下：

交易 标的			股份支付金额 （万元）	股份支付数量 （万股）	现金支付金额 （万元）
	交易对方	占比
爱创 天杰	祺创投资	48.45%	9,734.20	611.8290	36,390.20
	张桔洲	29.75%	28,322.00	1,780.1382	-
	吴瑞敏	6.80%	2,403.80	151.0873	4,069.80
	合计	85.00%	40,460.00	2,543.0545	40,460.00
智阅 网络	张耀东	33.75%	24,097.50	1,514.6134
	苟剑飞	4.50%	3,213.00	201.9484
	智诺投资	38.25%	-	-	27,310.50
	易车科技	13.50%	-	-	9,639.00
	合计	90.00%	27,310.50	1,716.5618	36,949.50
数字 一百	引航基金	59.29%	24,901.80	1,565.1665	-
	汤雪梅	20.05%	4,210.50	264.6448	4,210.50
	张彬	8.97%	1,883.70	118.3972	1,883.70
	一百动力	6.69%	1,404.90	88.3029	1,404.90
	于辉	5.00%	1,050.00	65.9962	1,050.00
	合计	100.00%	33,450.90	2,102.5076	8,549.10
	总 计		101,221.40	6,362.1239	85,958.6000

5 、锁定期

参见本报告书“重大事项提示 / 五、本次发行股份情况 / （二）股份锁定 安排”。

6 、业绩承诺及补偿安排

（ 1 ）业绩承诺期

业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即：如本次交 易于 2016 年度实施完毕，则业绩承诺期为 2016 年、 2017 年和 2018 年。如果 本次交易未能于 2016 年度实施完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行 调整，双方协商后签署补充协议予以确认。

（ 2 ）业绩承诺净利润数及实际净利润数

业绩承诺参见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案概述 / （三）

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业绩承诺及补偿安排”。

科达股份在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的税后净利润 数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该 等差异情况进行专项审核并出具的报告 / 意见。

为避免争议，各方理解并确认，上述专项审核的净利润数（不论是否扣除非 经常性损益）与标的公司年度审计报告所审计确认的净利润数可能存在差异，但 本协议项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务 的依据。

业绩承诺期标的公司每年年末至次年 6 月 30 日期间从某一客户实际收回的 应收账款金额低于该年年末（ 12 月 31 日）对该客户应收账款余额（对于按照完 工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后 6 个月内；若开票时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次年的 6 月 30 日起的 6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该 利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具 时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调 减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。

专项审核的中介机构费用以及本次交易完成后科达股份向标的公司派遣相 关人员发生的人员费用如实际由标的公司承担，则业绩承诺期在计算标的公司应 实现的承诺净利润指标时，前述相关费用应予以扣除。

各方同意，如标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润与扣除非经常性损益之前归属于母公司的净利润孰低（简称“实际 净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现承 诺。

如出现上述情形的，实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分由业 绩承诺方根据协议约定进行补偿。

（ 3 ）盈利补偿及其方案

如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承

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诺净利润累计数的，则业绩承诺方应按照《购买资产协议》中确定的股份和现金 的支付比例来计算其业绩承诺方应当补偿的股份数量和现金数额。

具体股份补偿数额及现金补偿金额计算公式如下：

①股份补偿数额

= 业绩承诺期，当年补偿股份数计算公式为：当年应补偿股份数量 （标的公 - ÷ 司截至当期期末承诺净利润累计数 标的公司截至当期期末实际净利润累计数） 标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×（标的资产交易作价÷发行价格）× （上市公司以股份方式向业绩承诺方支付的交易对价额÷上市公司以股份和现金 - 方式向业绩承诺方支付的交易对价额） 已补偿股份数量。前述“发行价格”为 科达股份本次交易发行股份购买标的资产的发行价格；“交易对价额”为科达股 份为购买标的资产而向业绩承诺方支付的股份及/或现金对价，其中以股份方式 支付的，其交易对价额为发行股份数量×发行价格，下同。

如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值， 即业绩承诺补偿主体无需向上市公司补偿股份。但业绩承诺补偿主体已经补偿的 股份不冲回。

补偿股份合计数以本次交易各交易对方认购的上市公司股份数量（包括转增 或送股的股份）为上限。

②现金补偿金额

现金补偿合计金额的计算公式为：

= - 当年应补偿现金金额 （标的公司截至当期期末承诺净利润累计数 标的公司 ÷ 截至当期期末实际净利润累计数） 标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和 ×标的资产交易作价×（上市公司以现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额÷上 - 市公司以股份和现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额） 已补偿现金数量。

如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于 0 时，则按 0 取值， 即业绩承诺方无须向科达股份补偿现金。但业绩承诺方已经补偿的现金不冲回。

现金补偿的总额不超过各交易对方参与本次交易而取得的现金支付对价。

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③补偿数额的调整

若科达股份在业绩承诺期内有现金分红的，各交易对方应在股份补偿实施前 = 向科达股份返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额 每股已分配 现金股利×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增 股本的，则回购股份的数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数×（ 1+ 送股或转增比例）。

（ 4 ）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，科达股份将对标的资产进行减值测试，如果减值额大 于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格 + 已补偿现金金额），则业绩承诺方 同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。资 产减值补偿的股份数量为：资产减值应补偿股份数量 = 减值额÷本次交易股份发 - - 行价格 已经补偿的股份 已补偿现金 / 发行价格。

其中，减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期 内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如按前款规定计算的应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司 股份数量，差额部分由其以现金方式进行补偿，计算公式为：补偿金额 = （资产 减值另需补偿的股份数 - 资产减值已补偿的股份数） × 发行价格。 （ 5 ）盈利补偿的实施

如根据《盈利补偿协议》约定出现应进行利润补偿的情形，科达股份应在审 计机构专项审计报告及减值测试结果正式出具日起 1 个月内召开董事会，确定各 业绩承诺方盈利补偿方案（包括应补偿股份数量及现金金额等），并在董事会决 议日后 10 个工作日内将各业绩承诺方持有的该等数量股份划转至科达股份董事 会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利 分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归科达股份所有。

科达股份应在前述董事会后就股份回购事宜召开股东大会，并在股东大会审 议通过之日起 30 个工作日内将应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并 予以注销。

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若股东大会未审议通过回购议案，则科达股份应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后的 30 个工作日内 将相应数量的股份赠与科达股份董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方 以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有 的股份数后科达股份的股份数量之比例享有相应的获赠股份。

各方同意，就以现金方式补偿的部分，业绩承诺方应在科达股份董事会确定 盈利补偿方案之日起 30 个工作日内，将用于补偿的现金金额按协议约定支付至 科达股份指定账户。

7 、超额业绩奖励

标的公司三年累计的业绩额承诺实现的情况下，上市公司需对业绩承诺方予 以奖励。奖励数额为超额业绩部分的 30% 。前述“超额业绩部分” = 业绩补偿承 - 诺期间经审计的归属于母公司股东所有的净利润累计数 承诺净利润累计数。相 关奖励应在第 3 年业绩承诺期结束、该年度专项审核报告及减值报告出具后的 30 个工作日内通过合法方式实施，具体由业绩承诺方与科达股份在实施时协商 确定。

各方同意，根据有关法律法规及监管政策要求，前述奖励数额应不超过业绩 承诺方交易对价额的 20% 。

（三）募集配套资金

公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金 不超过 89,450.00 万元。本次募集的配套资金用于支付标的资产现金对价及本次 重组相关费用。

本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。 其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重 组不可分割的组成部分。

1 、发行种类和面值

本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人

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民币 1.00 元。

2 、发行对象及发行方式

公司拟以非公开方式向不超过 10 名特定对象发行股份。本次交易中，本公 司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。

3 、发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会临时会议决 议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 14.35 元 / 股。

根据 2016 年 5 月 30 日召开的科达股份 2015 年年度股东大会审议通过的 关于《公司 2015 年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015 年末总股 本 868,886,423 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。 2016 年 7 月 13 日科达股份发布公告，于 2016 年 7 月 20 日实施 2015 年度利 润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调 整为： 14.32 元 / 股。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机 构）协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行价格调整办法对发行底 价进行相应调整。

4 、发行数量

本公司拟以询价方式向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 89,450.00 万元。本次募集配套资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产的 交易价格的 100% 。按照发行底价 14.32 元 / 股测算，不考虑价格调整因素，本次 募集配套资金拟增发股份不超过 6,246.5083 万股。

本公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发

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行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发 行股数。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根 据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐 机构）协商确定。

5 、股份锁定

本公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股 份，自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。

6 、募集资金用途

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能 力，本次交易拟非公开发行募集配套资金用于支付现金对价和本次重组相关费 用，拟募集资金总额不超过 89,450.00 万元。

（四）过渡期间损益安排

各方同意自交割日起 5 个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会 计师事务所对丙方在过渡期内的损益进行审计。若标的公司在过渡期内净资产增 加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由本 次交易完成后的标的公司股东按其届时持股比例共同享有；若标的公司在过渡期 内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则在 净资产减少数额经审计确定后的 30 个工作日内，由交易对方按照本次交易前其 在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司全额补足。

（五）本次交易决策过程和批准情况

1 、董事会和股东大会的授权和批准

上市公司本次交易决策过程和批准情况参见本报告书“重大事项提示”之 “八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。

2 、交易对方的授权和批准

本次重组交易对方中的非自然人，已根据其公司章程或合伙协议取得其内部

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

权力机构的批准和授权，具体如下：

• （ 1 ）根据引航基金投资决策委员会决议，同意引航基金参与本次交易。

• （ 2 ）根据祺创投资合伙企业决议，同意祺创投资参与本次交易。

• （ 3 ）根据智诺投资合伙企业决议，同意智诺投资参与本次交易。

• （ 4 ）根据易车科技股东会决议，同意易车科技参与本次交易。

• （ 5 ）根据一百动力合伙企业决议，同意一百动力参与本次交易。

三、本次重组对上市公司的影响

参见本报告书“重大事项提示 / 七、本次重组对上市公司的影响”。

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

（本页无正文，为《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》之盖章页）

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科达集团股份有限公司
年 月 日
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