Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 29, 2016

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北京市金杜律师事务所 关于科达集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书

致：科达集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 》等法律、行政法规、 规范性文件和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 “ 中国证监会 ”) 的有关规定，北京 市金杜律师事务所 ( 以下简称 “ 本所 ” 或 “ 金杜 ”) 接受科达集团股份有限公司 ( 以下简 “ ” “ ” “ 称 科达股份 、 上市公司 或 公司 ”) 委托，作为特聘专项法律顾问，就科达股份发 行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称 “ 本次交易 ” 或 “ 本次重组 ”) 所涉及的相关法律事项，于 2016 年 3 月 23 日、 2016 年 4 月 19 日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于科达集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 ( 以下简称 “ 原法律意 见书 ”) 和《北京市金杜律师事务所关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》 ( 以下简称 “ 原补充法 一 律意见书 ( )”) ；并于 2016 年 7 月 15 日就调整方案后的本次重组相关事项出具 了《北京市金杜律师事务所关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 “ 资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 ( 以下简称 《法律意见书》 ”) 。

《法律意见书》出具日后，天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 7 月 29 日出具了针对本次交易标的公司的基准日为 2016 年 5 月 31 日的《审计报 告》 ( 以下简称 “ 《审计报告》 ”) 。据此，本所对《审计报告》披露的有关事项以及 一 原法律意见书、原补充法律意见书 ( ) 和《法律意见书》出具日后本次交易各相 关方新发生的有关法律事实进行了补充核查和验证，现出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可 分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用 语释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

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本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见 如下：

一、 本次交易的后续批准和授权情况

2016 年 7 月 29 日，科达股份召开第七届董事会临时会议，审议通过《关于 < 科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书 ( 草案 )( 修订稿 )> 及其摘要的议案》、《关于批准本次交易有关更新后的审 计报告的议案》、《关于召开公司 2016 年第四次临时股东大会的议案》等议案。 关联董事回避表决相关议案。

基于上述，本次交易及其所涉相关事项已取得科达股份董事会的批准。

二、 本次交易标的资产的有关更新情况

一 ( ) 爱创天杰

根据爱创天杰提供的相关文件资料及信息，截至本补充法律意见书出具日， 爱创天杰子公司北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司原租赁的位于广州市 天河区黄埔大道西路 76 号的 2902 房租赁期限已届满，其新租赁位于广州市天河 区黄埔大道西路 76 号的 2904 房和 2905 房；爱创天杰原租赁的位于北京市朝阳 区高井文化园路 8 号东亿国际传媒产业园区二期 C11 号楼第一、二、三、四层的 相关房屋的承租人发生变更。前述租赁房屋变更的具体情况详见本补充法律意见 书附件 “ 标的资产的有关更新情况 / 一、爱创天杰 ” 。

根据爱创天杰提供的《商标注册证》等文件资料及信息、本所经办律师在中 国商标网 (http://sbcx.saic.gov.cn/) 查询的结果，截至本补充法律意见书出具日， 爱创天杰子公司北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司新增 1 项注册商标，具 体情况详见本补充法律意见书附件 “ 标的资产的有关更新情况 / 一、爱创天杰 ” 。

( 二 ) 智阅网络

根据智阅网络提供的《商标注册证》等文件资料及信息、本所经办律师在中 国商标网 (http://sbcx.saic.gov.cn/) 查询的结果，截至本补充法律意见书出具日， 智阅网络新增 5 项注册商标，具体情况详见本补充法律意见书附件 “ 标的资产的有 关更新情况 / 二、智阅网络 ” 。

根据智阅网络提供的《计算机软件著作权登记证书》等文件资料及信息、本 所经办律师在中国版权保护中心网 (http://www.ccopyright.com.cn/cpcc) 查询的 结果，截至本补充法律意见书出具日，智阅网络新增 10 项计算机软件著作权， 具体情况详见本补充法律意见书附件 “ 标的资产的有关更新情况 / 二、智阅网络 ” 。

2

( 三 ) 数字一百

根据数字一百现时有效的《营业执照》，截至本补充法律意见书出具日，数 字一百的住所发生变更，其基本情况如下：

名称	北京数字一百信息技术有限公司
住所	北京市海淀区中关村大街18号6层E56
统一社会信用代码	91110108786161104N
法定代表人	汤雪梅
注册资本	2,295万元
公司类型	其他有限责任公司
成立日期	2006年3月9日
营业期限	2006年3月9日至2026年3月8日
经营范围	技术开发、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；市场调 查；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备； 基础软件服务；互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、 医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容)。(企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

根据数字一百提供的相关文件资料及信息，截至本补充法律意见书出具日， 数字一百子公司一百咨询原租赁的位于广州市天河区林和西路 167 号的 2333 号 房和 2334 号房均已续期至 2018 年 4 月 30 日。

根据数字一百提供的《计算机软件著作权登记证书》等文件资料及信息、本 所经办律师在中国版权保护中心网 (http://www.ccopyright.com.cn/cpcc) 查询的 结果，截至本补充法律意见书出具日，数字一百子公司上海动米网络科技有限公 司新增 1 项计算机软件著作权，具体情况详见本补充法律意见书附件 “ 标的资产的 有关更新情况 / 三、数字一百 ” 。

根据数字一百提供的相关文件资料及信息，截至本补充法律意见书出具日， 数字一百持有的域名 mroc.com.cn 已续期至 2017 年 5 月 31 日。

本补充法律意见书正本一式三份。

( 下接签字页 )

3

( 本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于科达集团股份有限公司发行股份 并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》之签章页 )

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北京市金杜律师事务所 经办律师：
焦 福 刚
谢 元 勋
单位负责人：
王 玲
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二 〇 一六年 月 日
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附件：标的资产的有关更新情况

一、 爱创天杰

一 ( ) 租赁房屋

承租人	出租人	座落地址	租赁期限	租赁面积 (平方米)	租赁房屋权属证书/证明文件
北京爱创天雅品牌管理顾问有限 责任公司	郭永楠、 余丽芳	广州市天河区黄埔大道西路76 号2904房、广州市天河区黄埔 大道西路76号2905房	2016.03.08- 2019.03.31	280.6681	粤房地证字第C6182688号、 粤房地共证字第C1531975 号、粤房地证字第C6182689 号、粤房地共证字第 C1531976号
爱创天杰、北京爱创天下营销顾 问有限公司、北京爱创天博营销 顾问有限公司、北京爱创天雅品 牌管理顾问有限责任公司、北京 爱创风华公关顾问有限公司、北 京祺越营销顾问有限责任公司等	北京中视 东升文化 传媒有限 公司	北京市朝阳区高井文化园路8 号东亿国际传媒产业园区二期 C11号楼第一、二、三、四层	2013.03.01- 2017.10.07	3,123.74	证明文件

( 二 ) 知识产权

注册人	商标文字或图形	注册号	类号	注册有效期限
北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司		第16217306号	35、41	2016.04.14-2026.04.13

1

二、 智阅网络

一 ( ) 注册商标

序号	注册人	商标文字或图形	注册号	类号	注册有效期限
1	智阅网络		第15490040号	42	2015.11.28-2025.11.27
2	智阅网络		第15875879号	35	2016.02.07-2026.02.06
3	智阅网络		第15875908号	42	2016.02.07-2026.02.06
4	智阅网络		第16332165号	37	2016.05.21-2026.05.20
5	智阅网络		第16332215号	42	2016.05.21-2026.05.20

( 二 ) 软件著作权

序号	权利人	登记号	证书号	软件名称	首次发表日期	登记日期
1	智阅网络	2016SR020390	软著登字第1199007号	买车助手Android应用软件V1.0	2014.10.15	2016.01.27
2	智阅网络	2016SR020391	软著登字第1199008号	买车助手IOS应用软件V1.0	2014.11.15	2016.01.27
3	智阅网络	2016SR020375	软著登字第1198992号	汽车头条Android应用软件V1.0	2014.11.20	2016.01.27
4	智阅网络	2015SR020392	软著登字第1199009号	新闻抓取平台V1.0	2015.01.15	2016.01.27
5	智阅网络	2015SR020373	软著登字第1198990号	新闻推荐平台V1.0	2015.03.15	2016.01.27
6	智阅网络	2015SR020374	软著登字第1198991号	新闻去重平台V1.0	2015.06.30	2016.01.27
7	智阅网络	2015SR020372	软著登字第1198989号	新闻解析平台V1.0	2015.09.15	2016.01.27
8	智阅网络	2016SR020376	软著登字第1198993号	汽车头条IOS应用软件V1.0	2015.09.26	2016.01.27

2

9	智阅网络	2016SR017520	软著登字第1196137号	汽车头条管理平台V1.0	2015.10.01	2016.01.25
10	智阅网络	2015SR020377	软著登字第1198994号	新闻分发平台V1.0	2015.11.10	2016.01.27

三、 数字一百

权利人	登记号	证书号	软件名称	首次发表日期	登记日期
上海动米网络科技 有限公司	2016SR033682	软著登字第1212299号	动米AdScan互联网广告数据监测 分析软件[简称：AdScan]V1.0	2015.08.20	2016.02.18

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