Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 15, 2016

科达集团股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立意见

科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会临时会议（以下 简称“本次会议”）于2016 年7 月15 日召开。根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办 法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及 《科达集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规 定，我们作为公司的独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审 阅公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称“本次重组”或“本次交易”）及相关交易协议等文件资料并听取公司对本 次交易的说明后，就调整后的本次交易等相关事项发表独立意见如下：

一、关于本次交易的独立意见

1. 我们在本次会议召开前，认真审阅了董事会提供的关于本次交易方案调 整后的文件资料，并听取了公司对本次交易及其调整方案等的说明，也与公司负 责人员进行了必要的沟通，充分了解公司本次交易目的、调整后的交易方案及程 序进展等有关事项。就本次会议拟审议的调整后的本次交易相关议案，我们已予 以事前认可。

2. 根据《重组管理办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法 规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次交易方案的调整构成重大调整。该等 调整基于真实性和谨慎性原则，维护了公司及全体股东的利益；公司拟重新履行 相关程序，符合《重组管理办法》等相关规定及要求。

3. 公司符合《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办 法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象以发行股份的方式购买资

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产的各项条件及要求。

1. 《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要、公司 与各相关方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》等 符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文 件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。

2. 本次交易项下，杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “引航基金”）以所持有的相关标的资产认购公司新增股份。本次交易前，引航 基金与杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企 业（有限合伙）、黄峥嵘及何烽为一致行动人，合计持有公司13.06%股份。根据 《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司发行股 份及支付现金购买资产构成关联交易。

董事会在审议本次交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董 事会召集、召开、审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定。

1. 本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募 集配套资金认购方发行新股的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，定价公允且具有合理性，不 存在损害公司及股东利益的情况。

2. 本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产质量和持 续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司的长远发 展及全体股东的利益。

3. 本次交易及相关事项尚需取得公司股东大会的审议通过及中国证监会的 核准。与本次交易有关的审批事项及程序已在《重组报告书》中详细披露，并对 可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

作为公司独立董事，我们同意本次交易事项的总体安排，并同意本次会议将 本次交易涉及的相关议案提交公司股东大会审议。

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二、关于本次交易评估相关事项的独立意见

为本次交易之目的，公司聘请具有证券业务相关资格的中联资产评估集团有 限公司以2015 年12 月31 日为基准日，对本次交易涉及的标的资产进行评估并 出具相应的评估报告。根据《重组管理办法》，作为公司的独立董事，现对本次 交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下独 立意见：

1.评估机构的独立性

公司聘请的专项评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资质，公司的选 聘程序合法合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、标的 公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独 立性。

2.评估假设前提的合理性

本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法 规及规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际 情况，评估假设前提具有合理性。

3.评估方法与评估目的的相关性

本次交易项下资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构 实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学 的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估 基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一 致。

4.评估定价的公允性

本次交易项下标的资产的交易价格是以具有证券、期货相关资产评估业务资 质的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，并经公司与交易对方友好协商确 定，标的资产定价方式合理。

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作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立 性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产 定价公允。

三、本次重组完成后，公司和杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）将 合计持有爱创天杰和智阅网络100%股权，即共同投资爱创天杰和智阅网络。杭州 好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）系杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合 伙）作为普通合伙人管理的合伙企业，黄峥嵘系杭州好望角奇点投资合伙企业 （普通合伙）的合伙人及实际控制人。前述关联交易系本次重组的客观后果，董 事会审议该关联交易的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规 定，合法有效，不存在损害公司利益情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《科达集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

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蔡立君 张忠
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二〇一六年七月十五日

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