Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 15, 2016

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-090

科达集团股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 公司拟发行股份及支付现金购买北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司 （以下简称“爱创天杰”）85%股权、北京智阅网络科技有限公司（以下简称“智 阅网络”）90%股权及北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”） 100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组完成后，公司 将持有爱创天杰85%股权、智阅网络90%股权，与杭州好望角禹航投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“禹航基金”）合计持有爱创天杰和智阅网络100%股权。 禹航基金系杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“奇点投资”） 作为普通合伙人管理的合伙企业，公司董事黄峥嵘系奇点投资的合伙人及实际控 制人，禹航基金系公司关联法人。作为本次重组实施的客观及法律后果，公司和 禹航基金将共同投资爱创天杰和智阅网络，构成关联交易。

 与本次重组有关的重大风险详见公司2016 年7 月16 日披露的《科达集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要。

 过去12 个月公司与同一关联人及其一致行动人进行的交易

杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“引航基金”）、杭州 好望角越航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“越航基金”）、杭州好望角启 航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启航基金”）均系杭州好望角投资管理 有限公司（以下简称“好望角投资”）作为普通合伙人管理的合伙企业，黄峥嵘 系好望角投资的股东及实际控制人。

2015 年3 月30 日，公司股东大会审议通过重大资产重组事项，引航基金、

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启航基金、越航基金、黄峥嵘等为该次重大资产重组项下交易对方及发行对象， 且在该次重大资产重组完成后将成为公司持股5%以上的股东，详见公司2015 年 3 月13 日披露的《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》。2015 年9 月1 日，公司该次重大资产重 组所发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成，详见公 司2015 年9 月7 日披露的《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临 2015-052）。

2015 年5 月12 日，公司与越航基金共同增资北京美数信息科技有限公司， 其中，公司出资200 万元，认缴2.0816 万元新增注册资本；越航基金出资800 万元，认缴8.3266 万元新增注册资本，详见公司2015 年5 月13 日披露的《科 达集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2015-023）。

2015 年8 月21 日，公司董事会审议通过《关于公司签署战略合作框架协议 并拟与子公司对外投资暨关联交易的议案》，公司全资子公司链动（杭州）投资 有限公司拟与奇点投资分别出资500 万元共同设立杭州星航数据投资合伙企业 （有限合伙），详见公司2015 年8 月22 日披露的《科达集团股份有限公司关于 公司签署战略合作框架协议并与全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告 编号：临2015-048）。

2015 年12 月，公司与好望角投资等14 个出资人签署合伙协议共同出资 25,000 万元人民币设立杭州链反应投资合伙企业（有限合伙），其中公司出资 5,000 万元，好望角投资出资600 万元，详见公司2016 年1 月5 日披露的《科 达集团股份有限公司关于设立投资基金进展公告》（公告编号：临2016-003）。

2016 年1 月29 日，公司董事会通过决议，公司全资子公司北京百孚思广告 有限公司对易买车（上海）电子商务有限公司出资1,000 万元，同时好望角投资 受让唐颖持有的易买车（上海）电子商务有限公司15%的出资权，公司与好望角 投资共同投资易买车（上海）电子商务有限公司，详见公司2016 年1 月30 日披 露的《科达集团股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临2016-013、014、 016）。

一、关联交易概述

2016 年7 月15 日，公司与爱创天杰及其股东北京祺创投资管理中心（有限

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合伙）、张桔洲及吴瑞敏签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 与智阅网络及其股东张耀东、北京易车信息科技有限公司、霍尔果斯智诺股权投 资管理合伙企业（有限合伙）及苟剑飞签署附条件生效的《发行股份及支付现金 购买资产协议》，与数字一百及其股东引航基金、汤雪梅、张彬、北京一百动力 科技中心（有限合伙）及于辉签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产 协议》，公司拟发行股份及支付现金购买爱创天杰85%股权、智阅网络90%股权及 数字一百100%股权。本次重组不构成重大资产重组，详见公司2016 年7 月16 日披露的《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本次重组完成后，公司和禹航基金将合计持有爱创天杰和智阅网络100%股 权，即共同投资爱创天杰和智阅网络。禹航基金系奇点投资作为普通合伙人管理 的合伙企业，公司董事黄峥嵘系奇点投资的合伙人及实际控制人。基于上述，本 次重组完成后，公司和禹航基金共同投资爱创天杰和智阅网络将构成关联交易， 该等共同投资系本次重组的客观结果，不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截至本公告刊登之日，引航基金与启航基金、越航基金、黄峥嵘、何烽为一 致行动人，合计持有公司113,475,611 股股份，占公司股份总数的13.06%。黄 峥嵘系公司现任董事。禹航基金系奇点投资作为普通合伙人管理的合伙企业，黄 峥嵘系奇点投资的合伙人及实际控制人。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定， 禹航基金系公司关联法人，公司与禹航基金共同投资爱创天杰和智阅网络构成关 联交易。

（二）禹航基金基本情况

1、禹航基金的基本情况

名称	杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	上城区大资福庙前107 号11 号楼201 室
统一社会信用代码	91330102328247779F
执行事务合伙人	杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）（委派代表： 黄峥嵘）

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认缴出资额	30,000 万元
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2015 年4 月9 日
营业期限	2015 年4 月9 日至2021 年4 月8 日
经营范围	服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

2、禹航基金主要业务最近三年发展状况、与公司之间存在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面的其它关系、最近一年主要财务指标及其他内容详见 公司2016 年3 月25 日披露的《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

公司与禹航基金因本次重组的实施而合计持有爱创天杰及智阅网络100%股 权股权，属于公司与关联人共同投资。

2、共同投资的标的公司基本情况

公司与禹航基金共同投资的标的公司为爱创天杰及智阅网络，该等标的公司

的基本情况如下：

(1)爱创天杰基本情况

名称	北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司
住所	北京市通州区永乐店镇永新路12144
统一社会信用代码	91110112051434343D
法定代表人	张桔洲
注册资本	235.2941 万元
公司类型	其他有限责任公司
成立日期	2012 年7 月19 日
营业期限	2012 年7 月19 日至2042 年7 月18 日
经营范围	企业管理咨询；公共关系服务；公关策划；企业策划； 会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨

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询；教育咨询；市场调查；组织文化艺术交流活动；文 艺创作；承办展览展示活动；产品设计；工艺美术设计； 电脑动画设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。）

本次重组完成后，爱创天杰股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	科达股份	200.0000	85.00
2	禹航基金	35.2941	15.00
合计		130.7222	100.00

(2)智阅网络基本情况

名称	北京智阅网络科技有限公司
住所	北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1008-B 四惠 大厦5005W-5006W 房间
统一社会信用代码	91110105399007879B
法定代表人	张耀东
注册资本	130.7222 万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2014 年5 月13 日
营业期限	2014 年5 月13 日至2034 年5 月12 日
经营范围	互联网信息服务；技术推广服务；软件设计；企业策划； 计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；会议 及展览服务；应用软件服务（不含医疗软件）；组织文化 艺术交流活动（不含演出）。（互联网信息服务以及依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。）

本次重组完成后，智阅网络股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	科达股份	117.6500	90.00
2	禹航基金	13.0722	10.00
合计		130.7222	100.00

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2、爱创天杰及智阅网络相关股权的权属状况、相关资产运营情况、财务信 息、本次重组前的主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、 注册地点等基本情况、最近12 个月内曾进行的资产评估、增资、减资或改制情 况、本次重组的批准与授权、主要财务指标、审计报告及其他信息详见公司2016 年7 月16 日披露的《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

（三）关联交易价格确定的原则和方法

公司与禹航基金因本次重组的实施而合计持有爱创天杰和智阅网络100%股 权，即共同投资爱创天杰和智阅网络。该等共同投资系本次重组的客观结果，不 涉及公司与禹航基金之间任何直接交易行为，禹航基金也未参与本次重组，因此， 公司与禹航基金共同投资事宜不涉及关联交易的价格确定。

本次重组项下，公司发行股份及支付现金购买爱创天杰及智阅网络相应股权 是以具有证券从业资格的资产评估机构出具的标的资产截至评估基准日的价值 为依据，并在交易各方友好协商的基础上确定，定价公平合理，详见公司2016 年7 月16 日披露的《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

公司与禹航基金投资入股爱创天杰及智阅网络的价格差异情况及原因详见 公司2016 年7 月16 日披露的《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司与禹航基金因本次重组的实施而共同投资爱创天杰和智阅网络系本次 重组的客观结果。本次重组完成后，爱创天杰及智阅网络将分别择机召开股东会， 依据《公司法》等相关法律法规的规定修订各自公司章程。公司将根据《证券法》 等相关法律法规及规范性文件的规定，及时就相关事宜履行信息披露义务。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

本次重组完成后，公司将与禹航基金共同投资爱创天杰及智阅网络。同时， 根据公司与相关方于2016 年7 月15 日签署的《发行股份及支付现金购买资产》， 在爱创天杰及智阅网络完成或实现《盈利补偿协议》约定的2016 年度业绩承诺 后，公司将于不晚于2018 年12 月31 日前启动收购禹航基金所持爱创天杰及智

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阅网络相应股权的程序，收购方式包括发行股份、支付现金或两者相结合等法律 法规允许的方式，收购价格以届时具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告 为依据确定。

本次重组对公司的影响详见公司2016 年7 月16 日披露的《科达集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要。

六、关联交易应当履行的审议程序

2016 年7 月15 日，公司第七届董事会临时会议审议通过《关于公司调整后 的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次 重组相关议案；同时就本次重组实施后公司与禹航基金共同投资爱创天杰和智阅 网络及构成关联交易事宜，审议通过了《关于公司关联交易的议案》。表决结果 为5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，因该议案涉及关联交易，关联董事黄峥嵘回 避表决。公司独立董事已对上述议案进行事前认可及发表独立意见。

公司董事会审计委员会就公司第七届董事会临时会议审议的关联交易事项 发表如下审核意见：

“1.公司拟发行股份及支付现金购买北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司 （以下简称“爱创天杰”）85%股权、北京智阅网络科技有限公司（以下简称“智 阅网络”）90%股权及北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”） 100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组完成后，公司 和杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“禹航基金”）将合计持 有爱创天杰和智阅网络100%股权，即共同投资爱创天杰和智阅网络。禹航基金 系杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“奇点投资”）作为普通 合伙人管理的合伙企业，公司董事黄峥嵘系奇点投资的合伙人及实际控制人，禹 航基金系公司关联法人。本次重组实施后，公司和禹航基金共同投资爱创天杰和 智阅网络将构成关联交易。关联董事需在议案审议时回避表决。

“2.本次关联交易符合诚实信用和公平、公正、公开的原则，不存在损害公 司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司利益。本次关联交 易事项经公司第七届董事会临时会议审议通过，关联董事黄峥嵘先生依法回避表 决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章 程》的规定。

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综上，我们同意该项关联交易。”

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易相关事项尚须获得股 东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该 议案的投票权。该关联交易无需经过其他有关部门批准。

七、上网公告附件

• （一）经独立董事事前认可的声明

• （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

• （三）董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见

特此公告。

科达股份有限公司董事会 2016 年7 月16 日

 报备文件

• （一）第七届董事会临时会议决议

（二）第七届监事会临时会议决议

• （三）《发行股份及支付现金购买资产协议》

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