Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 15, 2016

北京市金杜律师事务所

关于

科达集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

的

法律意见书

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二〇一六年七月

目录

释义 ......................................................................................................................... 1 引言 ......................................................................................................................... 5 正文 ......................................................................................................................... 7 一、 本次交易方案 ................................................................................................. 7 二、 本次交易的批准和授权 ................................................................................. 15 三、 本次交易的相关协议 ..................................................................................... 17 四、 本次交易各方的主体资格 .............................................................................. 18 五、 本次交易的标的资产 ..................................................................................... 27 六、 关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 63 七、 本次交易的实质条件 ..................................................................................... 65 八、 本次交易涉及的信息披露事宜 ...................................................................... 69 九、 本次交易涉及的证券服务机构及其资格 ........................................................ 69 十、 关于本次交易相关人员买卖科达股份股票的情况 .......................................... 70 十一、 结论意见 ................................................................................................... 80 附件一：爱创天杰的主要财产 ................................................................................ 84 附件二：智阅网络的主要财产 ................................................................................ 86 附件三：数字一百的主要财产 ................................................................................ 89

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的 含义或全称：

术语或简称	含义或全称
上市公司/科达股份 /公司	科达集团股份有限公司(股票代码：600986)
科达集团	山东科达集团有限公司，系科达股份的控股股东
爱创天杰	北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司，曾用名称“北京传智天 杰品牌管理顾问有限公司”
智阅网络	北京智阅网络科技有限公司
数字一百	北京数字一百信息技术有限公司，曾用名称“北京凯摩一百信 息技术有限公司”
标的公司	爱创天杰、智阅网络、数字一百(本法律意见书另有说明或根 据上下文含义，可以指上述公司的部分或全部)
标的资产	爱创天杰85%股权、智阅网络90%股权、数字一百100%股 权(本法律意见书另有说明或根据上下文含义，可以指该等股 权的部分或全部)
好望角有限	杭州好望角投资管理有限公司
好望角奇点	杭州好望角奇点投资合伙企业(普通合伙)
引航基金	杭州好望角引航投资合伙企业(有限合伙)
禹航基金	杭州好望角禹航投资合伙企业(有限合伙)
启航基金	杭州好望角启航投资合伙企业(有限合伙)
越航基金	杭州好望角越航投资合伙企业(有限合伙)
祺创投资	北京祺创投资管理中心(有限合伙)
智诺投资	霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业(有限合伙)
易车科技	北京易车信息科技有限公司
一百动力	北京一百动力科技中心(有限合伙)
交易对方/转让方/ 标的公司相关股东	标的公司参与本次交易的相关股东，包括爱创天杰股东张桔 洲、吴瑞敏及祺创投资，智阅网络股东张耀东、苟剑飞、智诺 投资及易车科技，数字一百股东引航基金、汤雪梅、张彬、一

1

	百动力及于辉
业绩承诺方/补偿义 务人	张桔洲、吴瑞敏、祺创投资、张耀东、苟剑飞、智诺投资、引 航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉
本次重组/本次交易	科达股份向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的标的 公司股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套 资金，募集资金总额不超过人民币89,450万元(本法律意见书 另有说明或根据上下文含义，可以指本次交易项下部分或全部 行为或事项)
本次发行股份及支 付现金购买资产/本 次购买资产	本次交易项下，科达股份通过发行股份及支付现金的方式向标 的公司股东购买其持有的标的公司股权的行为或事项(本法律 意见书另有说明或根据上下文含义，可以指本次购买资产项下 部分或全部行为或事项)
本次发行股份募集 配套资金/本次配套 融资	本次交易项下，科达股份向不超过10名特定投资者定向发行 股份募集配套资金，募集资金总额为不超过人民币89,450万 元，即不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 100%
本次发行	本次交易项下，为本次购买资产及本次配套融资之目的，科达 股份向交易对方、特定投资者定向发行股份的行为或事项(本 法律意见书另有说明或根据上下文含义，可以指本次发行项下 部分或全部行为或事项)
发行股份购买资产	本次购买资产项下，科达股份通过发行股份的方式向交易对方 购买标的公司相应股权的行为或事项
现金购买资产	本次购买资产项下，科达股份通过支付现金的方式向交易对方 购买标的公司相应股权的行为或事项
新增股份/对价股份	本次交易项下科达股份发行的股份，包括作为对价向交易对方 发行的股份，以及为募集配套资金向不超过10名特定投资者 发行的股份(本法律意见书另有说明或根据上下文含义，可以 指该等股份的部分或全部)
《购买资产协议》	科达股份与标的公司及其股东于2016年7月15日分别签署 的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》	科达股份与业绩承诺方于2016年7月15日分别签署的《盈 利补偿协议》
基准日	本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估基准日，即 2015年12月31日
交割日	交易对方持有的标的资产过户至科达股份名下之日，即标的公

2

	司完成股东工商变更登记之日
定价基准日	科达股份第七届董事会临时会议决议公告日，即2016年7月 16日
过渡期	自基准日(不含当日)至交割日(包括当日)止的期间
报告期	2014年和2015年
中国证监会	中国证券监督管理委员会
基金业协会	中国证券投资基金业协会
上交所	上海证券交易所
金杜/本所	北京市金杜律师事务所
国金证券/独立财务 顾问	国金证券股份有限公司
天健/天健审计	天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中联/中联评估	中联资产评估集团有限公司
中国	中华人民共和国(为本法律意见书目的，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区)
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	《上市公司证券发行管理办法》
《发行实施细则》	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	《上海证券交易所股票上市规则》
《证券投资基金法》	《中华人民共和国证券投资基金法》
《证券法律业务管 理办法》	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证监会令第 41号)
《证券法律业务执 业规则》	《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中国证券监督管 理委员会 中华人民共和国司法部公告[2010]33号)
本法律意见书	《北京市金杜律师事务所关于科达集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意 见书》
《评估报告》	中联出具的《科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收 购北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司100%股权资产评估 项目资产评估报告》(中联评报字[2016]第314 号)、《科达集

3

	团股份有限公司拟发行股份及支付现金北京智阅网络科技有 限公司100%股权资产评估项目资产评估报告》(中联评报字 [2016]第317号)、《科达集团股份有限公司拟发行股份及支付 现金收购北京数字一百信息技术有限公司100%股权资产评 估项目资产评估报告》(中联评报字[2016]第315号)
《审计报告》	天健出具的《北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司2014-2015 年度审计报告》(天健审[2016]1015 号)、《北京智阅网络科技 有限公司2014-2015 年度审计报告》(天健审[2016]971 号)、 《北京数字一百信息技术有限公司2014-2015 年度审计报 告》(天健审[2016]972号)
《报告书(草案)》	《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
《公司章程》	上市公司现行有效的公司章程
《营业执照》	工商行政管理部门核发的《企业法人营业执照》或《营业执照》
元	人民币元

除本法律意见书另有说明，任何表格中若出现合计数与各分项数之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。

4

引言

致：科达集团股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《证券法律业务管理 办法》和《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规范性文件和中国证监会的 有关规定，本所受科达股份委托，作为特聘专项法律顾问，就科达股份发行股份及支 付现金购买标的资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的相关法律事项，于 2016 年 3 月 23 日、 2016 年 4 月 19 日出具《北京市金杜律师事务所关于科达集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 ( 以下 简称 “ 原法律意见书 ”) 和《北京市金杜律师事务所关于科达集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》 ( 以下简称 “ 原补 一 充法律意见书 ( )”) 。

2016 年 7 月 15 日，科达股份审议通过《关于公司调整后的发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，拟对已经公司股东大会审议通过 的本次交易方案项下标的资产范围、交易对象、交易价格、股份发行定价基准日、募 集配套资金金额等事项予以调整。根据《重组办法》及中国证监会相关规定，该等调 整已构成本次重组方案的重大调整；根据调整后的本次重组方案，科达股份发行股份 及支付现金收购资产已不再构成重大资产重组，但因仍涉及发行股份购买资产，科达 股份需重新履行相关程序并再行向中国证监会提交申请。为此目的，本所现出具本法 律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关 政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及 其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政 法规、部门规章和其他规范性文件及中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评 估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中 某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任 何明示或默示保证。

5

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

1. 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副

本材料、复印材料、确认函或证明。

1. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何 隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一 致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提 交上交所和中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供科达股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意科达股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核 要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本 次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

6

正文

一、 本次交易方案

根据科达股份第七届董事会临时会议决议、《报告书 ( 草案 ) 》、《购买资产协议》 及《盈利补偿协议》等文件资料，本次交易方案如下：

一 ( ) 本次交易方案概述

本次交易由本次发行股份及支付现金购买资产、本次发行股份募集配套资金两部 分组成。

科达股份通过发行股份及支付现金的方式，分别购买祺创投资、张桔洲及吴瑞敏 持有的爱创天杰 85% 股权，购买张耀东、易车科技、智诺投资及苟剑飞持有的智阅网 络 90% 股权，购买引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力及于辉持有的数字一百 100% 股权；同时，科达股份向不超过 10 名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集 资金总额不超过 89,450 万元，即不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 价格 100% 。

本次交易项下，本次发行股份及支付现金购买资产、本次发行股份募集配套资金 互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分。现分述如下：

( 二 ) 本次发行股份及支付现金购买资产方案

1. 标的资产及交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为爱创天杰 85% 股权、智阅网络 90% 股权及数字一百 100% 股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司相关股东，包括爱创天 杰的股东祺创投资、张桔洲及吴瑞敏，智阅网络的股东张耀东、易车科技、智诺投资 及苟剑飞，数字一百的全体股东引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力及于辉。

1. 标的资产定价依据及交易价格

7

标的资产的定价原则：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日 ( 即 2015 年 12 月 31 日 ) 的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依 据。

根据中联评估出具的《评估报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，爱创天杰 100% 股权的评估值为 95,621.35 万元，智阅网络 100% 股权的评估值为 63,041.32 万元， 数字一百 100% 股权的评估值为 42,267.58 万元。

经科达股份与交易对方协商确定，参考上述评估值，标的资产的交易价格合计 187,180 万元，其中爱创天杰 85% 股权的交易价格为 80,920 万元，智阅网络 90% 股 权的交易价格为 64,260 万元，数字一百 100% 股权的交易价格为 42,000 万元。

3. 交易方式及对价支付

科达股份以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司股权，其中现金对价 部分来自于本次配套融资项下的募集资金。科达股份向交易对方以发行股份及支付现 金方式支付的情况具体如下：

(1) 爱创天杰

序号	交易对方	持股比例(%)	股份对价金额(万元)	现金对价金额(万元)
1	祺创投资	48.45	9,734.20	36,390.20
2	张桔洲	29.75	28,322.00	--
3	吴瑞敏	6.80	2,403.80	4,069.80
合计		85.00	40,460.00	40,460.00

(2) 智阅网络

序号	交易对方	持股比例(%)	股份对价金额(万元)	现金对价金额(万元)
1	张耀东	33.75	24,097.50	--
2	智诺投资	38.25	--	27,310.50
3	易车科技	13.50	--	9,639.00
4	苟剑飞	4.50	3,213.00	--
合计		90.00	27,310.50	36,949.50

8

(3) 数字一百

序号	交易对方	持股比例(%)	股份对价金额(万元)	现金对价金额(万元)
1	引航基金	59.29	24,901.80	--
2	汤雪梅	20.05	4,210.50	4,210.50
3	张彬	8.97	1,883.70	1,883.70
4	一百动力	6.69	1,404.90	1,404.90
5	于辉	5.00	1,050.00	1,050.00
合计		100.00	33,450.90	8,549.10

4. 发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股票种类为境内上市的人民币普 通股 (A 股 ) ，每股面值为人民币 1.00 元。

5. 发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为爱创天杰股东祺创投资、张 桔洲及吴瑞敏，智阅网络股东张耀东及苟剑飞，数字一百股东引航基金、汤雪梅、张 彬、一百动力及于辉。

前述各方以其所持标的公司相应股权为对价认购科达股份本次发行股份及支付 现金购买资产项下新增股份。

6. 定价基准日及发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为科达股份审议本次交易的董 事会决议公告日，即 2016 年 7 月 16 日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。

9

基于科达股份近年来的经营状况、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公 司估值比较情况等，为兼顾各方利益，科达股份拟定本次发行股份及支付现金购买资 产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 15.94 元 / 股。 交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。经 与交易对方协商，最终确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 15.94 元 / 股。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股 等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

7. 发行数量

发行股份购买资产项下科达股份作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据 标的资产的交易价格计算，计算公式：发行股份数量 = 股份对价金额 ÷ 发行价格。按上 述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计 入公司资本公积。

根据上述公式，发行股份购买资产项下对价股份的数量合计 6,350.1502 万股， 各相关交易对方获得的对价股份数量具体如下：

(1) 爱创天杰

序号	交易对方	持股比例(%)	股份对价金额(万元)	对价股份(万股)
1	祺创投资	48.45	9,734.20	610.6775
2	张桔洲	29.75	28,322.00	1,776.7879
3	吴瑞敏	6.80	2,403.80	150.8030
合计		85.00	40,460.00	2,538.2684

(2) 智阅网络

序号	交易对方	持股比例(%)	股份对价金额(万元)	对价股份(万股)
1	张耀东	33.75	24,097.50	1,511.7628
2	智诺投资	38.25	--	--
3	易车科技	13.50	--	--

10

序号	交易对方	持股比例(%)	股份对价金额(万元)	对价股份(万股)
4	苟剑飞	4.50	3,213.00	201.5683
合计		90.00	27,310.50	1,713.3311

(3) 数字一百

序号	交易对方	持股比例(%)	股份对价金额(万元)	对价股份(万股)
1	引航基金	59.29	24,901.80	1,562.2208
2	汤雪梅	20.05	4,210.50	264.1468
3	张彬	8.97	1,883.70	118.1744
4	一百动力	6.69	1,404.90	88.1367
5	于辉	5.00	1,050.00	65.8720
合计		100.00	33,450.90	2,098.5507

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股 等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

8. 锁定期

根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经本次交易相关各方 同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：

(1) 业绩承诺方张耀东、苟剑飞、引航基金、汤雪梅、张彬

在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日 起 12 个月内不得交易或转让。 12 个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比 例解除锁定，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完 毕首个会计年度 ( 即本次交易实施完毕日所处年度，下同 ) 的业绩承诺后，业绩承诺方 可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数 ( 如有 ) 后的 20% ；

11

第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完 毕第二个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股 份扣减已用于业绩补偿的股份数 ( 如有 ) 后的 40% ；

第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完 毕第三个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股 份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数 ( 如有 ) 后的 100% 。

(2) 业绩承诺方祺创投资、张桔洲、吴瑞敏、一百动力、于辉

1) 如取得新增股份时 ( 以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同 ) ，对 用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间 ( 以工商变更登记完成之日起算，下同 ) 已超过 12 个月，则其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新增股份自本 次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。 12 个月届满后，根据业绩承诺的完成 情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完 毕首个会计年度 ( 即本次交易实施完毕日所处年度，下同 ) 的业绩承诺后，业绩承诺方 可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数 ( 如有 ) 后的 20% ；

第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完 毕第二个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股 份扣减已用于业绩补偿的股份数 ( 如有 ) 后的 40% ；

第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完 毕第三个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股 份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数 ( 如有 ) 后的 100% 。

2) 如取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满 之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日 ( 以较晚日为准 ) 前不得转 让。

9. 滚存未分配利润的安排

科达股份在本次交易前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东共同 享有。

12

10. 标的资产权属转移及违约责任

本次交易经中国证监会核准后，本次交易各方应互相配合并依据相关法律法规的 规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公司 名下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日起转移至公司。

除不可抗力以外，本次交易任何一方不履行相应《购买资产协议》项下其应履行 的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定 及该协议的约定承担相应违约责任。

11. 标的资产期间损益归属

在基准日 ( 不含当日 ) 至交割日 ( 含当日 ) 之间，若标的资产在过渡期内净资产增加 ( 包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形 ) 的，则增加部分由本次交易完 成后的标的公司股东按其届时的持股比例共同享有；若标的资产在过渡期内净资产减 少 ( 包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形 ) 的，则减少部分由相应的交 易对方按本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司全额补足。期间 损益的确定以公司与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编 制的交割审计报告为准。

12. 上市地点

科达股份本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份将在上交所上市交 易。

13. 决议的有效期限

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

( 三 ) 本次发行股份募集配套资金方案

1. 发行方式

本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。

1. 发行股份的种类和面值

13

本次发行的股份种类为人民币普通股 (A 股 ) ，每股面值为人民币 1.00 元。

3. 发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者。特定投资 者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信 托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的 机构或自然人投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

4. 定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为科达股份审议本次交易的董事会决 议公告日 ( 即 2016 年 7 月 16 日 ) ，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 90%( 即发行底价 ) ，即 14.35 元 / 股。最终发行价格将在中国证监会核准 本次配套融资方案的基础上，由科达股份股东大会授权董事会与本次交易的独立财务 顾问根据竞价结果协商确定。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股 等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

5. 配套募集资金金额

本次发行股份募集配套资金总额不超过 89,450 万元，不超过本次交易中以发行 股份方式购买资产的交易价格 100% 。最终募集金额将由科达股份在中国证监会核准 的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

6. 发行数量

本次发行股份募集配套资金总额上限 89,450 万元，按照发行底价 14.35 元 / 股测 算，不考虑价格调整因素，本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量不超过 6,233.4494 万股。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由科达 股份股东大会授权董事会与本次交易的独立财务顾问根据发行价格协商确定。

若发行价格根据有关规定发生调整，则科达股份本次配套融资项下发行股份的数 量将进行相应调整。

1. 滚存未分配利润安排

14

科达股份在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后上市公司的新老 股东按照其持股比例共同享有。

8. 配套募集资金及其用途

本次配套融资项下募集资金拟用于支付现金对价和中介机构费用，具体使用情况 如下：

			单位：万元
序号	募集配套资金使用项目	总投资规模	拟投入募集配套资金
1	本次购买资产现金对价支付	85,958.60	85,958.60
2	本次交易中介机构费用支付	3,491.40	3,491.40
合计		89,450.00	89,450.00

9. 锁定期安排

本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的科达股份新增股份自本次发 行完成之日起 12 个月内不转让。

本次交易完成后，本次配套融资项下认购方因上市公司分配股票股利、转增股本 等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照 届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

10. 上市地点

科达股份本次配套融资项下发行的股份将在上交所上市交易。

11. 决议有效期

与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内 有效。

二、 本次交易的批准和授权

一 ( ) 本次交易已获得的批准和授权

15

1. 科达股份的批准及授权

2016 年 7 月 15 日，科达股份召开第七届董事会临时会议，审议通过《关于公司 符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公 司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于 < 科达集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案》、《关于本 次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》、 《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案》、《关 于签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案》、《关于签署附条件 生效的 < 盈利补偿协议 > 的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告和评估报告的议 案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、 《关于 < 科达集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施 > 的议案》、《董事和高级管理人 员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》、《关于公司停牌前股票价 格波动未达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》、《关于 撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》等议 案。科达股份的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见；关联董事 回避表决相关议案。

2. 标的公司的批准及授权

根据标的公司爱创天杰、智阅网络及数字一百的股东会决议，各标的公司股东会 已审议通过本次交易涉及的股权转让及相关事宜，标的公司全体股东一致同意就前述 股权转让事宜放弃相应的优先购买权。

3. 交易对方的批准及授权

截至本法律意见书出具日，交易对方中的非自然人主体均已按其各自公司章程或 合伙协议等内部规章的规定就参与本次购买资产相关事宜履行了相应的内部审议及 批准程序。

( 二 ) 本次交易尚需获得的批准和授权

16

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规以及《购买资产协议》，本 次交易尚需获得如下批准和授权：

1. 本次交易涉及的相关事项尚需取得科达股份董事会、股东大会的批准和授权；

2. 本次交易涉及的相关事项尚需取得中国证监会的核准。

基于上述，本所经办律师认为，除本法律意见书第二 ( 二 ) 部分 “ 本次交易尚需获得 的批准和授权 ” 所述以外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。

三、 本次交易的相关协议

就本次交易项下的本次购买资产事项，科达股份与交易对方等相关方分别签署相 关协议，具体如下：

一 ( ) 《购买资产协议》

就本次购买资产有关事宜，科达股份与交易对方、标的公司于 2016 年 7 月 15 日分别签署附条件生效的《购买资产协议》，该等协议对本次交易的方案、标的资产 交易价格及定价依据、支付方式、股份发行及认购、锁定期、交割及相关事项、过渡 期、不竞争承诺及标的公司未来经营等具体事项进行了约定。

《购买资产协议》的生效条件如下： (1) 科达股份董事会、股东大会审议批准本次 交易相关事宜； (2) 中国证监会核准本次交易。

( 二 ) 《盈利补偿协议》

就本次交易项下标的资产业绩承诺及补偿安排有关事宜，科达股份与业绩承诺方 于 2016 年 7 月 15 日分别签署附条件生效的《盈利补偿协议》，该等协议对业绩承 诺期、承诺利润数、盈利补偿方案及其实施、减值测试及补偿、超额业绩奖励等具体 事项进行了约定。该等协议自《购买资产协议》生效之日起生效。

基于上述，本所经办律师认为，本次交易涉及的上述协议内容及形式不违反《公 司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规及规范性文件的强制性规定，该等协 议将自其规定的生效条件全部得到满足之日起生效。

17

四、 本次交易各方的主体资格

参与本次交易的各方包括：本次发行股份及支付现金购买资产项下的资产购买方 及新增股份发行方、交易对方及新增股份认购方。该等参与本次交易的各方基本情况 如下：

一 ( ) 科达股份

科达股份是一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其股票在上交所 上市 ( 股票简称 “ 科达股份 ” ，股票代码： 600986) 。根据科达股份持有山东省工商行政 管理局于 2016 年 2 月 29 日核发的《营业执照》，其基本情况如下：

名称	科达集团股份有限公司
统一社会信用代码	91370000164960593R
住所	广饶县大王经济技术开发区
法定代表人	刘锋杰
注册资本	86,888.6423万元
公司类型	股份有限公司(上市)
经营范围	柴油、汽油零售、二类机动车维修保养(以上限分支机构凭许 可证经营)；对外派遣实施下述境外工程所需的劳务人员(有效 期限以许可证为准)。承包境外市政建设工程及境内国际招标 工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；市政、公路、污 水处理及排水工程施工；交通防护器材加工；交通信号灯、交 通信号控制设备安装，交通防护器材的安装、施工，公路养护； 汽车配件、机械配件的生产、销售；润滑油零售；沥青、金属 材料、工程材料、混凝土销售；建筑工程、水利、水电工程、 港口与海岸工程、铁路工程施工；工程、市政公用、建筑工程、 水利工程、园林绿化工程设计及工程总承包和相关技术咨询， 旧桥加固技术服务；房地产开发、销售；进出口业务。(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限	自1993年12月17日至长期
成立日期	1993年12月17日

根据科达股份提供的相关文件资料，截至 2015 年 12 月 31 日，科达股份的前十 大股东情况如下：

18

序号	股东姓名	持股数(股)	持股比例(%)	股份性质
1	科达集团	137,844,420	15.860	流通A股，流通受 限股份
2	褚明理	71,073,189	8.180	流通受限股份
3	北京百仕成投资管理中心 (普通合伙)	68,835,432	7.920	流通受限股份
4	引航基金	33,264,388	3.830	流通受限股份
5	何烽	22,205,035	2.560	流通受限股份
6	启航基金	21,306,188	2.450	流通受限股份
7	青岛润岩投资管理中心 (有限合伙)	20,000,000	2.300	流通受限股份
8	王华华	19,230,215	2.210	流通受限股份
9	黄峥嵘	18,700,000	2.150	流通受限股份
10	越航基金	18,000,000	2.070	流通受限股份

根据科达股份 2015 年年度报告等文件资料和公开信息，科达集团为科达股份的 控股股东，持有科达股份 15.86% 股份，科达集团及其关联方合计持有科达股份 19.25% 股份；刘双珉持有科达集团 81.75% 股权，为科达股份的实际控制人。

基于上述，本所经办律师认为，科达股份为依法设立并有效存续的股份有限公司， 截至本法律意见书出具日，不存在相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》 规定的需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

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本次发行股份及支付现金购买资产项下交易对方为标的公司相关股东，包括爱创 天杰的股东祺创投资、张桔洲及吴瑞敏，智阅网络的股东张耀东、智诺投资、易车科 技及苟剑飞，数字一百的全体股东引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力及于辉。

根据交易对方提供的身份信息、公司章程或其他组织性文件等文件资料，前述各 方基本情况如下：

1. 爱创天杰股东

19

(1) 祺创投资

根据祺创投资现时有效的《营业执照》和合伙协议等文件资料和信息，其基本情 况如下：

名称	北京祺创投资管理中心(有限合伙)
主要经营场所	北京市通州区永乐店镇永乐大街9号-868号
统一社会信用代码	91110112MA00243Y62
执行事务合伙人	张桔洲
注册资本	150万元
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2015年11月25日
营业期限	2015年11月25日至长期
经营范围	投资管理；投资；投资咨询。(“1、未经有关部门批准，不得 以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受 损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。)

根据祺创投资合伙人签署的《合伙协议》，截至本法律意见书出具日，祺创投资 的各合伙人认缴的出资额及出资比例具体如下：

序号	合伙人类型	合伙人名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1	普通合伙人	张桔洲	18.58	12.39
2	有限合伙人	田雯	51.45	34.30
3	有限合伙人	鲁达光	33.63	22.42
4	有限合伙人	吴瑞敏	17.64	11.76
5	有限合伙人	周日	9.27	6.18
6	有限合伙人	张友鹏	5.84	3.89
7	有限合伙人	张亚	4.56	3.04
8	有限合伙人	周春燕	1.69	1.12

20

序号	合伙人类型	合伙人名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
9	有限合伙人	金晓霞	1.35	0.90
10	有限合伙人	苑斌	1.21	0.81
11	有限合伙人	崔群	1.21	0.81
12	有限合伙人	詹伟锋	1.15	0.76
13	有限合伙人	翟兵营	1.01	0.67
14	有限合伙人	陈君	0.67	0.45
15	有限合伙人	郑川	0.47	0.31
16	有限合伙人	高继青	0.27	0.18
合计			150.00	100.00

(2) 张桔洲

根据张桔洲提供的相关文件资料及说明，张桔洲为中国籍自然人，身份证号码为 110108196810** ，住址为北京市海淀区紫竹院路 **** 。

(3) 吴瑞敏

根据吴瑞敏提供的相关文件资料及说明，吴瑞敏为中国籍自然人，身份证号码为 150102197703** ，住址为北京市朝阳区农光里二区 **** 。

基于上述，祺创投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法 律、行政法规、规范性文件及其合伙协议规定的需要终止的情形；张桔洲、吴瑞敏为 具有完全民事行为能力的自然人。前述各方具备参与本次交易的主体资格。

2. 智阅网络股东

(1) 张耀东

根据张耀东提供的相关文件资料及说明，张耀东为中国籍自然人，身份证号码为 230103197605** ，住址为北京市朝阳区翠成馨园小区 **** 。

(2) 智诺投资

根据智诺投资现时有效的《营业执照》和合伙协议等文件资料和信息，其基本情 况如下：

21

名称	霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业(有限合伙)
主要经营场所	新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区11幢332室
统一社会信用代码	91654004MA776F0W17
执行事务合伙人	张耀东
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2016年6月30日
营业期限	2016年6月30日至长期
经营范围	接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已 上市公司提供直接融资的相关服务。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据智诺投资合伙人签署的《合伙协议》，智诺投资的各合伙人认缴的出资额及 出资比例具体如下：

序号	合伙人类型	合伙人名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1	普通合伙人	张耀东	441.175	88.235
2	有限合伙人	苟剑飞	58.825	11.765
合计			500.000	100.000

(3) 易车科技

根据易车科技现时有效的《营业执照》和章程等文件资料和信息，其基本情况如 下：

名称	北京易车信息科技有限公司
住所	北京市海淀区首体南路6号新世纪饭店写字楼6层657室
注册号	110108009090860
法定代表人	李斌
注册资本	1,000万元
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期	2005年11月30日
营业期限	2005年11月30日至2025年11月29日

22

经营范围

互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医 疗器械以外的内容)；利用bitauto.com;bitcar.com;yiche.com; yiche.cn;baa.com.cn;ucar.cn;ucar.com.cn;autolist.com.cn;cheyi sou.com;leche.com;leche.net;leche.cn;taoche.cn;taoche.com;t aoche.com.cn;autoreport.cn;qichetong.com;qichetong.cn;qiche tong.net;qiche4s.cn;easypass.cn;huimaiche.cn;huimaiche.com ;huimaiche.com.cn;yichemall.com 发布网络广告(电信与信息服 务业务经营许可证有效期至2016年2月28日)；利用互联网经 营音乐美术娱乐产品、游戏产品、演出剧(节)目、动漫产品；从 事互联网文化产品的展览、比赛活动；制作、发行动画片、电视 综艺、专题片；互联网视听节目服务(第二类互联网视听节目服务 中的第六项：专业类(汽车行业市场信息)视听节目的汇集、播出 服务)(信息网络传播视听节目许可证有效期至2015 年2 月13 日)；技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；代理、发布广 告；投资咨询；经济贸易咨询；销售汽车配件、汽车；汽车装饰。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东及其出资

李斌持股80%；曲伟海持股20%

(4) 苟剑飞

根据苟剑飞提供的相关文件资料及说明，苟剑飞为中国籍自然人，身份证号码为 610327198601** ，住址为北京市海淀区清华园 **** 。

基于上述，智诺投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，易车科技为依法设 立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件及其合 伙协议 / 章程规定的需要终止的情形；张耀东、苟剑飞为具有完全民事行为能力的自然 人。前述各方具备参与本次交易的主体资格。

1. 数字一百全体股东

(1) 引航基金

根据引航基金现时有效的《营业执照》和合伙协议等文件资料和信息，其基本情 况如下：

名称 杭州好望角引航投资合伙企业 ( 有限合伙 )

23

主要经营场所	上城区大资福庙前107号11号楼205室
统一社会信用代码	913301020992712566
执行事务合伙人	杭州好望角投资管理有限公司(委派代表：黄峥嵘)
认缴出资额	23,500万元
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2014年5月5日
营业期限	2014年5月5日至2020年5月4日
经营范围	一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，投资咨询(除证 券、期货)

根据引航基金合伙人签署的《合伙协议》，引航基金的各合伙人认缴的出资额及 出资比例具体如下：

序号	合伙人类型	合伙人名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1	普通合伙人	好望角有限	3,000	12.77
2	有限合伙人	浙江新大三源控股集 团有限公司	1,000	4.26
3	有限合伙人	黄平国	2,000	8.51
4	有限合伙人	童云洪	1,000	4.26
5	有限合伙人	陈伟	4,000	17.02
6	有限合伙人	赵宁	1,500	6.38
7	有限合伙人	吴铮	1,500	6.38
8	有限合伙人	胡立行	100	0.43
9	有限合伙人	原永丹	100	0.43
10	有限合伙人	徐跃进	100	0.43
11	有限合伙人	孙钰	100	0.43
12	有限合伙人	胡爱淑	3,000	12.77
13	有限合伙人	莫青凌	800	3.40
14	有限合伙人	徐永忠	500	2.13
15	有限合伙人	吕杰	500	2.13
16	有限合伙人	胡定坤	3,000	12.77
17	有限合伙人	姚贇	800	3.40
18	有限合伙人	陈云龙	500	2.13

24

序号	合伙人类型	合伙人名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
合计			23,500	100.00

引航基金的执行事务合伙人为好望角有限，根据其现时有效的《营业执照》，好 望角有限的基本情况如下：

名称	杭州好望角投资管理有限公司
住所	上城区大资福庙前107号11号楼101室
统一社会信用代码	913301026652246587
企业类型	私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
法定代表人	黄峥嵘
注册资本	1,500万元
成立日期	2007年08月22日
营业期限	2007年08月22日至2017年08月21日
经营范围	一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询(除证券、期货)
股东及其出资	黄峥嵘持股72.667%；黄峥明持股27.333%

根据引航基金提供的相关文件资料及信息，就引航基金有限合伙人中的非自然人 主体是浙江新大三源控股集团有限公司，其股东为浙江新大集团有限公司、浙江杰源 投资有限公司。

根据引航基金提供的相关文件资料及信息， 1) 浙江新大集团有限公司的股东为浙 江利新投资有限公司和浙江省兴合集团有限责任公司，其中浙江利新投资有限公司的 股东为张冬根等 34 名自然人和浙江兴合创业投资有限公司，浙江兴合创业投资有限 公司的股东为支炳才等 7 名自然人和浙江省兴合集团有限责任公司，浙江省兴合集团 有限责任公司的唯一股东为浙江省供销合作社联合社； 2) 浙江杰源投资有限公司的股 东为童云洪等 7 名自然人。

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 》等规定，引航基金属于私募投资基金。截至本法 律意见书出具日，引航基金已按照有关规定履行私募基金备案手续 ( 基金编号： SD4866) ，好望角有限已按照有关规定履行私募投资基金管理人登记手续。

(2) 汤雪梅

25

根据汤雪梅提供的相关文件资料及说明，汤雪梅为中国籍自然人，身份证号码为 650102196802** ，住址为北京市海淀区安宁庄 **** 。

(3) 张彬

根据张彬提供的相关文件资料及说明，张彬为中国籍自然人，身份证号码为 330106197511** ，住址为北京市朝阳区芍药居 **** 。

(4) 一百动力

根据一百动力现时有效的《营业执照》和合伙协议等文件资料和信息，其基本情 况如下：

名称	北京一百动力科技中心(有限合伙)
主要经营场所	北京市昌平区回龙观镇北清路1号院6号楼1单元211号
统一社会信用代码	9111011433982034X0
执行事务合伙人	汤雪梅
认缴出资额	168.37万元
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2015年4月28日
营业期限	2015年4月28日至长期
经营范围	技术推广服务；经济信息咨询(不含中介服务)；投资管理。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。)

根据一百动力合伙人签署的《合伙协议》，一百动力各合伙人的出资额及持有份 额等情况具体如下：

序号	合伙人类型	合伙人名称	出资额(万元)	持有份额数量 (万份)	持有份额占总 份额比例(%)
1	普通合伙人	汤雪梅	43.06	26.60	18.89
2	有限合伙人	熊瑛	43.70	54.00	38.35
3	有限合伙人	赵忠会	7.84	7.20	5.11
4	有限合伙人	张宁	8.68	6.00	4.26

26

序号	合伙人类型	合伙人名称	出资额(万元)	持有份额数量 (万份)	持有份额占总 份额比例(%)
5	有限合伙人	王群	9.36	6.00	4.26
6	有限合伙人	高雅娜	7.80	5.00	3.55
7	有限合伙人	张德海	6.83	5.00	3.55
8	有限合伙人	王海宝	7.80	5.00	3.55
9	有限合伙人	倪珏瑛	6.34	5.00	3.55
10	有限合伙人	崔丽娜	7.80	5.00	3.55
11	有限合伙人	江涛	6.07	4.80	3.41
12	有限合伙人	薛强	6.24	4.00	2.84
13	有限合伙人	李洁	3.41	4.00	2.84
14	有限合伙人	周永华	1.58	2.10	1.49
15	有限合伙人	刘广军	1.56	1.00	0.71
16	有限合伙人	张娜	0.30	0.20	0.14
合计			168.37	140.90	100.00

(5) 于辉

根据于辉提供的相关文件资料及信息，于辉为中国籍自然人，身份证号码为 110107197205** ，住址为上海市浦东新区张杨路 *** 。

基于上述，引航基金、一百动力为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在 根据相关法律、行政法规、规范性文件及其合伙协议规定的需要终止的情形；汤雪梅、 张彬、于辉为具有完全民事行为能力的自然人。前述各方具备参与本次交易的主体资 格。

综上所述，引航基金、祺创投资、智诺投资、一百动力为依法设立并有效存续的 有限合伙企业，其中引航基金已按照有关规定履行私募基金备案手续；易车科技为依 法设立并有效存续的有限责任公司；张桔洲、吴瑞敏、张耀东、苟剑飞、汤雪梅、张 彬、于辉为具有完全民事行为能力的自然人。前述各方具备参与本次交易的主体资格。

五、 本次交易的标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为爱创天杰 85% 股权、智阅网络 90% 股权及数字一百 100% 股权。

27

一 ( ) 爱创天杰

1. 爱创天杰的基本情况

根据爱创天杰现时有效的《营业执照》和章程等文件资料和信息，爱创天杰的基 本情况如下：

名称	北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司
住所	北京市通州区永乐店镇永新路12144
统一社会信用代码	91110112051434343D
法定代表人	张桔洲
注册资本	235.2941万元
公司类型	其他有限责任公司
成立日期	2012年7月19日
营业期限	2012年7月19日至2042年7月18日
经营范围	企业管理咨询；公共关系服务；公关策划；企业策划；会议 服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；教育 咨询；市场调查；组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办 展览展示活动；产品设计；工艺美术设计；电脑动画设计。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。)

2. 股东及股权结构

根据爱创天杰提供的相关文件资料及信息，截至本法律意见书出具日，爱创天杰 的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1	祺创投资	114.0000	48.45
2	张桔洲	70.0000	29.75
3	禹航基金	35.2941	15.00
4	吴瑞敏	16.0000	6.80
合计		235.2941	100.00

28

根据爱创天杰及其股东的承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，爱创天杰的 股东所持爱创天杰的股权权属清晰，不存在质押、争议或潜在纠纷的情形。

3. 爱创天杰的设立及主要历史沿革

根据爱创天杰提供的相关文件资料及说明并经核查，截至本法律意见书出具日， 爱创天杰的设立及历次股权变动情况如下：

(1) 2012 年 7 月设立

2012 年 6 月 28 日，北京市工商行政管理局通州分局出具《企业名称预先核准通 知书》 (( 京通 ) 名称预核 ( 内 ) 字 [2012] 第 0090646 号 ) ，预先核准公司名称为 “ 北京传智 ” 天杰品牌管理顾问有限公司 。

2012 年 7 月 13 日，北京观正会计师事务所有限公司出具《验资报告》 ( 观正验 字 [2012]007 号 ) ，截至 2012 年 7 月 12 日，爱创天杰已收到股东传智天下营销顾问 有限公司[1] 缴纳的注册资本 200.00 万元，全部为货币出资。

2012 年 7 月 19 日，北京市工商行政管理局通州分局向爱创天杰核发《营业执照》 ( 注册号： 110112015097969) 。根据当时有效的《营业执照》，爱创天杰设立时的基 本情况如下：

公司名称	北京传智天杰品牌管理顾问有限公司
类型	有限责任公司(法人独资)
注册号	110112015097969
住所	北京市通州区永乐店镇永新路12144
法定代表人	张桔洲
注册资本	200万元
成立日期	2012年7月19日
营业期限	2012年7月19日至2042年7月18日

1 传智天下营销顾问有限公司系张桔洲、杨春旭、王蔚及王旃于 2008 年 5 月设立的有限责任公司，其设立时注 册资本为 100 万元，其中张桔洲持股 37.50% 、杨春旭持股 37.50% 、王蔚持股 17.50% 、王旃持股 7.50% 。 2015 年 11 月，传智天下营销顾问有限公司更名为 “ 北京爱创天下营销顾问有限公司 ” 。 2015 年 12 月，传智天下营销顾 问有限公司股东变更为爱创天杰 ( 单一股东 ) 。

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许可经营项目：无 一般经营项目：经济贸易咨询；企业策划；承办展览展示活动； 经营范围 组织文化艺术交流活动 ( 不含棋牌 ) ；代售门票；市场调查；营 销策划；会议服务；家庭劳务服务；技术推广；广告设计制作； 电脑图文设计、制作。

爱创天杰成立时的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1	传智天下营销顾问有限公司	200.00	100.00
合计		200.00	100.00

(2) 2013 年 5 月股权转让

2013 年 4 月 26 日，传智天下营销顾问有限公司与北京世纪传承教育投资中心 ( 有 限合伙 )[2] ( 以下简称 “ 世纪传承 ”) 、张桔洲、杨春旭、王蔚及王旃分别签署《股权转让协 议》，约定传智天下营销顾问有限公司将其持有的爱创天杰 106.68 万元出资转让予世 纪传承、 35 万元出资转让予张桔洲、 35 万元出资转让予杨春旭、 16.32 万元出资转 让予王蔚、 7 万元出资转让予王旃。

2013 年 4 月 26 日，爱创天杰的单一股东传智天下营销顾问有限公司作出股东决 定，同意上述股权转让事项；同意相应修改公司章程。

2013 年 5 月 10 日，北京市工商行政管理局通州分局向爱创天杰换发《营业执照》。 本次股权转让完成后，爱创天杰的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1	世纪传承	106.68	53.34
2	张桔洲	35.00	17.50
3	杨春旭	35.00	17.50
4	王蔚	16.32	8.16

2 世纪传承系马永平、张桔洲、王蔚及王旃于 2011 年 12 月设立的合伙企业，其设立时认缴出资额为 7,000 万元， 其中马永平出资 37.50% 、张桔洲出资 37.50% 、王蔚出资 17.50% 、王旃出资 7.50% 。于爱创天杰 2013 年 5 月 股权转让时，世纪传承的合伙人为马永平、张桔洲、王蔚和王旃，出资比例与其设立时认缴出资比例相同。

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序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
5	王旃	7.00	3.50
合计		200.00	100.00

根据爱创天杰提供的相关文件资料及说明，上述股权转让以出资额为作价依据 ( 即 1 元 / 每 1 元注册资本 ) ，股权转让的背景及原因主要为实现压缩持股层级、由间接 持股转为直接持股的目的，传智天下营销顾问有限公司股东世纪传承、张桔洲、杨春 旭、王蔚和王旃通过股权转让方式转而直接持有爱创天杰相应股权。

(3) 2015 年 10 月股权转让

2015 年 10 月 19 日，世纪传承、杨春旭、王蔚、王旃与张亚分别签署《股权转 让协议》，约定世纪传承将其持有的爱创天杰 106.68 万元出资、杨春旭将其持有的爱 创天杰 35 万元出资、王蔚将其持有的爱创天杰 16.32 万元出资、王旃将其持有的爱 创天杰 7 万元出资分别转让予张亚。

2015 年 10 月 19 日，爱创天杰召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转 让事宜，并同意放弃优先购买权；同意相应修改公司章程。

2015 年 10 月 30 日，北京市工商行政管理局通州分局向爱创天杰换发《营业执 照》。本次股权转让完成后，爱创天杰的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	张亚	165.00	82.50
2	张桔洲	35.00	17.50
合计		200.00	100.00

根据爱创天杰提供的股东会决议等文件资料以及现任董事长张桔洲的说明，上述 股权转让的背景及有关安排具体如下： (1)2014 年 10 月 11 日，爱创天杰、传智天下 营销顾问有限公司 ( 以下统称 “ 目标公司 ”) 分别作出股东会决议，各股东一致同意以 2014 年 1 月 1 日为基准日对目标公司进行资产清算及分配；股东张桔洲承诺争取在 12 个月内将客户收款分配直至股东会议确认的基准日可清算资产向各股东全额支付 完成，届时各位股东一致同意将其持有的目标公司相应股权无偿转让给张桔洲或其指 定的股权受让人。 (2)2014 年 11 月 5 日，目标公司作出《关于确认公司资产清算数据 报告的决议》，各股东确认目标公司资产清算数据，并同意按该等数据进行资产分配

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及承担责任。 (3)2015 年 10 月 19 日，目标公司分别作出股东会决议，各股东一致同 意，确认相关股东和公司债务处理方案，并同意世纪传承、杨春旭、王蔚和王旃将所 持目标公司股权无偿转让给张桔洲或其指定受让人。

根据爱创天杰现任董事长张桔洲的说明，上述股权转让发生时，鉴于爱创天杰管 理团队及核心骨干人员的持股平台 ( 即祺创投资 ) 尚未设立，爱创天杰自身股权架构及 其调整方案亦未明确，故张桔洲指定及安排胞弟张亚先行受让及阶段性持有爱创天杰 相应股权。上述股权转让已于 2015 年 10 月 30 日完成相应的工商变更登记手续。转 让双方及爱创天杰均确认无任何争议及纠纷。

(4) 2015 年 11 月名称变更

2015 年 11 月 4 日，北京市工商行政管理局通州分局出具《企业名称变更核准通 知书》 (( 京通 ) 名称变核 ( 内 ) 字 [2015] 第 0042525 号 ) ，预先核准公司名称变更为 “ 北京 ” 爱创天杰品牌管理顾问有限公司 。

2015 年 11 月 10 日，爱创天杰召开股东会会议，全体股东一致同意公司名称变 更为 “ 北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司 ” ；同意相应修改公司章程。

2015 年 11 月 25 日，北京市工商行政管理局通州分局向爱创天杰换发《营业执 照》。

(5) 2015 年 12 月股权转让

2015 年 12 月 2 日，张亚与祺创投资、张桔洲、吴瑞敏分别签署《转让协议》， 约定张亚将其持有的爱创天杰 114 万元出资转让予祺创投资、 35 万元出资转让予张 桔洲、 16 万元出资转让予吴瑞敏。

2015 年 12 月 2 日，爱创天杰召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让 事宜；同意相应修改公司章程。

2015 年 12 月 3 日，北京市工商行政管理局通州分局向爱创天杰换发《营业执照》。 本次股权转让完成后，爱创天杰的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	祺创投资	114.00	57.00

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序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
2	张桔洲	70.00	35.00
3	吴瑞敏	16.00	8.00
合计		200.00	100.00

根据爱创天杰提供的相关文件资料及说明，祺创投资 2015 年 11 月设立后，根据 张桔洲的指定和安排，张亚将其所持爱创天杰相应股权分别转让予祺创投资、张桔洲 及吴瑞敏，其中转让予第三方祺创投资及吴瑞敏的部分以出资额为作价依据，转让予 张桔洲 ( 张亚胞兄 ) 的部分为无偿。上述股权转让已于 2015 年 12 月 3 日完成相应的工 商变更登记手续，转让双方及爱创天杰均确认无任何争议及纠纷。

(6) 2015 年 12 月增资

2015 年 12 月 8 日，爱创天杰及其原股东与禹航基金签署《增资协议》，禹航基 金向爱创天杰投资 7,500 万元，其中 35.2941 万元作为注册资本， 7,464.7059 万元 计入资本公积。

2015 年 12 月 10 日，爱创天杰召开股东会会议，全体股东一致同意增加注册资 本至 235.2941 万元，新增注册资本由投资者禹航基金以现金认缴，其他股东放弃优 先认缴权；同意相应修改公司章程。

2015 年 12 月 16 日，北京市工商行政管理局通州分局向爱创天杰换发《营业执 照》。本次增资完成后，爱创天杰的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	祺创投资	114.0000	48.45
2	张桔洲	70.0000	29.75
3	禹航基金	35.2941	15.00
4	吴瑞敏	16.0000	6.80
合计		235.2941	100.00

基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，爱创天杰为依法设立 且合法存续的有限责任公司，其不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件及其公 司章程的规定需要终止的情形；爱创天杰注册资本已全部缴纳，爱创天杰历次股权变

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更真实有效。

4. 爱创天杰的业务

(1) 经营范围和经营方式

爱创天杰经核准的经营范围为 “ 企业管理咨询；公共关系服务；公关策划；企业 策划；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；教育咨询；市场调 查；组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展示活动；产品设计；工艺美术设 ” 计；电脑动画设计 。

根据《报告书 ( 草案 ) 》及爱创天杰的说明，爱创天杰的主营业务包括为汽车、金 融、快速消费品、互联网行业企业提供品牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播创 意与执行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销等服务，由整合传播业务、事件营 销业务、区域营销业务、媒体广告投放业务四大板块组成。

(2) 经营资质

根据爱创天杰提供的相关文件资料及说明，爱创天杰及其子公司在各自经核准的 经营范围内开展业务，从事相关业务不需特定的许可和资质；爱创天杰及其子公司的 经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

5. 爱创天杰的对外投资

根据爱创天杰提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，爱创天杰 纳入合并报表范围内的下属公司 ( 包括全资子公司、控股子公司及通过全资 / 控股子公 司投资并控制的公司，以下统称 “ 子公司 ” ，下同 ) 共计 6 家，该等子公司情况如下：

(1) 北京爱创风华公关顾问有限公司

根据北京爱创风华公关顾问有限公司现时有效的《营业执照》和章程等文件资料， 其基本情况如下：

名称	北京爱创风华公关顾问有限公司
住所	北京市朝阳区光华路22号8层1单元902室
统一社会信用代码	911101055514307364

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法定代表人	张桔洲
注册资本	50万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)
成立日期	2010年2月3日
营业期限	2010年2月3日至2030年2月2日
经营范围	经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动(不含演出)；会议及展 览服务；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。)
股权结构	爱创天杰持股100%

(2) 北京爱创天博营销顾问有限公司

根据北京爱创天博营销顾问有限公司现时有效的《营业执照》和章程等文件资料， 其基本情况如下：

名称	北京爱创天博营销顾问有限公司
住所	北京市海淀区信息路甲28号C座(二层)02A室-144号
统一社会信用代码	91110108763503968A
法定代表人	张桔洲
注册资本	1,000万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)
成立日期	2004年6月22日
营业期限	2004年6月22日至2024年6月21日
经营范围	经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；企业策划、设计； 文化咨询；体育咨询；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺 术交流活动(不含营业性演出)；文艺创作；承办展览展示活动； 产品设计；工艺美术设计；电脑动画设计。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
股权结构	爱创天杰持股100%

(3) 北京爱创天下营销顾问有限公司

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根据北京爱创天下营销顾问有限公司现时有效的《营业执照》和章程等文件资料， 其基本情况如下：

名称	北京爱创天下营销顾问有限公司
住所	北京市通州区永乐经济开发区恒业二街202号
统一社会信用代码	911101126757160232
法定代表人	张桔洲
注册资本	100万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)
成立日期	2008年5月19日
营业期限	2008年5月19日至2028年5月18日
经营范围	信息咨询(不含中介服务)、企业形象策划、承办展览展示、市 场调查、营销策划、会议服务、劳务服务；科技产品的技术开 发、技术咨询、技术转让、技术服务；广告设计、制作；电脑 图文设计、制作；销售电子计算机及软件、其他机械设备、电 器设备、仪器仪表、五金交电、建筑材料、装饰材料、化工产 品(不含危险化学品)、汽车配件、制冷空调设备、金属材料、 家具、其他日用品、针纺织品、橡胶产品、塑料制品、工艺美 术品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。)
股权结构	爱创天杰持股100%

(4) 北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司

根据北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司现时有效的《营业执照》和章程等 文件资料，其基本情况如下：

名称	北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司
住所	北京市通州区永乐店镇永乐大街9号-180号
统一社会信用代码	91110112318321445E
法定代表人	张桔洲
注册资本	2,000万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)

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成立日期	2014年11月20日
营业期限	2014年11月20日至2044年11月19日
经营范围	经济贸易咨询；企业策划；承办展览展示；组织文化艺术交流 活动(不含棋牌)；市场调查；营销策划；会议服务；公关活动 策划；设计、制作、代理广告；电脑图文设计、制作。(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。)
股权结构	爱创天杰持股100%

(5) 北京祺越营销顾问有限责任公司

根据北京祺越营销顾问有限责任公司现时有效的《营业执照》和章程等文件资料， 其基本情况如下：

名称	北京祺越营销顾问有限责任公司
住所	北京市通州区永乐店镇永乐大街9号-98号
统一社会信用代码	91110112318100773G
法定代表人	吴瑞敏
注册资本	200万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)
成立日期	2014年9月19日
营业期限	2014年9月19日至2044年9月18日
经营范围	市场调查；经济贸易咨询；企业策划；承办展览展示；组织文 化艺术交流活动(不含棋牌)；营销策划；会议服务；家庭劳务 服务；技术推广；广告设计制作；电脑图文设计、制作。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。)
股权结构	爱创天杰持股100%

(6) 北京爱创盛世文化传媒有限公司

根据北京爱创盛世文化传媒有限公司现时有效的《营业执照》和章程等文件资料， 其基本情况如下：

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名称	北京爱创盛世文化传媒有限公司
住所	北京市门头沟区东辛房街40号
统一社会信用代码	91110109681212673E
法定代表人	鲁达光
注册资本	1,000万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)
成立日期	2008年10月20日
营业期限	2008年10月20日至2038年10月19日
经营范围	组织文化艺术交流活动；承办展览展示；制作、代理、发布广 告；信息咨询(不含中介服务)；会议服务；家居装饰；保洁服 务；园林绿化服务；销售文化用品、办公用品、建筑装饰材料、 五金交电、仪器仪表、机电设备、计算机软硬件及外设、家用 电器、劳保用品、工艺美术品。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
股权结构	北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司持股100%

根据爱创天杰提供的营业执照、章程、工商档案等文件资料并经核查，爱创天杰 子公司均为依法设立并有效存续的主体，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文 件及其公司章程规定的需要终止的情形。

1. 爱创天杰的主要财产

2. (1) 土地及房屋

根据爱创天杰提供的相关文件资料及说明，截至原法律意见书出具日，爱创天杰 及其子公司未拥有自有的土地使用权及房屋所有权。

根据爱创天杰提供的《房屋租赁合同》等文件资料及说明，截至原法律意见书出 具日，爱创天杰及其子公司共租赁 4 处第三方房屋用于办公，该等租赁房屋的面积合 “ 计 4,310.1335 平方米，具体情况详见本法律意见书附件一 爱创天杰的主要财产 / 一、 ” 租赁物业情况 。

(2) 知识产权

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根据爱创天杰提供的相关文件资料及说明，截至原法律意见书出具日，爱创天杰 拥有 1 项著作权，该著作权情况详见本法律意见书附件一 “ 爱创天杰的主要财产 / 二、 ” 著作权 。

根据爱创天杰提供的《域名注册证书》等文件资料及说明，截至原法律意见书出 具日，爱创天杰及其子公司共拥有 8 项域名，该等域名情况详见本法律意见书附件一 “ 爱创天杰的主要财产 / 三、域名 ” 。

根据爱创天杰提供的相关文件资料及说明，并结合本所经办律师在中国商标网、 国家知识产权局及中国版权保护中心网等公开信息平台的查询，截至原法律意见书出 具日，爱创天杰及其子公司未拥有注册商标、专利权及计算机软件著作权。

根据爱创天杰提供的相关文件资料及说明，爱创天杰及其子公司合法拥有上述著 作权及域名，该等知识产权权属清晰，不存在第三方权利限制或其他权利负担，亦不 存在被冻结、查封的情形。

7. 爱创天杰的重大债权债务

根据《审计报告》、爱创天杰提供的相关文件资料及说明， 2015 年 8 月 12 日， 爱创天杰与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签署《融资额度协议》，融资额 度金额为 1,000 万，额度使用期限自 2015 年 8 月 12 日至 2016 年 8 月 9 日。该融资 由张桔洲及北京中视东升文化传媒有限公司提供担保。截至 2015 年 12 月 31 日，前 述融资项下贷款余额为 500 万元。

截至原法律意见书出具日，除前述正在履行的银行贷款外，爱创天杰及其子公司 不存在其他尚未履行完毕且可能对其经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的 重大借款、担保合同。

1. 爱创天杰的税务情况

(1) 主要税种、税率

根据《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，爱创天杰及其子公司执行的主要 税种、税率情况如下：

税种 计税依据 税率

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企业所得税	应纳税所得额	25%
增值税	销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额	6%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%、5%、1%[注]
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育费附加	应缴流转税税额	2%
文化事业建设费	按提供增值税应税服务取得的销售额扣除可抵 扣的广告营业成本计征	3%
河道管理费	应缴流转税税额	1%

注：北京爱创风华公关顾问有限公司报告期内城市维护建设税缴纳税率为 7% ，北京爱创盛世文 化传媒有限公司上海分公司报告期内城市维护建设税缴纳税率为 1% ，其余均为 5% 。

(2) 税收优惠

根据《审计报告》、爱创天杰提供的相关文件资料及说明，爱创天杰及其子公司 报告期不存在享受相关税收优惠的情形。

(3) 纳税情况

根据爱创天杰提供的相关文件资料及说明、相关税务主管部门出具的书面证明， 爱创天杰及其子公司报告期在经营活动中遵守国家税收法律、行政法规及有关政策， 并根据适用的税种、税率按时申报和缴纳税金，不存在因违反有关税收方面的法律法 规而被处以重大行政处罚的情形。

9. 诉讼、仲裁和行政处罚

根据爱创天杰提供的相关文件资料及说明，截至原法律意见书出具日，爱创天杰 及其子公司报告期内不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。

根据爱创天杰提供的相关文件资料及说明， 2015 年 7 月 13 日，北京市工商行政 管理局通州分局分别向北京祺越营销顾问有限责任公司、北京爱创天雅品牌管理顾问 有限责任公司、北京爱创天下营销顾问有限公司出具《行政处罚决定书》， 2015 年 7 月 14 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向爱创天杰分别出具《行政处罚决定书》， 就前述公司未及时办理经营场所变更的工商登记手续而处以罚款，罚款金额合计 7 万 元。截至本法律意见书出具日，爱创天杰及其子公司已缴纳相关罚款并采取相应措施 予以整改。

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基于上述，根据爱创天杰提供的相关文件资料及说明，爱创天杰及相关子公司报 告期内存在受到工商主管部门行政处罚的情形，但该等行政处罚涉及的违法行为情节 轻微、罚款金额相对较小，相关公司已缴纳相应罚款并采取整改措施，不会对爱创天 杰的持续经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

( 二 ) 智阅网络

1. 智阅网络的基本情况

根据智阅网络现时有效的《营业执照》和章程等文件资料和信息，智阅网络的基 本情况如下：

名称	北京智阅网络科技有限公司
住所	北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1008-B 四惠大厦 5005W-5006W房间
统一社会信用代码	91110105399007879B
法定代表人	张耀东
注册资本	130.7222万元
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期	2014年5月13日
营业期限	2014年5月13日至2034年5月12日
经营范围	互联网信息服务；技术推广服务；软件设计；企业策划；计 算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览 服务；应用软件服务(不含医疗软件)；组织文化艺术交流活动 (不含演出)。(互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

2. 股东及股权结构

根据智阅网络提供的相关文件资料及信息，截至本法律意见书出具日，智阅网络 的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1	智诺投资	50.0000	38.25

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序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
2	张耀东	44.1180	33.75
3	易车科技	17.6500	13.50
4	禹航基金	13.0722	10.00
5	苟剑飞	5.8820	4.50
合计		130.7222	100.00

根据智阅网络及其股东的承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，智阅网络的 股东所持智阅网络的股权权属清晰，不存在质押、争议或潜在纠纷的情形。

3. 智阅网络的设立及主要历史沿革

根据智阅网络提供的相关文件资料并经核查，截至本法律意见书出具日，智阅网 络的设立及历次股权变动情况如下：

(1) 2014 年 5 月设立

2014 年 4 月 30 日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具《企业名称预先核准通 知书》 (( 京朝 ) 名称预核 ( 内 ) 字 [2014] 第 0092829 号 ) ，预先核准公司名称为 “ 北京智阅 ” 网络科技有限公司 。

2014 年 5 月 13 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向智阅网络核发《营业执照》 ( 注册号： 110105017226609) 。根据当时有效的《营业执照》，智阅网络设立时的基 本情况如下：

公司名称	北京智阅网络科技有限公司
类型	有限责任公司(自然人独资)
注册号	110105017226609
住所	北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1008-B 四惠大厦 5005W-5006W房间
法定代表人	张耀东
注册资本	100万元
成立日期	2014年5月13日
营业期限	2014年5月13日至2034年5月12日

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技术推广服务；软件设计；企业策划；计算机系统服务；设计、 经营范围 制作、代理、发布广告；会议及展览服务；应用软件服务 ( 不含 医疗软件 ) ；组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ) 。

智阅网络设立时的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	张耀东	100	100.00
合计		100	100.00

(2) 2014 年 8 月增资

2014 年 7 月，智阅网络、张耀东与易车科技签署《增资协议》，易车科技向智 阅网络投资 600 万元，其中， 17.65 万元作为注册资本， 582.35 万元计入资本公积。

2014 年 8 月 10 日，智阅网络单一股东张耀东作出股东决定，同意增加注册资本 至 117.65 万元，新增注册资本由投资者易车科技以现金认缴；同意相应修改公司章 程。

2014 年 8 月 18 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向智阅网络换发《营业执照》。 本次增资完成后，智阅网络的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	张耀东	100.00	85.00
2	易车科技	17.65	15.00
合计		117.65	100.00

(3) 2015 年 7 月股权转让

2015 年 4 月 30 日，张耀东与苟剑飞签署《股权转让协议》，约定张耀东将其持 有的智阅网络 11.765 万元出资转让予苟剑飞，转让价款以出资额为依据。

2015 年 4 月 30 日，智阅网络召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让 事项，其他股东放弃优先购买权；同意相应修改公司章程。

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2015 年 7 月 27 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向智阅网络换发《营业执照》。 本次股权转让完成后，智阅网络的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	张耀东	88.235	75.00
2	易车科技	17.65	15.00
3	苟剑飞	11.765	10.00
合计		117.65	100.00

(4) 2015 年 12 月增资

2015 年 11 月 12 日，智阅网络召开股东会会议，全体股东一致同意增加注册资 本至 130.7222 万元，新增注册资本由投资者禹航基金以现金认缴；同意相应修改公 司章程。

2015 年 11 月 12 日，智阅网络及其原股东与禹航基金签署《增资协议》，禹航 基金向智阅网络投资 3,500 万元，其中 13.0722 万元作为注册资本， 3,486.9278 万 元计入资本公积。

2015 年 12 月 5 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向智阅网络换发《营业执照》。 本次增资完成后，智阅网络的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	张耀东	88.2350	67.50
2	易车科技	17.6500	13.50
3	禹航基金	13.0722	10.00
4	苟剑飞	11.7650	9.00
合计		130.7222	100.00

(5) 2016 年 7 月股权转让

2016 年 7 月 1 日，张耀东、苟剑飞与智诺投资签署《股权转让协议》，约定张 耀东、苟剑飞分别将其持有的智阅网络 44.117 万元出资、 5.883 万元出资转让予智诺 投资，转让价款以出资额为依据。

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2016 年 7 月 1 日，智阅网络召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让 事项，其他股东放弃优先购买权。

2016 年 7 月 7 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向智阅网络换发《营业执照》。 本次股权转让完成后，智阅网络的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1	智诺投资	50.0000	38.25
2	张耀东	44.1180	33.75
3	易车科技	17.6500	13.50
4	禹航基金	13.0722	10.00
5	苟剑飞	5.8820	4.50
合计		130.7222	100.00

基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，智阅网络为依法设立 且合法存续的有限责任公司，其不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件及其公 司章程的规定需要终止的情形；智阅网络注册资本已全部缴纳，智阅网络历次股权变 更真实有效。

4. 智阅网络的业务

(1) 经营范围和经营方式

智阅网络经核准的经营范围为 “ 互联网信息服务；技术推广服务；软件设计；企 业策划；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；应用软 件服务 ( 不含医疗软件 ) ；组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 )” 。

根据《报告书 ( 草案 ) 》及智阅网络的说明，智阅网络的主营业务为汽车头条 APP 及汽车蓝瓴大数据工具平台，为客户提供汽车相关的资讯及服务、广告投放、线上线 下互动传播推广及大数据信息服务。

(2) 经营资质

根据智阅网络提供的相关文件资料及说明，智阅网络持有开展相关互联网信息服 务业务所需的电信与信息服务业务经营许可证 ( 经营许可证编号：京 ICP 证 150550

45

号 ) 。

根据智阅网络提供的相关文件资料及说明，智阅网络在其经核准的经营范围内开 展业务，智阅网络已取得从事相关业务所需的许可和资质；智阅网络的经营范围和经 营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

5. 智阅网络的对外投资

根据智阅网络提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，智阅网络 的子公司共计 1 家。智阅网络的子公司情况如下：

(1) 深圳智阅网络科技有限公司

根据深圳智阅网络科技有限公司现时有效的《营业执照》和章程等文件资料，其 基本情况如下：

名称	深圳智阅网络科技有限公司
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市 前海商务秘书有限公司)
统一社会信用代码	91440300359611908W
法定代表人	张耀东
注册资本	500万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)
成立日期	2015年12月23日
营业期限	2015年12月23日至永续经营

6. 智阅网络的主要财产

(1) 土地及房屋

根据智阅网络提供的相关文件资料及说明，截至原法律意见书出具日，智阅网络 及其子公司未拥有自有的土地使用权及房屋所有权。

根据智阅网络提供的《房屋租赁合同》等文件资料及说明，截至原法律意见书出

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具日，智阅网络租赁 1 处第三方房屋用于办公，该租赁房屋的面积为 325.945 平方米， 具体情况详见本法律意见书附件二 “ 智阅网络的主要财产 / 一、租赁物业情况 ” 。

(2) 知识产权

根据智阅网络提供的《商标注册证》等文件资料及说明、本所经办律师在中国商 标网 (http://sbcx.saic.gov.cn/) 查询的结果，截至原法律意见书出具日，智阅网络及其 子公司未拥有注册商标，获授权使用 1 项注册商标，具体情况详见本法律意见书附件 二 “ 智阅网络的主要财产 / 二、注册商标 ” 。

根据智阅网络提供的《计算机软件著作权等级证书》等文件资料及说明、本所经 办律师在中国版权保护中心网 (http://www.ccopyright.com.cn/cpcc) 查询的结果，截至 原法律意见书出具日，智阅网络拥有 1 项计算机软件著作权，具体情况详见本法律意 见书附件二 “ 智阅网络的主要财产 / 三、计算机软件著作权 ” 。

根据智阅网络提供的《域名注册证书》等文件资料及说明，截至原法律意见书出 具日，智阅网络拥有 35 项域名，具体情况详见本法律意见书附件二 “ 智阅网络的主要 财产 / 四、域名 ” 。

根据智阅网络提供的相关文件资料及说明，并结合本所经办律师在国家知识产权 局等公开信息平台的查询，截至原法律意见书出具日，智阅网络及其子公司未拥有专 利权。

智阅网络合法拥有 / 使用上述注册商标专用权、计算机软件著作权及域名，该等知 识产权权属清晰，不存在第三方权利限制或其他权利负担，亦不存在被冻结、查封的 情形。

1. 智阅网络的重大债权债务

根据智阅网络提供的相关文件资料及信息，截至原法律意见书出具日，智阅网络 及其子公司不存在尚未履行完毕且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产 生显著影响的重大借款、担保合同。

1. 智阅网络的税务情况

2. (1) 主要税种、税率

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根据《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，智阅网络执行的主要税种、税率 情况如下：

税种	计税依据	税率
企业所得税	应纳税所得额	25%
增值税	销售货物或提供应税劳务	6%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育费附加	应缴流转税税额	2%
文化事业建设费	业务收入扣除广告代理成本的余额	3%

(2) 税收优惠

根据《审计报告》、智阅网络提供的相关文件资料及说明，智阅网络报告期不存 在享受相关税收优惠的情形。

(3) 纳税情况

根据智阅网络提供的相关文件资料及说明、相关税务主管部门出具的书面证明， 智阅网络报告期在经营活动中遵守国家税收法律、行政法规及有关政策，并根据适用 的税种、税率按时申报和缴纳税金，不存在因违反有关税收方面的法律法规而被处以 重大行政处罚的情形。

9. 诉讼、仲裁和行政处罚

根据智阅网络提供的相关文件资料及说明，截至原法律意见书出具日，智阅网络 及其子公司报告期内不存在尚未了结或已知的重大诉讼、仲裁。

根据智阅网络提供的相关文件资料及说明，截至原法律意见书出具日，智阅网络 及其子公司报告期内不存在尚未了结或已知的行政处罚。

( 三 ) 数字一百

1. 数字一百的基本情况

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根据数字一百现时有效的《营业执照》和章程等文件资料和信息，数字一百的基 本情况如下：

名称	北京数字一百信息技术有限公司
住所	北京市海淀区北四环中路238号柏彦大厦406F
统一社会信用代码	91110108786161104N
法定代表人	汤雪梅
注册资本	2,295万元
公司类型	其他有限责任公司
成立日期	2006年3月9日
营业期限	2006年3月9日至2026年3月8日
经营范围	技术开发、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；市场调查； 销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备；基础软件 服务；互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、 药品、医疗器械和BBS以外的内容)。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

2. 股东及股权结构

根据数字一百提供的相关文件资料及信息，数字一百的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1	引航基金	1,360.78	59.29
2	汤雪梅	460.20	20.05
3	张彬	205.76	8.97
4	一百动力	153.51	6.69
5	于辉	114.75	5.00
合计		2,295.00	100.00

根据数字一百及其股东的承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，数字一百的 股东所持数字一百的股权权属清晰，不存在质押、争议或潜在纠纷的情形。

1. 数字一百的设立及主要历史沿革

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根据数字一百提供的相关文件资料并经核查，截至本法律意见书出具日，数字一 百的设立及历次股权变动情况如下：

(1) 2006 年 3 月设立

2005 年 12 月 22 日，北京市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》 (( 京海 ) 企名预核 ( 内 ) 字 [2005] 第 12030055 号 ) ，预先核准公司名称为 “ 北京凯摩一百信 ” 息技术有限公司 。

2006 年 3 月 8 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 ( 京 润验字 [2006] 第 2001 号 ) ，截至 2006 年 3 月 8 日，数字一百已收到股东汤劲武、北 京数字一百市场咨询有限公司 ( 以下简称 “ 一百咨询 ”) 缴纳的注册资本合计 100 万元， 实收资本占注册资本的 100% 。其中，汤劲武认缴 51 万元，一百咨询认缴 49 万元， 全部为货币出资。

2006 年 3 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百核发《营业执照》。 根据当时有效的《营业执照》，数字一百设立时的基本情况如下：

公司名称	北京凯摩一百信息技术有限公司
类型	有限责任公司
注册号	1101081939007
住所	北京市海淀区北四环中路238号柏彦大厦406F
法定代表人	汤劲武
注册资本	100万元
成立日期	2006年3月9日
营业期限	2006年3月9日至2026年3月8日
经营范围	法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政 法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机构批准并经工商 行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院 决定未规定许可的，可自主选择经营项目开展经营活动。

数字一百成立时的股东及股权结构如下：

序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%)

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序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1	汤劲武	51.00	51.00
2	一百咨询	49.00	49.00
合计		100.00	100.00

(2) 2007 年 12 月增资

2007 年 11 月 26 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意增加注册资 本至 145 万元，新增注册资本由股东一百咨询全部认缴。

2007 年 11 月 30 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《北京凯摩一百信 息技术有限公司变更登记验资报告》 ( 京仲变验字 [2007] 第 1130Z-K 号 ) ，截至 2007 年 11 月 30 日，数字一百已收到股东一百咨询新增缴纳的注册资本合计 45 万元，累 计实收资本占注册资本的 100% ，全部为货币出资。

2007 年 12 月 3 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营业执照》。 本次增资完成后，数字一百的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1	汤劲武	51.00	35.17
2	一百咨询	94.00	64.83
合计		145.00	100.00

(3) 2009 年 1 月股权转让

2009 年 1 月 15 日，一百咨询与张彬、汤雪梅及李文丽签署《出资转让协议书》， 约定一百咨询将其持有的数字一百 18.6 万元出资转让予张彬、 65.25 万元出资转让予 汤雪梅、 10.15 万元出资转让予李文丽。 2009 年 1 月 15 日，汤劲武与张彬签署《出 资转让协议书》，约定汤劲武将其持有的数字一百 23.45 万元出资转让予张彬。

2009 年 1 月 15 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让 事宜，其他股东放弃优先购买权；同意相应修改公司章程。

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2009 年 4 月 21 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营业执照》。 本次股权转让完成后，数字一百的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1	汤雪梅	65.25	45.00
2	张彬	42.05	29.00
3	汤劲武	27.55	19.00
4	李文丽	10.15	7.00
合计		145.00	100.00

根据数字一百提供的相关文件资料及说明，上述股权转让中，受让方汤雪梅、张 彬为数字一百的核心管理人员，李文丽为汤雪梅的好友，上述三人于该等股权转让发 生时为一百咨询的股东 ( 合计持有一百咨询 100% 股权 ) ，经协商，一百咨询将其所持 数字一百相应股权无偿转让予汤雪梅、张彬及李文丽。上述三人通过股权转让方式实 现由间接持股转为直接持股。上述股权转让已于 2009 年 4 月 21 日完成相应的工商 变更登记手续。

(4) 2009 年 9 月股权转让

2009 年 9 月 1 日，李文丽与冯长空签署《出资转让协议书》，约定李文丽将其持 有的数字一百 10.15 万元出资转让予冯长空。

2009 年 9 月 1 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让 事宜，其他股东放弃优先购买权；同意相应修改公司章程。

2009 年 9 月 16 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营业执照》。 本次股权转让完成后，数字一百的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1	汤雪梅	65.25	45.00
2	张彬	42.05	29.00
3	汤劲武	27.55	19.00
4	冯长空	10.15	7.00
合计		145.00	100.00

52

根据数字一百提供的相关文件资料及说明，上述股权转让中，受让方冯长空为汤 雪梅、李文丽的好友，经协商，李文丽同意将其所持数字一百股权无偿转让予冯长空。 上述股权转让已于 2009 年 9 月 16 日完成相应的工商变更登记手续。

(5) 2011 年 5 月股权转让及经营范围变更

2011 年 5 月 3 日，汤劲武、汤雪梅、张彬、冯长空与北京凯摩时代信息技术有 限公司 ( 以下简称 “ 凯摩信息 ”) 分别签署《出资转让协议书》，约定汤劲武、汤雪梅、张 彬、冯长空将其持有的数字一百 1.24 万元、 2.94 万元、 1.89 万元及 0.46 万元出资分 别转让予凯摩信息。 2011 年 5 月 3 日，汤劲武与汤雪梅签署《出资转让协议书》，约 定汤劲武将其持有的数字一百 26.31 万元出资转让予汤雪梅。

2011 年 5 月 3 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让 事宜，其他股东放弃优先购买权；同意数字一百的经营范围变更；同意相应修改公司 章程。

2011 年 5 月 24 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营业执照》。 本次股权转让完成后，数字一百的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1	汤雪梅	88.62	61.12
2	张彬	40.16	27.70
3	冯长空	9.69	6.68
4	凯摩信息	6.53	4.50
合计		145.00	100.00

根据数字一百提供的相关文件资料及说明，上述股权转让中，受让方凯摩信息为 汤雪梅控制的企业，经协商，汤劲武、汤雪梅、张彬、冯长空同意将其所持数字一百 相应股权无偿转让予凯摩信息。上述股权转让已于 2011 年 5 月 24 日完成相应的工 商变更登记手续。

(6) 2011 年 7 月增资

2011 年 6 月 10 日，数字一百与经纬 ( 杭州 ) 创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 、汤雪

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梅、张彬、冯长空、凯摩信息签署《投资合同书》，经纬 ( 杭州 ) 创业投资合伙企业 ( 有 限合伙 ) 向数字一百投资 1,000 万元，其中， 24.1751 万元作为注册资本， 975.8249 万元计入资本公积金。

2011 年 6 月 22 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意增加注册资本 至 169.1751 万元，新增注册资本由投资者经纬 ( 杭州 ) 创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 以现金认缴；同意相应修改公司章程。

2011 年 6 月 24 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《北京凯摩一百信 息技术有限公司验资报告》 ((2011) 京会兴验字第 11-009 号 ) ，截至 2011 年 6 月 22 日，数字一百已收到经纬 ( 杭州 ) 创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 新增缴纳的注册资本合 计 24.1751 万元，累计实收资本占注册资本的 100% ，全部为货币出资。

2011 年 8 月 2 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营业执照》。 本次增资完成后，数字一百的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1	汤雪梅	88.6200	52.38
2	张彬	40.1600	23.74
3	经纬(杭州)创业投资合伙企业(有限合伙)	24.1751	14.29
4	冯长空	9.6900	5.73
5	凯摩信息	6.5300	3.86
合计		169.1751	100.00

(7) 2012 年 4 月名称变更

2011 年 10 月 27 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《企业名称变更核准 通知书》 (( 京海 ) 名称变核 ( 内 ) 字 [2011] 第 0023290 号 ) ，预先核准公司名称变更为 “ 北 ” 京数字一百信息技术有限公司 。

2012 年 4 月 12 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意公司名称变更 为 “ 北京数字一百信息技术有限公司 ” ；同意相应修改公司章程。

2012 年 4 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营业执照》。

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(8) 2013 年 4 月股权转让

2013 年 3 月 1 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意股东经纬 ( 杭州 ) 创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 将其持有的数字一百 8.39 万、 3.23 万元、 7.72 万元出 资以 361.0429 万元、 139.0306 万元、 331.9265 万元的价格分别转让予汤雪梅、张 彬、凯摩信息，其他股东放弃优先购买权；同意相应修改公司章程。

2013 年 3 月 26 日，经纬 ( 杭州 ) 创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 与汤雪梅、张彬、 凯摩信息及冯长空、数字一百签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜达成协议。

2013 年 4 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营业执照》。 本次股权转让完成后，数字一百的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1	汤雪梅	97.0100	57.34
2	张彬	43.3900	25.65
3	凯摩信息	14.2500	8.42
4	冯长空	9.6900	5.73
5	经纬(杭州)创业投资合伙企业(有限合伙)	4.8351	2.86
合计		169.1751	100.00

(9) 2015 年 1 月增资及股权转让

2014 年 12 月 16 日，数字一百及其原股东与引航基金签署《增资及股权转让协 议》，引航基金向数字一百投资 1,000 万元，其中 14.7109 万元作为注册资本， 985.2891 万元计入资本公积。

2015 年 1 月 23 日，汤雪梅、张彬、冯长空、凯摩信息、经纬 ( 杭州 ) 创业投资合 伙企业 ( 有限合伙 ) 分别与引航基金签署《出资转让协议书》，约定汤雪梅、张彬、冯长 空、凯摩信息、经纬 ( 杭州 ) 创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 将其持有的数字一百 58.1962 万元、 26.0361 万元、 9.69 万元、 1.3026 万元、 4.8351 万元出资以 3,956 万元、 1,769.85 万元、 658.7 万元、 88.55 万元、 328.675 万元的价格分别转让予引航基金。

2015 年 1 月 23 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意股东汤雪梅、 张彬、冯长空、凯摩信息、经纬 ( 杭州 ) 创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 的股权转让事宜；

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同意增加注册资本至 183.886 万元，新增注册资本由投资者引航基金以现金认缴；同 意相应修改公司章程。

2015 年 1 月 23 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营业执照》。 本次增资及股权转让完成后，数字一百的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1	引航基金	114.7709	62.41
2	汤雪梅	38.8138	21.11
3	张彬	17.3539	9.44
4	凯摩信息	12.9474	7.04
合计		183.8860	100.00

(10) 2015 年 6 月股权转让

2015 年 6 月 10 日，凯摩信息与一百动力签署《出资转让协议书》，约定凯摩信 息将其持有的数字一百 12.9474 万元出资以 168.38 万元的价格转让予一百动力。

2015 年 6 月 10 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让 事宜；同意相应修改公司章程。

2015 年 6 月 15 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营业执照》。 本次股权转让完成后，数字一百的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1	引航基金	114.7709	62.41
2	汤雪梅	38.8138	21.11
3	张彬	17.3539	9.44
4	一百动力	12.9474	7.04
合计		183.8860	100.00

(11) 2015 年 11 月增资

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2015 年 11 月 10 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意增加注册资 本至 2,295 万元，其中，引航基金新增出资 1,246.0091 万元，汤雪梅新增出资 421.3862 万元，张彬新增出资 188.4061 万元，一百动力新增出资 140.5626 万元，该等新增 注册资本由资本公积金转增；新股东于辉以现金认缴新增注册资本 114.75 万元；同 意相应修改公司章程。

2015 年 11 月 10 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营业执 照》。本次增资完成后，数字一百的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1	引航基金	1,360.78	59.29
2	汤雪梅	460.20	20.05
3	张彬	205.76	8.97
4	一百动力	153.51	6.69
5	于辉	114.75	5.00
合计		2,295.00	100.00

基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，数字一百为依法设立 且合法存续的有限责任公司，其不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件及其公 司章程的规定需要终止的情形；数字一百注册资本已全部缴纳，数字一百历次股权变 更真实有效。

4. 数字一百的业务

(1) 经营范围和经营方式

数字一百经核准的经营范围为 “ 技术开发、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询； 市场调查；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备；基础软件服务；互联 网信息服务业务 ( 除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内 容 )” 。

根据《报告书 ( 草案 ) 》及数字一百的说明，数字一百的主营业务为互联网在线调 查、互联网社区、互联网广告监测、移动互联网渠道检查等。

• (2) 经营资质

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根据数字一百及其子公司提供的相关文件资料及说明，数字一百持有开展相关互 联网信息服务业务所需的电信与信息服务业务经营许可证 ( 经营许可证编号：京 ICP 证 100640 号 ) 。

根据数字一百提供的相关文件资料及说明，数字一百及其子公司在各自经核准的 经营范围内开展业务，数字一百已取得从事相关业务所需的许可和资质；数字一百及 其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

5. 数字一百的对外投资

根据数字一百提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，数字一百 的子公司共计 4 家，该等子公司情况如下：

• (1) 北京数字一百市场咨询有限公司

根据一百咨询现时有效的《营业执照》和章程等文件资料，其基本情况如下：

名称	北京数字一百市场咨询有限公司
住所	北京市密云县南河路2号
统一社会信用代码	91110228758736361M
法定代表人	汤雪梅
注册资本	500万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)
成立日期	2004年2月5日
营业期限	2004年2月5日至2024年2月4日
经营范围	市场研究；市场信息咨询(中介服务除外)；技术培训、技术开 发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。)
股权结构	数字一百持股100%

(2) 天津凯摩一百信息技术有限公司

根据天津凯摩一百信息技术有限公司现时有效的《营业执照》和章程等文件资料， 其基本情况如下：

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名称	天津凯摩一百信息技术有限公司
住所	天津市武清区京津科技谷产业园祥园道162号101-62(集中办 公区)
统一社会信用代码	91120222300514257J
法定代表人	张娜
注册资本	100万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)
成立日期	2014年10月21日
营业期限	2014年10月21日至长期
经营范围	计算机软件开发、转让，计算机辅助设备批发兼零售，市场调 查。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动)
股权结构	数字一百持股100%

(3) 上海动米网络科技有限公司

根据上海动米网络科技有限公司现时有效的《营业执照》和章程等文件资料，其 基本情况如下：

名称	上海动米网络科技有限公司
住所	上海市浦东新区杨高北路528号14幢3D75室
统一社会信用代码	91310115342113259U
法定代表人	于辉
注册资本	100万元
公司类型	一人有限责任公司(法人独资)
成立日期	2015年6月24日
营业期限	2015年6月24日至2035年6月23日
经营范围	从事网络科技、信息技术、计算机专业领域内的技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，市场信息咨询 与调查(不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验)， 设计、制作、代理、利用自有媒体发布各类广告。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

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数字一百持股 100%

股权结构

(4) 上海数字一百市场调研有限公司

根据上海数字一百市场调研有限公司现时有效的《营业执照》和章程等文件资料， 其基本情况如下：

名称	上海数字一百市场调研有限公司
住所	浦东新区泥城镇新城路2号24幢3001室
统一社会信用代码	913101155997147386
法定代表人	汤雪梅
注册资本	300万元
公司类型	一人有限责任公司(法人独资)
成立日期	2012年6月30日
营业期限	2012年6月30日至2032年6月29日
经营范围	市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调 查、民意测验)。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经 营】
股权结构	一百咨询持股100%

根据数字一百提供的营业执照、章程、工商档案等文件资料并经核查，数字一百 子公司均为依法设立并有效存续的主体，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文 件及其公司章程规定的需要终止的情形。

6. 数字一百的主要财产

(1) 土地及房屋

根据数字一百提供的相关文件资料及说明，截至原法律意见书出具日，数字一百 及其子公司未拥有自有的土地使用权及房屋所有权。

根据数字一百提供的《房屋租赁合同》等文件资料及说明，截至原法律意见书出 具日，数字一百及其子公司共租赁 6 处第三方房屋用于办公，该等租赁房屋的面积合 计 1,043.53 平方米，具体情况详见本法律意见书附件三 “ 数字一百的主要财产 / 一、租

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” 赁物业情况 。

(2) 知识产权

根据数字一百及其子公司提供的《商标注册证》等文件资料及说明、本所经办律 师在中国商标网 (http://sbcx.saic.gov.cn/) 查询的结果，截至原法律意见书出具日，数 字一百及其子公司共拥有 9 项注册商标，具体情况详见本法律意见书附件三 “ 数字一 百的主要财产 / 二、注册商标 ” 。

根据数字一百及其子公司提供的《计算机软件著作权等级证书》等文件资料及说 明、本所经办律师在中国版权保护中心网 (http://www.ccopyright.com.cn/cpcc) 查询的 结果，截至原法律意见书出具日，数字一百及其子公司共拥有 32 项软件著作权，具 体情况详见本法律意见书附件三 “ 数字一百的主要财产 / 三、计算机软件著作权 ” 。

根据数字一百及其子公司提供的《域名注册证书》等文件资料及说明，截至原法 律意见书出具日，数字一百及其子公司拥有 14 项域名，该等域名情况详见本法律意 见书附件三 “ 数字一百的主要财产 / 四、域名 ” 。

根据数字一百提供的相关文件资料及说明，并结合本所经办律师在国家知识产权 局等公开信息平台的查询，截至原法律意见书出具日，数字一百及其子公司未拥有专 利权。

数字一百及其子公司合法拥有 / 使用上述注册商标专用权、计算机软件著作权及域 名，该等知识产权权属清晰，不存在第三方权利限制或其他权利负担，亦不存在被冻 结、查封的情形。

7. 数字一百的重大债权债务

根据数字一百提供的相关文件资料及信息，截至原法律意见书出具日，数字一百 及其子公司不存在尚未履行完毕且可能对其经营活动以及资产、负债和权益产生显著 影响的重大借款、担保合同。

1. 数字一百的税务情况

(1) 主要税种、税率

根据《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，数字一百及其子公司执行的主要

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税种、税率情况如下：

税种	计税依据	税率
企业所得税	应纳税所得额	15%、10%、25%[注1]
增值税	销售货物或提供应税劳务	3%、6%[注2]
城市维护建设税	应缴流转税税额	1%、5%、7%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育费附加	应缴流转税税额	2%

注 1 ：数字一百系高新技术企业，报告期内按 15% 的税率计缴；天津凯摩一百信息技术有限公司 系小型微利企业，报告期内按 10% 税率计缴；其余子公司报告期内均按 25% 的税率计缴。

注 2 ：上海数字一百市场调研有限公司、上海动米网络科技有限公司均系小规模纳税人，报告期 内增值税征收率为 3% 。

(2) 税收优惠

根据《审计报告》、数字一百提供的相关文件资料及全国高新技术企业认定管理 工作领导小组办公室发布的国科火字 [2015]23 号文，数字一百持有《高新技术企业证 书》 ( 证书编号： GR201411001182 号 ) ，报告期内按 15% 的税率计缴企业所得税。

根据《审计报告》、数字一百提供的其他文件资料及财政部、国家税务总局财税 [2011]117 号文，天津凯摩一百信息技术有限公司属小型微利企业，按 10% 的税率计 缴企业所得税。

经本所经办律师核查，数字一百及其相关子公司享受的所得税税收优惠政策合法、 有效。

(3) 纳税情况

根据数字一百提供的相关文件资料及说明、相关税务主管部门出具的书面证明， 数字一百及其子公司报告期在经营活动中遵守国家税收法律、行政法规及有关政策， 并根据适用的税种、税率按时申报和缴纳税金，不存在因违反有关税收方面的法律法 规而被处以重大行政处罚的情形。

9. 诉讼、仲裁和行政处罚

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根据数字一百及其子公司提供的相关文件资料及说明，截至原法律意见书出具日， 数字一百及其子公司报告期内不存在尚未了结或已知的重大诉讼、仲裁。

根据数字一百及其子公司提供的相关文件资料及说明，截至原法律意见书出具日， 数字一百及其子公司报告期内不存在尚未了结或已知的行政处罚。

六、 关联交易及同业竞争

一 ( ) 关联交易

1. 本次交易涉及关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产项下，引航基金以持有的数字一百相应股权认 购科达股份新增股份。如本法律意见书 “ 四、本次交易各方的主体资格 /( 二 ) 交易对方 ” 所述，引航基金的普通合伙人好望角有限均为自然人黄峥嵘实际控制的企业。

根据科达股份提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，黄峥嵘、 何烽、引航基金、启航基金及越航基金合计持有科达股份 113,475,611 股股份，占股 份总数的 13.06% ；黄峥嵘系科达股份现任董事。

2016 年 7 月 15 日，科达股份召开第七届董事会临时会议，审议通过本次交易方 案及本次交易相关事宜。董事会审议本次交易有关事项时，关联董事黄峥嵘回避表决； 独立董事就上述有关议案进行事前审查及认可，并发表独立意见。

经核查，本所经办律师认为，科达股份已根据《重组办法》、《上市规则》及《公 司章程》等有关规定，就本次关联交易履行了现阶段的相关批准程序以及法定的信息 披露义务。

1. 本次交易完成后上市公司的关联方变动

根据科达股份提供的《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动公告》 ( 公告编号：临 2015-052) 、《科 达集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》 ( 公告编号： 2016-022) 等文件 资料及说明，引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘及何烽系一致行动人 ( 以下简 称 “ 好望角及其一致行动人 ”) ，合计持有股份数占上市公司股份总数的比例为 13.06% 。

根据本次交易方案，本次交易完成后，好望角及其一致行动人将合计持有

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12,909.7819 万股股份 ( 按本次配套融资发行股份上限测算，下同 ) ，占上市公司股份 总数的 12.98% 。

根据科达股份提供的相关文件资料及说明，本次交易前，科达集团及其关联方合 计持有科达股份 19.25% 的股份，为科达股份控股股东，刘双珉持有科达集团 81.75% 的股权，为科达股份的实际控制人。根据本次交易方案，本次交易完成后，科达集团 及其关联方合计持有的股份数不变，占上市公司股份总数的 16.81% ，仍为科达股份 控股股东，刘双珉仍为科达股份的实际控制人。此外，如本法律意见书第十一部分 “ 其 一 ” 他事项 /( ) 关于上市公司控制权的安排 所述，科达股份股东北京百仕成投资管理中心 ( 普通合伙 )( 现已更名为 “ 上海百仕成投资中心 ( 有限合伙 )” ，以下简称 “ 百仕成 ” ，本次交 易前持有上市公司 7.92% 股份 ) 将其所持科达股份全部股份的表决权委托给科达集团 统一行使。据此，本次交易完成后，科达股份可实际控制及影响的上市公司股份表决 权为 23.73% 。

3. 关于减少及规范关联交易的承诺

根据科达股份提供的相关文件资料及说明，科达股份控股股东科达集团、持股 5% 以上股东北京百仕成投资管理中心 ( 普通合伙 ) 、褚明理及其关联方于 2015 年 3 月出 具关于减少及规范与上市公司的关联交易的承诺函。

根据《报告书 ( 草案 ) 》及本次交易方案，本次交易完成后，各标的公司将成为科 达股份全资子公司，将严格遵循及执行上市公司相关规章及内部控制制度，防止关联 方资金占用的情形发生。

( 二 ) 同业竞争

1. 本次交易完成后的同业竞争情况

根据《报告书 ( 草案 ) 》及科达股份提供的相关文件资料及说明，本次交易前，科 达股份主要经营基础设施设计、施工与房地产开发及互联网营销业务；科达股份控股 股东科达集团、持股 5% 以上的股东北京百仕成投资管理中心 ( 普通合伙 ) 、褚明理及 其关联方及上述各方控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。本次交易完成 后，上市公司控股股东仍为科达集团。

2. 关于避免同业竞争的措施及承诺

根据科达股份提供的相关文件资料及说明，科达股份控股股东科达集团、持股 5%

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以上股东北京百仕成投资管理中心 ( 普通合伙 ) 、褚明理及其关联方于 2015 年 3 月出 具关于避免与上市公司同业竞争的承诺函。

七、 本次交易的实质条件

根据《重组办法》和《发行管理办法》等有关法律法规，本所经办律师逐条核查 本次交易的实质条件，具体如下：

一 ( ) 本次交易符合《重组办法》规定的相关条件

1. 根据《报告书 ( 草案 ) 》、相关政府主管部门出具的证明、本次交易相关方的说 明、承诺措施及其提供的其他文件资料，科达股份实施本次交易符合国家产业政策， 不违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一 一 条第 ( ) 项之规定。

2. 根据《报告书 ( 草案 ) 》、科达股份董事会会议决议、《购买资产协议》等文件资 料，本次交易完成后，科达股份的总股本超过 4 亿元，且社会公众股东合计持有的股 份将不低于科达股份届时股份总数的 10% ，科达股份仍具备股票上市条件，符合《重 组办法》第十一条第 ( 二 ) 项之规定。

3. 根据《报告书 ( 草案 ) 》、科达股份董事会会议决议、《购买资产协议》及《评估 报告》等文件资料，本次交易所涉及标的资产作价以具备证券从业资格的资产评估机 构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由交易各方协商确定；科达股份董事 会和独立董事已对相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允 性发表肯定性意见；本次交易 ( 及关联交易 ) 定价公允且具有合理性，符合上市公司和 全体股东的利益；科达股份董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决， 独立董事已就关联交易等予以事前认可并发表独立意见。本所经办律师认为，本次交 易的资产定价合法、合规、公允，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形， 符合《重组办法》第十一条第 ( 三 ) 项之规定。

4. 根据《报告书 ( 草案 ) 》、科达股份董事会会议决议、《购买资产协议》等文件资 料及本次交易相关方的说明，本次交易的标的资产为爱创天杰 85% 股权、智阅网络 90% 股权及数字一百 100% 股权，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封 等权利限制；在相关法律程序得以适当履行以及生效条件全部满足的情形下，标的资 产过户和权属变更将不存在法律障碍；本次交易不涉及爱创天杰、智阅网络、数字一 百债权债务的转移，符合《重组办法》第十一条第 ( 四 ) 项之规定。

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1. 根据《报告书 ( 草案 ) 》及本次交易相关方的说明，本次交易完成后，爱创天杰 和智阅网络将成为科达股份的控股子公司，数字一百将成为科达股份的全资子公司， 科达股份主营业务将在互联网营销业务板块基础上进一步延伸，持续经营能力将得到 进一步增强，本次交易不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务 的情形，符合《重组办法》第十一条第 ( 五 ) 项之规定。

2. 根据《报告书 ( 草案 ) 》、本次交易相关方的说明、承诺措施及其提供的其他文 件资料，本次交易完成后，科达股份控股股东及实际控制人未发生变化，科达股份将 继续在业务、资产、人员、机构和财务等方面与其控股股东及其他关联方保持独立， 符合《重组办法》第十一条第 ( 六 ) 项之规定。

3. 根据《报告书 ( 草案 ) 》、本次交易相关方的说明、承诺措施并经核查，科达股 份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文 件的规定，设臵了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，并制定了相应的内部 控制管理制度。科达股份上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本 次交易完成后，科达股份仍继续保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》 第十一条第 ( 七 ) 项之规定。

4. 根据《报告书 ( 草案 ) 》、本次交易相关方的说明、承诺措施及其提供的其他文 件资料，本次交易完成后，科达股份主营业务将在互联网营销业务板块基础上进一步 延伸，并在汽车前市场及数据服务领域形成独特的竞争优势，本次交易有利于提高科 达股份资产质量、改善科达股份财务状况和增强持续盈利能力；本次交易项下，交易 对方中引航基金与科达股份股东黄峥嵘、何烽、启航基金、越航基金属于一致行动人， 其他交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事及高级管 理人员不存在关联关系，本次交易不会导致上市公司增加关联交易或产生潜在同业竞 争；本次交易的实施不会对科达股份的独立性构成不利影响，符合《重组办法》第四 一 十三条第一款第 ( ) 项之规定。

5. 根据科达股份提供的相关文件资料，天健已就科达股份最近一年的财务会计 报告出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组办法》第四十三条第一款第 ( 二 ) 项之规定。

6. 根据《报告书 ( 草案 ) 》、本次交易相关方的说明及其提供的其他文件资料，科 达股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第 ( 三 ) 项之规定。

7. 根据《报告书 ( 草案 ) 》、本次交易相关方的说明及其提供的其他文件资料，爱

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创天杰、智阅网络、数字一百的股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利 限制；在相关法律程序得以适当履行以及生效条件全部满足的情形下，标的资产过户 及权属变更将不存在法律障碍；本次交易不涉及爱创天杰、智阅网络、数字一百债权 债务的转移，符合《重组办法》第四十三条第一款第 ( 四 ) 项之规定。

1. 根据《报告书 ( 草案 ) 》、本次交易相关方的说明、承诺措施及其提供的其他文 件资料和说明，本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组办 法》第四十三条第一款第 ( 五 ) 项之规定。

2. 根据《报告书 ( 草案 ) 》、科达股份董事会会议决议、《购买资产协议》等文件资 料，科达股份本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 15.94 元 / 股；本次发行股份募集配套资金项 下的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 14.35 元 / 股，且募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% 。据此，本次 交易符合《重组办法》第四十四条和四十五条、以及《 < 上市公司重大资产重组管理 办法 > 第十三条、第四十三条的适用意见 — 证券期货法律适用意见第 12 号》 (2015 年 4 月修订 ) 之规定。

3. 根据《报告书 ( 草案 ) 》、本次交易相关方的说明及其提供的其他文件资料，交 易对方取得上市公司新增股份的锁定期的相关承诺及安排符合《重组办法》第四十六 条之规定。

( 二 ) 本次发行符合《发行管理办法》及《发行实施细则》规定的相关条件

1. 根据《报告书 ( 草案 ) 》、科达股份董事会会议决议等文件资料，本次配套融资 的发行对象不超过 10 名，符合《发行管理办法》第三十七条第 ( 二 ) 项之规定。

2. 根据《报告书 ( 草案 ) 》、科达股份董事会会议决议、《购买资产协议》等文件资 料，本次交易的定价基准日为科达股份第七届董事会临时会议决议公告日，其中，本 次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格为 15.94 元 / 股，不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90% ；本次发行股份募集配套资金项下的股 份发行价格为 14.35 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日科达股份股票交易均价 的 90% ，本次交易涉及的非公开发行股份的发行价格符合《发行管理办法》第三十八 一 条第 ( ) 项及《发行实施细则》第七条之规定。

3. 根据《报告书 ( 草案 ) 》、科达股份董事会会议决议、《购买资产协议》等文件资 料及本次交易相关方的承诺，本次发行股份及支付现金购买资产项下的交易对方根据

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其取得本次发行的股份时所拥有标的公司相应权益是否届满 12 个月，承诺不短于《重 组办法》规定的股份锁定期；本次发行股份募集配套资金项下的认购对象所取得的科 达股份股票自发行结束之日起 36 个月内不转让，符合《发行管理办法》第三十八条 第 ( 二 ) 项的规定及《发行实施细则》第九条之规定。

1. 根据《报告书 ( 草案 ) 》及科达股份提供的其他文件资料和说明，本次募集配套 资金数额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 100% ；该等资金的 使用符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规 定；本次配套融资所募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的企业；本次配套融资项下投资项目实施后，不会导致与控股股东或实际控 制人产生同业竞争或影响科达股份生产经营的独立性；科达股份已经建立募集资金专 项存储制度 , 募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。据此，本次交易符合《发 行管理办法》第十条及第三十八条第 ( 三 ) 项之规定。

2. 根据《报告书 ( 草案 ) 》及科达股份提供的其他文件资料，截至本法律意见书出 具日，科达股份股份总数为 86,888.6423 万股，根据本次交易方案，科达股份将发行 6,350.1502 万股股份用于购买标的资产，发行不超过 6,233.4494 万股股份用于募集 配套资金，本次交易完成后，科达集团及其关联方合计持有上市公司 167,243,778 股 股份，占上市公司股份总数的 16.81% ；此外，根据科达股份股东百仕成关于委托股 份表决权的说明，本次交易完成后，科达集团可实际控制及影响的上市公司股份表决 权为 23.73% 。刘双珉仍为科达股份实际控制人，本次交易不会导致科达股份控制权 发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第 ( 四 ) 项的规定。

3. 根据《报告书 ( 草案 ) 》、科达股份的相关审计报告、公开披露信息及其说明和 承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，科达股份不存在以下情形，符合《发行管 理办法》第三十九条之规定：

4. (1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

5. (2) 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

6. (3) 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

7. (4) 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，

8. 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

9. (5) 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

10. 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

11. (6) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示

12. 意见的审计报告；

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• (7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

基于上述，本所经办律师认为，本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》以 及《发行实施细则》等法律法规规定的实质条件。

八、 本次交易涉及的信息披露事宜

根据科达股份提供的相关文件资料及信息，科达股份就本次交易已履行的信息披 露义务情况如下：

2015 年 12 月 14 日，科达股份发布《科达集团股份有限公司关于重大事项停牌 公告》，披露科达股份正在筹划重大事项，公司股票自 2015 年 12 月 14 日开市起停 牌。 2015 年 12 月 26 日，科达股份发布《科达集团股份有限公司重大资产重组停牌 公告》，披露科达股份正在筹划重大资产重组事宜，公司股票自 2015 年 12 月 28 日 开市起继续停牌。前述停牌期间，科达股份每五个交易日发布一次重大事项 / 重大资产 重组停牌进展情况公告。 2016 年 3 月 23 日，科达股份召开第七届董事会第十九次会 议，审议通过本次交易方案及与本次交易相关的议案。 2016 年 3 月 25 日，科达股份 发布《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书 ( 草案 ) 》。 2016 年 4 月 12 日，科达股份发布《科达集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )( 修订稿 ) 》，公司股票 自 2016 年 4 月 12 日起复牌。

2016 年 6 月 28 日，科达股份发布《科达集团股份有限公司关于拟调整重大资产 重组方案的停牌公告》，披露科达股份拟对本次交易方案作出调整，预计将构成方案 重大调整，公司股票自 2016 年 6 月 27 日开市起停牌，并每 5 个交易日公告相关进 展情况。 2016 年 7 月 15 日，科达股份召开第七届董事会临时会议，审议通过调整后 的本次交易方案及相关议案。

基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，科达股份已履行了现 阶段法定的信息披露及报告义务。科达股份尚需根据项目进展情况按照《重组办法》、 《上市规则》等法律、法规以及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。

九、 本次交易涉及的证券服务机构及其资格

经核查，参与本次交易的证券服务机构如下：

一 ( ) 独立财务顾问

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根据国金证券持有的《营业执照》 ( 统一社会信用代码： 91510100201961940F) 和《经营证券业务许可证》 ( 编号： 10090000) ，国金证券具备为本次交易担任独立财 务顾问的资格。

( 二 ) 法律顾问

根据金杜持有的《律师事务所执业许可证》 ( 证号： 21101199310089150) ，金杜 具备担任本次交易法律顾问的资格；经办律师均持有相应的《律师执业证》，具有合 法的执业资格。

( 三 ) 审计机构

根据天健持有的《营业执照》 ( 统一社会信用代码： 913300005793421213) 、《会 计师事务所执业证书》 ( 序号： 33000001) 、《会计师事务所证券、期货相关业务许可 证》 ( 证书序号： 000171) ，天健具备为本次交易出具相关审计报告的资格；经办会计 师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。

( 四 ) 评估机构

根据中联评估持有的《营业执照》 ( 注册号： 110000001312261) 、《资产评估资 格证书》 ( 编号： 11020008) 、《证券期货相关业务评估资格证书》 ( 证书编号： 0100001001) ，中联评估具备为本次交易出具相关资产评估报告的资格；经办评估师 均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。

十、 关于本次交易相关人员买卖科达股份股票的情况

一 ( ) 本次交易方案调整前的股票买卖情况

根据科达股份提供的相关文件资料以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的查询文件等，在科达股份因本次交易停牌前 6 个月内 ( 即自 2015 年 6 月 14 日至 2015 年 12 月 14 日，以下简称 “ 方案调整前自查期间 ”) ，相关人员买卖科达股份 股票的具体情况如下：

姓名	身份	日期	交易方式	交易数量 (股)	交易价格 (元)	交易类型
张景松	科达集团监事	2015/10/27	二级市场交易	4,600	22.25	买入

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		2015/10/28	二级市场交易	4,600	23.49	卖出
		2015/11/12	二级市场交易	4,500	23.61	买入
		2015/12/01	二级市场交易	4,500	20.34	卖出
张玉梅	科达集团监事 张景松的母亲	2015/10/27	二级市场交易	7,400	22.11	买入
		2015/10/28	二级市场交易	7,400	23.29	卖出
			二级市场交易	4,600	22.60	买入
		2015/10/29	二级市场交易	4,800	22.14	买入
		2015/11/10	二级市场交易	5,000	23.73	卖出
			二级市场交易	4,400	23.66	卖出
		2015/11/11	二级市场交易	11,500	24.06	买入
			二级市场交易	100	23.91	买入
			二级市场交易	4,000	23.92	买入
		2015/12/01	二级市场交易	9,800	20.12	卖出
			二级市场交易	1,600	20.12	卖出
			二级市场交易	4,200	20.13	卖出
龚昱	原标的公司北 京亚海恒业会 展有限公司财 务负责人	2015/07/01	二级市场交易	200	24.83	买入
		2015/07/09	二级市场交易	-200	26.00	卖出
		2015/08/03	二级市场交易	100	17.73	买入
		2015/08/04	二级市场交易	200	19.11	买入
			二级市场交易	-100	18.20	卖出
		2015/08/06	二级市场交易	-200	19.72	卖出
		2015/09/24	二级市场交易	100	19.22	买入
		2015/10/14	二级市场交易	-100	21.82	卖出
于辉	数字一百股东	2015/11/03	二级市场交易	600	20.50	买入
		2015/11/03	二级市场交易	500	20.52	买入
		2015/11/03	二级市场交易	600	20.34	买入
		2015/11/03	二级市场交易	2,000	20.48	买入
		2015/11/03	二级市场交易	2,000	20.50	买入
		2015/11/03	二级市场交易	600	20.59	买入
		2015/11/03	二级市场交易	1,200	20.50	买入

71

		2015/11/03	二级市场交易	2,300	20.35	买入
		2015/11/03	二级市场交易	600	20.52	买入
		2015/11/03	二级市场交易	500	20.52	买入
		2015/11/03	二级市场交易	2,000	20.40	买入
		2015/11/03	二级市场交易	2,000	20.32	买入
		2015/11/03	二级市场交易	1,400	20.59	买入
		2015/11/03	二级市场交易	2,000	20.36	买入
		2015/11/03	二级市场交易	100	20.50	买入
		2015/11/03	二级市场交易	1,100	20.50	买入
赵振昊	数字一百董事 长汤雪梅之子	2015/06/19	二级市场交易	300	33.16	卖出

就上述买卖情况，相关人员分别出具《说明与承诺函》，就其各自买卖科达股份 股票事项作出说明、确认和承诺，具体如下：

2016 年 3 月 18 日，科达集团监事张景松出具《说明与承诺函》： “1. 本人及本人 母亲进行该等股票交易时，科达股份等相关方尚未筹划本次交易事宜。 2. 于科达股份 2015 年 12 月 14 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知 悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关 信息或建议本人买卖科达股份股票，本人亦未向包括本人母亲张玉梅在内的任何人提 出买卖科达股份股票的建议。 3. 自查期间，本人及本人母亲张玉梅买卖科达股份股票 的行为系依赖科达股份已公开披露的信息并基于自身对于证券市场、行业信息和对科 达股份股票投资价值的分析和判断进行的，其未了解与本次交易有关的内幕信息，亦 不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 4. 在科达股份复牌直至本次交易实施完毕 或科达股份宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法 规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕 信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行科达股份股票的交易。本人 未来交易自查期间买入的科达股份股票所获得的任何收益 ( 如有 ) 均交予科达股份。 ”

2016 年 3 月 18 日，科达集团监事张景松之母张玉梅出具《说明与承诺函》： “1. 本人进行该等股票交易时，科达股份等相关方尚未筹划本次交易事宜。 2. 于科达股份 2015 年 12 月 14 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知 悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄露相关 信息或建议本人买卖科达股份股票。 3. 自查期间，本人买卖科达股份股票的交易行为 系依赖科达股份已公开披露的信息并基于自身对于证券市场、行业信息和对科达股份

72

股票投资价值的分析和判断进行的，本人未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存 在利用内幕信息进行股票交易的情形。 4. 本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常 的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。 5. 在科达股 份复牌直至本次交易实施完毕或科达股份宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵 守相关法律法规及证券监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免 利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行科达股份股 票的交易。本人未来交易自查期间买入的科达股份股票所获得的任何收益 ( 如有 ) 均交 予科达股份。 ”

2016 年 3 月 20 日，亚海恒业财务负责人龚昱出具《说明与承诺函》： “1. 本人进 行该等股票交易时，科达股份等相关方尚未筹划本次交易事宜。 2. 于科达股份 2015 年 12 月 14 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探 知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或 建议本人买卖科达股份股票，本人亦未向任何人提出买卖科达股份股票的建议。 3. 自 查期间，本人买卖科达股份股票的行为系依赖科达股份已公开披露的信息并基于自身 对于证券市场、行业信息和对科达股份股票投资价值的分析和判断进行的，未了解与 本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 4. 在科达股 份复牌直至本次交易实施完毕或科达股份宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲 属将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票 交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进 行科达股份股票的交易。本人未来交易自查期间买入的科达股份股票所获得的任何收 益 ( 如有 ) 均交予科达股份。 ”

2016 年 3 月 20 日，数字一百股东于辉出具《说明与承诺函》： “1. 本人进行该等 股票交易时，科达股份等相关方尚未筹划本次交易事宜。 2. 于科达股份 2015 年 12 月 14 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利 用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本 人买卖科达股份股票，本人亦未向任何人提出买卖科达股份股票的建议。 3. 自查期间， 本人买卖科达股份股票的行为系依赖科达股份已公开披露的信息并基于自身对于证 券市场、行业信息和对科达股份股票投资价值的分析和判断进行的，未了解与本次交 易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 4. 在科达股份复牌 直至本次交易实施完毕或科达股份宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继 续严格遵守相关法律法规及证券监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行 为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行科达 股份股票的交易。本人未来交易自查期间买入的科达股份股票所获得的任何收益 ( 如 有 ) 均交予科达股份。 ”

2016 年 3 月 18 日，数字一百董事长汤雪梅出具《说明与承诺函》： “1. 本人之子

73

进行该等股票交易时，科达股份等相关方尚未筹划本次交易事宜。 2. 于科达股份 2015 年 12 月 14 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探 知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或 建议本人买卖科达股份股票，本人亦未向包括本人之子赵振昊在内的任何人提出买卖 科达股份股票的建议。 3. 自查期间，本人之子赵振昊买卖科达股份股票的行为系依赖 科达股份已公开披露的信息并基于其自身对于证券市场、行业信息和对科达股份股票 投资价值的分析和判断进行的，其未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用 内幕信息进行股票交易的情形。 4. 在科达股份复牌直至本次交易实施完毕或科达股份 宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券监 管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以直接 或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行科达股份股票的交易。 ”

2016 年 3 月 18 日，数字一百董事长汤雪梅之子赵振昊出具《说明与承诺函》： “1. 本人进行该等股票交易时，科达股份等相关方尚未筹划本次交易事宜。 2. 于科达股份 2015 年 12 月 14 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知 悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄露相关 信息或建议本人买卖科达股份股票。 3. 自查期间，本人买卖科达股份股票的行为系本 人依赖科达股份已公开披露的信息并基于自身对于证券市场、行业信息和对科达股份 股票投资价值的分析和判断进行的，本人未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存 在利用内幕信息进行股票交易的情形。 4. 本人买卖科达股份股票的行为属于偶然、独 立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，不构成内幕交易行为。 5. 在 科达股份复牌直至本次交易实施完毕或科达股份宣布终止本次交易期间，本人将继续 严格遵守相关法律法规及证券监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为， 避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行科达股 份股票的交易。本人未来交易自查期间买入的科达股份股票所获得的任何收益 ( 如有 ) 均交予科达股份。 ”

( 二 ) 本次交易方案调整后的股票买卖情况

根据科达股份提供的相关文件资料以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的查询文件等，在科达股份因本次交易方案调整停牌前 6 个月内 ( 即自 2015 年 12 月 14 日至 2016 年 6 月 27 日，以下简称 “ 方案调整后自查期间 ”) ，相关人员买卖 科达股份股票的具体情况如下：

	姓名	身份	日期	交易方式	交易数量 (股)	交易价格 (元)	交易类型

74

储登 峰	原标的公司 北京亚海恒 业会展有限 公司财务负 责人龚昱的 配偶	2016/04/12	二级市场交易	500	22.00	买入
		2016/04/28	二级市场交易	500	18.29	买入
		2016/04/29	二级市场交易	1,000	18.29	卖出
邓爱 桦	评估机构中 联评估评估 师	2016/06/16	二级市场交易	1,000	15.08	买入
		2016/06/21	二级市场交易	1,000	15.99	卖出
黄彬	标的公司财 务经理	2016/05/11	二级市场交易	3,900	16.00	买入
		2016/05/11	二级市场交易	1,100	16.00	买入
		2016/05/24	二级市场交易	300	15.90	买入
		2016/05/26	二级市场交易	100	15.37	买入
		2016/05/26	二级市场交易	100	15.34	买入
		2016/05/30	二级市场交易	100	15.20	买入
		2016/06/14	二级市场交易	500	14.95	买入
		2016/06/14	二级市场交易	500	14.98	买入
		2016/06/15	二级市场交易	500	15.25	买入
		2016/06/21	二级市场交易	1,800	16.10	卖出
		2016/06/21	二级市场交易	200	16.10	卖出
黄财 孙	标的公司财 务经理黄彬 之父	2016/05/24	二级市场交易	500	16.35	买入
		2016/05/24	二级市场交易	300	15.94	买入
		2016/05/24	二级市场交易	300	15.90	买入
		2016/05/26	二级市场交易	100	15.40	买入
		2016/05/26	二级市场交易	100	15.30	买入
		2016/05/27	二级市场交易	300	15.64	买入
		2016/06/14	二级市场交易	200	14.90	买入
		2016/06/14	二级市场交易	200	14.98	买入
		2016/06/15	二级市场交易	200	15.22	买入
		2016/06/21	二级市场交易	200	16.10	卖出
		2016/06/23	二级市场交易	500	16.22	卖出

75

	周雅 琴	标的公司财 务负责人	2016/04/19	二级市场交易	2,000	21.15	买入
			2016/04/19	二级市场交易	1,144	21.08	买入
			2016/04/19	二级市场交易	44	21.08	买入
			2016/04/19	二级市场交易	300	21.08	买入
			2016/04/19	二级市场交易	512	21.08	买入
			2016/04/20	二级市场交易	100	21.24	买入
			2016/04/20	二级市场交易	1,900	21.25	买入
			2016/04/20	二级市场交易	900	21.15	买入
			2016/04/20	二级市场交易	100	20.00	买入
			2016/04/20	二级市场交易	400	19.55	买入
			2016/04/20	二级市场交易	1,000	19.40	买入
			2016/04/20	二级市场交易	5,200	19.55	买入
			2016/04/20	二级市场交易	600	19.59	卖出
			2016/04/20	二级市场交易	100	19.59	卖出
			2016/04/20	二级市场交易	500	19.59	卖出
			2016/04/20	二级市场交易	200	19.59	卖出
			2016/04/20	二级市场交易	500	19.59	卖出
			2016/04/20	二级市场交易	2,100	19.59	卖出
			2016/04/20	二级市场交易	400	19.60	买入
			2016/04/20	二级市场交易	600	19.59	买入
			2016/04/20	二级市场交易	1,200	19.74	买入
			2016/04/25	二级市场交易	500	18.32	买入
			2016/04/25	二级市场交易	1,700	18.32	买入
			2016/04/25	二级市场交易	1,200	18.39	卖出
			2016/04/25	二级市场交易	500	18.39	卖出
			2016/04/25	二级市场交易	500	18.38	卖出
			2016/04/25	二级市场交易	400	18.21	买入
			2016/04/26	二级市场交易	2,100	18.32	买入
			2016/05/04	二级市场交易	300	18.40	卖出
			2016/05/04	二级市场交易	500	18.38	卖出

76

		2016/05/04	二级市场交易	500	18.28	卖出
		2016/05/10	二级市场交易	1,000	15.92	买入
		2016/05/10	二级市场交易	300	15.97	买入
		2016/05/10	二级市场交易	700	15.97	买入
		2016/05/10	二级市场交易	400	15.97	买入
		2016/05/10	二级市场交易	600	15.97	买入
		2016/05/11	二级市场交易	750	15.98	买入
		2016/05/11	二级市场交易	250	15.98	买入
		2016/05/12	二级市场交易	2,000	15.00	卖出
		2016/05/12	二级市场交易	300	14.90	卖出
		2016/05/12	二级市场交易	2,000	14.90	卖出
		2016/05/12	二级市场交易	2,000	14.89	卖出
		2016/05/12	二级市场交易	100	14.89	卖出
		2016/05/12	二级市场交易	100	14.89	卖出
		2016/05/12	二级市场交易	100	14.89	卖出
		2016/05/12	二级市场交易	500	14.89	卖出
		2016/05/12	二级市场交易	1,000	14.89	卖出
		2016/05/12	二级市场交易	1,800	14.89	卖出
		2016/05/12	二级市场交易	100	14.89	卖出
		2016/05/12	二级市场交易	1,800	14.89	卖出
		2016/05/12	二级市场交易	100	14.89	卖出
		2016/05/12	二级市场交易	2,600	14.89	卖出
		2016/05/12	二级市场交易	1,100	14.89	卖出
		2016/05/12	二级市场交易	100	14.89	卖出
		2016/05/12	二级市场交易	1,300	14.89	卖出
		2016/05/12	二级市场交易	1,900	15.05	买入
		2016/05/12	二级市场交易	1,100	15.05	买入
		2016/05/13	二级市场交易	3,000	15.38	买入
		2016/05/13	二级市场交易	100	15.29	卖出
		2016/05/13	二级市场交易	1,000	15.29	卖出

77

		2016/05/13	二级市场交易	600	15.29	卖出
		2016/05/13	二级市场交易	300	15.29	卖出
		2016/05/13	二级市场交易	1,000	15.29	卖出
		2016/05/19	二级市场交易	1,000	17.46	买入
		2016/05/20	二级市场交易	1,000	16.41	买入
		2016/05/27	二级市场交易	1,000	15.59	买入
		2016/05/31	二级市场交易	400	15.95	买入
		2016/05/31	二级市场交易	700	15.95	买入
		2016/05/31	二级市场交易	200	15.95	买入
		2016/05/31	二级市场交易	700	15.95	买入
		2016/06/01	二级市场交易	2,000	16.55	买入
		2016/06/06	二级市场交易	400	16.71	卖出
		2016/06/06	二级市场交易	600	16.71	卖出
		2016/06/06	二级市场交易	500	16.71	卖出
		2016/06/06	二级市场交易	500	16.71	卖出

就上述买卖情况，相关人员分别出具《说明与承诺函》，就其各自买卖科达股份 股票事项作出说明、确认和承诺，具体如下：

2016 年 7 月 10 日，北京亚海恒业会展有限公司财务负责人龚昱的配偶储登峰出 具《说明与承诺函》： “1. 本人进行该等股票交易时，科达股份等相关方尚未筹划本次 交易方案调整事宜。 2. 于科达股份 2016 年 06 月 27 日停牌前，本人未参与关于本次 重组方案调整的相关决策，也未从龚昱或其他内幕信息知情人处获得关于本次重组方 案调整的相关内幕信息，亦未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖科达股 份股票。自查期间，本人上述股票买卖行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判 断而进行的独立操作，进行该等股票买卖行为时并不知晓本次重组方案调整情况，不 存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 3. 本人买卖科达股份股票的行为属于偶然、 独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，不构成内幕交易行为。 4. 在科达股份复牌直至本次交易实施完毕或科达股份宣布终止本次交易期间，本人将继 续严格遵守相关法律法规及证券监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行 为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行科达 股份股票的交易。 ”

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2016 年 7 月 10 日，北京亚海恒业会展有限公司财务负责人龚昱出具《说明与承 诺函》： “1. 本人配偶进行该等股票交易时，科达股份等相关方尚未筹划本次交易方案 调整事宜。 2. 于科达股份 2016 年 06 月 27 日停牌前，本人未参与关于本次重组方案 调整的相关决策，也未从任何内幕信息知情人处获得关于本次重组方案调整的相关内 幕信息，本人亦未向包括本人配偶储登峰在内的任何人提出买卖科达股份股票的建议。 自查期间，本人配偶储登峰的上述股票买卖行为系其基于对二级市场交易情况的自行 判断而进行的独立操作，其进行该等股票买卖行为时并不知晓本次重组方案调整情况， 不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 3. 本人配偶买卖科达股份股票的行为属于 偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，不构成内幕交易行 为。 4. 在科达股份复牌直至本次交易实施完毕或科达股份宣布终止本次交易期间，本 人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机关颁布的规范性文件 的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易 市场或其他途径进行科达股份股票的交易。 ”

2016 年 7 月 10 日，智阅网络财务经理黄彬出具《说明与承诺》： “1. 本人及本人 之父进行该等股票交易时，科达股份等相关方尚未筹划本次交易方案调整事宜。 2. 于 科达股份 2016 年 06 月 27 日停牌前，本人未参与关于本次重组方案调整的相关决策， 也未从任何内幕信息知情人处获得关于本次重组方案调整的相关内幕信息，本人亦未 向包括本人之父黄财孙在内的任何人提出买卖科达股份股票的建议。自查期间，本人 及本人之父黄财孙上述股票买卖行为系各自基于对二级市场交易情况的自行判断而 进行的独立操作，进行该等股票买卖行为时并不知晓本次重组方案调整情况，不存在 利用内幕信息进行股票交易的情况。 3. 本人及本人之父买卖科达股份股票的行为属于 偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，不构成内幕交易行 为。 4. 在科达股份复牌直至本次交易实施完毕或科达股份宣布终止本次交易期间，本 人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机关颁布的规范性文件 的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易 市场或其他途径进行科达股份股票的交易。 ”

2016 年 7 月 10 日，智阅网络财务经理黄彬之父黄财孙出具《说明与承诺》： “1. 本人进行该等股票交易时，科达股份等相关方尚未筹划本次交易方案调整事宜。 2. 于 科达股份 2016 年 06 月 27 日停牌前，本人未参与关于本次重组方案调整的相关决策， 也未从黄彬或其他内幕信息知情人处获得关于本次重组方案调整的相关内幕信息，亦 未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖科达股份股票。自查期间，本人上 述股票买卖行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，进行 该等股票买卖行为时并不知晓本次重组方案调整情况，不存在利用内幕信息进行股票 交易的情况。 3. 本人买卖科达股份股票的行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为， 与本次交易不存在关联关系，不构成内幕交易行为。 4. 在科达股份复牌直至本次交易 实施完毕或科达股份宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证

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券监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以 直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行科达股份股票的交易。 ”

2016 年 7 月 10 日，智阅网络财务负责人周雅琴出具《说明与承诺》： “1. 本人进 行该等股票交易时，科达股份等相关方尚未筹划本次交易方案调整事宜。 2. 于科达股 份 2016 年 06 月 27 日停牌前，本人未参与关于本次资产重组方案调整的相关决策， 也未从任何内幕信息知情人处获得关于本次资产重组方案调整的相关内幕信息，亦未 有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖科达股份股票。自查期间，本人上述 股票买卖行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，进行该 等股票买卖行为时并不知晓本次资产重组方案调整情况，不存在利用内幕信息进行股 票交易的情况。 3. 本人买卖科达股份股票的行为属于偶然、独立和正常的股票交易行 为，与本次交易不存在关联关系，不构成内幕交易行为。 4. 在科达股份复牌直至本次 交易实施完毕或科达股份宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规 及证券监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信 息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行科达股份股票的交易。 ”

2016 年 7 月 10 日，中联评估邓爱桦出具《说明与承诺》： “1. 本人进行该等股票 交易时，科达股份等相关方尚未筹划本次交易方案调整事宜。 2. 于科达股份 2016 年 06 月 27 日停牌前，本人未参与关于本次重组方案调整的相关决策，也未从任何内幕 信息知情人处获得关于本次重组方案调整的相关内幕信息，亦未有任何人员向本人泄 露相关信息或建议本人买卖科达股份股票。自查期间，本人上述股票买卖行为系本人 基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，进行该等股票买卖行为时并 不知晓本次重组方案调整情况，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 3. 本人买 卖科达股份股票的行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关 联关系，不构成内幕交易行为。 4. 在科达股份复牌直至本次交易实施完毕或科达股份 宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机关颁布的规 范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过 股票交易市场或其他途径进行科达股份股票的交易。 ”

基于上述，在前述相关人员书面说明与承诺属实及有关承诺措施得到履行的情况 下，相关人员于自查期间内买卖科达股份股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本 次交易构成实质性法律障碍。

十一、 其他事项

一 ( ) 关于上市公司控制权的安排

根据科达集团提供的说明， “ 截至本函出具日，科达集团及其关联方暂无股份减

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持计划，科达集团及其关联方将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司大 股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规及上海证券交易所监管规则等的 规定及要求，规范股份减持行为，并及时履行信息披露义务。 ”

根据科达股份提供的相关文件资料及说明，科达股份股东百仕成出具说明， “ 自 本函签署之日起至本次重组完成后 36 个月内，将所持科达股份全部股份的表决权委 托给科达股份控股股东山东科达集团有限公司统一行使，以维护及巩固山东科达集团 有限公司的控股地位。 ”

根据好望角及其一致行动人的说明， “1. 自本函签署之日起至本次重组完成后 12 个月内，好望角及其一致行动人将不会在二级市场直接增持或通过好望角控制的其他 实体在二级市场上间接增持上市公司股份。 2. 自本函签署之日起 36 个月内，确保好 望角及其一致行动人向上市公司推荐并拥有的董事人数 / 席位合计不超过一名，以维持 上市公司董事会的现有安排及其稳定性。 ”

根据科达股份提供的相关文件资料以及科达集团、百仕成、好望角及其一致行动 人的说明及确认， 1. 截至本法律意见书出具日，科达集团实际控制及影响的上市公司 股份表决权为 27.17% ；本次交易完成后，科达集团实际控制及影响的上市公司股份 表决权为 23.73%( 按本次配套融资发行股份上限测算 ) ； 2. 好望角及其一致行动人已承 诺本次重组完成后 12 个月内不会在二级市场直接增持或通过好望角控制的其他实体 在二级市场上间接增持上市公司股份； 3. 本次交易完成后，上市公司的董事会人数及 组成情况将基本维持现状，上市公司法人治理结构将继续保持健康持续及稳定。

( 二 ) 关于标的公司剩余股权的安排

根据《报告书 ( 草案 ) 》、科达股份第七届董事会临时会议决议以及科达股份与相关 交易对方于 2016 年 7 月 15 日签署的附条件生效的《购买资产协议》，禹航基金持有 的爱创天杰 15% 股权及智阅网络 10% 股权 ( 以下分别及统称为 “ 剩余股权 ” ，具体可以 指其中任一或全部 ) 不作为本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产。

根据《购买资产协议》及科达股份提供的说明及确认，就上述剩余股权的未来安 排，科达股份同意在爱创天杰及智阅网络完成或实现《盈利补偿协议》约定的 2016 年度业绩承诺后，不晚于 2018 年 12 月 31 日前启动收购剩余股权的程序，收购方式 包括发行股份、支付现金或两者相结合等法律法规允许的方式，收购价格以届时具有 证券从业资格的评估机构出具的评估报告为依据确定。

( 三 ) 关于小股东诉讼事项

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根据科达股份提供的相关文件资料及信息， 2016 年 4 月 13 日，自然人盛延利向 广饶县人民法院提起诉讼，请求判令 “ 被告于 2016 年 3 月 23 日第七届董事会第十九 次会议作出审议通过以下议案的决议无效：《关于公司符合向特定对象发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 < 科达集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案》的决 议、《关于签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案》以及《关 于签署附条件生效的 < 盈利补偿协议 > 的议案》 ( 以下合称 “ 所涉议案 ”)” 。 2016 年 4 月 19 日，广饶县人民法院下发《应诉通知书》 ((2016) 鲁第 0523 字民第 1800 号 ) ，向 科达股份通知前述公司决议纠纷案相关事宜。

2016 年 6 月 16 日，广饶县人民法院下发《民事裁定书》 ((2016) 鲁 0523 民初 1800 号 ) ： “ 本院认为，原告盛延利不能够按照有关法律规定提供相应担保，依据《中 华人民共和国公司法》第二十二条之规定，裁定如下：驳回原告盛延利的起诉。如不 服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人 ” 数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院 。

2016 年 7 月 1 日，科达股份收到原告递交法院的上诉状，诉请 “ 依法撤销 (2016) 鲁 0523 民初 1800 号民事裁定书，发回山东省广饶县人民法院重新审理 ” 。

截至本法律意见书出具日，科达股份尚未收到关于前述裁定书上诉的进一步通知 或文书。

十二、 结论意见

综上所述，本所经办律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定；科达股份已依法履行现阶段应当履行的法律 程序，在取得本法律意见书第二部分 “ 本次交易的批准和授权 ” 所述的全部批准及授权 后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式四份。

( 下接签章页 )

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( 本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于科达集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签章页 )

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北京市金杜律师事务所 经办律师：
焦 福 刚
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谢 元 勋
单位负责人：
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王 玲
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二〇一六年 月 日

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附件一：爱创天杰的主要财产

一、 租赁物业情况

序 号	承租人	出租人	座落地址	租赁期限	租赁面积 (平方米)	租赁房屋权属证书 /证明文件
1	爱创天杰	北京中视东升 文化传媒有限 公司	北京市朝阳区高井文化园路8 号东亿国际传媒产业园区二期 C11号楼第一、二、三、四层	2013.03.01- 2017.10.07	3,123.74	证明文件
2	北京爱创盛世文化传 媒有限公司	北京金泰集团 有限公司房屋 租赁分公司	北京市朝阳区广渠路11号院1 号楼金泰国际大厦第8层 B805、B806单元	2015.12.01- 2017.03.31	583.33	X京房权证朝字第 861421号
3	北京爱创天雅品牌管 理顾问有限责任公司	上海静融实业 发展有限公司	上海市静安区南京西路758号 12楼BC室	2015.07.08- 2017.07.07	460.12	沪房地静字(2011) 第001129号
4	北京爱创天雅品牌管 理顾问有限责任公司	陈梅青、杨明华	广州市天河区黄埔大道西路 76号2902房	2015.03.01- 2016.05.31	142.9435	粤房地共证字第 C1530814号、粤 房地共证字第 C6144370号

二、 著作权

序号	著作权人	作品名称	作品类别	登记号	登记日期
1	爱创天杰	《萌猫旅行记》象山旅游微电影剧本	文字作品	国作登字-2014-A-00162009	2014.10.31

三、 域名

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序号	所有者	域名	注册日期	到期日期
1	北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司	itrax.com.cn	2014.12.25	2016.12.25
2	北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司	itrax.cn	2014.12.25	2016.12.25
3	北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司	itmmc.com.cn	2014.12.23	2017.12.23
4	北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司	itmmc.cn	2014.12.23	2017.12.23
5	北京爱创天下营销顾问有限公司	chuanmc.net	2011.09.15	2019.09.15
6	北京爱创天下营销顾问有限公司	chuanmc.com	2011.09.15	2019.09.15
7	北京爱创天下营销顾问有限公司	chuanmc.cn	2011.09.15	2019.09.15
8	北京爱创天下营销顾问有限公司	chuanmc.com.cn	2011.09.15	2019.09.15

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附件二：智阅网络的主要财产

一、 租赁房屋

序号	承租人	出租人	出租人	座落地址	座落地址	座落地址	座落地址	租赁期限	租赁面积 (平方米)	租赁面积 (平方米)	租赁房屋权属证书 /证明文件
1	智阅网络	北京歌华文化发展集团		北京东城区青龙胡同1号歌华 大厦第九层第915B、916号				2016.02.20- 2017.03.31	325.945		X 京房权证东股字 第007651号
二、 注册商标
序号	注册人		商标文字或图形		注册号	类号		注册有效期限			授权期限
1	北京淘车天下网络 科技有限公司[注]				第14127148A号	35	2015.07.07-2025.07.06			2015.07.07-2025.07.06

注：根据智阅网络提供的相关文件资料及说明，该等注册商标由北京淘车天下网络科技有限公司转让予智阅网络，截至本法律意见书出 具日，该注册商标正在办理注册人变更的过程中。

三、 计算机软件著作权

序号	权利人	登记号	证书号	软件名称	首次发表日期	登记日期
1	智阅网络	2014SR11671	软著登字第 0780915号	智阅网络汽车头条APP软件[简称：汽 车头条APP]V2.4.1	2014.05.28	2014.08.04

四、 域名

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序号	所有者	域名	注册日期	到期日期
1	智阅网络	qctt.cn	2013.12.14	2019.12.14
2	智阅网络	qcttapp.com	2014.03.29	2017.03.29
3	智阅网络	qcttapp.cn	2014.03.29	2017.03.29
4	智阅网络	toutiaoqiche.com	2014.02.08	2018.02.08
5	智阅网络	toutiaoqiche.cn	2014.02.08	2017.02.08
6	智阅网络	toutiaoqiche.com.cn	2014.02.08	2017.02.08
7	智阅网络	autoheadlines.cn	2014.02.08	2017.02.08
8	智阅网络	autoheadlines.com.cn	2014.02.08	2017.02.08
9	智阅网络	chetoutiao.cn	2014.02.08	2017.02.08
10	智阅网络	chetoutiao.com.cn	2014.02.08	2017.02.08
11	智阅网络	chewenda.com.cn	2014.02.08	2017.02.08
12	智阅网络	qctoutiao.cn	2014.02.08	2017.02.08
13	智阅网络	qctoutiao.com.cn	2014.02.08	2017.02.08
14	智阅网络	autodatabox.com	2015.09.01	2016.09.01
15	智阅网络	autodatalive.com	2015.09.01	2016.09.01
16	智阅网络	autodatashop.com	2015.09.01	2016.09.01
17	智阅网络	chexianfeng.cn	2014.12.12	2016.12.12
18	智阅网络	chexianfeng.net	2014.12.12	2016.12.12
19	智阅网络	haigouche.com	2014.10.08	2016.10.08
20	智阅网络	haigouche.cn	2014.10.08	2016.10.08
21	智阅网络	haigouche.com.cn	2014.10.08	2016.10.08

87

22	智阅网络	qichedashuju.com	2015.09.01	2016.09.01
23	智阅网络	qicheshuju.com	2015.09.01	2016.09.01
24	智阅网络	vehicledata.cn	2015.09.01	2016.09.01
25	智阅网络	vehicledata.com.cn	2015.09.01	2016.09.01
26	智阅网络	vehicledatabox.com	2015.09.01	2016.09.01
27	智阅网络	vehicledatalive.com	2015.09.01	2016.09.01
28	智阅网络	vehicledatashop.com	2015.09.01	2016.09.01
29	智阅网络	yihaoyangche.com	2014.12.07	2016.12.07
30	智阅网络	yihaoyangche.cn	2014.12.12	2016.12.12
31	智阅网络	yihaoyangche.com.cn	2014.12.12	2016.12.12
32	智阅网络	yihaoyangche.net	2014.12.12	2016.12.12
33	智阅网络	chechewenda.cn	2014.02.08	2017.02.08
34	智阅网络	chechewenda.com.cn	2014.02.08	2017.02.08
35	智阅网络	chechewenda.com	2014.02.08	2017.02.08

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附件三：数字一百的主要财产

一、 租赁物业情况

序号	承租人	出租人	座落地址	租赁期限	租赁面积 (平方米)	租赁房屋权属证书/ 证明文件
1	数字一百	崔英姬	北京市西程序裕民路18号北 环中心A座1504单元	2014.09.01- 2016.08.31	164.58	X京房权证西私字 第006098号
2	一百咨询	巫小兵	北京市西城区裕民路18号北 环中心A座1506单元	2014.09.01- 2016.08.31	148.16	X京房权证西字第 091767号
3	一百咨询	陈伟	北京市西城区裕民路18号北 环中心A座1507单元	2014.09.01- 2016.08.31	143.00	X京房权证西私字 第007099号
4	一百咨询	上海先达房地产 发展有限公司	上海市普陀区武宁路99号我 格广场办公楼1905、1906室	2016.01.16- 2018.01.15	476.69	沪房地普字(2010) 第D23519号
5	一百咨询	麦剑锋	广州市天河区林和西路167 号2333房	2014.05.01- 2016.04.30	58.14	粤房地权证穗字第 0120242327号
6	一百咨询	冯颖森	广州市天河区林和西路167 号2334房	2014.05.01- 2016.04.30	52.96	粤房地权证穗字第 0120242328号

二、 注册商标

序号	注册人	商标文字或图形	注册号	类号	注册有效期限
1	数字一百[注]		第7798345号	9	2011.03.21-2021.03.20
2	数字一百[注]		第7798358号	35	2011.01.28-2021.01.27

89

3	数字一百[注]		第7798382号	42	2011.01.28-2021.01.27
4	数字一百[注]		第7798375号	35	2011.07.21-2021.07.20
5	数字一百[注]		第7053812号	42	2010.10.21-2020.10.20
6	一百咨询		第9968520号	9	2012.12.28-2022.12.27
7	一百咨询		第9968531号	35	2013.01.14-2023.01.13
8	一百咨询		第9968543号	42	2013.01.14-2023.01.13
9	一百咨询		第7054239号	35	2010.09.28-2020.09.27

注：根据数字一百提供的相关文件资料及说明，数字一百于 2012 年 4 月变更企业名称；截至本法律意见书出具日，第 1-5 项注册商标在 在办理注册人名称变更的过程中。

三、 计算机软件著作权

序号	权利人	登记号	证书号	软件名称	首次发表日期	登记日期
1	数字一百	2006SRBJ0923	软著登字第 BJ4729号	数据酷(Survery Cool)网络调查软件 V1.0简称：[SurveryCool]	2006.04.12	2006.05.17
2	数字一百	2008SR07192	软著登字第 094371号	调查酷(Surveycool)网络调查软件 V3.0[简称：SurveyCool]	2007.12.11	2008.04.15
3	数字一百	2008SRBJ4340	软著登字第 BJ14646号	凯摩会员管理系统V1.0[简称OPM Cool]	2008.07.10	2008.10.31
4	数字一百	2008SRBJ4341	软著登字第 BJ14647号	凯摩手机调查系统V1.0[简称： MobileSurveyCool]	2008.02.21	2008.10.31
5	数字一百	2008SRBJ4342	软著登字第 BJ14648号	凯摩网络座谈会应用系统V1.0[简称： FG Cool]	2008.02.21	2008.10.31
6	数字一百	2008SRBJ4343	软著登字第	凯摩企业信息反馈管理系统V1.0[简	2008.08.21	2008.10.31

90

			BJ14649号	称：EFM Cool]
7	数字一百	2009SR026055	软著登字第 0153054号	凯摩企业在线市场调查分析系统[简称 EMR Cool]1.0	2008.12.30	2009.07.03
8	数字一百	2011SR045270	软著登字第 0308944号	在线座谈会系统V2.0	2010.11.25	2011.07.08
9	数字一百	2011SR045273	软著登字第 0308947号	网民互动系统V2.0	2010.11.15	2011.07.08
10	数字一百	2011SR045275	软著登字第 0308949号	调研宝在线调查系统[简称：调研 宝]V2.0	2010.11.05	2011.07.08
11	数字一百	2010SR036355	软著登字第 0224628号	客户社区管理系统[简称：MROC]V1.0	2009.11.25	2010.07.22
12	数字一百	2011SR045782	软著登字第 0309456号	凯摩一百桌面调研系统V2.0	2010.06.10	2011.07.09
13	数字一百	2014SR074314	软著登字第 0743568号	拍拍赚在线调查系统V1.0	2013.05.20	2014.06.09
14	数字一百	2014SR074337	软著登字第 0743581号	企业信息管理系统V1.0	2013.04.20	2014.06.09
15	数字一百	2014SR074365	软著登字第 0743609号	在线客户社区管理系统[简称 MROC]V1.0	2013.09.30	2014.06.09
16	数字一百	2014SR074341	软著登字第 0743585号	手机社区管理系统V1.0	2013.10.21	2014.06.09
17	数字一百	2014SR074312	软著登字第 0743556号	数字一百手机调查系统V1.0	2013.08.30	2014.06.09
18	数字一百	2014SR074219	软著登字第 0743463号	数字一百会员管理系统V1.0	2013.06.25	2014.06.09
19	数字一百	2016SR014695	软著登字第	数字一百手机调查系统V2.0	2015.04.13	2016.01.20

91

			1193312号
20	数字一百	2016SR013087	软著登字第 1191704号	微信社区用户调查系统V1.0	2015.11.20	2016.01.19
21	一百咨询	2013SR004749	软著登字第 0510511号	Data100信息发布管理系统V2.0	2012.04.10	2013.01.15
22	一百咨询	2013SR004753	软著登字第 0510515号	EDM邮件群发系统[简称：EDM Cool]V2.0	2012.10.10	2013.01.15
23	一百咨询	2013SR004855	软著登字第 0510617号	企业信息反馈管理系统V2.0	2011.10.10	2013.01.15
24	一百咨询	2010SR029939	软著登字第 0218212号	企业信息反馈管理系统V1.0	2010.03.15	2010.06.21
25	一百咨询	2013SR004826	软著登字第 0510588号	神秘客信息查询及监测系统V2.0	2012.07.10	2013.01.15
26	一百咨询	2010SR029945	软著登字第 0218218号	样本库查询系统V1.0	2008.08.30	2010.06.21
27	一百咨询	2010SR029947	软著登字第 0218220号	神秘客信息查询及监测系统V1.0	2009.08.01	2010.06.21
28	一百咨询	2010SR029929	软著登字第 0218202号	Flex答题系统V1.0	2010.01.31	2010.06.21
29	一百咨询	2010SR029930	软著登字第 0218203号	Data100信息发布管理系统[简称： Data100CMS]V1.0	2009.10.01	2010.06.21
30	一百咨询	2010SR029948	软著登字第 0218221号	EDM邮件群发系统[简称：EDM Cool]V1.0	2010.02.12	2010.06.21
31	一百咨询	2013SR003760	软著登字第 0509522号	调研业标准值管理系统[简称：NORM 值管理系统]V1.0	2012.09.05	2013.01.11
32	一百咨询	2013SR004868	软著登字第	样本库查询系统V2.0	2012.04.10	2013.01.15

92

0510630 号 四、 域名

序号	所有者	域名	注册日期	到期日期
1	数字一百	taidu8.net	2008.08.19	2017.08.19
2	数字一百	taidu8.net.cn	2008.08.19	2017.08.19
3	数字一百	taidu8.com	2008.08.19	2017.08.19
4	数字一百	taidu8.com.cn	2008.08.19	2017.08.19
5	数字一百	taidu8.cn	2008.08.19	2017.08.19
6	数字一百	surveycool.com.cn	2015.06.19	2017.06.19
7	数字一百	mroc.cc	2015.06.10	2016.06.10
8	数字一百	minshengdao.com	2014.06.16	2017.06.16
9	数字一百	data100.com.cn	2006.05.17	2017.06.17
10	数字一百	ydttz.com	2015.06.02	2017.06.02
11	数字一百	yundingttz.top	2015.05.13	2017.05.13
12	数字一百	imroc.cn	2014.09.28	2018.09.28
13	数字一百	mroc.com.cn	2011.05.31	2016.05.31
14	数字一百	mroc.cn	2011.05.31	2017.05.31

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