Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 8, 2016

股票代码： 600986 股票简称：科达股份 公告编号：临 2016-084

科达集团股份有限公司

关于拟调整重大资产重组方案的进展情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上市公司”或“公司”） 于2016年6月28日披露了《科达股份关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》 （公告编号：临2016-081），经公司申请，公司股票已于2016年6月27日开市起 停牌。2016年7月2日公司公告了《科达集团股份有限公司关于拟调整重大资产 重组方案的进展情况公告》（公告编号：临2016-082）。

鉴于公司本次方案调整构成方案的重大调整，且涉及交易对方、交易标的、 募集资金认购方等较多机构或主体，本次交易方案调整需与交易相关各方进行 协商并履行相关决策程序后重新签订相关协议，工作量较大，经向上海证券交 易所申请，公司股票继续停牌。待本次重组方案调整有关事项确定后，公司计 划于2016年7月15日召开董事会审议相关议案并披露相关文件，公司将同时申请 股票于2016年7月18日复牌。本次方案调整相关事项如下：

一、 本次重组原方案概述

公司拟发行股份及支付现金购买北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司（以 下简称“爱创天杰”）100%股权、北京亚海恒业会展有限公司（以下简称“亚 海恒业”）100%股权、北京智阅网络科技有限公司（以下简称“智阅网络”） 100%股权以及北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”）100% 股权，同时拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份 募集配套资金，总金额不超过30亿元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过 本次拟购买资产交易价格的100%。

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本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金 两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共 同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。

二、 本次重组拟调整事项

1、本次重大资产重组拟收购标的亚海恒业控股股东朱春良向科达股份提 出：鉴于近期资本市场发生重大变化，证券市场监管政策及环境亦发生较大变 化。经慎重考虑，亚海恒业决定不再参与本次交易。因此，经各方协商，亚海 恒业及其股东不再参与科达股份本次重大资产重组，相关各方将履行决策程序 并签署相关解除交易的协议。

2、因本次交易上市公司关联方杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“禹航基金”）为本次交易方案调整后之标的公司爱创天杰及智阅 网络的股东，禹航基金成为前述标的公司股东时间与本次交易相隔较短，为进 一步保护上市公司尤其是中小投资者利益，经交易各方协商，对本次交易方案 作出调整，上市公司在本次交易中不收购禹航基金持有爱创天杰及智阅网络的 股权。

3、因本次方案调整减少了交易标的及交易对方，本次交易对价相应减少至 187,180.00万元，上市公司拟相应调减募集资金总额至9亿元人民币。

4、由于本次调整构成方案重大调整，本次购买资产及募集配套资金之发行 股份价格相应调整。本次购买资产及募集配套资金的定价基准日为科达股份审 议本次方案调整后的重组事项。

基于上述方案调整事项，本次交易发行股份及支付现金购买资产方案调整 为：科达股份拟发行股份及支付现金购买爱创天杰85%股权、智阅网络90%股权 以及数字一百100%股权；同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配 套资金，总金额不超过9亿元。由于在方案调整后，交易金额相应减少，同时结 合监管部门对募集资金的最新政策，上市公司拟对本次交易之募集配套资金的 金额、发行股份定价基准日、募集方式等相应作出修改，具体修改方案仍需与 相关各方进行协商后，履行相应决策程序并最终确定。

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三、 本次方案调整对上市公司的影响

根据相关规定，本次方案调整将构成重大调整，上市公司需要就调整后的 方案再次履行董事会、股东大会等审议程序。

调整后的方案将不会改变上市公司既定“聚焦行业+数据服务”的核心战略， 上市公司仍将在本次交易完成后，形成以数据为核心驱动，汽车等细分行业为 重点领域的专业数据服务商。

公司将就本次方案调整后，本次交易对上市公司业务、财务、股权结构等 方面的影响情况在修订后的重组报告书中详细披露。

四、 停牌期间的工作成果

自2016年6月27日至本公告日，公司及中介机构的主要工作及成果如下：

1、2016年6月25日：公司收到本次重大资产重组拟收购标的亚海恒业关于 退出本次交易的通知后，通知各中介机构及标的公司，拟就方案调整相关事项 召开中介机构协调会。

2、2016年6月28日：召开中介机构协调会，上市公司代表与本次交易各标 的公司代表、各中介机构代表协商方案调整事项。

3、2016年6月29日至今：上市公司与交易各方积极沟通协商方案调整事项， 在维护上市公司股东利益尤其是中小股东利益的前提下，基于各方诉求，力争 在原方案基础上进行调整，提升决策效率，同时安排各中介机构就本次调整方 案相关数据、材料等进行相应修订，最大限度确保本次交易能够继续推进和实 施，以进一步实现公司“聚焦行业+数据服务”的核心战略。

五、 继续停牌期间的工作计划

时间	工作安排	参与方
一、方案调整沟通及商业谈判
	1. 上市公司与各中介机构确定关于方案调整的停 复牌安排及整体工作计划，包括：各中介机构需要更 新的文件、交易各方需要磋商的核心问题、需要交易 各方重新签署的交易文件等，确保工作有效及时推进
		上市公司、独立财务顾问、 律师事务所、审计机构、评 估机构
2016 年7 月8 日

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时间	工作安排	参与方
	2. 上市公司发布进展情况公告
	与交易相关各方代表充分沟通本次重组调整方案，包 括： 上市公司未来战略规划、交易总对价调整、购买资产 及募集资金发行股份定价基准日及发行价格的调整方 案等
		上市公司、各交易对方、各 交易标的、独立财务顾问、 律师事务所、审计机构、评 估机构
2016 年7 月9 日
	1. 充分说明本次调整的背景及政策依据，协助分析 或测算本次交易方案调整对交易各方交易前后持股变 化、战略定位、交易对价等核心指标 2. 充分告知各交易对方需要进一步履行的交易程 序，并沟通交易各方作出内部决策时间安排
		上市公司、各交易对方、各 交易标的、独立财务顾问、 律师事务所、审计机构、评 估机构
2016 年7 月10 日
	1. 交易各方在知悉本次方案调整后分别进行内部 讨论并就各自疑问给予反馈，由中介机构协同上市公 司分别与交易各方沟通解决方案 2. 由律师起草更新后的交易协议
		上市公司、各交易对方、各 交易标的、独立财务顾问、 律师事务所
2016 年7 月11 日
	1. 交易各方履行各自内部程序 2. 各中介机构协助交易各方提供决策程序所需文 件材料	上市公司、各交易对方、各 交易标的、独立财务顾问、 律师事务所、审计机构、评 估机构
2016 年7 月12 日
二、申请文件的准备及信息披露
	1. 方案调整后相关中介机构报告定稿，并履行相关 内核程序，包括： 审计机构调整后的备考审阅报告、律师事务所更新后 的法律意见书、独立财务顾问更新后的系列核查意见 及独立财务顾问报告、评估机构就调整做出的期后事 项说明等。 2. 协助上市公司完成重组报告书内容定稿
		上市公司、各交易对方、各 交易标的、独立财务顾问、 律师事务所、审计机构、评 估机构
2016 年7 月13 日
	1. 上市公司履行召开董事会及签订交易协议的相 关内部程序 2. 律师完成重组协议、董事会决议及其他相关文件 定稿
2015 年7 月14 日		上市公司、律师事务所
	1. 召开关于本次重组方案调整的董事会，审议本次 重组事项 2. 签署相关协议和承诺等文件 3. 完成全部方案调整相关公告文件的制作定稿，收 集并整理各中介机构出具的正式文件 4. 公告调整后的重组报告书及相关文件。
		上市公司、各交易对方、各 交易标的、独立财务顾问
2015 年7 月15 日

公司承诺将尽快完成相关工作，并于2016年7月15日召开董事会审议相关议 案并公告相关文件，公司将同时申请股票于2016年7月18日复牌。公司指定信息 披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易

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所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，请 广大投资者关注法定公告，注意投资风险。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一六年七月九日

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