Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 26, 2016

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-079

科达集团股份有限公司 收购资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

• 科达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“科达股份”）之全资子公 司广东雨林木风计算机科技有限公司（以下简称“雨林木风”）拟以人 民币3900 万元收购北京卓泰天下科技有限公司（以下简称“北京卓泰” 或“卓泰天下”）100%股权；

• 本次交易未构成关联交易；

• 本次交易未构成重大资产重组；

• 本次交易实施不存在重大法律障碍；

• 本次交易已经公司七届二十二次董事会审议通过，无需提交股东大会审 议。

一、交易概述

科达股份之全资子公司雨林木风与新余鑫正投资管理中心（有限合伙）（为 北京卓泰唯一股东，以下简称“鑫正投资”）及自然人时宏飞（为北京卓泰法定 代表人）签订《广东雨林木风计算机科技有限公司与新余鑫正投资管理有限中心 （有限合伙）、时宏飞关于北京卓泰天下科技有限公司之股权收购协议》（以下简 称“收购协议”）及《业绩承诺补偿协议》，雨林木风拟以自有资金3900 万元收 购北京卓泰100%股权，鑫正投资及时宏飞承诺北京卓泰2016 年度、2017 年度、 2018 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于600 万元、610 万元、 620 万元。

2016 年6 月24 日，公司召开七届二十二次董事会审议通过了《关于公司全 资子公司广东雨林木风计算机科技有限公司收购北京卓泰天下科技有限公司股 权的议案》。该议案无需提交股东大会审议。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

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独立董事意见：

公司全资子公司广东雨林木风计算机科技有限公司收购北京卓泰天下科技 有限公司100%股权，是基于延伸现有业务产业链，增强公司市场竞争力，以及未 来战略发展需要，本次交易的价格以评估报告为定价依据，并综合考虑北京卓泰 未来业绩承诺，经协议各方协商后确定，交易定价方式合理。决策程序符合《公 司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情 形。

本次聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有执行其资产评估业务 的资格。中联评估及其经办资产评估师与公司交易各方不存在影响其提供服务的 现实及预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。

综上，我们对本次交易发表同意的独立意见。

二、交易对方情况介绍

新余鑫正投资管理中心（有限合伙），系一家注册地为江西省新余市的有限 合伙企业；注册地址为：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城；统一社会信 用代码为91360503MA35H8YH77；合伙人为自然人尤丽杰、自然人时宏飞；执行 事务合伙人为时宏飞。

鑫正投资于2016 年4 月13 日设立，2016 年5 月19 日鑫正投资与时宏飞签 署股权转让协议，受让时宏飞持有的北京卓泰100%股权，成为北京卓泰唯一股 东。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的北京卓泰成立于2012 年9 月5 日，统一社会信用代码为 91110108053606436B， 注册地址为北京市海淀区清河安宁庄东路18 号23 号楼 二层2451，法定代表人时宏飞，注册资本为人民币50 万元，性质为有限责任公 司，经营范围为技术开发、技术服务、技术推广；软件开发；设计、制作、代理、 发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、五金、交电、化工产品（不含危险化 学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、文化用品、工艺品。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

（二）交易标的股权架构

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股东名称	出资（万元）	持股比例
新余鑫正投资管理中心（有限合伙）	50	100%
合计	50	100%
（三）交易标的的财务状况：

项目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年3 月31 日
总资产	484.21	286.31	633.5
负债	404.5	139.85	446.02
净资产	79.71	146.46	187.5
	2014 年度	2015 年度	2016 年第一季度
主营业务收入	502.87	1370.11	594.16
利润总额	26.96	230.4	169.68
净利润	21.56	172.65	127.26
审计机构	中兴财光华会计师事 务所（特殊普通合伙）	中兴财光华会计师事 务所（特殊普通合伙）	未经审计

上表之2014、2015 年度财务数据系经中兴财光华会计师事务所（特殊普通 合伙）审计后的数据，该事务所具有从事证券、期货业务资格；2016 年第一季 度的财务数据尚未经审计。

（四）交易标的评估情况

1、本次交易标的由具备资产评估业务资格的中联资产评估集团有限公司（以 下简称“中联评估”）评估进行了评估，中联评估具有从事证券、期货业务资格， 本次评估以2015 年12 月31 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益 法进行评估，评估结果如下：

（1）资产基础法评估结论

资产账面价值300.59 万元，评估值300.84 万元，评估增值0.25 万元，增 值率0.08 %。

负债账面价值154.12 万元，评估值154.12 万元，无评估增减值。

净资产账面价值146.47 万元，评估值146.72 万元，评估增值0.25 万元， 增值率0.17 %。

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资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	299.40	299.40	-	-
非流动资产	1.19	1.44	0.25	21.01
其中：长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	1.19	1.13	-0.06	-5.04
在建工程	-	-	-
无形资产	-	0.31	0.31
其中：土地使用权	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	300.59	300.84	0.25	0.08
流动负债	154.12	154.12	-	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	154.12	154.12	-	-
净资产（所有者权益）	146.47	146.72	0.25	0.17

（2）收益法评估结论

经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金 流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。北京卓泰天下科技有限 公司在评估基准日2015 年12 月31 日的净资产账面值为146.47 万元，评估后的 股东全部权益资本价值（净资产价值）为3,922.91 万元，评估增值3,776.45 万元，增值率2,578.33%。

2、本次评估方法的合理性

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是 企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现 行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价

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值的思路。

本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值， 为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基 础法进行评估。

被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠 地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

综上，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估是合理的。

3、交易标的定价情况及公平合理性分析

中联评估认为北京卓泰天下科技有限公司主要处于信息服务行业，其未来的 发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，特别是近年来互联网营销行 业速发展，及国家相关政策的支持，预计公司收益将会有较大幅度的提升。具体 包括下述几个方面：

（1）北京卓泰天下科技有限公司拥有的客户众多，YY、虎牙直播、爱卡汽 车、凤凰视频、今日头条、王者荣耀、17173、秒拍、腾讯视频、百度地图、360 影视等多家互联网行业领跑者结成了紧密的合作伙伴关系。

（2）杰出的管理团队：经过多年的锻炼培养，公司造就了一支年富力强、 有知识、有经验的优秀管理团队，管理团队历经市场的磨练，已经成长成熟。

（3）良好的品牌形象：公司依靠优质的产品质量和一流服务，成为在市场 上树立了良好的形象。

综上，中联评估认为由于资产基础法无法准确地进行量化以上经营优势的价 值，其评估结论不能体现北京卓泰天下科技有限公司的整体价值。因此我们最终 采用收益法评估结论作为北京卓泰天下科技有限公司的股东全部权益价值。

通过以上分析，本次选用收益法作为本次北京卓泰天下科技有限公司拟转让 股权参考依据。由此得到北京卓泰天下科技有限公司股东全部权益在基准日时点 的价值为3,922.91 万元。

四、《收购协议》及《业绩承诺补偿协议》主要内容

（一）协议标的：本次雨林木风收购的标的为现由鑫正投资持有的卓泰天下 100%的股权。

（二）收购价格及支付方式：雨林木风收购鑫正投资持有的卓泰天下100%

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股权的交易价格为人民币3900 万元（大写：人民币叁仟玖佰万元整），由雨林木 风在《股权收购协议》签订之日起5 日内向鑫正投资支付40%，即人民币1560 万元；卓泰天下100%股权工商变更登记完成之日起5 日内向鑫正投资支付10%， 即人民币390 万元；在2017 年7 月1 日前支付25%，即人民币780 万元；在2018 年7 月1 日前支付25%，即人民币780 万元；

（三）鑫正投资及时宏飞承诺北京卓泰2016 年、2017 年、2018 年实际实现 的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于600 万元、610 万元、620 万元；

（四）雨林木风支付2016、2017、2018 年度股权转让款之剩余价款的，如 届时出现北京卓泰实际净利润未能满足承诺业绩的情况，且将由鑫正投资向雨林 木风进行业绩承诺补偿者，雨林木风有权对当年度应付之剩余价款与鑫正投资应 向雨林木风进行的业绩承诺补偿价款进行折算。

（五）业绩补偿约定

1、计算方法

A=全部股权收购价款

B=基准日卓泰天下注册资本

C1=承诺的2016 年度卓泰天下净利润

C2=承诺的2017 年度卓泰天下净利润 C3=承诺的2018 年度卓泰天下净利润 D1=实际的2016 年度卓泰天下净利润 D2=实际的2017 年度卓泰天下净利润 D3=实际的2018 年度卓泰天下净利润

E1=2016 年应补偿的金额

E2=2017 年应补偿的金额

E3=2018 年应补偿的金额

F=乙方应当获得的奖励金额

R=估值系数=2.104

估值计算方法：A=B+（C1+C2+C3）*R。

应补偿的金额计算方法：如果D1>=C1，则E1=0；如果D1<C1，则E1=（C1-D1）

*R。如果（D1+D2）>=（C1+C2），则E2=0；如果（D1+D2）<（C1+C2），则E2=

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（C1+C2-D1-D2）R-E1。如果（D1+D2+D3）>=（C1+C2+C3），则E3=0；如果（D1+D2+D3） <（C1+C2+C3），则E3=（C1+C2+C3-D1-D2-D3）R-E1-E2。

奖励计算方法：如果（D1+D2+D3）<=（C1+C2+C3），则F=0；如果（D1+D2+D3）> （C1+C2+C3），则F=（D1+D2+D3-C1-C2-C3）*30%。

2、卓泰天下在利润补偿期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，应依据 上述计算方法计算出应补偿的金额。如果应补偿的金额小于当期雨林木风应当支 付的股权收购价款，则雨林木风应当以当期雨林木风应当支付的股权收购价款扣 除应补偿的金额后支付给鑫正投资；如果应补偿的金额大于雨林木风当期应当支 付的股权收购价款，则鑫正投资应当在收到雨林木风发出的利润补偿通知后10 个工作日内将差额支付至雨林木风指定的银行账户内。时宏飞对鑫正投资的补偿 义务承担无限连带责任。

应补偿的金额累计数额不得高于全部股权收购价款减去2016 年至2018 年三 年实际净利润总和后的余额。

利润补偿期间北京卓泰每年年末至次年 6 月 30 日期间从某一客户实际收 回 的应收账款金额低于该年年末（12 月 31 日）对该客户应收账款余额，则前 述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净 利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间 的截止时点相应顺延。由于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在 应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。

如果鑫正投资应当获得的奖励金额大于零，则雨林木风应当在2018 年度的 审计报告出具后5 个工作日内，将鑫正投资应当获得的奖励金额一次性支付给鑫 正投资。

五、本次收购目的及对上市公司影响

（一）本次收购目的

1、北京卓泰整合了智能手机领域最优质的应用以及广告资源，搭建了广告 主和应用开发者之间的广告服务平台。并借助大规模数据处理的平台优势以及贴 近应用开发者的服务模式，为应用开发者提供产品推广服务和收益，以及为致力 于在智能手机平台推广产品、品牌的广告主提供高效的服务。

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2、北京卓泰提供了公平、合理、高效的资源配置平台，为应用开发者和广 告主创造价值最大化。

3、北京卓泰拥有以业内资深传媒专家及优化工程师为核心的服务队伍，对 广告平台系统拥有独特的服务优势。团队在互联网行业有多年的积累，拥有丰富 的广告资源，卓泰天下希望给行业带来独特的价值。

基于北京卓泰以上优点，雨林木风通过本次收购，会完善自身业务链条，增 强上市公司产业优势。

（二）本次交易对上市公司影响

北京卓泰为公司全资子公司雨林木风上下游产业链公司，业务类型匹配度

高，本次交易完成后，未来会对上市公司经营业绩产生积极影响。

六、上网公告附件

（一）独立董事意见

（二）审计报告

（三）评估报告

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会 二〇一六年六月二十七日

 报备文件

（一）公司七届二十二次董事会会议决议

（二）公司七届十七次监事会会议决议

（三）《收购协议》

（四）《业绩承诺补偿协议》

（五）会计师事务所的证券从业资格证

（六）评估机构的证券从业资格证书

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