Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 11, 2016

国金证券股份有限公司关于

《关于对科达集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）信息披露的问询函》的回复

上海证券交易所上市公司监管一部：

根据贵部于 2016 年 4 月 1 日下发的《关于对科达集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问 询函》（上证公函【 2016 】 0313 号）有关意见和要求，国金证券股份有限公司 （以下简称“国金证券”或“本独立财务顾问”）对事后审核意见进行了认真分 析，现就相关问题回复如下，敬请贵部予以审核：

（本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组报告书中所指 含义相同。）

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本回复中部 分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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一、关于本次交易估值较高的风险

本次交易公司拟购买爱创天杰、亚海恒业、智阅网络、数字一百等四家公 司 100% 股权，主要交易对方禹航基金、引航基金为上市公司关联方，其实际 控制人与上市公司第二大股东的实际控制人为同一自然人黄峥嵘，且黄峥嵘为 公司现任董事。

问题 1 ：草案披露，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，爱创天杰、亚海 恒业、智阅网络、数字一百的收益法估值分别为 9.56 亿元、 11.9 亿元、 6.2 亿 元、 4.2 亿元，增值率分别为 451.76% 、 1,407.77% 、 1,028.83% 、 958.51% 。 而禹航基金 2015 年 12 月增资爱创天杰、亚海恒业、智阅网络时，三者的对应 估值仅为 5 亿元、 4 亿元、 3.5 亿元；引航基金 2014 年 12 月增资数字一百时， 其对应的估值仅为 1.25 亿元。公司披露禹航基金增资爱创天杰、亚海恒业、智 阅网络的价格远低于本次交易价格的原因主要在于三个方面。第一，增资定价 系商业谈判结果，未做评估；第二，该次增资以 2015 年预测净利润为基础，而 本次交易以 2016 年及未来年度盈利预测为基础进行收益法评估；第三，本次交 易设置了盈利预测补偿措施；第四，本次交易包含了控制权溢价。请补充说明： （ 1 ）三个标的公司在同一时间的公允价值应基本保持不变，因评估与否或净利 润、盈利预测等估值基础不同而产生巨大差异，是否存在向关联方利益输送和 损害中小投资者合法权益的情形；（ 2 ）结合披露原因及盈利预测补偿措施、控 制权溢价等对评估参数的具体影响，量化说明上述原因导致三个标的公司交易 作价大幅上涨的合理性；（ 3 ）结合市场同类资产可比交易价格、同行业公司市 盈率及市净率等指标说明全部标的资产本次交易作价的公允性。

答复：

一、三个标的公司在同一时间的公允价值应基本保持不变，因评估与否或 净利润、盈利预测等估值基础不同而产生巨大差异，是否存在向关联方利益输 送和损害中小投资者合法权益的情形

（一）关于爱创天杰、亚海恒业及智阅网络前次接受禹航基金增资估值与其 各自本次交易中估值差异较大的情况核查

经核查，禹航基金均以财务投资的形式增资入股了爱创天杰、亚海恒业及智 阅网络，持股比例分别为 15% 、 10% 及 10% 。具体情况如下： 1 、爱创天杰

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爱创天杰由于其业务发展面临资金需求，同时鉴于好望角基金在互联网营销 及汽车营销领域有较深的行业经验和资源整合能力，遂与禹航基金于 2015 年 8 月开始沟通，希望引入禹航基金作为其财务投资人，为其提供产业发展、行业资 源对接以及资本市场规划等方面的支持，双方约定以爱创天杰 2015 年预计净利 润为基础，按照一定的收益乘数法计算得出该次增资的认购价格。双方于 2015 年 8 月达成初步投资意向，后由于爱创天杰内部组织架构还需调整完善，因此， 双方于 2015 年 12 月 8 日签署增资协议，并于 2015 年 12 月 16 日取得北京市 工商行政管理局通州分局颁发的营业执照。

2 、亚海恒业

亚海恒业主要从事汽车会展业务，由于汽车会展业务的季节性较为明显，业 务的可拓展性较强，亚海恒业管理层希望能发挥亚海恒业在汽车会展领域的优势， 进一步开拓汽车营销产业链线上、线下的业务；同时鉴于好望角基金在互联网营 销及汽车营销领域有较深的行业经验和资源整合能力，遂与禹航基金于 2015 年 4 月开始接触， 7 月开始正式沟通，希望引入禹航基金作为其财务投资人，为其 提供业务拓展、行业资源对接以及资本市场规划等方面的支持，双方约定以亚海 恒业 2015 年预计净利润为基础，按照一定的收益乘数法计算得出该次增资的认 购价格。双方于 2015 年 10 月签署投资意向书，于 2015 年 12 月 15 日签署增 资协议，于 2015 年 12 月 23 日取得北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的营业 执照。

3 、智阅网络

智阅网络主要从事汽车垂直领域的移动新媒体业务，成立时间较短，但依托 管理团队在新媒体、汽车行业及大数据领域的优势，发展速度较快，在快速发展 过程中一方面对流动资金有着较为迫切的需求，同时也希望能与汽车营销产业链 上相关公司进行业务整合，获得进一步的提升和发展；好望角基金在互联网营销 及汽车营销领域有较深的行业经验和资源整合能力。智阅网络与禹航基金于 2015 年 9 月开始沟通，希望引入禹航基金作为其财务投资人，为其提供产业发 展、行业资源对接以及资本市场规划等方面的支持，双方约定以智阅网络 2015 年预计净利润为基础，综合考虑移动新媒体的市场估值水平来确认本次增资认购 价格。双方于 2015 年 10 月签署投资意向书，于 2015 年 11 月 12 日签署增资

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协议，于 2015 年 12 月 5 日取得北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的营业执 照。

综上所述，禹航基金最早分别于 2015 年 7 月、 2015 年 8 月、 2015 年 9 月 与亚海恒业、爱创天杰、智阅网络就投资事宜进行沟通和交流，并于前述时点后 确定增资价格计算方法、开展对相关公司的尽职调查及交易协议签署等。因此， 好望角所管理的基金与相关公司的接触与沟通均远早于最终增资协议签署及工 商变更登记时间，相关公司的增资价格计算方法在交易谈判初期已经确定，并最 终在 2015 年 10 月签署的投资备忘录中明确具体增资价格。由于尽职调查、交 易谈判、相关公司股权结构调整等客观原因，相关公司最终于 2015 年 12 月份 取得工商变更后的营业执照。

4 、估值测算

结合三家标的公司 2015 年度的实际盈利情况，对应禹航基金增资时的估值 情况如下表：

	禹航基金增资时的 （投后）估值（万元）	2015 年度 净利润（万元）
标的公司			PE 倍数
爱创天杰	50,000	3,026.50	16.52x
亚海恒业	40,000	2,879.69	13.89x
智阅网络	35,000	1,303.89	26.84x

注：爱创天杰及智阅网络均在 2015 年进行了股权激励，因此爱创天杰及智阅网络 2015 年度净利润为扣除

非经常损益后归属母公司的净利润。

通过对比禹航基金增资入股以及本次交易的背景、协商过程和最终价款的支 付等情况：前次增资与本次交易作价存在较大差异的主要原因包括两次交易估值 时点和作价依据不同、股东承担的承诺义务不同、获得对价的形式及锁定期不同、 交易目的不同以及财务投资人介入后的新增资产及业务整合。

（ 1 ）估值时点和作价依据不同

上述三家标的公司分别于 2015 年 7 月、 2015 年 8 月、 2015 年 9 月与禹航 基金就投资事项进行沟通交流，有关增资价格事项在此时点已基本确定， 2015 年 10 月各方签署正式投资备忘录中，最终明确了各标的增资价格。前次各标的 公司增资时的交易对价未经资产评估机构评估，主要以标的公司 2015 年预计净 利润为基础，按照一定的收益乘数法并经各方协商确定并以此计算得出该次增资 的认购价格。

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本次交易，由中联评估师根据有关法律法规和资产评估准则，本着客观、独 立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，分别对各标的公 司股东全部权益的市场价值进行了评估，并以此作为本次交易的作价依据。

2 、股东承担的承诺义务不同

前次增资，三家标的公司股东的经营目标及业绩考核主要针对 2015 年、 2016 年度经审计的净利润情况，协议各方对交易价格保护、投后管理等方面做 出了约定。

本次交易中，各标的公司业绩承诺方股东均对各标的公司 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度实际实现的净利润数作出了承诺。交易各方约定，以标的公司 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前 归属于母公司的净利润孰低作为标的公司实际实现的净利润数。

3 、交易对价支付方式及锁定期不同

各标的公司前次增资均以现金作为交易对价，而本次交易上市公司以发行股 份及支付现金的方式支付交易对价，各标的原股东在本次交易完成后取得的上市 公司股份有锁定期要求；且现金支付按照其业绩实现情况分期支付。

4 、交易目的不同

前次增资，禹航基金以财务投资人的身份增资获得各标的公司股权，各标的 公司的实际控制人未发生变更。本次交易完成后，科达股份将取得各标的公司 100% 股权，成为其唯一股东。交易目的不同对交易价格产生一定影响。

5 、禹航基金介入后的新增资产及业务整合

好望角基金作为专注于互联网营销及汽车行业服务的专业投资机构，在其完 成对标的公司的投资后，会利用自身的专业经验和管理能力协助标的公司进行资 产和业务的整合优化，并深度发掘投资标的之间的协同效应。

爱创天杰在禹航基金介入后进行了股权的重新梳理，并入了爱创盛世的业务 团队，拓展了业务范围，为未来业务的增长奠定了基础。

亚海恒业在禹航基金介入后进行了集团资产的梳理，剥离了北京成聚等存在 亏损的非业务主体，在巩固以汽车类会展为核心和基础业务的同时，积极拓展广 告、营销类增值服务业务，并取得了与笔克、司马等合作伙伴的战略合作协议， 为未来业务增长提供了保障。

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智阅网络所从事的是移动新媒体和汽车行业大数据信息服务业务，作为新媒 体平台，与其他标的公司的业务有较强的互补性和协同性，在获得禹航基金的资 金和产业资源支持后，有效推进了产品经营规划及流量增长计划，同时拓展了包 括奔驰、宝马、奥迪等品牌客户的广告投放，未来业务有望大幅增长。

财务投资人介入后，其资金及产业资源能够帮助相关标的公司进行细分行业 内的新增资产及业务整合，进一步激发其潜能，提升业务资源获得能力。 6 、信息披露

因禹航基金前次增资各标的之工商登记时间与本次交易时间较近，同时本次 交易之交易对方禹航基金、引航基金均为上市公司关联股东好望角及其一致行动 人管理的基金，就相关情况，公司已在重组报告书之“重大事项提示 / 十四、本 次重组各标的资产交易作价高于禹航基金、引航基金增资（受让）价格的专项说 明”作出专项说明，提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意该事项。

此外，由于本次各标的公司的评估增值较高，公司在重组报告书“重大风险 提示”中关于“（四）交易标的增值率较高的风险”、“（五）标的资产承诺业绩无 法实现的风险”、“（六）商誉减值风险”以及各交易标的有关风险进行了专门提 示，并特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十三节 风险因素”，注意投资风险。

经核查，各标的公司前次增资与本次交易作价存在较大差异的主要原因系估 值时点不同、股东承担的业绩承诺义务不同、交易对价支付方式及锁定期不同、 交易目的不同以及财务投资人介入后的新增资产及业务整合等。考虑前述差异， 各标的公司前次增资与本次交易作价的差异具有合理性。

（二）交易作价差异及关联交易对上市公司和中小股东权益的影响

1 、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施：严格履行上市公司信息披露的义务、严格履行相关程序、网络投票安排、 充分披露即期收益摊薄情况的说明等。具体内容已在重组报告书“重大事项提示 \ 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中披露。

2 、关联方禹航基金的运作模式说明

好望角管理的包括禹航基金等作为专业的产业投资基金，主要以财务投资者 的身份，以货币出资增资的形式，向包括三家标的公司在内的各类产业标的企业 进行投资，凭借产业投资的经验对投资标的进行整合优化，从而提升其价值。好

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望角及其管理的基金在互联网营销等领域深耕多年，对产业有着较为深刻的理解， 主要通过甄选并投资产业链上下游的优质标的；其后对各投资标的进行资源整合 与能力提升，形成相互之间具有协同效应的优质资产组；时机成熟时将上述资产 组与合适的上市公司进行重组，在与资本平台对接后往往能够进一步聚拢行业团 队和资源，从而大幅提升业绩水平。

以科达股份前次重组为例，好望角旗下基金分别于 2015 年前投资了百孚思、 上海同立等若干家互联网营销公司，并进行了资源整合和能力提升。在对投资的 企业进行资源整合的同时，好望角基金与初步形成协同效应的百孚思、上海同立、 华邑营销、雨林木风和派瑞威行五家公司控股股东协商后，促成其与科达股份进 行重大资产重组。科达股份原主营业务为各级公路、市政基础设施、桥隧、水利 等工程项目的建设施工及房地产开发销售。由于国内经济面临下行压力，公司原 有主营业务也因此受到较大影响。为突破上市公司的发展困境，培育新的有发展 前景的业务，科达股份希望通过资产重组实现业务转型。通过该次重组，科达股 份迅速切入具有良好发展前景的数字营销行业，构建起一条包含品牌管理、创意 策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的，囊括汽车、电 商、快速消费品等行业主要客户的互联网营销链条，五家标的公司在注入上市公 司后，经营业绩也取得了迅猛的增长，为上市公司的转型和发展奠定了坚实的基 础。

3 、本次交易履行了必要的审议程序

由于本次交易构成关联交易，公司严格遵照关联交易相关规则，履行必要审 议及信息披露程序。在科达股份董事会审议相关关联议案时，关联董事黄峥嵘回 避表决，由非关联董事表决通过。根据相关规定，同样，好望角及其一致行动人 将在股东大会审议相关议案时回避表决。

4 、交易定价是依据具有证券期货相关业务评估资格的评估机构的评估结果 协商确定

标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。 中联评估分别采取资产基础法和收益法对爱创天杰 100% 股权、亚海恒业 100% 股权、智阅网络 100% 股权、数字一百 100% 股权进行评估，并选用收益法评估 结果作为最终评估结论，具体如下：

单位：万元

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标的资产	作为评估结论	评估值	本次交易作价
爱创天杰	收益法	95,621.35	95,200.00
亚海恒业	收益法	119,296.77	119,000.00
智阅网络	收益法	63,041.32	71,400.00
数字一百	收益法	42,267.58	42,000.00

经交易各方友好协商，爱创天杰 100% 的股权交易价格为 95,200 万元，亚 海恒业 100% 的股权交易价格为 119,000 万元，数字一百 100% 的股权交易价格 为 42,000 万元，以上交易价格均略低于评估值；智阅网络所从事的是移动新媒 体和汽车行业大数据信息服务业务，市场估值水平较高，同时考虑到智阅网络作 为新媒体平台，与其他标的公司的业务有较强的互补性和协同性，且对本次重组 后上市公司聚焦汽车行业数据营销业务的战略具有重要的支持作用，因此，经交 易各方友好协商，其 100% 的股权交易价格确定为 71,400 万元，较评估值溢价 8,358.68 万元。本次交易标的资产交易价格合计为 327,600 万元。

公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方 法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。

综上所述，由于本次交易方案为上市公司同时并购四家标的公司，该四家公 司将构建起上市公司包含市场调研、线上数字营销、线下展示体验、汽车新媒体 等服务在内，以汽车行业为主要客户的业务平台；本次交易标的公司均为典型的 轻资产运营企业，业绩提升潜力较大，同时业绩波动风险亦较大；本次交易各标 的评估增值率较高，且涉及关联交易。公司在重组报告书中进行了专项的说明及 风险提示以加强信息披露质量；除此之外，公司将严格履行关联交易审议程序就 本次交易相关事项进行审核，避免出现向关联方利益输送和损害中小投资者合法 权益的情形。

二、结合披露原因及盈利预测补偿措施、控制权溢价等对评估参数的具体 影响，量化说明上述原因导致三个标的公司交易作价大幅上涨的合理性

1、前次增资价格是通过商业谈判确定的，双方以2015 年预计净利润为基础， 按照一定的收益乘数法计算得出该次增资的认购价格。本次交易价格是参考资产 评估结果，由交易各方协商确定，与前次增资作价方法不同；

2、本次评估是在标的公司对未来年度盈利预测的基础上作出的相应估值， 标的公司股东在资产评估盈利预测的基础上，作出了业绩承诺及相关的盈利补偿 措施，业绩承诺数值略高于资产评估盈利预测数值；

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3、本次评估现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为 现值估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折 现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业100%股东全部权益的价值。前 次禹航基金对爱创天杰、亚海恒业、智阅网络增资仅取得少数股权。两者之间存 在差异。

本次交易价格与前次增资价格差异是由两次交易估值时点和作价依据不同、 股东承担的承诺义务不同、获得对价的形式及锁定期不同、交易目的不同及财务 投资人介入后新增资产及业务整合等因素共同作用的结果，其中每项单独因素的 影响无法直接通过评估参数单独进行量化体现。

三、结合市场同类资产可比交易价格、同行业公司市盈率及市净率等指标 说明全部标的资产本次交易作价的公允性。

爱创天杰、亚海恒业、智阅网络、数字一百主要从事公关、会展、互联网信 息服务和市场调查业务，与传媒行业下的营销传播行业（申银万国行业分类）具 有可比性。目前国内专注于营销传播业务的上市公司包括：华媒控股、当代东方、 省广股份、蓝色光标、华谊嘉信、中视传媒、北巴传媒、思美传媒、腾信股份、 引力传媒、龙韵股份。截至 2015 年 12 月 31 日，可比上市公司的估值情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率	市净率
000607.SZ	华媒控股	50.54	9.37
000673.SZ	当代东方	94.73	6.57
002400.SZ	省广股份	41.23	9.34
300058.SZ	蓝色光标	4,266.67	56.11
300071.SZ	华谊嘉信	77.53	9.22
600088.SH	中视传媒	-	-
600386.SH	北巴传媒	111.17	9.17
002712.SZ	思美传媒	29.52	2.63
300392.SZ	腾信股份	46.32	7.51
603598.SH	引力传媒	299.3	16.46
603729.SH	龙韵股份	172.8	7.68
平均值		102.57	8.66
标的公司	爱创天杰	31.46	5.49
	亚海恒业	56.87	15.04
	智阅网络	54.76	12.78
	数字一百	39.94	10.52

注：市盈率 = 当日收盘价 / 该公司 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的每股收益；市净率 = 当日收盘价 / 该公司 2015 年末每股净资产。中视传媒尚未公告其 2015 年度报告。在计算数据平均值时， 剔除了蓝色光标的数据

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截至 2015 年 12 月 31 日，爱创天杰、亚海恒业、智阅网络和数字一百交易 作价对应的市盈率分别为 31.46 、 56.87 、 54.76 和 39.94 倍，低于可比上市公司 平均市盈率（ 112.96 倍）；爱创天杰、亚海恒业、智阅网络和数字一百交易作价 对应的市净率分别为 5.49 、 15.04 、 12.78 和 10.52 倍，高于可比上市公司平均 市净率，主要原因为：首先，亚海恒业、智阅网络和数字一百主要从事会展、互 联网营销和数字调查业务，属于轻资产行业，非流动性资产投入较小，日常经营 中需要保留的净资产较低；此外，亚海恒业、智阅网络和数字一百相比上市公司 而言未经公开募集资金充实净资产，因此市净率与上市公司不具有直接的可比性。 2015 年以来，上市公司发行股份购买营销服务类资产估值情况如下：

收购方	被收购方	交易价格（万元）	评估增值率	静态市盈率	动态市盈率
广博股份	灵云传媒	80,000.00	2098.00%	17.78	12.31
吴通控股	互众广告	135,000.00	1115.00%	25.98	16.05
联创股份	上海新合	132,200.00	1507.00%	16.38	13.22
科达股份	百孚思、上海同 立、雨林木风、 华邑众为、派瑞 威行	294,300.00	1104.00%	28.11	13.50
天龙集团	煜唐联创	130,000.00	1307.00%	20.24	13.00
梅泰诺	日月同行	56,000.00	2336.00%	40.49	14.00
明家科技	微赢互动、云时 空	134,040.00	935.00%	23.77	13.66
新嘉联	巴士在线	168,503.00	2530.00%	26.17	16.85
利欧股份	万圣伟业、微创 时代	291,200.00	2217.00%	27.84	14.00
麦达数字	顺为广告、奇思 广告、利宣广告	63,500.00	1175.00%	27.14	11.98
深大通	冉十科技、视科 传媒	275,000.00	659.00%	59.42	13.75
七喜控股	分众传媒	4,570,000.00	793.00%	18.92	15.45
思美传媒	爱德康赛	32,500.00	1174.00%	_	13.00
光环新网	中金云网、无双 科技	290,902.00	537.00%	47.11	17.63
蓝色光标	蓝瀚科技	185,200.00	850.00%	_	_
万润科技	鼎盛意轩、亿万 无线	73,860.00	1400.00%	26.85	13.43
联建光电	深圳力玛、华翰 文化、励唐营销、 远洋传媒	195,915.00	1246.00%	22.59	17.81
中昌海运	博雅科技	87,000.00	7834.00%	29.00	14.50

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龙力生物	快云科技、兆荣 联合	101,500.00	2683.00%	76.37	14.50
利欧股份	智趣广告	75,400.00	4416.60%	38.94	13.00
骅威股份	掌娱天下、有乐 通	130,800.00	790.00%	42.35	12.82
联创股份	上海激创、上海 麟动	173,150.00	1355.00%	54.73	16.65
智度投资	猎鹰网络、掌汇 天下、亦复信息 等	291,093.00	7984.00%	27.73	12.90
平均数			2088.94%	33.23	14.27

注：动态市盈率 = 交易价格 / 首年承诺业绩金额

本次交易中，爱创天杰、亚海恒业、智阅网络、数字一百评估增值率分别为 451.76% 、 1407.77% 、 1028.83% 、 958.51% ，合计评估增值率 840.83% 。截至 2015 年 12 月 31 日，爱创天杰、亚海恒业、智阅网络和数字一百交易作价对应 的静态市盈率（扣除非经常性损益后）分别为 31.46x 、 56.87x 、 54.76x 和 39.94x 。 根据 2016 年各标的公司业绩承诺数字，对应的动态市盈率分别为 14 、 14 、 17 、 14 倍。

智阅网络所从事的是移动新媒体和汽车行业大数据信息服务业务，市场估值 水平较高，同时考虑到智阅网络作为新媒体平台，与其他标的公司的业务有较强 的互补性和协同性，且对本次重组后上市公司聚焦汽车行业数据营销业务的战略 具有重要的支持作用，因此，经交易各方友好协商，其 100% 的股权交易价格确 定为 71,400 万元，较评估值溢价 8,358.68 万元，因此其静态市盈率明显高于可 比交易。除此之外，本次交易标的资产的评估增值率、静态市盈率、动态市盈率 与市场可比交易相比，均处于合理水平。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问国金证券认为：本次交易方案为上市公司并购四家标 的公司，该四家公司将构建起上市公司包含市场调研、线上数字营销、线下展示 体验、汽车新媒体等服务在内，以汽车行业为主要客户的业务平台；本次交易标 的公司均为典型的轻资产运营企业，业绩提升潜力较大，同时业绩波动风险亦较 大；本次交易各标的评估增值率较高，且涉及关联交易。公司在重组报告书中进 行了专项的说明及风险提示以加强信息披露质量；除此之外，公司将严格履行关 联交易审议程序就本次交易相关事项进行审核，避免出现向关联方利益输送和损

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害中小投资者合法权益的情形。

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问题 2 ：草案披露，（ 1 ）爱创天杰的主营业务是为汽车等产品提供品牌与产 品市场策略与创意服务，其 2014 年、 2015 年净利润分别为 2,178.44 万元、 -904.39 万元。而评估预测爱创天杰 2016-2018 年净利润分别为 6,794.93 万元、 8,130.61 万元、 9,728.95 万元。（ 2 ）亚海恒业主要经营汽车展会业务，其 2014 年、 2015 年净利润分别为 1,996.32 万元、 2,925.86 万元。而评估预测爱创天杰 2016-2018 年净利润分别为 8,446.75 万元、 10,180.04 万元、 12,191.71 万元。 （ 3 ）智阅网络主要通过汽车头条 APP 从事广告业务。其 2014 年、 2015 年净 利润分别为 80.79 万元、 915.71 万元。而评估预测智阅网络 2016-2018 年净利 润分别为 4,175.96 万元、 5,220.6 万元、 6,510.1 万元。（ 4 ）数字一百主营互联 网在线调查、广告监测等业务。其 2014 年、 2015 年净利润分别为 919.03 万元， 791.59 万元。而评估预测数字一百 2016-2018 年净利润分别为 2,919.94 万元、 3,581.19 万元、 4,311.51 万元。请对比 4 个标的公司最近两年的业绩变化情况， 补充披露其业绩自 2016 年起均突然实现高速增长的原因及合理性。请财务顾问 及评估师发表意见。

答复：

一、爱创天杰业绩变化情况以及高速增长原因

• （一）爱创天杰在 2016 年度出现高速增长的原因

1 、业务量的增加

①过去两年受到公司更名影响，竞标受到资质限制

过去两年爱创天杰的公司名称进行了变更，品牌实施了切换，导致爱创天杰 参与的部分竞标受到资格和规模的限制。 2015 年爱创天杰参与竞标的一汽大众、 长安汽车、一汽丰田等公关项目均因为资质年限等问题而被迫中途退出。经过近 两年的梳理，爱创天杰更名以及股权调整均已完成，客户关于公司年限、股权结 构等的限制因素逐步消除，公司可重新参与相关客户的竞标，预计 2016 年公关 业务量将大幅增加。

②既有客户 2016 年市场公关业务量的增加和新客户挖掘

爱创天杰的服务团队专业能力与服务理念均得到了客户的认同，能够从市场 调研、策略输出、执行落地等各方面满足客户需求。 2015 年 10 月，爱创天杰与 奇瑞捷豹路虎合作，在其主要产品国产发现神行的第一次合作中就得到了客户内 部中英双方的认可， 2016 年奇瑞捷豹路虎与爱创天杰签署了长期合作协议，成

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为爱创天杰的长期客户。同时，资质限制的影响因素消除后，爱创天杰新增了一 汽丰田、东南汽车等重要的长期客户，其中一汽丰田已签订 2 年期的框架协议， 预计能够较大幅度提升 2016 年的业务量。

2 、成本的合理控制

①公司内部管理改进

过去两年，爱创天杰对管理架构进行了大幅调整，上海分公司和广州分公司 按照独立业务单元进行改造，引入了分公司总经理，增强了华东、华南业务本地 化服务实力。

上海分公司总经理朱君巍，曾任职于解放日报汽车版、长安福特公关部、招 商银行信用卡公关部、平安金融公关部；广州分公司总经理张格雷，曾任职于广 州注意力公关、汽车周刊主编，两人都拥有丰富的汽车营销与公关传播经验，有 效加强了爱创天杰在汽车营销领域的服务能力。

②成本控制， ERP 系统应用与加强媒体采购中心职能

2015 年，爱创天杰通过加强对项目成本的控制来降低业务成本，故 2015 年度整体毛利率有所提升。例如通过媒体采购中心集中采买媒体资源，进一步降 低媒体合作平均成本。涉及到的媒体包含了国内主要的网络媒体、自媒体代理商、 核心财经媒体。爱创天杰通过 ERP 系统应用，进一步优化内部管理流程，管理 效率得到有效提升。

（二）爱创天杰 2016 年业绩高速增长的合理性

爱创天杰 2014 年归属于母公司所有者净利润为 2,188.78 万元，扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者净利润为 2,166.68 万元； 2015 年净利润为 -902.62 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 3,026.50 万元； 2016 年预测净利润为 6,794.93 万元。爱创天杰 2016 年度收入快速增长主要基 于以下两点：

1 、整合后的公司规模和资格都进一步符合公关市场的要求，爱创天杰可以 参与相关客户的所有竞标。

资质问题得到全面解决后，爱创天杰已经陆续参加了东南汽车、北汽幻速、 猎豹汽车、北汽新能源、美素佳儿、吉利汽车、标致雪铁龙中国、奇瑞捷豹路虎、 海马汽车等项目的竞标。已经确定中标的项目有北汽幻速、奇瑞捷豹路虎产品强 化传播、美素佳儿等。

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2 、老客户业务增长，既有客户 2016 年增加市场公关传播费用

爱创天杰的客户中服务年限在 3 年以上的长期客户超过 50% ，其中海马汽 车合作 12 年、招商银行信用卡合作 4 年、伊利合作 7 年、东风柳汽合作 4 年、 DS （谛艾仕）汽车合作 4 年，其中对海马汽车的销售规模从最早的 3,000 万元 / 年增长至 8,000 万元 / 年，东风柳汽从 2,000 万元 / 年增长至 5,000 万元 / 年。

爱创天杰服务团队的专业能力与服务理念均得到客户的认可， 2015 年通过 第一个项目合作，爱创天杰获得了奇瑞捷豹路虎的信任， 2016 年已经陆续接到 产品强化传播标书、全年 A 级车展标书、产品日常公关传播标书，爱创天杰目 前正在积极准备中。

结合目前预测收入的证据取得情况，爱创天杰 2016 年主要客户预测收入较 2015 年增长约 62% ，其中原有的核心客户 2016 年收入预测约 3 亿元，较 2015 年收入 2.3 亿元增长了 31% ；预计新增的重要客户预测收入合计约 7,400 万元， 依据上述原有核心客户的增长及新客户的开拓，预测 2016 年爱创天杰业绩高速 增长具有合理性和可实现性。

二、亚海恒业业绩变化情况以及高速增长原因 （一）亚海恒业 2016 年起高速增长的原因

亚海恒业成立于 2010 年，是以会展综合运营管理服务见长的一家集专业化、 国际化、品牌化一体的复合型展览公司。历经多年发展，亚海恒业已成为集会展 综合运营管理服务、场馆信息化管理、投资及资本运作、活动策划执行、整合营 销推广为一体的专业会展综合服务机构，并长期服务于北京、上海、广州等一线 城市的展览主办单位、全国各大展馆、大型车展等高端客户，为不同行业尤其是 汽车行业等合作伙伴提供全产业链的综合运营管理服务。亚海恒业主营业务为展 览综合运营管理一体化服务，涵盖展会报批、展览展示、活动策划执行、现场综 合运营管理、营销推广、信息化配套及其他增值服务等展览产业链上的各个环节。

2015 年起，亚海恒业与笔克、司马等会展服务领域知名企业开始战略合作 探讨，力求结合各自强大的整合资源和议价的能力，为客户提供增值服务的同时， 体现自身价值，增加营业收入。 2016 年初，亚海恒业与笔克、司马签订了战略 性框架协议，未来各方会将拥有的客户资源、展馆资源和供应商资源进一步整合， 实施集中采购、统一销售，降低采购成本，提升营业收入；并加大互联网技术在 展会方面的应用，通过 APP 、微信、高效的 WiFi 、微地图导视系统、观众大数

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据系统等引入会展服务中，将传统展会业务进一步拓展，目前已在大连地区展会 试用。

（二）亚海恒业 2016 年业绩高速增长的合理性

2015 年北京分部全年完成主要项目 18 个，其中主场运营 6 场（包括水博 会、西洽会、太原车展、游协展 2 场、艺博会）；其他项目：监理及特装 10 场 （包括奔驰 5 场、久保田 5 场）；协助项目：广州车展、 EVA 展。上海分部全年 完成主要项目 24 个，其中主场运营 12 场（包括：电子展、生鲜展、轮胎展、 测试展、门窗展、建博会、机械展、工博会、 EVA 展 3 场、运动展）；特装 1 场 （上海车展）；其他项目：审图配电约 20 场；监理 5 场（奔驰）；协助项目：游 协 1 场、久保田 5 场。广州分部全年完成项目 7 个，其中主场运营 6 场（包括： 东莞车展、广州车展、深圳自动化展、珠海嘉年华展、建材展），协助 EVA 展 1 场。

2016 年北京分部将承办北京车展（偶数年举办），目前承办合同已经签订。 预计 2016 年北京车展收入 7,500 万元左右，因 2016 年为北京车展年，故预计 整年收入保持增长； 2016 年上海分部业务大幅增长原因主要为平台业务收入。 目前已与笔克（中国）有限公司、北京极度空间智造展览有限公司和上海司马展 览建造有限公司三家业内较大的展会公司签订合作协议， 2016 年起三家公司的 业务将逐步往平台转移； 2016 年广州分部业务增长主要为广告业务收入的大幅 增长。 2015 年广告收入约 2,400 万元，均为传统车展广告收入， 2016 年企业拓 展了电视和互联网媒体资源。目前电视资源方面，已与上海东伽文化传播有限公 司签订了央视体育频道的广告代理合同，合同金额达到 4,750 万元。综合以上方 面的影响，亚海恒业 2016 年的业务预期较历史年度将有较大幅度提升。

三、智阅网络业绩变化情况以及高速增长原因

（一）智阅网络 2016 年业绩高速增长的主要原因：

智越网络成立于 2014 年 5 月，定位于汽车数字新媒体，其自行开发运营的 “汽车头条” APP ，系专注于汽车资讯的新媒体平台，目前该 APP 已运营一年 多，已经拥有一套成熟的运营模式，积累了一批稳定用户。智阅网络是专业的汽 车垂直类媒体资讯 APP ，目前市场上移动汽车新媒体较少，行业内主要竞争对 手“汽车之家”、“易车网”均为汽车类综合服务商，智阅网络在收入规模上与 上述竞争对手存在较大差距，但其专注于汽车类移动新媒体领域的细分市场，相

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较竞争对手有着渠道、专业等差异化竞争优势，在细分市场中占有一定份额。

在新媒体行业角度，目前汽车新媒体大多为基于微信的自媒体，具备 APP 自有平台的新媒体比较稀缺。相较于该部分自媒体竞争对手，规模化、平台化的 智阅网络具备绝对优势，有着同类别媒体中领先的用户数量。目前，汽车新媒体 大多以自媒体为主，尚未完全进入规划化、正规化的发展阶段。汽车头条 APP 凭借着先发优势，已经在规划、用户数量上取得领先。据第三方调查公司艾瑞数 据表明。同时，在阅读时长、用户品质等关键性指标方面上快速增长。

智阅网络管理层均从事媒体行业多年，在行业内有着较强的口碑和号召力， 因此为汽车头条的发展聚集了强大的战略伙伴。智阅网络设立之初就取得了国内 大型汽车互联网公司——易车的增资入股。同时，汽车头条是今日头条在汽车行 业的战略合作伙伴，原生内容独家合作伙伴，双方联手开发了“头条众测”、“头 条新车荟”、“头条直播”等多个内容模块。

此外，汽车头条独立开发的蓝瓴大数据工具，是目前市场上急需的大数据信 息服务工具，具有技术先进性和战略前瞻性，预计该平台正式投入运营后能够取 得较大的业绩增长。

截至目前“汽车头条” APP 已上线接近两年，用户数量级一直保持高速的 增长。 2016 年 3 月末，日活跃用户数已超过 100 万人。预计 2016 年日活跃用 户数将突破 150 万人，月活跃用户数将突破 500 万人； 2017 年日活跃用户数将 突破 250 万人，月活跃用户数将突破 800 万人。

汽车头条 APP 的目标客户包括泛汽车人群、潜在客户、行业用户、有车人 群、爱好者等。汽车头条 APP 内设有“开屏广告”、“头条频道焦点图位”、 “头条频道信息流广告”、“二级频道焦点图位”、“内容页顶部banner”等 广告位区域，主要为车企或者其广告代理公司提供广告传播使用，其目标商业市 场为每年 120 亿元以上的汽车互联网广告市场。同时，智阅网络开发的蓝瓴大 数据工具是国内第一个专注于汽车口碑的大数据信息服务工具，产品系目前国内 汽车行业缺乏的口碑管理、监测、服务工具，未来发展前景广阔

基于“汽车头条” APP 的成功推出， 2016 年开始新 APP “买车助手”、“车 车问答”会陆续上线，在用户端用优秀的资讯内容、创新的内容表现形式及合作 的新媒体渠道获取用户流，占据汽车行业垂直类新媒体的先发地位；在商务端利 用车企对新媒体逐步增长的广告投放预算，为车企提供全面的新媒体品牌营销方

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案。

未来年度，原有“汽车头条” APP 的业务保持持续的高速增长，新 APP “买 车助手”、“车车问答”的陆续上线和蓝瓴大数据工具也是重要的业务增量来源。 （二）智阅网络 2016 年业绩高速增长的合理性

智阅网络 2016 年度收入快速增长主要基于以下三点：

1 、客户数的增加；根据管理层的经营规划，智阅网络未来将加强业务部对 市场的开发力度， 2016 年一季度已与奔驰、宝马、奥迪、雷克萨斯、英菲尼迪、 北京现代等超过 35 个品牌客户达成合作，已签订合同总量接近 3,000 万元，对 比 2015 年同期有明显增长。

2 、客户投放量的增长；得益于智阅网络自身经营优势与移动互联网广告行 业的快速发展，品牌客户对移动新媒体端的投放预算不断提升，投放于汽车头条 的总量不断增长。

单位：元

同期品牌	2015 年一季度	2016 年一季度	增长率
宝马	1,512,800.00	2,270,000.00	50%
奥迪	200,000.00	1,048,000.00	424%
捷豹路虎	200,000.00	364,000.00	82%

3 、客户端流量的快速增长， 2016 年 3 月末，汽车头条日活跃用户数已突破 100 万。凭借先发优势与渠道优势，结合产品推广计划，预计汽车头条 2016 年 日活跃用户数能够突破 150 万，增长速度显著。

四、数字一百业绩变化情况以及高速增长原因

（一）数字一百在 2016 年度出现高速增长的原因

数字一百通过对电视广播新闻媒体、权威报刊杂志、互联网门户网站、垂直 门户等各类权威媒体机构进行数据支持，为数字一百在线调查第一品牌的行业位 置奠定了基础。与数字一百达成年度战略合作的媒体有中国中央电视台、第一财 经、广东卫视、深圳卫视、北京交通广播、中央人民广播电台、新浪、腾讯、搜 狐、和讯、中新网、凤凰网等二十个电视广播栏目及十多家互联网专业媒体。

数字一百利用在线调研技术创新，让企业对消费者研究的流程、速度和质量 都达到新的高度。数字一百的在线调研技术采用国际先进的 Drupal 做基础架构， 结合 J2EE 企业级架构，进行架构设计，采用 JSF 和 PHP 做为两个核心模块的 技术语言，分别引入 Memcache ， XML ， JQuery ， Trinidad ，工作流机制等先进

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技术；采用云计算（ cloud computing ）模式搭建调研社区（ MROC ），把定性和 定量调研通过 SNS 模式的社区概念有机的结合在一起；采用国际基金会 Apache 的顶级项目 cassandra 做数据库；采用自定义持久层框架解决数据库安全性问 题；采用独特系统集成方式实现多系统整合，集成了词频统计分析功能及基于海 量数据的舆情统计功能，在定量调查模块，引入移动互联网技术，可以实现手机 消费者互动等功能。

目前在线调查的核心技术取得了 3 项软件著作权，并已通过了软件产品登记 测试，目前已在宝洁、伊利等知名企业长期使用，客户反馈良好；此技术为国内 市场调查公司首个将专属样本库和调研管理功能结合的技术，以社区为界面帮助 企业建立一个随时和目标群体进行互动和沟通的平台，对调研信息进行整合管理。 此平台将定量的和定性的信息挖掘技术整合为一体的信息收集和分析、数据挖掘 软件系统，是基于数据库管理的信息反馈系统平台。

数字一百积累了多家行业协会和专家资源，并形成良好的战略合作。同时， 凭借创新、快速、真实的项目服务，形成了有效的、可延展的优质客户积累，如 加多宝、腾讯、海信等知名企业均具有长期的合作。

与国内市场调研公司相比，数字一百具有样本量大、质量高等优势；与国际 市场调查公司相比，数字一百更加了解国内消费者行为习惯、对企业需求把脉更 精准以及服务更严谨。在多年市场研究中，积累了大量行业经验值，对所有行业 客户具有极大参考价值。

2015 年，数字一百将大数据和互联网调查进行了结合，收购了上海动米网 络科技有限公司，将动米科技的大数据营销技术全系列数字广告监测的产品 Adscan 和原有业务作了有效整合，为企业客户提供视频广告营销准确监测，能 够帮助目标消费者达成最好的广告传播效果。动米科技已经与谷歌签订了协议， 同时与罗莱家纺、欧莱雅等客户取得年度合作意向，预计该些收入成为未来盈利 预测的较大增量之一。

经过多年良好的经营和技术投入及测试，数字一百 2016 年移动互联网渠道 检查业务（渠道宝）进一步成熟，与红牛、金红叶、小天鹅、真功夫、喜临门、 光明等客户均取得年度合作意向，未来业务收入相比历史有较高幅度的增长。

针对企业客户对互联网调研形式新的需求，数字一百除了运用大数据进行的 新业务调整，对内部管理亦进行了科学调整。数字一百将移动互联网渠道检查产

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品 ( 渠道宝 ) 和 Adscan 单独成立营销中心， 2015 年已经培养成熟的两个新的事业 部业务单元。通过这两年的发展，数字一百的客户群体从以前的快消、家电、金 融、汽车、互联网等领域渗透到有互联网广告投放的全行业。在移动互联网技术 研发上继续对在线调研、在线调研社区产品进行升级，使之更广泛的辐射到企业 营销各个环节，为企业创造更多的价值。

（二）数字一百 2016 年业绩高速增长的合理性

数字一百 2016 年度收入快速增长主要基于以下五点：

1 、老客户业务的增长；根据以往的历史经验和数字一百良好的地位和口碑， 数字一百计划向原有客户提供更多的调研主题服务，调研主题主要有产品研究、 品牌研究、消费者研究等七大类。数字一百将向大部分原有客户多提供一到两个 新的主题以及新的客户价值。通过调研主题及调研价值的增加，实现业务收入的 增加，预计该部分业务增长率会在 30% 左右。

2 、战略大客户的深度合作：截至 2015 年底，数字一百已沉淀了 15 个重点 可以深度合作的战略客户，如：加多宝、怡宝、民生、新华保险、上汽集团、腾 讯、京东、尼尔森等，从合作内容上来看，基本为一方面合作主题全面增加（至 少增加三四个新的项目主题），另一方面为单项目／单主题的合作范围的增大和 全面升级。如：从以前研究局部群体今年扩展为全国或所有客户的细分用户，频 率也从过往的年度一次研究变成全年的每月细化的研究。预计该部分深度合作的 客户其销售额与 2015 年相比能够有较大增幅。

3 、并购的新业务单元创造的业绩： 2015 年已完成了动米科技的收购，动米 科技已与谷歌签订了年度协议，同时与百事可乐也达成了合作意向。考虑到这两 个行业龙头客户能够对其他客户产生重大影响，预计后续业务量将大幅提升。

4 、 2015 年数字一百新培养了两个新的事业部， 2015 年主要还是以积累客 户资源组建团队为主。目前客户资源基本已经建立完毕，预计将在 2016 年转化 为业绩增长。

5 、每家客户不同部门交叉销售新产品。数字一百目前已积累合作客户 232 家， 2016 年新增客户 80 多家，总计超过 300 家客户。数字一百有传统、在线、 渠道宝、 mroc 、 Adscan 五个产品，同时这五个产品对应客户的不同部门。 2016 年，数字一百将全面实现同一集团的全线产品渗透及覆盖，这也是数字一百 2016 年业务增长的一大来源。

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五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问国金证券认为：本次交易中上市公司收购的四个标的 公司最近两年的业绩变化系其业务发展的真实反应，未来的高速增长也具有合理 性和可实现性。

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问题 3 ：智阅网络的收益法评估值为 6.3 亿元，本次交易作价为 7.14 亿元。 请补充披露在收益法评估中已经考虑标的资产未来增量价值的基础上，仍调高 本次交易作价的必要性及公允性。请财务顾问发表意见。

答复：

一、补充披露在收益法评估中已经考虑标的资产未来增量价值的基础上， 仍调高本次交易作价的必要性及公允性。

（一）智阅网络在上市公司未来发展战略中具有重要作用

上市公司于 2015 年 9 月实施了重大资产重组，收购百孚思、上海同立、华 邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家公司，初步构建起一条包含品牌管理、创意 策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的，囊括汽车、电 商、快速消费品等行业主要客户的互联网营销链条。

在前次重组的基础上，上市公司确立了“聚焦与裂变”的发展战略，即一方 面实施行业聚焦战略，将业务发展重心聚焦于数字营销行业中高景气度、大市场 容量的汽车服务领域；另一方面围绕数据处理实施裂变战略，通过整合各子公司 在汽车营销垂直领域中的关键节点所积累的基于用户行为的数据资源，构建独立 的数据平台，从而促进各子公司业务的深层融合与协同，实现商业模式由“互联 网营销”向“汽车数据服务”拓展。

汽车新车销售市场是上市公司未来重点发展的领域，该领域产业链条较长、 专业化分工明细、业务节点较多，上市公司通过前次重组和本次重组，将在相关 领域完成布局。而媒体资源是整个汽车互联网营销乃至数据服务的最重要的战略 资源，主要体现在两方面：一方面，媒体是各类资讯及广告信息的传播载体，营 销领域各业务链条的传导途径都是由媒体向最终受众（消费者）传递，媒体尤其 是移动互联网的新媒体往往掌握着巨大的用户流量，因此，在实际业务运营中， 互联网营销类的公司在与媒体公司谈判中往往处于弱势；另一方面，在互联网尤 其是移动互联网高速发展的今天，媒体是消费者数据的最直接、最广泛的搜集平 台，是大数据的数据流量入口。具体情况如下图所示：

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上市公司前次及本次重组所收购的其他标的公司，如线上整合营销的百孚思、 爱创天杰等，线下从事会展及活动策划的亚海恒业、上海同立等，均需要通过媒 体与汽车消费者建立沟通渠道与平台，或是借助媒体获得更大规模的受众。而媒 体资源，尤其是汽车垂直领域的媒体资源是较为稀缺的，主要为四大门户网站的 汽车板块，或是汽车之家、易车及爱卡等专业汽车媒体。智阅网络作为以汽车行 业的新媒体和大数据为核心发展方向的移动互联网信息服务公司，成立时间虽然 较晚，但其发展速度极快，日活跃用户数超过 65 万，有效用户数达到 1,100 万， 成为汽车垂直领域移动新媒体的领先企业之一。

上市公司通过收购智阅网络，将可有效弥补在互联网营销业务链条上的短板， 扭转因媒体资源日益集中而导致的媒体投放成本和难度日益增加的不利局面，由 过往业务中的乙方转变为甲方；同时，通过收购智阅网络也可利用新媒体的受众 资源，获得大数据的流量入口，构建自身的大数据流量平台，通过与其他线上、 线下业务的结合，进一步发挥整体业务布局的优势，为上游整车制造企业提供更 为全面和丰富的营销乃至数据服务；此外，通过收购智阅网络，可充分利用其面 向终端消费者的大数据资源优势，以及独立开发的蓝瓴大数据平台，提高上市公 司在汽车销售领域的数据收集、分析及预测的能力，促进各子公司业务的深层融 合与协同，实现商业模式由“互联网营销”向“汽车数据服务”升级；最后，上 市公司通过收购智阅网络，可利用智阅网络在资讯内容、客户数据方面的优势，

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结合其日益扩大用户基础，以智阅网络为业务起点和抓手，逐步开拓汽车售后服 务、二手车、汽车文化等市场规模更为庞大的“汽车后市场”。

（二）上市公司与智阅网络之间存在较强的协同性

本次交易完成后，智阅网络将成为上市公司的全资子公司，上市公司在汽车 领域的数字化营销业务将与智阅网络的汽车资讯新媒体业务实现可预期的业务 协同。收益法评估以未来收益的确定性为基础，评估结果采用收益法，其评估值 未体现出此类协同效应可能给上市公司带来的业绩增长。此类协同效应具体可表 现在媒体资源采购方面的协同性：

科达股份在互联网营销领域已不同程度的与国内各大网络媒体平台，包括网 易、腾讯、 360 、搜狗、新浪等，以及易车网、汽车之家、爱卡等专业类汽车媒 体进行合作。智阅网络旗下产品拥有专业移动端汽车资讯应用“汽车头条”，以 及即将上线的汽车导购平台应用“买车助手”，可向消费者提供汽车类专业资讯， 目前已经拥有每日 65 万以上的活跃用户，同时也与移动互联网资讯巨头“今日 头条”结为战略合作伙伴。而同为标的公司之一的爱创天杰与前次重组完成收购 的百孚思、上海同立的主营业务均围绕汽车行业互联网营销展开，对汽车专业类 媒体资源有较大采购需求。本次重组完成后，智阅网络可以为科达股份旗下其他 子公司提供海量媒介资源，提升媒体资源的共享或渗透，扩大媒体资源优势。

（三）智阅网络在移动端汽车资讯领域具有独特的竞争优势

汽车咨询领域是经济价值高、体量大、专业性强的媒体市场。在中国汽车行 业高速发展的前十余年时间，已涌现了传统门户网站的汽车频道、汽车垂直网站 等传统互联网媒体巨头。随着移动互联网的爆发性增长，用户快速从 PC 端转向 移动端的巨大用户红利，使得原有市场格局正在发生巨大变化。尤其是自 2015 年下半年起，垂直类汽车资讯新媒体应用开始规范化、有序发展，并且得到用户 认可。

目前，汽车媒体领域形成了三种格局，一是汽车之家、易车两家老牌垂直网 站组成了第一梯队，仍能保持较高的增长速度；二是门户网站、爱卡等垂直网站， 基本处于平稳发展阶段；三是垂直类汽车资讯应用，蓬勃发展，代表未来方向， 其中，智阅网络运营的汽车头条属于较早的进入者，其他竞争对手大部分为尚未 规模化运营的自媒体。

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智阅网络凭借着先发优势，已经在业务规划、用户数量上获得领先优势，在 阅读时长、用户品质等关键性指标方面快速增长；其次，智阅网络与国内汽车垂 直媒体龙头企业易车、移动端咨询领先企业“今日头条”、腾讯汽车等建立了战 略合作关系，形成了媒体资源的整合优势；再次，智阅网络的核心创始团队成员 主要来源于著名媒体高管或出身百度等大型互联网企业的资深技术人员，拥有丰 富的在汽车媒体经验、互联网技术与运营经验；最后，智阅网络是汽车新媒体领 域中少数拥有技术开发能力，并且具备数据挖掘、兴趣推荐等互联网当下最热技 术实力的企业。智阅网络独立开发的蓝瓴大数据工具，是汽车行业唯一的大数据 口碑工具，具有技术先进性和前瞻性。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问国金证券认为：上市公司收购智阅网络对本次重组后 上市公司的发展战略具有重要作用；且本次重组后智阅网络与上市公司将会产生 协同效应；此外，由于智阅网络在移动端汽车资讯领域具有独特的竞争优势，因 此，智阅网络的交易作价较评估值有所溢价具有一定的必要性及公允性。

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二、关于盈利预测补偿不足及违约的风险

问题 4 ：草案披露，禹航基金低价入股标的资产，本次高价转让给上市公司， 且未参与业绩承诺。请补充披露禹航基金作为上市公司的关联方不参与业绩承 诺的原因，是否表明相关方对标的资产未来实现业绩承诺缺乏信心。请财务顾 问发表意见。

答复：

一、补充披露禹航基金作为上市公司的关联方不参与业绩承诺的原因

（一）禹航基金为财务投资人，不参与标的公司日常经营决策

2015 年以来，根据对互联网营销，乃至行业服务领域未来产业发展趋势的 判断，禹航基金加大了对汽车行业应用领域的布局。从 2015 年第二季度开始， 禹航基金开始陆续接触爱创天杰、亚海恒业、智阅网络等成立时间不长，但是业 务紧密围绕汽车服务开展，各有特色的中小企业。

根据对行业发展和企业经营的了解，禹航基金对三家标的公司进行了财务投 资，投资具体情况如下表：

标的公司	禹航基金完成入股变更登记时间	禹航基金持股比例
爱创天杰	2015年12月16日	15%
亚海恒业	2015年12月23日	10%
智阅网络	2015年12月5日	10%

禹航基金在三家标的公司中作为财务投资者，持股比例较低且入股时间较短， 不参与标的公司日常经营决策。

（二）禹航基金不承担业绩补偿义务未违反相关规定

《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未 来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市 公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的 实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见； 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明 确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外 的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前述规定，上市公司与 交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施 及相关具体安排。

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中国证监会上市部 2016 年 1 月 15 日公布的《关于并购重组业绩补偿相关 问题与解答》规定，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易 是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关 联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。

根据前述规定，目前对于重大资产重组中上市公司的控股股东、实际控制人 或者其控制的关联人以外的交易对方是否需要承担业绩承诺无明确规定。禹航基 金作为上市公司关联方，并非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关 联人，未参与业绩承诺系交易各方根据市场化原则，自主协商达成的结果。

综上所述，禹航基金作为上市公司的关联方不参与业绩承诺，并非表明相关 方对标的资产未来实现业绩承诺缺乏信心，系其作为财务投资人之角色并未直接 参与各标的公司的日常经营决策，并经过各方商业谈判所决定，符合市场一般情 形，并不违反相关法律法规的规定。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问国金证券认为，禹航基金未参与业绩承诺系交易各方 根据市场化原则，自主协商达成的结果，并未违反相关法律、法规和规范性文件 的要求。

27

问题 5 ：本次交易标的资产预测期内业绩大幅增长，且部分交易对方不参与 业绩补偿。同时，本次交易约 50% 交易对价以现金支付。请结合支付方式、股 份锁定期、部分交易对方未参与补偿等情况，具体测算并说明业绩补偿是否存 在无法追索的风险，并说明出现无法追索情况时的后续措施。请财务顾问发表 意见。

答复：

一、结合支付方式、股份锁定期、部分交易对方未参与补偿等情况，具体 测算并说明业绩补偿是否存在无法追索的风险，并说明出现无法追索情况时的 后续措施

（一）本次交易支付方式、股份锁定期及补偿覆盖率

1 、爱创天杰

根据《盈利补偿协议》的约定，爱创天杰的业绩承诺方所获对价、补偿覆盖 率如下所示：

			股份支付金额 （万元）	现金支付金额 （万元）
标的公司	业绩承诺方	持股比例
爱创天杰	祺创投资	48.45%	9,734.20	36,390.20
	张桔洲	29.75%	28,322.00	-
	吴瑞敏	6.80%	2,403.80	4,069.80
合计	补偿覆盖率	85.00%	40.460.00	40,460.00

2 、亚海恒业

根据《盈利补偿协议》的约定，亚海恒业的业绩承诺方所获对价、补偿覆盖 率如下所示：

			股份支付金额 （万元）	现金支付金额 （万元）
标的公司	业绩承诺方	持股比例
亚海恒业	亚海资产	63.00%	-	74,970.00
	朱春良	24.30%	28,917.00	-
	李薇	2.70%	3,213.00	-
合计	补偿覆盖率	90.00%	32,130.00	74,970.00

3 、智阅网络

根据《盈利补偿协议》的约定，智阅网络的业绩承诺方所获对价、补偿覆盖 率如下所示：

			股份支付金额 （万元）	现金支付金额 （万元）
标的公司	业绩承诺方	持股比例
智阅网络	张耀东	67.50%	24,097.50	24,097.50

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	苟剑飞	9.00%	3,213.00	3,213.00
合计	补偿覆盖率	76.50%	27,310.50	27,310.50

4 、数字一百

根据《盈利补偿协议》的约定，数字一百的业绩承诺方所获对价、补偿覆盖 率如下所示：

			股份支付金额 （万元）	现金支付金额 （万元）
标的公司	业绩承诺方	持股比例
数字一百	引航基金	59.29%	24,901.80	-
	汤雪梅	20.05%	4,210.50	4,210.50
	张彬	8.97%	1,883.70	1,883.70
	一百动力	6.69%	1,404.90	1,404.90
	于辉	5.00%	1,050.00	1,050.00
合计	补偿覆盖率	100.00%	33,450.90	8,549.10

5 、股份锁定期

上述业绩承诺方中，如取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手 续之日为准，下同 ) ，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商 变更登记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次发行股份及支付现 金购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转 让。 12 个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方 式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕首个会计年度（即本次交易实施完毕日所处年度，下同）的业绩承诺后， 业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数 （如有）的 20% ；

第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕第二个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所 持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的 40% ；

第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕第三个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所 持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）的 100% 。

如取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起 36 个月 届满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）

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前不得转让。

（二）保障业绩补偿获得追索的措施

1 、《盈利补偿协议》的相关约定

业绩承诺期内，若标的公司实际净利润累计数未能达到承诺净利润累计数， 业绩承诺方承诺将根据《盈利补偿协议》约定的条款及条件就差额部分以股份和 现金的方式进行补偿，具体股份补偿数额及现金补偿金额将按照《购买资产协议》 中确定的股份和现金支付比例进行具体计算，计算公式如下：

①股份补偿数额

业绩承诺期，当年补偿股份数计算公式为：当年应补偿股份数量 = （标的公 - 司截至当期期末承诺净利润累计数 标的公司截至当期期末实际净利润累计数） ÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×（标的资产交易作价÷发行价格） ×（上市公司以股份方式向业绩承诺方支付的交易对价额÷上市公司以股份和现 - 金方式向业绩承诺方支付的交易对价额） 已补偿股份数量。前述“发行价格” 为科达股份本次交易发行股份购买标的资产的发行价格；“交易对价额”为科达 股份为购买标的资产而向业绩承诺方支付的股份及 / 或现金对价，其中以股份方 式支付的，其交易对价额为发行股份数量×发行价格，下同。

如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值， 即业绩承诺补偿主体无需向上市公司补偿股份。但业绩承诺补偿主体已经补偿的 股份不冲回。

补偿股份合计数以本次交易各交易对方认购的上市公司股份数量（包括转增 或送股的股份）为上限。

②现金补偿金额

现金补偿合计金额的计算公式为：

当年应补偿现金金额 = （标的公司截至当期期末承诺净利润累计数 - 标的公司 截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和 ×标的资产交易作价×（上市公司以现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额÷ - 上市公司以股份和现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额） 已补偿现金数量。

如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于 0 时，则按 0 取值， 即业绩承诺方无须向科达股份补偿现金。但业绩承诺方已经补偿的现金不冲回。 现金补偿的总额不超过各交易对方参与本次交易而取得的现金支付对价。

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③补偿数额的调整

若科达股份在业绩承诺期内有现金分红的，各交易对方应在股份补偿实施前 向科达股份返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额 = 每股已分配 现金股利×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增 股本的，则回购股份的数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数×（ 1+ 送股或转增比例）。

2 、《购买资产协议》的相关约定

交易各方同意，向业绩承诺方支付的现金购买资产部分交易对价（以下简称 “现金对价”）具体支付安排如下：

（ 1 ）本次购买资产项下标的资产交割完成后，且本次配套融资实施完成之 日（以募集资金到达科达股份指定账户之日为准）起 20 个工作日内支付现金对 价的 70% ；

（ 2 ）标的资产本次交易实施完毕首个会计年度的《专项审核报告》出具之 日 20 个工作日内支付现金对价的 10% ；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》届 时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项；

（ 3 ）标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报告》出具 之日起 20 个工作日内支付现金对价的 10% ；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》 届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项；

（ 4 ）标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报告》及标 的资产本次交易的《减值测试报告》出具之日起 20 个工作日内支付现金对价的 10% 。如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》届时应承担补偿义务，则应在其履行 补偿义务后支付该款项。

各方进一步同意，在业绩承诺方根据《盈利补偿协议》承担补偿义务的情形 下，科达股份可将当期应支付的现金对价抵扣业绩承诺方应当支付的现金补偿款， 抵扣后现金对价仍有剩余的，应当支付给业绩承诺方。

此外，非经科达股份同意，业绩承诺方质押或转让相关股份的，业绩承诺方 需向科达股份支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的 20% （相 关股份转让的，违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的 20% ）。

（三）对业绩补偿不足情况的测算

各标的资产业绩承诺期累计承诺净利润、补偿覆盖率及股份对价补偿覆盖率

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情况如下表所示：

	业绩承诺期累计承诺 净利润（万元）
标的公司		补偿覆盖率	股份对价补偿覆盖率
爱创天杰	24,752.00	85.00%	42.50%
亚海恒业	30,940.00	90.00%	27.00%
智阅网络	16,012.50	76.50%	38.25%
数字一百	10,920.00	100.00%	79.65%

因此，只有当爱创天杰、亚海恒业、智阅网络、数字一百在业绩承诺期累计 实现的净利润分别低于 3,712.80 万元、 3,094.00 万元、 3,762.94 万元、 0 万元 时，标的资产才会出现业绩补偿不足的情况。

根据天健会计师出具的《审计报告》，爱创天杰、亚海恒业、智阅网络、数 字一百 2015 年分别实现扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润 3,026.50 万元、 2,092.47 万元、 1,303.89 万元、 1,051.56 万元。各标的公司盈利能力较 强，属于新型服务行业，业绩承诺期内标的资产出现业绩补偿不足的风险较小。

此外，本次交易中有 49.12% 的对价为现金支付。针对该情况，上市公司对 于业绩承诺方的现金对价采取分期的方式进行支付。在业绩承诺期内，每年的业 绩补偿完成后支付现金对价部分的 10% ，进一步降低了业绩补偿的风险。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问国金证券认为：本次交易业绩承诺方补偿覆盖率较高， 股份对价分期解锁、现金对价分期支付等约定能够有效保障上市公司利益，如发 生股份补偿不足的情况，公司将根据已经与业绩承诺方签署的盈利预测补偿协议 就不足部分进行追索。此外，科达股份亦于重组报告书“重大风险提示 / （十） 业绩补偿承诺实施的违约风险”等相关章节就业绩补偿不足及现金对价支付比例 较高进行了风险提示。

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三、关于标的资产的行业及经营风险

问题 6 ：草案披露，爱创天杰 2015 年末应收账款余额 1.23 亿元，占其总 资产的比例为 44.61% ；智阅网络 2015 年末应收账款余额 2621 万元，占其 总资产的比例为 38.6% 。请披露上述应收账款的账龄和坏账计提情况，并结合 行业特点、上述两家公司的销售结算方式及收入确认政策，分别说明应收账款 余额较高的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

答复：

一、应收账款的账龄和坏账计提情况，并结合行业特点、上述两家公司的 销售结算方式及收入确认政策，分别说明应收账款余额较高的原因及合理性 （一）爱创天杰

1、应收账款和坏账准备情况

账 龄	2015年12月31日	2015年12月31日	2015年12月31日
	账面余额（元）	坏账准备（元）	计提比例(%)
1年以内	118,044,614.93	1,180,446.14	1
1-2年	6,535,832.58	653,583.26	10
2-3年	100,000.00	20,000.00	20
小 计	124,680,447.51	1,854,029.40

2、收入确认政策

爱创天杰营销策划及执行服务收入具体确认标准为：爱创天杰公司与客户协 商确定营销推广内容并签署合同，采用完工百分比法确认服务收入。

3、主要客户的销售结算方式

3、主要客户的销售结算方式
单位名称	销售结算方式
东风柳州汽车有限公司	开票后45日内
海南一汽海马汽车销售有限公司	开票后15日内
海马汽车销售有限公司	开票后20日内
奇瑞捷豹路虎汽车有限公司	开票后60日内
北京代思博报堂广告有限公司	开票后30日内

4、2015 年爱创天杰与同行业可比公司的应收账款周转率情况

爱创天杰与同行业可比上市公司腾信股份、省广股份、华谊嘉信、蓝色光标等 互联网广告营销企业的主要客户群存在较大差异，因此拟选取同类型被重组标的公 司数据进行比较：

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	2015年末应收账款周转 率	2015年末应收账款占 总资产的比重
联创股份收购
上海新合文化传播有限公司	2.19（注1）	77.99%
上海激创广告有限公司	1.91	91.11%
上海麟动市场营销策划有限公司	2.25	51.04%
华谊嘉信收购
天津迪思文化传媒有限公司	2.22（注2）	84.55%
利欧股份收购
上海漫酷广告有限公司	2.06（注2）	76.24%
爱创天杰	1.97	44.61%

注1：2014 年末应收账款周转率

注2：2013 年末应收账款周转率

因此，爱创天杰的应收账款周转率与同行业可比公司的周转率差异较小。 5、应收账款余额较大的原因及合理性

爱创天杰给予主要客户的信用期一般为开票后15-60 日。在实际执行中，一 般在项目全部完成后，爱创天杰提交所有项目相关资料、并经客户审核后确认最 终的结算金额，双方确认完毕后，客户通知爱创天杰开票。上述流程大约需1-3 个月。开票后还有15-60 日信用期。因为客户审批内部流程及客户部门之间工作 协同的原因，会出现客户实际付款周期超过信用期1-2 个月的情形。因此从项目 完成到付款大约需要4-7 个月。

由于爱创天杰提供给客户的信用期较长，而且通常情况下下半年是汽车厂商 市场营销的旺季，厂商市场推广力度大，从而导致应收账款期末余额较大。

爱创天杰主要客户为国内外知名的汽车公司，双方合作的历史上也未曾发生 坏账，考虑到爱创天杰提供给客户的信用期符合业务模式和特定的客户群体，爱 创天杰2015 年末的应收账款处于合理水平。

（二）智阅网络

1、应收账款和坏账准备情况

		2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
账 龄
	账面余额（元）	坏账准备（元）	计提比例(%)
1 年以内	25,842,000.00	258,420.00	1
1-2 年	700,000.00	70,000.00	10
小 计	26,542,000.00	328,420.00

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2、收入确认政策

收入确认需满足以下条件：公司承接业务后，按照客户要求选择自有媒体平 台或其他媒体，与其签订广告投放合同，并与客户沟通确定投放方案，公司根据 经客户确认的投放方案进行广告投放，按照广告投放方案的执行进度确认收入。

3、销售结算方式

单位名称	销售结算方式
北京汽车销售有限公司	开票后6个月
电通公共关系顾问（北京）有限公司	开票后3个月
北京祺越营销顾问有限责任公司	开票后3个月
铂良乐传媒广告（北京）有限公司	开票后3个月
东风日产汽车销售有限公司	开票后6个月

4、2015 年智阅网络与同行业可比公司的应收账款周转率情况

智阅网络与同行业可比上市公司腾信股份、省广股份、华谊嘉信、蓝色光标等 互联网广告营销企业的主要客户群存在较大差异，因此拟选取同类型被重组标的公 司数据进行比较：

	2015 年末应收账款周转 率	2015 年末应收账款占 总资产的比重
联创股份收购
上海新合文化传播有限公司	2.19(注1)	77.99%
上海激创广告有限公司	1.91	91.11%
上海麟动市场营销策划有限公司	2.25	51.04%
华谊嘉信收购
天津迪思文化传媒有限公司	2.22(注2)	84.55%
利欧股份收购
上海漫酷广告有限公司	2.06[注2]	76.24%
智阅网络	1.36	38.60%

注 1 ： 2014 年末应收账款周转率

注 2 ： 2013 年末应收账款周转率

智阅网络的应收账款周转率低于可比公司的平均水平，主要原因系智阅网络 成立时间较短， 2015 年业务增长较多，因此应收账款周转率较上述同行业可比 公司相对较低。

5 、应收账款余额较大的原因及合理性

智阅网络给予主要客户的信用期一般为开票后 3-6 个月。而实际执行中，一 般在项目完成后，双方就项目执行情况进行确认，确认完毕后客户通知开票。上

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述流程大约需 1-3 个月。开票后有 3 个月账期，因此从项目完成到付款大约需要 4-6 个月。

智阅网络给予客户的信用期较长，且公司成立期限较短，业务处于高速发展 阶段，其 2015 年的主要业务收入来源于下半年的销售，因此导致应收账款期末 余额处于合理水平。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问国金证券认为：爱创天杰的客户主要为国内大型汽车 厂商，智阅网络的客户主要为大型汽车厂商或其广告代理公司，这些客户的资信 良好、偿债能力较强、实力较为雄厚，因此在商业谈判中相对比较强势，同时其 自身内部审批流程相对较长，因此付款周期也较长。爱创天杰及智阅网络的应收 款余额较大主要系由于其行业特点以及业务性质所致，具备合理性。

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问题 7 ：草案披露，爱创天杰的盈利主要来源于客户按月支付的固定服务费、 按项目支付的项目策划及执行服务费、广告代理服务费三部分。在 2014 、 2015 年度收入基本持平的情况下，其净利润由 2178.44 万元下降至 -904.39 万元。 请结合各具体业务板块的经营情况，补充披露爱创天杰 2015 年盈利大幅下滑 的原因。请财务顾问发表意见。

答复：

一、爱创天杰 2015 年盈利大幅下滑的原因

2015 年爱创天杰的管理层成立了有限合伙企业祺创投资，并以 1 元 / 注册资 本的价格受让了爱创天杰 114 万元出资额，爱创天杰的管理层通过本次低价收购 实现了股权激励，因此需要将受让股权的公允价格与受让价格之差确认为股份支 付费用。最终 2015 年爱创天杰确认股份支付费用 4,050.65 万元，对爱创天杰 的业绩造成了较大的影响。剔除非经常性损益因素的影响（主要为股份支付）， 爱创天杰实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润 3,026.50 万元，较 2014 年度增加 964.20 万元，增幅达到 44.50% 。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问国金证券认为：爱创天杰 2015 年度业绩下滑的主要 原因系由于管理层进行了股权激励，确认了相关的股份支付费用所致。剔除非经 常性损益因素的影响后， 2015 年爱创天杰实现扣除非经常性损益后的归属于母 公司净利润 3,026.50 万元。

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问题 8 ：草案披露，智阅网络目前主要产品为汽车头条 APP 及汽车蓝瓴大 数据工具平台。主营业务包含广告投放、线上线下互动传播推广及数据监测、 管理服务。请补充披露自有平台“汽车头条”上年度的运营信息，包括安装量、 注册用户数、活跃用户数、日均访问量等。请财务顾问发表意见。

答复： 一、补充披露自有平台“汽车头条”上年度的运营信息

经过与智阅网络管理层的沟通及了解，新闻资讯类移动新媒体的主要运营指 标包括“累计下载量”、“日活跃用户数”及“月活跃用户数”，“汽车头条” 2015 年度运营信息情况如下：

	累计下载量（万次）	日活跃用户数（万人）	月活跃用户数（万人）
2014-12-31	170.96	15.26	99.47
2015-03-31	477.61	32.63	127.33
2015-06-30	1,502.05	40.72	142.98
2015-09-30	4,212.95	68.16	220.17
2015-12-31	6,700.24	88.67	288.11
2016-03-31	8,226.84	105.89	349.52

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问国金证券认为：“累计下载量”、“日活跃用户数”及 “月活跃用户数”系新闻资讯类移动新媒体的主要运营指标，通过访谈及后台数 据调阅进行了核查，并在重组报告书中进行了补充披露。

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问题 9 ：请结合最近两年的客户、订单情况，补充披露各标的资产预测期内 的客户、订单数量的增长情况，并在此基础上量化分析说明标的资产预测期内 营业收入、净利润的测算依据，以及业务量增长的可实现性。请财务顾问发表 意见。

答复：

一、爱创天杰测算及可实现性

（一）营业收入的测算分析

1 、爱创天杰营业收入按照主要客户预测分析增长量的可实现性

爱创天杰作为专业的公关公司，主营业务为品牌与产品市场策略与创意服务、 媒体传播创意与执行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销等。业务内容较丰 富，面向客户面较广，主要为汽车行业、金融行业、快速消费品行业。未来依据 历史的增长趋势和新客户的持续拓展，大部分目标客户在年初预计可取得年度合 作意向或口头约定；部分为以前年度的项目延续；另有部分客户正处于项目接洽 中。

其中，汽车行业中主要客户有海马汽车郑州基地、海马汽车海口基地、东风 风行汽车、长安标致雪铁龙 DS 汽车、奇瑞捷豹路虎、上汽大众（原上海大众） 汽车、吉利汽车、前途汽车等。海马汽车深圳智•享未来大型发布会、年终媒体 交流会等项目正在洽谈中； DS 汽车 DS4 产品上市交流沟通会、东风风行 2015 年度媒体沟通交流会、 DS 汽车 DS4 媒体试驾会活动、 DS 汽车全系产品新疆长 途试驾巡展活动等项目已签订框架合同；经过奇瑞捷豹路虎国产发现神行上市发 布与试驾传播，爱创天杰已成为其合资产品与进口产品及联合销售机构的产品公 关备选供应商。其中，相关业务包含进口车与国产车全年产品公关推广，合资品 牌企业社会责任公关推广等多个项目，现已中标 1 个项目，还有 4 个项目提案 进入比价阶段；北汽幻速品牌及产品营销推广项目已中标；吉利汽车 SUV 产品 线营销推广已取得 2016 大品牌 PR 及 EPR 竞标第三名，等待承接 B 级车产品 线。行业内汽车品牌的市场营销推广费用与整车销量相关，爱创天杰近年服务的 各汽车品牌销量都获得逐年提升，爱创天杰承接的营销推广项目预算得到相应增 加。截至 2016 年 3 月底，已取得大部分客户 2016 年框架合同、中标书等预测 支撑资料，对应预测金额约 4,500 万元。

金融行业中，主要客户有招商银行信用卡、平安金融、互联网保险意时网、

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华瑞微银行等。其中招商银行信用卡掌上生活 APP 营销推广项目、信用卡产品 公关传播、招商银行信用卡全国商圈推广落地活动已取得框架合同；平安好盈车 险公关传播、“我爱黑板擦”互联网保险公关传播等项目均已取得年度供应商资 格。截至 2016 年 3 月底，爱创天杰已取得大部分 2016 年框架合同、中标书等， 对应预测金额约 900 万元。

快速消费品行业中主要客户有伊利乳业、红牛饮品、欧莱雅（中国）化妆品 等。其中伊利乳业、红牛饮品均为长期合作项目。伊利乳业奶源项目、伊利年报 财经公关项目、伊利海外工厂公关传播、伊利与其他品牌联合营销的项目推广均 已取得框架合同；红牛饮品全国广告投放、红牛饮品商圈推广活动、经销商年会 活动正在提案中。截至 2016 年 3 月底，爱创天杰已取得大部分 2016 年框架合 同、中标书等，对应预测金额约 3,000 万元。

按各行业每个客户分项目独立预测 2016 年收入为 44,402.64 万元，未来年 度结合公关行业历史增长数据分析及未来发展状况，判断中国目前公关行业增长 较为稳定和乐观；结合爱创天杰自身发展水平，以及多年的市场策略与创意服务、 媒体传播创意与执行等业务经验积累，优秀的品牌营销、团队建设、政府关系和 资源建设，其在行业竞争中始终能保持一定的竞争优势。预测爱创天杰 2017 年 至 2020 年原有业务分类保持不变，预测收入分别保持 10%-20% 左右的增幅。

2 、爱创天杰按照业务类型预测分析

在此基础上根据项目业务结构类别进行分类汇总统计，分别确定整合传播业 务、事件营销业务、区域营销业务、媒体广告投放业务的收入、成本。 （二）净利润的测算依据

1 、成本预测分析

根据爱创天杰的业务类型，按照一定的项目毛利率对其各项业务确定项目成 本。在 2014 年度，爱创天杰业务结构中以整合传播为主，事件营销和区域营销 为辅。 2015 年，爱创天杰通过聘请专业业务经理及加强对项目成本的控制来增 加业务收入，降低业务成本，故 2015 年度其整体毛利率出现了一定的上升。

2015 年以来，爱创天杰服务于东风柳汽、海马郑州、海马海口等汽车核心 客户的业务团队在既有人员规模下大幅拓展了业务量，且新客户的整合传播业务 增加较多，新增长期重要客户一汽丰田、东南汽车等重要客户，新增部分客户的 整体毛利率不高，故预测以后年度企业毛利率相比 2015 年度会有所下降，趋于

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2014 年度以前的正常水平，最终维持在 37% 左右的稳定水平。

2 、费用及营业税金及附加预测分析

营业费用主要为人员工资薪金、差旅费和业务招待费等；管理费用主要为工 资福利费、办公租金及物管费和办公费等。本次评估结合历史年度营业费用、管 理费用构成及营业费用、管理费用与营业收入比率，人工工资薪金按照基准日人 工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；房租费用 根据爱创天杰相关房屋租赁合同， 2016 年及以后年度房租以每年 5% 的租金增 长预测；其他费用参照其历史年度与收入的比例关系确定未来的预测。

财务费用主要为银行手续费及借款利息。鉴于企业的货币资金或其银行存款 等在生产经营过程中频繁变化，本次财务费用预测按照历史年度银行手续费与营 业收入的比例关系确定未来的预测。

营业税金及附加评估按爱创天杰税金政策及对应税率预测未来营业税金及 附加。

二、亚海恒业测算及可实现性

（一）营业收入的测算分析

1 、北京分部

北京分部历史年度业务主要为北京车展及其他会展业务收入，其中北京车展 为两年一届（偶数年举办）。展会业务收入，亚海恒业通过自身资源优势以投标 等方式取得展会综合运营权，进而以展位设计制作、审图费用、电费分成和展会 资源收费等业务方式取得收入。目前 2016 年北京车展运营合同已经取得， 2014 年北京车展收入为 7,393.37 万元，预计车展收入小幅增长达到 7,500 万元左右， 毛利率保持稳定。其他展会收入，因 2016 年为北京车展年，考虑宏观经济因素 的影响，故预计整年收入保持小幅增长，未来年度为非北京车展年，其他展会业 务收入将大幅增长，毛利率保持稳定。

2 、广州分部

广州分部历史年度业务收入主要为广州车展、其他会展和广告业务收入。展 会业务收入，亚海恒业通过自身资源优势以投标等方式取得展会综合运营权，进 而以展位设计制作、审图费用、电费分成和展会资源收费等业务方式取得收入。 2016 年根据现有已达成承办意向的东莞车展（春季）、东莞车展（秋季）和珠海 车展等，预计整年展会业务达到 660 万元。广告业务历史年度主要为广州车展

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及其他车展广告收入，未来年度企业将拓展电视和互联网媒体资源。在电视媒体 资源方面，目前已与上海东伽文化传播有限公司签订了央视体育频道的广告代理 合同 4,750 万元，之后年度增幅逐年降低。

3 、上海分部

上海分部历史年度业务收入主要为上海国际车展、上海浦东车展和其他会展 收入， 2016 年亚海恒业将拓展展会资源平台业务。展会业务收入，亚海恒业通 过自身资源优势以投标等方式取得展会综合运营权，进而以展位设计制作、审图 费用、电费分成和展会资源收费等业务方式取得收入。上海国际车展和上海浦东 车展为两年一届（隔年举办），两项展会均处于初步合作阶段，未来将优先拓展 上海国际车展业务，预计收入规模达到北京车展规模，毛利率将随着业务增长逐 年降低。新拓展的展会资源平台业务，主要通过与同类型知名会展服务企业建立 战略合作关系，整合主办方、展馆和供应商资源配置，进而提升业务承接能力和 降低采购成本。具体方式有，①主办方仅需向平台发布展会举办需求，平台匹配 相应展馆；②展馆仅需提供展馆排期，平台安排各类型展会及搭建供应商，统一 管理；③平台依靠自身客户资源，集中采购下游供应商，降低成本。目前企业已 与笔克（中国）有限公司、北京极度空间智造展览有限公司和上海司马展览建造 有限公司三家业内较大的展会公司签订合作协议。

（二）净利润的测算分析

1 、费用方面

未来年度费用占收入比例下降，主要原因为未来随着收入增长，需要增加的 生产人员成本已在主营业务成本中体现，费用中仅需增加部分管理人员、财务及 业务人员就足以满足未来经营需求，所以在收入大幅增长情况下费用占比下降。 2 、营业税金及附加

亚海恒业税金政策：增值税，按国家规定的 6% 的税率计缴；城建税，应纳 流转税额的 7% 、 5% ；教育附加费，应纳流转税额的 5% ；文化事业建设费，应 纳流转税额的 3% ；河道费，应纳流转税额的 1% ；所得税率： 25% 。

本次按上述税项预测未来营业税金及附加。

三、智阅网络测算及可实现性

（一）营业收入的测算分析

1 、品牌广告收入

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品牌广告收入来源为“汽车头条”、“买车助手”、“车车问答”。其中“买车 助手”和“车车问答”尚处于测试阶段，未正式上线，预测期 2016 年所占收入 比重较小，不足 5% 。

“汽车头条”于 2014 年 5 月上线，截至 2016 年 3 月末，日活跃用户数超 过 100 万，主要功能是提供汽车资讯服务，目标客户为泛汽车人群、潜客、行 业用户、有车人群、爱好者等， APP 内设有“开屏广告”、“头条频道焦点图位”、 “头条频道信息流广告”、“二级频道焦点图位”、“内容页顶部 banner ”等广告 位，商业客户为车企、广告代理公司等，赚取广告收入。“汽车头条”品牌广告 收入根据不同类型广告位测算，单个广告位收入 = 刊例价格×库存数量（轮播的 广告位考虑轮播次数）×销售折扣×售卖率。刊例价格根据产品对外报价确定； 库存数量以全年的天数×轮播次数确定；销售折扣为实际的售卖价格（报价与实 际成交价有所差别）；售卖率为单个广告位上刊的天数 / 全年天数。其中库存数量、 销售折扣是定量，刊例价格和售卖率是变量，会随着产品用户规模的提高而提高。 预计该业务收入 2016 年增长幅度为 127% ， 2017 年 -2020 年增幅为 12%-26% 。

2 、整合营销业务收入

整合营销业务是指线上推广活动与线下互动活动打包销售，具体活动包括： “问道•头条客沙龙”，“头条 TEST ”，“汽车设计节”“ 90 度”。预测时按活动场 次×单场活动收费测算。

3 、企业会员收入、信息服务收入

企业会员收入基于买车助手、车车问答产生，该产品仍处于内测阶段，未正 式上线。蓝瓴大数据平台已于 2016 年 2 月份上线，由于上线时间较短，尚未产 生收入。以上两块业务， 2016 年预测总量 250 万，占全年总量的 2.57% 。

截至 2016 年一季度，智阅网络已为奔驰、宝马、奥迪、雷克萨斯、英菲尼 迪等 30 多个品牌汽车实现广告推广，已签订的合同总量约为 2,940 万元，占全 年预测收入的 30% 。因单一客户采购需求多样化，合同价格可能是广告推广和 整合营销的打包价格，故现阶段无法准确区分归属于广告销售业务的收入和归属 于整合营销业务的收入，但根据合同签订的整体情况，对比全年预测数和去年同 期数，智阅网络的“汽车头条广告销售 + 整合营销业务收入”情况实现较好，结 合汽车广告投放旺季在下半年等行业特点，业绩可实现情况较为理想。

（二）净利润的测算依据

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1 、主营业务成本主要为媒介代理费和线下活动的支出，由于该类成本发生 固定，故未来预测按照与需要发生该类成本的业务收入配比预测。

2 、营业费用主要为人员工资薪金、市场推广费、差旅费和业务招待费等。 本次盈利预测是基于基准日智阅网络的实际经营情况，结合相关费用同比营业收 入增长比例而对应企业合理预测增长的比例进行估算。对于人工工资薪金按照基 准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测，对 于差旅费、业务招待费同收入比例增长预测。市场推广费根据管理层实际推广预 算预测。

3 、管理费用主要为人员工资薪金、差旅费、业务招待费及研发费用等。本 次未来盈利预测是基于基准日智阅网络的实际经营情况，结合相关费用同比营业 收入增长比例而对应企业合理预测增长的比例进行估算。对于人工工资薪金按照 基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测， 对于差旅费、业务招待费同收入比例增长预测，对于行政办公类费用同管理类人 工费用同比增长预测，而对于主要为印花税等计入管理费用的税金，参照近年与 收入的比例估算。

4 、财务费用主要为银行存款利息。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在 生产经营过程中频繁变化，本次预测的财务费用预测不考虑其存款产生的利息收 入，对于银行的手续费等，金额较小，也未予预测。

5 、评估对象税金政策：（ 1 ）增值税：按国家规定的 6% 的税率计缴；（ 2 ） 城建税：应纳流转税额的 7% ；（ 3 ）教育附加费：应纳流转税额的 5% ；（ 4 ）地 方教育附加费：应纳流转税额的 2% ；（ 5 ）文化事业建设费 : 业务收入扣除广告 代理成本的余额的 3% ；（ 6 ）所得税率： 25% 。

本次预测按上述税项预测未来营业税金及附加和所得税。

四、数字一百测算及可实现性

（一）营业收入的测算分析

1 、在线调研业务

在线调研业务是使用在线样本库、在线调研软件系统进行消费者市场需求数 据采集和分析。

随着消费者态度行为的变化，传统的街头拦访和入户调查已经无法满足大多 数企业客户对快速、高效的数据调查需求。数字一百创新的通过将软件系统、在

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线样本库及专业研究服务融合，打造了一种为客户提供更为真实、快速、高效的 市场调研服务模式。在商业应用中降低了调查样本的成本，解决了地域的限制。

该业务目标市场专注于金融、快速消费品、家电、 IT 互联网、政府、汽车 等行业。客户覆盖国内外客户，既包括伊利乳业、加多宝、海信电器、招商银行、 华为等高频次进行消费者研究的客户，也包括一些中小型企业。

2016 年数字一百与尼尔森、加多宝、怡宝、 KFC 、海信等客户取得年度合 作意向，收入上涨幅度为 21% 左右。 2017 年至 2020 年的增长幅度预测在 6% 至 13% 之间。

2 、在线调研社区业务

在线调研社区业务是通过互联网社区平台为企业和消费者搭建、运维信息沟 通的平台，并对平台上的数据进行挖掘分析，提升企业产品研发和品牌营销的市 场化能力。

该业务目标市场基于国内外大型快消、家电、金融、汽车等产品研发周期长、 投入成本高的现状，大型企业及超大型企业对于在线调研社区的使用需求越来越 大。

目前，宝洁、中粮、伊利、百吉福、华润雪花、新华保险、民生银行、上海 汽车、海马汽车、美的电器、海尔电器、北京市政府等企业及机构在长期使用。 根据 ESOMAR 对国际五百强企业调研部门调查发现，互联网调查社区模式的使 用已经超过百分之四十，社区参与将会带来高达 50% 的销售收入提升。

2016 年数字一百与腾讯、伊利、小天鹅、美的、广发等客户取得年度合作 意向，收入上涨迅速，增长幅度为 68% 左右。结合该业务模式新颖，为未来市 场调研的发展趋势， 2017 年至 2020 年预测增长幅度为 13%-25% 之间。

3 、移动互联网渠道检查业务

移动互联网渠道检查业务是通过移动终端的 LBS 和影像数据分析，对企业 渠道进行可视化追踪检查。

企业通过移动互联网渠道检查（渠道宝），实现了按照检查区域迅速传达、 用户快速接受任务，各项检查数据有指标、有时间、有地点、有图片、有统一汇 总及检验平台，有效缩减了企业对渠道检查时间和成本的要求，提升了数据质量。

该业务目标市场为具有多产品多渠道的快消、家电等企业，具有大规模户外 广告及楼宇广告投放的企业。因有效的解决了客户高质量的检测需求，数字一百

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自该业拓展以来，发展迅速，操作的案例有红牛户外广告检查、加多宝全国渠道 检查、斯柯达 4S 店渠道检查等等。

2016 年数字一百与红牛、金红叶、小天鹅、真功夫、喜临门、光明等客户 取得年度合作意向，在原有的基础上新增 1,100 万元左右业务，收入上涨迅速。 2017 年至 2020 年预测增长率在 8% 至 20% 左右。

4 、互联网广告监测业务

数字一百拥有的互联网广告检测业务产品 Adscan 是一款聚焦于移动互联网 广告投放的互联网产品，已有 PC 端 140 万以及移动端 40 万的样本库，利用互 联网广告监测技术和在线样本库调查，对企业投放在互联网上的广告进行投放效 果的实时监测与评估。随着互联网广告投放平台的改变，使得很多的企业开始重 视互联网广告监测的需求，

互联网广告主将投放的广告片广告代码通过 Adscan 的技术，对 PC 端，移 动端（平板及手机），智能电视的用户，进行广告曝光监测、以及受众和转化监 测，目前可以实时监测超过 10 亿次广告的收视率。竞品广告监测覆盖中国主流 网络媒体，即时动态提供竞争品牌在网络媒体上的广告投放行为，包括投放媒体、 广告形式、预估费用等数据。 Adscan 为广告公司和广告主了解自身及竞争对手 的网络营销策略提供重要的数据参考。

由于该业务为数字一百通过收购动米科技新并入的业务，历史产生收入较少。 2016 年，动米科技与谷歌签订了协议，同时与罗莱家纺、欧莱雅等客户取得年 度合作意向，预计收入规模将达到 1,100 万元。预计该业务将依托数字一百良好 的客户资源得到迅速发展。 2017 年至 2020 年预计增长率在 13% 至 28% 。

5 、传统的市场调研业务

在数字一百发展初期，主要依靠传统的市场调研业务，在经过多年的积累后， 传统的市场调研业务已经发展十分成熟，由于传统的市场调研业务在利润率方面 相对其他新型业务较低，但该业务仍具有较大的市场，数字一百在人员结构较为 紧张的情况下，主要通过分包等方式满足客户的需求。

2016 年数字一百与怡宝、上海美术设计公司、上汽等客户取得年度合作意 向，预计收入规模为 1,200 万元。由于数字一百主要发展方向为互联网调研等方 式，未来预计小幅度增长。 2017 年至 2020 年预计增长率为 3% 至 10% 。

（二）净利润的测算分析

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1 、主营业务成本主要为外包业务的成本及自身进行市场调研发生差旅费、 样本费等，由于除了互联网广告监测业务（ Adscan ）均需要发生相关的调研成 本等，但是与各项业务单独对应成本较为困难，而整体业务毛利相对稳定，故未 来预测按照与各项需要发生该类成本的业务收入配比预测。同时由于企业 2015 年度对于产品与运营部的人员薪酬的科目核算调整，对于未来的成本也以核算调 整后预测。

2 、营业费用主要为人员工资薪金、差旅费和业务招待费等。本次盈利预测 是基于基准日数字一百的实际经营情况，结合相关费用同比营业收入增长比例而 对应企业合理预测增长的比例进行估算。对于人工工资薪金按照基准日人工定员 情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测，对于差旅费、业 务招待费同收入比例增长预测。

3 、管理费用主要为人员工资薪金、差旅费、业务招待费及研发费用等。本 次未来盈利预测是基于基准日数字一百的实际经营情况，结合相关费用同比营业 收入增长比例而对应企业合理预测增长的比例进行估算。对于人工工资薪金按照 基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测， 对于差旅费、业务招待费同收入比例增长预测，对于行政办公类费用同管理类人 工费用同比增长预测，而对于主要为印花税等计入管理费用的税金，参照近年与 收入的比例估算。

4 、财务费用主要为银行存款利息。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在 生产经营过程中频繁变化，本次预测的财务费用预测不考虑其存款产生的利息收 入，对于银行的手续费等，金额较小，也未予预测。

5 、评估对象税金政策：（ 1 ）增值税：按国家规定的 6% 的税率计缴；（ 2 ） 营业税：按国家规定的 3% 、 5% ；（ 3 ）城建税：应纳流转税额的 7% ；（ 4 ）教育 附加费：应纳流转税额的 3% ；（ 5 ）地方教育附加费：应纳流转税额的 2% 。数 字一百母公司按 15% 的税率征收所得税，其他子公司以税率 25% 计算。

本次预测按上述税项预测未来营业税金及附加和所得税。

综上，各标的公司净利润预测根据以上收入、成本、费用预测分析计算得出。 各标的公司未来年度收入基于行业的增长的情况及企业自身发展趋势预测，通过 控制成本的举措稳定毛利率，各项费用参照历史年度与收入的比例关系及个别分 析确定未来的预测。

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五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问国金证券认为：根据各标的公司最近两年的客户、订 单情况，及各标的公司预测期内的客户、订单数量的增长情况，结合在此基础上 量化分析各标的公司预测期内营业收入、净利润的测算依据，各标的公司未来业 务量增长的具备一定可实现性。

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问题 10 ：请结合汽车行业景气度下滑的行业趋势，并对比同行业可比公司 的业绩状况，说明标的资产预测期内的业绩高速增长是否符合行业趋势。请财 务顾问发表意见。

答复：

一、行业发展趋势

（一）汽车行业服务市场前景广阔

1、乘用车继续保持快速增长

根据中国汽车工业协会的统计，2015 年中国汽车生产量为2,450.33 万辆， 销售量为2,459.76 万辆，创历史新高，分别同比增长3.3%和4.7%。其中，主要 面对普通消费者的乘用车生产量为2,107.94 万辆，销售量为2,114.63 万辆，分 别同比增长5.8%和7.3%，增速高于汽车总体2.5 和2.6 个百分点。相比之下， 商用车则受经济景气周期影响较大，部分类别甚至出现了下滑。

2、汽车行业营销格局出现重大变化

上市公司通过 2015 年 9 月完成的重大资产重组，已经拥有了百孚思、上海 同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家子公司，为上市公司在互联网营销 领域深耕奠定了良好基础。

然而，目前国内互联网营销主要聚合的是传统营销手段难以顾及的中小企业 广告主与长尾流量。以汽车行业为代表的大型企业集团仍倾向于追求品牌曝光而 非单纯购买效果，战略规划、产品设计、市场宣传、推广营销的传统业务链条依 旧延续，投放于互联网营销领域的注意力和资源还不够多。

	两类广告主精准营销区别对比	两类广告主精准营销区别对比
	品牌广告主	效果广告主
主要企业	传统企业，如汽车、快消品、金融等	网服类以及本地服务等中小企 业，如电商、游戏等
预算规模	较大	较小
投放广告 目的	将品牌保持在较高告知度的水平	推动用户进行购买、点击等转化 行为
对媒体要 求	出于对品牌的保护，对于广告出现的 位置有所要求，在购买受众的同时兼 顾媒体的选择	通常选择单纯的受众购买以追求 效果
程序化购 买方式	出于预算的可控性的考虑，偏好 non-RTB 的程序化购买方式：程序化 预定和优先购买	偏好RTB的程序化购买方式：公 开竞价、受邀竞价
市场占比	目前相对较少，未来将会逐步涉入，	是程序化购买市场的主要参与者

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	份额增长潜力较大
计费方式	CPM为主	CPC、CPA为主

目前，品牌广告主在移动端的营销预算占比较低， RTB 等程序化交易运用 尚不普及，然而，互联网去中介化的本质使得汽车行业等品牌广告主依靠广告时 段轰炸，寻求曝光率的做法日渐式微。新型传播手段的兴起不仅可以达成消费者 与企业战略、品牌、营销各部门之间的互动，更可以有效降低企业内部交易成本， 使以大型企业为主的品牌广告主缩短内部流程，强化营销费用预算控制以及投放 效果实时监控。

因此，在选择营销渠道时，汽车行业等品牌广告主向移动互联网大规模迁移 的趋势正在逐渐显现。对于广告公关行业而言，继报纸、电视等传统媒介广告投 放份额下降后，依靠搜索引擎、门户新闻网站等进行导流的传统互联网营销模式 市场份额同样将被挤压。将品牌曝光率与品牌地位、品牌形象相兼容以满足品牌 广告主需求的精准营销未来增长潜力巨大。

值得注意的是，汽车不同于其他消费品，属于大宗耐用商品，这使其具有单 价高，更新周期慢的特点。同时，汽车的款式、技术种类又十分繁杂，导致了消 费者在购车过程中倾向于谨慎选择。因此汽车行业客户在进行互联网营销时，往 往会将线上推广与线下落地体验结合进行。

汽车行业客户通过线上媒体对汽车性能及外观等的立体测评与评价进行整 合营销，吸引汽车网民亲自去 4S 店选购汽车或参加试乘试驾活动，以促进汽车 销售成功率的提升。在汽车品牌及产品的线上推广后，线下的会展类活动及试乘 试驾体验才是汽车是否能成功销售的主要环节。通过线下产品体验及会展发布活 动，用户可亲身感受汽车的外观、体验汽车的性能，甚至直接达成购买意向。由 于汽车行业客户这一特殊性质，针对性的互联网营销需线上与线下相互结合。线 上推广为客户提升知名度、吸引用户参与线下活动，线下展示使用户体验落地， 共同促成销售。因此，单纯的提供某一项行业服务已经不能满足日益复杂的营销 需求，打造属于自己的 O2O 业务闭环对于汽车行业服务提供者而言至关重要。

3 、汽车行业服务催生互联网营销机遇

由于越来越多的汽车厂商注意到了精准营销的效果，目前，汽车行业已经成 为互联网营销的重要下游客户。 2014 年，汽车行业进行了超过 300 亿元的互联 网广告投放，占到互联网营销市场总额的两成以上。在各行业投放比例中排名第

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一。根据艾瑞咨询的数据， 2015 年互联网渠道汽车广告投放占比为 26.8% ，预 计 2017 年将超过电视广告市场份额成为最大的投放渠道，这与汽车行业在国民 经济中的地位密不可分。同时，在快速增长的移动互联网营销市场，汽车行业客 户也占据重要位置。

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随着移动互联网的发展和消费人群的年龄结构、消费结构变化、乘用车市场 继续保持增长、汽车行业营销渠道选择的迁移三重因素影响下，汽车行业客户将 在移动互联网投入更多的营销支出，其占比将出现进一步的提升。针对汽车行业 的数字营销业务将存在良好的市场机会，有利于科达股份通过外延式扩张把握数 字营销领域的战略机遇，快速形成在汽车数据服务等重点行业应用的优势，构建 线上 + 线下的数据服务业务生态平台。

（二）互联网营销保持高速增长

根据 eMarketer 的预测，中国移动端的互联网营销增长将在 2016-2019 年 继续保持 30% 左右的高速增长。其中，数字营销市场的整体规模将从 2015 年到 2019 年出现翻倍增长，而移动端数字营销市场是其中增长最为迅速的细分领域， 2019 年的市场规模将是 2015 年的 3 倍以上。预计到 2019 年，中国移动端互联 网营销的市场规模将全面压倒传统桌面 / 网页数字营销的市场规模。

单位：亿元

	2015	2016	2017	2018	2019
数字营销整体市场规模	1,908.35	2,442.78	3,004.89	3,545.48	4,006.11
传统数字营销市场规模	999.99	1,035.05	1,033.20	1,002.45	964.32
移动端数字营销市场规模	908.36	1,407.74	1,971.08	2,543.03	3,073.16
移动端数字营销市场增速	80.00%	54.98%	40.02%	29.02%	20.85%
移动端数字营销市场占比	47.60%	57.63%	65.60%	71.73%	76.71%

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数据来源： eMarketer

（三）可比上市公司最近两年业绩情况

本次交易的四家标的公司均系专注于行业细分领域的优质企业，目前 A 股 市场上并没有业务模式完全一致的上市公司，但有些上市公司的部分业务与本次 的标的公司有所类似。我们将其作为可比上市公司，并选择了 11 家可比上市公 司。 11 家可比上市公司最近两年的盈利情况如下：

		2015 年度归属于母公司 所有者净利润	2014 年度归属于母公司 所有者净利润
证券代码	证券简称			增幅
000607.SZ	华媒控股	28,024.05	18,866.53	48.54%
000673.SZ	当代东方	11,074.87	-55.62	-20013.02%
002400.SZ	省广股份	54,764.35	42,515.05	28.81%
300058.SZ	蓝色光标	6,741.21	71,188.39	-90.53%
300071.SZ	华谊嘉信	12,766.25	7,050.39	81.07%
600088.SH	中视传媒	2,635.20	5,270.41	-50.00%
600386.SH	北巴传媒	14,612.94	18,858.04	-22.51%
002712.SZ	思美传媒	8,991.16	7,081.93	26.96%
300392.SZ	腾信股份	14,719.09	8,954.48	64.38%
603598.SH	引力传媒	2,715.03	5,021.81	-45.94%
603729.SH	龙韵股份	4,066.05	7,834.17	-48.10%

注：华媒控股、蓝色光标、中视传媒及思美传媒2015 年度报告尚未公告，以业绩快报数据进行测算。

11 家可比上市公司中6 家上市公司2015 年度盈利情况大幅提升，5 家上市 公司2015 年度盈利情况有所下滑，分别为蓝色光标、中视传媒、北巴传媒、引 力传媒以及龙韵股份。其中蓝色光标业绩下滑主要系以前年度并购产生的商誉发 生了大额减值；中视传媒业绩下滑主要原因系原有影视剧业务萎缩所致；北巴传 媒业绩下滑主要原因系对外投资的北京明晖天海气体储运装备销售有限公司亏 损较为严重；引力传媒及龙韵股份业绩下滑主要原因系电视传媒延续了负增长态 势，公司核心业务电视媒体媒介代理业务受到冲击，电视传媒作为传统广告媒体， 其市场份额正在被新媒体不断瓜分，这也是科达股份看好互联网营销尤其是移动 新媒体数字营销的原因之一。

虽然2015 年度中国汽车行业产销量增幅有所下滑，但整车厂商对于营销的 投入并没有减少，只是将广告投放重心从传统媒体逐渐向新媒体转移，本次交易 中的四家标的公司均不涉及传统媒体营销，因此不会受到行业变化的影响。相反， 本次收购的标的公司中智阅网络系专注于汽车垂直领域的移动端新媒体企业，汽 车营销的重心转移至新媒体是智阅网络高速发展的最好契机。

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二、爱创天杰所在细分行业发展趋势及业绩高速增长原因

1、公共关系行业分析

• （1）市场总体分析，行业增长迅猛，增长速度高于GDP 增长速度，市场空

• 间巨大。

根据中国国际公共关系协会针对35 家公关公司调查研究发布的《中国公共 关系业2014 年度行业调查报告》估算，2014 年，受国家宏观经济调控的影响， 整个市场的年营业规模约为380 亿元人民币，年增长率为11.5%左右。

调查显示，2014 年度中国公共关系服务市场的前5 位为汽车（26.9%）、快 速消费品（14.1%）、医疗保健（10%）、通讯（7.7%）、互联网（5.4%），其他如 IT、制造业、房地产、等占35.9%。医疗保健及互联网行业的迅猛发展，使此领 域的公共关系业务需求也随之增加。

但是，随着新媒体时代的不断发展，公共关系业务的结构性变化也逐渐凸显。 传统公关业务增速放缓，而新兴公关业务（如数字化传播、新媒体营销等）发展 迅猛。总体而言，作为新兴产业的公共关系行业，行业过去15 年复合增长率达 到25.97%，仍要快于GDP 增长率。数据来源：中国国际公共关系协会-《中国公 共关系业2014 年度调查报告》

（2）影响公共关系行业迅速发展的有利因素

①新媒体环境对公关市场影响越来越大。

传统公关利用报纸、电视台、电台等传统媒介作为渠道，但是移动互联网的 发展彻底转变了品牌与消费者之间的沟通方式。从微博、微信等微营销模式的风 靡，到APP 在移动客户端的应用，新技术的每一个改变都在不同程度上影响着传 统公关行业的操作习惯甚至思考模式。随着新媒体时代的来临，一些从事传统业 务的公关公司不断转型，逐步涉足数字化传播及营销、大数据营销等领域。整个 市场中，新媒体业务占公关总体业务的30.3%，网络公关的收入占总营业收入的 26.6%。

在调查的35 家公司中开展网络公关业务的公司里，16 家提供舆情监测服务 （46%），15 家提供危机处理服务（43%），30 家提供产品推广服务（86%），30 家 提供企业传播服务（86%），24 家提供事件营销（69%），22 家提供口碑营销服务 (63%)，26 家提供整合传播服务（74%）。

②经济持续增长、城市化进程不断加速。

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根据《中国公共关系业2014 年度行业调查报告》显示，接受调查的35 家公 司全部在2 个或2 个以上城市设立办公司，北京、上海、广州和成都仍然是公关 公司的主要集中地，并且逐渐向其他一线城市（如深圳、香港、重庆、杭州等） 延伸。

未来，国内公关营销市场将呈现一线城市带动二、三线城市发展的态势。北 京、上海、广州、成都4 个主要市场仍将保持良好的发展势头，上海市场和成都 市场的发展速度将超过全国平均数；随着我国城市化速度的加快以及二、三线城 市经济的发展，主要客户将会把更多的公关营销支出投向二、三线城市，公关营 销公司也将在这些地区大量涌现出来。

③产业政策大力支持

2009 年国务院《文化产业振兴规划》中提出，坚持以体制改革和科技进步 为动力，增强文化产业发展活力，提升文化创新能力；坚持推动中华民族文化发 展与吸收世界优秀文化相结合，走中国特色文化产业发展道路；坚持以结构调整 为主线，加快推进重大工程项目，扩大产业规模，增强文化产业整体实力和竞争 力。《服务业发展“十二五”规划》中提出，发展服务业与扩大国内需求、改善 人民群众生活相结合。发展服务业与推进城镇化相结合。适应城镇化发展的趋势 和要求，强化服务产业支撑，增强服务功能，在城镇化进程中完善服务体系，提 升城镇宜居宜业水平。提高服务业比重。服务业增加值年均增速超过国内生产总 值年均增速，服务业固定资产投资年均增速超过全社会固定资产投资和第二产业 固定资产投资年均增速。到2015 年，服务业增加值占国内生产总值的比重较2010 年提高4 个百分点，成为第三产业中比重最高的产业。推动特大城市形成以服务 经济为主的产业结构。

爱创天杰的收入增长主要体现在企业公共关系行业市场的成熟成长、结合公 关关系的城镇化及新型服务方式不断涌现的增长。爱创天杰2016 年度收入基于 现有已签订的合同或较为明确的年度合作意向确认，预计总收入44,402.64 万元， 增长约83%。未来年度基于行业的增长情况及企业自身发展趋势预测。2017 年至 2020 年预计爱创天杰原有业务分类保持不变，整合传播收入、事件营销收入、 区域营销收入、媒体广告投放收入分别保持10-20%左右的增幅，以此进行预测。

三、亚海恒业所在细分行业发展趋势及业绩高速增长原因

据中国贸促会贸易投资促进部数据，2015 年中国展览业呈现国内展览市场总

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量逆势上升和出国展览市场规模收缩并存的态势。国内展览会总体规模继续扩张， 自2010 年以来国内新一轮展览馆投资热潮仍在延续，2015 年我国145 个主要城 市新建成与正式投入使用的展览馆总面积达到107 万平方米。预计2016 年后将 陆续有展览面积总计超过120 万平方米的展览馆投入建设或列入规划。虽然国内 展览会总体规模继续扩张，但增速明显放缓，未来互联网+将成为推动展览会发 展的重要手段。亚海恒业于2015 年瞄准市场契机，布局平台业务，通过整合行 业资源，利用互联网技术在展会方面的应用，形成新的业务增长点和降低采购成 本，目前相关互联网技术已经在大连地区展会试运用。

故本次预测亚海恒业传统会展业务小幅增长，符合行业增长情况，增量主要 为广告业务和平台业务。广告业务历史主要为展览广告收入，2016 年起亚海恒 业已拓展电视和新媒体广告资源。电视资源方面，目前已与上海东伽文化传播有 限公司签订了央视体育频道的广告代理合同，合同金额为4,750 万元，故2016 年广告业务收入增长预测可实现性较高，2017 年以后广告代理业务增幅维持15% 左右，符合行业发展情况。平台业务，主要通过与同类型知名会展服务企业建立 战略合作关系，利用互联网+技术，整合主办方、展馆和供应商资源配置，提升 业务承接能力和降低采购成本。目前亚海恒业已与笔克（中国）有限公司、北京 极度空间智造展览有限公司和上海司马展览建造有限公司三家业内较大的展会 公司签订合作协议，2016 年起三家业务将逐步往平台转移，故2016 年增量较大， 2017 年平台业务增幅维持20%左右，符合行业向互联网发展的趋势。

四、智阅网络所在细分行业发展趋势及业绩高速增长原因

智阅网络所属细分行业移动数字营销行业呈上升趋势。2014 年，汽车行业进 行了超过300 亿元的互联网广告投放，占到互联网营销市场总额的两成以上， 2015 年，互联网广告整体市场规模达到1,908.35 亿元，同比增长逾30%。随着 智能终端的崛起，移动端的用户规模增长速度已赶超PC 端，2015 年1-7 月，中 国移动互联网用户总数净增超过6,220.6 万户，总数达到9.37 亿户，同比增长 7.5%。互联网汽车广告市场的市场分配正在变化，汽车垂直网站爆发增长期已经 结束，门户和垂直网站广告收入将开始出现负增长，车企将逐渐接受新媒体传播。 预计未来3 年里，基于新媒体的汽车公关、广告投放将快速增长。

根据eMarketer 数据，2015 年中国移动广告市场规模为908.36 亿元，较2014 年增长率80%，目前，中国移动广告市场规模仅为互联网广告的47.60%，

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eMarketer 预测，随着移动互联网的爆发式增长，预计2016 年，中国移动广告 市场规模将达到1,407.74 亿元，增长率超过50%。移动广告在整体互联网广告 中占比将有望从2015 年的47.60%提高到2019 年的76.71%，移动端将成为互联 网广告行业中的重要平台。智阅网络2017 年、2018 年业绩增长率为25%，2018 年以后不超过20%，符合行业增长趋势。

五、数字一百所在细分行业发展趋势及业绩高速增长原因

根据ESOMAR2014 年全球市场调研报告，与2013 年全球市场研究行业总营业 额402.9 亿美元相比，中国整个市场调查行业营业总额尚不足20 亿美元，尚处 于起步阶段，约占全球市场的2%。但是自国内市场调查行业发展以来，中国市 场研究行业总营业额从十年前（1997 年）的4-5 个亿发展到2010 年的100 个亿 以上，增长了约20 倍，市场容量排名也升至所有国家和地区第八位，近十几年 的稳健高速增长。

同时在国际上，互联网在线调查占整体市场调查的比例不低于30%，在美国、 日本、澳大利亚等发达国家，占比在50%以上。在中国，互联网在线调查占整个 市场调查的比例虽然较低，但最近几年发展迅速，2012 年占比1-2%，2013 年占 比5%，2014 年占比接近10%。

从中国市场调查行业协会发布的“2009-2014 年”互联网调查营业额中可以 发现：短短五年的时间，中国的在线调查营业额翻了四倍，在线调查占总营业额 的比例也从3.9%（2.6 亿元）上升到8.71%（7.33 亿元），总营业额提升280%， 复合增长率达23.03%。

经过多年的发展，市场调查行业在我国发展稳健迅速，未来将进一步发展， 行业增长率不断攀升，同时互联网调查也变成了一种越来越成熟的用户数据采集 方式。未来中国的市场调研行业将不断靠近国际趋势发展，潜力巨大，前景广阔， 同时互联网在线调查也将发挥技术优势，未来在市场调查行业发挥的作用也将越 来越重要。

数字一百的增长主要体现在互联网在线调研市场的成熟及结合互联网特色 发展的新型业务的增长。2016 年度收入基于现有已签订的合同或较为明确的年 度合作意向确认，总收入增长约80%，未来年度基于行业的增长情况及企业自身 发展趋势预测，对于模式较为新颖，具有良好发展前景的业务，其预测增长率相 对较高，对于模式较为传统，不作为重点发展的业务，其预测增长率相对较低，

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2017 年至2020 年增长幅度在9%至19%。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问国金证券认为：综合考虑汽车行业的发展趋势、同行 业上市公司的业绩情况及细分行业市场变化情况，标的资产预测期内的业绩高速 增长符合行业变化趋势，具有合理性及可实现性。

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问题 11 ：草案披露，评估中选取了沪深 11 家同类可比上市公司股票，据此 计算市场平均风险系数。请补充披露该 11 家可比上市公司的名单，是否与标的 资产属于同类型公司。请财务顾问发表意见。

答复：

一、补充披露该 11 家可比上市公司的名单，是否与标的资产属于同类型公 司

爱创天杰、亚海恒业、智阅网络、数字一百主要从事公关、会展、互联网信 息服务和市场调查业务。根据中国证券监督管理委员会 2012 年修订的《上市公 司行业分类指引》，爱创天杰、亚海恒业、数字一百所处行业均为“ L72 商务服 务业”，智阅网络所处行业为“ I64 互联网和相关服务”；按照国家统计局发布的 《国民经济行业分类（ GB/T4754-2011 ）》，爱创天杰、亚海恒业、数字一百所属 行业为“ L72 商务服务业”，智阅网络属于“ I6420 互联网信息服务”。

本次交易完成后，上市公司将爱创天杰、亚海恒业、智阅网络、数字一百等 四家企业整合为更专注于汽车服务产业链上不同业务环节的服务平台。届时，上 市公司体内将构建起包含市场调研、线上数字营销、线下展示体验、汽车新媒体 等服务在内，以汽车行业为主要客户的业务平台。公司将在市场规模最大的汽车 营销领域形成平台化服务的独特优势。因此，按照申银万国的行业分类，本次交 易评估中选取了传媒行业下的营销传播行业（申银万国行业分类）的沪深 11 家 可比上市公司，上市公司名录如下：

证券代码	证券简称
000607.SZ	华媒控股
000673.SZ	当代东方
002400.SZ	省广股份
300058.SZ	蓝色光标
300071.SZ	华谊嘉信
600088.SH	中视传媒
600386.SH	北巴传媒
002712.SZ	思美传媒
300392.SZ	腾信股份
603598.SH	引力传媒
603729.SH	龙韵股份

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问国金证券认为：本次交易标的之爱创天杰、亚海恒业、

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智阅网络、数字一百主要从事公关、会展、互联网信息服务和市场调查业务，分 属于数字营销服链之线上数字营销、线下展示体验、汽车新媒体、市场调研等不 同细分领域，与本次交易评估中所选取的传媒行业下的营销传播行业（申银万国 行业分类）的沪深 11 家可比上市公司属于同类型公司，具备一定可比性。

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四、其他

问题 12 ：草案披露，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，但本次 交易前，第一大股东科达集团及其关联方与第二大股东好望角及其一致行动人 持股比例分别为 19.25% 与 13.06% ，本次交易后，上述股东持股比例将更为接 近，分别为 15.05% 与 12.99% 。请补充披露本次交易后上市公司的治理结构安 排，是否有相关措施以保障上市公司治理结构的稳定。请财务顾问发表意见。 答复：

一、补充披露本次交易后上市公司的治理结构安排

本次交易完成后，在确保公司治理结构持续健康、稳定和协调发展的基础上， 公司将根据本次资产重组情况及市场和行业变化，综合各业务板块战略统一需要， 适时对公司的董事会、监事会和高级管理人员等进行有序协调和统筹安排。本次 交易不会导致公司实际控制人变更，不会对公司法人治理结构的稳定性产生重大 不利影响。

1 、董事会的相关情况

本次交易前，公司董事会由 7 名董事构成，其中独立董事 3 名（其中 1 名 独立董事辞职尚未补选）， 4 名非独立董事。根据《科达集团股份有限公司章程》 （“《公司章程》”）、《董事会议事规则》等规定，公司 4 名非独立董事均由董事会 提名并经股东大会选举产生，其中 1 名董事成员黄峥嵘系来自于第二大股东好望 角及其一致行动人。

本次交易完成后，公司及相关方将根据本次资产重组情况及主营业务增加情 况，优化并充实董事会成员构成，遴选和推荐有关合资格人员进入董事会。预计 该等变化将不会导致来自于第二大股东好望角及其一致行动人的董事人数达到 届时董事会成员的二分之一。

根据《公司章程》第一百一十八条，“董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”根据该规定并结合 上述安排，公司董事会运行情况不会因此产生重大变化。

2 、监事会的相关情况

本次交易前，公司监事会由 3 名监事构成，分别为成来国、孙岩、张晓莉， 其中孙岩和张晓莉为职工监事。没有监事成员来自于第二大股东好望角及其一致 行动人。

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本次交易完成后，公司及相关方不排除有针对地优化并充实监事会成员构成， 遴选和推荐有关合资格人员进入监事会。

3 、高级管理人员的相关情况

本次交易前，公司高级管理人员包括 3 人，其中刘锋杰担任总经理、王巧兰 担任财务负责人，姜志涛担任董事会秘书。没有高级管理人员来自于第二大股东 好望角及其一致行动人。

本次交易完成后，公司将根据本次资产重组情况及主营业务增加情况，逐步 优化并充实高级管理人员构成，遴选和推荐有关合资格人员、标的公司人员进入 管理层。

综上，公司董事会、监事会及高级管理人员的人数及组成安排等符合相关法 规和《公司章程》等的要求。本次交易完成前，公司暂无对公司董事、监事、高 级管理人员进行调整的计划；本次交易完成后，公司的法人治理结构将继续保持 健康持续及稳定。本次交易不会导致公司实际控制人变更，不会对公司法人治理 结构的稳定性产生重大不利影响。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问国金证券认为：本次交易完成前，公司暂无对公司董 事、监事、高级管理人员进行调整的计划；本次交易完成后，公司的法人治理结 构将继续保持健康持续及稳定，本次交易不会导致公司实际控制人变更，不会对 公司法人治理结构的稳定性产生重大不利影响。

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问题 13 ：草案披露，本次交易完成后，标的公司每年度现金分红金额不高 于当年实现的可供分配利润的 20% 。请补充披露上述安排对上市公司未来分红 的影响，是否损害中小股东的利益，是否应作为单独议案提交股东大会表决。 请财务顾问发表意见。

答复：

一、补充披露上述安排对上市公司未来分红的影响

根据《公司章程》第一百五十五条，“„„在满足公司章程规定的现金分红 条件时，公司将积极采取现金分红，原则上公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 。（年均可分配利润指公司最 近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润，计算公式 为 a=[(N1-b1 ） +(N2-b2 ） +(N3-b3)]/3 ，其中 N 代表当年实现的合并报表中归属 于上市公司股东的净利润， b 代表弥补的上年度亏损、提前的法定盈余公积金、 任意盈余公积金之和。 ) „„”。

根据重组报告书、《购买资产协议》，经上市公司与交易对方协商，双方同意 标的公司每年度现金分红金额不高于当年实现的可供分配利润的 20% 。一方面， 标的公司均在业务迅速发展阶段，为保障日常运营资金、技术和产品创新、业务 拓宽和发展等，标的公司需要保有一定的现金流及资金安排；另一方面，根据业 绩承诺方的承诺，标的公司在 2016 年至 2018 年度需实现相应的业绩承诺指标 （“承诺净利润数”），如标的公司前述期内经审计扣除非常性损益后归属于母公 司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低（“实际净利润 数”）未达到对应年度的承诺净利润数，差额部分将由业绩承诺方补偿。因此， 为上述目的，上市公司与交易对方就标的公司利润分配事项进行明确约定。

上市公司下属公司均具有较强的盈利能力，上市公司对单一子公司的经营收 入、实现利润等不存在重大依赖。本次交易项下，各方关于标的公司的利润分配 安排不违反《公司章程》关于现金分红及其比例的规定，能够满足上市公司在《公 司章程》项下现金分红的要求。因此，标的公司的利润分配安排不会对上市公司 未来分红不会造成重大不利影响。

根据本次交易方案及有关安排，（ 1 ）业绩承诺方承诺就标的公司未能实现业 绩承诺时以股份及现金方式予以补偿。（ 2 ）上市公司就本次交易摊薄即期回报对 公司每股收益的影响及公司拟采取的填补回报措施制定了《科达集团股份有限公

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司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报 的风险提示及公司采取的措施》，上市公司董事和高级管理人员对前述填补措施 的切实履行作出相应承诺。此外，根据《购买资产协议》，标的公司利润分配的 安排是上市公司本次交易项下商业谈判的组成部分，体现了各方交易诉求及利益 的平衡，同时也是上市公司长远利益和短期利益的兼顾。因此，标的公司的利润 分配安排不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问国金证券认为：本次交易项下标的公司的利润分配安 排不会对上市公司未来分红不会造成重大不利影响，不存在损害中小股东利益的 情形，无需作为单独议案提交股东大会表决。

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问题 14 ：草案披露，北京淘车天下网络科技有限公司与智阅网络已就注册 商标“头条汽车”签署转让合同，以名义价格 1 元将商标转让予智阅网络，相 关变更程序正在办理之中。请补充说明本次商标转让的预计完成时间以及对智 阅网络后续经营的影响。请财务顾问发表意见。

答复：

一、补充说明本次商标转让的预计完成时间以及对智阅网络后续经营的影

响

就注册商标“头条汽车”的转让事宜，北京淘车天下网络科技有限公司和智 阅网络通过专业代理机构于 2016 年 2 月 22 日向国家工商行政管理总局商标局 ( 以下简称“国家商标局” ) 报送《转让注册商标的申请书》及相关文件，并于 2016 年 3 月 11 日取得由国家商标局出具的《商标转让申请受理通知书》。截至目前， 该注册商标的转让申请尚待国家商标局的审查及核准。

根据《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国商标法实施条例》等有关 规定，“转让人和受让人应当向商标局提交转让注册商标申请书。商标局核准转 让注册商标申请的，发给受让人相应证明，并予以公告。”因此，根据现阶段适 用的相关法律法规及规范性文件，注册商标转让的办理时限暂未有具体及明确的 规定；结合市场申请案例及惯例，自国家商标局出具《商标转让申请受理通知书》 起至国家商标局正式下发转让核准证明通常需要 10 月 -12 月左右。

北京淘车天下网络科技有限公司（“淘车天下”）与智阅网络签署《商标授权 书》，淘车天下授权智阅网络使用注册商标“头条汽车”，授权期限至该注册商标 的有效期届满之日。因此，智阅网络在注册商标的许可期限（即有效期）内可以 合法、持续使用相关注册商标；智阅网络取得国家商标局关于该注册商标转让的 核准证明之日起，将拥有该注册商标的专有权。此外，淘车天下出具的说明及确 认，承诺将严格履行《商标使用许可合同》项下义务，确保智阅网络在许可期限 内持续使用相关注册商标；同时承诺将尽最大努力配合该注册商标的转让申请等 有关事项。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问国金证券认为：智阅网络在注册商标“头条汽车”转 让完成前可合法、持续使用该注册商标，对其未来生产经营不会造成重大不利影 响。

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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于 < 关于对科达集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披 露的问询函 > 的回复》之签章页）

项目主办人：

贺 涛 贾 超

高敏俊

项目协办人：

黄世瑾 卢 峥

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国金证券股份有限公司
----- End of picture text -----

2016 年 4 月 11 日

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