Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 24, 2016

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-035

科达集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的 措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示： 公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将 拟采取的填补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案，并 将提交公司股东大会审议表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回 报措施不等于对公司未来利润做出的保证。

科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金收购资产 并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已经公司第七届董事会第十九次会议 审议通过。鉴于本次发股及支付现金购买资产构成上市公司重大资产重组，为保 障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国 证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，现将本次交易摊薄即期回 报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次交易的基本情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买祺创投资、张桔洲、吴瑞敏、禹航 基金持有的爱创天杰100%股权；亚海资产、朱春良、李薇、禹航基金持有的亚 海恒业100%股权；张耀东、苟剑飞、易车科技、禹航基金持有的智阅网络100% 股权；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百100%股权， 本次交易对价总计为327,600.00 万元，其中股份支付166,671.40 万元，现金支

1

付160,928.60 万元。本次购买资产的定价基准日为科达股份审议本次重大资产 重组事项的第七届董事会第十九次会议决议公告日，经交易各方协商，选取基准 日前60 个交易日股票均价的90%作为本次购买资产的发行价，即18.85 元/股。 （二）发行股份募集配套资金

公司拟通过询价方式向不超过10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金 不超过300,000.00 万元。扣除本次重组相关费用后，其中：160,928.60 万元用 于支付交易对方的现金对价，20,000.00 万元用于互联网数字营销服务平台项目 所需资金，剩余资金用于补充公司流动资金。上市公司向特定投资者非公开发行 股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为科达股份审议本次重大 资产重组事项的第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基 准日前20 个交易日股票均价90%，即19.45 元/股。最终发行价格将在公司取得 中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大 会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

二、本次交易对每股收益的影响

根据公司2015 年年度报告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备 考合并财务报表《审阅报告》（天健审[2016]1212 号）显示，公司交易前后每股 收益情况如下所示：

单位：元/股

		2015 年	2015 年
指标
		交易前	交易后
归属于公司普通股股东的净 利润	基本每股收益	0.23	0.25
	稀释每股收益	0.23	0.25
扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	基本每股收益	0.16	0.26
	稀释每股收益	0.16	0.26

从本次交易完成前后每股收益的对比情况看，扣非前后每股收益显著增加， 公司认为本次交易将增强公司的盈利能力，增厚每股收益，提升公司的股东回报。 但是如果标的公司经营业绩未达预期，则本次非公开发行存在即期回报被摊薄的 风险。

三、本次交易的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

2

（一）本次交易的必要性

1、上市公司确立“聚焦行业+数据服务”的核心战略

科达股份原主营业务为各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的 建设施工及房地产开发销售。由于国内经济面临下行压力，公司原有主营业务也 因此受到较大影响。为突破上市公司的发展困境，培育新的有发展前景的业务， 提升公司的竞争力，增强公司盈利能力，从而为公司股东创造更大的价值，上市 公司于2015 年9 月实施重大资产重组，收购百孚思、上海同立、华邑营销、雨 林木风和派瑞威行等五家公司，初步构建起一条包含品牌管理、创意策划、线上 营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的，囊括汽车、电商、快速消 费品等行业主要客户的互联网营销链条。

上市公司通过前次重组，迅速切入具有良好发展前景的数字营销行业，尤其 是移动互联网的快速发展进一步推动了数字营销行业的爆发性增长，从而也为上 市公司未来的长远发展奠定了良好的行业基础。

在前次重组及整合的基础上，上市公司确立了“聚焦与裂变”的发展模式， 聚焦即将业务发展重心聚焦于数字营销行业中高景气度、大市场容量的汽车服务 领域，充分发挥公司在汽车线下场景端、线上营销端及媒体资讯端的综合协同效 应，逐步打造公司在“汽车前市场”的行业应用优势，并利用互联网渠道和大数 据优势，逐步将公司业务链延伸至汽车电商、汽车金融等拥有更大市场容量和发 展前景的 “汽车后市场”；裂变即通过链动数据整合各子公司在汽车营销垂直领 域中包含发布会、会展、调研、公关、代理、投放、广告监测、媒体、电商、O2O 等关键节点所积累的基于用户行为的数据资源，在采集和处理海量数据资源的基 础上，进行建模分析、解读挖掘、乃至预测趋势，通过技术手段打通各业务间的 壁垒，向下覆盖技术端，开发大数据广告投放平台和广告监测系统，用数据指导 投放和营销策略；向上拓展到媒体端，如子公司的网络导航及新媒体，支持其发 展成为移动互联网及垂直行业的重要流量入口，由此激发各业务的深层次融合、 协同，在业务嫁接的基础上实现商业模式的衍化和升级，由“互联网营销”向“汽 车数据服务”拓展，构建独立的汽车数据服务生态系统，成为国内汽车数据服务 行业领先者。

2、国家政策鼓励并购重组

3

2014 年3 月24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的 意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进 并购重组市场化改革。2014 年10 月23 日，证监会修改并发布了新的《上市公 司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公 司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简 化、定价机制市场化”的特点。2015 年8 月31 日，证监会、财政部、国资委、 银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通 知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和 资本市场稳定健康发展。

自2013 年以来，国内并购市场呈现爆发式增长，2014、2015 年交易数量及 交易总金额更是连创新高。国内并购市场的高速发展，是在国家利好政策频出、 上市公司积极转型升级及当前资本市场环境推动等因素下的共同结果。

3、并购是公司外延式发展的首选方式

在国家政策的大力鼓励、资本市场的鼎力扶持和行业高速发展的大背景下， 国内互联网营销产业迎来了并购浪潮。部分互联网及传媒行业上市公司通过并购 重组，积极整合行业资源，扩大竞争优势，提升市场地位。

科达股份未来将秉持内生增长与外延扩张并重的发展路径，一方面整合上市 公司内部资源，不断推进业务嫁接与商业模式衍化升级；另一方面，公司未来将 继续利用外延式扩张把握最新的战略机遇，在逐步形成公司在“汽车前市场”的 综合优势的基础上，以数据服务为核心，逐步将公司业务链延伸至汽车电商、汽 车金融等拥有更大市场容量和发展前景的“汽车后市场”，构建以数据平台为核 心，涵盖营销服务平台+数据平台+新媒体信息平台+电商金融交易平台的汽车数 据服务生态系统。

（二）本次交易的合理性

1、有利于公司实现由“互联网营销”向“汽车数据服务”的战略升级

通过前次重组，科达股份已经在互联网营销领域完成良好布局。本次交易涉 及的四家标的公司将在前次重组基础上进一步深化行业聚焦战略，专注汽车服务 领域，依托上市公司平台进行资源整合，深度发掘各场景的海量数据资源，最终 实现从互联网营销到数据服务的战略升级。

4

从互联网营销到数据服务，数据化、系统化，是科达股份未来发展的目标和 愿景。2015 年9 月，上市公司完成收购的百孚思、上海同立、华邑营销、雨林 木风和派瑞威行在业务的开展过程中，分别建立了数据采集机制，积累了大量优 质的数据资源。重组完成后，五家公司已完成数据平台的共享，形成共同的数据 管理机制，从客户拓展、媒体采购、创意设计、投放营销、用户属性等业务开展 的各个阶段实现数据的收集共享，为五家公司今后独自或共同开展业务提供强大 的数据支持。

在此基础上，本次收购的四家标的公司同样在业务开展的过程中积累了大量 优质的数据资源。交易完成后，公司将拥有3 个端口的数据源：线上营销服务端： 包括数字一百的在线调研、华邑营销的创意策划、派瑞威行的广告代理、百孚思 与爱创天杰的整合营销等业务；线下场景入口端：包括上海同立的全案执行、亚 海恒业的会展服务构成；媒体资讯端：包括智阅网络的移动新媒体应用。

数据是精准营销的核心。海量的数据之下，数据管理、交易和分析不可或缺， DMP 由此应运而生，其在互联网营销产业中主要起到以下4 个方面的作用，标示 用户；对用户行为进行记录和分析；提供用户的人口属性、地域等信息；刻画社 交关系；对用户信息进行进一步描述。

而在移动端数字营销兴起的时代，DMP 的作用进一步提升。与PC 端不同， 移动端不存在类似cookie 标准的精准广告解决方案，用户画像难度大增。移动 端多样化应用及地理位置的多样性使得数据更加分散，收集难度加大，导致每一 个App 的数据信息形成相对的信息孤岛。另一方面，移动端基于触控、语音、 视频等互动形式的营销其即时性要求更高，广告主跨屏投放需求的实现同样需要 更多的数据积累。可见，DMP 将可有效实现多渠道数据整合、多维度数据展现、 场景化用户画像、媒体画像等功能，并协助DSP 在投放过程中进行数据匹配，极 大提升移动端数字营销的准确性及商业价值。

在前次收购完成后，上市公司已经成立链动数据，启动独立DMP 平台研发与 建设。本次交易完成后，标的公司可以共享链动数据在DMP 领域的研发成果，实 现接入不同来源和不同格式不同类型的数据，将企业来自搜索引擎、网站访客、 社交、销售、ID、Call center、门店、活动宣传等不同途径相互割裂的数据进 行整合，将企业的第一方数据库打通，让企业可以更加精确的系统管理自己的第

5

一方数据；同时整合第三方数据，确保数据的绝对量和结构多样性。同时将贯穿 用户整个生命周期，自然属性、社会属性、长短期兴趣、显隐性兴趣、消费行为、 生活状态等信息进行标签化，同时绝对避免可辨别用户身份的信息收录，保证用 户隐私的同时，以更多的维度进行标签标记。

在利用渠道画像、用户画像、时间隧道等工具进行数据采集、储存、整合、 结构化、深入挖掘的基础上，链动数据可以根据客户的要求进行包含文字超链、 图片联想、视频产品开发以支持标的公司，为科达股份建立完善的移动广告分发 能力。同时，丰富而深入的行业数据库还可以帮助标的公司更快地感知市场变化， 把握客户与消费者需求，以数据驱动标的公司取得进一步的成长。

同时，拥有独立的垂直的汽车数据平台也符合聚焦汽车行业的公司战略。完 备的“汽车前市场”数据将会是公司未来向汽车电商、汽车金融、汽车文化运营 和汽车后服务市场拓展的有力抓手，因此本次重组有利于公司实现由“互联网营 销”向“汽车数据服务”的战略升级。

2、有利于确立汽车服务行业地位，打开汽车后市场发展空间

汽车行业促进就业并拉动消费，是国民经济的支柱产业之一。汽车行业服务 领域细分、前景广阔。本次交易上市公司立足于线上营销服务的调研咨询、在线 创意、代理交易平台、电商营销，到线下场景服务的汽车会展、新车发布、营销 活动全案执行，再拓展汽车新媒体领域，涵盖为汽车行业服务上下游产业链，确 立上市公司在汽车行业服务中的地位。

未来上市公司将以此为基础，凭借围绕“汽车前市场”领域打造的全产业链、 积累的客户资源以汽车数据平台，计划在未来五年内利用以汽车数据为核心的资 源优势向汽车电商、汽车金融、汽车后市场服务及汽车文化运营等领域纵深拓展， 打开更广阔的发展空间。

3、有利于培育新的利润增长点，增强公司盈利能力

面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固原有建筑及房地产业 务的同时，积极寻找战略发展的突破点。2015 年9 月完成重大资产重组，完成 对百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家公司的收购，进入 了目前正在高速发展，具有广阔的市场前景、得到国家众多的政策支持和强大爆 发潜力的新兴行业——互联网营销。

6

本次交易完成后，数字一百、爱创天杰、亚海恒业、智阅网络将成为科达股 份全资子公司，纳入合并报表范围。四家标的公司 2015 年合计实现扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润 7,578.79 万元，本次交易能够大幅提升上 市公司业绩，增厚上市公司每股收益。

上述四家标的公司所处行业具有良好的发展前景，且在各自的细分领域均具 有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持 续发展能力将大大增强，并将依托上市公司平台进行整合。四家标的公司之间， 以及与上市公司原有业务在技术研发、业务模式、资源采购、客户资源等方面具 有协同效应。

因此，本次交易将优化上市公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大上市公 司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源 整合能力，进而提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力， 以实现上市公司快速发展。

（三）本次交易与公司现有业务相关性的分析

本次交易完成后，爱创天杰、亚海恒业、数字一百、智阅网络等四家专注于 汽车服务产业链上不同业务环节的企业将成为上市公司全资子公司。届时，上市 公司体内将构建起包含市场调研、线上数字营销、线下展示体验、汽车新媒体等 服务在内，以汽车行业为主要客户的业务平台。公司将在市场规模最大的汽车销 售领域形成平台化服务的独特优势。

科达股份将通过成立链动投资来搭建业务、财务、人力资源、内控等管理系 统，推进各业务单元进行充分的业务嫁接与资源整合；此外，本次重组的四家标 的与上次重组的五家标的之间业务协同性如下：

科达股份前次重组的五家标的公司分布在互联网营销产业链不同节点，在各 自领域都具有较强的竞争实力。依托上市公司平台进行整合后，在上市公司体内 形成一条集创意策划（华邑营销）、线上推广（百孚思）、线下执行（上海同立）、 媒体投放（派瑞威行）、媒体平台（雨林木风）为一体的互联网营销产业链。

本次交易完成后，上市公司围绕“聚焦行业+数据服务”核心战略打造的业 务布局将更加清晰完整。既紧扣数据服务，从客户端、流量端、技术端全面布局， 强化数据的获得、分析、优化应用能力，又从线下场景入口+线上数字营销入手，

7

形成“汽车前市场”领域的行业应用优势。上市公司构建的业务生态平台如下图 所示：

==> picture [273 x 268] intentionally omitted <==

（1）线上业务协同

在互联网营销兴起后，该领域去中介化态势明显。消费者与企业战略、品牌、 营销各部门之间的互动日渐频繁，渠道检测与品牌形象、产品信息、公关投放效 果反馈对于企业营销活动的重要性不断提升。

本次交易完成后，上市公司体内拥有百孚思、上海同立、爱创天杰三家涵盖 线上线下传播渠道与执行的整合营销服务企业。而数字一百是一家将互联网等现 代调查工具、专业模型产品与市场调查工具和客户行业特点三者有机结合的专业 市场调查机构，可以在三个环节与百孚思、上海同立、爱创天杰产生业务上的协 同效应。

首先，在前期品牌形象与产品定位阶段，数字一百可根据客户需求进行市场 调研，为客户设计调查问卷，并通过邮件、手机应用等方式向公司样本库中样本 对象发送问卷，从开始就为科学有效的数字营销打下基础；其次，在传播过程中， 数字一百旗下的动米科技能够为客户提供广告投放效果监测服务，客户可以根据 广告投放的实际情况随时对投放渠道进行调整，使其更有针对性，提升效率；最 后，在营销活动结束后，还可以利用数字一百的市场调研与监测服务汇总消费者

8

反馈和网络舆情并对整个传播过程进行准确评价，利用数据分析帮助优化整体营 销和公关策略。

（2）线下业务协同

科达股份将未来发展重点的行业服务定位于汽车服务领域，本次交易也围绕 汽车行业的特有属性，结合上市公司原有资源禀赋进行布局。

汽车不同于其他消费品，属于大宗耐用商品，这使其具有单价高，更新周期 慢的特点。同时，汽车的款式、技术种类又十分繁杂，导致了消费者在购车过程 中倾向于谨慎选择。因此汽车行业客户在进行互联网营销时，往往会将线上推广 与线下落地体验结合进行。

汽车行业客户通过线上媒体对汽车性能及外观等的立体测评与评价进行整 合营销，吸引汽车网民亲自去4S 店选购汽车或参加试乘试驾活动，以促进汽车 销售成功率的提升。在汽车品牌及产品的线上推广后，线下的会展类活动及试乘 试驾体验才是汽车是否能成功销售的主要环节。通过线下产品体验及会展发布活 动，用户可亲身感受汽车的外观、体验汽车的性能，甚至直接达成购买意向。由 于汽车行业客户这一特殊性质，针对性的互联网营销需线上与线下相互结合。线 上推广为客户提升知名度、吸引用户参与线下活动，线下展示使用户体验落地， 共同促成销售。

本次交易拟收购的标的公司之一亚海恒业提供汽车线下服务，细分领域为会 展服务。亚海恒业多年聚焦线下展示体验服务，具有丰富的经验。由于前述汽车 销售过程中的特性，通过车展、全国巡回展览等形式令消费者有第一手的体验对 促成销售至关重要。本次交易完成后，上市公司可以在收购上海同立的基础上进 一步强化消费者线下场景体验，帮助爱创天杰、百孚思等上市公司体内以线上营 销传播为主的子公司打造汽车销售领域O2O 闭环，为行业客户提供更完善的服 务。

（3）销售与客户资源的协同效应

本次交易完成后，上市公司业务重心将由此前互联网营销服务，转变成具有 行业侧重，以汽车行业客户为中心的行业服务。标的公司与上市公司原有业务之 间在客户资源与主营业务之间的互补可以产生协同效应。

爱创天杰主营业务由整合传播、事件营销、区域营销、媒体广告投放四大板

9

块组成，而前次完成收购的百孚思是专注于汽车行业的数字整合营销专业服务提 供商，主营业务为品牌及产品的互联网营销、网络公关与网站建设；上海同立立 足于线下会展服务，以客户体验为导向，结合互联网营销推广，为客户提供线上 线下的整体式营销服务。

同时，三家公司还在多年经营中各自掌握了良好的客户关系。爱创天杰在汽 车行业服务的主要客户有海马汽车（郑州、海口）、东风柳汽、上海大众；百孚 思则覆盖了神龙汽车、标致雪铁龙、长安马自达、奇瑞汽车；上海同立拥有上汽 通用、广汽菲亚特、捷豹路虎等客户。

因此，爱创天杰、百孚思、上海同立可以进行协同，开展合作，发挥各自在 线上线下、广告资源等方面的差异化优势，结合科达股份旗下其他子公司的业务 能力，如华邑营销的创意策划、链动数据的DMP 平台，共同为汽车行业客户提供 全方位服务。

（4）资源采购的协同效应

目前，科达股份在互联网营销领域已不同程度的与国内包括网易、腾讯、360、 搜狗、新浪等各大网络媒体平台以及易车网、汽车之家、爱卡等专业类汽车媒体 进行合作，但是在媒介资源的掌控上仍有进一步提升的空间。本次收购标的公司 之一智阅网络旗下产品拥有专业移动端汽车资讯应用“汽车头条”，以及即将上 线的汽车导购平台应用“买车助手”，向消费者提供汽车类专业资讯，目前已经 拥有每日65 万以上的活跃用户。而同为标的公司之一的爱创天杰与前次重组完 成收购的百孚思主营业务均围绕汽车行业互联网营销展开，对汽车专业类媒体资 源有较大采购需求。本次重组完成后，智阅网络可以为科达股份旗下其他子公司 提供海量媒介资源，提升媒体资源的共享或渗透，扩大媒体资源优势。

此外，互联网营销公司在进行采购时，买断式和“以销定采”式是两种主要 的采购模式。买断式采购模式主要是广告公司将媒体的广告位、广告时间等媒体 资源进行买断，再进行销售的一种模式；而“以销定采”的采购模式则是在客户 认可整体互动营销策略、创意、投放排期后，公司才会安排采购媒体资源。与“以 销定采”模式相比，买断式采购模式具有竞争能力较强、毛利率较高等优势，但 若无法及时将媒体资源卖出，将形成滞销风险，对盈利水平带来一定影响。上市 公司通过整合原有的互联网营销业务以及本次收购的爱创天杰等标的公司，将提

10

升媒体资源的利用率，有效地降低了买断式采购造成的媒体资源滞销风险，提升 整体利润水平。

四、公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示

本次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买爱创天杰100%股 权、亚海恒业100%股权、智阅网络100%股权以及数字一百100%股权。此外，公 司计划同时募集配套资金，募集的配套资金扣除相关中介机构费用后，用于支付 标的资产现金对价以及互联网数字营销服务平台项目建设，剩余部分用于补充公 司流动资金。

本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都 将提高，虽然本次交易中收购的各标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不 能完全排除各标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司 的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回 报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。

五、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（一）加快主营业务发展，提升盈利能力

本次交易完成后，爱创天杰、亚海恒业、数字一百、智阅网络等四家专注于 汽车服务产业链上不同业务环节的企业将成为上市公司全资子公司。届时，上市 公司体内将构建起包含市场调研、线上数字营销、线下展示体验、汽车新媒体等 服务在内，以汽车行业为主要客户的业务平台。公司将在市场规模最大的汽车销 售领域形成平台化服务的独特优势。此外，标的公司可进一步优化公司的收入构 成和市场分布。补充流动资金将为公司业务规模的进一步扩大提供支持。

（二）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障 公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利， 董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履 行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科 学有效的治理结构和制度保障。

（三）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

11

本次募集配套资金完成后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专 项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金 使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设 计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升 资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险， 提升经营效率和盈利能力。

（四）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善和健全持续、稳定、科学的利润分配政策和决策、监督机制，增强公 司利润分配的透明度，积极回报投资者，充分维护公司股东依法享有的资产收益 等权利，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证券 监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 【2012】37 号）、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》（证监会公告 【2013】43 号）和中国证券监督管理委员会上海监管局《关于进一步做好上海 辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监字【2012】145 号）等的相关 要求，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2015-2017 年）分红回报规 划》并相应地对公司章程中关于利润分配的内容进行了修订。公司将继续遵循《公 司章程》及股东回报规划中制定的利润分配政策，积极对公司股东给予回报。

六、相关主体出具的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出了如下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

根据中国证监会相关规定，公司控股股东山东科达集团有限公司、实际控制

12

人刘双珉将严格履行“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”，确保 公司填补回报措施能够得到切实履行。

七、本次交易独立财务顾问发表的核查意见

本次重大资产重组的独立财务顾问国金证券对公司所预计的即期回报摊薄 情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事 项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神在 《国金证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中发表了核查意见，其结 论性的意见为：通过本次核查，本独立财务顾问认为：科达股份所预计的即期回 报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发 〔 2013 〕 110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保 护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善 公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市 公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措 施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会 二〇一六年三月二十五日

13