Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 24, 2016

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-031

科达集团股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议 （以下简称“本次会议”）于2016年3月23日以现场会议方式召开。本次会议的 通知已于2016年3月11日以电子邮件、传真、电话等方式通知全体董事。

本次会议应到董事6位，实到董事6位；公司监事、高级管理人员列席了本 次会议。本次会议由董事长刘锋杰先生主持，会议的召开符合《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）等法律、法规、规范性文件及《科达集团股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的相关规定。

经与会董事认真审议并表决，本次会议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式，分别购买北京祺创投资管理中心 （有限合伙）（以下简称“祺创投资”）、张桔洲、杭州好望角禹航投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“禹航基金”）及吴瑞敏持有的北京爱创天杰品牌管理 顾问有限公司（以下简称“爱创天杰”）100%股权，购买萍乡亚海资产管理合 伙企业（有限合伙）（以下简称“亚海资产”）、朱春良、禹航基金及李薇持 有的北京亚海恒业会展有限公司（以下简称“亚海恒业”）100%股权，购买张 耀东、北京易车信息科技有限公司（以下简称“易车科技”）、禹航基金及苟剑 飞持有的北京智阅网络科技有限公司（以下简称“智阅网络”）100%股权，购买 杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“引航基金”）、汤雪梅、

1

张彬、北京一百动力科技中心（有限合伙）（以下简称“一百动力”）及于辉持 有的北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”，与爱创天杰、 亚海恒业、智阅网络合称“标的公司”；根据上下文，“标的公司”还可指上述 公司中的部分或全部）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资 产”或“本次购买资产”）。同时，公司拟向不超过10名特定投资者定向发行股 份募集配套资金，募集资金总额不超过300,000万元，即不超过本次发行股份及 支付现金购买资产交易总额的100%（以下简称“本次发行股份募集配套资金” 或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或 “本次交易”）。本次交易项下，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集 配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分。

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和本次重组相 关事项进行自查及分析论证后，认为本次发行股份及支付现金购买资产构成上 市公司重大资产重组，且公司符合实施本次重组的各项要求与实质条件。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄峥嵘回避表决。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》

就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议通过如下方案内容： （一）本次交易方案概述

本次交易方案包括本次发行股份及支付现金购买资产及本次发行股份募集 配套资金两部分，具体内容如下：

公司通过发行股份及支付现金的方式，分别购买祺创投资、张桔洲、禹航 基金及吴瑞敏持有的爱创天杰100%股权，购买亚海资产、朱春良、禹航基金及

2

李薇持有的亚海恒业100%股权，购买张耀东、易车科技、禹航基金及苟剑飞持 有的智阅网络100%股权，购买引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力及于辉持有 的数字一百100%股权，并向不超过10 名特定投资者定向发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过300,000 万元，即不超过本次发行股份及支付现金购买资 产交易总额的100%。本次交易项下，发行股份及支付现金购买资产与发行股份 募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产

1、 标的资产及交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为四家标的公司各100%股权， 即爱创天杰100%股权、亚海恒业100%股权、智阅网络100%股权及数字一百100% 股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司的全体股东，包 括爱创天杰的全体股东祺创投资、张桔洲、禹航基金及吴瑞敏，亚海恒业的全 体股东亚海资产、朱春良、禹航基金及李薇，智阅网络的全体股东张耀东、易 车科技、禹航基金及苟剑飞，数字一百的全体股东引航基金、汤雪梅、张彬、 一百动力及于辉。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

2、 标的资产定价依据及交易价格

标的资产的定价原则：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基 准日（即2015年12月31日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值 为参考依据。

根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告，截至2015年12月31 日，标的资产的评估价值合计为320,227.02万元，其中爱创天杰100%股权的评 估值为95,621.35万元，亚海恒业100%股权的评估值为119,296.77万元，智阅网 络100% 股权的评估值为63,041.32 万元，数字一百100%股权的评估值为 42,267.58万元。

3

经公司与交易对方协商确定，参考上述评估值，标的资产的交易价格合计 327,600万元，其中爱创天杰100%股权的交易价格为95,200万元，亚海恒业100% 股权的交易价格为119,000万元，智阅网络100%股权的交易价格为71,400万元， 数字一百100%股权的交易价格为42,000万元。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

3、 交易方式及对价支付

公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司100%股权，其中现 金对价部分来自于本次配套融资项下的募集资金。公司向交易对方以发行股份 方式及支付现金方式支付的情况具体如下：

（1）爱创天杰

序号	交易对方	持股比例（%）	股份对价金额（万元）	现金对价金额（万元）
1	祺创投资	48.45	9,734.20	36,390.20
2	张桔洲	29.75	28,322.00	--
3	禹航基金	15.00	14,280.00	--
4	吴瑞敏	6.80	2,403.80	4,069.80
合计		100.00	54,740.00	40,460.00

（2）亚海恒业

序号	交易对方	持股比例（%）	股份对价金额（万元）	现金对价金额（万元）
1	亚海资产	63.00	--	74,970.00
2	朱春良	24.30	28,917.00	--
3	禹航基金	10.00	11,900.00	--
4	李薇	2.70	3,213.00	--
合计		100.00	44,030.00	74,970.00

（3）智阅网络

序号	交易对方	持股比例（%）	股份对价金额（万元）	现金对价金额（万元）
1	张耀东	67.50	24,097.50	24,097.50
2	易车科技	13.50	--	9,639.00
3	禹航基金	10.00	7,140.00	--
4	苟剑飞	9.00	3,213.00	3,213.00

4

合计 100.00 34,450.50 36,949.50

（4）数字一百

序号	交易对方	持股比例（%）	股份对价金额（万元）	现金对价金额（万元）
1	引航基金	59.29	24,901.80	--
2	汤雪梅	20.05	4,210.50	4,210.50
3	张彬	8.97	1,883.70	1,883.70
4	一百动力	6.69	1,404.90	1,404.90
5	于辉	5.00	1,050.00	1,050.00
合计		100.00	33,450.90	8,549.10

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

4、 发行股票的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股票种类为境内上市的人民 币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

5、 发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为爱创天杰股东祺创投 资、张桔洲、禹航基金及吴瑞敏，亚海恒业股东朱春良、禹航基金及李薇，智 阅网络股东张耀东、禹航基金及苟剑飞，数字一百股东引航基金、汤雪梅、张 彬、一百动力及于辉。

前述各方以其所持标的公司相应股权为对价认购公司本次发行股份及支付 现金购买资产项下新增股份。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

6、 定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的董 事会决议公告日，即2016年3月25日。

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

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前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

基于公司近年来的经营状况、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市 公司估值比较情况等，为兼顾各方利益，公司拟定本次发行股份及支付现金购 买资产的发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即 18.85元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易 均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日 公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终确定本次发行股份及支付现 金购买资产的股份发行价格为18.85元/股。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配 股等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关 规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

7、 价格调整方案

为应对二级市场股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易各 方利益，根据《重组管理办法》等相关规定，本次购买资产设置价格调整机制 如下：

（1）价格调整方案对象

调整对象为发行股份购买资产项下的股票发行价格。标的资产的交易价格 不做调整。

（2）价格调整方案的生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 前。

（4）调价触发的条件

1)可调价期间，上证指数（000001.SH）在任一交易日前连续30个交易日中

6

任意20个交易日的收盘点位较本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年12月 11日）收盘点数即3,434.58点，跌幅达到或超过20%，且

2)可调价期间，科达股份(600986.SH)股票在任一交易日前连续30个交易日 中任意20个交易日的收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年12月 11日）股票收盘价即21.00元/股，跌幅达到或超过20%。

（5）调价基准日

公司审议通过价格调整方案的董事会决议公告日。

（6）调整后的发行价格

调整后的发行股份购买资产的股票发行价格以调价基准日为新的定价基准 日，并按《重组管理办法》的相关规定确定。同时，调整后的发行价格不低于 调整前发行价格（18.85元/股）的90%，即16.97元/股。

（7）价格调整的实施

在可调价期间内，当“调价触发的条件”中两个条件同时满足时，公司将 在一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对发行股份购买资产 的股票发行价格进行调整。

公司董事会决定对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，发行股份数 量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=以股份支付的交易 对价÷调整后的发行价格。

若公司董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则 公司后续不再对发行价格进行调整。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

8、 发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行 的股份数量根据标的资产的交易价格计算，计算公式：发行股份数量=股份对价 金额÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整 精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。

7

根据上述公式，公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行股份（以 下简称“对价股份”，根据上下文，还可以指其中的部分或全部）的数量合计 8,841.9834万股，其中，向爱创天杰股东发行2,903.9785万股、向亚海恒业股 东（亚海资产除外）发行2,335.8089万股、向智阅网络股东（易车科技除外） 发行1,827.6126万股、向数字一百股东发行1,774.5834万股。各交易对方获得 的对价股份数量具体如下：

（1）爱创天杰

序号	交易对方	股份对价金额（万元）	发行股份（万股）
1	祺创投资	9,734.20	516.4031
2	张桔洲	28,322.00	1,502.4933
3	禹航基金	14,280.00	757.5596
4	吴瑞敏	2,403.80	127.5225
合计		54,740.00	2,903.9785

（2）亚海恒业

序号	交易对方	股份对价金额（万元）	发行股份（万股）
1	亚海资产	--	--
2	朱春良	28,917.00	1,534.0583
3	禹航基金	11,900.00	631.2997
4	李薇	3,213.00	170.4509
合计		44,030.00	2,335.8089

（3）智阅网络

序号	交易对方	股份对价金额（万元）	发行股份（万股）
1	张耀东	24,097.50	1,278.3819
2	易车科技	--	--
3	禹航基金	7,140.00	378.7798
4	苟剑飞	3,213.00	170.4509
合计		34,450.50	1,827.6126

（4）数字一百

序号 交易对方

股份对价金额（万元） 发行股份（万股）

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1	引航基金	24,901.80	1,321.0503
2	汤雪梅	4,210.50	223.3687
3	张彬	1,883.70	99.9310
4	一百动力	1,404.90	74.5305
5	于辉	1,050.00	55.7029
合计		33,450.90	1,774.5834

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配 股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

9、 锁定期和解禁安排

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经本次交易 相关各方同意及确认，交易对方于本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如 下：

（1）业绩承诺方朱春良、李薇、张耀东、苟剑飞、引航基金、汤雪梅、张

彬

在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成 之日起12 个月内不得交易或转让。12 个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分 期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起12 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕首个会计年度（即本次交易实施完毕日所处年度，下同）的业绩承诺后， 业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数 （如有）的20%；

第二期，本次发行完成之日起24 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕第二个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其 所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的40%；

第三期，本次发行完成之日起36 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕第三个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其 所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）的100%。

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（2）业绩承诺方祺创投资、张桔洲、吴瑞敏、一百动力、于辉

1）如取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下 同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之 日起算，下同）已超过12 个月，则其在本次发行股份及支付现金购买资产项下 取得的新增股份自本次发行完成之日起12 个月内不得交易或转让。12 个月届满 后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起12 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕首个会计年度（即本次交易实施完毕日所处年度，下同）的业绩承诺后， 业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数 （如有）的20%；

第二期，本次发行完成之日起24 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕第二个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其 所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的40%；

第三期，本次发行完成之日起36 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕第三个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其 所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）的100%。

2）如取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不 足12 个月，则其在本次购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起36 个月届满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚 日为准）前不得转让。

（3）其他交易对方禹航基金

爱创天杰、亚海恒业及智阅网络的股东禹航基金在本次发行股份及支付现 金购买资产项下取得的公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得转让， 如其取得公司新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准），对 用于认购公司股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日 起算）不足12 个月，则其在本次购买资产项下取得的公司新增股份自本次发行 完成之日起36 个月内不得转让。

本次交易完成后，前述各方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持

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的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时 有效的法律法规和上交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对上述交易对方于本次交易项下取得公司新增股 份的锁定期另有要求，上述相关交易对方将根据相关监管机构的意见及要求进 行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

10、滚存未分配利润的安排

公司在本次交易前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东共同 享有。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

11、标的资产权属转移及违约责任

本次交易经中国证监会核准后，本次交易各方应互相配合并依据相关法律 法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资 产过户至公司名下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日起转 移至公司。

除不可抗力以外，本次交易任何一方不履行相应《发行股份及支付现金购 买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈 述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

12、标的资产期间损益归属

在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间，若标的资产在过渡期内 净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增 加部分归公司所有；若标的资产在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营 造成亏损导致净资产减少等情形）的，则减少部分由相应的交易对方按其在标 的公司的持股比例以现金方式全额补足。期间损益的确定以公司与交易对方共 同认可的具有证券期货业务从业资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

11

13、上市地点

公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股票将在上交所上市交 易。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

14、决议的有效期限

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过 之日起12 个月内有效。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

（三）本次发行股份募集配套资金

1、 发行方式

本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。 表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

2、 发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

3、 发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10 名的特定投资者。特定 投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构 投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者及其 他符合相关条件的机构或自然人投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次 非公开发行的股份。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

4、 定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金项下所发行股份的定价基准日为公司审议本次

12

交易的董事会决议公告日（即2016 年3 月25 日），发行价格不低于定价基准日 前20 个交易日公司股票交易均价的90%（即发行底价），即19.45 元/股。最终 发行价格将在中国证监会核准本次配套融资方案的基础上，由公司股东大会授 权董事会与本次交易的独立财务顾问根据竞价结果协商确定。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配 股等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

5、 价格调整方案

为应对二级市场股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易各 方利益，本次配套融资设置价格调整机制如下：

（1）价格调整方案对象

调整对象为本次发行股份募集配套资金项下的股票发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过价格调整方案。

（3）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 前。

（4）调价触发的条件

1）可调价期间，上证指数（000001.SH）在任一交易日前连续30 个交易日 中任意20 个交易日的收盘点位较本次交易首次停牌日前一交易日（即2015 年 12 月11 日）收盘点数即3,434.58 点，跌幅达到或超过20%，且

2）可调价期间，科达股份(600986.SH)股票在任一交易日前连续30 个交易 日中任意20 个交易日的收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日（即2015 年 12 月11 日）股票收盘价即21.00 元/股，跌幅达到或超过20%。

（5）调价基准日

公司审议通过价格调整方案的董事会决议公告日。

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（6）调整后的发行价格

调整后的本次配套融资的股票发行价格以调价基准日为新的定价基准日， 发行价格不低于调价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。同时，调 整后的发行价格不低于调整前发行底价（19.45 元/股）的80%，即15.56 元/股。

（7）价格调整的实施

在可调价期间内，当“调价触发的条件”中两个条件同时满足时，公司将 在一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对发行股份募集配套 资金的发行价格进行调整。

公司董事会决定对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行调整的，发 行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=配套募集 资金金额÷调整后的发行价格。

若公司董事会审议决定不对发行股份募集配套资金的发行价格进行调整的， 则公司后续不再对发行价格进行调整。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

6、 配套募集资金金额

本次配套融资总额不超过300,000 万元，即不超过本次发行股份及支付现 金购买资产交易价格的100%。最终募集金额将由公司在中国证监会核准的配套 融资方案基础上根据实际情况确定。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

7、 发行数量

本次配套融资总额上限300,000 万元，按照发行底价19.45 元/股测算，不 考虑价格调整因素，本次募集配套资金项下发行股份数量不超过15,424.1645 万股。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司股东 大会授权董事会与本次交易的独立财务顾问根据发行价格协商确定。

若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次配套融资项下发行股份的 总数量将进行相应调整。

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表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

8、 滚存未分配利润的安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次配套融资完成后上市公司的 新老股东按照其持股比例共同享有。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

9、 配套募集资金及其用途

本次配套融资项下募集资金拟用于支付现金对价、互联网数字营销服务平 台项目和补充流动资金，具体使用情况如下：

序号	募集配套资金使用项目	总投资规模（万元）	拟投入募集配套 资金（万元）
1	本次购买资产现金对价支付	160,928.60	160,928.60
2	互联网数字营销服务平台项目	20,000.00	20,000.00
3	补充流动资金	119,071.40	119,071.40
合计		300,000.00	300,000.00

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及公司实际情况以及项目 进度等以自筹资金择机先行投入互联网数字营销服务平台项目建设，待募集资 金到位后予以置换。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

10、锁定期安排

本次发行股份募集配套资金项下认购方所认购的公司新增股份自发行完成 之日起12个月内不得转让。

本次配套融资完成后，认购方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形 所增持的股份亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届 时有效的法律法规和上交所的规则办理。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

11、上市地点

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本次发行股份募集配套资金项下发行的股票将在上交所上市交易。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。 12、决议的有效期限

与本次配套融资有关的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄峥嵘回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产项下，禹航基金、引航基金以其所持有 的相关标的公司股权认购公司新增股份。截至本次会议召开之日，引航基金与 杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启航基金”）、杭州好望 角越航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“越航基金”）、黄峥嵘、何烽为一 致行动人，合计持有公司113,475,611股股份，占公司股份总数的13.06%。黄峥 嵘系公司现任董事。禹航基金系杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）作 为普通合伙人管理的合伙企业，黄峥嵘系杭州好望角奇点投资合伙企业（普通 合伙）的合伙人及实际控制人。

根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及 规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。 本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄峥嵘回避表决。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于<科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要 求制定了《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

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金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》及其摘要详情参见公司同日于上海证券交易所披露的 公告。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄峥嵘回避表决。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》

经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定， 公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条的规定，具体情况如下：

1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设 施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司股东大会及中国证监会等政府部门 审批事项，已在《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风 险做出了特别提示。

2、本次交易的标的资产为爱创天杰100%股权、亚海恒业100%股权、智阅网 络100%股权及数字一百100%股权。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权 属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在 股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。

• 3、标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；

• 本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、财务、机构、业务、采 购、销售等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 本次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能力强，有 利于公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易、避免同业竞争。

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本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄峥嵘回避表决。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十三条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条 的规定，具体情况如下：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力， 本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组 管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2、注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审 计报告》（天圆全审字[2016]000137号），符合《重组管理办法》第四十三条第 一款第（二）项的规定。

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》 第四十三条第一款第（三）项的规定。

4、爱创天杰、亚海恒业、智阅网络、数字一百股权权属清晰，不存在出资 不实或者影响其合法存续的情况，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制， 亦不存在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行 的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍，本次交易完成后，爱创天杰、亚 海恒业、智阅网络、数字一百将成为公司的全资子公司；本次交易不涉及公司 债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重 组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄峥嵘回避表决。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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七、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协 议>的议案》

为本次交易之目的，公司与爱创天杰及其股东祺创投资、张桔洲、禹航基 金及吴瑞敏签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与亚海恒 业及其股东亚海资产、朱春良、禹航基金及李薇签署附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协议》，与智阅网络及其股东张耀东、易车科技、禹航基金 及苟剑飞签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与数字一百 及其股东引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力及于辉签署附条件生效的《发行 股份及支付现金购买资产协议》，就本次发行股份及支付现金购买资产有关事项 进行了约定。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄峥嵘回避表决。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》

为本次交易之目的，公司与爱创天杰股东祺创投资、张桔洲及吴瑞敏签署 附条件生效的《盈利补偿协议》，与亚海恒业股东亚海资产、朱春良及李薇签署 附条件生效的《盈利补偿协议》，与智阅网络股东张耀东及苟剑飞签署附条件生 效的《盈利补偿协议》，与数字一百股东引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力及 于辉签署附条件生效的《盈利补偿协议》，就本次交易涉及的盈利预测及补偿有 关事项进行了约定。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄峥嵘回避表决。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告和评估报告的议案》

董事会同意公司聘请的本次交易专项审计机构天健会计师事务所（特殊普 通合伙）就本次交易出具的《北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司2014-2015年 度审计报告》（天健审[2016]1015号）、《北京亚海恒业会展有限公司2014-2015

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年度审计报告》（天健审[2016]617号）、《北京智阅网络科技有限公司2014-2015 年度审计报告》（天健审[2016]971号）、《北京数字一百信息技术有限公司 2014-2015年度审计报告》（天健审[2016]972号），同意公司聘请的本次交易 专项评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《科达集团股份有限公司拟发 行股份及支付现金收购北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司100%股权资产评估 项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第314号）、《科达集团股份有限公司拟 发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评估项目资 产评估报告》（中联评报字[2016]第316号）、《科达集团股份有限公司拟发行股 份及支付现金北京智阅网络科技有限公司100%股权资产评估项目资产评估报告》 （中联评报字[2016]第317号）、《科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金 收购北京数字一百信息技术有限公司100%股权资产评估项目资产评估报告》（中 联评报字[2016]第315号）。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄峥嵘回避表决。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的议案》

经审慎判断，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 等法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需 的法定程序，该等程序完整、合法、有效。本次交易尚须获得公司股东大会的 批准，并在取得中国证监会等相关有权政府部门的批准/核准后方可实施。

公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董 事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责 任。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

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十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请的专项评估机构中联资产评估集团有限公司为公司本次交易涉及 的标的资产出具了相关资产评估报告。公司董事会根据相关法律法规，在详细 核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务 资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及 本次交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利 益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、 法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的 实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提 供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评 估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公 正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的 资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目 的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格 的评估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的 资产定价方式合理。

独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

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估目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。

综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法 与评估目的相关性一致、评估定价公允。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄峥嵘回避表决。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，本次交易标的资产的价格以评估值为参考 依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务 资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果 公允地反映了标的资产的市场价值；本次交易项下股份发行的价格按照相关法 律法规规定确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程 序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次交易定价具有公平性 和合理性。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄峥嵘回避表决。 表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于<科达集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施> 的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本次 交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的填补回报措施制定了 《科达集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》。

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《科达集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》参见上交所公告。 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切 实履行的承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次 交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施制定了《科达集 团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》；公司董事和高级管理人员对前述 填补措施的切实履行作出相应承诺。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

公司向上交所申请自2015年12月14日起停牌，停牌前一交易日（2015年12 月11日）起前20个交易日（2015年11月16日至2015年12月11日）的股价波动情 况如下：2015年11月13日，公司股票收盘价格为23.43元/股；2015年12月11日， 公司股票收盘价格为21.00元/股，其间公司股价累计涨幅为-10.37%。同期上证 指数（000001）累计涨幅为-4.08%；同期证监会土木工程建筑业指数（883153） 累计涨幅为-11.43%；同期证监会互联网指数（883168）累计涨幅为-3.93%。剔 除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票价格在停牌前20个交易日内累计 涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

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表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事 宜的议案》

为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的 有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理与本次重 组一切有关事宜，包括但不限于：

1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况 制定和组织实施本次交易的具体方案；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合 同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产 协议》、《盈利补偿协议》等；

3、办理本次交易的申报审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送 本次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办 理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经 营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事 项的，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告及盈利 预测等协议和文件进行调整、补充或完善；

• 5、根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，

• 全权负责办理、执行及落实本次重组的具体事宜；

6、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次重组项下募集配套 资金在拟投资项目中的具体使用及安排；

7、在本次重组完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款，办 理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

8、在本次重组完成后，办理本次重组项下发行股份在上海证券交易所及中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；

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9、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机 构为本次交易提供服务；

10、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重 组有关的其他一切事宜；

11、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司未 于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至 本次交易完成日。

同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除 非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且 该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项 评估机构和专项法律顾问的议案》

根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的 规定，为实施本次重组事宜，公司董事会同意聘请国金证券股份有限公司担任 公司本次重组独立财务顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公 司本次重组的专项审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司担任公司本次重 组专项评估机构，聘请北京市金杜律师事务所担任公司本次重组的专项法律顾 问，协助办理本次重组的相关事宜。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

十八、审议通过《关于公司收购二级子公司的议案》

公司拟以人民币300.00万元向公司的全资子公司链动（杭州）投资有限公 司（以下简称“链动投资”）收购其所全资持有的链动数据技术（北京）有限公 司（以下简称“链动数据”）。收购完成后，链动数据将成为科达股份的全资子 公司，科达股份的控股比例为100%。

链动数据成立于2015年12月7日，注册资本为人民币1,000万元，实收资本

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为人民币300万元，由于其主营业务尚未开展，因此尚未产生收益，2016年2月 29日，链动数据净资产为148.14万元。

收购完成后，链动数据将由公司的二级子公司成为公司的全资子公司，链 动数据将被纳入科达股份的管理体系进行规范化管理，提升链动数据在科达股 份互联网营销业务领域，特别是“汽车前市场”业务领域的数据服务平台和中 心的地位。本次收购完成后将有效提升科达股份在互联网营销领域的数据采集 处理和分析能力，提高综合利用互联网事业部子公司的数据交流和使用水平及 效率，加快公司的发展。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

十九、审议通过《关于公司为全资子公司上海同立广告传播有限公司银行 贷款提供担保的议案》

根据《科达集团股份有限公司对互联网业务子公司提供担保管理制度》（以 下简称“《担保管理制度》”）的相关规定，科达股份同意为全资子公司上海同立 广告传播有限公司（以下简称“上海同立”）不超过人民币1,500.00万元的贷款 提供连带保证责任担保。根据《担保管理制度》的规定，上海同立总经理将同 时提供担保，并向科达股份提供反担保。公司董事会同意在满足上述条件后为 上海同立提供连带保证责任担保，并授权公司总经理办理具体事宜。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

二十、审议通过《关于公司全资设立“山东科达基建有限公司”的议案》

根据上市公司发展战略，科达股份拟全资设立“山东科达基建有限公司”（以 下简称“科达基建”，暂定名，以工商登记为准）。科达基建注册资本为不超过3 亿元人民币，以货币和实物进行出资。实物出资为科达股份目前拥有的部分路 桥业务资产。

科达基建成立并取得相应资质后，将逐步承接公司目前所经营的基础设施 建设业务。届时，上市公司将主要承担上市公司整体层面的投资决策、规范管 理和风险控制职责，各专业子公司将承担各专业业务的具体经营。

具体情况详见公司同日披露的《科达集团股份有限公司关于拟全资设立子

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公司的公告》（公告编号：临2016-033）。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

二十一、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2016年4月11日（星期一）召开公司2016年度第二次临时 股东大会，将公司第七届董事会第十九次会议审议通过的本次交易相关议案提 交公司股东大会审议。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十五日

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