Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 24, 2016

科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收 购北京数字一百信息技术有限公司100%股权资

产评估项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字 [2016] 第 315 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一六年三月十六日

科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京数字一百信息技术有限公司100%股权资产评估项 目·资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ........................................................................... 1 摘 要 ................................................................................................. 2 资 产 评 估 报 告 ................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................ 4 二、评估目的 .................................................................................. 18 三、评估对象和评估范围 .............................................................. 18 四、价值类型及其定义 .................................................................. 22 五、评估基准日 .............................................................................. 22 六、评估依据 .................................................................................. 22 七、评估方法 .................................................................................. 25 八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 31 九、评估假设 .................................................................................. 36 十、评估结论 .................................................................................. 37 十一、特别事项说明 ...................................................................... 40 十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 43 十三、评估报告日 .......................................................................... 44 备查文件目录 ..................................................................................... 46

中联资产评估集团有限公司

科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京数字一百信息技术有限公司100%股权资产评估项

目·资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

中联资产评估集团有限公司

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京数字一百信息技术有限公司100%股权资产评估项目·资 产评估报告

科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北

京数字一百信息技术有限公司100%股权资产评估项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2016]第 315 号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受科达集团股份有限公司的委托，就 科达集团股份有限公司拟收购北京数字一百信息技术有限公司股权之 经济行为，对所涉及的北京数字一百信息技术有限公司股东全部权益在 评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为北京数字一百信息技术有限公司股东全部权益，评估范 围是北京数字一百信息技术有限公司的全部资产及相关负债，包括流动 资产和非流动资产等资产及相应负债。

评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对 北京数字一百信息技术有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考 虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为 最终评估结论。

经实施资产核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出北京数字一百信息技术有限公司股东全部权益在评估基准 2015 年 12 月 31 日的评估结论如下：

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京数字一百信息技术有限公司100%股权资产评估项目·资 产评估报告 北京数字一百信息技术有限公司在评估基准日 2015 年 12 月 31 日 的股东全部权益账面值为 3,993.13 万元（合并报表数），评估后的股东 全部权益价值为 42,267.58 万元，评估增值 38,274.45 万元，增值率 958.51%。

本次评估结论依赖评估对象在未来经营期内的大数据和互联网调 查的整合效应符合管理层的经营规划，整合后的业务如期实现，如企 业实际经营状况与经营规划发生偏差，且管理层未采取相应补救措施 弥补偏差，则评估结论会发生变化，特别提请报告使用者予以关注。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报 告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

本报告评估结果使用有效期一年，即自 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 30 日使用有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北

京数字一百信息技术有限公司100%股权资产评估项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2016]第 315 号

科达集团股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要 的评估程序，就贵公司拟收购北京数字一百信息技术有限公司股权之经 济行为所涉及的该公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 12 月 31 日 的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为科达集团股份有限公司，被评估单位为北 京数字一百信息技术有限公司。委托方是被评估单位的股权收购方。 （一）委托方概况

公司名称：科达集团股份有限公司

公司地址：中国山东省东营市大王经济技术开发区 法定代表人：刘锋杰 注册资本：86888.6423 万元人民币

经济性质：股份有限公司（上市）

注册号/统一社会信用代码：91370000164960593R

经营范围：柴油、汽油零售、二类机动车维修保养(以上限分支机

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构凭许可证经营)；对外派遣实施下述境外工程所需的劳务人员(有效期 限以许可证为准)。承包境外市政建设工程及境内国际招标工程；上述 境外工程所需的设备、材料出口；市政、公路、污水处理及给排水工 程施工；交通防护器材加工；交通信号灯、交通信号控制设备安装， 交通防护器材的安装、施工，公路养护；汽车配件、机械配件的生 产、销售；润滑油零售；沥青、金属材料、工程材料销售，商品混凝 土生产、销售；建筑工程、水利、水电工程、港口与海岸工程、铁路 工程施工；公路、市政公用、建筑工程、水利工程、园林绿化工程设 计及工程总承包和相关技术咨询，旧桥加固技术服务；房地产开发、 销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。

（二）被评估单位概况

公司名称： 北京数字一百信息技术有限公司

住 所：北京市海淀区北四环中路 238 号柏彦大厦 406F 法定代表人：汤雪梅

注册资本：贰仟贰佰玖拾伍 万元 经济性质：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91110108786161104N

1、公司简介

2005 年 12 月 22 日，北京市工商行政管理局下发《企业名称预先核 准通知书》（（京海）企名预核（内）字[2005]第 12030055 号），预先核 准公司名称为“北京凯摩一百信息技术有限公司”。

2006 年 3 月 8 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具 《验资报告》（京润验字[2006]第 2001 号），截至 2006 年 3 月 8 日，数 字一百已收到股东汤劲武、北京数字一百市场咨询有限公司（以下简称

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“一百咨询”）缴纳的注册资本合计人民币 100 万元，实收资本占注册 资本的 100%。其中，汤劲武认缴人民币 51 万元，一百咨询认缴人民币 49 万元，全部为货币出资。

2006 年 3 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局向凯摩一百核发 了注册号为 1101081939007 的《营业执照》。凯摩一百设立时股权结构 如下：

如下：
股东	出资额（万元）	出资比例
汤劲武	51.00	51%
数字一百市场咨询有限公司	49.00	49%
合计	100.00	100%

2007 年 11 月 26 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意 增加注册资本至 145 万元，新增注册资本由股东一百咨询全部认缴。

2007 年 11 月 30 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《北京 凯摩一百信息技术有限公司变更登记验资报告》(京仲变验字[2007]第 1130Z-K 号)，截至 2007 年 11 月 30 日，数字一百已收到股东一百咨询 新增缴纳的注册资本合计 45 万元，累计实收资本占注册资本的 100%， 全部为货币出资。

2007 年 12 月 3 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换 发《营业执照》。本次增资完成后，数字一百的股东及股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
汤劲武	51.00	35.17%
数字一百市场咨询有限公司	94.00	64.83%
合计	145.00	100%

2009 年 1 月 15 日，一百咨询与张彬、汤雪梅及李文丽签署《出资

转让协议书》，约定一百咨询将其持有的数字一百 18.6 万元出资转让予 张彬、65.25 万元出资转让予汤雪梅、10.15 万元出资转让予李文丽。 2009 年 1 月 15 日，汤劲武与张彬签署《出资转让协议书》，约定汤劲 武将其持有的数字一百 23.45 万元出资转让予张彬。

2009 年 1 月 15 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意

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上述股权转让事宜，其他股东放弃优先购买权；同意相应修改公司章 程。

根据数字一百提供的相关文件资料及说明，上述股权转让中，受 让方汤雪梅、张彬为数字一百的核心管理人员，李文丽为汤雪梅之好 友，且上述三人于该等股权转让发生时为一百咨询的股东（合计持有一 百咨询 100%股权），经协商，一百咨询同意将其所持数字一百相应股 权以无偿方式转让予汤雪梅、张彬及李文丽。上述股权转让已于 2009 年 4 月 21 日完成相应的工商变更登记手续。

2009 年 4 月 21 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换 发《营业执照》。本次股权转让完成后，数字一百的股东及股权结构如 下：

股东	出资额（万元）	出资比例
汤雪梅	65.25	45%
张彬	42.05	29%
李文丽	10.15	7%
汤劲武	27.55	19%
合计	145.00	100%

2009 年 9 月 1 日，李文丽与冯长空签署《出资转让协议书》，约定 李文丽将其持有的数字一百 10.15 万元出资转让予冯长空。

2009 年 9 月 1 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意上 述股权转让事宜，其他股东放弃优先购买权；同意相应修改公司章 程。

根据数字一百提供的相关文件资料及说明，上述股权转让中，冯 长空为汤雪梅、李文丽之好友，经协商，李文丽同意将其所持数字一 百股权以无偿方式转让予冯长空。上述股权转让已于 2009 年 9 月 16 日 完成相应的工商变更登记手续。

2009 年 9 月 16 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换 发《营业执照》。本次股权转让完成后，数字一百的股东及股权结构如

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下：

股东	出资额（万元）	出资比例
汤雪梅	65.25	45%
张彬	42.05	29%
冯长空	10.15	7%
汤劲武	27.55	19%
合计	145.00	100%

2011 年 5 月 3 日，汤劲武、汤雪梅、张彬、冯长空与北京凯摩时代 信息技术有限公司（以下简称“凯摩信息”）分别签署《出资转让协议 书》，约定汤劲武、汤雪梅、张彬、冯长空将其持有的数字一百 1.24 万元、2.94 万元、1.89 万元及 0.46 万元出资分别转让予凯摩信息。

2011 年 5 月 3 日，汤劲武与汤雪梅签署《出资转让协议书》，约定 汤劲武将其持有的数字一百 26.31 万元出资转让予汤雪梅。

2011 年 5 月 3 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意上 述股权转让事宜，其他股东放弃优先购买权；同意数字一百的经营范 围变更；同意相应修改公司章程。

根据数字一百提供的相关文件资料及说明，上述股权转让中，受 让方凯摩信息为汤雪梅控制的企业，经协商，汤劲武、汤雪梅、张 彬、冯长空同意将其所持数字一百相应股权无偿转让予凯摩信息。上 述股权转让已于 2011 年 5 月 24 日完成相应的工商变更登记手续。

2011 年 5 月 24 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换 发《营业执照》。本次股权转让完成后，数字一百的股东及股权结构如 下：

下：
股东	出资额（万元）	出资比例
汤雪梅	88.62	61.12%
张彬	40.16	27.70%
冯长空	9.69	6.68%
北京凯摩时代信息技术有限 公司	6.53	4.5%
合计	145.00	100%
2011年6月10日，数字一百与经纬（杭州）创业投资合伙企业（有

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限合伙）（以下简称“经纬创投“）汤雪梅、张彬、冯长空、北京凯摩 时代信息技术有限公司签署《投资合同书》，经纬创投向数字一百投资 1,000 万元，其中，24.1751 万元作为注册资本，975.8249 万元计入资本 公积金。

2011 年 6 月 22 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意 增加注册资本至 169.1751 万元，新增注册资本由投资者经纬创投以现 金认缴；同意相应修改公司章程。

2011 年 6 月 24 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《北 京凯摩一百信息技术有限公司验资报告》（（2011）京会兴验字第 11-009 号），截至 2011 年 6 月 22 日，数字一百已收到股东经纬创投新增缴纳 的注册资本合计 24.1751 万元，累计实收资本占注册资本的 100%，全 部为货币出资。

2011 年 8 月 2 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发 《营业执照》。本次增资完成后，数字一百的股东及股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
汤雪梅	88.62	52.38%
张彬	40.16	23.74%
冯长空	9.69	5.73%
北京凯摩时代信息技术有限 公司	6.53	4.5%
经纬（杭州）创业投资合伙企 业（有限合伙）	24.1751	14.29%
合计	169.1751	100%

2012 年 4 月 12 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意 公司名称变更为“北京数字一百信息技术有限公司”；同意相应修改 公司章程。

2012 年 4 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换 发《营业执照》。

2013 年 3 月 1 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意股

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东经纬创投将其持有的数字一百 8.39 万、3.23 万元、7.72 万元出资分别 以 361.0429 万元、139.0306 万元、331.9265 万元的价格转让予汤雪梅、 张彬、凯摩信息，其他股东放弃优先购买权；同意相应修改公司章 程。

2013 年 3 月 26 日，经纬创业与汤雪梅、张彬、凯摩信息及冯长 空、数字一百签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜达成协议。 2013 年 4 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发 《营业执照》。本次股权转让完成后，数字一百的股东及股权结构如 下：

下：
股东	出资额（万元）	出资比例
汤雪梅	97.01	57.34%
张彬	43.39	25.65%
冯长空	9.69	5.73%
北京凯摩时代信息技术有限 公司	14.25	8.42%
经纬（杭州）创业投资合伙企 业（有限合伙）	4.8351	2.86%
合计	169.1751	100%

2014 年 12 月 16 日，数字一百及其原股东与引航基金签署《增资及 股权转让协议》，引航基金向数字一百投资 1,000 万元，其中 14.7109 万元作为注册资本，985.2891 万元计入资本公积。

2015 年 1 月 23 日，汤雪梅、张彬、冯长空、凯摩信息、经纬创投 分别与引航基金签署《出资转让协议书》，约定汤雪梅、张彬、冯长 空、凯摩信息、经纬创投将其持有的数字一百 58.1962 万元、26.0361 万元、9.69 万元、1.3026 万元、4.8351 万元出资以 3,956 万元、1,769.85 万元、658.7 万元、88.55 万元、328,675 万元的价格分别转让予引航基 金。

2015 年 1 月 23 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意 股东汤雪梅、张彬、冯长空、凯摩信息、经纬创投的股权转让事宜；

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同意增加注册资本至 183.886 万元，新增注册资本由投资者引航基金全 部认缴；同意相应修改公司章程。

2015 年 1 月 23 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换 发《营业执照》。本次增资及股权转让完成后，数字一百的股东及股权 结构如下：

结构如下：
股东	出资额（万元）	出资比例
汤雪梅	38.8138	21.1075%
张彬	17.3539	9.4373%
杭州好望角引航投资合伙企 业（有限合伙）	114.7709	62.4142%
北京凯摩时代信息技术有限 公司	12.9474	7.041%
合计	183.886	100%

2015 年 6 月 10 日，凯摩信息与一百动力签署《出资转让协议书》， 约定凯摩信息将其持有的数字一百 12.9474 万元出资以 168.38 万元的价 格转让予一百动力。

2015 年 6 月 10 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意 上述股权转让事宜；同意相应修改公司章程。

2015 年 6 月 15 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换 发《营业执照》。本次转让完成后，数字一百的股东及股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
汤雪梅	38.8138	21.1075%
张彬	17.3539	9.4373%
杭州好望角引航投资合伙企 业（有限合伙）	114.7709	62.4142%
北京一百动力科技中心（有限 合伙）	12.9474	7.041%
合计	183.886	100%

2015 年 11 月 10 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意

增加注册资本至 2,295 万元，其中，引航基金新增出资 1,246.0091 万 元，汤雪梅新增出资 421.3862 万元，张彬新增出资 188.4061 万元，一 百动力新增出资 140.5626 万元，且该等新增出资系以资本公积金转增

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注册资本；新股东于辉以现金认缴新增注册资本 114.75 万元；同意相 应修改公司章程。

2015 年 11 月 10 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换 发《营业执照》。本次增资完成后，数字一百的股东及股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
杭州好望角引航投资合伙企 业（有限合伙）	1360.78	59.29%
汤雪梅	460.20	20.05%
张彬	205.76	8.97%
北京一百动力科技中心（有限 合伙）	153.51	6.69%
于辉	114.75	5.00%
合计	2295	100%

经过以上历次股权转让及增资事项，评估基准日的股权结构与 2015 年 11 月增资后的股权结构一致。

2、经营范围

技术开发、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；市场调查；销 售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备；基础软件服务；互 联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械 和 BBS 以外的内容）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。）

3、资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额为 5,154.31 万 元，负债总额 1,161.19 万元，净资产额为 3,993.13 万元，2015 年 1-12 月份实现营业收入 5,045.59 万元，净利润 791.59 万元。公司近 3 年合并 资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

			单位：人民币万元
项目	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	2,733.17	4,027.61	5,154.31
负债	966.60	992.10	1,161.19

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			产评估报告
净资产	1,766.57	3,035.51	3,993.13
	2013 年度	2014 年度	2015 年度
营业务收入	3,841.29	4,729.72	5,045.59
利润总额	420.92	1,165.08	1,079.36
净利润	325.34	919.03	791.59
审计机构	未经审计	天健会计师事务所（特殊普 通合伙）	天健会计师事务所（特殊 普通合伙）

数字一百通过对电视广播新闻媒体、权威报刊杂志、互联网门户网 站、垂直门户等各类权威媒体机构进行数据支持，为数字一百在线调查 第一品牌的行业位臵奠定了权威媒体背书。在媒体合作中，数字一百以 当天进行新闻调查，当天节目直播，且在历史播出中未出过一次数据错 误，赢得了各大媒体的好评。与数字一百信息技术公司达成年度战略合 作的媒体有中国中央电视台、第一财经、广东卫视、深圳卫视、北京交 通广播、中央人民广播电台、新浪、腾讯、搜狐、和讯、中新网、凤凰 网等二十个电视广播栏目及十多家互联网专业媒体。

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在引领行业创新发展中，数字一百积累了多家行业协会和专家资 源，并形成良好的战略合作。同时，凭借创新、快速、真实的项目服务， 为企业不仅解决了项目需求的痛点，更给企业创造出意想不到的研究价 值。在资源整合和团队共同努力下，获得国内外专注领域的行业龙头高 度赞扬，这种价值的展现为公司带来近千家客户的长期合作，形成了有 效的、可延展的优质客户积累，如加多宝、腾讯、海信等知名企业均具 有长期的合作。

与国内市场调研公司相比，具有样本量最大，质量最高，并且是企 业品牌和社会影响力最大的企业；与国际市场调查公司相比，更加了解 国内消费者行为习惯，对企业需求把脉更精准、服务更严谨的企业；并 且，在多年市场研究中，积累了大量行业经验值，这一点对所有行业客 户具有极大参考价值。

2015年，数字一百将大数据和互联网调查进行了结合，收购了上海 动米网络科技有限公司，将动米的大数据营销技术全系列数字广告监测 的权威产品Adscan和原有业务作了有效整合，为现有企业客户提供视频 广告营销准确预估，有效节省每到达成本，对目标消费者达成最好的广 告传播效果，16年评估对象与谷歌签订了协议，同时与罗莱家纺、欧莱 雅等客户取得年度合作意向，该收入成为未来盈利预测的较大增量。

经过多年良好的经营和技术投入及测试，企业2016年移动互联网渠 道检查业务（渠道宝）进一步成熟，与红牛、金红叶、小天鹅、真功夫、 喜临门、光明等客户均取得年度合作意向，未来业务收入相比历史有较

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高幅度的增长。

针对企业客户对互联网调研形式新的需求，数字一百除了运用大数 据进行的新业务调整，对内部管理亦进行了科学调整。公司将移动互联 网渠道检查产品(渠道宝)和Adscan单独成立营销中心，2015年已经培养 成熟的两个新的事业部业务单元，在未来年度也将进入突增的阶段。未 来的客户群体从以前的快消、家电、金融、汽车、互联网等领域渗透到 有互联网广告投放的全行业。在移动互联网技术研发上继续对在线调 研、在线调研社区产品进行升级，使之更广泛的辐射到企业营销各个环 节，为企业创造更多的价值。

（三）被评估单位子公司概况

公司名称：北京数字一百市场咨询有限公司

住 所：北京市密云县南河路 2 号 法定代表人：汤雪梅 注册资本：伍佰万元 经济性质：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91110228758736361M

1、公司简介

北京数字一百市场咨询有限公司于 2004 年 2 月 5 日由汤雪梅、张 彬、王颖与李文丽投资设立，初始注册资本人民币 100.00 万元，成立时 名称为“北京科美顶睿市场研究有限公司”。2004 年 2 月 20 日公司名称 变更为“北京数字一百市场研究有限公司”。2005 年 3 月，王颖将所持 股份转让给汤雪梅及张彬，公司名称变更为“北京数字一百市场咨询有 限公司”。2009 年 1 月，汤雪梅、张彬及李文丽将所持股权转让给北京 凯摩一百信息技术有限公司，并增值人民币 400.00 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，北京数字一百市场咨询有限公司股东信息如下：

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		产评估报告
北京数字一百信息技术有限 公司	500.00	100%
合计	500.00	100%

2、经营范围：

市场研究；市场信息咨询（中介服务除外）；技术培训、技术开发。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。）

公司名称：天津凯摩一百信息技术有限公司

住 所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道 162 号 101-62（集中办公区）

法定代表人：张娜 注册资本：壹佰万元 经济性质：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91120222300514257J

1、公司简介

天津凯摩一百信息技术有限公司于 2014 年 10 月 21 日由北京数字 一百信息技术有限公司投资设立，初始注册资本人民币 100.00 万元。截 至 2015 年 12 月 31 日，北京数字一百市场咨询有限公司股东信息如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
北京数字一百信息技术有限 公司	100.00	100%
合计	100.00	100%

2、经营范围：

计算机软件开发、转让，计算机辅助设备批发零售，市场调查。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 公司名称：上海动米网络科技有限公司

住 所：上海市浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 3D75 室 法定代表人：于辉

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注册资本：壹佰万元 经济性质：一人有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码：91310115342113259U 1、公司简介

上海动米网络科技有限公司于 2015 年 6 月 24 日由赵惠英及于辉投 资设立，初始注册资本人民币 100.00 万元。2015 年 10 月 25 日，赵惠 英及于辉将所持有股份转让给北京数字一百信息技术有限公司。截至 2015 年 12 月 31 日，北京数字一百市场咨询有限公司股东信息如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
北京数字一百信息技术有限 公司	100.00	100%
合计	100.00	100%
2、经营范围：

从事网络科技、信息技术、计算机专业领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得 从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），设计、制作、代理、 利用自有媒体发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。）

（四）委托方与被评估单位之间的关系

委托方为科达集团股份有限公司，被评估单位为北京数字一百信 息技术有限公司。委托方是被评估单位的股权收购方。

（五）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 方以及相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

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二、评估目的

根据科达集团股份有限公司总经理办公会纪要，科达集团股份有 限公司拟发行股份和支付现金收购北京数字一百信息技术有限公司股 权，本次资产评估的目的是反映北京数字一百信息技术有限公司股东 全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依 据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象与评估范围内容

评估对象是北京数字一百信息技术有限公司的股东全部权益。评估 范围为北京数字一百信息技术有限公司在基准日 2015 年 12 月 31 日的 全部资产及相关负债，合并报表账面资产总额 5,154.31 万元、负债 1,161.19 万元、净资产 3,993.13 万元。具体包括流动资产 3,714.65 万元； 非流动资产 1,439.67 万元；流动负债 1,161.19 万元。

上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的 2015 年 12 月 31 日的北京数字一百信息技术有限公司合并资产负 债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

（一）委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为货币资金、应收款项、固定资产和 长期股权投资等，其中长期股权投资为对北京数字一百市场咨询有限 公司、天津凯摩一百信息技术有限公司及上海动米网络科技有限公司的 投资。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

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截止基准日 2015 年 12 月 31 日，北京数字一百信息技术有限公司 及其子公司已申报账面未记录的无形资产主要为第 7798375 号商标、第 7798382 号商标等 5 项商标权，data100.com.cn 域名、taidu8.com 域名 14 项和在线客户社区管理系统 V1.0、手机社区管理系统 V1.0 等 20 项 软件著作权。

（1）软件著作权

北京数字一百信息技术有限公司持有的软件著作权共计 20 件，其中商标注册证上注册人为北京凯摩一百信息技术有限公 司，即北京数字一百信息技术有限公司变更前名称。具体情况 如下：

序 号			著作权 人	首次发表 日期		主营业 务
	登记号	软件全称			登记日期
1.	2014SR074365	在线客户社区管理系统 V1.0	数字一 百信息 技术	2013.9.30	2014.6.9	MROC
2.	2014SR074341	手机社区管理系统V1.0	数字一 百信息 技术	2013.10.21	2014.6.9	MROC
3.	2014SR074337	企业信息管理系统V1.0	数字一 百信息 技术	2013.4.20	2014.6.9	在线
4.	2014SR074314	拍拍赚在线调查系统V1.0	数字一 百信息 技术	2013.5.20	2014.6.9	渠道宝
5.	2014SR074312	数字一百手机调查系统 V1.0	数字一 百信息 技术	2013.8.30	2014.6.9	渠道宝
6.	2014SR074219	数字一百会员管理系统 V1.0	数字一 百信息 技术	2013.6.25	2014.6.9	MROC
7.	2011SR045782	凯摩一百桌面调研系统 V2.0	数字一 百信息 技术	2010.7.22	2011.7.9	在线
8.	2011SR045275	调研宝在线调查系统[简 称：调研宝]V2.0	数字一 百信息 技术	2010.11.5	2011.7.8	在线
9.	2011SR045273	网民互动系统V2.0	数字一 百信息 技术	2010.11.15	2011.7.8	在线

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10.	2011SR045270	在线座谈会系统V2.0	数字一 百信息 技术	2010.11.25	2011.7.8	在线
11.	2010SR036355	客户社区管理系统[简称： MROC]V1.0	数字一 百信息 技术	2009.12.1	2010.7.22	MROC
12.	2009SR026055	凯摩企业在线市场调查分 析系统[简称：EMR Cool]V1.0	数字一 百信息 技术	2009.5.4	2009.7.3	在线
13.	2008SRBJ4341	凯摩手机调查系统V1.0 [简称：MobileSurvey Cool]	数字一 百信息 技术	2008.2.21	2008.10.31	在线
14.	2008SRBJ4340	凯摩会员管理系统V1.0 [简称：OPM Cool]	数字一 百信息 技术	2008.7.10	2008.10.31	在线
15.	2008SRBJ4343	凯摩企业信息反馈管理系 统V1.0 [简称：EFM Cool]	凯摩一 百信息 技术	2008.8.21	2008.10.31	在线
16.	2008SRBJ4342	凯摩网络座谈会应用系统 [简称：FG Cool]V1.0	数字一 百信息 技术	2008.2.21	2008.10.31	在线
17.	2008SR07192	调查酷(Surveycool)网络调 查软件V3.0 [简称: SurveyCool]	数字一 百信息 技术	2007.12.11	2008.4.15	在线
18.	2006SRBJ0923	数据酷(Survery cool)网络 调查软件V1.0简 称:[Surverycool]	数字一 百信息 技术	2006.4.12	2006.5.17	在线
19.	2016SR014695	数字一百手机调查系统 V2.0	数字一 百信息 技术	2015.04.13	2016.01.20	渠道宝
20.	2016SR013087	微信社区用户调查系统 V1.0	数字一 百信息 技术	2015.11.20	2016.01.19	在线

（2）商标

北京数字一百信息技术有限公司持有的商标 5 个，其中商标 注册证上注册人为北京凯摩一百信息技术有限公司，即北京数 字一百信息技术有限公司变更前名称。具体情况如下：

序号	商标	商标号	权利人	类别	有效期限
1.		7798345	凯摩一百信息技术	第9类	2011.3.21 -2021.3.20
2.		7798375	凯摩一百信息技术	第35类	2011.7.21 -2021.7.20

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序号	商标	商标号	权利人	类别	有效期限
3.		7798382	凯摩一百信息技术	第42类	2011.1.28 -2021.1.27
4.		7053812	凯摩一百信息技术	第42类	2010.10.21 -2020.10.20
5.		7798358	凯摩一百信息技术	第35类	2011.1.28 -2021.1.27

（3）域名

北京数字一百信息技术有限公司持有的域名 14 个，其中商标 注册证上注册人为北京凯摩一百信息技术有限公司，即北京数 字一百信息技术有限公司变更前名称，具体情况如下：

序号	域名	类型	注册日期	到期日期	注册人
1	data100.com.cn	中国国家顶级域名	2006.05.17	2016.05.17	凯摩一百
2	minshengdao.com	国际顶级域名	2014.06.16	2016.06.16	数字一百
3	mroc.cc	国际顶级域名	2015.06.10	2016.06.10	数字一百
4	taidu8.net.cn	国际顶级域名	2008.08.19	2017.08.19	数字一百
5	survevcool.com.cn	中国国家顶级域名	2015.06.19	2016.06.19	数字一百
6	taidu8.cn	中国国家顶级域名	2008.08.19	2016.08.19	凯摩一百
7	taidu8.com.cn	中国国家顶级域名	2008.08.19	2016.08.19	凯摩一百
8	taidu8.com	国际顶级域名	2008.08.19	2016.08.19	凯摩一百
9	taidu8.net	国际顶级域名	2008.08.19	2016.08.19	凯摩一百
10	imroc.cn	中国国家顶级域名	2014.09.28	2017.09.28	数字一百
11	ydttz.com	中国国家顶级域名	2015.06.02	2016.06.02	数字一百
12	yundingttz.top	中国国家顶级域名	2015.05.13	2016.05.13	数字一百
13	mroc.com.cn	中国国家顶级域名	2011.05.31	2016.05.31	数字一百
14	mroc.cn	中国国家顶级域名	2011.05.31	2017.05.31	数字一百

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截止基准日 2015 年 12 月 31 日，北京数字一百信息技术有限公司 除上述申报的未在账面记录的无形资产外，申报评估的范围内无其他 表外资产。

（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账 面金额（或者评估值）

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务

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所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内 容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是 2015 年 12 月 31 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考依据等，具体如下：

（一）经济行为依据

• 1、 科达集团股份有限公司总经理办公会纪要。

（二）法律法规依据

1、 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；

• 2、 《中华人民共和国证券法》（2013 年 6 月 29 日第十二届全国

• 人民代表大会常务委员会第三次会议修订）；

• 3、 《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 53 号、2011

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• 年 8 月 1 日修订)；

• 4、 《上市公司证券发行管理办法》（2006 年 4 月 26 日中国证券

• 监督管理委员会第 178 次主席办公会议审议通过，自 2006 年 5 月 8 日 起施行）；

• 5、 《中华人民共和国著作权法》（2010 年 2 月 26 日第十一届全

• 国人民代表大会常务委员会第 13 次会议修订）；

• （三）评估准则依据

• 1、 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 2、 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 3、 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；

• 4、 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 5、 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 6、 《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217 号）；

• 7、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 8、 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；

• 9、 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协„2012‟248 号）;

• 2013 年 7 月 1 日开始实施；

• 10、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

• [2003]18 号）；

• 11、 《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244 号）；

• 2013 年 7 月 1 日开始实施；

• 12、 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；

• 13、 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）；

• 14、 《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228 号）；

• 15、 《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215 号）。

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（四）资产权属依据

1、 《机动车行驶证》；

2、 重要资产购臵合同或凭证；

3、 商标、著作权证书；

4、 域名证书；

5、 其他参考资料。

（五）取价依据

1、 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机 动车强制报废标准规定》

2、 财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业 税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106 号）

3、 《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》（国务院令[2000]第

294 号）；

4、 《2015 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

5、 《增值税转型改革若干问题的通知》（财税„2008‟170 号）； 6、 其他参考资料。

（六）其它参考依据

1、 北京数字一百信息技术有限公司 2013 年、2014 年及评估基准 日会计报表及审计报告；

2、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年

版）；

3、 wind 资讯金融终端；

4、 《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出

版社）；

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（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）； 6、 其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业 的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本 次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险 可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品 结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊 性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业

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价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1 、流动资产 （1）货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金。 对于币种为人民币的货币资金，以核实后的账面值为评估值。外币 存款按评估基准日中间汇价进行复核。

（2）应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误 的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠 款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等， 应收类账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联 企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0； 对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%； 对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业 会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断， 评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险 坏账损失的可能性为 0；对外部单位发生时间 1 年以内的发生评估风险 坏账损失的可能性为 1%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失 的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性 在 20%；3 年以上评估风险损失为 100%。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款余额合计减去评估 风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 （3）预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借

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助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位 有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后的账面 值作为评估值。

（4）其他流动资产 其他流动资产为企业收买的“日升月恒”理财款。

评估人员核对了购买理财相关入账凭证，并对其账面价值进行了复 核，本次评估以复核后的账面价值作为评估值。

2 、非流动资产

（1）长期股权投资

本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了 取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录 等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位 进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法 进行评估。

对纳入本次评估范围的被投资企业，根据企业实际经营状况等分别 展开分析，长投企业经营状况良好，无其他特殊事项。根据国家现行法 律法规和相关行业标准要求，需对长投企业进行整体评估，评估采用资 产基础法对长期股权投资单位进行整体评估。然后根据对被投资企业持 股比例分别计算各长期投资企业评估值。

评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评 估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和 充分地反映各被投资单位各项资产的价值。

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

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（2）固定资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。 评估值=重臵全价×成新率

1）电子设备

A、重臵全价的确定

根据当地市场信息等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定 电子设备价格。评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安 装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购臵的价格确定， 即：

= 重臵全价 购臵价(不含税)

B、成新率的确定

成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%

C、评估值的确定 评估值＝重臵全价×成新率

2）车辆重臵全价

A、重臵全价的确定

根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税 改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）文件规定，被评估单位为 增值税一般纳税人的，其自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其 进项税额可以按抵扣考虑。

重臵全价=现行不含税购臵价+车辆购臵税+新车上户牌照手续费 等。

①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价； ②车辆购臵税分不同排量按国家相关规定计取；

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③新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门 规定计取。

B、成新率的确定

车辆成新率的确定，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确 定成新率，即采用年限及里程法相结合确定。

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100% 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率） C、评估值的确定 评估值＝重臵全价×成新率 （3）无形资产

其他无形资产

纳入本次评估范围的账外无形资产主要为第7798375号商标、第 7798382号商标等5项商标权，data100.com.cn、taidu8.com等14项域名和 在线客户社区管理系统V1.0、手机社区管理系统V1.0等20项软件著作 权。根据本次评估目的，按照持续使用原则，对自主研发和市场上同类 产品较少的产品，确定采用收益现值法进行评估；对未来收益无法确定 的产品使用重臵成本法进行评估。

(1)软件著作权

纳入本次评估范围内的无形资产软件著作权，对企业收入贡献比重 较大，选取成本法不能完全体现其价值，又国内相关软件著作权市场交 易信息的获取途径有限，同类产品结构差异较大，选取同类型市场参照 物难度大，故采用收益法进行评估。

①评估模型：本次收益现值法评估模型选用销售收入提成折现模

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型。

②计算公式

收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测，并按一 定的提成率，即该无形资产在未来年期收入提成率，确定该无形资产给 企业带来的收益，然后用适当的折现率折现、加和即为评估估算值。其 基本计算公式如下：

==> picture [116 x 44] intentionally omitted <==

其中：

P：无形资产的评估价值

Rt：第 T 年销售收入

t：计算的年次

k：无形资产在收益中的提成比率

i：折现率

n：无形资产收益期

==> picture [59 x 15] intentionally omitted <==

纳入本次评估范围内的账外无形资产商标权，申请注册相对简单， 均对企业收入贡献不大，不直接产生收益故采用成本法评估。依据商标 权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重臵价值确认商标 权价值，其基本公式如下：

==> picture [80 x 12] intentionally omitted <==

式中：

P：评估值

==> picture [85 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [126 x 15] intentionally omitted <==

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C3：维护使用成本

(3)域名

纳入本次评估范围内的账外无形资产域名申请注册相对简单，均对 企业收入贡献不大，不直接产生收益故采用成本法评估。

评估模型：被评估资产评估值＝注册成本+剩余有效期使用成本 其中：注册成本是指注册域名要花费的人工成本，剩余有效期使用 成本是指为了让域名能有效使用而花费的成本。

3 、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

（三）收益法简介

1 、概述

根据《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金 流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用 适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用 的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有 较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金 流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客 观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。 2、基本评估思路

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根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点， 本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司合并会计报表为依据 估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折 现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的未纳 入合并报表范围的长期投资、其他非经营性、溢余资产的价值，来得到 企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股 东全部权益价值（净资产）。

3 、评估模型

（1）基本模型 本次评估的基本模型为：

==> picture [393 x 41] intentionally omitted <==

E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

==> picture [372 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [393 x 61] intentionally omitted <==

Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

Rn：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期。

==> picture [399 x 45] intentionally omitted <==

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式中：

C1：基准日未计及收益的长期投资价值；

C2：基准日的现金类资产（负债）价值； C3：其他非经营性或溢余性资产的价值；

D：评估对象长期付息债务价值；

M：评估对象的少数股东权益价值

==> picture [367 x 62] intentionally omitted <==

式中：

δ：评估对象基准日少数股东权益比；

Δ：评估对象基准日账面少数股东权益价值；

E0：评估对象基准日账面股东全部权益资本（净资产）价值； （2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收 益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本（7） 式中：

追加资本=资产更新投资+营运资金增加额 （8）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的 自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和， 测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r

==> picture [407 x 40] intentionally omitted <==

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==> picture [250 x 33] intentionally omitted <==

We：评估对象的权益比率；

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rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益 资本成本 re；

==> picture [305 x 16] intentionally omitted <==

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

==> picture [271 x 29] intentionally omitted <==

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

==> picture [271 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 14] intentionally omitted <==

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

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==> picture [277 x 33] intentionally omitted <==

式中：

Cov ( RX , [R] P ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率 的协方差；

ζp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

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八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1、2015年12月下旬，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方 就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出 本次资产评估工作计划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2016 年1月初，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评估 工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为2016年1月4日至2016年1月15日。主 要工作如下：

1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态 等情况。

2、对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业 有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面核实，对流 动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方

法。

6、对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资

料。

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产评估报告

7、对企业提供的权属资料进行查验。

8、对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估测

算。

（三）评估汇总阶段

2016年1月16日至1月20日对各类资产评估及负债审核的初步结果 进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交 换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制 度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告书。 本阶段的工作时间为2016年3月16日。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

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3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

2、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的 税赋、税率等政策无重大变化。

3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能力 担当其职务。

4、评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品 的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划 预测发展。

5、不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导 致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损 益。

6、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础 上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。

7、企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来 预测利润进行了承诺，本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行 其盈利承诺；

8、评估对象未来经营期内大数据和互联网调查的整合效应符合管 理层的经营规划，整合后的业务如期实现。

9、被评估单位经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下， 被评估单位可继续以租赁方式取得经营场所的使用权持续经营。

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10、2014 年 10 月 30 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、 北京市国家税务局和北京市地方税务局公布了北京市 2014 年第一批高 新技术企业名单，认定北京数字一百信息技术有限公司为高新技术企 业。本次评估假设被评估单位在未来预测期高新企业税收政策不变，且 北京数字一百信息技术有限公司在未来预测的研发投入符合高新企业 的条件，故对于北京数字一百信息技术有限公司，在未来预测期以现有 的高新技术企业的税收优惠政策进行相关税费的预测。

11、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

资产账面价值 4,321.65 万元，评估值 3,734.87 万元，评估减值 586.78 万元，减值率 13.58 %。

负债账面价值 717.67 万元，评估值 717.67 万元，无评估增减值。 股东全部权益账面价值 3,603.98 万元，评估值 3,017.20 万元，评估 减值 586.78 万元，减值率 16.28%。详见下表。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	2,304.79	2,304.79	-	-
非流动资产	2,016.86	1,430.08	-586.78	-29.09
其中：长期股权投资	2,007.92	1,221.91	-786.01	-39.15
投资性房地产	-	-	-
固定资产	1.96	4.09	2.13	108.67
在建工程	-	-	-
无形资产	-	197.12	197.12
其中：土地使用权	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	6.97	6.97	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	4,321.65	3,734.87	-586.78	-13.58
流动负债	717.67	717.67	-	-

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					产评估报告
	非流动负债	-	-	-
	负债总计	717.67	717.67	-	-
	股东全部权益	3,603.98	3,017.20	-586.78	-16.28

注:北京数字一百信息技术有限公司在评估基准日 2015 年 12 月 31 日经审计后的合并报表中股东全部权益账面值为 3,993.13 万元，评估后 的股东全部权益价值为 3,017.20 万元，评估减值 975.93 万元，减值率 24.44%，主要由于合并口径的账面值有较大的商誉形成。

（二）收益法评估结论

经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。 北京数字一百信息技术有限公司在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的股 东全部权益账面值为 3,993.13 万元（合并报表数），评估后的股东全部 权益价值为 42,267.58 万元，评估增值 38,274.45 万元，增值率 958.51%。

（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取

1 、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 42,267.58 万元， 比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 3,017.20 万元，高 39,250.38 万元，高 1,300.89%。两种评估方法差异的原因主要是：

1、资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资 产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着 国民经济的变化而变化；

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的 经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政 府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

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综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

2 、评估结果的选取

通过对两种评估结果的分析，我们认为北京数字一百信息技术有 限公司为互联网市场调研企业，其未来的发展受国民经济的发展和人 们的消费需求影响较大，特别是近年来互联网市场调研快速发展，公 司拥有的品牌，团队，资源及客户等无形的价值能更好体现未来收益 中，具体为：

（1）品牌

数字一百通过对电视广播新闻媒体、权威报刊杂志、互联网门户 网站、垂直门户等各类权威媒体机构进行数据支持，也为数字 100 在线 调查第一品牌的行业位臵奠定了权威媒体背书。与数字 100 信息技术公 司达成年度战略合作的媒体有中国中央电视台、第一财经、广东卫 视、深圳卫视、北京交通广播、中央人民广播电台、新浪、腾讯、搜 狐、和讯、中新网、凤凰网等二十个电视广播栏目及十多家互联网专 业媒体。

（2）团队优势

北京数字一百信息技术有限公司核心管理团队由服务于各行业的 资深专家及市场调研行业资深人士组成，专业专家顾问包括由来自清 华大学营销学教授、多家合作咨询公司资深咨询顾问、培训专家、商 业实战等多领域多学科专家。其中，十五年行业研究以上专家 7 人，八 到十五年资深研究专家 20 人。形成专家学者、研究团队、技术团队、 市场团队、营销团队、运营团队集体作战的军事化团队作战精神。

（3）资源及客户优势

在引领行业创新发展中，数字一百积累了多家行业协会和专家资 源，并形成良好的战略合作。同时，凭借创新、快速、真实的项目服

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务，为企业不仅解决了项目需求的痛点，更给企业创造出意想不到的 研究价值。在资源整合和团队共同努力下，获得国内外专注领域的行 业龙头高度赞扬，这种价值的展现为我们带来近千家客户的长期合 作，形成了有效的、可延展的优质客户积累，如加多宝、腾讯、海信 等知名企业均具有长期的合作，与客户良好的合作直接带来未来收益 的增长。

收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因 素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价 值。

通过以上分析，我们选用收益法作为本次北京数字一百信息技术 有限公司股权转让价值参考依据。由此得到北京数字一百信息技术有 限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 42,309.06 万元。

十一、特别事项说明

（一）产权瑕疵事项

无。

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（三）重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。 本报告无重大期后事项。

（四）其他需要说明的事项

1、企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来 预测利润进行了承诺，本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行

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其盈利承诺。

2、本次评估依赖评估对象在未来经营期内的大数据和互联网调查 的整合效应符合管理层的经营规划，整合后的业务如期实现，如企业实 际经营状况与经营规划发生偏差，且管理层未采取相应补救措施弥补偏 差，则评估结论会发生变化，特别提请报告使用者予以关注。

3、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估 单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。

4、评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制 及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估 单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设 备状况。

5、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。

6、 评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基 础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经 过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修 正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机 构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保 证。

7、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关

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资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

8、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

9、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意 向他人公开。

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（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

（四）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报 告结论使用有效期为一年，自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起计算， 至 2016 年 12 月 30 日止。超过一年，需重新进行资产评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇一六年三月十六日。

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产评估报告

（此页无正文）

中联资产评估集团有限公司 评估机构法定代表人：

注册资产评估师： 注册资产评估师：

二〇一六年三月十六日

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备查文件目录

• 1、 经济行为文件（复印件）；

• 2、 专项审计报告（复印件）；

• 3、 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；

• 4、 委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

• 5、 委托方及被评估单位承诺函；

• 6、 签字注册资产评估师承诺函；

• 7、 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；

• 8、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

• 9、 签字注册资产评估师资格证书（复印件）；

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