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Mar 24, 2016

科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收 购北京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评估

项目

资 产 评 估 说 明

中联评报字 [2016] 第 316 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一六年三月十六日

科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评估项目 ·资产评估说明

目 录

第一部分 关于评估说明使用范围的声明 .....................1 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ...............2 第三部分 资产核实情况说明 ...............................3 一、 评估对象与评估范围说明 ................................ 3 二、 资产核实情况总体说明 .................................. 4 第四部分 资产基础法评估说明 ..............................7 一、流动资产评估技术说明 ................................... 7 二、长期投资评估技术说明 .................................. 11 三、固定资产评估技术说明 .................................. 14 四、无形资产评估技术说明 .................................. 19 五、长期待摊费用评估技术说明 .............................. 22 六、递延所得税资产评估技术说明 ............................ 22 七、负债评估技术说明 ...................................... 22 第五部分 收益法评估说明 ................................. 25 一、特殊假设 ............................................. 25 二、评估方法 ............................................. 26 三、资产核实与尽职调查情况说明 ............................ 29 四、行业发展前景与经营优劣势 .............................. 34 五、净现金流量预测 ....................................... 60

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评估项目 ·资产评估说明 六、权益资本价值预测 ...................................... 66 第六部分 评估结论及其分析 ............................... 71 一、评估结论 ............................................. 71 二、评估结果的差异分析及最终结果的选取 .................... 72 三、其他事项说明 ......................................... 74 企业关于进行资产评估有关事项的说明

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·资产评估说明

第一部分 关于评估说明使用范围的声明

本资产评估说明，仅供评估主管机关、企业主管部门备案审查资产 评估报告和相关监管部门检查评估机构工作之用，非法律、行政法规规 定，材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人，也不得见 诸于公开媒体；任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于 得到评估报告而成为评估报告使用者。

中联资产评估集团有限公司 二〇一六年三月十六日

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评估项目 ·资产评估说明 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明

本评估说明该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写，并由委托 方单位负责人和被评估单位负责人签字，加盖相应单位公章并签署日期。 详细内容请见《关于进行资产评估有关事项的说明》。

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第三部分 资产核实情况说明

一、 评估对象与评估范围说明

（一）评估对象与评估范围内容

评估对象是北京亚海恒业会展有限公司的股东全部权益。评估范围 为北京亚海恒业会展有限公司在基准日 2015 年 12 月 31 日的全部资产 及相关负债，合并报表账面资产总额 16,210.46 万元，负债 8,298.34 万 元，净资产 7,912.13 万元。具体包括流动资产 15,882.47 万元，非流动 资产 328.00 万元，流动负债 8,298.34 万元。

上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所有限公司（特殊普通 合伙）审计的 2015 年 12 月 31 日北京亚海恒业会展有限公司资产负债 表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的 。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

本次评估范围中的主要资产为货币资金、应收账款及固定资产，其 中货币资金包括存放在公司财务部的现金以及银行存款；应收账款主要 为应收各客户服务费；固定资产主要为办公使用的电子设备。

（二）实物资产的分布情况及特点

纳入评估范围内的实物资产账面值 37.14 万元，占评估范围内总资 产的 0.23%。主要为电子设备等。这些资产具有以下特点：

1、实物资产主要分布在北京市朝阳区东土城路 14 号 25 层 20 室和

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21 室

2、电子设备主要为电脑、空调、复印机等办公用设备，日常维护 良好、使用状况正常。

（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，北京亚海恒业会展有限公司 申报评估的账面未记录无形资产为 9820395 号商标，该商标于 2012 年 11 月 1 日注册完成，服务类别：广告; 广告版面设计; 货物展出; 商业 橱窗布臵; 特许经营的商业管理; 组织商业或广告展览; 组织商业或广 告交易会; 为广告或销售组织时装展览; 组织技术展览; 寻找赞助。（四） 企业申报的表外资产的类型、数量。

截至基准日 2015 年 12 月 31 日，北京亚海恒业会展有限公司除上 述账外无形资产外，未申报表外资产。

（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额（或者评估值）。

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务 所有限公司（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构 报告内容

二、 资产核实情况总体说明

（一）资产核实人员组织、实施时间和过程

评估人员在进入现场核实前，制定现场核实实施计划，按资产类型 和分布特点，分成流动资产、长期投资、机器设备和其他资产小组，同

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评估项目 ·资产评估说明 时于 2016 年 1 月 4 日至 2016 年 1 月 15 日进行现场的核实工作。核实 工作结束后，各小组对资产核实及现场勘察情况进行工作总结。资产核 实的主要步骤如下：

首先，辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细，并收集整 理评估资料。2015 年 12 月下旬，评估人员开展前期布臵工作，评估师 对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，包括资产评估的基本概 念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和被评估企 业提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产 调查表的填报说明等。在此基础上，填报“评估申报明细表”和“资产调 查表”，收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状 态、经济技术指标等情况的资料。

其次，依据资产评估申报明细表，对申报资产进行现场查勘。不同 的资产类型，采取不同的查勘方法。根据核实结果，由企业进一步补充、 “ ” “ ” 修改和完善资产评估申报明细表，使 表 、 实 相符。

“ ” “ ” 再次，核实评估资料，尤其是资产权属资料。在核实 表 、 实 相 符的基础上，对企业提供的产权资料进行了核查。核查中，重点查验了 产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项，对产权权属资料中所载 明的所有人与资产委托方和相关当事人不符以及缺乏产权权属资料的 情况，给予高度关注，进一步通过询问的方式，了解产权权属，并要求 “ ” “ ” 委托方和相关当事人出具了 说明 和 承诺函 。

（二）影响资产核实的事项及处理方法

北京亚海恒业会展有限公司申报的账外无形资产 9820395 号商标为

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评估项目 ·资产评估说明 2016 年 1 月 4 日从北京亚海会展有限责任公司无偿受让所得，截至基准 日，该商标权尚在办理产权过户当中，证载商标权人仍为北京亚海会展 有限责任公司。

（三）资产核实结论

经过资产核实，至评估基准日，评估人员在资产核实所知范围内， 核实情况表明：

• 1、除商标权外其他非实物资产，评估申报明细表和账面记录一致，

• 申报明细表与实际情况吻合。

• 2、实物资产的核实情况与申报明细一一核对，对资产核实明细项

• 目已与企业财务人员进行了沟通，核实无误。

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·资产评估说明

第四部分 资产基础法评估说明

根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等， 采用资产基础法进行评估。各类资产及负债的评估方法说明如下。

一、流动资产评估技术说明

（一）评估范围

纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、应收股 利、其他应收款。

（二）评估程序

• 1、根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核

• 对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。

• 2、根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，

• 原始凭证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核 实。

• 3、收集整理与相关文件、资料并取得资产现行价格资料。

• 4、在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的

• 基础上分别评定估算。

（三）评估方法

• 1 、流动资产评估方法

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评估项目 ·资产评估说明 采用重臵成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按 经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无 误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。

2 、各项流动资产的评估

（1）货币资金

账面值 49,952,309.43 元，其中现金 74,457.16 元、银行存款 49,877,852.27 元。

库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点， 根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基 准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评 估值。现金评估值 74,457.16 元。

对所有银行存款账户进行了函证 ，以证明银行存款的真实存在， 同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达 账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已 由审计进行了调整。外币存款按评估基准日中间汇价进行复核无误。银 行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值 49,877,852.27 元。 （2）应收账款

应收账款账面余额 2,499,269.50 元，计提坏账准备 33,425.28 元， 账面净额 2,465,844.22 元，主要为应收服务费等。评估人员核实了账簿 记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、 业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在

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调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠 款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析 的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的 可能性为 0；对外部单位发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的 可能性为 1%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 20%；发 生时间在 3 年以上评估风险损失为 100%。计算过程详见下表：

应收账款评估风险损失计算表

项目	金额（元）	评估风险损失率	评估风险损失额
1年以内（含1年）	2,454,887.50	1%	24,548.88
1~2年（含2年）	-	10%	-
2~3年（含3年）	44,382.00	20%	8,876.40
3年以上
个别认定
合计	2,499,269.50		33,425.28

按以上标准，确定评估风险损失为 33,425.28 元，以应收账款合计

减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估 为零。

应收账款评估值为 2,465,844.22 元。

（3）预付账款

预付账款账面价值为 50,348.08 元，主要包括物业管理费、房租费 等。评估人员查阅了相关房屋租赁协议等，了解了评估基准日至评估现 场作业日期间接受的服务情况。未发现服务提供单位有破产、撤销或不 能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估 值。

预付账款评估值为 50,348.08 元。

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（4）应收股利

应收股利账面值为 49,800,000.00 元，为各子公司分配的 2015 年度 股利余额。评估人员查阅了股东大会决议，并核实了各子公司应分配的 股利总额及已支付的股利，确认基准日应付股利账面余额相符，按核实 后的账面值确定为评估值。

应收股利评估值为 49,800,000.00 元。 （5）其他应收款

其他应收款账面余额 30,232,116.85 元，计提坏账准备 473,725.04 元，账面净额 29,758,391.81 元。主要为股权转让费、会展安保费等。

评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在 调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠 款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析 的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的 可能性为 0；对外部单位发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的 可能性为 1%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 20%；发 生时间在 3 年以上评估风险损失为 100%。计算过程详见下表：

应收账款评估风险损失计算表

项目	金额（元）	评估风险损失率	评估风险损失额
1年以内（含1年）	30,011,369.45	1%	300,113.69
1~2年（含2年）	7,928.95	10%	792.90
2~3年（含3年）	25,000.00	20%	9,000.00
3年以上	167,818.45	100%	167,818.45
个别认定	20,000.00		-
合计	30,232,116.85		473,725.04

其他应收款评估风险损失合计 473,725.04 元，账面坏账准备评估为

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·资产评估说明

零，其他应收款评估值为 29,758,391.81 元。

二、长期投资评估技术说明

（一）评估范围

纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，调整后账面值合计 金额为 11,046,671.70 元，均为长期股权投资，共有 3 项。具体账面价值 情况表和长期投资总体情况表如下：

北京亚海恒业会展有限公司长期股权投资账面价值一览表

单位：人民币元

						单位：人民币元
序号	被投资单位名称	投资日期	投资期限	投资比	投资成本	账面价值
1	广州星亚广告有限公 司	2011/09	长期	~~例~~ 100	3000000	3,000,000.00
2	广州亚海展览有限公 司	2011/09	长期	100	3000000	3,046,671.70
3	上海亚海恒欣会展有 限公司	2012/08	长期	100	4800000	5,000,000.00
合计
减：长期股权投资减值准备
长期股权投资账面净额					10,800,000.00	10,800,000.00

（1）广州星亚广告有限公司

广州星亚广告有限公司于 2013 年 9 月 23 日设立，注册资本 300 万 元,由北京亚海恒业会展有限公司以货币出资 300 万元人民币，持股比例 为 100%，上述出资业经广州中宇信会计师事务所审验并由其出具中宇 信会验字(2011)第 09031 号《验资报告》。公司已于 2011 年 9 月 23 日 在广州市工商行政管理局海珠分局办妥工商设立登记手续。

（2）广州亚海展览有限公司

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广州亚海展览有限公司于 2009 年 8 月 15 日设立，公司注册资本为 100 万元人民币，其中朱春良先生出资 90 万元，持股比例 90%；朱春 健先生出资 10 万元，持股比例 10%，上述出资业经广东泽信会计师事 务所审验并由其出具粤泽信验字(2009)第 10208 号《验资报告》。公司 已于 2009 年 8 月 15 日在广州市工商行政管理局珠海分局办妥工商设立 登记手续。

2011 年 11 月 6 日，朱春良先生将其持有的 90%股权和朱春健先生 将其持有的 10%股权转让给北京亚海恒业会展有限公司。广州亚海展览 有限公司成为北京亚海恒业会展有限公司的全资子公司。

2012 年 9 月 6 日，公司注册资本变更为 300 万元人民币，北京亚海 恒业会展有限公司增加出资至 300 万元，持股比例 100%。

（3）上海亚海恒欣会展有限公司

上海亚海恒欣会展有限公司于 2012 年 8 月 21 日设立，公司注册资 本为 200 万元，其中北京亚海恒业会展有限公司出资 180 万元，占注册 资本的 90%，上海亚海会展有限公司出资 20 万元，占注册资本的 10%， 上述出资业经上海川立会计师事务所(普通合伙)审验并由其出具沪川立 会师内验字(2012)第 3545 号《验资报告》。公司已于 2012 年 8 月 21 日在上海市工商行政管理局崇明分局办妥工商设立登记手续。

2013 年 7 月 4 日，上海亚海会展有限公司将其持有的 10%股权转 让给宫起军先生，北京亚海恒业会展有限公司持股比例 90%不变。

2014 年 4 月 21 日，公司变更注册资本为 1000 万元人民币，北京亚 海恒业会展有限公司以现金形式增资 800 万元，持股比例为 98%。

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评估项目 ·资产评估说明 2015 年 12 月 18 日，宫起君先生将其持有 2%股权转让给北京亚海 恒业会展有限公司，上海亚海恒欣会展有限公司成为北京亚海恒业会展 有限公司的全资子公司。

（二）评估过程及方法

长期股权投资

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取 证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以 确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。 根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。

对纳入本次评估范围的被投资企业，根据企业实际经营状况等分别 展开分析，长投企业经营状况良好，无其他特殊事项。根据国家现行法 律法规和相关行业标准要求，需对长投企业进行整体评估。对子公司的 评估采用资产基础法对其进行整体评估。然后根据对被投资企业持股比 例分别计算各长期投资企业评估值。

评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评 估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和 充分地反映各被投资单位各项资产的价值。

长期股权投资评估值 = 被投资单位整体评估后净资产×持股比例 （三）评估结果

按照上述方法，长期投资合计调整后账面值 11,046,671.70 元，评估 值 32,641,585.32 元，评估增值 21,594,913.62 元，增值率 195.49%，评 估增值的原因是由于：被投资企业经营管理情况良好，存在一定利润。

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·资产评估说明

具体评估结果如下：

长期投资评估结果表

单位：人民币元

序 号	被投资单位 名称	投资日 期	投资比 例	账面价值	评估价值	增值率%
1	广州星亚广 告有限公司	2011/09	100.00%	3,000,000.00	7,741,955.71	158.07
2	广州亚海展 览有限公司	2011/09	100.00%	3,046,671.70	5,140,135.98	68.71
3	上海亚海恒 欣会展有限 公司	2012/08	100.00%	5,000,000.00	19,759,493.63	295.19
合计				11,046,671.70	32,641,585.32	195.49
减：长期股权投资 减值准备
长期股权投资账 面净额				11,046,671.70	32,641,585.32	195.49

各长期股权投资评估结果的详细情况见各被投资单位的《资产评估

明细表》和相关长期投资《资产评估说明》。

三、固定资产评估技术说明

设备类资产评估技术说明

1. 评估范围

北京亚海恒业会展有限公司纳入本次评估范围的设备类资产是。账 面原值 109,015.78 元，账面净值 18,688.60 元。

2. 设备概况

• 1) 电子设备资产主要为办公设备，该类资产受技术更新影响较大。

• 2) 设备工作环境较为良好，大多处于室内工作环境。

3. 评估过程

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评估项目 ·资产评估说明 清查核实

• 1)为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导

• 该公司根据实际情况填写资产评估明细表，并以此作为评估的基础。

• 2)针对资产评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的

• 清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况 进行认真观察和记录。

设备评估人员对金额较小、数量较多的小型设备，主要核对财务明 细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查的方式对实物 进行清查核实。

• “ ”

• 3)根据现场实地勘察结果，进一步完善评估明细表，要求做到 表 、

• “实”相符。

• 4) 关注本次评估范围内设备、车辆的产权问题，如：抽查重大设

• 备的购臵合同、逐一核对车辆行驶证；查阅固定资产明细账及相关财务 凭证，了解设备账面原值构成情况。

• (2)评定估算

根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作， 进行评定估算。

• (3)评估汇总

对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要 的调整、修改和完善。

• (4)撰写评估技术说明

“ ” 按资产评估准则的要求，编制 设备评估技术说明 。

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4. 评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。 评估值=重臵全价×成新率

• (1)重臵全价的确定

电子设备重臵全价

根据当地市场信息等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定

电子设备价格。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即： = 重臵全价 购臵价(不含税)

对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参

照二手设备市场价格确定其重臵全价。

• (2)成新率的确定

电子设备成新率

成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%

或成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

(3)评估值的确定

评估值=重臵全价×成新率

5. 评估结果及增减值原因分析

纳入本次评估设备类资产账面原值 109,015.78 元，账面净值 18,688.60 元，评估原值 80,430.00 元、净值 40,200.00 元，原值减值 28,585.78 元，减值率 26.22% ，净值增值 21,511.40 元，增值率 115.10%。

增减值的主要原因分析如下：

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• 1）电子设备评估原值减值主要由于部分设备价格下降，导致购臵

• 价降低；电子设备评估净值增值原因主要在于企业计提折旧年限低于设 备的经济寿命年限。

具体评估结果详见“固定资产清查评估汇总表”、“电子设备清查评 估明细表”。

6. 评估案例

案例 1 ： ibm 服务器 ( 电子设备评估明细表 序号 6)

1）设备概况

规格型号：X3550

生产厂家：IBM 购臵日期：2013年2月 启用日期：2013年2月 账面原值： 22,950.00 元 账面净值： 1,257.66 元

技术参数：

处理器

CPU型号 Xeon 5130 CPU频率 2GHz 标配CPU数量 标配1个Xeon 5130处理器

最大CPU数量 2颗 二级缓存 4MB 总线规格 FSB 1333MHz

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·资产评估说明

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主板 扩展槽 2 内存 内存类型 FB-DIMM 内存容量 1GB 最大内存容量 32GB 存储 硬盘接口类型 SAS 标配硬盘容量 标配不提供 最大硬盘容量 292GB 热插拔盘位 支持热插拔 光驱 DVD/CD-RW Combo 软驱 可选 IDE控制器 ATA 100 2）重臵全价的确定 由于该设备不需要较复杂安装，重臵全价由现行市场购臵价格确定。 由于该设备体积较小、为当地购买，并在购买前有经销商免费进行调试， 购买后即可使用，故不计运杂费、安装调试费和资金成本，即 重臵全价＝设备购臵价（不含税） 经向设备经销商询价，设备购臵价为 22,700.00 元/台。 = 重臵全价 设备购臵费（不含税）

= 22,700.00 /1.17

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3）成新率的确定

由于该设备体积较小、构成简单，故采用年限法确定该设备的成新 率。

该设备经济寿命年限为 5 年，至评估基准日该设备已使用 2.91 年， 成新率＝(1－实际已使用年限÷经济使用年限)×100%

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取成新率为 42%

4）评估值的确定

评估值＝重臵全价×数量×成新率

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四、无形资产评估技术说明

1）评估范围

• 纳入本次评估范围内的无形资产 其他为账外无形资产 9820395 号 商标。该项商标属于账外无形资产，无账面值。该商标于 2012 年 11 月 1 日注册完成，服务类别：广告; 广告版面设计; 货物展出; 商业橱窗布 臵; 特许经营的商业管理; 组织商业或广告展览; 组织商业或广告交易 会 ; 为广告或销售组织时装展览 ; 组织技术展览 ; 寻找赞助。

北京亚海恒业会展有限公司申报的账外无形资产-9820395 号商标

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为 2016 年 1 月 4 日从北京亚海会展有限责任公司无偿受让所得，截至 基准日，该商标权尚在办理产权过户当中，证载商标权人仍为北京亚海 会展有限责任公司。

2、评估过程

第一阶段：准备阶段

对进入本次评估范围的其他无形资产的情况进行初步了解，提交评 估准备资料清单和评估申报明细表，根据评估规划要求指导被评估单位 — 填写《无形资产 其他无形资产评估明细表》。

第二阶段：现场调查阶段

根据被评估单位填写的资产评估申报表，结合资产的主要特点，评 估人员查阅了商标的相关资料。

第三阶段：评定估算

根据本次评估目的，按照持续使用原则，对未来收益无法确定的产 品使用重臵成本法进行评估。

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纳入本次评估范围内的商标权不直接产生收益，故采用成本法评估。 依据商标权形成过程中所需投入的各种成本费用的重臵价值确认商标 权价值，其基本公式如下：

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P：评估值

C1：设计成本

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C2：注册及续延成本

C3：维护使用成本

4、评估结果

• 评估范围内的无形资产 其他评估值 3,610.00 元，评估增值 3,610.00

元。

5、评估案例

• 1）商标权评估案例-第 9820395 号商标（序号 1） 评估模型中各项参数的确定

• a. 设计成本：

据咨询了解此类商标通过设计公司设计，其设计、取名费报价大约 在 500~1,000 元之间，经综合评价，待评估商标由被评估企业自主设计， 设计、取名成本按市场报价上限取定，即：

设计成本= 1,000.00 元/件

• b. 注册及延续成本

根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标使用期为十年，目 前普通商标注册费为 1,000.00 元，即

注册及延续成本=1,000.00 元/件

c. 维护使用成本

该商标权于 2012 年 10 月注册，年维护成本为 500 元。截至基准日

2015 年 12 月 31 日已使用年限为 3.21 年，即

维护使用成本=500*3.21 = 3,610.00

商标权重臵价值计算

商标权重臵价值计算
注册号	9820395号商标
设计成本	1,000.00

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·资产评估说明

	·资产评估说明
注册及延续成本	1,000.00
维护使用成本	1,610.00
重置成本合计	3,610.00

通过评估计算，得出第 9820395 号商标的评估值为 3,610.00 元。

五、长期待摊费用评估技术说明

长期待摊费用账面值为 2,430,359.10 元，为场馆租用费。对长期待 摊费用，评估人员核对了有关装修的合同及相关支付凭证，在核实支出 和摊销政策的基础上，按照剩余受益年限确定评估值。

长期待摊费用评估值为 2,430,359.10 元。

六、递延所得税资产评估技术说明

递延所得税资产账面值为 126,787.58 元，核算的是根据税法企业已 经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的 时间性差异的所得税影响金额。主要为应收账款坏账准备、递延收益计 算的所得税。

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符， 核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账 务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。

递延所得税资产评估值 126,787.58 元。

七、负债评估技术说明

评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、应付职工 薪酬、应交税费、其他应付款。本次评估在经核实的账面值基础上进行。 1、应付账款

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应付账款账面值 246,585.17 元，主要为应付各供应商材料货款和服 务费等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关 资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值 确定为评估值。

应付账款评估值为 246,585.17 元。

• 2、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为 580,691.19 元。为应付职工工资、按规定比 例提取的工会经费节余等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用 情况。按核实后的账面值确定为评估值。

应付职工薪酬评估值为 580,691.19 元。

• 3、应交税费

应交税费账面值为 1,932,691.45 元，主要为应交增值税、企业所得 税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确 性，按核实后的账面值确定为评估值。

应交税费评估值为 1,932,691.45 元。

4、应付股利

应付股利账面值为 49,557,975.00 元，为应付的根据公司股东大会决 议，分配的 2015 年度股利余额。评估人员查阅了股东大会决议，并核 实了应分配的股利总额及已支付的股利，确认基准日应付股利账面余额 相符，按核实后的账面值确定为评估值。

应付股利评估值为 49,557,975.00 元。

• 5、其他应付款

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评估项目 ·资产评估说明 其他应付款账面值为 35,811,907.30 元，主要为关联方往来款、员工 公积金等。该款项多为近期发生，滚动余额，基准日后需全部支付，按 核实后的账面值确定为评估值。

其他应付款评估值为 35,811,907.30 元。

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·资产评估说明

第五部分 收益法评估说明

一、特殊假设

• 1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

• 2、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的

• 税赋、税率等政策无重大变化。

• 3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能力

• 担当其职务。

4、评估对象未来经营期内新增的平台业务和部分广告业务符合管 理层的经营规划，如期实现。

5、评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品 的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划 预测发展。

6、不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导 致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损 益。

7、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础 上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。

8、被评估单位经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下， 被评估单位可继续以租赁方式和合理的租赁价格取得经营场所的使用 权持续经营。

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9、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

二、评估方法

（一）概述

根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现 金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用 适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用 的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有 较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金 流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客 观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。 2、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点， 本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司合并会计报表为依据 估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折 现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的未纳 入合并报表范围的长期投资、其他非经营性、溢余资产的价值，来得到 企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股

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·资产评估说明

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东全部权益价值（净资产）。

3 、评估模型

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本次评估的基本模型为：

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式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

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Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

Rn：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期。

ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。

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式中：

C1：基准日未计及收益的长期投资价值；

C2：基准日的现金类资产（负债）价值；

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·资产评估说明

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C3：其他非经营性或溢余性资产的价值；

D：评估对象长期付息债务价值；

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收 益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本 （5） 式中：

追加资本=资产更新投资+营运资金增加额 （6）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的 自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和， 测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r

r  rd  wd  re  we （7）

式中：

Wd：评估对象的长期债务比率；

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We：评估对象的权益资本比率；

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re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益 资本成本 re；

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

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式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

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式中：

Cov ( RX , [R] P ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率 的协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

三、资产核实与尽职调查情况说明

（一）资产核实与尽职调查的内容

根据本次评估的特点，评估机构确定了资产核实的主要内容是评估

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评估项目 ·资产评估说明 对象资产及负债的存在与真实性，具体以被评估企业提供的基准日经审 计的资产负债表为准，经核实无误，确认资产及负债的存在。为确保资 产核实的准确性，评估机构制定了详细的尽职调查计划和清单，确定的 尽职调查内容主要是：

• 1、本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估企业对

• 本次评估事项的说明；

• 2、评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章

• 程、投资出资协议、合同情况等；

• 3、评估对象的经营能力及技术装备情况；

• 4、评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入

• 账和存货发出核算方法等；

• 5、评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；

• 6、评估对象执行的税率税费及纳税情况；

• 7、评估对象的应收应付账款情况；

• 8、最近几年的关联交易情况；

• 9、评估对象的产品类型以及主营产品品种、产销量、历史经营业

• 绩和技术创新能力等；

• 10、最近几年主营业务成本，主要人员工资、福利、物料消耗、维

• 修、水电等情况；

• 11、最近几年主营业务收入，主要收入来源、收入结构等情况；

• 12、未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策

• 略、产能计划、产品（技术）更新改造、开发、销售计划、成本费用控

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评估项目 ·资产评估说明 制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋 势等；

13、主要竞争者的简况，包括产品的功能、产量、价格及市场占有 率等；

14、主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品（技 术）优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险、 汇率风险等；

15、经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及产品收入明细 表和成本费用明细表；

16、与本次评估有关的其他情况。

（二）影响资产核实和尽职调查的事项

无

（三）资产核实和尽职调查的过程

本次评估的资产核实及尽职调查，是在企业主要资产的所在地现场 进行。采用的方法主要是通过对企业现场勘察、参观、以专题座谈会的 形式，对被评估企业的经营性资产的现状、生产条件和能力以及历史经 营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。 特别是对影响评估作价的主营业务的业务量、业务收入和相关的成本费 用等进行了专题的详细调查，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据 资料、重要工程施工合同协议等。通过与企业的管理、财务人员进行座 谈交流，了解企业的经营情况等。在资产核实和尽职调查的基础上进一 步开展市场调研工作，收集相关行业的宏观行业资料以及可比公司的财

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务资料和市场信息等。

（四）资产核实与尽职调查结论

按照国家资产评估相关规定，经对评估对象在评估基准日2015年12

月31日资产与经营状况实施必要的核实与尽职调查后，得到如下结论：

1、主要资产负债状况

截止2015年12月31日，评估对象最近三年的资产负债情况见表5-1。 表5-1 评估对象最近三年合并资产负债情况

单位：万元

项目名称	2013 年	2014 年	2015 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	5,942.17	11,782.44	11,327.50
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	-	8.40	-
应收账款	1,188.96	1,118.70	1,118.02
预付款项	154.35	51.22	6.05
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	622.17	332.81	3,430.89
存货	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	1,257.99	20.57	-
流动资产合计	9,165.64	13,314.14	15,882.47
非流动资产：	-	-	-
可供出售的金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产原值	67.25	96.87	99.51
减：累计折旧	19.15	37.56	62.37
固定资产净值	48.09	59.31	37.14
减：固定资产减值准备	-	-	-
固定资产净额	-	-	-
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-

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油气资产	-	-	-
无形资产	-	-	-
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	58.22	346.65	275.38
递延所得税资产	4.79	7.86	15.48
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	111.11	413.81	328.00
资产总计	9,276.75	13,727.95	16,210.46
流动负债：	-	-	-
短期借款	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	3,299.45	5,065.11	1,445.52
预收款项	126.77	53.76
应付职工薪酬	77.24	50.36	241.53
应交税费	752.77	1,195.03	1,224.86
应付利息	-	-	-
应付股利	-	-	4,975.80
其他应付款	984.77	1,381.63	410.63
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	5,241.00	7,745.89	8,298.34
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	5,241.00	7,745.89	8,298.34
股东权益：	-	-
股本	1,000.00	1,000.00	1,111.11
资本公积			3,908.41
减：库存股	-	-	-
盈余公积	28.01	51.86	550.91
未分配利润	2,929.05	4,916.86	2,341.70
少数股东权益	78.68	13.35	-
股东权益合计	4,035.74	5,982.06	7,912.13
负债和股东权益合计	9,276.75	13,727.95	16,210.46

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2 、营业收入与利润情况

评估对象的主营业务为会展运营、会展搭建及广告代理，评估对象 最近三年的收入成本以及利润情况见表5-2。

表5-2 评估对象最近三年营业收入及利润情况

单位：万元

项目名称	2013 年	2014 年	2015/12/31
一、营业收入	11,493.25	11,947.92	13,396.96
主营业务收入	11,493.25	11,947.92	13,396.96
其他业务收入	-	-	-
减：营业成本	7,607.35	7,815.19	8,116.32
主营业务成本	7,607.35	7,815.19	8,116.32
其他业务成本	-	-	-
营业税金及附加	42.81	75.88	72.94
营业费用	706.66	787.45	958.94
管理费用	772.24	823.66	1,216.43
财务费用	-45.48	-9.64	-52.36
资产减值准备	200.17	12.27	39.00
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	2.08	213.31	636.51
二、营业利润	2,211.58	2,656.41	3,682.21
加：营业外收入	13.45	50.13	216.87
减：营业外支出	4.58	0.58	0.04
三、利润总额	2,220.44	2,705.96	3,899.03
减：所得税	491.26	709.64	973.17
四、净利润	1,729.18	1,996.32	2,925.86

四、行业发展前景与经营优劣势

（一）宏观环境分析

1.当前世界经济总体形势

2015 年世界经济增长低于普遍预期，发达经济体增速继续回升，但 回升势头减缓，新兴市场与发展中经济体增速加速下滑，全球经济增长 率比 2014 年有所下降。IMF 预测数据显示，2015 年世界经济增长率比 2014 年下降 0.3 个百分点。其中，发达经济体经济增速为 2.0%，比 2014

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评估项目 ·资产评估说明 年上升０.2 个百分点；新兴市场与发展中经济体经济增速为 4.0%；比 2014 年下降 0.6 个百分点。到 2015 年 10 月，IMF 已将对世界经济按 PPP 计算的增长率预测调低至 3.1%， 按市场汇率计算的增长率调低至 2.5%。

美国、 欧元区和日本三大主要发达经济体增速有所上升， 其他发 达经济体增速显著下降。2015 年美国 GDP 增长 2.6%，欧元区 GDP 增 长 1.5%，日本 GDP 增长由负转正至 0.6%； 美欧日以外的其他发达经 济体 GDP 增长 2.2%。在其他发达经济体 GDP 增速显著下滑的情况下, 美欧日三大经济体 GDP 速的回升带动了发达经济体 2015 年总体 GDP 增长率的上升。

新兴市场与发展中经济体整体增速下滑程度加大。分地区和国别来 看， 独联体国家、拉美和加勒比地区增速下降幅度最大。其中俄罗斯、 白俄罗斯以及乌克兰在 2015 年负增长幅度分别达到 3.8%、3.6%和 9.0%。 拉美和加勒比地区由于巴西和委内瑞拉等国家的负增长陷入了整体负 增长状况。2015 年拉美和加勒比地区 GDP 增长率约为-0.3%， 比上年 下降了１.６ 个百分点。新兴市场和发展中亚洲经济体依然是世界经济 中增长最快的地区，2015 年增长率约为 6.5%， 但相比上年下降了 0.3 个百分点。

就业态势总体改善，表现各异。2015 年 10 月美国失业率下降到 5.0%， 相比 2014 年 10 月， 下降了 0.7 个百分点。欧盟整体失业率从 2003 年 5 月 11.0%的最高值下降到 2015 年 9 月的 9.3%。日本、加拿大 和澳大利亚等其他主要发达经济体的劳动力市场没有明显改善， 但也

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评估项目 ·资产评估说明 没有恶化。到 2015 年 9 月，日本失业率仍然保持在 3.4%的水平。 加 拿大的失业率在 2015 年 10 月下降至 6.3%。澳大利亚的失业率保持在 5.9%的水平。新兴经济体的劳动市场表现不一。巴西的失业率从 2014 年 10 月的 4.7%上升到了 2015 年 10 月的 7.9%，俄罗斯的失业率从 2014 年 10 月的 5.1%上升到 2015 年 10 月的 5.5%。 南非的失业率虽然没有 进一步上升， 但是仍然保持在 25%以上的高位， 失业形势依然严峻。

物价水平增速下降，通缩抬头。2015 年 9 月全球消费物价指数同比 增长 2.4%， 比上年同期下降了 0.8 个百分点。至 2015 年 10 月，美国 CPI 同比增长率为 0.1%。 食品价格增长下降与能源价格下跌是造成美 国 CPI 增长率下降的主要原因。欧盟的消费价格调和指数 （HICP）2015 年基本上在零增长附近波动。2015 年 10 月同比增长 0.1%。日本的 CPI 月度同比增长率从 2014 年 5 月 3.7%的近期高点快速下降，至 2015 年 9 月，已经陷入零增长，且没有回稳迹象，通缩风险显著。新兴市场和发 展中国家的通胀形势差异较大。中国和南非的 CPI 增长率下降明显， 2015 年 10 月，中国 CPI 月度同比增长 1.3%， 比上年同期下降 0.3 个 百分点。 南非增长 4.7%，比上年同期下降 1.1 个百分点。 巴西、俄罗 斯这两个 GDP 负增长的国家反而出现了高通胀且通胀率不断攀升的局 面。2015 年 10 月，巴西 CPI 同比增长 10%，俄罗斯 CPI 同比增长 15.6%， 这两个国家表现出典型的滞胀特征。

国际贸易需求萎缩，量价齐跌。2015 年国际贸易最大的特点是全球 ～ 贸易额负增长。 根据世界贸易组织（WTO） 的数据，2015 年 1 9 月 世界货物出口总额累计萎缩 11.0%。 世界进口总额增长率与出口总额

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评估项目 ·资产评估说明 ～ 保持了相同的趋势，以到岸价统计的进口总额在 2015 年 1 9 月累计 同比负增长 13.0%。

直接投资逐步企稳，并购活跃。2015 年全球对外直接投资活动有所 增长。 其中，2015 年上半年，全球跨国并购异常活跃， 比 2014 年上 半年增长 136%，以 4410 亿美元居全球金融危机以来跨国并购金额最多 的半年。2015 年下半年全球跨国并购活动虽然会放缓，但 2015 年全年 相比 2014 年仍会有较大幅度的增长。 同时， 2015 年全球外商直接投 资也将有一定的增幅。

公私债务高位累积，风险加剧。2015 年全球政府债务状况仍然没有 明显好转。发达经济体政府总债务与 GDP 之比从 2014 年的 104.6%轻 微下降至 2015 年的 104.5%，政府净债务与 GDP 之比从 2014 年 70.0% 轻微上升至 70.9%。新兴市场与发展中经济体总债务／GDP 从 2014 年 的 41.4%上升到 2015 年的 44.3%。

～ 发达经济体的财政赤字／GDP 在持续降低过程中，2014 2015 年， 发达经济体总政府财政赤字／ GDP 从 3.4%下降到 3.1%。其中，美国 从 4.1%下降到 3.8%，日本从 7.3%下降到 5.9%，欧元区从 2.4%下降到 2.0%。新兴市场与中等收入经济体政府总债务／GDP 从 2014 年的 41.9% 上升到了 2015 年的 44.6%。低收入发展中国家的政府总债务／GDP 从 2014 年的 31.3%上升到了 2015 年的 34.8%。

总的来说，全球经济增速放缓，增长格局继续分化，发达经济体与 新兴经济体之间的增长率差距进一步收窄。 2.国内 GDP 走势分析

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评估项目 ·资产评估说明 2015 年，面对错综复杂的国际形势和不断加大的经济下行压力，党 中央、国务院保持战略定力，统筹谋划国际国内两个大局，坚持稳中求 进工作总基调，主动适应引领新常态，以新理念指导新实践，以新战略 谋求新发展，不断创新宏观调控，深入推进结构性改革，扎实推动“大 众创业、万众创新”，经济保持了总体平稳、稳中有进、稳中有好的发 展态势。

初步核算，全年国内生产总值 676708 亿元，按可比价格计算，比 上年增长 6.9%。分季度看，一季度同比增长 7.0%，二季度增长 7.0%， 三季度增长 6.9%，四季度增长 6.8%。分产业看，第一产业增加值 60863 亿元，比上年增长 3.9%；第二产业增加值 274278 亿元，增长 6.0%；第 三产业增加值 341567 亿元，增长 8.3%。从环比看，四季度国内生产总 值增长 1.6%。

（1）农业生产再获丰收

全年全国粮食总产量 62143 万吨，比上年增加 1441 万吨，增长 2.4%。 其中，夏粮产量 14112 万吨，增长 3.3%；早稻产量 3369 万吨，下降 0.9%； 秋粮产量 44662 万吨，增长 2.3%。谷物产量 57225 万吨，比上年增长 2.7%。棉花产量 561 万吨，比上年下降 9.3%。全年猪牛羊禽肉产量 8454 万吨，比上年下降 1.0%，其中猪肉产量 5487 万吨，下降 3.3%。禽蛋产 量 2999 万吨，比上年增长 3.6%；牛奶产量 3755 万吨，增长 0.8%。 （2）工业升级态势明显

全年全国规模以上工业增加值按可比价格计算比上年增长 6.1%。 分经济类型看，国有控股企业增加值比上年增长 1.4%，集体企业增长

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1.2%，股份制企业增长 7.3%，外商及港澳台商投资企业增长 3.7%。分 三大门类看，采矿业增加值比上年增长 2.7%，制造业增长 7.0%，电力、 热力、燃气及水生产和供应业增长 1.4%。新产业增长较快，全年高技 术产业增加值比上年增长 10.2%，比规模以上工业快 4.1 个百分点，占 规模以上工业比重为 11.8%，比上年提高 1.2 个百分点。其中，航空、 航天器及设备制造业增长 26.2%，电子及通信设备制造业增长 12.7%， 信息化学品制造业增长 10.6%，医药制造业增长 9.9%。全年规模以上工 业企业产销率达到 97.6%。规模以上工业企业实现出口交货值 118582 亿元，比上年下降 1.8%。12 月份，规模以上工业增加值同比增长 5.9%， 环比增长 0.41%。

1-11 月份，全国规模以上工业企业实现利润总额 55387 亿元，同比 下降 1.9%。规模以上工业企业每百元主营业务收入中的成本为 85.97 元， 主营业务收入利润率为 5.57%。

（3）固定资产投资增速回落

全年固定资产投资（不含农户）551590 亿元，比上年名义增长 10.0%， 扣除价格因素实际增长 12.0%，实际增速比上年回落 2.9 个百分点。其 中，国有控股投资 178933 亿元，增长 10.9%；民间投资 354007 亿元， 增长 10.1%，占全部投资的比重为 64.2%。分产业看，第一产业投资 15561 亿元，比上年增长 31.8%；第二产业投资 224090 亿元，增长 8.0%；第 三产业投资 311939 亿元，增长 10.6%。从到位资金情况看，全年到位 资金 573789 亿元，比上年增长 7.7%。其中，国家预算资金增长 15.6%， 国内贷款下降 5.8%，自筹资金增长 9.5%，利用外资下降 29.6%。全年

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新开工项目计划总投资 408084 亿元，比上年增长 5.5%。从环比看，12 月份固定资产投资（不含农户）增长 0.68%。

全年全国房地产开发投资 95979 亿元，比上年名义增长 1.0%（扣 除价格因素实际增长 2.8%），其中住宅投资增长 0.4%。房屋新开工面积 154454 万平方米，比上年下降 14.0%，其中住宅新开工面积下降 14.6%。 全国商品房销售面积 128495 万平方米，比上年增长 6.5%，其中住宅销 售面积增长 6.9%。全国商品房销售额 87281 亿元，比上年增长 14.4%， 其中住宅销售额增长 16.6%。房地产开发企业土地购臵面积 22811 万平 方米，比上年下降 31.7%。12 月末，全国商品房待售面积 71853 万平方 米，比上年末增长 15.6%。全年房地产开发企业到位资金 125203 亿元， 比上年增长 2.6%。

（4）市场销售较快增长

全年社会消费品零售总额 300931 亿元，比上年名义增长 10.7%（扣 除价格因素实际增长 10.6%）。其中，限额以上单位消费品零售额 142558 亿元，增长 7.8%。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额 258999 亿 元，比上年增长 10.5%，乡村消费品零售额 41932 亿元，增长 11.8%。 按消费形态分，餐饮收入 32310 亿元，比上年增长 11.7%，商品零售 268621 亿元，增长 10.6%，其中限额以上单位商品零售 133891 亿元， 增长 7.9%。12 月份，社会消费品零售总额同比名义增长 11.1%（扣除 价格因素实际增长 10.7%），环比增长 0.82%。

全年全国网上零售额 38773 亿元，比上年增长 33.3%。其中，实物 商品网上零售额 32424 亿元，增长 31.6%，占社会消费品零售总额的比

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• 重为 10.8%；非实物商品网上零售额 6349 亿元，增长 42.4%。 （5）进出口同比下降

全年进出口总额 245849 亿元，比上年下降 7.0%。其中，出口 141357 亿元，下降 1.8%；进口 104492 亿元，下降 13.2%。进出口相抵，顺差 36865 亿元。12 月份，进出口总额 24757 亿元，同比下降 0.5%。其中，

出口 14289 亿元，增长 2.3%；进口 10468 亿元，下降 4.0%。

• （6）居民消费价格温和上涨

• 全年居民消费价格比上年上涨 1.4%。其中，城市上涨 1.5%，农村 上涨 1.3%。分类别看，食品价格同比上涨 2.3%，烟酒及用品上涨 2.1%， 衣着上涨 2.7%，家庭设备用品及维修服务上涨 1.0%，医疗保健和个人 用品上涨 2.0%，交通和通信下降 1.7%，娱乐教育文化用品及服务上涨 1.4%，居住上涨 0.7%。在食品价格中，粮食价格上涨 2.0%，油脂价格 下降 3.2%，猪肉价格上涨 9.5%，鲜菜价格上涨 7.4%。12 月份，居民消 费价格同比上涨 1.6%，环比上涨 0.5%。全年工业生产者出厂价格比上 年下降 5.2%，12 月份同比下降 5.9%，环比下降 0.6%。全年工业生产者 购进价格比上年下降 6.1%，12 月份同比下降 6.8%，环比下降 0.7%。 （7）居民收入保持较快增长

全年全国居民人均可支配收入 21966 元，比上年名义增长 8.9%， 扣除价格因素实际增长 7.4%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入 31195 元，比上年增长 8.2%，扣除价格因素实际增长 6.6%；农村居民 人均可支配收入 11422 元，比上年增长 8.9%，扣除价格因素实际增长 7.5%。城乡居民人均收入倍差 2.73，比上年缩小 0.02。全国居民人均可

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·资产评估说明 支配收入中位数 19281 元，比上年名义增长 9.7%。按全国居民五等份 收入分组，低收入组人均可支配收入 5221 元，中等偏下收入组人均可 支配收入 11894 元，中等收入组人均可支配收入 19320 元，中等偏上收 入组人均可支配收入 29438 元，高收入组人均可支配收入 54544 元。2015 年全国居民收入基尼系数为 0.462。全年农民工总量 27747 万人，比上 年增加 352 万人，增长 1.3%，其中，本地农民工 10863 万人，增长 2.7%， 外出农民工 16884 万人，增长 0.4%。农民工月均收入水平 3072 元，比 上年增长 7.2%。

（8）经济结构优化升级

产业结构继续优化。全年第三产业增加值占国内生产总值的比重为 50.5%，比上年提高 2.4 个百分点，高于第二产业 10.0 个百分点。需求 结构进一步改善。全年最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率为 66.4%，比上年提高 15.4 个百分点。区域结构协调性增强。中、西部地 区规模以上工业增加值比上年分别增长 7.6%和 7.8%，分别快于东部地 区 0.9 和 1.1 个百分点；中部地区固定资产投资（不含农户）增长 15.7%， 快于东部地区 3.0 个百分点。节能降耗继续取得新进展。全年单位国内 生产总值能耗比上年下降 5.6%。

（9）货币信贷平稳增长

12 月末，广义货币（M2）余额 139.23 万亿元，比上年末增长 13.3%， 狭义货币（M1）余额 40.10 万亿元，增长 15.2%，流通中货币（M0） 余额 6.32 万亿元，增长 4.9%。12 月末，人民币贷款余额 93.95 万亿元， 人民币存款余额 135.70 万亿元。全年新增人民币贷款 11.72 万亿元，比

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上年多增 1.81 万亿元，新增人民币存款 14.97 万亿元，比上年多增 1.94 万亿元。全年社会融资规模增量为 15.41 万亿元。

总的来看，2015 年国民经济仍运行在合理区间，经济结构进一步优 化，转型升级进一步加快，新兴动力进一步积聚，人民生活进一步改善。 但也要看到，国际环境仍然错综复杂，国内结构调整转型升级正处在爬 坡过坎的关键阶段，全面深化改革任务艰巨。下一步，要认真学习贯彻 党的十八大和十八届三、四、五中全会精神和中央经济工作会议精神， 深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持宏观政策要稳、产业政策 要准、微观政策要活、改革政策要实、社会政策要托底的总体思路，着 力加强供给侧结构性改革，推动国民经济保持中高速、迈向中高端，实 现中高收入水平。

（二）我国汽车行业分析

1.中国汽车市场

（1）汽车行业产销量大幅下滑，市场步入低增长的新常态。 据中国汽车工业协会统计分析，2015 年，因受到经济大环境以及终 端消费市场疲软影响，汽车行业产销量增速大幅下滑，国内汽车市场进 入了缓慢增长的新常态。

2015 年 1-11 月汽车产销分别完成 2182.39 万辆和 2178.66 万辆，分 别比上年同期增长 1.8%和 3.34%。而 2014 年中国全年累计生产汽车 2372.29 万辆，同比增长 7.3%，销售汽车 2349.19 万辆，同比增长 6.9%。 产销增速分别下降 5.5 和 3.6 个百分点，增速下滑与今年 5-8 月份汽车 市场库存积压严重，汽车生产量大幅下滑有关，其中 7-8 月均汽车生产

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评估项目 ·资产评估说明 量下降至不足 160 万辆。

在经历了 2015 年前三季度的销量下滑后,受益于 1.6L 排量汽车购臵 税减半的政策推动,10 月 11 月汽车销量强势回升,其中，11 月中国汽车 产销继续呈现较快回升，产销量均创历史新高，比上月和比上年同期均 出现较大幅度的增长。11 月汽车产销分别完成 254.42 万辆和 250.88 万 辆，比上月分别增长 16.2%和 12.9%。尽管 12 月车市销量数据还未出炉， 但中国汽车工业协会常务副会长董扬表示，受到前面几个月市场销量较 低的拖累，再加上 2014 年 12 月我国汽车产销量基数较高，2015 年 12 月的汽车产销数字同比增长不会太明显，故 2015 年全年增长率在 3%的 可能性比较大。以下为 2014 年-2015 年汽车产销量变化图。

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（2）自主品牌和新能源汽车的发展成为汽车市场中的亮点， 2015 年以来，虽然国内汽车市场增速持续下滑，但自主品牌汽车的 市场份额却在持续增长。从 2015 年 1 月到 11 月，国内汽车市场的自主 品牌汽车市场份额连续 11 个月保持增长态势，新能源汽车累计生产

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27.93 万辆，同比增长进 4 倍。而中国新能源汽车产销 2015 年也超过美 国成为全球第一大新能源汽车市场。

在产销同比暴增的背后是产业政策的不断推动,从购臵补贴、免限行 限购到充电基础设施的推广。然而各大公司技术水平参差不齐，随着未 来补贴的逐渐退坡将有助于淘汰一部分厂家，帮助行业进行进一步协同 创新，跨界整合。下图是工信部 2014 年 7 月-2015 年 10 月新能源汽车 分车型累计情况。

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与此同时，SUV 的持续火爆也成为市场中为数不多的亮点。SUV 市场的终极销量甚至已经极大拉近了和占据最大市场份额轿车的差距， 有关数据表明，2015 年 1-11 月，轿车产销 1040.51 万辆和 1042.03 万辆， 同比下降 8.19%和 6.25%；SUV 产销 546.06 万辆和 542.24 万辆，同比 增长 48.20%和 51.12%。在 SUV 领域占据绝对优势的自主品牌，今年的 市场表现也是可圈可点。根据中汽协统计数据， 2015 年前 11 个月，中

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评估项目 ·资产评估说明 国品牌乘用车销售占总量的 41.10%，较 2012 年 38%左右的份额已经回 暖，其中 SUV 为自主品牌贡献了 43.4%的销量。同时 2015 年 1-11 月自 主品牌销量前十车型中，SUV 产品占据了 6 个席位，自主品牌前十畅销 车型依次是五菱宏光、哈弗 H6、宝骏 730、帝豪 EC7、瑞风 S3、逸动、 长安 CS75、长安 CS35、哈弗 H2 和幻速 S3。自主品牌前十畅销车共计 销售 2,319,954 辆新车，集中度达 34.5%，其中小 SUV 又基本以自主品 牌为主，成为 2015 年自主品牌逆势上扬的主要动力。

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与美国等不同，我国用户对 SUV 的需求更是个性化、换购升级（SUV 更高级）等情感需求，我国 SUV 渗透率仍有较大上升空间。我国下图 分别为 2004 年-2015 年 SUV 渗透率表。

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（3）整车厂与互联网科技企业深度融合，加速汽车智能化进程。 自 2014 年开始，各大互联网科技公司便纷纷宣布将跨界造车，不 乏腾讯、百度、乐视、阿里巴巴等国内互联网巨头。进入 2015 年，互 联网科技企业意图进军汽车业的动作更是频繁。2015 年 12 月，百度宣 布与宝马合作的无人驾驶车，随后，又宣告成立自动驾驶事业部，并计 划将在三年内实现自动驾驶汽车的商用化，五年实现量产。同在 12 月， 乐视宣布与阿斯顿马丁签署全面战略合作谅解备忘录，双方将携手打造 互联网新能源汽车。此外，由汽车之家创始人李想、易车网李斌牵头， 京东、腾讯、高瓴资本等作为股东的蔚来汽车也开始进入大众视野。汽 车智能化的进程强调车的交互能力，具体体现为车与人、车与车、车与 环境的交互。未来，汽车将不再是简单的出行工具，而是人类出行的智 慧伙伴，除简单的运输功能外，出行规划、自动驾驶、社交互动、生活 服务等均应具备。

（4）汽车后市场快速发展，乱象纷呈。

随着 2014 年政策春风，汽车后市场开始呈现全面爆发的趋势。2014 年汽车后市场的投资是 2013 年的 10 倍，而 2015 年这个数据估计将保 持或更高。以二手车市场为例，专家预测，随着市场逐渐规范透明以及 消费者接受度不断提高，二手车将迎来快速增长的新高潮。预计到 2020 年二手车交易量将达到 1812 万辆，相当于新车交易量的 63%，比 2015 年净增 812 万辆，提高 20 个百分点。

中国汽车衍生服务潜力超出人们的想像。而随着汽车行业利润逐渐 向后市场转移，如今汽车后市场的市场规模达 1 万亿，大型汽修厂占比

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评估项目 ·资产评估说明 20%，二手车创投超过 50 亿元。2015 年超过保修期的汽车占比将超过 50%，进入汽车售后维修的黄金岁,因此该市场利润将上升至 60%以上。 由于我国汽车保有量规模较大，仅次于美国，且仍保持较大的增长速度， 加之互联网持续介入汽车后市场，从零配件的供应到汽车的保养维修， 为汽车的后期护理提供了全方面的支持，也为广大消费者提供了极大的 便利。因此未来几年内，汽车维修保养、汽车装饰、二手车等主要后市 场业务将会有巨大的市场空间。

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与此同时，随着后市场的快速发展，问题也是频频出现。由于该行 业进入门槛较低，加上互联网创业浪潮几重因素的冲击，使得整个行业 呈现铺天盖地的创业势头，广告宣传无处不在，遍布各大楼宇、新媒体 等领域。因此，我国汽车后市场目前的一个显著特点是小而散，新车销 售、二手车交易、租赁、配件和用品供应、汽车改装、美容养护、检测 维修、金融信贷、保险、俱乐部等各自为政，分散经营，管理服务水平 低下，市场秩序混乱，也是目前亟待解决的问题之一。

2.公关营销市场

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评估项目 ·资产评估说明 （1）行业增长迅猛，增长速度高于 GDP 增长速度，市场空间巨大。 根据中国国际公共关系协会针对 35 家公关公司调查研究发布的《中 国公共关系业 2014 年度行业调查报告》估算，2014 年，受国家宏观经 济调控的影响，整个市场的年营业规模约为 380 亿元人民币，年增长率 为 11.5%左右。

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调查显示，2014 年度中国公共关系服务市场的前 5 位为汽车 （26.9%）、快速消费品（14.1%）、医疗保健（10%）、通讯（7.7%）、互 联网（5.4%），其他如 IT、制造业、房地产、等占 35.9%。医疗保健及 互联网行业的迅猛发展，使此领域的公共关系业务需求也随之增加。但 是，随着新媒体时代的不断发展，公共关系业务的结构性变化也逐渐凸 显。传统公关业务增速放缓，而新兴公关业务（如数字化传播、新媒体 营销等）发展迅猛。总体而言，作为新兴产业的公共关系行业，行业过 去 15 年复合增长率达到 25.97% ，仍要快于 GDP 增长率。

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·资产评估说明

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（2）汽车行业占公共关系市场最大份额，新型服务方式不断涌现。 根据《中国公共关系业 2014 年度行业调查报告》，2014 年度中国公 共关系服务市场的前 5 位为汽车（26.9%）、快速消费品（14.1%）、医疗 保健（10%）、通讯（7.7%）、互联网（5.4%），其他如 IT、制造业、房 地产、等占 35.9%。医疗保健及互联网行业的迅猛发展，使此领域的公 共关系业务需求也随之增加。基于调查的 35 家公关公司，其中 27 家开 展汽车业务（77%），26 家开展快消业务（74%），16 家开展通讯业务（46%）， 15 家开展互联网业务（43%），13 家开展制造业业务（37%），7 家开展 房地产业务（20%），11 家开展 IT 业务（31%），5 家开展奢侈品业务（14%）， 2 家开展文化业务（6%）。

此外，从业务类型市场构成来看，35 家公司中有 4 家以顾问咨询为 主（11%），11 家以传播代理和媒体执行为主（31%），8 家以活动代理 为主（23%），10 家以网络公关为主（29%）。网络公关、传播代理及媒 体执行为行业内主营业务，这表明随着新媒体时代的不断发展，新兴公 关业务需求也在不断增加。

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·资产评估说明

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35 家公司在新的服务手段应用进展方面， 21 家（60%）开展事件营销 业务，14 家（40%）开展娱乐营销业务，6 家（17%）开展体育营销业 务，23 家（66%）开展网络公关业务，6 家（17%）开展危机管理业务， 6 家（17%）开展议题管理，5 家（14%）开展政府关系业务， 2 家（6%） 开展 CSR 项目，2 家（6%）开展城市营销业务， 2 家（6%）其他业务。

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（3）新媒体环境对公关市场影响越来越大。

传统公关利用报纸、电视台、电台等传统媒介作为渠道，但是移动 互联网的发展彻底转变了品牌与消费者之间的沟通方式。从微博、微信 等微营销模式的风靡，到 APP 在移动客户端的应用，新技术的每一个 改变都在不同程度上影响着传统公关行业的操作习惯甚至思考模式。随

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评估项目 ·资产评估说明 着新媒体时代的来临，一些从事传统业务的公关公司不断转型，逐步涉 足数字化传播及营销、大数据营销等领域。整个市场中，新媒体业务占 公关总体业务的 30.3%，网络公关的收入占总营业收入的 26.6%。

在调查的 35 家公司中开展网络公关业务的公司里，16 家提供舆情 监测服务（46%），15 家提供危机处理服务（43%），30 家提供产品推广 服务（86%），30 家提供企业传播服务（86%），24 家提供事件营销（69%）， 22 家提供口碑营销服务(63%)，26 家提供整合传播服务（74%）。

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（4）城市化进程的加快。

根据《中国公共关系业 2014 年度行业调查报告》显示，接受调查 的 35 家公司全部在 2 个或 2 个以上城市设立办公司，北京、上海、广 州和成都仍然是公关公司的主要集中地，并且逐渐向其他一线城市（如 深圳、香港、重庆、杭州等）延伸。

未来，国内公关营销市场将呈现一线城市带动二、三线城市发展的 态势。北京、上海、广州、成都 4 个主要市场仍将保持良好的发展势头，

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评估项目 ·资产评估说明 上海市场和成都市场的发展速度将超过全国平均数；随着我国城市化速 度的加快以及二、三线城市经济的发展，主要客户将会把更多的公关营 销支出投向二、三线城市，公关营销公司也将在这些地区大量涌现出来。 （三）汽车展会的现状与发展前景

当前中国汽车市场新车销售持续增长，中国汽车工业协会数据显示， 2014 年汽车产销分别完成 2372.29 万辆和 2349.19 万辆，创全球历史新 高，连续 6 年蝉联全球第一，预计 2015 年销量将达 2436.3 万辆，新车 市场持续火爆。

在新车销量持续攀升的情况下，目前中国的汽车市场却全世界竞争 最激烈的市场之一，据统计，共有 200 多个中外品牌、1500 多款车型在 此争夺，汽车企业每年在广告营销上的角逐日益激烈。消费者需求的最 大化和汽车行业的日趋成熟，消费者在选购汽车时，不再一味的关注产 品价格因数。据最新的市场调查数据显示，将产品价格列为选购轿车产 品首要标准的消费者已经在逐渐显下滑趋势。目前，已有越来越多的人 开始注重生活品质、注重艺术化的外观设计和时尚的生活理念，力求展 现出个性与自我，这迫使汽车厂家不断调整来适应用户需求。

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尽管汽车企业的广告投放一直保持涨势，但广告效果仍不容乐观。

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评估项目 ·资产评估说明 根据尼尔森汽车电视广告效果实时追踪研究显示，仅有 30%的中国受访 者能回忆起电视广告的内容，而在他们中间，仅有 29%的受访者表示能 回忆起品牌，使得最终的整体广告品牌传播效果仅为 9%，汽车展会通 过新技术、产品的推广，成为传播信息、连接用户与企业、树立品牌形 象的重要方式，更加有效得吸引了客户的眼球，促进汽车行业的发展。 据统计 2015 年西安车展， 8 天逾 70 万人次观展成交量超 2.8 万台。 随着展会行业的不断发展，展会功能也由过去单纯的产品展示，发展到 今天成为企业发展战略发布、全方位形象展示的窗口;全球最前沿技术 创新信息交流的平台;最高效的品牌推广宣传舞台。汽车展业已经成为 中国经济结构中不可缺少的组成部分，汽车会展业是高收入、高盈利的 产业，其利润大约是 20%-25%，而且，汽车会展活动的开展对社会经济 发展、文化交流有着巨大的作用。车展主办单位除会展公司外，各汽车 协会、汽车中介机构、广告公司、媒体、群众机构也纷纷加盟，使车展 成为汽车上下产业链的重要连接方式。同时，车展的举办提高了主办城 市的知名度、带动地方汽车经济的发展，受到了很多城市的欢迎。据青 浦区统计局的数据显示，2014 年上半年，国家会展中心举办的 40 余场 会展带来的大客流带动区内限额以上住宿和餐饮业客房收入实现 1.1 亿 元，同比增长 24.0%；餐费收入实现 2.2 亿元，同比增长 9.1%。

在整体中国展业方面，据中国贸促会贸易投资促进部部长林舜杰透 露，2015 年中国展览业呈现国内展览市场总量逆势上升和出国展览市场 规模收缩并存的态势。国内展览会总体规模继续扩张，自 2010 年以来 国内新一轮展览馆投资热潮仍在延续，2015 年我国 145 个主要城市新建

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评估项目 ·资产评估说明 成与正式投入使用的展览馆总面积达到 107 万平方米。预计 2016 年后 将陆续有展览面积总计超过 120 万平方米的展览馆投入建设或列入规划。 对于汽车展业， 2005 年以前中国的汽车会展业以每年 20%的速度快速 发展。

目前，车展通过“互联网+”的模式，给汽车行业营销提供了创新。 一方面打造线上产品矩阵，全面覆盖用户的车生活，与此同时，利用多 元化的线下活动，为用户构建场景式营销、体验式营销，通过充分整合 规划线上线下资源，与用户进行深入沟通，更精准地为汽车厂商锁定目 标受众，坚持多方共赢的原则，不断革新和完善，将助推行业发展。 （四）“亚海恒业”的竞争优势分析

“亚海恒业”成立于 2010 年，是以会展综合运营管理服务见长的 一家集专业化、国际化、品牌化一体的复合型展览公司。历经多年的发 展壮大，已成为集会展综合运营管理服务、场馆信息化管理、投资及资 本运作、活动策划执行、整合营销推广为一体的专业会展综合服务机构， 并长期服务于北京、上海、广州等一线城市的展览主办单位、全国各大 展馆、大型车展等高端客户，为不同行业尤其是汽车行业等合作伙伴提 供全产业链的综合运营管理服务。

• “亚海恒业”在会展产业链内成功地进行了资源整合，更于 2014

• 年，“亚海恒业”作为国家会展中心（上海）的战略合作伙伴，参与了 展馆及配套设施投资建设和管理运营的工作。

• “亚海恒业”的竞争优势主要体现在以下几方面：

• 1．有着专业化、品质化、国际化的展览运营管理体系

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评估项目 ·资产评估说明 公司主营业务为展览综合运营管理一体化服务。从展会报批 → 展览 展示 → 活动策划执行 → 现场综合运营管理 → 营销推广 → 信息化配套 → 其他增值服务，几乎涵盖了展览产业链上的每一个环节。自成立以来， 公司秉承专业化、品质化、国际化的宗旨，形成了自己一整套专业的展 会运营管理体系。标准化的作业流程及模板化的流程文件，都是“亚海 恒业”宝贵的核心资产。

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• 2．有着高素质、年轻化、专业化的运营团队

“亚海恒业”的精英管理团队由国内会展业资深人士组建而成，以 “专业化、国际化”的标准，对公司进行管理及运营。员工平均年龄不 到 30 岁，但经验丰富、精力旺盛，有研究生、本科生，海外留学归国 人员，打造覆盖服务产品创新、销售、策略、品牌、传播等多个环节的 链条式专业化服务团队，为合作伙伴提供“理解更为深刻、行为更为统 一、目标更为一致”的专业数字营销服务，使“亚海恒业”在行业内始 终保持较强的创新力和高品质的服务。

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·资产评估说明

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• 3．有着多行业、多项目的运营管理经验

2015 年北京公司全年完成主要项目约18 个，其中主场运营6 场（包 括水博会、西洽会、太原车展、游协展2 场、艺博会）；其他项目：监 理及特装10 场（包括奔驰5 场、久保田5 场）；协助项目：广州车展、 EVA 展。上海公司全年完成主要项目约24 个，其中主场运营 12 场（包 括：电子展、生鲜展、轮胎展、测试展、门窗展、建博会、机械展、工 博会、EVA 展3 场、运动展）；特装1 场（上海车展）；其他项目：审图 配电约20 场；监理5 场（奔驰）；协助项目：游协1 场、久保田5 场。 广州公司全年完成项目7 个，其中主场运营6 场（包括：东莞车展、广 州车展、深圳自动化展、珠海嘉年华展、建材展），协助EVA 展1 场。

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4．整合资源能力、打造平台化业务

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评估项目 ·资产评估说明 亚海在长期从事会展运营服务的基础上，结合多年在会展关联方、 客户方面的积累与沉淀，经过不断探索，除做好做实传统会展服务业务 的同时，勇于创新，努力开发新产品，升级服务内容，提升服务质量， 积极打造会展服务业的大平台，未来平台业务主要如下：

①基于在会展服务关联方的积累和会展服务链上下游的影响力，整 合供应商、会展场馆以及展览配套服务等资源，开展相关服务的集中采 购，降低办展及参展成本，为主办单位、参展商提供更多的服务。例如 在会展场馆租金、场馆配套服务、安保保洁服务、展台的设计搭建等服 务方面可以在整合后进行集中采购，降低约5-10%的成本。目前，亚海 与北上广等城市的主要场馆有着良好的合作关系：1.北京：中国国际展 览中心（老馆、新馆），国际会议中心，全国农业展览馆，北京展览馆 等；2.上海：国家会展中心，上海新国际博览中心，上海世博展览馆， 上海光大会展中心，上海国际展览中心。3.广州：琶洲国际会展中心, 广 州保利世贸博览馆，广州南丰国际会展中心，广州锦汉展览中心，广州 国际采购中心。4.深圳：深圳国际会展中心。5.成都：成都新世纪城国 际会展中心。6.太原：太原煤炭交易中心。7.南宁：南宁国际会展中心， 广西展览馆等等。同时，亚海与会展服务链中的供应商（设计搭建、AV 设备、安保、保洁、物流、酒店、餐饮等）保持长期的合作关系。其中 北京约80 家，上海约85 家，广州约98 家，其他城市过百家。凭借上 述庞大的网络，结合与笔克、司马等会展服务领域知名大企业的联合， 产生强大的整合资源和议价的能力，为客户提供增值服务的同时，体现 自身价值，增加营业收入。

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评估项目 ·资产评估说明 ②利用与同行业知名企业的良好合作关系，开展服务产品的打包和 创新，在统一的大平台上形成新产品，树立整体形象，规范服务流程， 提升服务质量，形成一站式服务新模式。新产品将展览服务的上下游进 行整体整合包装，将分散的服务关联方：场馆、设计搭建商、展具供应 商、安保、保洁、物流、门禁提供商等等的服务进行整体打包，根据主 办单位的需求，量身定制，形成新的菜单式不同组合，将碎片化的服务 统领起来，形成统一的服务模式，以此降低会展主办单位的时间成本， 减少谈判环节，一站式为主办单位解决会展运营过程中的一切问题，通 过此种一站式服务模式增加与主办单位的粘性，与其形成超紧密的合作 关系。

③在统一的会展大平台上，利用当今互联网等高科技信息技术，汇 集更多的会展企业，聚集更多的信息，提升会展服务的信息化水平，做 到精准、高效、节约成本。引领参与大平台的企业积极参与智能展馆和 智慧展览的建设，实现传统会展服务模式的转型，提高管理工作的科技 含量。在当下互联网普遍被应用到各行各业的情况下，会展服务领域大 部分工作还处在手工操作的阶段，例如，展台设计搭建、展具租赁等订 单，场馆水电气等配套服务的订单等均由手工操作，费时费力，不但成 本高，效率也低下。又如，大部分会展场馆虽然有了WiFi 等通讯系统， 但在承接大型展会、观众众多的情况下，远远满足不了需求。另外，展 馆的门禁系统仅能做到观众人数的统计，对于观众的需求情况几乎不了 解。未来智慧展览和智能展馆概念的引进，将大大改善目前的信息化程 度不高的状况。将APP、微信、高效的WiFi、微地图导视系统、观众大

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评估项目 ·资产评估说明 数据系统等等引入会展服务工作实践中，实现电子下单、手机下单，将 大大提升服务效率。门禁系统将实现对观众的身份和需求进行精准统计， 为展会提供增值服务。

整合后的大平台的意义将不仅在于服务产品的升级、服务质量的提 升，更重要的是它将通过各大企业的联合及网络平台管理系统的应用， 把场馆、供应商以及其他配套服务的链条联系起来，形成有机的管理系 统，大大提高整个会展服务业的集中度，逐步消除行业的“散”、“乱” 和“小”，并进一步理顺产业链上下游的关系，形成良好的会展服务生 态圈。

五、净现金流量预测

（一）营业收入预测

经调查，评估对象的主营业务主要来自于北京、上海以及广州三大 片区的汽车会展运营、会展现场搭建、广告代理及展览运营平台上衍生 出的增值立体化服务。评估对象最近三年营业收入和成本情况见表5-3。

表5-3：评估对象最近三年营业收入与成本情况表

项目名称	2013 年	2014 年	2015 年
北京区片营销收入	3,652.98	1,352.68	1,820.96
成本	2,203.46	741.00	1,225.79
毛利率	0.40	0.45	0.33
广州区片营销收入	2,487.77	3,307.86	3,004.45
成本	2,005.73	2,549.69	2,226.87
毛利率	0.19	0.23	0.26
上海区片营销收入	5,352.50	7,287.38	8,571.55
成本	3,398.17	4,524.50	4,663.67
毛利率	0.37	0.38	0.46

目前，中国会展业恰逢转型升级，行业管理从粗放型管理转为精细

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评估项目 ·资产评估说明 化管理，从注重数量到注重质量，从价格竞争到质量的竞争，最终实现 为客户提供更加丰富的产品、更高品质的服务。“亚海恒业”通过多年 在展览行业深耕，已经在客户，媒体和市场上建立了自己的网络和口碑。 在原有多年积淀的基础上，努力顺应新的市场需求，在向原有业务纵深 发展的同时，积极开拓新的发展潜力，创新服务产品，寻求新的增长点。 1、北京片区

北京片区历史年度业务主要为北京车展及其他会展业务收入，其中 北京车展为两年一届（偶数年举办）。展会业务收入，企业通过自身资 源优势以投标等方式取得展会综合运营权，进而以展位设计制作、审图 费用、电费分成和展会资源收费等业务方式取得收入。目前2016年北京 车展运营合同已经取得，2014年北京车展收入为7,393.37万元，预计车 展收入保持小幅增长达到7500万元，毛利保持稳定。其他展会收入，因 2016年为北京车展年，企业资源较为集中于北京车展，考虑宏观经济因 素的影响，故预计整年收入保持5%左右增长，未来年度为非北京车展 年，其他展会业务收入将大幅增长，毛利率保持稳定。

2、广州片区

广州片区历史年度业务收入主要为广州车展、其他会展和广告业务 收入。展会业务收入，企业通过自身资源优势以投标等方式取得展会综 合运营权，进而以展位设计制作、审图费用、电费分成和展会资源收费 等业务方式取得收入。2015年起，广州车展业务划转至上海片区经营， 故未来预测在上海片区中体现。2016年根据现有已达成承办意向的（春 季）、东莞车展（秋季）和珠海车展等，预计整年展会业务达到660万左

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评估项目 ·资产评估说明 右，之后年度逐年降低，毛利保持不变。广告业务历史年度主要为广州 车展及其他车展广告收入，未来年度企业将拓展电视和互联网媒体资源。 目前已与上海东伽文化传播有限公司签订了央视体育频道的广告代理 合同4750万元，2016年预计整年广告业务可达到11000万元，之后年度 逐年降低，毛利保持不变。

3、上海片区

上海片区历史年度业务收入主要为上海国际车展、上海浦东车展和 其他会展收入，2016年企业将拓展展会资源平台业务。展会业务收入， 企业通过自身资源优势以投标等方式取得展会综合运营权，进而以展位 设计制作、审图费用、电费分成和展会资源收费等业务方式取得收入。 2015年起，广州车展业务划转至上海片区经营，故未来预测在上海片区 中体现。上海国际车展和上海浦东车展为两年一届（隔年举办），两项 展会企业均处于初步合作阶段，未来优先拓展上海国际车展业务，预计 收入规模达到北京车展规模，毛利随着业务增长逐年降低。新拓展的展 会资源平台业务，主要通过与同类型知名会展服务企业建立战略合作关 系，整合主办方、展馆和供应商资源配臵，进而提升业务承接能力和降 低采购成本。具体方式有，①主办方仅需向平台发布展会举办需求，平 台匹配相应展馆；②展馆仅需提供展馆排期，平台安排各类型展会及搭 建供应商，统一管理；③平台依靠自身客户资源，集中采购下游供应商， 降低成本。目前企业已与笔克（中国）有限公司、北京极度空间智造展 览有限公司和上海司马展览建造有限公司等业内较大的展会公司签订 合作协议，预计该平台2016年将有4-5家合作伙伴，每家合作伙伴将为

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平台贡献3000-4000万收入，预计平台整年收入15000万元左右，2017年 达到25000万元左右，之后年度增长放缓，毛利维持在0.30左右。详见下

表5-5：

表5-5：评估对象未来营业收入与成本预测

单位：万元

项目 2016 年	2017 年 2018 年 2019 年 2020 年	2021 年以 后年度
营业收入 45,821.90	57,794.79 70,128.75 80,220.33 91,224.88	91,224.88
营业成本 29,904.25	38,380.94 46,913.47 53,396.83 61,549.58	61,549.58
北京片区
收入 9,466.00	2,783.20 10,422.36 4,251.24 11,963.80	11,963.80
成本 5,342.11	1,192.76 5,752.40 1,836.04 6,427.84	6,427.84
毛利率 0.44	0.57 0.45 0.57 0.46	0.46
广州片区
收入 12,060.00	17,262.00 19,788.20 22,687.02 26,013.72	26,013.72
成本 8,971.14	12,858.76 14,744.64 16,909.10 19,393.51	19,393.51
毛利率 0.26	0.26 0.25 0.25 0.25	0.25
上海片区
收入 24,295.90	37,749.59 39,918.19 53,282.07 53,247.35	53,247.35
成本 15,591.00	24,329.42 26,416.44 34,651.69 35,728.22	35,728.22
毛利率 0.36	0.36 0.34 0.35 0.33	0.33

（二）费用预测

1、营业费用估算

据报表披露，2013年、2014年和2015年评估对象营业费用分别为 706.66万元、787.45万元和958.94万元，主要为人员工资、福利、业务推 广费等。本次评估根据历史营业费用与营业收入的固定比例，人员工资 未来每年考虑5%的增长，预测结果见表5-6。

2、管理费用估算

据报表披露，2013年、2014年和2015年评估对象管理费用分别为 772.24万元、823.66万元和1,216.43万元，主要为人员工资福利费、房租

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和办公费等。人工工资薪金、福利费按照基准日人工定员情况，以后年 度因公司业务结构调整优化增加人员有限，工资每年增长5%进行预测； 根据相关房屋租赁合同，租赁期限内房租及物业管理费按照租赁协议进 行预测，租赁期外房租及物管费按每年成5%左右的租金增长预测,因被 评估单位办公场所宽裕，满足未来人工增加需求，故不考虑因人工增长 带来的租金增长；办公费和交通费等其他管理费用参照管理费用与营业 收入比率估算未来各年度的管理费用，预测结果见表5-6。

3、财务费用估算

在评估基准日，评估对象经会计师审计的利润表披露，财务费用主 要为存款利息收入。因评估对象现金流情况较好，且未来预期无需增加 营运支出，故本次评估未预测相关财务费用。预测结果见表5-6。

表 5-6：评估对象未来期间费用预测

单位：万元

项目 2015 年	2016 年 2017 年 2018 年 2019 年	2020 年及 以后
营业费用 2,633.36	3,366.32 4,040.56 4,567.39 5,104.80	5104.80
管理费用 1,826.30	2,219.42 2,630.17 2,951.89 3,279.44	3279.44
财务费用

（三）营业税金及附加预测

评估对象税金政策：

增值税：按国家规定的6%的税率计缴；

城建税：应纳流转税额的7%、5%；

教育附加费：应纳流转税额的5%；

文化事业建设费：应纳流转税额的3%； 河道费：应纳流转税额的1%；

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所得税率：25%。

本次评估按上述税项预测未来营业税金及附加。

（四）折旧预测

评估对象的固定资产主要为电子设备。固定资产按取得时的实际成 本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经 审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期 的折旧额。折旧的预测结果见表5-7。

（五）营业外收支的预测

在评估基准日，评估对象营业外收入216.87万元，营业外支出0.04 万元，营业外收支主要为退税等，鉴于营业外收支无法律依据和偶然性， 本报告未来预测不考虑营业外收支。营业外收支的预测结果见表5-7。

（六）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营 所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所 需的资本性投资（购臵固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增 营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，还有未来经营期内为 持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为企业 未来年度更新的无形资产和固定资产，由此本报告所定义的追加资本为 追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前 提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新

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改造支出，预测结果见表5-7。

营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企 业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产 品存货购臵、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应 付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人 的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时， 在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其 他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性 的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估 算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、 存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

= - 营运资金增加额 当期营运资金 上期营运资金

其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项 其中：

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关

的其他应收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关 的其他应付账款等诸项。

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评估项目 ·资产评估说明 根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及 未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各 年度的营运资金增加额见表5-7。

（七）净现金流量的预测结果

表5-7给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的 预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示 的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析 的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专 业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非 经常性经营等所产生的损益。

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表5-7 未来经营期内的净现金流量预测

单位：人民币万元

项目 2016年 营业收入 45821.90 减：营业成本 29904.25 营业税金及附加 195.65 营业费用 2633.36 管理费用 1826.30 财务费用 0.00 营业利润 11262.33 利润总额 11262.33 减：所得税 2815.58 净利润 8446.75 折旧 29.11 摊销 54.79 扣税后利息 0.00 追加资本 58.96 减：营运资金增加额 0.00 资本性支出 29.85 资产更新 29.11 净现金流量 8471.69	2017年 2018年 2019年 57794.79 70128.75 80220.33 38380.94 46913.47 53396.83 254.72 302.27 344.91 3366.32 4040.56 4567.39 2219.42 2630.17 2951.89 0.00 0.00 0.00 13573.38 16242.28 18959.29 13573.38 16242.28 18959.29 3393.35 4060.57 4739.82 10180.04 12181.71 14219.47 29.77 29.77 29.77 54.79 23.86 0.00 0.00 0.00 0.00 62.11 62.11 64.69 0.00 0.00 0.00 32.34 32.34 34.93 29.77 29.77 29.77 10202.49 12173.23 14184.54	2020年 2021年及以后 91224.88 91224.88 61549.58 61549.58 392.31 392.31 5104.80 5104.80 3279.44 3279.44 0.00 0.00 20898.76 20898.76 20898.76 20898.76 5224.69 5224.69 15674.07 15674.07 29.77 29.77 0.00 0.00 0.00 0.00 64.11 64.11 0.00 0.00 34.35 34.35 29.77 29.77 15639.72 15639.72

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·资产评估说明

六、权益资本价值预测

1 、折现率的确定

• 1、无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均

• 水平（见表5-8），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即rf= 4.12 %。

表 5-8 中长期国债利率

	表5-8中长期国债利率
序号 国债代码	国债名称 期限 实际利率
1 101102 2 101105 3 101108 4 101110 5 101112 6 101115 7 101116 8 101119 9 101123 10 101124 11 101204 12 101206 13 101208 14 101209	国债1102 10 0.0398 国债1105 30 0.0436 国债1108 10 0.0387 国债1110 20 0.0419 国债1112 50 0.0453 国债1115 10 0.0403 国债1116 30 0.0455 国债1119 10 0.0397 国债1123 50 0.0438 国债1124 10 0.0360 国债1204 10 0.0354 国债1206 20 0.0407 国债1208 50 0.0430 国债1209 10 0.0339

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	·资产评估说明
序号 国债代码	国债名称 期限 实际利率
15 101212 16 101213 17 101215 18 101218 19 101220 20 101221 21 101305 22 101309 23 101310 24 101311 25 101316 26 101318 27 101319 28 101324 29 101325 30 101405 31 101409 32 101410 33 101412 34 101416 35 101417	国债1212 30 0.0411 国债1213 30 0.0416 国债1215 10 0.0342 国债1218 20 0.0414 国债1220 50 0.0440 国债1221 10 0.0358 国债1305 10 0.0355 国债1309 20 0.0403 国债1310 50 0.0428 国债1311 10 0.0341 国债1316 20 0.0437 国债1318 10 0.0412 国债1319 30 0.0482 国债1324 50 0.0538 国债1325 30 0.0511 国债1405 10 0.0447 国债1409 20 0.0483 国债1410 50 0.0472 国债1412 10 0.0404 国债1416 30 0.0482 国债1417 20 0.0468

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	·资产评估说明
序号 国债代码	国债名称 期限 实际利率
36 101421 37 101425 38 101427 39 101429 40 101505 41 101508 42 101510 43 101516 44 101517 45 101521 46 101523 47 101525 48 101528 平均	国债1421 10 0.0417 国债1425 30 0.0435 国债1427 50 0.0428 国债1429 10 0.0381 国债1505 10 0.0367 国债1508 20 0.0413 国债1510 50 0.0403 国债1516 10 0.0354 国债1517 30 0.0398 国债1521 20 0.0377 国债1523 10 0.0301 国债1525 30 0.0377 国债1528 50 0.0393 0.0412

2、市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场 整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬 率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞 价交易后至2015年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场 期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。

（3）  e 值，取沪深 11 家同类可比上市公司股票，以 2010 年 12 月 至 2015 年 12 月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平

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科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司100%股权资产评估项目 ·资产评估说明 均风险系数 βx=0.8736，按式（13）计算得到评估对象预期市场平均风 险系数 βt=0.9119，并由式（12）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数 的估计值 βu=0.8639，最后由式（11）得到评估对象权益资本预期风险 系数的估计值 βe 为 0.8639；

• （4）权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、

• 资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上 市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.020；最终由式（10）得到评估对象的权益资本成本 re：

re=0.0412+0.8639×（0.1153 -0.0412)+0.020=0.1252

• （5）适用税率：评估对象所得税率为25%。

（6）由式（7）和式8）得到，所有者权益价值为119,296.77万元， 付息债务为0万元，债务比率Wd=付息债务价值/企业价值；权益比率We= 所有者权益价值/企业价值。

（7）折现率 r，将上述各值分别代入式（7）即有：

r=rd×wd + re×we

=0.1252

2 、经营性资产价值

将得到的预期净现金量表5-7代入式（3），得到评估对象的经营性 资产价值分别为110,911.75万元。

3 、溢余或非经营性资产价值估算

评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金 流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性

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资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1

本次评估，经审计的报表披露，账面流动溢余8,385.03万元，为货 币资金及其他应收款。

基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值C2

• 经审计后的报表披露，评估对象在评估基准日无非流动类溢余或非

• 经营性资产（负债）价值

将上述各项代入式(3)得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负 债）的价值为:

C =C1+C2=8,385.03（万元)

4 、权益资本价值

（1）将得到的经营性资产的价值P=110,911.75万元，基准日的溢余 或非经营性资产（负债）的价值C=8,385.03万元代入式(2)，即得到评估 对象企业价值为：

B=P+C=119,296.77 (万元)

• （2）将评估对象的企业价值 B=119,296.77 万元，付息债务的价值 D=0 万元代入式(1)，得到评估对象的权益资本价值为

－ E=B-D=119,296.77 0=119,296.77 (万元)

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·资产评估说明

第六部分 评估结论及其分析

一、评估结论

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着 独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序， 采用公认的评估方法，对北京亚海恒业会展有限公司纳入评估范围的资 产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：

（一）资产基础法评估结论

资产账面价值 14,564.94 万元，评估值 16,726.94 万元，评估增值 2,162.00 万元，增值率 14.84 %。

负债账面价值 8,812.99 万元，评估值 8,812.99 万元，无评估增减值。 归属母公司所有者权益账面价值 5,751.95 万元，评估值 7,913.95 万 元，评估增值 2,162.00 万元，增值率 37.59 %。详见下表。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	13,202.69	13,202.69	-	-
非流动资产	1,362.25	3,524.25	2,162.00	158.71
其中：长期股权投资	1,104.67	3,264.16	2,159.49	195.49
投资性房地产	-	-	-
固定资产	1.87	4.02	2.15	114.97
在建工程	-	-	-
无形资产	-	0.36	0.36
其中：土地使用权	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-

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·资产评估说明

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
资产总计	14,564.94	16,726.94	2,162.00	14.84
流动负债	8,812.99	8,812.99	-	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	8,812.99	8,812.99	-	-
净资产（所有者权益）	5,751.95	7,913.95	2,162.00	37.59

注：北京亚海恒业会展有限公司在评估基准日 2015 年 12 月 31 日 的合并报表股东权益账面价值 7,912.13 万元，评估值 7,913.96 万元，评 估增值 1.84 万元，增值率 0.02%。

（二）收益法评估结论

经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序， 采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。北京 亚海恒业会展有限公司在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的净资产账面 值为 7,912.13 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 119,296.77 万元，评估增值 111,384.65 万元，增值率 1407.77%。

二、评估结果的差异分析及最终结果的选取

（一）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 119,296.77 万元， 比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 7,913.96 万元，高 111,382.81 万元，高 1407.42%。两种评估方法差异的原因主要是：

1、资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资 产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着 国民经济的变化而变化；

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2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的 经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政 府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（二）评估结果的选取

通过对两种评估结果的分析，我们认为北京亚海恒业会展有限公司 展览行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大， 特别是近年来汽车营销快速发展，预计公司收益将会有较大幅度的提升。 具体包括下述几个方面：

1）近几年来，中国的展览业进入了一个空前活跃时期，无论是展 览公司的数量，从业人数，还是展览营业额，都呈现迅速增长的态势。 作为北京亚海恒业会展有限公司主要来源汽车行业，汽车展会亦随着汽 车的普及而爆发增长。

2）北京亚海恒业会展有限公司系根据自身的业务形态，以展览业 务平台、广告为核心，为客户提供品牌策略规划、公关、广告与地面活 动营销公司。以线下推广为基础，与线上互动相结合，创造线下线上的 O2O 传播。在互联网营销市场中也有着一定的竞争优势和较为稳定的销 售渠道，前景广阔。

3）北京亚海恒业会展有限公司及其子公司致力于各类广告的设计、 制作、代理、发布，会务服务，企业形象策划，展览展示服务，电脑图 文制作，摄像服务等业务内容。其业务渠道为以汽车行业为主导，医药

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·资产评估说明

行业、消费品行业为辅的经营模式。公司活动创意及执行管理的经验丰 富，十数年来积淀了一点的业务关系和全球性资源网络。

通过以上分析，我们选用收益法作为本次北京亚海恒业会展有限公 司转让价值参考依据。由此得到北京亚海恒业会展有限公司股东全部权 益在基准日时点的价值为 119,296.77 万元。

三、其他事项说明

北京亚海恒业会展有限公司及其子公司均不含房屋产权及土地使 用权，其办公场所均为租赁场所。根据公司提供的资料，亚海恒业、上 海亚海、广州亚海、广州星亚目前租赁的房产如下：

序号	承租人	出租人	座落地址	租赁期限	租赁面 积(平方 米)
1	亚海恒业	北京金隅股份有限公 司	北京市朝阳区东土 城路14号建达大厦 25层20/21房间	2011.11.10- 2017.11.09	165.00
2	上海亚海恒欣 会展有限公司	上海临建保洁服务有 限公司	上海市长宁区广顺 路33号7幢(D南 楼)5层西侧	2013.06.06- 2018.06.05	626.91
3	广州亚海展览 有限公司	广州鹿晟企业管理有 限公司	广州市海珠区宝岗 大道137-141号8 楼B26室	2015.04.09- 2016.04.08	10.00
4	广州星亚广告 有限公司	广州鹿晟企业管理有 限公司	广州市海珠区宝岗 大道137-141号8 楼D01室	2015.04.09- 2016.04.08	10.00

本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以 合理的价格持续租赁。

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

企业关于进行资产评估有关事项的说明

一、委托方与被评估单位概况

本次资产评估的委托方为科达股份集团有限公司，被评估单位为北 京亚海恒业会展有限公司。委托方为被评估单位的拟收购方。 （一）委托方概况

公司名称：科达集团股份有限公司

公司地址：中国山东省东营市大王经济技术开发区 法定代表人：刘锋杰 注册资本：86888.6423 万元人民币 经济性质：股份有限公司（上市）

注册号/统一社会信用代码：91370000164960593R

经营范围：柴油、汽油零售、二类机动车维修保养(以上限分支机 构凭许可证经营)；对外派遣实施下述境外工程所需的劳务人员(有效期 限以许可证为准)。承包境外市政建设工程及境内国际招标工程；上述 境外工程所需的设备、材料出口；市政、公路、污水处理及给排水工程 施工；交通防护器材加工；交通信号灯、交通信号控制设备安装，交通 防护器材的安装、施工，公路养护；汽车配件、机械配件的生产、销售； 润滑油零售；沥青、金属材料、工程材料销售，商品混凝土生产、销售； 建筑工程、水利、水电工程、港口与海岸工程、铁路工程施工；公路、 市政公用、建筑工程、水利工程、园林绿化工程设计及工程总承包和相 关技术咨询，旧桥加固技术服务；房地产开发、销售；进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）被评估单位概况

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

公司名称：北京亚海恒业会展有限公司

公司地址：北京市朝阳区东土城路 14 号 25 层 20 室和 21 室 法定代表人：朱春良 注册资本：1,111.1111 万元

统一社会信用代码：91110105567467533G

1、公司简介

北京亚海恒业会展有限公司原名北京亚海恒业投资管理有限公司， 成立于 2010 年 12 月 24 日，于当日取得 110105013473321 号企业法人 营业执照。根据华勤信（北京）会计师事务所出具的京（华）验字 [2010]4-1253 号验资报告，验证截至 2010 年 12 月 17 日止，公司受到股 东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元，其中朱春良出资 450 万，占股 90%；李薇出资 50 万，占股 10%。

2011 年 12 月 1 日，亚海恒业做出股东会决议，同意变更公司注册 资本为 1,000 万元，其中李薇出资货币 100 万元，朱春良出资货币 900 万元；同意修改后的章程（章程修正案）。

2011 年 12 月 14 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具 “京润（验）字[2011]-227547）号”《验资报告》，验证截至 2011 年 12 月 14 日止，亚海恒业已收到朱春良、李薇缴纳的新增注册资本（实 收资本）合计人民币伍佰万元。各股东均以货币方式出资。

2011 年 12 月 20 日，公司完成上述事项的工商变更登记。增资后， 公司的股权结构如下：

公司的股权结构如下：
股东	出资额（万元）	出资比例（%）
朱春良	900	90
李薇	100	10
2012年3月1日，亚海恒业做出股东会决议，同意公司名称变更为 北京亚海恒业会展有限公司；同意修改后的章程（章程修正案）。

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

2015 年 12 月 15 日，亚海恒业做出股东会决议，同意变更公司注册 资本为 1,111.11 万元，其中李薇出资货币 100 万元，朱春良出资货币 900 万元，杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）出资货币 111.11 万元； 同意修改后的章程（章程修正案）。

截至评估基准日，北京亚海恒业会展有限公司实收资本为 1,111.11 万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

股东名称、出资额和出资比例

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	出资比例%
1	朱春良	9,000,000.00	81%
2	李薇	1,000,000.00	9%
3	杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合 伙）	1,111,110.00	10%
	合 计	11,111,110.00	100%

2、经营范围

会议及展览服务；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划； 经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；组织文 化艺术交流活动（不含演出）；体育运动项目经营（不含棋牌）。 3、资产、财务及经营状况

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，合并报表公司资产总额为 16,210.46 万元，负债总额 8,298.34 万元，净资产额为 7,912.13 万元，2015 年实现营业收入 13,396.96 万元，净利润 2,925.86 万元。公司近 2 年及 基准日资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

			单位：人民
项目	2013 年	2014 年	2015 年12 月31 日
总资产	9,276.75	13,727.95	16,210.46
负债	5,241.00	7,745.89	8,298.34
净资产	4,035.74	5,982.06	7,912.13
	2013 年度	2014 年度	2015 年
主营业务收入	11,493.25	11,947.92	13,396.96

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

利润总额	2,220.44	2,705.96	3,899.03
净利润	1,729.18	1,996.32	2,925.86
审计机构	天健会计师事务所 有限公司（特殊普通 合伙）	天健会计师事务所 有限公司（特殊普通 合伙）	天健会计师事务所 有限公司（特殊普 通合伙）

4、公司执行的主要会计政策

（1）公司执行的会计制度

公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企业 会计制度》及相关规定。

（2）会计期间

采用公历制，即每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。

（3）记账本位币

采用人民币为记账本位币。

（4）记账基础及会计计量属性

本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为 计量属性，当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取 得并可靠计量时，可采用重臵成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 （5）现金等价物的确定标准

本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个 月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资。

（6）外币业务核算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（中国 人民银行公布的当日外汇牌价的中间价）折算为记账本位币金额。

在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率 折算，由此产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第 17 号-借款费

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生 的汇兑差额予以资本化外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非 货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即 期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

（7）应收款项

①坏账准备的确认标准

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列 客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：

• A．债务人发生严重的财务困难；

• B．债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； C．债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

• D．其他表明应收款项发生减值的客观依据 。

②坏账准备的计提方法

在资产负债表日，本公司对应收款项余额的一定比例计算确定减值 损失,计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为：

坏账准备计提比率

账 龄	计提比例
1年以内（含1年,下同）	1%
1-2年	10%
2-3年	20%
3年以上	100%

（8）存货核算方法

①存货分类

本公司存货主要包括物资采购、原材料、在产品及自制半成品、库 存商品、存货跌价准备等。

• ②存货取得和发出的计价方法

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存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本 和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。

③存货的盘存制度为永续盘存制。

④存货跌价准备的确认标准及计提方法

在资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用及相关税费后的金额。其中：

A．产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正 常生产经营过程中，其可变现净值为该存货估计售价减去估计的销售费 用以及相关税费后的金额；

B．需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，其可变现 净值为所生产的产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额；

C．为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同 价格为基础计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过 部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。

在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌 价准备，并计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失 的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回， 转回的金额计入当期损益。

（9）长期股权投资

①长期股权投资的初始计量

本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照取得 的被合并方所有者权益账面价值的份额做为初始投资成本；通过非同一

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控制下的企业合并取得的长期股权投资按照确定的合并成本进行初始 计量。其他方式取得的长期股权投资，区分不同的取得方式以实际支付 的现金、发行权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值等确 定初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费 用、税金及其他必要支出。

②长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法

A．本公司对被投资单位能够实施控制，以及不具有共同控制或重 大影响的，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资采用成本法核算。

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收 回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利 润，确认为当期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接 受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上 述数额的部分作为初始投资成本的收回。

B．本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资 采用权益法核算的。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投 资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权 投资的成本。

采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投 资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面 价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资 单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会 计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持

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股比例计算归属于投资企业的部分（但内部交易损失属于资产减值损失 的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次 执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在 与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的 股权投资借方差额，确认投资损益。按照被投资单位宣告分派的利润或 现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公 司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有 承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的 其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处臵该 项投资时按相应比例转入当期损益。

长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、 共同控制或重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制 或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益性投资。

③共同控制、重大影响的确定依据

A．共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控 制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各 合营方一致同意等。

B．重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间 接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非 有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形 成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资 单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重 大影响。

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（10）固定资产

①固定资产确认条件

本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有 的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列 条件时才能确认：

• A．与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

• B．该固定资产的成本能够可靠地计量。

• ②固定资产分类和折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用寿命、 预计净残值率和年折旧率如下：

固定资产预计使用寿命和年折旧率表

固定资产类别	折旧年限	预计净残值率	年折旧率
房屋建筑物	11—20	10%	8.18%—4.5%
机械设备	6—10	10%	15%—9%
动力设备	6	10%	15%
仪器仪表	5—6	10%	18%—15%
运输设备	5	10%	18%

已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残

值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到 预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其 成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估 价值，但不需要调整原已计提的折旧额。

本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残 值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。

③固定资产减值准备的确认标准和计提方法

本公司在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹

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象。存在下列迹象的，表明固定资产可能发生了减值：

A．固定资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推 移或者正常使用而预计的下跌。

B．本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定资产所 处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影 响。

C．市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响 本公司计算固定资产预计未来现金流量现值的折现率，导致其可收回金 额大幅度降低。

D．有证据表明固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 E．固定资产已经或者将被闲臵、终止使用或者计划提前处臵。

F．本公司内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者 将低于预期，如固定资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或 者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

G．其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。本公司一般以单项 固定资产为基础估计其可收回金额，可收回金额根据固定资产的公允价 值减去处臵费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。可收回金额的计量结果表明固定资产的可收回金额低于 其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。难以 对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组 为基础确定资产组的可收回金额，并按照《企业会计准则第 8 号-资产 减值》有关规定计提固定资产减值准备。减值损失一经确认，在以后会 计期间不能转回。

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（11）在建工程

本公司的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的支出确定其 工程成本。在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定 资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产， 按估计价值记账，待确定实际价值后，再进行调整。与购建在建工程直 接相关的借款利息支出、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额，在工程项目达到预定可使用状态前予以资本化，计 入工程成本；在工程项目达到预定可使用状态后，计入当期损益。

年末本公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项 资产可收回金额低于账面价值的差额，分项提取在建工程减值准备，并 计入当期损益。 （12）无形资产 ①无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。 ②无形资产的后续计量 A．无形资产使用寿命的估计

本公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形 资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权 利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需 要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或法律没有规定使用寿 命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证等确 定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的， 本公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。

B．无形资产使用寿命的复核

本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法

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进行复核。必要时进行调整。

C．无形资产的摊销

本公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿 命内采用直线法分期摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末 均进行减值测试。

③无形资产减值准备的确认标准和计提方法

本公司在资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹 象。存在下列迹象的，表明无形资产可能发生了减值：

A．无形资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推 移或者正常使用而预计的下跌。

B．本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及无形资产所 处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影 响。

C．市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响 本公司计算无形资产预计未来现金流量现值的折现率，导致其可收回金 额大幅度降低。

D．无形资产已经或者将被闲臵、终止使用或者计划提前处臵。

E．本公司内部报告的证据表明无形资产的经济绩效已经低于或者 将低于预期，如无形资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或 者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

F．其他表明无形资产可能已经发生减值的迹象。

无形资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。本公司一般以单项 无形资产为基础估计其可收回金额，可收回金额根据无形资产的公允价 值减去处臵费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。可收回金额的计量结果表明无形资产的可收回金额低于

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其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。难以 对单项无形资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组 为基础确定资产组的可收回金额，并按照《企业会计准则第 8 号-资产 减值》有关规定计提无形资产减值准备。减值损失一经确认，在以后会 计期间不能转回。

（13）收入

①销售商品收入的确认方法

销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：①本公司已将 商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②本公司既没有保留通 常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠计量；④相关经济利益很可能流入本公司；⑤相 关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。

②提供劳务收入的确认方法

本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照 完工百分比法确认提供劳务收入。本公司按照已完工作的计量确定提供 劳务交易的完工进度。

本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别 下列情况处理：

A．已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成 本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；

B．已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务 成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

③让渡资产使用权收入的确认方法

A．让渡资产使用权收入的确认原则

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让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以 下条件时，才能予以确认：A.与交易相关的经济利益能够流入公司；B. 收入的金额能够可靠地计量。

B．具体确认方法

利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计 算确定。

使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算 确定。

（14）所得税的会计处理方法

采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。

①暂时性差异

暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额，以 及未作为资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目 的账面价值与计税基础之间的差额。暂时性差异分为应纳税暂时性差异 和可抵扣暂时性差异。

②递延所得税资产的确认

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵 减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除 非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：

A．该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不 影响应纳税所得额；

B．对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性 差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异 在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性

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差异的应纳税所得额。

③递延所得税负债的确认

对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳 税暂时性差异是在以下交易中产生的：

A．商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负 债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利 润也不影响应纳税所得额；

B．对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性 差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的 未来很可能不会转回。

④递延所得税资产的减值

在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果 未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资 产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权 益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入所有者权益外,其他的情 况应减记当期的所得税费用。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减 记的递延所得税资产账面价值可以恢复。

（15）税项

（15）税项
税种	税率
企业所得税	25%
增值税	6%
教育费附加	3%
地方教育附加	2%

（三）委托方与被评估单位之间的关系

委托方科达股份集团有限公司是被评估单位北京亚海恒业会展有 限公司的拟收购方。

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二、关于经济行为的说明

根据科达股份集团有限公司股东会决议，科达集团股份有限公司拟 发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司 100%股权。

本次资产评估的目的是反映北京亚海恒业会展有限公司全部权益 于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、关于评估对象与评估范围的说明

评估对象是北京亚海恒业会展有限公司的股东全部权益。评估范围 为北京亚海恒业会展有限公司在基准日 2015 年 12 月 31 日的全部资产 及相关负债，合并报表账面资产总额 16,210.46 万元，负债 8,298.34 万 元，净资产 7,912.13 万元。具体包括流动资产 15,882.47 万元，非流动 资产 328.00 万元，流动负债 8,298.34 万元。

上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所有限公司（特殊普通 合伙）审计的 2015 年 12 月 31 日北京亚海恒业会展有限公司资产负债 表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的 。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

（一）委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为货币资金、应收账款及固定资产，其 中货币资金包括存放在公司财务部的现金以及银行存款；应收账款主要 为应收各客户服务费；固定资产主要为办公使用的电子设备。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，北京亚海恒业会展有限公司 申报评估的账面未记录无形资产为 9820395 号商标，该商标于 2012 年

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11 月 1 日注册完成，服务类别：广告; 广告版面设计; 货物展出; 商业 橱窗布臵; 特许经营的商业管理; 组织商业或广告展览; 组织商业或广 告交易会; 为广告或销售组织时装展览; 组织技术展览; 寻找赞助。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截至基准日 2015 年 12 月 31 日，北京亚海恒业会展有限公司除上 述账外无形资产外，未申报表外资产。

四、关于评估基准日的说明

本项目资产评估的基准日是 2015 年 12 月 31 日。

此基准日是委托方综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、 预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

五、可能影响评估工作的重大事项的说明

北京亚海恒业会展有限公司申报的账外无形资产 9820395 号商标为 2016 年 1 月 4 日从北京亚海会展有限责任公司无偿受让所得，截至基准 日，该商标权尚在办理产权过户当中，证载商标权人仍为北京亚海会展 有限责任公司。预计办理时间为 2 个月左右，提请报告使用者注意。

六、资产负债清查情况、未来经营和收益状况预测的说明

（一）资产负债清查情况说明

1、列入本次清查范围的资产，是北京亚海恒业会展有限公司的全 部资产和相关负债，合并报表账面资产总额 16,210.46 万元，负债 8,298.34 万元，净资产 7,912.13 万元。具体包括流动资产 15,882.47 万元， 非流动资产 328.00 万元，流动负债 8,298.34 万元。

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2、实物资产分布地点及特点

纳入评估范围内的实物资产账面值 37.14 万元，占评估范围内总资 产的 0.23%。主要为电子设备等。这些资产具有以下特点：

（1）实物资产主要分布在北京市朝阳区东土城路 14 号 25 层 20 室 和 21 室

（2）电子设备主要为电脑、空调、复印机等办公用设备，日常维 护良好、使用状况正常。

3、清查盘点时间：清查基准日为 2015 年 12 月 31 日，清查盘点时 间自 2016 年 1 月 4 日至 2016 年 1 月 15 日。

4、实施方案：此项工作由财务部牵头，相关各部门参与。具体由 财务部门、设备管理部和办公室共同负责固定资产的清查盘点。

清查盘点工作本着实事求是的原则，统一核对账、卡、物，力求做 到准确、真实、完整。

（1）流动资产的清查：运用实地盘点，与抽样盘点相结合，通过 点数和抽取样本计算等方法，确定其实有数量。

（2）固定资产的清查，是通过实物数量盘点和质量检验方法相结 合，采取各种技术方法，检验资产的质量情况。按照具体要求做到了实 事求是的评价。

5、清查结论

通过以上资产清查核实程序，对部分报废资产在评估申报表备注中 作出了记录。

（二）未来经营和收益状况预测说明

目前，中国会展业恰逢转型升级，行业管理从粗放型管理转为精细 化管理，从注重数量到注重质量，从价格竞争到质量的竞争，最终实现 为客户提供更加丰富的产品、更高品质的服务。公司通过多年在展览行

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业深耕，已经在客户，媒体和市场上建立了自己的网络和口碑。在原有 多年积淀的基础上，努力顺应新的市场需求，在向原有业务纵深发展的 同时，积极开拓新的发展潜力，创新服务产品，寻求新的增长点。 1、北京片区

北京片区历史年度业务主要为北京车展及其他会展业务收入，其中 北京车展为两年一届（偶数年举办）。展会业务收入，企业通过自身资 源优势以投标等方式取得展会综合运营权，进而以展位设计制作、审图 费用、电费分成和展会资源收费等业务方式取得收入。目前2016年北京 车展运营合同已经取得，2014年北京车展收入为7,393.37万元，预计车 展收入保持小幅增长达到7500万元，毛利保持稳定。其他展会收入，因 2016年为北京车展年，企业资源较为集中于北京车展，考虑宏观经济因 素的影响，故预计整年收入保持5%左右增长，未来年度为非北京车展 年，其他展会业务收入将大幅增长，毛利率保持稳定。

2、广州片区

广州片区历史年度业务收入主要为广州车展、其他会展和广告业务 收入。展会业务收入，公司通过自身资源优势以投标等方式取得展会综 合运营权，进而以展位设计制作、审图费用、电费分成和展会资源收费 等业务方式取得收入。2015年起，广州车展业务划转至上海片区经营， 故未来预测在上海片区中体现。2016年根据现有已达成承办意向的（春 季）、东莞车展（秋季）和珠海车展等，预计整年展会业务达到660万左 右，之后年度逐年降低，毛利保持不变。广告业务历史年度主要为广州 车展及其他车展广告收入，未来年度企业将拓展电视和互联网媒体资源。

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目前已与上海东伽文化传播有限公司签订了央视体育频道的广告代理 合同4750万元，2016年预计整年广告业务可达到11000万元，之后年度 逐年降低，毛利保持不变。

3、上海片区

上海片区历史年度业务收入主要为上海国际车展、上海浦东车展和 其他会展收入，2016年公司将拓展展会资源平台业务。展会业务收入， 企业通过自身资源优势以投标等方式取得展会综合运营权，进而以展位 设计制作、审图费用、电费分成和展会资源收费等业务方式取得收入。 2015年起，广州车展业务划转至上海片区经营，故未来预测在上海片区 中体现。上海国际车展和上海浦东车展为两年一届（隔年举办），两项 展会企业均处于初步合作阶段，未来优先拓展上海国际车展业务，预计 收入规模达到北京车展规模，毛利随着业务增长逐年降低。新拓展的展 会资源平台业务，主要通过与同类型知名会展服务企业建立战略合作关 系，整合主办方、展馆和供应商资源配臵，进而提升业务承接能力和降 低采购成本。具体方式有，①主办方仅需向平台发布展会举办需求，平 台匹配相应展馆；②展馆仅需提供展馆排期，平台安排各类型展会及搭 建供应商，统一管理；③平台依靠自身客户资源，集中采购下游供应商， 降低成本。目前企业已与笔克（中国）有限公司、北京极度空间智造展 览有限公司和上海司马展览建造有限公司等业内较大的展会公司签订 合作协议，预计该平台2016年将有4-5家合作伙伴，每家合作伙伴将为 平台贡献3000-4000万收入，预计平台整年收入15000万元左右，2017年 达到25000万元左右，之后年度增长放缓，毛利维持在0.30左右。详见下

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表：

公司未来营业收入与成本预测

		单位：万元
项目 2016 年	2017 年 2018 年 2019 年 2020 年	2021 年以 后年度
营业收入 45,821.90	57,794.79 70,128.75 80,220.33 91,224.88	91,224.88
营业成本 29,904.25	38,380.94 46,913.47 53,396.83 61,549.58	61,549.58
北京片区
收入 9,466.00	2,783.20 10,422.36 4,251.24 11,963.80	11,963.80
成本 5,342.11	1,192.76 5,752.40 1,836.04 6,427.84	6,427.84
毛利率 0.44	0.57 0.45 0.57 0.46	0.46
广州片区
收入 12,060.00	17,262.00 19,788.20 22,687.02 26,013.72	26,013.72
成本 8,971.14	12,858.76 14,744.64 16,909.10 19,393.51	19,393.51
毛利率 0.26	0.26 0.25 0.25 0.25	0.25
上海片区
收入 24,295.90	37,749.59 39,918.19 53,282.07 53,247.35	53,247.35
成本 15,591.00	24,329.42 26,416.44 34,651.69 35,728.22	35,728.22
毛利率 0.36	0.36 0.34 0.35 0.33	0.33

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

七、资料清单

委托方和被评估单位已向评估机构提供了以下资料：

• 1、经济行为文件；

• 2、委托方和被评估企业法人营业执照；

• 3、企业近两年及基准日审计报告；

• 4、资产权属证明文件；

• 5、资产评估申报表；

• 6、与本次评估有关的其他资料及专项说明。

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

（此页无正文）

科达股份集团有限公司（盖章）： 法定代表人或授权代表（签字盖章）：

二〇一六年月日

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《企业关于进行资产评估有关事项的说明》

（此页无正文）

北京亚海恒业会展有限公司（盖章）： 法定代表人或授权代表（签字盖章）：

二〇一六年月日

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