Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 24, 2016

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

股票代码： 600986 股票简称：科达股份 上市地点：上海证券交易所

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科达集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要

		发行股份及支付现金购买资产	发行股份及支付现金购买资产
序号	交易对方	住所	通讯地址
1	杭州好望角禹航投资合 伙企业（有限合伙）	浙江省杭州市上城区大资福庙前 107号11号楼201室	浙江省杭州市上城区大资福 庙前107号11号楼201室
2	北京祺创投资管理中心 （有限合伙）	北京市通州区永乐店镇永乐大街 9号-868号	北京市朝阳区高井文化传媒 产业园8号东亿文化传媒产业 园C区11号楼
3	张桔洲	北京市海淀区紫竹院路****
4	吴瑞敏	北京市朝阳区农光里****
5	朱春良	辽宁省大连市甘井子区宏业街****	北京市朝阳区东土城路14 号 建达大厦25层
6	李薇	北京市东城区安外六铺炕****
7	萍乡亚海资产管理合伙 企业（有限合伙）	江西省萍乡市安源区八一街老站 社区328号
8	张耀东	北京市朝阳区翠成馨园**	北京市东城区青龙胡同1号歌 华大厦916房间
9	北京易车信息科技有限 公司	北京市海淀区首体南路6号新世 纪饭店写字楼6层657室
10	苟剑飞	北京市海淀区清华园1号**
11	汤雪梅	北京市海淀区安宁庄路****	北京市西城区裕民路18 号北 环中心A座1506
12	张彬	北京市朝阳区芍药居****
13	北京一百动力科技中心 （有限合伙）	北京市昌平区回龙观镇北清路1 号院6号楼1单元211号
14	于辉	上海市浦东新区张杨路****
15	杭州好望角引航投资合 伙企业（有限合伙）	浙江省杭州市上城区大资福庙前 107号11号楼205室	浙江省杭州市上城区大资福 庙前107号11号楼205室
		募集配套资金
不超过10名特定投资者		待定	待定

独立财务顾问

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签署日期：二零一六年三月

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于 http:// www.sse.com.cn 网站；

备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前 的每周一至周五上午 9:30-11:30 ，下午 2:00-5:00 ，于下列地点查阅相关文件。 联系地址：山东省东营市府前大街 65 号，科达集团股份有限公司 电话： 0546-8304191 传真： 0546-8304191 联系人：姜志涛

董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司 拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得 中国证监会的核准。中国证监会对本报告书及其摘要所述事项的核准并不代表中 国证监会对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司 经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

重大事项提示

提醒投资者认真阅读本报告书及其摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本公司拟发行股份及支付现金购买爱创天杰 100% 股权、亚海恒业 100% 股 权、智阅网络 100% 股权以及数字一百 100% 股权，同时拟以询价的方式向不超 过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 30 亿元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 。

本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金 两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同 构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买祺创投资、张桔洲、吴瑞敏、禹 航基金持有的爱创天杰 100% 股权；亚海资产、朱春良、李薇、禹航基金持有的 亚海恒业 100% 股权；张耀东、苟剑飞、易车科技、禹航基金持有的智阅网络 100% 股权；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百 100% 股权，本次交易对价总计为 327,600.00 万元，具体发行股份及支付现金情况如 下：

下：
交易 标的	交易对方	占比	股份支付金额 （万元）	股份支付数量 （万股）	现金支付金额 （万元）
爱创 天杰	祺创投资	48.45%	9,734.20	516.4031	36,390.20
	张桔洲	29.75%	28,322.00	1,502.4933	-
	吴瑞敏	6.80%	2,403.80	127.5225	4,069.80
	禹航基金	15.00%	14,280.00	757.5596	-
	合计	100.00%	54,740.00	2,903.9785	40,460.00
亚海 恒业	亚海资产	63.00%	-	-	74,970.00
	朱春良	24.30%	28,917.00	1,534.0583	-
	李薇	2.70%	3,213.00	170.4509	-
	禹航基金	10.00%	11,900.00	631.2997	-
	合计	100.00%	44,030.00	2,335.8089	74,970.00

2

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

智阅 网络	张耀东	67.50%	24,097.50	1,278.3819	24,097.50
	苟剑飞	9.00%	3,213.00	170.4509	3,213.00
	易车科技	13.50%	-	-	9,639.00
	禹航基金	10.00%	7,140.00	378.7798	-
	合计	100.00%	34,450.50	1,827.6126	36,949.50
数字 一百	引航基金	59.29%	24,901.80	1,321.0503	-
	汤雪梅	20.05%	4,210.50	223.3687	4,210.50
	张彬	8.97%	1,883.70	99.9310	1,883.70
	一百动力	6.69%	1,404.90	74.5305	1,404.90
	于辉	5.00%	1,050.00	55.7029	1,050.00
	合计	100.00%	33,450.90	1,774.5834	8,549.10
	总 计		166,671.40	8,841.9834	160,928.60

（二）发行股份募集配套资金

公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金 不超过 300,000.00 万元。扣除本次重组相关费用后，其中： 160,928.60 万元用 于支付交易对方的现金对价， 20,000.00 万元用于互联网数字营销服务平台项目 所需资金，剩余资金用于补充公司流动资金。本次募集配套资金总额合计不超过 本次交易总对价 100% ，即 327,600.00 万元。

（三）业绩承诺及补偿安排

祺创投资、张桔洲、吴瑞敏承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度爱创天 杰所产生的净利润分别为不低于 6,800 万元、 8,160 万元和 9,792 万元；亚海资 产、朱春良、李薇承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度亚海恒业所产生的净 利润分别为不低于 8,500 万元、 10,200 万元和 12,240 万元；张耀东、苟剑飞承 诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度智阅网络所产生的净利润分别为不低于 4,200 万元、 5,250 万元和 6,562.5 万元；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、 于辉承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度数字一百所产生的净利润分别为不 低于 3,000 万元、 3,600 万元和 4,320 万元。综上所述，业绩承诺方分别承诺四 家标的公司 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度合计产生的净利润不低于 22,500.00 万元、 27,210.00 万元和 32,914.50 万元。

如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额未达到对应同期的 承诺净利润累计数的，则各业绩承诺方应按照《购买资产协议》中确定的各自的

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股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。

交易各方约定，以标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净 利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低作为标的公司实际实 现的净利润数。

二、本次交易构成关联交易

本次交易前，引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘及何烽属于一致行动 人，合计持有上市公司 11,347.5611 万股股票，占总股本的 13.06% 。本次交易 之交易对方中：交易对方禹航基金的执行事务合伙人为好望角奇点，引航基金的 执行事务合伙人为好望角有限，好望角有限及好望角奇点的实际控制人均为黄峥 嵘。

因此，科达股份向上述对象发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

在科达股份董事会审议相关关联议案时，关联董事黄峥嵘回避表决，由非关 联董事表决通过。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、 营业收入的比例如下：

2015 年12 月31 日/2015 年度	标的合计（万元）	上市公司（万元）	占比
资产总额指标/交易价格	327,600.00	888,452.00	36.87%
资产净额指标/交易价格	327,600.00	383,082.72	85.52%
营业收入指标	46,261.54	241,696.48	19.14%

注：上述数据经审计。

参照《重组管理办法》第十二条的规定，购买的标的资产的交易价格占上市 公司最近一个会计年度资产净额指标的比例达到 50% 以上，本次交易构成重大 资产重组。

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四、本次交易不构成借壳上市

本次交易之前，科达集团为上市公司控股股东，持有上市公司 15.86% 的股 份，科达集团及其关联方持有上市公司 19.25% 的股份，刘双珉持有科达集团 81.75% 的股份，为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后（考 虑配套融资），科达集团及其关联方将持有公司 15.05% 的股份，仍为上市公司 控股股东，刘双珉仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际 控制人变更。

因此，上市公司本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

五、本次发行股份情况

（一）发行价格

1 、发行股份购买资产

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90% 。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次购买资产 的定价基准日为科达股份审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第十九次 会议决议公告日，经交易各方协商，选取基准日前 60 个交易日股票均价的 90% 作为本次购买资产的发行价，即 18.85 元 / 股。

上述发行价格的最终确定尚须科达股份股东大会批准。在本次购买资产的定 价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调 整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/(1+n) ；

配股： P1=(P0+A×k)/(1+k) ； 上述两项同时进行： P1=(P0+A×k)/(1+n+k) ；

派送现金股利： P1=P0-D ；

上述三项同时进行： P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 。

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其中： P0 为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配 股率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格。

2 、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价原 则为询价发行，定价基准日为科达股份审议本次重大资产重组事项的第七届董事 会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均 价 90% ，即 19.45 元 / 股。该发行底价需经上市公司股东大会批准。最终发行价 格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董 事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（二）股份锁定安排

1 、发行股份购买资产

根据《购买资产协议》，交易对方本次以资产认购上市公司股份获得的股份 对价数量及各自承担业绩承诺的情况如下表所示：

标的资产	交易对方	持有标的资产股权比例	支付股票（万股）	是否业绩承诺
爱创天杰	禹航基金	15.00%	757.5596	否
	张桔洲	29.75%	1,502.4933	是
	吴瑞敏	6.80%	127.5225	是
	祺创投资	48.45%	516.4031	是
亚海恒业	禹航基金	10.00%	631.2997	否
	朱春良	24.30%	1,534.0583	是
	李薇	2.70%	170.4509	是
	亚海资产	63.00%	-	是
智阅网络	禹航基金	10.00%	378.7798	否
	张耀东	67.50%	1,278.3819	是
	苟剑飞	9.00%	170.4509	是
	易车科技	13.50%	-	否
数字一百	引航基金	59.25%	1,321.0503	是
	汤雪梅	20.05%	223.3687	是
	张彬	8.97%	99.9310	是
	一百动力	6.69%	74.5305	是

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根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经本次交易相关各 方同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：

（ 1 ）业绩承诺方朱春良、李薇、张耀东、苟剑飞、引航基金、汤雪梅、张 彬

在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成 之日起 12 个月内不得交易或转让。 12 个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分 期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕首个会计年度（即本次交易实施完毕日所处年度，下同）的业绩承诺后， 业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数 （如有）的 20% ；

第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕第二个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所 持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的 40% ；

第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕第三个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所 持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）的 100% 。

（ 2 ）业绩承诺方祺创投资、张桔洲、吴瑞敏、一百动力、于辉

如取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同 ) ， 对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起 算，下同）已超过 12 个月，则其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得 的新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。 12 个月届满后， 根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕首个会计年度（即本次交易实施完毕日所处年度，下同）的业绩承诺后， 业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数

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（如有）的 20% ；

第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕第二个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所 持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的 40% ；

第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕第三个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所 持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）的 100% 。

如取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起 36 个 月届满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为 准）前不得转让。

（ 3 ）其他交易对方禹航基金

在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的公司新增股份自本次发行 完成之日起 12 个月内不得转让，如其取得公司新增股份时，对用于认购股份的 标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的公 司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让。

本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增 持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时 有效的法律法规和上交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对上述交易对方本次交易项下取得新增股份的锁 定期另有要求，上述相关交易对方将根据相关监管机构的意见及要求进行相应调 整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

2 、发行股份募集配套资金

向不超过 10 名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记并上市 之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（三）价格调整机制

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1 、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可 以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发 生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整 拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露， 并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方 案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重 新提出申请。”

为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易各方 利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行 价格调整方案如下：

• （ 1 ）价格调整方案对象

调整对象为发行股份购买资产项下的股票发行价格。标的资产的交易价格不 做调整。

（ 2 ）价格调整方案生效条件

科达股份股东大会审议通过价格调整方案。

（ 3 ）可调价期间

科达股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。

（ 4 ）触发调价的条件

本公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前， 出现下述情形的，本公司董事会有权根据本公司股东大会的授权召开会议审议是 否对股票发行价格进行调整：

• ① 可调价期间，上证指数 (000001.SH) 在任一交易日前连续 30 个交易日中 任意 20 个交易日的收盘点位较本次交易首次停牌日前一交易日即 2015

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

年 12 月 11 日收盘点数即 3,434.58 点，跌幅达到或超过 20% ，且

• ② 可调价期间，科达股份 (600986.SH) 股票在任一交易日前连续 30 个交易 日中任意 20 个交易日的收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 11 日股票收盘价即 21.00 元 / 股，跌幅达到或超过 20% 。

（ 5 ）调价基准日

科达股份审议通过调价的董事会决议公告日。

（ 6 ）调整后的发行价

调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管 理办法》的相关规定确定。同时，调整后的发行价格不低于调整前发行价格 (18.85 元 / 股 ) 的 90% ，即 16.97 元 / 股。

（ 7 ）调整机制

在可调价期间内，当“（ 4 ）触发调价的条件”中的两个条件同时满足时，科 达股份将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重 组的发行价格进行调整。若

• ① 本次价格调整方案的生效条件得到满足；

• ② 本公司董事会审议决定对发行价格进行调整；

上述两项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为本 公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格将按照《重组管理办 法》的相关规定确定。本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根 据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量 = 股份支付金额÷调整后 的发行价格。

若本公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，本公司后续则不再对发行 价格进行调整。

（ 8 ）调整机制设置理由

近年来，随着国内资本市场改革的不断推进和国际宏观金融形势的演变，国

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内二级市场的波动较以往有所加大。考虑到本公司复牌后的股价走势对本次重组 有重要的影响且其波动存在一定不确定性，本次重组方案中设定了价格调整方 案，将与本公司密切相关的上证指数作为股票发行价格调整的依据。

本公司为上海证券交易所上市公司，上证指数（ 000001 ）即上证综合指数， 其样本股是全部上海证券交易所上市股票，反映了上海证券交易所上市公司股票 价格的变动情况。

考虑到 30 个交易日内市场因素对于本公司的股票价格的影响已能充分反 映，故将上证指数（ 000001 ）以其在任一交易日前的连续 30 个交易日内任意 20 个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日（ 2015 年 12 月 11 日）收盘点数跌幅达到或超过 20% 的情形作为触发条件。

考虑到科达股份停牌日至今，外部经济环境及二级市场股票价格发生了较大 波动，科达股份停牌前的股票价格因缺乏连续交易，不能准确有效反映市场预期， 因此，本次交易将“科达股份（ 600986.SH ）股票于可调价期间在任一交易日前 连续 30 个交易日中任意 20 个交易日的收盘价较 2015 年 12 月 11 日（即科达股 份因本次交易首次停牌日前一交易日）股票收盘价（ 21.00 元 / 股）跌幅达到或超 过 20% 作为触发条件。

本次重组拟引入的股票发行价格定价调整方案是为了应对中国宏观经济环 境和二级市场波动及由此造成的科达股份股价大幅波动对本次重组可能产生的 不利影响，且方案明确、具体、具有可操作性。本次重组拟引入的股票发行价格 定价调整方案不会涉及调整交易标的定价，会根据实际情况调整发行价格进而调 整相应发行股份数量。

2 、发行股份募集配套资金

（ 1 ）价格调整方案对象

本价格调整方案针对参与认购募集配套资金的不超过十名特定投资者非公 开发行的发行价格。

（ 2 ）价格调整方案生效条件

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

本次交易中价格调整机制的生效条件为科达股份股东大会审议通过本次价 格调整机制。

（ 3 ）可调价期间

本公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前。

（ 4 ）触发调价的条件

本公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前， 出现下述情形的，本公司董事会有权根据本公司股东大会的授权召开会议审议是 否对股票发行底价进行调整：

• ① 可调价期间，上证指数 (000001.SH) 在任一交易日前连续 30 个交易日中 任意 20 个交易日的收盘点位较本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 11 日收盘点数即 3,434.58 点，跌幅达到或超过 20% ，且

• ② 可调价期间，科达股份 (600986.SH) 股票在任一交易日前连续 30 个交易 日中任意 20 个交易日的收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 11 日股票收盘价即 21.00 元 / 股，跌幅达到或超过 20% 。

• （ 5 ）调价基准日

本公司审议通过调价的董事会决议公告日。

（ 6 ）调整后的发行价

在科达股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交 易前，科达股份董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董 事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调 整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ， 且调整后的发行底价不得低于第七届董事会第十九次会议决议确定的募集配套 资金的询价底价（ 19.45 元 / 股）的 80% ，即 15.56 元 / 股。

（ 7 ）本次募集配套资金发行底价调整机制的合规性

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前， 公司董事会可根据股东大会的授权并参考公司股票二级市场价格走势，对募集配 套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为本公司召开审议调整募集配套资 金发行底价的董事会决议公告日。上述内容符合《实施细则》第七条“定价基准 日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日， 也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票董事会决议公告后，出现 以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准 日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案 发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。

募集配套资金的发行底价调整机制明确，调整后的发行底价不低于调价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，上述内容符合《发行管理办法》第 三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十……。”

因此，募集配套资金发行底价调整机制符合《发行管理办法》、《实施细则》 等相关规定。

六、标的资产评估值及作价

标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。 中联评估分别采取资产基础法和收益法对爱创天杰 100% 股权、亚海恒业 100% 股权、智阅网络 100% 股权、数字一百 100% 股权进行评估，并选用收益法评估 结果作为最终评估结论，具体如下：

单位：万元

标的资产	作为评估结论	评估值	本次交易作价
爱创天杰	收益法	95,621.35	95,200.00
亚海恒业	收益法	119,296.77	119,000.00
智阅网络	收益法	63,041.32	71,400.00
数字一百	收益法	42,267.58	42,000.00

经交易各方友好协商，爱创天杰 100% 的股权交易价格为 95,200 万元，亚 海恒业 100% 的股权交易价格为 119,000 万元，数字一百 100% 的股权交易价格 为 42,000 万元，以上交易价格均略低于评估值；智阅网络所从事的是移动新媒

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

体和汽车行业大数据信息服务业务，市场估值水平较高，同时考虑到智阅网络作 为新媒体平台，与其他标的公司的业务有较强的互补性和协同性，且对本次重组 后上市公司聚焦汽车行业数据营销业务的战略具有重要的支持作用，因此，经交 易各方友好协商，其 100% 的股权交易价格确定为 71,400 万元，较评估值溢价 8,358.68 万元。本次交易标的资产交易价格合计为 327,600 万元。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）上市公司将形成以数据为核心驱动，汽车等细分行业为重 点领域的专业数据服务商

科达股份原主要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的建 设施工及房地产开发销售。自上市以来，科达股份的业务范围已由单纯的基础设 施施工业务延伸至房地产开发销售业务。上市公司于 2015 年 9 月完成重大资产 重组，收购百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家公司，形 成一条包含品牌管理、创意策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等 服务在内的，囊括汽车、电商、快消品等行业主要客户的互联网营销链条。在此 基础上，本次交易科达股份将继续贯彻集中聚焦营销服务与深入发掘行业应用的 双重战略，通过外延式扩张把握数字营销领域的战略机遇，快速形成在汽车数据 服务等重点行业应用的优势，初步构建线上 + 线下的数据服务业务生态平台。同 时，公司还将集中投入技术研发，运用募集资金大力发展链动数据，集中整合与 深入发掘上次重组收购的五家标的公司与本次重组的四家标的公司的海量数据 资源，在各业务单元彼此业务嫁接的基础上实现商业模式的衍化和升级，以技术 为纽带、以数据为核心驱动，以汽车数据综合服务为愿景，完成公司转型，推动 新业务的协同发展。

（二）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

本次交易之前，科达集团为上市公司控股股东，持有上市公司 15.86% 的股 权，科达集团及其关联方持有上市公司 19.25% 的股权，刘双珉持有科达集团 81.75% 的股权，为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后（考

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

虑配套融资），科达集团及其关联方将持有公司 15.05% 的股权，仍为上市公司 控股股东，刘双珉仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际 控制人变更。

本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

股东名称	重组前	重组前	本次重组	本次重组	重组后	重组后
	持股数量	股权比例	发股收购	配套资金	持股数量	股权比例
科达集团及 其关联方	16,724.3778	19.25%	-	-	16,724.3778	15.05%
好望角及一 致行动人	11,347.5611	13.06%	3,088.6894	-	14,436.2505	12.99%
褚明理及其 关联方	7,633.4685	8.79%	-	-	7,633.4685	6.87%
百仕成投资	6,883.5432	7.92%	-	-	6,883.5432	6.19%
其他A 股 股东	44,219.6917	50.98%	-	-	44,219.6917	39.78%
张桔洲	-	-	1,502.4933		1,502.4933	1.35%
吴瑞敏	-	-	127.5225		127.5225	0.11%
祺创投资	-	-	516.4031		516.4031	0.46%
朱春良	-	-	1,534.0583		1,534.0583	1.38%
李薇	80.0000	-	170.4509		250.4509	0.23%
张耀东	-	-	1,278.3819		1,278.3819	1.15%
苟剑飞	-	-	170.4509		170.4509	0.15%
汤雪梅	-	-	223.3687		223.3687	0.20%
张彬	-	-	99.9310		99.9310	0.09%
一百动力	-	-	74.5305		74.5305	0.07%
于辉	-	-	55.7029		55.7029	0.05%
配套募集资 金对象	-	-	-	15,424.1645	15,424.1645	13.88%
合计	86,888.6423		8,841.9834	15,424.1645	111,154.7902	100.00%

注： 1 、科达集团及其关联方指山东科达集团有限公司、刘双珉、青岛润岩投资管理中心（有限 合伙）以及青岛润民投资管理中心（有限合伙）； 2 、好望角及其一致行动人指杭州好望角引航 投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资 合伙企业（有限合伙）、黄峥嵘、何烽，及本次新增的好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）。 注：上表测算数据中，募集配套资金部分按照募集配套资金上限 300,000.00 万元，发行价格按 照 19.45 元 / 股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。

（三）本次交易前上市公司相关股东的一致行动关系安排

1 、科达集团及其关联方

科达集团为润民投资的执行事务合伙人，二者构成关联关系；科达集团副董

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

事长刘锋杰为润岩投资的执行事务合伙人，科达集团与润岩投资构成关联关系。

2 、好望角及其一致行动人

引航基金、越航基金、启航基金的执行事务合伙人同为好望角有限。

黄峥嵘为好望角有限的实际控制人。

何烽配偶赵宁持有启航基金 5% 出资额、持有引航基金 6.383% 出资额。

引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘及何烽属于一致行动人。

3 、褚明理及其关联方

褚明理及其关联方周璇、褚旭合计持有上市公司 7,633.4685 万股股票，占 总股本的 8.79% 股份。

4 、陈伟及其一致行动人

陈伟与科祥投资属于一致行动人，合计持有上市公司 1,950.5408 万股股票， 占总股本的 2.24% 。

（四）本次交易对上市公司财务的影响

本次交易前后，公司每股收益指标变动如下：

单位：元 / 股

指标		2015 年	2015 年	变动	变动
		交易前	交易后	金额	比例
归属于公司普通股 股东的净利润	基本每股收益	0.23	0.25	0.02	8.70%
	稀释每股收益	0.23	0.25	0.02	8.70%
扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润	基本每股收益	0.16	0.26	0.10	62.50%
	稀释每股收益	0.16	0.26	0.10	62.50%

备考合并财务报表 2015 年度的每股收益提升不明显，主要系 4 家标的公司 中爱创天杰、智阅网络以及数字一百均进行了股权激励，产生了股份支付费用共 计 4,722.92 万元，非经常性损益对 2015 年度的净利润产生了较大影响。剔除 非经常性损益因素的影响后，四家标的公司 2015 年合计实现扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润 7,474.41 万元，本次交易能够大幅提升上市公司

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业绩，增厚上市公司每股收益。

依据盈利预测承诺， 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度的净利润均将实现 持续增长：

单位：万元

			单位：万元
盈利预测承诺 爱创天杰 亚海恒业 智阅网络 数字一百 合计	2016 年	2017 年	2018 年
	6,800.00	8,160.00	9,792.00
	8,500.00	10,200.00	12,240.00
	4,200.00	5,250.00	6,562.50
	3,000.00	3,600.00	4,320.00
	22,500.00	27,210.00	32,914.50

若上述承诺能够实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续得 到增厚，不存在即期收益摊薄的情形。

八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

本次重组报告书及相关议案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议 通过。

截至重组报告书签署日，本次交易尚需上市公司股东大会审议，中国证监会 核准。

上市公司在取得全部批准前不得实施本次重组方案。

九、本次重组相关方所作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司	提交信息真实、准 确和完整	本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司及董事会全体成员保证本报告书所引用的相关数 据的真实性和合理性。
	合法合规情况	本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形。
	不存在《关于加强 与上市公司重大资 产重组相关股票异	上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业，以及上市 公司控股股东的董事、监事、高级管理人员均不存在因

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

	常交易监管的暂行 规定》第13条情形	涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。
交易对方 （发行股 份购买资 产）	提交信息真实、准 确和完整	1、本人/本企业已向上市公司及为本次重组提供审计、 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次 重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头信息等），本人/本企业保证所提供 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和 文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的 法律责任。 2、在本次重组期间，本人/本企业将依照相关法律法规、 中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市 公司披露有关本次重大重组的信息，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如 有）。
	标的资产完整权利	1、本人/本企业已履行标的公司章程规定的全部出资义 务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应 承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合 法存续的情况。 2、本人/本企业依法拥有标的资产的全部法律权益，包 括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的 资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重 大争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁 止转让的情形，亦不存尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、 司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3、本人/本企业真实持有标的公司相应股权，不存在通 过协议、信托或其他任何方式代他人持有或为他人持有 标的公司股权的情形，亦不存在与任何第三方就所持标 的公司股权行使表决权的协议或类似安排。 4、本人/本企业进一步确认，不存在因本企业的原因导 致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择 权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、

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		分配、出售或转让标的公司股权，从而获取标的资产或 标的资产对应的利润分配权。 5、本人/本企业没有向法院或者政府主管部门申请破产、 清算、解散、接管或者其他足以导致标的公司终止或者 丧失经营能力的情况，也没有第三方采取有关上述各项 的行动或提起有关法律或行政程序。
	股份锁定	参见“重大事项提示”之“三、本次交易的定价依据和 支付方式”之“（二）支付方式”。
	合法合规情况	本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/本人最近5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形。 本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/本人最近5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦 不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分等情况。
	不存在《关于加强 与上市公司重大资 产重组相关股票异 常交易监管的暂行 规定》第13条情形	本企业及本企业董事、监事、高级管理人员，本企业控 股股东、实际控制人及其控制的企业/本人及本人控制的 企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主 体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资 产重组的情形。
	业绩承诺	参见“第一节 本次交易概况” 之“二、本次交易的具 体方案及合同内容”之“ （二）发行股份及支付现金购 买资产”“ 之 （6）业绩承诺及补偿安排”。

十、本次重组标的最近36 个月内向中国证监会报送IPO 申请文 件和参与上市公司重大资产重组的情况

本次重组标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申 请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十一、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间 的一致行动关系

本次交易对方之间的关联关系如下：

• 1 、交易对方禹航基金的执行事务合伙人为好望角奇点，引航基金的执行事

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

务合伙人为好望角有限，好望角有限及好望角奇点的实际控制人均为黄峥嵘。

• 2 、交易对方朱春良、李薇为夫妻关系；李薇为亚海资产的执行事务合伙人，

• 朱春良为亚海资产的有限合伙人。

• 3 、交易对方张桔洲为祺创投资的执行事务合伙人。

• 4 、交易对方汤雪梅为一百动力的执行事务合伙人。

除此之外，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项、 第（二）项及第（六）项的的规定，禹航基金、引航基金、启航基金、越航基金、 黄峥嵘及何烽属于一致行动人。

十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格

本公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券由中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取 严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次重组报告书披露后，公司将继 续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交

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易标的资产已由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估公司进 行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务 顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。

（三）网络投票安排

公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决 方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）即期收益摊薄情况的说明

根据天健出具的天健审〔 2016 〕 1015 号、天健审〔 2016 〕 617 号、天健审 〔 2016 〕 971 号、天健审〔 2016 〕 972 号《审计报告》，以及天健审〔 2016 〕 1212 号《审阅报告》，本次交易前后，公司 2015 年主要财务数据变化情况如下：

单位：万元

项目	2015 年度	2015 年度	2015 年度
	交易前	交易后	变动
营业收入	241,696.48	287,062.42	45,365.94
营业利润	18,338.33	24,652.19	6,313.87
利润总额	17,174.14	23,732.86	6,558.72
净利润	12,256.97	15,905.58	3,648.61
归属于母公司所有者的净利润	11,714.85	15,319.06	3,604.20

单位：元 / 股

指标		2015 年	2015 年	变动	变动
		交易前	交易后	金额	比例
归属于公司普通股 股东的净利润	基本每股收益	0.23	0.25	0.02	8.70%
	稀释每股收益	0.23	0.25	0.02	8.70%
扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润	基本每股收益	0.16	0.26	0.10	62.50%
	稀释每股收益	0.16	0.26	0.10	62.50%

备考合并财务报表 2015 年度的每股收益提升不明显，主要系 4 家标的公司 中爱创天杰、智阅网络以及数字一百均进行了股权激励，产生了股份支付费用共 计 4,722.92 万元，非经常性损益对 2015 年度的净利润产生了较大影响。剔除 非经常性损益因素的影响后，四家标的公司 2015 年合计实现扣除非经常性损益

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后归属于母公司股东的净利润 7,474.41 万元，本次交易能够大幅提升上市公司 业绩，增厚上市公司每股收益。

十四、本次重组各标的资产交易作价高于禹航基金、引航基金增 资（受让）价格的专项说明

本次交易之交易对方禹航基金、引航基金均为上市公司关联股东好望角及其 一致行动人管理的基金。本次交易前，禹航基金分别为本次交易标的之爱创天杰、 亚海恒业、智阅网络的股东，引航基金为本次交易标的之数字一百的股东。本次 重组各标的资产交易作价与禹航基金、引航基金增资（收购）相应标的公司股权 时的作价情况如下：

标的公司	禹航基金/引航基金 增资（受让）作价 注 （万元）	本次交易作价 （万元）	溢价比例
爱创天杰	50,000.00	95,200.00	90.40%
亚海恒业	40,000.00	119,000.00	197.50%
智阅网络	35,000.00	71,400.00	104.00%
数字一百	12,500.00	42,000.00	236.00%

注：融资后标的公司整体估值。

禹航基金均以财务投资的形式增资入股了爱创天杰、亚海恒业及智阅网络， 持股比例分别为 15% 、 10% 及 10% 。通过对比禹航基金增资入股以及本次交易 的相关协议及条款约定、前次交易的背景、协商过程和最终价款的支付情况：爱 创天杰前次增资与本次交易作价存在较大差异的主要原因包括两次交易作价依 据不同、股份转让方及增资方承担的利润承诺义务不同、获得对价的形式不同， 考虑前述差异，交易作价差异较大具有合理性。

引航基金以增资（受让）的形式入股数字一百，本次交易前引航基金持有数 字一百的股权比例达到 59.29% ，为第一大股东，实现了对数字一百的控股。该 次增资的定价系商业谈判之结果，未作评估，本次交易价格基于专业评估报告； 该次增资以 2014 年净利润为基础，而本次交易评估采用收益法，以 2016 年及 未来年度的盈利预测现值确定评估值，而数字一百 2016 年及未来的盈利预测较 2014 年有大幅的增长，交易作价差异较大具有合理性。

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

综上所述，禹航基金、引航基金作为上市公司关联方，本次重组各标的资产 交易作价与禹航基金、引航基金增资（收购）相应标的公司股权时的作价相比溢 价较高，特此说明，提请投资者关注。

十五、上市公司股票的停复牌安排

2015 年 12 月 14 日，本公司筹划可能对本公司股票价格产生重大影响的重 大事项，该重大事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避 免对公司股价造成重大影响，经本公司申请，本公司 A 股股票开始停牌。 2015 年 12 月 26 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，并于 2015 年 12 月 28 日 起进入重大资产重组程序停牌。

2016 年 3 月 23 日，本公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过本次 重大资产重组草案及相关议案。本公司股票将于本公司披露重大资产重组草案后 由本公司向上交所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国 证监会和上交所的相关规定进行信息披露。

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素。

一、本次交易有关的风险

（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协 商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍 不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价 异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可 能。

本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。 在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外， 在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易 各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无 法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投 资者关注本次交易可能终止或取消的风险。

（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

为了保证本次交易的顺利实施及提高整合绩效，上市公司拟以询价的方式向 不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 30 亿元，募集配套资金 总额不超过拟购买资产交易价格的 100% 。本次募集的配套资金扣除相关中介机 构费用后，将用于支付收购标的资产的现金对价以及互联网数字营销服务平台项 目建设，剩余部分用于补充公司流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次 重大资产重组不可分割的组成部分。本公司在与所有交易对方签订的相关协议中 已明确了上述方案以及各方的违约责任；为进一步保障本次重组的顺利实施，公

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

司在制定方案时设置了价格调整机制，以提高本次交易的成功可能性。

尽管如此，如本次发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金其中任意一 项因未获得所需批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和中国证 监会等相关政府部门的批准），或交易各方违约，或因任何原因导致配套资金的 实际募集金额未达预期，则本次交易将不能顺利完成。因此，本次交易存在实施 风险，特此提请广大投资者注意。

（三）审批风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

• 1 、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；

• 2 、本次交易经中国证监会审核通过，并经中国证监会书面核准；

上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会 的审议通过、中国证监会的批准或核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时 间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（四）交易标的增值率较高的风险

本次交易拟购买的资产为爱创天杰 100% 的股权、亚海恒业 100% 的股权、 智阅网络 100% 的股权以及数字一百 100% 的股权，本次交易对标的资产的定价 参考资产评估结果。本次交易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，根据中联评 估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔 2016 〕 314 号、 315 号、 316 号、 317 号），各标的资产账面净资产、评估值、评估增值、评估增值率情况如下：

单位：万元

标的资产	账面价值	评估值	评估增值	增值率
爱创天杰	17,330.30	95,621.35	78,291.05	451.76%
亚海恒业	7,912.13	119,296.77	111,384.65	1407.77%
智阅网络	5,584.68	63,041.32	57,456.66	1028.83%
数字一百	3,993.13	42,267.58	38,274.45	958.51%

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影 响标的资产估值的风险。

（五）标的资产承诺业绩无法实现的风险

根据《盈利补偿协议》，业绩承诺方分别对 2016 年至 2018 年爱创天杰、亚 海恒业、智阅网络以及数字一百净利润数额做出了承诺，具体参见“重大事项提 示 / 一、本次重组方案简要介绍 / （四）业绩承诺及补偿安排”。

该业绩承诺系业绩承诺方分别基于对所属行业的理解，结合自身的市场品 牌、技术能力、运营能力、客户覆盖度和行业未来的发展前景做出的综合判断。 业绩承诺方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现，但最终能否实现业绩承诺 一方面取决于外部环境是否发生巨大变化，另一方面取决于标的资产的实际经营 情况。尽管《盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司 及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出 现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

（六）商誉减值风险

科达股份本次发行股份及支付现金购买爱创天杰、亚海恒业、智阅网络以及 数字一百 100% 股权形成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在科达股份 合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易 形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来包括但 不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，广告主需求变化、行业竞争加剧以及国 家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，进而上 市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

（七）公司治理风险和整合风险

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和 中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内 部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增四家子公司， 管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

要求进一步完善公司法人治理结构；同时在业绩承诺期内，上市公司将对本次收 购的四家标的公司的业绩实现情况单独出具审核报告，以考核其业绩完成情况， 从而有效维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面 临公司治理失效的风险。

本次交易完成后，上市公司将进一步扩充并整合“互联网营销”业务板块， 本次交易以及前次重组所收购的相关公司分别涉足数字营销产业链及汽车销售 服务的不同领域，通过并入上市公司，各标的之间将通过业务嫁接及资源整合形 成协同效应；同时，公司将通过建立数据后台，共享、挖掘大数据，实现公司商 业模式的衍化和升级，由“互联网营销”向“汽车数据服务”拓展。但上市公司 能否合理加以利用，并实现整合后的协同效应最大化，以及整合所需时间存在一 定不确定性，提请投资者注意相关风险。

（八）业务转型的风险

上市公司近年接连通过外延并购力求实现业务转型，而公司着力发展的互联 网营销行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求高、人才 资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与上市公司原有业务的行业特点、 经营模式、管理方法存在较大差异。上市公司对新业务在人才、技术、客户和媒 体资源等方面缺少积累，本次交易完成后，标的公司将继续由原有管理层开展相 关业务。若不能采取有效措施适应上述变化，公司可能面临业务转型风险。

（九）股权较为分散的风险

公司股权结构较为分散，目前任何单一股东持股比例均未超过总股本的 20% 。根据本次交易方案，交易完成后，科达集团及其关联方将持有公司 15.05% 的股权，仍为上市公司控股股东，刘双珉仍为上市公司实际控制人。在股权分散 的前提下，公司通过外延并购的方式实施战略转型，对公司内部控制是否完善、 治理结构是否健全等均有一定考验，存在影响公司重大事项的决策效率的风险。 另一方面，若公司未来股权结构不稳定或发生重大变化，例如股东间通过股权转 让或其他协议安排使控制权趋于集中、或更加趋于分散，也可能对公司的日常经 营管理造成不利影响。

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（十）业绩补偿承诺实施的违约风险

本次交易购买资产总对价为 327,600.00 万元，其中：现金支付对价 160,928.60 万元，占比 49.12% ；股份支付对价 166,671.40 万元，占比 50.88% 。 各标的公司之中亚海恒业现金支付比例较高，占其交易对价的 63.00% 。

祺创投资、张桔洲、吴瑞敏承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度爱创天 杰所产生的净利润分别为不低于 6,800 万元、 8,160 万元和 9,792 万元；朱春良、 李薇、亚海资产承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度亚海恒业所产生的净利 润分别为不低于 8,500 万元、 10,200 万元和 12,240 万元；张耀东、苟剑飞承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度智阅网络所产生的净利润分别为不低于 4,200 万元、 5,250 万元和 6,562.5 万元；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉 承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度数字一百所产生的净利润分别为不低于 3,000 万元、 3,600 万元和 4,320 万元。

科达股份在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的税后净利润 数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师 事务所对该等差异情况进行专项审核并出具的报告 / 意见。为避免争议，各方理 解并确认，上述专项审核的净利润数（不论是否扣除非经常性损益）与标的公司 年度审计报告所审计确认的净利润数可能存在差异，但《盈利补偿协议》项下以 专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。

尽管公司已与相关业绩承诺方已签订《盈利补偿协议》，但由于市场波动、 公司经营及业务整合等风险导致交易标的的实际净利润数低于承诺净利润数时， 业绩承诺方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了现金分期支付及 股份锁定的安排，一定程度上控制相关风险。

二、交易标的有关风险

（一）爱创天杰

1 、客户集中度较高的风险

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爱创天杰是主要为汽车、金融、快速消费品、互联网行业企业提供专业整合 营销的企业，主要提供公关（ Public Relationship ）、活动（ Event ）、媒介采购服 务。其主要客户包括海马汽车、东风柳汽、长安标致雪铁龙、招商银行等。前五 大客户销售总额在 2014 年、 2015 年分别占其总销售收入比例为 75.35% 和 80.72% 。

爱创天杰前五大客户较为稳定且收入占比较高，反映出爱创天杰与客户已形 成长期稳定的合作关系，培育了良好的客户忠诚度。但是由于互联网营销行业的 发展速度较快，互联网营销服务重点从传统网络媒介向移动网络发展和迁移速度 加快，新的广告传播方式及模式不断出现，将可能导致主要客户改变广告投放的 方式与规模。如果爱创天杰不能开发新的营销领域、完善服务产品和解决方案， 不断满足客户的需求，将面临重要客户流失的风险。

2 、应收账款发生坏账损失的风险

爱创天杰截至 2015 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日应收账款分别为 12,282.64 万元和 15,070.20 万元，占当期总资产的比例分别为 44.61% 、 56.50% 。截至 2015 年 12 月 31 日，账龄 1 年以内的应收账款账面原值占全部 应收账款账面原值比例为 94.68% ，账龄 1-2 年的应收账款账面原值占比为 5.24% ，账龄 2-3 年的应收账款账面原值占比为 0.08% 。而且随着业务规模的进 一步扩大，未来应收账款可能继续增加。应收账款增加可能影响到上述标的公司 的资金周转速度和经营活动的现金流量，进而影响正常经营，另一方面可能带来 坏账损失风险。

3 、市场竞争加剧的风险

爱创天杰主要向汽车、金融、快速消费品、互联网行业企业提供专业整合营 销服务。目前，公关营销行业处于快速发展时期，尤其是随着互联网数字营销及 移动互联网的快速发展，对传统公关营销业务带来巨大的变革。传统公关营销公 司的转型创新，以及新的互联网营销竞争对手的出现，推动整体市场的竞争环境 发生显著变化。虽然经过多年的业务积累，爱创天杰在客户资源、线下渠道、品 牌知名度等方面拥有一定的优势和竞争壁垒，但若未来不能准确把握市场和行业 发展机遇，持续进行技术升级和商业模式创新，则可能存在经营业绩下滑等市场 竞争风险。

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（二）亚海恒业

1 、会展业务开展存在一定不确定性的风险

亚海恒业是一家集会展综合运营、公关活动策划、广告推广及咨询服务为一 体的会展综合服务机构，主要承接如北京汽车展、广州汽车展、慕尼黑宝马展、 上海浦东车展、东莞车展等汽车行业知名度较高、规模较大的展会项目。由于展 会具有明显的季节性，个别展会为双年展，会导致业务收入呈现波动性；同时， 会展收费与展区面积直接相关，由于大型优质展览场地具有一定稀缺性，场地档 期、场地面积都可能存在不确定，从而也使业务收入具有一定不确定性；此外， 大型会展通常履行招投标制度，虽然亚海恒业拥有较丰富的运营经验及较高的行 业知名度，同时与重大展会的主办方具有长期的合作关系，但不排除国内外优秀 的竞争对手参与投标或是新进入行业者采取低价策略参与竞争，从而导致亚海恒 业投标失败或是中标价格降低，进而影响其经营业绩。

2 、大型群众性活动的相关风险

会展属于大型群众性活动，具有开放性、规模大、人流量大、临时搭建设施 多、情况复杂、危险系数较高等特点。根据《大型群众性活动安全管理条例》的 规定，会展的承办方对其会展活动负责。亚海恒业在组织大型会展项目方面具有 丰富的经验，未发生过重大安全事故，但并不排除未来公司因管理疏忽、不当或 遭受人为扰乱等原因，导致举办的展会出现安全事故或治安事件，从而导致亚海 恒业遭受经济损失，进而影响其市场声誉及客户关系，对后续业务发展造成不利 影响。

（三）智阅网络

1 、移动新媒体行业的市场竞争风险

智阅网络是一家以新媒体和大数据为核心发展方向的移动互联网信息服务 公司，通过“汽车头条”的手机 APP 向客户提供汽车相关的资讯及服务、广告 投放、线上线下互动传播推广及大数据信息服务。

在移动互联网迅速发展的背景下，用户碎片化时间正被各类移动应用程序所 覆盖，尤其是移动新媒体的发展与变化非常迅速，用户的兴趣与注意力的转移也

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随之加快，这对智阅网络如何适应用户的兴趣与需求提出更高要求；此外，在汽 车资讯垂直领域，汽车行业社区及资讯运营商“汽车之家”、“易车”等正加快向 移动端的转移和渗透，由于竞争对手有较深厚的行业积累、用户数量及资金优势， 虽然智阅网络在媒体运营、移动端技术等方面拥有独特的优势，但依然面临较大 的竞争压力；再次，由于手机 APP 技术开发难度不高、资本投入门槛较低，且 汽车行业产业链较长、市场规模较大，较易吸引新的开发者进入该领域，也易分 割和蚕食智阅网络的部分用户。因此，如果智阅网络不能有效地制定实施业务发 展规划，提升技术能力，不断研发新的产品和技术，日益激烈的市场竞争将会对 智阅网络的经营带来不利影响。

2 、网络传播内容面临侵权诉讼的风险

智阅网络在手机 APP 平台提供汽车相关的资讯主要为自创内容及转载编辑 第三方内容，其中转载内容具有合法的资讯和信息来源。智阅网络在日常运营中 亦采取严格的内控措施避免侵害第三方的网络版权或其他权利。但鉴于互联网海 量的信息内容以及目前国内尚不完善的互联网法律环境，仍不能完全排除智阅网 络可能面临他人主张侵权诉讼的风险。即使相关诉讼主张不成立，亦可能会对公 司运营及财务造成一定影响和损失。

3 、应收账款发生坏账的风险

截至 2015 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日，智阅网络应收账款分别为 2,621.36 万元、 337.10 万元，占当期总资产的比例分别为 38.61% 、 36.25% 。 截至 2015 年 12 月 31 日，账龄 1 年以内的应收账款账面原值占全部应收账款账 面原值比例为 97.36% ，账龄 1-2 年的应收账款账面原值占比为 2.64% 。如果未 来发生应收账款无法收回的情况，将对本公司经营情况和财务情况造成不利影 响。

（四）数字一百

1 、网络调研平台及互联网数据安全的风险

数字一百主要依托于在线样本库、在线调研软件系统以及互联网社区平台为 企业和消费者提供服务，并对平台上的数据进行挖掘分析。在线数据库及在线会

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员资料是数字一百的业务开展的基础与核心。数字一百通过业内知名的专业化的 第三方机构进行数据的存储，而在业务开展中，由众多计算机、服务器通过光纤、 电缆、无线通讯等互联而成，具有开放性的特点，存在着网络基础设施故障、软 件漏洞、链路中断、服务器受损等系统风险，甚至不排除网络恶意攻击引起整个 网络瘫痪的可能性。若该等风险发生，将使服务系统陷入停止或者发生数据丢失、 延迟等错误，可能会对业务开展造成实质影响，甚至引起法律诉讼，对数字一百 的声誉和业务拓展产生不利影响。

2 、技术快速发展的风险

数字一百是国内领先的互联网市场调查公司，主营业务涵盖互联网在线调 查、互联网社区调查、互联网广告监测、移动互联网渠道检查。上述业务需要具 有大数据、互联网运营等技术储备，具备较高的技术含量。先进的技术是数字一 百为客户提供高质量服务并赢得市场竞争的重要保障。市场调查与互联网、移动 互联网、及大数据的结合将可极大提高市场调查的准确性和及时性。而互联网、 大数据等技术的更替速度较快，虽然数字一百在网络调研领域具有先发优势，积 累了一定的技术实力，并且凭借其技术优势加快抢占移动互联网市场，但是，如 果未来新技术的开发不及时，则数字一百现有的核心技术优势可能遭到削弱；或 者由于出现全新的互联网技术或网络调研技术，将导致数字一百现有的业务模式 受到较大影响。

3 、无法继续享受税收优惠的风险

本次收购的标的公司数字一百为高新技术企业。 2014 年 10 月 30 日，北京 市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局公布 了北京市 2014 年第一批高新技术企业名单，认定北京数字一百信息技术有限公 司为高新技术企业。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关 问题的通知》（国税函 [2009]203 号），数字一百自认定（复审）批准的有效期当 年开始，可申请享受 15% 的高新技术企业所得税优惠税率。

高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个 月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期 自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关

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进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政 策。如果标的公司未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未 通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未 来年度继续享受税收优惠。

三、其他重要风险

（一）汽车行业景气度下滑的风险

进入 21 世纪以来，我国汽车工业迎来高速发展的黄金时期。根据中国汽车 工业协会统计数据， 2015 年我国汽车产销量分别达到 2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆，创历史新高，已连续七年全球销量第一。得益于整体行业景气情形，与汽 车相关的产业均获得了较好的发展机遇。

但受汽车保有量的不断增长、汽车产销量基数的扩大、经济增速的回落、实 施新车限购及汽车上路限行政策的城市数量不断增加、城市交通堵塞状况日益严 重等多重因素影响，近年来我国汽车销量的年均增速已由 2000 年至 2010 年间 的 23.71% 下降到 2011 年至 2014 年间的 6.78% ， 2015 年产销量比上年分别增 长 3.3% 和 4.7% ，增速进一步下滑。如果未来我国汽车行业产销量下滑，将对汽 车生产企业及经销商带来冲击，导致其盈利水平大幅下滑，进而影响其对下游汽 车前市场的投入，从而对以汽车行业为主的相关标的公司的经营情况带来不利影 响。

（二）标的企业核心人才流失的风险

本次交易四家标的企业均为轻资产模式运营的现代服务企业，人才团队是其 主要核心竞争力：

1 、爱创天杰

拥有丰富管理经验、市场网络的管理团队，以及高水准的创意、运营人才是 爱创天杰的核心竞争力之一。不断加强员工队伍尤其是市场开发和营销创意人才 的队伍建设，建立了有效的激励制度，管理和技术团队相对稳定。如果相关管理 和技术人才出现流失，将对爱创天杰经营造成一定程度的影响。

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3 、亚海恒业

亚海恒业从事会展服务行业，属于现代服务业，兼具文化创意产业属性，具 有知识、技术密集型特点，涉及会展、文化、公共关系、广告、市场营销、传播 等专业知识，并对从业人员的行业资源、产业背景、项目经验、策划执行、组织 管理、沟通协调、应变处理能力有较高的要求。

核心经营团队是亚海恒业重要的经营资源和核心竞争力。人员流失将对亚海 恒业会展业务的开拓及运营带来重大影响。此外，本次重组后，亚海恒业将利用 上市公司在数据营销及数据服务领域的优势，积极尝试将移动互联网、大数据等 新兴技术引入会展业务，同时利用会展服务的线下大流量用户群及参展企业资源 开拓更多业务机会。如果不能建立持续有效的具有市场竞争力的激励或薪酬体 系，提供更好的优秀人才的发展平台，将可能导致现有优秀人才的流失，或是难 以吸引发展所需的优秀人才的加盟，从而对亚海恒业未来的发展造成不利影响。

3 、智阅网络

智阅网络主要从事移动互联网及大数据服务行业，行业发展速度和技术更新 较快，作为技术密集型企业，其业务开展及产品创新，对产品创新、内容生成、 市场营销及运营技术等方面的人力资本依赖性较高，在包括研发、运营、维护和 营销等业务链条上都依赖于核心管理人员和技术人员的决策、执行和维护。随着 行业竞争的日趋激烈，针对优秀人力的争夺将愈发激烈。智阅网络已经采取有效 的绩效奖励制度和激励措施，通过扁平化的组织决策结构和人性化的管理机制， 确保核心技术和管理人员的稳定。但如智阅网络在人才管理方面协调失当，或出 现竞争对手恶意行为或其它因素造成管理人员和技术人员流失，将可能对业务经 营的稳定性产生不利影响。

4 、数字一百

高素质、经验丰富、稳定的创业团队和业务核心人员是公司经营过程中的宝 贵资源。目前，数字一百及下属的动米科技拥有一批专业从事调研问卷设计、互 联网社区运维、数据分析、互联网广告监测技术开发的专业团队。本次交易后， 若上市公司及数字一百的管理不到位或整合效果不佳，可能面临核心人员流失的 风险，不利于后续经营，进而对其经营业务造成不利影响。

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（三）标的公司房产租赁相关风险

本次重大资产重组相关标的公司的经营所用房产均为租赁取得，标的公司已 就租赁房产与出租方签订书面租赁合同，但部分租赁合同未办理租赁备案登记。 基于互联网营销的业务特点，标的公司对于办公场所无特殊要求，可以很快找到 可替代办公场所。虽然办公场所并不会对标的公司的正常经营产生重大不利影 响，但标的公司仍然存在租赁违约从而短期内影响标的公司正常业务发展的风 险，敬请投资者注意风险。

（四）股市风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影 响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、 供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变 化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有 关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。

（五）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。

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目 录

董事会声明[............................................................................................................ 1] 重大事项提示[........................................................................................................ 2] 一、本次交易方案概述 ....................................................................... 2 二、本次交易构成关联交易 ................................................................ 4 三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................ 4 四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................ 5 五、本次发行股份情况 ....................................................................... 5 六、标的资产评估值及作价 .............................................................. 13 七、本次重组对上市公司的影响 ...................................................... 14 八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............... 17 九、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................ 17 十、本次重组标的最近36 个月内向中国证监会报送IPO 申请文件和参 与上市公司重大资产重组的情况 .............................................................. 19 十一、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行 动关系 ..................................................................................................... 19 十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ............................................ 20 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................. 20 十四、本次重组各标的资产交易作价高于禹航基金、引航基金增资（受 让）价格的专项说明 ............................................................................... 22 十五、上市公司股票的停复牌安排 ................................................... 23

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

重大风险提示[...................................................................................................... 24] 一、本次交易有关的风险 ................................................................. 24 二、交易标的有关风险 ..................................................................... 28 三、其他重要风险 ............................................................................ 33 目 录[.................................................................................................................... 36] 释 义[.................................................................................................................... 38] 一、常用词语释义 ............................................................................ 38 二、专业术语释义 ............................................................................ 41 第一节 本次交易概况[...................................................................................... 44] 一、本次交易的背景及目的 .............................................................. 44 二、本次交易的具体方案及合同内容 ............................................... 58 三、本次重组对上市公司的影响 ...................................................... 67

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

释 义

重组报告书及其摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

一、常用词语释义

公司、本公司、 上市公司、科达 股份	指	科达集团股份有限公司
标的公司、目标 公司	指	爱创天杰、亚海恒业、智阅网络、数字一百
爱创天杰	指	北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司
亚海恒业	指	北京亚海恒业会展有限公司
智阅网络	指	北京智阅网络科技有限公司
数字一百	指	北京数字一百信息技术有限公司
标的资产、拟购 买资产	指	爱创公司100%股权、亚海恒业100%股权、数字一百100%股权、 智阅网络100%股权
本次交易、本次 发行、本次重组	指	科达股份发行股份及支付现金购买爱创天杰100%股权、亚海恒 业100%股权、智阅网络100%股权、数字一百100%股权并募集 配套资金的行为
禹航基金	指	杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）
引航基金	指	杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）
启航基金	指	杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）
好望角有限	指	杭州好望角投资管理有限公司
好望角奇点	指	杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）
越航基金	指	杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）
亚海投资	指	北京亚海恒业会展有限公司的前身，北京亚海恒业投资管理有限 公司
亚海资产	指	萍乡亚海资产管理合伙企业（有限合伙）
易车科技	指	北京易车信息科技有限公司
一百动力	指	北京一百动力科技中心（有限合伙）
祺创投资	指	北京祺创投资管理中心（有限合伙）
润岩投资	指	青岛润岩投资管理中心（有限合伙）
润民投资	指	青岛润民投资管理中心（有限合伙）
科达集团	指	山东科达集团有限公司
百孚思	指	前次重组标的，现上市公司子公司北京百孚思广告有限公司
上海同立	指	前次重组标的，现上市公司子公司上海同立广告传播有限公司
华邑营销	指	前次重组标的，现上市公司子公司广州华邑品牌数字营销有限公 司
雨林木风	指	前次重组标的，现上市公司子公司广东雨林木风计算机科技有限 公司

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

派瑞威行	指	前次重组标的，现上市公司子公司北京派瑞威行广告有限公司
链动数据	指	链动数据技术（北京）有限公司
本次购买资产	指	本次发行股份及支付现金购买资产
交易对方、发行 股份及支付现 金购买资产交 易对方、购买资 产交易对方、标 的资产全体股 东	指	1、杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）；2、北京祺创投 资管理中心（有限合伙）；3、张桔洲；4、吴瑞敏；5、朱春良； 6、李薇；7、萍乡亚海资产管理合伙企业（有限合伙）；8、张耀 东；9、北京易车信息科技有限公司；10、苟剑飞；11、汤雪梅； 12、张彬；13、北京一百动力科技中心（有限合伙）；14、于辉； 15、杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）
配套资金认购 对象、募集配套 资金交易对方	指	不超过10名特定对象
科达集团及其 关联方	指	1、科达集团；2、润民投资；3、润岩投资；4、刘双珉
好望角及其一 致行动人	指	杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投 资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限 合伙）、黄峥嵘、何烽，及本次新增的杭州好望角禹航投资合伙 企业（有限合伙）
陈伟及其一致 行动人	指	陈伟、科祥投资
报告书、重组报 告书	指	《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》
报告书摘要	指	《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书摘要》
交易合同、交易 协议、购买资产 协议	指	《科达集团股份有限公司与北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司 及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《科达集 团股份有限公司与北京亚海恒业会展有限公司及其全体股东之发 行股份及支付现金购买资产协议》、《科达集团股份有限公司与 北京智阅网络科技有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金 购买资产协议》、《科达集团股份有限公司与北京数字一百信息 技术有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协 议》
盈利补偿协议	指	《科达集团股份有限公司与北京祺创投资管理中心（有限合伙）、 张桔洲、吴瑞敏之盈利补偿协议》、《科达集团股份有限公司与 朱春良、李薇、萍乡亚海资产管理合伙企业（有限合伙）之盈利 补偿协议》、《科达集团股份有限公司与张耀东、苟剑飞之盈利 补偿协议》、《科达集团股份有限公司与杭州好望角引航投资合 伙企业（有限合伙）、汤雪梅、张彬、北京一百动力科技中心（有 限合伙）、于辉之盈利补偿协议》
业绩承诺方	指	1、 北京祺创投资管理中心（有限合伙）、张桔洲、吴瑞敏； 2、 朱春良、李薇、萍乡亚海资产管理合伙企业（有限合伙）； 3、 张耀东、苟剑飞； 4、 杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、汤雪梅、张彬、 北京一百动力科技中心（有限合伙）、于辉
业绩承诺期、业	指	本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（即2016年、2017 年、2018年），若本次交易未能在2016年度实施完毕或监管部门

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

绩补偿期、利润 承诺期		在审核中要求对业绩承诺期进行调整，科达股份与业绩承诺方另 行协商并签署补充协议
承诺净利润、业 绩承诺数	指	业绩承诺方承诺标的公司于2016、2017、2018年度实现的经具有 证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的合并报表范 围内的净利润
实际净利润	指	标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与 扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低
发行股份的定 价基准日	指	上市公司第七届董事会第十九次会议决议公告日
交割日	指	指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更 登记之日
过渡期	指	自评估基准日起至交割日止的期间
独立财务顾问、 国金证券	指	国金证券股份有限公司
律师、金杜律 师、金杜	指	北京市金杜律师事务所
会计师、天健会 计师、天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》	指	天健出具的《北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司2014-2015年 度审计报告》(天健审[2016]1015号)、《北京亚海恒业会展有限公 司2014-2015年度审计报告》(天健审[2016]617号)、《北京智阅 网络科技有限公司2014-2015年度审计报告》(天健审[2016]971 号)、《北京数字一百信息技术有限公司2014-2015年度审计报告》 (天健审[2016]972号)，另有说明或根据上下文含义，可以指上述 文件部分或全部。
评估师、中联评 估师、中联	指	中联资产评估集团有限公司
《资产评估报 告》	指	中联出具的《科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购 北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司100%股权资产评估项目资 产评估报告》(中联评报字[2016]第314号)、《科达集团股份有限 公司拟发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司 100%股权资产评估项目资产评估报告》(中联评报字[2016]第316 号)、《科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金北京智阅网 络科技有限公司100%股权资产评估项目资产评估报告》(中联评 报字[2016]第317号)、《科达集团股份有限公司拟发行股份及支 付现金收购北京数字一百信息技术有限公司100%股权资产评估 项目资产评估报告》(中联评报字[2016]第315号)，另有说明或根 据上下文含义，可以指上述文件部分或全部。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公 司重大资产重组申请文件》

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

《指引》	指	上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务 指引》
中国证监会、证 监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

二、专业术语释义

PC端	指	通过个人电脑设备连接互联网的渠道
移动端	指	通过手机、平板电脑等移动电子设备连接互联网的渠道
交互式媒体	指	双方或者多方之间相互交互交流信息需要用到的相关多媒体技 术或渠道
移动互联网	指	将移动通信技术与互联网技术相结合，进而实现利用移动终端 链接互联网的技术
线上	指	利用电视、广播、互联网等虚拟媒介进行互动或传播的方式
线下	指	利用真实的、当面的、直观接触等行为进行互动或传播的方式
流量	指	在互联网行业中用来描述访问一个网站的用户数量以及用户所 浏览的页面数量的指标
互联网营销/数 字营销	指	以互联网为基础，利用数字化的信息和网络媒体的交互性来实 现营销目标
精准营销/精准 投放	指	利用数据挖掘和分析技术，针对广告受众特征属性，进行有针 对性的广告投放技术
移动营销	指	主要发生在移动互联网终端的互联网营销
实时竞价/RTB	指	利用第三方技术对数字媒体广告位进行实时竞价的系统
搜索引擎	指	利用一定的算法、运用特定的计算机程序从互联网收集信息， 并经过处理和组织后将相关信息展示给客户的系统
EPR，网络公关	指	利用互联网进行公关服务的一种方式
域名	指	由字母、数字和符号组成的，用于在数据传输时标识计算机网 络方位的字符串
广告监测	指	对媒体发布的广告进行全方位的监测，分析广告主发布广告的 趋势，为广告投放提供客观的分析依据。
渠道检测	指	通过移动终端的LBS和影像数据分析，对企业渠道进行可视化追 踪检查
O2O	指	线上到线下，将线上互联网平台交易与线下商务机会相结合的 一种电子商务形式
互联网广告交 易平台	指	为互联网广告交易买方和卖方提供互联网广告自主交易的系统
整合营销/整合 传播	指	围绕品牌与产品市场传播策略与创意、全媒体传播、社会化媒 体营销，以及线上数字体验的营销服务
事件营销	指	品牌类事件运营与管理为主要形式的公共关系服务
区域营销	指	为客户在区域与销售终端提供有针对性的区域营销策划与执 行，终端营销策划、潜在消费者导流与数据整合管理、线下体

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

		验管理督导、销售转化、客户关系管理等基于销售任务达成的 终端营销服务
网页展示广告	指	在互联网网页中，以图片、动画、视频等形式在展示框、悬浮 框、侧边栏等位置展示播放的广告形式
banner	指	主要指网站页面的横幅广告
日活	指	DayActive User，日活跃用户
月活	指	MonthlyActive User，月活跃用户
APP	指	移动端应用程序，指在智能手机上运行的第三方应用软件
数据挖掘	指	通过数理模型的方式，从大量数据中获取有效的可理解的数据 关系及逻辑的过程，从而实现相关联的数据不同维度的内容输 出
社会化媒体	指	利用公共活动空间活动的媒体
SNS	指	社交网络服务（Social Network Service），指旨在帮助人们建 立社会性网络的互联网应用服务
LBS	指	基于位置服务（Location Based Service），通过无线电通讯网 络或外部定位方式获取移动终端用户的位置信息，在地理信息 系统平台支持为用户提供相应服务
SAAS	指	软件即服务（Software-as-a-Service），厂商将应用软件统一 部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互 联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时 间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务
CPM	指	互联网营销中的每千次展示成本
CPC	指	Cost Per Click，互联网营销中的每次点击成本
CPA	指	Cost Per Action，互联网营销中的每次行动成本
汽车前市场	指	围绕新车发生销售前产生的营销、数据、服务等市场，与汽车 后市场相对
汽车后市场	指	汽车销售以后，围绕汽车使用过程中的各种服务，它涵盖了消 费者买车后所需要的一切服务。
程序化购买	指	通过数字平台，代表广告主，自动地执行广告媒体购买的流程。
用户画像	指	利用数据完整抽象得出一个用户的信息全貌，是企业应用大数 据的根基。
渠道画像	指	利用数据完整抽象得出一个渠道的信息全貌
文字超链	指	与文字内容相结合的超链接
今日头条	指	一款基于数据挖掘的推荐引擎产品，拥有PC端与移动端产品
贸促会	指	中国国际贸易促进委员会
ESOMAR	指	欧洲意见与销售研究学会
奥美公关	指	奥美公共关系国际集团
蓝色光标	指	北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
伟达公关	指	伟达国际公关顾问公司，属于WPP集团
万博宣伟	指	万博宣伟公关顾问（Weber Shandwick）
罗德公关	指	罗德公共关系顾问有限公司
笔克远东	指	笔克远东集团有限公司

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

司马集团	指	司马（Syma）展览集团
易车网	指	易车公司运营的垂直类汽车媒体，包括网络与移动端
汽车之家	指	汽车之家运营的垂直类汽车媒体，包括网络与移动端
爱卡	指	爱卡汽车网
益普索	指	Ipsos，巴黎证券交易所上市公司
盖洛普	指	盖洛普咨询公司
零点	指	零点研究咨询集团

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、上市公司确立“聚焦行业 + 数据服务”的核心战略

科达股份原主营业务为各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的 建设施工及房地产开发销售。由于国内经济面临下行压力，公司原有主营业务也 因此受到较大影响。为突破上市公司的发展困境，培育新的有发展前景的业务， 提升公司的竞争力，增强公司盈利能力，从而为公司股东创造更大的价值，上市 公司于 2015 年 9 月实施重大资产重组，收购百孚思、上海同立、华邑营销、雨 林木风和派瑞威行等五家公司，初步构建起一条包含品牌管理、创意策划、线上 营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的，囊括汽车、电商、快速消 费品等行业主要客户的互联网营销链条。

上市公司通过前次重组，迅速切入具有良好发展前景的数字营销行业，尤其 是移动互联网的快速发展进一步推动了数字营销行业的爆发性增长，从而也为上 市公司未来的长远发展奠定了良好的行业基础。为加强对前次重组标的公司的整 合和业务协同，上市公司设立链动投资及链动数据，其中链动投资以投资和管控 为核心，实现业务、财务、人力资源、内控等方面的统一管理；链动数据以数据 平台为核心，构建统一的数据后台，整合各子公司业务经营过程中积累的业务端 的数据资料，为各子公司的业务发展提供后台管理服务与数据技术支持。

在前次重组及整合的基础上，上市公司确立了“聚焦与裂变”的发展模式， 聚焦即将业务发展重心聚焦于数字营销行业中高景气度、大市场容量的汽车服务 领域，充分发挥公司在汽车线下场景端、线上营销端及媒体资讯端的综合协同效 应，逐步打造公司在“汽车前市场”的行业应用优势，并利用互联网渠道和大数 据优势，逐步将公司业务链延伸至汽车电商、汽车金融等拥有更大市场容量和发 展前景的 “汽车后市场”；裂变即通过链动数据整合各子公司在汽车营销垂直领

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

域中包含发布会、会展、调研、公关、代理、投放、广告监测、媒体、电商、 O2O 等关键节点所积累的基于用户行为的数据资源，在采集和处理海量数据资 源的基础上，进行建模分析、解读挖掘、乃至预测趋势，通过技术手段打通各业 务间的壁垒，向下覆盖技术端，开发大数据广告投放平台和广告监测系统，用数 据指导投放和营销策略，向上拓展到媒体端，如子公司的网络导航及新媒体，支 持其发展成为移动互联网及垂直行业的重要流量入口，由此激发各业务的深层次 融合、协同，在业务嫁接的基础上实现商业模式的衍化和升级，由“互联网营销” 向“汽车数据服务”拓展，构建独立的汽车数据服务生态系统，成为国内汽车数 据服务行业领先者。

2 、互联网数据服务市场前景广阔

（ 1 ）互联网营销正向移动端迁移

2015 年，中国互联网广告整体市场规模为 1,908.35 亿元，同比增长逾 30% 。 在保持了多年的快速增长，互联网营销产业目前已进入成熟期。未来几年增速将 会有所平稳，预计到 2018 年，中国互联网广告市场将突破 3,500 亿元。

根据 IDC 的数据显示，中国智能手机的出货量增速虽然在放缓，仍将成为 全球最大的智能手机市场。截至 2015 年 7 月末，我国移动电话用户数量达 12.95 亿户，其中，值得注意的是 2014 年以来， 4G 用户数进一步提升。截至 2014 年底，中国 4G 用户达到 9,728.4 万户，截至 2015 年 7 月底，中国的 4G 用户 数已突破 2.5 亿户，增速超过 156% ，占移动电话用户的比重达到 19.4% 。

2015 年 1-7 月，中国移动互联网用户总数净增超过 6,220.6 万户，总数规 模达到 9.37 亿户，同比增长 7.5% 。 2015 年 1-7 月移动互联网接入流量累计达 20.2 亿 G ，同比增长 95.3% ，月户均移动互联网接入流量达到 330.9M ，同比增 长 85.1% 。

更好的设备与更快的网速加速消费者习惯的改变。相比其他信息获取渠道， 中国网民每天花在手机和平板电脑上的时间越来越多， 74% 的中国网民拥有一部 智能手机，且每天手机上网时长达 2 小时。

这一用户偏好将成为移动端的互联网营销增长的主要动力。根据 eMarketer

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

的预测，中国移动端的互联网营销增长将在 2016-2019 年继续保持 30% 左右的 高速增长。预计到 2019 年，中国移动端互联网营销的市场规模将全面压倒传统 桌面 / 网页数字营销的市场规模。

单位：亿元

	2015	2016	2017	2018	2019
数字营销整体市场规模	1,908.35	2,442.78	3,004.89	3,545.48	4,006.11
传统数字营销市场规模	999.99	1,035.05	1,033.20	1,002.45	964.32
移动端数字营销市场规模	908.36	1,407.74	1,971.08	2,543.03	3,073.16
移动端数字营销市场增速	80.00%	54.98%	40.02%	29.02%	20.85%
移动端数字营销市场占比	47.60%	57.63%	65.60%	71.73%	76.71%

数据来源： eMarketer

从国内移动端广告市场结构来看，整个移动广告行业也在发生着变化。基于 App 的广告投放发展迅速。根据艾媒咨询的统计，预计 2015 年 App 广告在移动 端广告市场的份额将达到 26.5% ，并且占比持续增长，预计在 2017 年超过 35% ； 移动搜索广告与 WAP 广告占比从 2014 年开始趋于平稳。

（ 2 ）数据服务是移动营销的基础

传统营销往往注重曝光度和影响力，投放后能够得到多少受众的注意几乎成 为评判传统营销手段的唯一标准。事实上，包括以 cookie 为营销解决方案的互 联网营销在内，传统营销模式下达成最终销售与营销费用投放的关系相当薄弱。

在移动互联网时代，运用大数据等手段，可以结合地理位置、生活习惯、家 庭成员等信息对用户进行画像，实现精准投放；同时，企业结合各种监控手段， 可以准确了解到每一条营销信息的传播路径、起效方式；另一方面，对于消费者 而言，相比传统狂轰滥炸式的广告版面、时段、位置占据，精确定位需求的营销 有的放矢，置换了被无效广告占据的时间，大大加深了消费者与企业之间的互动。

承载上述企业营销信息并送达消费者的则是近年来数量剧增的各类应用。它 们存在于消费者的手持终端中，在为消费者的生活提供大量便利的同时积累了大 量用户行为数据；数据是企业实现用户画像的重要依据，同时又为企业提供足够 将营销手段传播至消费者的流量。从应用开发商的角度而言，企业投放的互联网 广告是其最成熟的商业模式之一。人、企业、应用最终形成了共生与聚合的关系。

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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人、企业、应用的共生与聚合离不开数据，对数据背后意义的挖掘离不开技 术不断的演进。从本质上讲，数据是精准营销的核心。面对海量的数据，数据管 理、交易和分析就成为产业链中不可或缺的核心需求。 App 产生非标准化数据带 来了信息互相割裂的孤岛局面，一个可以打破信息孤岛，统领来源不同、口径不 同、结构化程度不同数据的管理平台—— DMP 由此应运而生。目前，国内数据 管理交易市场属于新兴的领域，行业主要参与者为百度、阿里巴巴、腾讯等大型 互联网平台。自发生长并独立的 DMP 平台将会成为数据服务的重要推动力。

3 、新兴汽车营销市场空间巨大

（ 1 ）乘用车市场继续保持增长

根据中国汽车工业协会的统计， 2015 年中国汽车生产量为 2,450.33 万辆， 销售量为 2,459.76 万辆，创历史新高，分别同比增长 3.3% 和 4.7% 。其中，主 要面对普通消费者的乘用车生产量为 2,107.94 万辆，销售量为 2,114.63 万辆， 分别同比增长 5.8% 和 7.3% ，增速高于汽车总体 2.5 和 2.6 个百分点。

在汽车行业，特别是乘用车行业保持稳健增长的局势下，中国政府也进一步 加大了刺激汽车消费的各类政策。 2015 年 9 月，国务院宣布支持新能源和小排 量汽车发展措施，自 2015 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日对购买 1.6 升及 以下排量乘用车实施减半征收车辆购置税的优惠政策。在多项政策的刺激下，汽 车市场增速出现上扬。中国汽车工业协会的统计数字显示， 2015 年 6-8 月销量

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

低于同期，但 10 月份以后增长迅猛，四季度汽车工业产销量增长明显。 （ 2 ）汽车行业营销格局出现重大变化

上市公司通过 2015 年 9 月完成的重大资产重组，已经拥有了百孚思、上海 同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家子公司，为上市公司在互联网营销 领域深耕奠定了良好基础。

然而，目前国内互联网营销主要聚合的是传统营销手段难以顾及的中小企业 广告主与长尾流量。以汽车行业为代表的大型企业集团仍倾向于追求品牌曝光而 非单纯购买效果，战略规划、产品设计、市场宣传、推广营销的传统业务链条依 旧延续，投放于互联网营销领域的注意力和资源还不够多。

两类广告主精准营销区别对比	两类广告主精准营销区别对比	两类广告主精准营销区别对比
	品牌广告主	效果广告主
主要企业	传统企业，如汽车、快消品、金融等	网服类以及本地服务等中小企 业，如电商、游戏等
预算规模	较大	较小
投放广告 目的	将品牌保持在较高告知度的水平	推动用户进行购买、点击等转化 行为
对媒体要 求	出于对品牌的保护，对于广告出现的 位置有所要求，在购买受众的同时兼 顾媒体的选择	通常选择单纯的受众购买以追求 效果
程序化购 买方式	出于预算的可控性的考虑，偏好 non-RTB 的程序化购买方式：程序化 预定和优先购买	偏好RTB的程序化购买方式：公 开竞价、受邀竞价
市场占比	目前相对较少，未来将会逐步涉入， 份额增长潜力较大	是程序化购买市场的主要参与者
计费方式	CPM为主	CPC、CPA为主

目前，品牌广告主在移动端的营销预算占比较低， RTB 等程序化交易运用 尚不普及，然而，互联网去中介化的本质使得汽车行业等品牌广告主依靠广告时 段轰炸，寻求曝光率的做法日渐式微。新型传播手段的兴起不仅可以达成消费者 与企业战略、品牌、营销各部门之间的互动，更可以有效降低企业内部交易成本， 使以大型企业为主的品牌广告主缩短内部流程，强化营销费用预算控制以及投放 效果实时监控。

因此，在选择营销渠道时，汽车行业等品牌广告主向移动互联网大规模迁移 的趋势正在逐渐显现。对于广告公关行业而言，继报纸、电视等传统媒介广告投

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

放份额下降后，依靠搜索引擎、新闻网站等进行导流的传统互联网营销模式市场 份额同样将被挤压。将品牌曝光率与品牌地位、品牌形象相兼容以满足品牌广告 主需求的精准营销未来增长潜力巨大。

（ 3 ）汽车行业服务催生互联网营销机遇

目前，汽车行业已经成为互联网营销的重要下游客户。 2014 年，汽车行业 进行了超过 300 亿元的互联网广告投放，占到互联网营销市场总额的两成以上。 在各行业投放比例中排名第一，这与汽车行业在国民经济中的地位密不可分。同 时，在快速增长的移动互联网营销市场，汽车行业客户也占据重要位置。

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随着移动互联网的发展和消费人群的年龄结构、消费结构变化、乘用车市场 继续保持增长、汽车行业营销渠道选择的迁移三重因素影响下，汽车行业客户将 在移动互联网投入更多的营销支出，其占比将出现进一步的提升。针对汽车行业 的数字营销业务将存在良好的市场机会，有利于科达股份通过外延式扩张把握数 字营销领域的战略机遇，快速形成在汽车数据服务等重点行业应用的优势，构建 线上 + 线下的数据服务业务生态平台。

4 、标的资产具有良好的行业地位

本次交易，科达股份将收购爱创天杰、亚海恒业、智阅网络、数字一百等四 家公司 100% 股权。标的公司专注于汽车服务产业链上不同业务环节，以数据为 导向提供服务，在各自的领域拥有较高的行业知名度。

爱创天杰是以技术驱动进行专业整合营销的企业，主要提供公关（ Public Relationship ）、活动（ Event ）、媒介采购服务。爱创天杰在汽车领域拥有丰富的 客户资源及媒介资源，可以继续强化上市公司在汽车领域互联网广告代理业务及

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

线上公关服务影响力。

亚海恒业是专业的会展服务提供商，主要从事大型会展的现场综合运营业务 及部分现场广告的代理业务，核心业务专注汽车线下展示体验服务，为北京中国 国际汽车展览会、上海国际汽车工业展览会、中国（广州）国际汽车展览会等国 内外大型国际展会的主场运营商。

智阅网络是一家专注于汽车领域的大数据型新媒体移动互联网公司，以汽车 新媒体为主营业务，旗下产品拥有专业移动端汽车资讯应用“汽车头条”，以及 即将上线的汽车导购平台应用“买车助手”。目前，汽车头条已经拥有每日 65 万以上的活跃用户，可以为整合营销服务提供汽车相关海量流量导入及媒介资 源，提升媒体资源的共享或渗透。

数字一百是一家将互联网等现代调查工具、专业模型产品与市场调查工具和 客户行业特点三者有机结合的专业市场调查机构。作为直接面向消费者的市场调 研机构，可为包括汽车行业在内的下游客户提供其自身或所在行业的消费者需求 数据、网络舆论情报监控、汇总和分析服务，利用数据分析帮助优化整体营销和 公关策略。此外，数字一百旗下的动米科技还能够利用互联网广告监测技术和在 线样本库调查，对企业投放在互联网上的广告进行投放效果的实时监测与评估。

5 、国家政策鼓励并购重组

2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境 的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推 进并购重组市场化改革。 2014 年 10 月 23 日，证监会修改并发布了新的《上市 公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市 公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节 简化、定价机制市场化”的特点。 2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国资 委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份 的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调 整和资本市场稳定健康发展。

自 2013 年以来，国内并购市场呈现爆发式增长， 2014 、 2015 年交易数量

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及交易总金额更是连创新高。国内并购市场的高速发展，是在国家利好政策频出、 上市公司积极转型升级及当前资本市场环境推动等因素下的共同结果。

6 、并购是公司外延式发展的首选方式

在国家政策的大力鼓励、资本市场的鼎力扶持和行业高速发展的大背景下， 国内互联网营销产业迎来了并购浪潮。部分互联网及传媒行业上市公司通过并购 重组，积极整合行业资源，扩大竞争优势，提升市场地位。

科达股份未来将秉持内生增长与外延扩张并重的发展路径，一方面整合上市 公司内部资源，不断推进业务嫁接与商业模式衍化升级；另一方面，公司未来将 继续利用外延式扩张把握最新的战略机遇，在逐步形成公司在“汽车前市场”的 综合优势的基础上，以数据服务为核心，逐步将公司业务链延伸至汽车电商、汽 车金融等拥有更大市场容量和发展前景的“汽车后市场”，构建以数据平台为核 心，涵盖营销服务平台+数据平台+新媒体信息平台+电商金融交易平台的汽车数 据服务生态系统。

（二）本次交易的目的

1 、有利于推进公司行业聚焦战略、发挥协同效应，提升公司在汽车市场的 综合服务能力

本次交易完成后，爱创天杰、亚海恒业、数字一百、智阅网络等四家专注于 汽车服务产业链上不同业务环节的企业将成为上市公司全资子公司。届时，上市 公司体内将构建起包含市场调研、线上数字营销、线下展示体验、汽车新媒体等 服务在内，以汽车行业为主要客户的业务平台。公司将在市场规模最大的汽车销 售领域形成平台化服务的独特优势。

具体而言，科达股份将通过成立链动投资来搭建业务、财务、人力资源、内 控等管理系统，推进各业务单元进行充分的业务嫁接与资源整合；具体而言，本 次重组的四家标的与上次重组的五家标的之间业务协同性如下：

科达股份前次重组的五家标的公司分布在互联网营销产业链不同节点，在各 自领域都具有较强的竞争实力。依托上市公司平台进行整合后，在上市公司体内

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形成一条集创意策划（华邑营销）、线上推广（百孚思）、线下执行（上海同立）、 媒体投放（派瑞威行）、媒体平台（雨林木风）为一体的互联网营销产业链。

本次交易完成后，上市公司围绕“聚焦行业+数据服务”核心战略打造的业 务布局将更加清晰完整。既紧扣数据服务，从客户端、流量端、技术端全面布局， 强化数据的获得、分析、优化应用能力，又从线下场景入口 + 线上数字营销入手， 形成“汽车前市场”领域的行业应用优势。上市公司构建的业务生态平台如下图 所示：

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（ 1 ）线上业务协同

在互联网营销兴起后，该领域去中介化态势明显。消费者与企业战略、品牌、 营销各部门之间的互动日渐频繁，渠道检测与品牌形象、产品信息、公关投放效 果反馈对于企业营销活动的重要性不断提升。

本次交易完成后，上市公司体内拥有百孚思、上海同立、爱创天杰三家涵盖 线上线下传播渠道与执行的整合营销服务企业。而数字一百是一家将互联网等现 代调查工具、专业模型产品与市场调查工具和客户行业特点三者有机结合的专业 市场调查机构，可以在三个环节与百孚思、上海同立、爱创天杰产生业务上的协 同效应。

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首先，在前期品牌形象与产品定位阶段，数字一百可根据客户需求进行市场 调研，为客户设计调查问卷，并通过邮件、手机应用等方式向公司样本库中样本 对象发送问卷，从开始就为科学有效的数字营销打下基础。其次，在传播过程中， 数字一百旗下的动米科技能够为客户提供广告投放效果监测服务，客户可以根据 广告投放的实际情况随时对投放渠道进行调整，使其更有针对性，提升效率。最 后，在营销活动结束后，还可以利用数字一百的市场调研与监测服务汇总消费者 反馈和网络舆情并对整个传播过程进行准确评价，利用数据分析帮助优化整体营 销和公关策略。

（ 2 ）线下业务协同

科达股份将下一步发展重点的行业服务定位于汽车服务领域，本次交易也围 绕汽车行业的特有属性，结合上市公司原有资源禀赋进行布局。

汽车不同于其他消费品，属于大宗耐用商品，这使其具有单价高，更新周期 慢的特点。同时，汽车的款式、技术种类又十分繁杂，导致了消费者在购车过程 中倾向于谨慎选择。因此汽车行业客户在进行互联网营销时，往往会将线上推广 与线下落地体验结合进行。

汽车行业客户通过线上媒体对汽车性能及外观等的立体测评与评价进行整 合营销，吸引汽车网民亲自去 4S 店选购汽车或参加试乘试驾活动，以促进汽车 销售成功率的提升。在汽车品牌及产品的线上推广后，线下的会展类活动及试乘 试驾体验才是汽车是否能成功销售的主要环节。通过线下产品体验及会展发布活 动，用户可亲身感受汽车的外观、体验汽车的性能，甚至直接达成购买意向。由 于汽车行业客户这一特殊性质，针对性的互联网营销需线上与线下相互结合。线 上推广为客户提升知名度、吸引用户参与线下活动，线下展示使用户体验落地， 共同促成销售。

本次交易拟收购的标的公司之一亚海恒业提供汽车线下服务，细分领域为会 展服务。亚海恒业多年聚焦线下展示体验服务，具有丰富的经验。由于前述汽车 销售过程中的特性，通过车展、全国巡回展览等形式令消费者有第一手的体验对 促成销售至关重要。本次交易完成后，上市公司可以在收购上海同立的基础上进 一步强化消费者线下场景体验，帮助爱创天杰、百孚思等上市公司体内以线上营

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销传播为主的子公司打造汽车销售领域 O2O 闭环，为行业客户提供更完善的服 务。

（ 3 ）销售与客户资源的协同效应

本次交易完成后，上市公司业务重心将由此前互联网营销服务，转变成具有 行业侧重，以汽车行业客户为中心的行业服务。标的公司与上市公司原有业务之 间在客户资源与主营业务之间的互补可以产生协同效应。

爱创天杰主营业务由整合传播、事件营销、区域营销、媒体广告投放四大板 块组成，而前次完成收购的百孚思是专注于汽车行业的数字整合营销专业服务提 供商，主营业务为品牌及产品的互联网营销、网络公关与网站建设；上海同立立 足于线下会展服务，以客户体验为导向，结合互联网营销推广，为客户提供线上 线下的整体式营销服务。

同时，三家公司还在多年经营中各自掌握了良好的客户关系。爱创天杰在汽 车行业服务的主要客户有海马汽车（郑州、海口）、东风柳汽、上海大众；百孚 思则覆盖了神龙汽车、标致雪铁龙、长安马自达、奇瑞汽车；上海同立拥有上汽 通用、广汽菲亚特、捷豹路虎等客户。

因此，爱创天杰、百孚思、上海同立可以进行协同，开展合作，发挥各自在 线上线下、广告资源等方面的差异化优势，结合科达股份旗下其他子公司的业务 能力，如华邑营销的创意策划、链动数据的 DMP 平台，共同为汽车行业客户提 供全方位服务。

（ 4 ）资源采购的协同效应

目前，科达股份在互联网营销领域已不同程度的与国内包括网易、腾讯、 360 、搜狗、新浪等各大网络媒体平台以及易车网、汽车之家、爱卡等专业类汽 车媒体进行合作，但是在媒介资源的掌控上仍有进一步提升的空间。本次收购标 的公司之一智阅网络旗下产品拥有专业移动端汽车资讯应用“汽车头条”，以及 即将上线的汽车导购平台应用“买车助手”，向消费者提供汽车类专业资讯，目 前已经拥有每日 65 万以上的活跃用户。而同为标的公司之一的爱创天杰与前次 重组完成收购的百孚思主营业务均围绕汽车行业互联网营销展开，对汽车专业类 媒体资源有较大采购需求。本次重组完成后，智阅网络可以为科达股份旗下其他

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子公司提供海量媒介资源，提升媒体资源的共享或渗透，扩大媒体资源优势。

此外，互联网营销公司在进行采购时，买断式和“以销定采”式是两种主要 的采购模式。买断式采购模式主要是广告公司将媒体的广告位、广告时间等媒体 资源进行买断，再进行销售的一种模式；而“以销定采”的采购模式则是在客户 认可整体互动营销策略、创意、投放排期后，公司才会安排采购媒体资源。与“以 销定采”模式相比，买断式采购模式具有竞争能力较强、毛利率较高等优势，但 若无法及时将媒体资源卖出，将形成滞销风险，对盈利水平带来一定影响。上市 公司通过整合原有的互联网营销业务以及本次收购的爱创天杰等标的公司，将提 升媒体资源的利用率，有效地降低了买断式采购造成的媒体资源滞销风险，提升 整体利润水平。

2 、有利于公司实现由“互联网营销”向“汽车数据服务”的战略升级

通过前次重组，科达股份已经在互联网营销领域完成良好布局。本次交易涉 及的四家标的公司将在前次重组基础上进一步深化行业聚焦战略，专注汽车服务 领域，依托上市公司平台进行资源整合，深度发掘各场景的海量数据资源，最终 实现从互联网营销到数据服务的战略升级。

从互联网营销到数据服务，数据化、系统化，是科达股份未来发展的目标和 愿景。 2015 年 9 月，上市公司完成收购的百孚思、上海同立、华邑营销、雨林 木风和派瑞威行在业务的开展过程中，分别建立了数据采集机制，积累了大量优 质的数据资源。重组完成后，五家公司已完成数据平台的共享，形成共同的数据 管理机制，从客户拓展、媒体采购、创意设计、投放营销、用户属性等业务开展 的各个阶段实现数据的收集共享，为五家公司今后独自或共同开展业务提供强大 的数据支持。

在此基础上，本次收购的四家标的公司同样在业务开展的过程中积累了大量 优质的数据资源。交易完成后，公司将拥有 3 个端口的数据源：线上营销服务端： 包括数字一百的在线调研、华邑营销的创意策划、派瑞威行的广告代理、百孚思 与爱创天杰的整合营销等业务；线下场景入口端：包括上海同立的全案执行、亚 海恒业的会展服务构成；媒体资讯端：包括智阅网络的移动新媒体应用。

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数据是精准营销的核心。海量的数据之下，数据管理、交易和分析不可或缺， DMP 由此应运而生，其在互联网营销产业中主要起到以下 4 个方面的作用，标 示用户；对用户行为进行记录和分析；提供用户的人口属性、地域等信息；刻画 社交关系；对用户信息进行进一步描述。

而在移动端数字营销兴起的时代， DMP 的作用进一步提升。与 PC 端不同， 移动端不存在类似 cookie 标准的精准广告解决方案，用户画像难度大增。移动 端多样化应用及地理位置的多样性使得数据更加分散，收集难度加大，导致每一 个 App 的数据信息形成相对的信息孤岛。另一方面，移动端基于触控、语音、 视频等互动形式的营销其即时性要求更高，广告主跨屏投放需求的实现同样需要 更多的数据积累。可见， DMP 将可有效实现多渠道数据整合、多维度数据展现、 场景化用户画像、媒体画像等功能，并协助 DSP 在投放过程中进行数据匹配， 极大提升移动端数字营销的准确性及商业价值。

在前次收购完成后，上市公司已经成立链动数据，启动独立 DMP 平台研发 与建设。本次交易完成后，标的公司可以共享链动数据在 DMP 领域的研发成果， 实现接入不同来源和不同格式不同类型的数据，将企业来自搜索引擎、网站访客、 社交、销售、 ID 、 Call center 、门店、活动宣传等不同途径相互割裂的数据进行 整合，将企业的第一方数据库打通，让企业可以更加精确的系统管理自己的第一 方数据；同时整合第三方数据，确保数据的绝对量和结构多样性。同时将贯穿用 户整个生命周期，自然属性、社会属性、长短期兴趣、显隐性兴趣、消费行为、 生活状态等信息进行标签化，同时绝对避免可辨别用户身份的信息收录，保证用 户隐私的同时，以更多的维度进行标签标记。

在利用渠道画像、用户画像、时间隧道等工具进行数据采集、储存、整合、 结构化、深入挖掘的基础上，链动数据可以根据客户的要求进行包含文字超链、 图片联想、视频产品开发以支持标的公司，为科达股份建立完善的移动广告分发 能力。同时，丰富而深入的行业数据库还可以帮助标的公司更快地感知市场变化， 把握客户与消费者需求，以数据驱动标的公司取得进一步的成长。

同时，拥有独立的垂直的汽车数据平台也符合聚焦汽车行业的公司战略。完 备的“汽车前市场”数据将会是公司未来向汽车电商、汽车金融、汽车文化运营

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和汽车后服务市场拓展的有力抓手，因此本次重组有利于公司实现由“互联网营 销”向“汽车数据服务”的战略升级。

3 、有利于确立汽车服务行业地位，打开汽车后市场发展空间

汽车行业促进就业并拉动消费，是国民经济的支柱产业之一。汽车行业服务 领域细分、前景广阔。本次交易上市公司立足于线上营销服务的调研咨询、在线 创意、代理交易平台、电商营销，到线下场景服务的汽车会展、新车发布、营销 活动全案执行，再拓展汽车新媒体领域，涵盖为汽车行业服务上下游产业链，确 立上市公司在汽车行业服务中的地位。

未来上市公司将以此为基础，凭借围绕“汽车前市场”领域打造的全产业链、 积累的客户资源以汽车数据平台，计划在未来五年内利用以汽车数据为核心的资 源优势向汽车电商、汽车金融、汽车后市场服务及汽车文化运营等领域纵深拓展， 打开更广阔的发展空间。

4 、有利于培育新的利润增长点，增强公司盈利能力

面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固原有建筑及房地产业 务的同时，积极寻找战略发展的突破点。 2015 年 9 月完成重大资产重组，完成 对百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家公司的收购，进入 了目前正在高速发展，具有广阔的市场前景、得到国家众多的政策支持和强大爆 —— 发潜力的新兴行业 互联网营销。

本次交易完成后，数字一百、爱创天杰、亚海恒业、智阅网络将成为科达股 份全资子公司，纳入合并报表范围。 2015 年，四家标的公司合计实现营业收入 46,261.54 万元，归属于母公司的净利润 3,684.37 万元，扣除非经常性损益后归 属于归属于母公司的净利润 7,474.41 万元。

上述四家标的公司所处行业具有良好的发展前景，且在各自的细分领域均具 有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持 续发展能力将大大增强，并将依托上市公司平台进行整合。四家标的公司之间， 以及与上市公司原有业务在技术研发、业务模式、资源采购、客户资源等方面具 有协同效应。

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因此，本次交易将优化上市公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大上市公 司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源 整合能力，进而提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力， 以实现上市公司快速发展。

二、本次交易的具体方案及合同内容

（一）交易概述

本公司拟发行股份及支付现金购买爱创天杰 100% 股权、亚海恒业 100% 股 权、智阅网络 100% 股权以及数字一百 100% 股权，同时拟以询价的方式向不超 过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 30 亿元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 。

本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金 两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同 构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。

（二）发行股份及支付现金购买资产

本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买禹航基金、张桔洲、吴瑞敏、祺 创投资持有的爱创天杰 100% 股权；禹航基金、朱春良、李薇、亚海资产持有的 亚海恒业 100% 股权；禹航基金、张耀东、苟剑飞、易车科技持有的智阅网络 100% 股权；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百 100% 股权。

1 、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1 元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系非公开发行，股份发行对象 为爱创天杰股东禹航基金、张桔洲、吴瑞敏、祺创投资；亚海恒业股东禹航基金、

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朱春良、李薇；智阅网络股东禹航基金、张耀东、苟剑飞；数字一百股东引航基 金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉。

3 、定价原则及发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十四条有关规定，上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次购买 资产的定价依据为不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90% ， 即 18.85 元 / 股。经交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格为 18.85 元 / 股。

4 、发行数量

根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对

方合计发行股份 8,841.9834 万股。具体对价支付方案如下：

交易 标的	交易对方	占比	股份支付金额 （万元）	股份支付数量 （万股）	现金支付金额 （万元）
爱创 天杰	祺创投资	48.45%	9,734.20	516.4031	36,390.20
	张桔洲	29.75%	28,322.00	1,502.4933	-
	吴瑞敏	6.80%	2,403.80	127.5225	4,069.80
	禹航基金	15.00%	14,280.00	757.5596	-
	合计	100.00%	54,740.00	2,903.9785	40,460.00
亚海 恒业	亚海资产	63.00%	-	-	74,970.00
	禹航基金	10.00%	11,900.00	631.2997	-
	朱春良	24.30%	28,917.00	1,534.0583	-
	李薇	2.70%	3,213.00	170.4509	-
	合计	100.00%	44,030.00	2,335.8089	74,970.00
智阅 网络	禹航基金	10.00%	7,140.00	378.7798	-
	张耀东	67.50%	24,097.50	1,278.3819	24,097.50
	苟剑飞	9.00%	3,213.00	170.4509	3,213.00
	易车科技	13.50%	-	-	9,639.00
	合计	100.00%	34,450.50	1,827.6126	36,949.50
数字 一百	引航基金	59.29%	24,901.80	1,321.0503	-
	汤雪梅	20.05%	4,210.50	223.3687	4,210.50
	张彬	8.97%	1,883.70	99.9310	1,883.70
	一百动力	6.69%	1,404.90	74.5305	1,404.90

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

	于辉	5.00%	1,050.00	55.7029	1,050.00
	合计	100.00%	33,450.90	1,774.5834	8,549.10
	总 计		166,671.40	8,841.9834	160,928.6000

5 、锁定期

参见本报告书摘要“重大事项提示 / 五、本次发行股份情况 / （二）股份 锁定安排”。

6 、业绩承诺及补偿安排

（ 1 ）业绩承诺期

业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即：如本次交 易于 2016 年度实施完毕，则业绩承诺期为 2016 年、 2017 年和 2018 年。如果 本次交易未能于 2016 年度实施完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行 调整，双方协商后签署补充协议予以确认。

（ 2 ）业绩承诺净利润数及实际净利润数

业绩承诺参见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次重组方案概述 / （三）业绩承诺及补偿安排”。

科达股份在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的税后净利润 数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该 等差异情况进行专项审核并出具的报告 / 意见。

为避免争议，各方理解并确认，上述专项审核的净利润数（不论是否扣除非 经常性损益）与标的公司年度审计报告所审计确认的净利润数可能存在差异，但 本协议项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务 的依据。

业绩承诺期标的公司每年年末至次年 6 月 30 日期间从某一客户实际收回的 应收账款金额低于该年年末（ 12 月 31 日）对该客户应收账款余额（对于按照完 工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后 6 个月内；若开票时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次年的 6 月 30 日起的 6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该 利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具

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时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调 减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。

专项审核的中介机构费用以及本次交易完成后科达股份向标的公司派遣相 关人员发生的人员费用如实际由标的公司承担，则业绩承诺期在计算标的公司应 实现的承诺净利润指标时，前述相关费用应予以扣除。

各方同意，如标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低（简称“实际 净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现承 诺。

如出现上述情形的，实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分由业 绩承诺方根据协议约定进行补偿。

（ 4 ）盈利补偿及其方案

如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承 诺净利润累计数的，则业绩承诺方应按照《购买资产协议》中确定的股份和现金 的支付比例来计算其业绩承诺方应当补偿的股份数量和现金数额。

具体股份补偿数额及现金补偿金额计算公式如下：

①股份补偿数额

业绩承诺期，当年补偿股份数计算公式为：当年应补偿股份数量=（标的公 司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷ 标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×（标的资产交易作价÷发行价格）× （上市公司以股份方式向业绩承诺方支付的交易对价额÷上市公司以股份和现金 - 方式向业绩承诺方支付的交易对价额） 已补偿股份数量。前述“发行价格”为 科达股份本次交易发行股份购买标的资产的发行价格；“交易对价额”为科达股 份为购买标的资产而向业绩承诺方支付的股份及/或现金对价，其中以股份方式 支付的，其交易对价额为发行股份数量×发行价格，下同。

如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值， 即业绩承诺补偿主体无需向上市公司补偿股份。但业绩承诺补偿主体已经补偿的

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股份不冲回。

补偿股份合计数以本次交易各交易对方认购的上市公司股份数量（包括转增 或送股的股份）为上限。

②现金补偿金额

现金补偿合计金额的计算公式为：

当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司 截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和 ×标的资产交易作价×（上市公司以现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额÷上 - 市公司以股份和现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额） 已补偿现金数量。

如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于 0 时，则按 0 取值， 即业绩承诺方无须向科达股份补偿现金。但业绩承诺方已经补偿的现金不冲回。

现金补偿的总额不超过各交易对方参与本次交易而取得的现金支付对价。 ③补偿数额的调整

若科达股份在业绩承诺期内有现金分红的，各交易对方应在股份补偿实施前 向科达股份返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配 现金股利×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增 股本的，则回购股份的数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数×（ 1+ 送股或转增比例）。

如因下列原因导致业绩承诺期内业绩承诺方出现标的公司经审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司的 净利润孰低（“实际净利润数”）未达到对应的承诺净利润情形之一的，协议各方 可协商一致，以书面形式对协议约定的补偿股份数量和补偿现金数额予以调整： 发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件，该等事件 包括但不限于：地震、台风、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害，战争（不 论曾否宣战）、骚乱、罢工、疫情等社会性事件，政府征用、征收、征迁、政府 禁令、法律变化等政府强制性行为，以及全球性或全国性的重大金融危机。上述

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自然灾害、社会性事件、政府强制性行为或金融危机导致标的公司发生重大经济 损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情 况协商减轻或免除业绩承诺方的补偿责任。

（ 5 ）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，科达股份将对标的资产进行减值测试，如果减值额大 于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格 + 已补偿现金金额），则业绩承诺方 同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。资 产减值补偿的股份数量为：资产减值应补偿股份数量 = 减值额÷本次交易股份发 - - 行价格 已经补偿的股份 已补偿现金 / 发行价格。

其中，减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期 内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如按前款规定计算的应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司 股份数量，差额部分由其以现金方式进行补偿，计算公式为：补偿金额 = （资产 减值另需补偿的股份数 - 资产减值已补偿的股份数） × 发行价格。 （ 6 ）盈利补偿的实施

如根据《盈利补偿协议》约定出现应进行利润补偿的情形，科达股份应在审 计机构专项审计报告及减值测试结果正式出具日起 1 个月内召开董事会，确定各 业绩承诺方盈利补偿方案（包括应补偿股份数量及现金金额等），并在董事会决 议日后 10 个工作日内将各业绩承诺方持有的该等数量股份划转至科达股份董事 会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利 分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归科达股份所有。

科达股份应在前述董事会后就股份回购事宜召开股东大会，并在股东大会审 议通过之日起 30 个工作日内将应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并 予以注销。

若股东大会未审议通过回购议案，则科达股份应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后的 30 个工作日内 将相应数量的股份赠与科达股份董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方

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以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有 的股份数后科达股份的股份数量之比例享有相应的获赠股份。

各方同意，就以现金方式补偿的部分，业绩承诺方应在科达股份董事会确定 盈利补偿方案之日起 30 个工作日内，将用于补偿的现金金额按协议约定支付至 科达股份指定账户。

7 、超额业绩奖励

标的公司三年累计的业绩额承诺实现的情况下，上市公司需对业绩承诺方予 以奖励。奖励数额为超额业绩部分的 30% 。前述“超额业绩部分” = 业绩补偿承 - 诺期间经审计的归属于母公司股东所有的净利润累计数 承诺净利润累计数。相 关奖励应在第 3 年业绩承诺期结束、该年度专项审核报告及减值报告出具后的 30 个工作日内通过合法方式实施，具体由业绩承诺方与科达股份在实施时协商 确定。

各方同意，根据有关法律法规及监管政策要求，前述奖励数额应不超过业绩 承诺方交易对价额的 20% 。

8 、调价机制

参见本报告书摘要“重大事项提示 / 五、本次发行股份情况 / （三）价格 调整机制”。

（三）募集配套资金

公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金 不超过 300,000.00 万元。本次募集的配套资金扣除相关中介机构费用后，用于 支付标的资产现金对价以及互联网数字营销服务平台项目建设，剩余部分用于补 充公司流动资金。

本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金 两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同 构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。

1 、发行种类和面值

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人 民币 1.00 元。

2 、发行对象及发行方式

公司拟以非公开方式向不超过 10 名特定对象发行股份。本次交易中，本公 司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。

3 、发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会 议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90% ，即 19.45 元 / 股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发 行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的 独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行价格调整办法对发行底 价进行相应调整。

4 、发行数量

本公司拟以询价方式向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 300,000.00 万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的 100% 。按 照发行底价 19.45 元 / 股测算，不考虑价格调整因素，本次募集配套资金拟增发 股份不超过 15,424.1645 万股。

本公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发 行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发 行股数。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根 据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐 机构）协商确定。

5 、股份锁定

本公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

份，自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。

6 、募集资金用途

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能 力，本次交易拟非公开发行募集配套资金（扣除相关中介机构费用后）用于支付 现金对价、互联网数字营销服务平台项目建设和补充流动资金，拟募集资金总额 不超过 300,000.00 万元。

募集资金具体投入项目如下：

序号	募集资金用使用项目	总投资规模 （万元）	拟投入募集 资金（万元）
1	本次交易现金对价支付	160,928.60	160,928.60
2	互联网数字营销服务平台项目	20,000.00	20,000.00
3	补充流动资金	119,071.40	119,071.40
	合 计	300,000,00	300,000.00

7 、调价机制

参见本报告书摘要“重大事项提示 / 五、本次发行股份情况 / （三）价格 调整机制”。

（四）过渡期间损益安排

各方同意自交割日起 5 个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会 计师事务所对标的公司在过渡期内的损益进行审计。若标的公司在过渡期内净资 产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分 归科达股份所有；若标的公司在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成 亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30 个工 作日内，由各交易对方按照其在标的公司的持股比例以现金方式全额补足。

（五）本次交易决策过程和批准情况

1 、董事会的授权和批准

上市公司本次交易决策过程和批准情况参见本报告书摘要“重大事项提示” 之“八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。

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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2 、交易对方的授权和批准

本次重大资产重组交易对方中的非自然人，已根据其公司章程或合伙协议取 得其内部权力机构的批准和授权，具体如下：

• （ 1 ）根据引航基金投资决策委员会决议，同意引航基金参与本次交易。

• （ 2 ）根据禹航基金投资决策委员会决议，同意禹航基金参与本次交易。

• （ 3 ）根据祺创投资合伙企业决议，同意祺创投资参与本次交易。

• （ 4 ）根据亚海资产合伙企业决议，同意亚海资产参与本次交易。

• （ 5 ）根据易车科技股东会决议，同意易车科技参与本次交易。

• （ 6 ）根据一百动力合伙企业决议，同意一百动力参与本次交易。

三、本次重组对上市公司的影响

参见本报告书摘要“重大事项提示 / 七、本次重组对上市公司的影响”。

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（本页无正文，为《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）

科达集团股份有限公司 2016 年 3 月 23 日