Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 24, 2016

科达集团股份有限公司董事会

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方 式，分别购买北京祺创投资管理中心（有限合伙）、张桔洲、杭州好望角禹航投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“禹航基金”）及吴瑞敏持有的北京爱创天 杰品牌管理顾问有限公司100%股权，萍乡亚海资产管理合伙企业（有限合伙）、 朱春良、禹航基金及李薇持有的北京亚海恒业会展有限公司100%股权，张耀东、 北京易车信息科技有限公司、禹航基金及苟剑飞持有的北京智阅网络科技有限公 司100%股权，杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、汤雪梅、张彬、北 京一百动力科技中心（有限合伙）及于辉持有的北京数字一百信息技术有限公司 100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），公司聘请中联资 产评估集团有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产进行 评估并出具【文号】《资产评估报告书》。公司董事会根据相关法律法规，在详 细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

(一)评估机构的独立性

公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资 格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次 发行股份及支付现金购买资产的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的 现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

(二)评估假设前提的合理性

本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的公司相关评估报告的评估假设 前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的 要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

(三)评估方法与评估目的的相关性

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本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发行股份 及支付现金购买资产提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与 行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵 循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评 估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合 理，与评估目的相关性一致。

• (四)评估定价的公允性

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产作价是以具有证券、期货 相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方 友好协商确定，标的资产定价方式合理。

独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。

综上，董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构独立、评估 假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。 特此说明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《科达集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》 签章页）

董事签字：

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刘锋杰 王巧兰 薛爱永
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黄峥嵘 蔡立君 刘 春
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科达集团股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十三日
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