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Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016
Mar 24, 2016
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Capital/Financing Update
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
国金证券股份有限公司
关于
科达集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
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签署日期：二零一六年三月
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
声明与承诺
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有 相同含义。
国金证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及 遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的 基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的 评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一．独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科达股份及交易对方提供。 科达股份及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险和责任；
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺 全面履行其所有义务的基础而出具的；
（三）本独立财务顾问报告不构成对科达股份的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件；
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（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定 文件上报上海证券交易所及中国证监会并上网公告，未经本独立财务顾问书面同 意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二．独立财务顾问承诺
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书的文 件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独 立财务顾问报告的本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的 相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；
（四）有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有 相同含义。
一、本次交易方案概述
科达股份拟发行股份及支付现金购买爱创天杰 100% 股权、亚海恒业 100% 股权、智阅网络 100% 股权以及数字一百 100% 股权，同时拟以询价的方式向不 超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 30 亿元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 。
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金 两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同 构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
科达股份拟通过发行股份及支付现金方式购买祺创投资、张桔洲、吴瑞敏、 禹航基金持有的爱创天杰 100% 股权；亚海资产、朱春良、李薇、禹航基金持有 的亚海恒业 100% 股权；张耀东、苟剑飞、易车科技、禹航基金持有的智阅网络 100% 股权；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百 100% 股权，本次交易对价总计为 327,600.00 万元，具体发行股份及支付现金情况如 下：
| 下： | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易 标的 |
交易对方 | 占比 | 股份支付金额 （万元） |
股份支付数量 （万股） |
现金支付金额 （万元） |
|
| 爱创 天杰 |
祺创投资 | 48.45% | 9,734.20 | 516.4031 | 36,390.20 | |
| 张桔洲 | 29.75% | 28,322.00 | 1,502.4933 | - | ||
| 吴瑞敏 | 6.80% | 2,403.80 | 127.5225 | 4,069.80 | ||
| 禹航基金 | 15.00% | 14,280.00 | 757.5596 | - | ||
| 合计 | 100.00% | 54,740.00 | 2,903.9785 | 40,460.00 | ||
| 亚海 恒业 |
亚海资产 | 63.00% | - | - | 74,970.00 | |
| 朱春良 | 24.30% | 28,917.00 | 1,534.0583 | - | ||
| 李薇 | 2.70% | 3,213.00 | 170.4509 | - |
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| 禹航基金 | 10.00% | 11,900.00 | 631.2997 | - | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 100.00% | 44,030.00 | 2,335.8089 | 74,970.00 | ||
| 智阅 网络 |
张耀东 | 67.50% | 24,097.50 | 1,278.3819 | 24,097.50 | |
| 苟剑飞 | 9.00% | 3,213.00 | 170.4509 | 3,213.00 | ||
| 易车科技 | 13.50% | - | - | 9,639.00 | ||
| 禹航基金 | 10.00% | 7,140.00 | 378.7798 | - | ||
| 合计 | 100.00% | 34,450.50 | 1,827.6126 | 36,949.50 | ||
| 数字 一百 |
引航基金 | 59.29% | 24,901.80 | 1,321.0503 | - | |
| 汤雪梅 | 20.05% | 4,210.50 | 223.3687 | 4,210.50 | ||
| 张彬 | 8.97% | 1,883.70 | 99.9310 | 1,883.70 | ||
| 一百动力 | 6.69% | 1,404.90 | 74.5305 | 1,404.90 | ||
| 于辉 | 5.00% | 1,050.00 | 55.7029 | 1,050.00 | ||
| 合计 | 100.00% | 33,450.90 | 1,774.5834 | 8,549.10 | ||
| 总 计 | 166,671.40 | 8,841.9834 | 160,928.60 |
（二）发行股份募集配套资金
公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金 不超过 300,000.00 万元。扣除本次重组相关费用后，其中： 160,928.60 万元用 于支付交易对方的现金对价， 20,000.00 万元用于互联网数字营销服务平台项目 所需资金，剩余资金用于补充公司流动资金。本次募集配套资金总额合计不超过 本次交易总对价 100% ，即 327,600.00 万元。
（三）业绩承诺及补偿安排
祺创投资、张桔洲、吴瑞敏承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度爱创天 杰所产生的净利润分别为不低于 6,800 万元、 8,160 万元和 9,792 万元；亚海资 产、朱春良、李薇承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度亚海恒业所产生的净 利润分别为不低于 8,500 万元、 10,200 万元和 12,240 万元；张耀东、苟剑飞承 诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度智阅网络所产生的净利润分别为不低于 4,200 万元、 5,250 万元和 6,562.5 万元；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、 于辉承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度数字一百所产生的净利润分别为不 低于 3,000 万元、 3,600 万元和 4,320 万元。综上所述，业绩承诺方分别承诺四 家标的公司 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度合计产生的净利润不低于 22,500.00 万元、 27,210.00 万元和 32,914.50 万元。
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如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额未达到对应同期的 承诺净利润累计数的，则各业绩承诺方应按照《购买资产协议》中确定的各自的 股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。
交易各方约定，以标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净 利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低作为标的公司实际实 现的净利润数。
二、本次交易构成关联交易
本次交易前，引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘及何烽属于一致行动 人，合计持有上市公司 11,347.5611 万股股票，占总股本的 13.06% 。本次交易 之交易对方中：交易对方禹航基金的执行事务合伙人为好望角奇点，引航基金的 执行事务合伙人为好望角有限，好望角有限及好望角奇点的实际控制人均为黄峥 嵘。
因此，科达股份向上述对象发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
在科达股份董事会审议相关关联议案时，关联董事黄峥嵘回避表决，由非关 联董事表决通过。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、 营业收入的比例如下：
| 2015 年12 月31 日/2015 年度 | 标的合计（万元） | 上市公司（万元） | 占比 |
|---|---|---|---|
| 资产总额指标/交易价格 | 327,600.00 | 888,452.00 | 36.87% |
| 资产净额指标/交易价格 | 327,600.00 | 383,082.72 | 85.52% |
| 营业收入指标 | 46,261.54 | 241,696.48 | 19.14% |
注：上述数据经审计。
参照《重组管理办法》第十二条的规定，购买的标的资产的交易价格占上市 公司最近一个会计年度资产净额指标的比例达到 50% 以上，本次交易构成重大 资产重组。
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四、本次交易不构成借壳上市
本次交易之前，科达集团为上市公司控股股东，持有上市公司 15.86% 的股 份，科达集团及其关联方持有上市公司 19.25% 的股份，刘双珉持有科达集团 81.75% 的股份，为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后（考 虑配套融资），科达集团及其关联方将持有公司 15.05% 的股份，仍为上市公司 控股股东，刘双珉仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际 控制人变更。
因此，上市公司本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次发行股份情况
（一）发行价格
1 、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90% 。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次购买资产 的定价基准日为科达股份审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第十九次 会议决议公告日，经交易各方协商，选取基准日前 60 个交易日股票均价的 90% 作为本次购买资产的发行价，即 18.85 元 / 股。
上述发行价格的最终确定尚须科达股份股东大会批准。在本次购买资产的定 价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调 整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/(1+n) ；
配股： P1=(P0+A×k)/(1+k) ； 上述两项同时进行： P1=(P0+A×k)/(1+n+k) ；
派送现金股利： P1=P0-D ；
上述三项同时进行： P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 。
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其中： P0 为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配 股率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格。
2 、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价原 则为询价发行，定价基准日为科达股份审议本次重大资产重组事项的第七届董事 会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均 价 90% ，即 19.45 元 / 股。该发行底价需经上市公司股东大会批准。最终发行价 格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董 事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）股份锁定安排
1 、发行股份购买资产
根据《购买资产协议》，交易对方本次以资产认购上市公司股份获得的股份 对价数量及各自承担业绩承诺的情况如下表所示：
| 标的资产 | 交易对方 | 持有标的资产股权比例 | 支付股票（万股） | 是否业绩承诺 |
|---|---|---|---|---|
| 爱创天杰 | 禹航基金 | 15.00% | 757.5596 | 否 |
| 张桔洲 | 29.75% | 1,502.4933 | 是 | |
| 吴瑞敏 | 6.80% | 127.5225 | 是 | |
| 祺创投资 | 48.45% | 516.4031 | 是 | |
| 亚海恒业 | 禹航基金 | 10.00% | 631.2997 | 否 |
| 朱春良 | 24.30% | 1,534.0583 | 是 | |
| 李薇 | 2.70% | 170.4509 | 是 | |
| 亚海资产 | 63.00% | - | 是 | |
| 智阅网络 | 禹航基金 | 10.00% | 378.7798 | 否 |
| 张耀东 | 67.50% | 1,278.3819 | 是 | |
| 苟剑飞 | 9.00% | 170.4509 | 是 | |
| 易车科技 | 13.50% | - | 否 | |
| 数字一百 | 引航基金 | 59.25% | 1,321.0503 | 是 |
| 汤雪梅 | 20.05% | 223.3687 | 是 | |
| 张彬 | 8.97% | 99.9310 | 是 | |
| 一百动力 | 6.69% | 74.5305 | 是 |
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==> picture [357 x 19] intentionally omitted <==
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经本次交易相 关各方同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：
（ 1 ）业绩承诺方朱春良、李薇、张耀东、苟剑飞、引航基金、汤雪梅、张 彬
在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成 之日起 12 个月内不得交易或转让。 12 个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分 期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕首个会计年度（即本次交易实施完毕日所处年度，下同）的业绩承诺后， 业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数 （如有）的 20% ；
第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕第二个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所 持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的 40% ；
第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕第三个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所 持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）的 100% 。
（ 2 ）业绩承诺方祺创投资、张桔洲、吴瑞敏、一百动力、于辉
如取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）， 对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起 算，下同）已超过 12 个月，则其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得 的新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。 12 个月届满后， 根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕首个会计年度（即本次交易实施完毕日所处年度，下同）的业绩承诺后， 业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数
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（如有）的 20% ；
第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕第二个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所 持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的 40% ；
第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕第三个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所 持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）的 100% 。
如取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起 36 个 月届满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为 准）前不得转让。
（ 3 ）其他交易对方禹航基金
在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的公司新增股份自本次发行 完成之日起 12 个月内不得转让，如其取得公司新增股份时，对用于认购股份的 标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的公 司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增 持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时 有效的法律法规和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对上述交易对方本次交易项下取得新增股份的锁 定期另有要求，上述相关交易对方将根据相关监管机构的意见及要求进行相应调 整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
2 、发行股份募集配套资金
向不超过 10 名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记并上市 之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（三）价格调整机制
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1 、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可 以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发 生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整 拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露， 并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方 案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重 新提出申请。”
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易各方 利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行 价格调整方案如下：
- （ 1 ）价格调整方案对象
调整对象为发行股份购买资产项下的股票发行价格。标的资产的交易价格不 做调整。
（ 2 ）价格调整方案生效条件
科达股份股东大会审议通过价格调整方案。
（ 3 ）可调价期间
科达股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。
（ 4 ）触发调价的条件
科达股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易 前，出现下述情形的，科达股份董事会有权根据科达股份股东大会的授权召开会 议审议是否对股票发行价格进行调整：
- ① 可调价期间，上证指数 (000001.SH) 在任一交易日前连续 30 个交易日中 任意 20 个交易日的收盘点位较本次交易首次停牌日前一交易日即 2015
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年 12 月 11 日收盘点数即 3,434.58 点，跌幅达到或超过 20% ，且
- ② 可调价期间，科达股份 (600986.SH) 股票在任一交易日前连续 30 个交易 日中任意 20 个交易日的收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 11 日股票收盘价即 21.00 元 / 股，跌幅达到或超过 20% 。
（ 5 ）调价基准日
科达股份审议通过调价的董事会决议公告日。
（ 6 ）调整后的发行价
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管 理办法》的相关规定确定。同时，调整后的发行价格不低于调整前发行价格 (18.85 元 / 股 ) 的 90% ，即 16.97 元 / 股。
（ 7 ）调整机制
在可调价期间内，当“（ 4 ）触发调价的条件”中的两个条件同时满足时，科 达股份将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重 组的发行价格进行调整。若
-
① 本次价格调整方案的生效条件得到满足；
-
② 科达股份董事会审议决定对发行价格进行调整；
上述两项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为科 达股份审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格将按照《重组管理 办法》的相关规定确定。本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量 根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量 = 股份支付金额÷调整 后的发行价格。
若科达股份董事会审议决定不对发行价格进行调整，科达股份后续则不再对 发行价格进行调整。
（ 8 ）调整机制设置理由
近年来，随着国内资本市场改革的不断推进和国际宏观金融形势的演变，国
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内二级市场的波动较以往有所加大。考虑到科达股份复牌后的股价走势对本次重 组有重要的影响且其波动存在一定不确定性，本次重组方案中设定了价格调整方 案，将与科达股份密切相关的上证指数作为股票发行价格调整的依据。
科达股份为上海证券交易所上市公司，上证指数（ 000001 ）即上证综合指 数，其样本股是全部上海证券交易所上市股票，反映了上海证券交易所上市公司 股票价格的变动情况。
考虑到 30 个交易日内市场因素对于科达股份的股票价格的影响已能充分反 映，故将上证指数（ 000001 ）以其在任一交易日前的连续 30 个交易日内任意 20 个交易日的收盘点位较科达股份因本次交易首次停牌日前一交易日（ 2015 年 12 月 11 日）收盘点数跌幅达到或超过 20% 的情形作为触发条件。
考虑到科达股份停牌日至今，外部经济环境及二级市场股票价格发生了较大 波动，科达股份停牌前的股票价格因缺乏连续交易，不能准确有效反映市场预期， 因此，本次交易将“科达股份（ 600986.SH ）股票于可调价期间在任一交易日前 连续 30 个交易日中任意 20 个交易日的收盘价较 2015 年 12 月 11 日（即科达股 份因本次交易首次停牌日前一交易日）股票收盘价（ 21.00 元 / 股）跌幅达到或超 过 20% 作为触发条件。
本次重组拟引入的股票发行价格定价调整方案是为了应对中国宏观经济环 境和二级市场波动及由此造成的科达股份股价大幅波动对本次重组可能产生的 不利影响，且方案明确、具体、具有可操作性。本次重组拟引入的股票发行价格 定价调整方案不会涉及调整交易标的定价，会根据实际情况调整发行价格进而调 整相应发行股份数量。
2 、发行股份募集配套资金
（ 1 ）价格调整方案对象
本价格调整方案针对参与认购募集配套资金的不超过十名特定投资者非公 开发行的发行价格。
（ 2 ）价格调整方案生效条件
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本次交易中价格调整机制的生效条件为科达股份股东大会审议通过本次价 格调整机制。
（ 3 ）可调价期间
科达股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。
（ 4 ）触发调价的条件
科达股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易 前，出现下述情形的，科达股份董事会有权根据科达股份股东大会的授权召开会 议审议是否对股票发行底价进行调整：
-
① 可调价期间，上证指数 (000001.SH) 在任一交易日前连续 30 个交易日中 任意 20 个交易日的收盘点位较本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 11 日收盘点数即 3,434.58 点，跌幅达到或超过 20% ，且
-
② 可调价期间，科达股份 (600986.SH) 股票在任一交易日前连续 30 个交易 日中任意 20 个交易日的收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 11 日股票收盘价即 21.00 元 / 股，跌幅达到或超过 20% 。
-
（ 5 ）调价基准日
科达股份审议通过调价的董事会决议公告日。
（ 6 ）调整后的发行价
在科达股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交 易前，科达股份董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董 事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调 整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ， 且调整后的发行底价不得低于第七届董事会第十九次会议决议确定的募集配套 资金的询价底价（ 19.45 元 / 股）的 80% ，即 15.56 元 / 股。
（ 7 ）本次募集配套资金发行底价调整机制的合规性
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在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前， 公司董事会可根据股东大会的授权并参考公司股票二级市场价格走势，对募集配 套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为科达股份召开审议调整募集配套 资金发行底价的董事会决议公告日。上述内容符合《实施细则》第七条“定价基 准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告 日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票董事会决议公告后， 出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基 准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方 案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
募集配套资金的发行底价调整机制明确，调整后的发行底价不低于调价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，上述内容符合《发行管理办法》第 三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十……。”
因此，募集配套资金发行底价调整机制符合《发行管理办法》、《实施细则》 等相关规定。
六、标的资产评估值及作价
标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。 中联评估分别采取资产基础法和收益法对爱创天杰 100% 股权、亚海恒业 100% 股权、智阅网络 100% 股权、数字一百 100% 股权进行评估，并选用收益法评估 结果作为最终评估结论，具体如下：
单位：万元
| 标的资产 | 作为评估结论 | 评估值 | 本次交易作价 |
|---|---|---|---|
| 爱创天杰 | 收益法 | 95,621.35 | 95,200.00 |
| 亚海恒业 | 收益法 | 119,296.77 | 119,000.00 |
| 智阅网络 | 收益法 | 63,041.32 | 71,400.00 |
| 数字一百 | 收益法 | 42,267.58 | 42,000.00 |
经交易各方友好协商，爱创天杰 100% 的股权交易价格为 95,200 万元，亚 海恒业 100% 的股权交易价格为 119,000 万元，数字一百 100% 的股权交易价格 为 42,000 万元，以上交易价格均略低于评估值；智阅网络所从事的是移动新媒
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体和汽车行业大数据信息服务业务，市场估值水平较高，同时考虑到智阅网络作 为新媒体平台，与其他标的公司的业务有较强的互补性和协同性，且对本次重组 后上市公司聚焦汽车行业数据营销业务的战略具有重要的支持作用，因此，经交 易各方友好协商，其 100% 的股权交易价格确定为 71,400 万元，较评估值溢价 8,358.68 万元。本次交易标的资产交易价格合计为 327,600 万元。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）上市公司将形成以数据为核心驱动，汽车等细分行业为重 点领域的专业数据服务商
科达股份原主要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的建 设施工及房地产开发销售。自上市以来，科达股份的业务范围已由单纯的基础设 施施工业务延伸至房地产开发销售业务。上市公司于 2015 年 9 月完成重大资产 重组，收购百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家公司，形 成一条包含品牌管理、创意策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等 服务在内的，囊括汽车、电商、快消品等行业主要客户的互联网营销链条。在此 基础上，本次交易科达股份将继续贯彻集中聚焦营销服务与深入发掘行业应用的 双重战略，通过外延式扩张把握数字营销领域的战略机遇，快速形成在汽车数据 服务等重点行业应用的优势，初步构建线上 + 线下的数据服务业务生态平台。同 时，公司还将集中投入技术研发，运用募集资金大力发展链动数据，集中整合与 深入发掘上次重组收购的五家标的公司与本次重组的四家标的公司的海量数据 资源，在各业务单元彼此业务嫁接的基础上实现商业模式的衍化和升级，以技术 为纽带、以数据为核心驱动，以汽车数据综合服务为愿景，完成公司转型，推动 新业务的协同发展。
（二）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易之前，科达集团为上市公司控股股东，持有上市公司 15.86% 的股 权，科达集团及其关联方持有上市公司 19.25% 的股权，刘双珉持有科达集团 81.75% 的股权，为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后（考
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虑配套融资），科达集团及其关联方将持有公司 15.05% 的股权，仍为上市公司 控股股东，刘双珉仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际 控制人变更。
本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
| 股东名称 | 重组前 | 重组前 | 本次重组 | 本次重组 | 重组后 | 重组后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 | 股权比例 | 发股收购 | 配套资金 | 持股数量 | 股权比例 | |
| 科达集团及 其关联方 |
16,724.3778 | 19.25% | - | - | 16,724.3778 | 15.05% |
| 好望角及一 致行动人 |
11,347.5611 | 13.06% | 3,088.6894 | - | 14,436.2505 | 12.99% |
| 褚明理及其 关联方 |
7,633.4685 | 8.79% | - | - | 7,633.4685 | 6.87% |
| 百仕成投资 | 6,883.5432 | 7.92% | - | - | 6,883.5432 | 6.19% |
| 其他A 股 股东 |
44,219.6917 | 50.98% | - | - | 44,219.6917 | 39.78% |
| 张桔洲 | - | - | 1,502.4933 | 1,502.4933 | 1.35% | |
| 吴瑞敏 | - | - | 127.5225 | 127.5225 | 0.11% | |
| 祺创投资 | - | - | 516.4031 | 516.4031 | 0.46% | |
| 朱春良 | - | - | 1,534.0583 | 1,534.0583 | 1.38% | |
| 李薇 | 80.0000 | - | 170.4509 | 250.4509 | 0.23% | |
| 张耀东 | - | - | 1,278.3819 | 1,278.3819 | 1.15% | |
| 苟剑飞 | - | - | 170.4509 | 170.4509 | 0.15% | |
| 汤雪梅 | - | - | 223.3687 | 223.3687 | 0.20% | |
| 张彬 | - | - | 99.9310 | 99.9310 | 0.09% | |
| 一百动力 | - | - | 74.5305 | 74.5305 | 0.07% | |
| 于辉 | - | - | 55.7029 | 55.7029 | 0.05% | |
| 配套募集资 金对象 |
- | - | - | 15,424.1645 | 15,424.1645 | 13.88% |
| 合计 | 86,888.6423 | 8,841.9834 | 15,424.1645 | 111,154.7902 | 100.00% |
注： 1 、科达集团及其关联方指山东科达集团有限公司、刘双珉、青岛润岩投资管理中心（有限 合伙）以及青岛润民投资管理中心（有限合伙）； 2 、好望角及其一致行动人指杭州好望角引航 投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资 合伙企业（有限合伙）、黄峥嵘、何烽，及本次新增的好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）。 注：上表测算数据中，募集配套资金部分按照募集配套资金上限 300,000.00 万元，发行价格按 照 19.45 元 / 股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
（三）本次交易前上市公司相关股东的一致行动关系安排
1 、科达集团及其关联方
科达集团为润民投资的执行事务合伙人，二者构成关联关系；科达集团副董
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事长刘锋杰为润岩投资的执行事务合伙人，科达集团与润岩投资构成关联关系。
2 、好望角及其一致行动人
引航基金、越航基金、启航基金的执行事务合伙人同为好望角有限。
黄峥嵘为好望角有限的实际控制人。
何烽配偶赵宁持有启航基金 5% 出资额、持有引航基金 6.383% 出资额。
引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘及何烽属于一致行动人。
3 、褚明理及其关联方
褚明理及其关联方周璇、褚旭合计持有上市公司 7,633.4685 万股股票，占 总股本的 8.79% 股份。
4 、陈伟及其一致行动人
陈伟与科祥投资属于一致行动人，合计持有上市公司 1,950.5408 万股股票， 占总股本的 2.24% 。
（四）本次交易对上市公司财务的影响
本次交易前后，公司每股收益指标变动如下：
单位：元 / 股
| 指标 | 2015 年 | 2015 年 | 变动 | 变动 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 金额 | 比例 | ||
| 归属于公司普通股 股东的净利润 |
基本每股收益 | 0.23 | 0.25 | 0.02 | 8.70% |
| 稀释每股收益 | 0.23 | 0.25 | 0.02 | 8.70% | |
| 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 |
基本每股收益 | 0.16 | 0.26 | 0.10 | 62.50% |
| 稀释每股收益 | 0.16 | 0.26 | 0.10 | 62.50% |
备考合并财务报表 2015 年度的每股收益提升不明显，主要系 4 家标的公司 中爱创天杰、智阅网络以及数字一百均进行了股权激励，产生了股份支付费用共 计 4,722.92 万元，非经常性损益对 2015 年度的净利润产生了较大影响。剔除 非经常性损益因素的影响后，四家标的公司 2015 年合计实现扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润 7,578.79 万元，本次交易能够大幅提升上市公司
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业绩，增厚上市公司每股收益。
依据补偿义务人在《盈利补偿协议》中的承诺，标的资产 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度实现的净利润均将实现持续增长：
单位：万元
| 盈利补偿承诺 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|
| 爱创天杰 | 6,800.00 | 8,160.00 | 9,792.00 |
| 亚海恒业 | 8,500.00 | 10,200.00 | 12,240.00 |
| 智阅网络 | 4,200.00 | 5,250.00 | 6,562.50 |
| 数字一百 | 3,000.00 | 3,600.00 | 4,320.00 |
| 合计 | 22,500.00 | 27,210.00 | 32,914.50 |
若上述承诺能够实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续得 到增厚，不存在即期收益摊薄的情形。
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
本次重组报告书及相关议案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议 通过。
截至重组报告书签署日，本次交易尚需上市公司股东大会审议，中国证监会 核准。
上市公司在取得全部批准前不得实施本次重组方案。
九、本次重组标的最近36 个月内向中国证监会报送IPO 申请文 件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申 请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的 一致行动关系
本次交易对方之间的关联关系如下：
- 1 、交易对方禹航基金的执行事务合伙人为好望角奇点，引航基金的执行事
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务合伙人为好望角有限，好望角有限及好望角奇点的实际控制人均为黄峥嵘。
-
2 、交易对方朱春良、李薇为夫妻关系；李薇为亚海资产的执行事务合伙人，
-
朱春良为亚海资产的有限合伙人。
-
3 、交易对方张桔洲为祺创投资的执行事务合伙人。
-
4 、交易对方汤雪梅为一百动力的执行事务合伙人。
除此之外，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项、 第（二）项及第（六）项的的规定，禹航基金、引航基金、启航基金、越航基金、 黄峥嵘及何烽属于一致行动人。
十一、本次重组各标的资产交易作价高于禹航基金、引航基金增 资（受让）价格的专项说明
本次交易之交易对方禹航基金、引航基金均为上市公司关联股东好望角及其 一致行动人管理的基金。本次交易前，禹航基金分别为本次交易标的之爱创天杰、 亚海恒业、智阅网络的股东，引航基金为本次交易标的之数字一百的股东。本次 重组各标的资产交易作价与禹航基金、引航基金增资（收购）相应标的公司股权 时的作价情况如下：
| 标的公司 | 禹航基金/引航基金 增资（受让）作价 注 （万元） |
本次交易作价 （万元） |
溢价比例 |
|---|---|---|---|
| 爱创天杰 | 50,000.00 | 95,200.00 | 90.40% |
| 亚海恒业 | 40,000.00 | 119,000.00 | 197.50% |
| 智阅网络 | 35,000.00 | 71,400.00 | 104.00% |
| 数字一百 | 12,500.00 | 42,000.00 | 236.00% |
注：融资后标的公司整体估值。
禹航基金均以财务投资的形式增资入股了爱创天杰、亚海恒业及智阅网络， 持股比例分别为 15% 、 10% 及 10% 。通过对比禹航基金增资入股以及本次交易 的相关协议及条款约定、前次交易的背景、协商过程和最终价款的支付情况：爱 创天杰前次增资与本次交易作价存在较大差异的主要原因包括两次交易作价依 据不同、股份转让方及增资方承担的利润承诺义务不同、获得对价的形式不同， 考虑前述差异，交易作价差异较大具有合理性。
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引航基金以增资（受让）的形式入股数字一百，本次交易前引航基金持有数 字一百的股权比例达到 59.29% ，为第一大股东，实现了对数字一百的控股。该 次增资的定价系商业谈判之结果，未作评估，本次交易价格基于专业评估报告； 该次增资以 2014 年净利润为基础，而本次交易评估采用收益法，以 2016 年及 未来年度的盈利预测现值确定评估值，而数字一百 2016 年及未来的盈利预测较 2014 年有大幅的增长，交易作价差异较大具有合理性。
综上所述，禹航基金、引航基金作为上市公司关联方，本次重组各标的资产 交易作价与禹航基金、引航基金增资（收购）相应标的公司股权时的作价相比溢 价较高，特此说明，提请投资者关注。
十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格
科达股份聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券由中国证监 会批准依法设立，具备保荐人资格。
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目 录
声明与承诺[ ........................................................................................................... 1] 一．独立财务顾问声明 ....................................................................... 1 二．独立财务顾问承诺 ....................................................................... 2 重大事项提示[........................................................................................................ 3] 一、本次交易方案概述 ....................................................................... 3 二、本次交易构成关联交易 ............................................................... 5 三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................ 5 四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................ 6 五、本次发行股份情况 ....................................................................... 6 六、标的资产评估值及作价 ............................................................. 14 七、本次重组对上市公司的影响 ...................................................... 15 八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............... 18 九、本次重组标的最近36 个月内向中国证监会报送IPO 申请文件和参 与上市公司重大资产重组的情况 ............................................................. 18 十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行 动关系 ..................................................................................................... 18 十一、本次重组各标的资产交易作价高于禹航基金、引航基金增资（受 让）价格的专项说明 ............................................................................... 19 十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ........................................... 20 目 录[.................................................................................................................... 21]
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释 义[.................................................................................................................... 25] 一、常用词语释义 ............................................................................ 25 二、专业术语释义 ............................................................................ 28 第一节 本次交易概况[...................................................................................... 31] 一、本次交易的背景及目的 ............................................................. 31 二、本次交易的具体方案及合同内容 ............................................... 45 三、本次重组对上市公司的影响 ...................................................... 54 第二节 上市公司基本情况[.............................................................................. 55] 一、上市公司基本信息 ..................................................................... 55 二、公司设立及历史沿革 ................................................................. 55 三、最近三年的重大资产重组情况 ................................................... 56 四、上市公司主营业务情况 ............................................................. 57 五、主要财务指标 ............................................................................ 58 六、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................... 59 七、上市公司符合启动本次重组条件的其他情况 ............................. 60 八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况 ........ 60 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 .... 60 第三节 交易对方基本情况[................................................................................ 61] 一、本次交易对方总体情况 ............................................................. 61 二、本次交易对方详细情况 ............................................................. 61 三、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系 .......................... 87
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四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东 之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .... 88 五、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况及诚信情况 .... 88 第四节 交易标的基本情况[................................................................................ 89] 一、爱创天杰基本情况 ..................................................................... 89 二、亚海恒业基本情况 ................................................................... 131 三、智阅网络基本情况 ................................................................... 150 四、数字一百基本情况 ................................................................... 169 第五节 发行股份情况[.................................................................................... 211] 一、发行股份及支付现金购买资产 ................................................. 211 二、募集配套资金 .......................................................................... 214 第六节 本次交易合同的主要内容[................................................................ 230] 一、发行股份及支付现金购买资产协议 ......................................... 230 二、盈利补偿协议 .......................................................................... 239 第七节 独立财务顾问意见[............................................................................ 243] 一、基本假设 ................................................................................. 243 一、关于本次交易合规性的核查 .................................................... 243 三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................... 249 四、对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估 或估值方法与目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见 ...... 251
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交 易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司
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的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .................................. 252 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、 公司治理机制进行全面分析 ................................................................... 257 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金 或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发 表明确意见 ............................................................................................ 260 八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关 事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性 及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ............................... 261 九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 .................... 262 十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在 对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 ......................................... 262 十一、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 .................... 266 十二、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .................... 266 十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 ................ 266 十四、本次交易即期回报摊薄情况及填补措施 ............................... 268 第八节 独立财务顾问结论意见[.................................................................... 272] 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见[........................................ 274] 一、内核程序 ................................................................................. 274 二、内核结论意见 .......................................................................... 274 第十节 备查文件[............................................................................................ 276] 一、备查文件 ................................................................................. 276 二、查阅方式 ................................................................................. 276
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释 义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
一、常用词语释义
| 公司、上市公 司、科达股份 |
指 | 科达集团股份有限公司 |
|---|---|---|
| 本独立财务顾 问、独立财务顾 问、国金证券 |
指 | 国金证券股份有限公司 |
| 爱创天杰 | 指 | 北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司 |
| 亚海恒业 | 指 | 北京亚海恒业会展有限公司 |
| 智阅网络 | 指 | 北京智阅网络科技有限公司 |
| 数字一百 | 指 | 北京数字一百信息技术有限公司 |
| 标的资产、拟购 买资产 |
指 | 爱创公司100%股权、亚海恒业100%股权、数字一百100%股权、 智阅网络100%股权 |
| 本次交易、本次 发行、本次重组 |
指 | 科达股份发行股份及支付现金购买爱创天杰100%股权、亚海恒 业100%股权、智阅网络100%股权、数字一百100%股权并募集 配套资金的行为 |
| 禹航基金 | 指 | 杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙） |
| 引航基金 | 指 | 杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙） |
| 启航基金 | 指 | 杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙） |
| 好望角有限 | 指 | 杭州好望角投资管理有限公司 |
| 好望角奇点 | 指 | 杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙） |
| 越航基金 | 指 | 杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙） |
| 亚海投资 | 指 | 北京亚海恒业会展有限公司的前身，北京亚海恒业投资管理有限 公司 |
| 亚海资产 | 指 | 萍乡亚海资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 易车科技 | 指 | 北京易车信息科技有限公司 |
| 一百动力 | 指 | 北京一百动力科技中心（有限合伙） |
| 祺创投资 | 指 | 北京祺创投资管理中心（有限合伙） |
| 润岩投资 | 指 | 青岛润岩投资管理中心（有限合伙） |
| 润民投资 | 指 | 青岛润民投资管理中心（有限合伙） |
| 科达集团 | 指 | 山东科达集团有限公司 |
| 百孚思 | 指 | 前次重组标的，现上市公司子公司北京百孚思广告有限公司 |
| 上海同立 | 指 | 前次重组标的，现上市公司子公司上海同立广告传播有限公司 |
| 华邑营销 | 指 | 前次重组标的，现上市公司子公司广州华邑品牌数字营销有限公 司 |
| 雨林木风 | 指 | 前次重组标的，现上市公司子公司广东雨林木风计算机科技有限 公司 |
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| 派瑞威行 | 指 | 前次重组标的，现上市公司子公司北京派瑞威行广告有限公司 |
|---|---|---|
| 链动数据 | 指 | 链动数据技术（北京）有限公司 |
| 本次购买资产 | 指 | 本次发行股份及支付现金购买资产 |
| 交易对方、发行 股份及支付现 金购买资产交 易对方、购买资 产交易对方、标 的资产全体股 东 |
指 | 1、杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）；2、北京祺创投 资管理中心（有限合伙）；3、张桔洲；4、吴瑞敏；5、朱春良； 6、李薇；7、萍乡亚海资产管理合伙企业（有限合伙）；8、张耀 东；9、北京易车信息科技有限公司；10、苟剑飞；11、汤雪梅； 12、张彬；13、北京一百动力科技中心（有限合伙）；14、于辉； 15、杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙） |
| 配套资金认购 对象、募集配套 资金交易对方 |
指 | 不超过10名特定对象 |
| 科达集团及其 关联方 |
指 | 1、科达集团；2、润民投资；3、润岩投资；4、刘双珉 |
| 好望角及其一 致行动人 |
指 | 杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投 资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限 合伙）、黄峥嵘、何烽，及本次新增的杭州好望角禹航投资合伙 企业（有限合伙） |
| 陈伟及其一致 行动人 |
指 | 陈伟、科祥投资 |
| 报告书、重组报 告书 |
指 | 《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》 |
| 审计报告 | 指 | 天健出具的《北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司2014-2015年 度审计报告》(天健审[2016]1015号)、《北京亚海恒业会展有限公 司2014-2015年度审计报告》(天健审[2016]617号)、《北京智阅 网络科技有限公司2014-2015年度审计报告》(天健审[2016]971 号)、《北京数字一百信息技术有限公司2014-2015年度审计报告》 (天健审[2016]972号)，另有说明或根据上下文含义，可以指上述 文件部分或全部。 |
| 资产评估报告 | 指 | 中联出具的《科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购 北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司100%股权资产评估项目资 产评估报告》(中联评报字[2016]第314号)、《科达集团股份有限 公司拟发行股份及支付现金收购北京亚海恒业会展有限公司 100%股权资产评估项目资产评估报告》(中联评报字[2016]第316 号)、《科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金北京智阅网 络科技有限公司100%股权资产评估项目资产评估报告》(中联评 报字[2016]第317号)、《科达集团股份有限公司拟发行股份及支 付现金收购北京数字一百信息技术有限公司100%股权资产评估 项目资产评估报告》(中联评报字[2016]第315号)，另有说明或根 据上下文含义，可以指上述文件部分或全部。 |
| 交易合同、交易 协议、购买资产 协议 |
指 | 《科达集团股份有限公司与北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司 及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《科达集 团股份有限公司与北京亚海恒业会展有限公司及其全体股东之发 行股份及支付现金购买资产协议》、《科达集团股份有限公司与 北京智阅网络科技有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金 购买资产协议》、《科达集团股份有限公司与北京数字一百信息 |
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| 技术有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协 议》 |
||
|---|---|---|
| 盈利补偿协议 | 指 | 《科达集团股份有限公司与北京祺创投资管理中心（有限合伙）、 张桔洲、吴瑞敏之盈利补偿协议》、《科达集团股份有限公司与 朱春良、李薇、萍乡亚海资产管理合伙企业（有限合伙）之盈利 补偿协议》、《科达集团股份有限公司与张耀东、苟剑飞之盈利 补偿协议》、《科达集团股份有限公司与杭州好望角引航投资合 伙企业（有限合伙）、汤雪梅、张彬、北京一百动力科技中心（有 限合伙）、于辉之盈利补偿协议》 |
| 业绩承诺方 | 指 | 1、 北京祺创投资管理中心（有限合伙）、张桔洲、吴瑞敏； 2、 朱春良、李薇、萍乡亚海资产管理合伙企业（有限合伙）； 3、 张耀东、苟剑飞； 4、 杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、汤雪梅、张彬、 北京一百动力科技中心（有限合伙）、于辉 |
| 业绩承诺期、业 绩补偿期、利润 承诺期 |
指 | 本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度(即2016年、2017 年、2018年)，若本次交易未能在2016年度实施完毕或监管部门 在审核中要求对业绩承诺期进行调整，科达股份与业绩承诺方另 行协商并签署补充协议 |
| 承诺净利润、业 绩承诺数 |
指 | 业绩承诺方承诺标的公司于2016、2017、2018年度实现的经具有 证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的合并报表范 围内的净利润 |
| 实际净利润 | 指 | 标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与 扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低 |
| 发行股份的定 价基准日 |
指 | 上市公司第七届董事会第十九次会议决议公告日 |
| 交割日 | 指 | 指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更 登记之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日起至交割日止的期间 |
| 独立财务顾问 报告、本独立财 务顾问报告 |
指 | 《国金证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股份并 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报 告》 |
| 律师、金杜律 师、金杜 |
指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 会计师、天健会 计师、天健 |
指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估师、中联评 估师、中联 |
指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办 法》 |
指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公 司重大资产重组申请文件》 |
| 《指引》 | 指 | 上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务 |
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| 指引》 | ||
|---|---|---|
| 中国证监会、证 监会 |
指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、专业术语释义
| PC端 | 指 | 通过个人电脑设备连接互联网的渠道 |
|---|---|---|
| 移动端 | 指 | 通过手机、平板电脑等移动电子设备连接互联网的渠道 |
| 交互式媒体 | 指 | 双方或者多方之间相互交互交流信息需要用到的相关多媒体技 术或渠道 |
| 移动互联网 | 指 | 将移动通信技术与互联网技术相结合，进而实现利用移动终端 链接互联网的技术 |
| 线上 | 指 | 利用电视、广播、互联网等虚拟媒介进行互动或传播的方式 |
| 线下 | 指 | 利用真实的、当面的、直观接触等行为进行互动或传播的方式 |
| 流量 | 指 | 在互联网行业中用来描述访问一个网站的用户数量以及用户所 浏览的页面数量的指标 |
| 互联网营销/数 字营销 |
指 | 以互联网为基础，利用数字化的信息和网络媒体的交互性来实 现营销目标 |
| 精准营销/精准 投放 |
指 | 利用数据挖掘和分析技术，针对广告受众特征属性，进行有针 对性的广告投放技术 |
| 移动营销 | 指 | 主要发生在移动互联网终端的互联网营销 |
| 实时竞价/RTB | 指 | 利用第三方技术对数字媒体广告位进行实时竞价的系统 |
| 搜索引擎 | 指 | 利用一定的算法、运用特定的计算机程序从互联网收集信息， 并经过处理和组织后将相关信息展示给客户的系统 |
| EPR，网络公关 | 指 | 利用互联网进行公关服务的一种方式 |
| 域名 | 指 | 由字母、数字和符号组成的，用于在数据传输时标识计算机网 络方位的字符串 |
| 广告监测 | 指 | 对媒体发布的广告进行全方位的监测，分析广告主发布广告的 趋势，为广告投放提供客观的分析依据。 |
| 渠道检测 | 指 | 通过移动终端的LBS和影像数据分析，对企业渠道进行可视化追 踪检查 |
| O2O | 指 | 线上到线下，将线上互联网平台交易与线下商务机会相结合的 一种电子商务形式 |
| 互联网广告交 易平台 |
指 | 为互联网广告交易买方和卖方提供互联网广告自主交易的系统 |
| 整合营销/整合 传播 |
指 | 围绕品牌与产品市场传播策略与创意、全媒体传播、社会化媒 体营销，以及线上数字体验的营销服务 |
| 事件营销 | 指 | 品牌类事件运营与管理为主要形式的公共关系服务 |
| 区域营销 | 指 | 为客户在区域与销售终端提供有针对性的区域营销策划与执 行，终端营销策划、潜在消费者导流与数据整合管理、线下体 |
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| 验管理督导、销售转化、客户关系管理等基于销售任务达成的 终端营销服务 |
||
|---|---|---|
| 网页展示广告 | 指 | 在互联网网页中，以图片、动画、视频等形式在展示框、悬浮 框、侧边栏等位置展示播放的广告形式 |
| banner | 指 | 主要指网站页面的横幅广告 |
| 日活 | 指 | DayActive User，日活跃用户 |
| 月活 | 指 | MonthlyActive User，月活跃用户 |
| APP | 指 | 移动端应用程序，指在智能手机上运行的第三方应用软件 |
| 数据挖掘 | 指 | 通过数理模型的方式，从大量数据中获取有效的可理解的数据 关系及逻辑的过程，从而实现相关联的数据不同维度的内容输 出 |
| 社会化媒体 | 指 | 利用公共活动空间活动的媒体 |
| SNS | 指 | 社交网络服务（Social NetworkService），指旨在帮助人们建 立社会性网络的互联网应用服务 |
| LBS | 指 | 基于位置服务（Location Based Service），通过无线电通讯网 络或外部定位方式获取移动终端用户的位置信息，在地理信息 系统平台支持为用户提供相应服务 |
| SAAS | 指 | 软件即服务（Software-as-a-Service），厂商将应用软件统一 部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互 联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时 间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务 |
| CPM | 指 | 互联网营销中的每千次展示成本 |
| CPC | 指 | Cost Per Click，互联网营销中的每次点击成本 |
| CPA | 指 | Cost Per Action，互联网营销中的每次行动成本 |
| 汽车前市场 | 指 | 围绕新车发生销售前产生的营销、数据、服务等市场，与汽车 后市场相对 |
| 汽车后市场 | 指 | 汽车销售以后，围绕汽车使用过程中的各种服务，它涵盖了消 费者买车后所需要的一切服务。 |
| 程序化购买 | 指 | 通过数字平台，代表广告主，自动地执行广告媒体购买的流程。 |
| 用户画像 | 指 | 利用数据完整抽象得出一个用户的信息全貌，是企业应用大数 据的根基。 |
| 渠道画像 | 指 | 利用数据完整抽象得出一个渠道的信息全貌 |
| 文字超链 | 指 | 与文字内容相结合的超链接 |
| 今日头条 | 指 | 一款基于数据挖掘的推荐引擎产品，拥有PC端与移动端产品 |
| 贸促会 | 指 | 中国国际贸易促进委员会 |
| ESOMAR | 指 | 欧洲意见与销售研究学会 |
| 奥美公关 | 指 | 奥美公共关系国际集团 |
| 蓝色光标 | 指 | 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 |
| 伟达公关 | 指 | 伟达国际公关顾问公司，属于WPP集团 |
| 万博宣伟 | 指 | 万博宣伟公关顾问（Weber Shandwick） |
| 罗德公关 | 指 | 罗德公共关系顾问有限公司 |
| 笔克远东 | 指 | 笔克远东集团有限公司 |
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| 司马集团 | 指 | 司马（Syma）展览集团 |
|---|---|---|
| 易车网 | 指 | 易车公司运营的垂直类汽车媒体，包括网络与移动端 |
| 汽车之家 | 指 | 汽车之家运营的垂直类汽车媒体，包括网络与移动端 |
| 爱卡 | 指 | 爱卡汽车网 |
| 益普索 | 指 | Ipsos，巴黎证券交易所上市公司 |
| 盖洛普 | 指 | 盖洛普咨询公司 |
| 零点 | 指 | 零点研究咨询集团 |
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1 、上市公司确立“聚焦行业 + 数据服务”的核心战略
科达股份原主营业务为各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的 建设施工及房地产开发销售。由于国内经济面临下行压力，公司原有主营业务也 因此受到较大影响。为突破上市公司的发展困境，培育新的有发展前景的业务， 提升公司的竞争力，增强公司盈利能力，从而为公司股东创造更大的价值，上市 公司于 2015 年 9 月实施重大资产重组，收购百孚思、上海同立、华邑营销、雨 林木风和派瑞威行等五家公司，初步构建起一条包含品牌管理、创意策划、线上 营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的，囊括汽车、电商、快速消 费品等行业主要客户的互联网营销链条。
上市公司通过前次重组，迅速切入具有良好发展前景的数字营销行业，尤其 是移动互联网的快速发展进一步推动了数字营销行业的爆发性增长，从而也为上 市公司未来的长远发展奠定了良好的行业基础。为加强对前次重组标的公司的整 合和业务协同，上市公司设立链动投资及链动数据，其中链动投资以投资和管控 为核心，实现业务、财务、人力资源、内控等方面的统一管理；链动数据以数据 平台为核心，构建统一的数据后台，整合各子公司业务经营过程中积累的业务端 的数据资料，为各子公司的业务发展提供后台管理服务与数据技术支持。
在前次重组及整合的基础上，上市公司确立了“聚焦与裂变”的发展模式， 聚焦即将业务发展重心聚焦于数字营销行业中高景气度、大市场容量的汽车服务 领域，充分发挥公司在汽车线下场景端、线上营销端及媒体资讯端的综合协同效 应，逐步打造公司在“汽车前市场”的行业应用优势，并利用互联网渠道和大数 据优势，逐步将公司业务链延伸至汽车电商、汽车金融等拥有更大市场容量和发 展前景的 “汽车后市场”；裂变即通过链动数据整合各子公司在汽车营销垂直领
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域中包含发布会、会展、调研、公关、代理、投放、广告监测、媒体、电商、 O2O 等关键节点所积累的基于用户行为的数据资源，在采集和处理海量数据资 源的基础上，进行建模分析、解读挖掘、乃至预测趋势，通过技术手段打通各业 务间的壁垒，向下覆盖技术端，开发大数据广告投放平台和广告监测系统，用数 据指导投放和营销策略，向上拓展到媒体端，如子公司的网络导航及新媒体，支 持其发展成为移动互联网及垂直行业的重要流量入口，由此激发各业务的深层次 融合、协同，在业务嫁接的基础上实现商业模式的衍化和升级，由“互联网营销” 向“汽车数据服务”拓展，构建独立的汽车数据服务生态系统，成为国内汽车数 据服务行业领先者。
2 、互联网数据服务市场前景广阔
（ 1 ）互联网营销正向移动端迁移
2015 年，中国互联网广告整体市场规模为 1,908.35 亿元，同比增长逾 30% 。 在保持了多年的快速增长，互联网营销产业目前已进入成熟期。未来几年增速将 会有所平稳，预计到 2018 年，中国互联网广告市场将突破 3,500 亿元。
根据 IDC 的数据显示，中国智能手机的出货量增速虽然在放缓，仍将成为 全球最大的智能手机市场。截至 2015 年 7 月末，我国移动电话用户数量达 12.95 亿户，其中，值得注意的是 2014 年以来， 4G 用户数进一步提升。截至 2014 年底，中国 4G 用户达到 9,728.4 万户，截至 2015 年 7 月底，中国的 4G 用户 数已突破 2.5 亿户，增速超过 156% ，占移动电话用户的比重达到 19.4% 。
2015 年 1-7 月，中国移动互联网用户总数净增超过 6,220.6 万户，总数规 模达到 9.37 亿户，同比增长 7.5% 。 2015 年 1-7 月移动互联网接入流量累计达 20.2 亿 G ，同比增长 95.3% ，月户均移动互联网接入流量达到 330.9M ，同比增 长 85.1% 。
更好的设备与更快的网速加速消费者习惯的改变。相比其他信息获取渠道， 中国网民每天花在手机和平板电脑上的时间越来越多， 74% 的中国网民拥有一部 智能手机，且每天手机上网时长达 2 小时。
这一用户偏好将成为移动端的互联网营销增长的主要动力。根据 eMarketer
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的预测，中国移动端的互联网营销增长将在 2016-2019 年继续保持 30% 左右的 高速增长。预计到 2019 年，中国移动端互联网营销的市场规模将全面压倒传统 桌面 / 网页数字营销的市场规模。
单位：亿元
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 数字营销整体市场规模 | 1,908.35 | 2,442.78 | 3,004.89 | 3,545.48 | 4,006.11 |
| 传统数字营销市场规模 | 999.99 | 1,035.05 | 1,033.20 | 1,002.45 | 964.32 |
| 移动端数字营销市场规模 | 908.36 | 1,407.74 | 1,971.08 | 2,543.03 | 3,073.16 |
| 移动端数字营销市场增速 | 80.00% | 54.98% | 40.02% | 29.02% | 20.85% |
| 移动端数字营销市场占比 | 47.60% | 57.63% | 65.60% | 71.73% | 76.71% |
数据来源： eMarketer
从国内移动端广告市场结构来看，整个移动广告行业也在发生着变化。基于 App 的广告投放发展迅速。根据艾媒咨询的统计，预计 2015 年 App 广告在移动 端广告市场的份额将达到 26.5% ，并且占比持续增长，预计在 2017 年超过 35% ； 移动搜索广告与 WAP 广告占比从 2014 年开始趋于平稳。
（ 2 ）数据服务是移动营销的基础
传统营销往往注重曝光度和影响力，投放后能够得到多少受众的注意几乎成 为评判传统营销手段的唯一标准。事实上，包括以 cookie 为营销解决方案的互 联网营销在内，传统营销模式下达成最终销售与营销费用投放的关系相当薄弱。
在移动互联网时代，运用大数据等手段，可以结合地理位置、生活习惯、家 庭成员等信息对用户进行画像，实现精准投放；同时，企业结合各种监控手段， 可以准确了解到每一条营销信息的传播路径、起效方式；另一方面，对于消费者 而言，相比传统狂轰滥炸式的广告版面、时段、位置占据，精确定位需求的营销 有的放矢，置换了被无效广告占据的时间，大大加深了消费者与企业之间的互动。
承载上述企业营销信息并送达消费者的则是近年来数量剧增的各类应用。它 们存在于消费者的手持终端中，在为消费者的生活提供大量便利的同时积累了大 量用户行为数据；数据是企业实现用户画像的重要依据，同时又为企业提供足够 将营销手段传播至消费者的流量。从应用开发商的角度而言，企业投放的互联网 广告是其最成熟的商业模式之一。人、企业、应用最终形成了共生与聚合的关系。
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人、企业、应用的共生与聚合离不开数据，对数据背后意义的挖掘离不开技 术不断的演进。从本质上讲，数据是精准营销的核心。面对海量的数据，数据管 理、交易和分析就成为产业链中不可或缺的核心需求。 App 产生非标准化数据带 来了信息互相割裂的孤岛局面，一个可以打破信息孤岛，统领来源不同、口径不 同、结构化程度不同数据的管理平台—— DMP 由此应运而生。目前，国内数据 管理交易市场属于新兴的领域，行业主要参与者为百度、阿里巴巴、腾讯等大型 互联网平台。自发生长并独立的 DMP 平台将会成为数据服务的重要推动力。
3 、新兴汽车营销市场空间巨大
（ 1 ）乘用车市场继续保持增长
根据中国汽车工业协会的统计， 2015 年中国汽车生产量为 2,450.33 万辆， 销售量为 2,459.76 万辆，创历史新高，分别同比增长 3.3% 和 4.7% 。其中，主 要面对普通消费者的乘用车生产量为 2,107.94 万辆，销售量为 2,114.63 万辆， 分别同比增长 5.8% 和 7.3% ，增速高于汽车总体 2.5 和 2.6 个百分点。
在汽车行业，特别是乘用车行业保持稳健增长的局势下，中国政府也进一步 加大了刺激汽车消费的各类政策。 2015 年 9 月，国务院宣布支持新能源和小排 量汽车发展措施，自 2015 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日对购买 1.6 升及 以下排量乘用车实施减半征收车辆购置税的优惠政策。在多项政策的刺激下，汽 车市场增速出现上扬。中国汽车工业协会的统计数字显示， 2015 年 6-8 月销量
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低于同期，但 10 月份以后增长迅猛，四季度汽车工业产销量增长明显。 （ 2 ）汽车行业营销格局出现重大变化
上市公司通过 2015 年 9 月完成的重大资产重组，已经拥有了百孚思、上海 同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家子公司，为上市公司在互联网营销 领域深耕奠定了良好基础。
然而，目前国内互联网营销主要聚合的是传统营销手段难以顾及的中小企业 广告主与长尾流量。以汽车行业为代表的大型企业集团仍倾向于追求品牌曝光而 非单纯购买效果，战略规划、产品设计、市场宣传、推广营销的传统业务链条依 旧延续，投放于互联网营销领域的注意力和资源还不够多。
| 两类广告主精准营销区别对比 | 两类广告主精准营销区别对比 | 两类广告主精准营销区别对比 |
|---|---|---|
| 品牌广告主 | 效果广告主 | |
| 主要企业 | 传统企业，如汽车、快消品、金融等 | 网服类以及本地服务等中小企 业，如电商、游戏等 |
| 预算规模 | 较大 | 较小 |
| 投放广告 目的 |
将品牌保持在较高告知度的水平 | 推动用户进行购买、点击等转化 行为 |
| 对媒体要 求 |
出于对品牌的保护，对于广告出现的 位置有所要求，在购买受众的同时兼 顾媒体的选择 |
通常选择单纯的受众购买以追求 效果 |
| 程序化购 买方式 |
出于预算的可控性的考虑，偏好 non-RTB 的程序化购买方式：程序化 预定和优先购买 |
偏好RTB的程序化购买方式：公 开竞价、受邀竞价 |
| 市场占比 | 目前相对较少，未来将会逐步涉入， 份额增长潜力较大 |
是程序化购买市场的主要参与者 |
| 计费方式 | CPM为主 | CPC、CPA为主 |
目前，品牌广告主在移动端的营销预算占比较低， RTB 等程序化交易运用 尚不普及，然而，互联网去中介化的本质使得汽车行业等品牌广告主依靠广告时 段轰炸，寻求曝光率的做法日渐式微。新型传播手段的兴起不仅可以达成消费者 与企业战略、品牌、营销各部门之间的互动，更可以有效降低企业内部交易成本， 使以大型企业为主的品牌广告主缩短内部流程，强化营销费用预算控制以及投放 效果实时监控。
因此，在选择营销渠道时，汽车行业等品牌广告主向移动互联网大规模迁移 的趋势正在逐渐显现。对于广告公关行业而言，继报纸、电视等传统媒介广告投
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放份额下降后，依靠搜索引擎、新闻网站等进行导流的传统互联网营销模式市场 份额同样将被挤压。将品牌曝光率与品牌地位、品牌形象相兼容以满足品牌广告 主需求的精准营销未来增长潜力巨大。
（ 3 ）汽车行业服务催生互联网营销机遇
目前，汽车行业已经成为互联网营销的重要下游客户。 2014 年，汽车行业 进行了超过 300 亿元的互联网广告投放，占到互联网营销市场总额的两成以上。 在各行业投放比例中排名第一，这与汽车行业在国民经济中的地位密不可分。同 时，在快速增长的移动互联网营销市场，汽车行业客户也占据重要位置。
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随着移动互联网的发展和消费人群的年龄结构、消费结构变化、乘用车市场 继续保持增长、汽车行业营销渠道选择的迁移三重因素影响下，汽车行业客户将 在移动互联网投入更多的营销支出，其占比将出现进一步的提升。针对汽车行业 的数字营销业务将存在良好的市场机会，有利于科达股份通过外延式扩张把握数 字营销领域的战略机遇，快速形成在汽车数据服务等重点行业应用的优势，构建 线上 + 线下的数据服务业务生态平台。
4 、标的资产具有良好的行业地位
本次交易，科达股份将收购爱创天杰、亚海恒业、智阅网络、数字一百等四 家公司 100% 股权。标的公司专注于汽车服务产业链上不同业务环节，以数据为 导向提供服务，在各自的领域拥有较高的行业知名度。
爱创天杰是以技术驱动进行专业整合营销的企业，主要提供公关（ Public Relationship ）、活动（ Event ）、媒介采购服务。爱创天杰在汽车领域拥有丰富的 客户资源及媒介资源，可以继续强化上市公司在汽车领域互联网广告代理业务及
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线上公关服务影响力。
亚海恒业是专业的会展服务提供商，主要从事大型会展的现场综合运营业务 及部分现场广告的代理业务，核心业务专注汽车线下展示体验服务，为北京中国 国际汽车展览会、上海国际汽车工业展览会、中国（广州）国际汽车展览会等国 内外大型国际展会的主场运营商。
智阅网络是一家专注于汽车领域的大数据型新媒体移动互联网公司，以汽车 新媒体为主营业务，旗下产品拥有专业移动端汽车资讯应用“汽车头条”，以及 即将上线的汽车导购平台应用“买车助手”。目前，汽车头条已经拥有每日 65 万以上的活跃用户，可以为整合营销服务提供汽车相关海量流量导入及媒介资 源，提升媒体资源的共享或渗透。
数字一百是一家将互联网等现代调查工具、专业模型产品与市场调查工具和 客户行业特点三者有机结合的专业市场调查机构。作为直接面向消费者的市场调 研机构，可为包括汽车行业在内的下游客户提供其自身或所在行业的消费者需求 数据、网络舆论情报监控、汇总和分析服务，利用数据分析帮助优化整体营销和 公关策略。此外，数字一百旗下的动米科技还能够利用互联网广告监测技术和在 线样本库调查，对企业投放在互联网上的广告进行投放效果的实时监测与评估。
5 、国家政策鼓励并购重组
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境 的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推 进并购重组市场化改革。 2014 年 10 月 23 日，证监会修改并发布了新的《上市 公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市 公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节 简化、定价机制市场化”的特点。 2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国资 委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份 的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调 整和资本市场稳定健康发展。
自 2013 年以来，国内并购市场呈现爆发式增长， 2014 、 2015 年交易数量
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及交易总金额更是连创新高。国内并购市场的高速发展，是在国家利好政策频出、 上市公司积极转型升级及当前资本市场环境推动等因素下的共同结果。
6 、并购是公司外延式发展的首选方式
在国家政策的大力鼓励、资本市场的鼎力扶持和行业高速发展的大背景下， 国内互联网营销产业迎来了并购浪潮。部分互联网及传媒行业上市公司通过并购 重组，积极整合行业资源，扩大竞争优势，提升市场地位。
科达股份未来将秉持内生增长与外延扩张并重的发展路径，一方面整合上市 公司内部资源，不断推进业务嫁接与商业模式衍化升级；另一方面，公司未来将 继续利用外延式扩张把握最新的战略机遇，在逐步形成公司在“汽车前市场”的 综合优势的基础上，以数据服务为核心，逐步将公司业务链延伸至汽车电商、汽 车金融等拥有更大市场容量和发展前景的“汽车后市场”，构建以数据平台为核 心，涵盖营销服务平台+数据平台+新媒体信息平台+电商金融交易平台的汽车数 据服务生态系统。
（二）本次交易的目的
1 、有利于推进公司行业聚焦战略、发挥协同效应，提升公司在汽车市场的 综合服务能力
本次交易完成后，爱创天杰、亚海恒业、数字一百、智阅网络等四家专注于 汽车服务产业链上不同业务环节的企业将成为上市公司全资子公司。届时，上市 公司体内将构建起包含市场调研、线上数字营销、线下展示体验、汽车新媒体等 服务在内，以汽车行业为主要客户的业务平台。公司将在市场规模最大的汽车销 售领域形成平台化服务的独特优势。
具体而言，科达股份将通过成立链动投资来搭建业务、财务、人力资源、内 控等管理系统，推进各业务单元进行充分的业务嫁接与资源整合；具体而言，本 次重组的四家标的与上次重组的五家标的之间业务协同性如下：
科达股份前次重组的五家标的公司分布在互联网营销产业链不同节点，在各 自领域都具有较强的竞争实力。依托上市公司平台进行整合后，在上市公司体内
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形成一条集创意策划（华邑营销）、线上推广（百孚思）、线下执行（上海同立）、 媒体投放（派瑞威行）、媒体平台（雨林木风）为一体的互联网营销产业链。
本次交易完成后，上市公司围绕“聚焦行业+数据服务”核心战略打造的业 务布局将更加清晰完整。既紧扣数据服务，从客户端、流量端、技术端全面布局， 强化数据的获得、分析、优化应用能力，又从线下场景入口 + 线上数字营销入手， 形成“汽车前市场”领域的行业应用优势。上市公司构建的业务生态平台如下图 所示：
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（ 1 ）线上业务协同
在互联网营销兴起后，该领域去中介化态势明显。消费者与企业战略、品牌、 营销各部门之间的互动日渐频繁，渠道检测与品牌形象、产品信息、公关投放效 果反馈对于企业营销活动的重要性不断提升。
本次交易完成后，上市公司体内拥有百孚思、上海同立、爱创天杰三家涵盖 线上线下传播渠道与执行的整合营销服务企业。而数字一百是一家将互联网等现 代调查工具、专业模型产品与市场调查工具和客户行业特点三者有机结合的专业 市场调查机构，可以在三个环节与百孚思、上海同立、爱创天杰产生业务上的协 同效应。
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首先，在前期品牌形象与产品定位阶段，数字一百可根据客户需求进行市场 调研，为客户设计调查问卷，并通过邮件、手机应用等方式向公司样本库中样本 对象发送问卷，从开始就为科学有效的数字营销打下基础。其次，在传播过程中， 数字一百旗下的动米科技能够为客户提供广告投放效果监测服务，客户可以根据 广告投放的实际情况随时对投放渠道进行调整，使其更有针对性，提升效率。最 后，在营销活动结束后，还可以利用数字一百的市场调研与监测服务汇总消费者 反馈和网络舆情并对整个传播过程进行准确评价，利用数据分析帮助优化整体营 销和公关策略。
（ 2 ）线下业务协同
科达股份将下一步发展重点的行业服务定位于汽车服务领域，本次交易也围 绕汽车行业的特有属性，结合上市公司原有资源禀赋进行布局。
汽车不同于其他消费品，属于大宗耐用商品，这使其具有单价高，更新周期 慢的特点。同时，汽车的款式、技术种类又十分繁杂，导致了消费者在购车过程 中倾向于谨慎选择。因此汽车行业客户在进行互联网营销时，往往会将线上推广 与线下落地体验结合进行。
汽车行业客户通过线上媒体对汽车性能及外观等的立体测评与评价进行整 合营销，吸引汽车网民亲自去 4S 店选购汽车或参加试乘试驾活动，以促进汽车 销售成功率的提升。在汽车品牌及产品的线上推广后，线下的会展类活动及试乘 试驾体验才是汽车是否能成功销售的主要环节。通过线下产品体验及会展发布活 动，用户可亲身感受汽车的外观、体验汽车的性能，甚至直接达成购买意向。由 于汽车行业客户这一特殊性质，针对性的互联网营销需线上与线下相互结合。线 上推广为客户提升知名度、吸引用户参与线下活动，线下展示使用户体验落地， 共同促成销售。
本次交易拟收购的标的公司之一亚海恒业提供汽车线下服务，细分领域为会 展服务。亚海恒业多年聚焦线下展示体验服务，具有丰富的经验。由于前述汽车 销售过程中的特性，通过车展、全国巡回展览等形式令消费者有第一手的体验对 促成销售至关重要。本次交易完成后，上市公司可以在收购上海同立的基础上进 一步强化消费者线下场景体验，帮助爱创天杰、百孚思等上市公司体内以线上营
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销传播为主的子公司打造汽车销售领域 O2O 闭环，为行业客户提供更完善的服 务。
（ 3 ）销售与客户资源的协同效应
本次交易完成后，上市公司业务重心将由此前互联网营销服务，转变成具有 行业侧重，以汽车行业客户为中心的行业服务。标的公司与上市公司原有业务之 间在客户资源与主营业务之间的互补可以产生协同效应。
爱创天杰主营业务由整合传播、事件营销、区域营销、媒体广告投放四大板 块组成，而前次完成收购的百孚思是专注于汽车行业的数字整合营销专业服务提 供商，主营业务为品牌及产品的互联网营销、网络公关与网站建设；上海同立立 足于线下会展服务，以客户体验为导向，结合互联网营销推广，为客户提供线上 线下的整体式营销服务。
同时，三家公司还在多年经营中各自掌握了良好的客户关系。爱创天杰在汽 车行业服务的主要客户有海马汽车（郑州、海口）、东风柳汽、上海大众；百孚 思则覆盖了神龙汽车、标致雪铁龙、长安马自达、奇瑞汽车；上海同立拥有上汽 通用、广汽菲亚特、捷豹路虎等客户。
因此，爱创天杰、百孚思、上海同立可以进行协同，开展合作，发挥各自在 线上线下、广告资源等方面的差异化优势，结合科达股份旗下其他子公司的业务 能力，如华邑营销的创意策划、链动数据的 DMP 平台，共同为汽车行业客户提 供全方位服务。
（ 4 ）资源采购的协同效应
目前，科达股份在互联网营销领域已不同程度的与国内包括网易、腾讯、 360 、搜狗、新浪等各大网络媒体平台以及易车网、汽车之家、爱卡等专业类汽 车媒体进行合作，但是在媒介资源的掌控上仍有进一步提升的空间。本次收购标 的公司之一智阅网络旗下产品拥有专业移动端汽车资讯应用“汽车头条”，以及 即将上线的汽车导购平台应用“买车助手”，向消费者提供汽车类专业资讯，目 前已经拥有每日 65 万以上的活跃用户。而同为标的公司之一的爱创天杰与前次 重组完成收购的百孚思主营业务均围绕汽车行业互联网营销展开，对汽车专业类 媒体资源有较大采购需求。本次重组完成后，智阅网络可以为科达股份旗下其他
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子公司提供海量媒介资源，提升媒体资源的共享或渗透，扩大媒体资源优势。
此外，互联网营销公司在进行采购时，买断式和“以销定采”式是两种主要 的采购模式。买断式采购模式主要是广告公司将媒体的广告位、广告时间等媒体 资源进行买断，再进行销售的一种模式；而“以销定采”的采购模式则是在客户 认可整体互动营销策略、创意、投放排期后，公司才会安排采购媒体资源。与“以 销定采”模式相比，买断式采购模式具有竞争能力较强、毛利率较高等优势，但 若无法及时将媒体资源卖出，将形成滞销风险，对盈利水平带来一定影响。上市 公司通过整合原有的互联网营销业务以及本次收购的爱创天杰等标的公司，将提 升媒体资源的利用率，有效地降低了买断式采购造成的媒体资源滞销风险，提升 整体利润水平。
2 、有利于公司实现由“互联网营销”向“汽车数据服务”的战略升级
通过前次重组，科达股份已经在互联网营销领域完成良好布局。本次交易涉 及的四家标的公司将在前次重组基础上进一步深化行业聚焦战略，专注汽车服务 领域，依托上市公司平台进行资源整合，深度发掘各场景的海量数据资源，最终 实现从互联网营销到数据服务的战略升级。
从互联网营销到数据服务，数据化、系统化，是科达股份未来发展的目标和 愿景。 2015 年 9 月，上市公司完成收购的百孚思、上海同立、华邑营销、雨林 木风和派瑞威行在业务的开展过程中，分别建立了数据采集机制，积累了大量优 质的数据资源。重组完成后，五家公司已完成数据平台的共享，形成共同的数据 管理机制，从客户拓展、媒体采购、创意设计、投放营销、用户属性等业务开展 的各个阶段实现数据的收集共享，为五家公司今后独自或共同开展业务提供强大 的数据支持。
在此基础上，本次收购的四家标的公司同样在业务开展的过程中积累了大量 优质的数据资源。交易完成后，公司将拥有 3 个端口的数据源：线上营销服务端： 包括数字一百的在线调研、华邑营销的创意策划、派瑞威行的广告代理、百孚思 与爱创天杰的整合营销等业务；线下场景入口端：包括上海同立的全案执行、亚 海恒业的会展服务构成；媒体资讯端：包括智阅网络的移动新媒体应用。
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数据是精准营销的核心。海量的数据之下，数据管理、交易和分析不可或缺， DMP 由此应运而生，其在互联网营销产业中主要起到以下 4 个方面的作用，标 示用户；对用户行为进行记录和分析；提供用户的人口属性、地域等信息；刻画 社交关系；对用户信息进行进一步描述。
而在移动端数字营销兴起的时代， DMP 的作用进一步提升。与 PC 端不同， 移动端不存在类似 cookie 标准的精准广告解决方案，用户画像难度大增。移动 端多样化应用及地理位置的多样性使得数据更加分散，收集难度加大，导致每一 个 App 的数据信息形成相对的信息孤岛。另一方面，移动端基于触控、语音、 视频等互动形式的营销其即时性要求更高，广告主跨屏投放需求的实现同样需要 更多的数据积累。可见， DMP 将可有效实现多渠道数据整合、多维度数据展现、 场景化用户画像、媒体画像等功能，并协助 DSP 在投放过程中进行数据匹配， 极大提升移动端数字营销的准确性及商业价值。
在前次收购完成后，上市公司已经成立链动数据，启动独立 DMP 平台研发 与建设。本次交易完成后，标的公司可以共享链动数据在 DMP 领域的研发成果， 实现接入不同来源和不同格式不同类型的数据，将企业来自搜索引擎、网站访客、 社交、销售、 ID 、 Call center 、门店、活动宣传等不同途径相互割裂的数据进行 整合，将企业的第一方数据库打通，让企业可以更加精确的系统管理自己的第一 方数据；同时整合第三方数据，确保数据的绝对量和结构多样性。同时将贯穿用 户整个生命周期，自然属性、社会属性、长短期兴趣、显隐性兴趣、消费行为、 生活状态等信息进行标签化，同时绝对避免可辨别用户身份的信息收录，保证用 户隐私的同时，以更多的维度进行标签标记。
在利用渠道画像、用户画像、时间隧道等工具进行数据采集、储存、整合、 结构化、深入挖掘的基础上，链动数据可以根据客户的要求进行包含文字超链、 图片联想、视频产品开发以支持标的公司，为科达股份建立完善的移动广告分发 能力。同时，丰富而深入的行业数据库还可以帮助标的公司更快地感知市场变化， 把握客户与消费者需求，以数据驱动标的公司取得进一步的成长。
同时，拥有独立的垂直的汽车数据平台也符合聚焦汽车行业的公司战略。完 备的“汽车前市场”数据将会是公司未来向汽车电商、汽车金融、汽车文化运营
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和汽车后服务市场拓展的有力抓手，因此本次重组有利于公司实现由“互联网营 销”向“汽车数据服务”的战略升级。
3 、有利于确立汽车服务行业地位，打开汽车后市场发展空间
汽车行业促进就业并拉动消费，是国民经济的支柱产业之一。汽车行业服务 领域细分、前景广阔。本次交易上市公司立足于线上营销服务的调研咨询、在线 创意、代理交易平台、电商营销，到线下场景服务的汽车会展、新车发布、营销 活动全案执行，再拓展汽车新媒体领域，涵盖为汽车行业服务上下游产业链，确 立上市公司在汽车行业服务中的地位。
未来上市公司将以此为基础，凭借围绕“汽车前市场”领域打造的全产业链、 积累的客户资源以汽车数据平台，计划在未来五年内利用以汽车数据为核心的资 源优势向汽车电商、汽车金融、汽车后市场服务及汽车文化运营等领域纵深拓展， 打开更广阔的发展空间。
4 、有利于培育新的利润增长点，增强公司盈利能力
面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固原有建筑及房地产业 务的同时，积极寻找战略发展的突破点。 2015 年 9 月完成重大资产重组，完成 对百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家公司的收购，进入 了目前正在高速发展，具有广阔的市场前景、得到国家众多的政策支持和强大爆 —— 发潜力的新兴行业 互联网营销。
本次交易完成后，数字一百、爱创天杰、亚海恒业、智阅网络将成为科达股 份全资子公司，纳入合并报表范围。 2015 年，四家标的公司合计实现营业收入 46,261.54 万元，归属于母公司的净利润 3,684.37 万元，扣除非经常性损益后归 属于归属于母公司的净利润 7,578.79 万元。
上述四家标的公司所处行业具有良好的发展前景，且在各自的细分领域均具 有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持 续发展能力将大大增强，并将依托上市公司平台进行整合。四家标的公司之间， 以及与上市公司原有业务在技术研发、业务模式、资源采购、客户资源等方面具 有协同效应。
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因此，本次交易将优化上市公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大上市公 司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源 整合能力，进而提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力， 以实现上市公司快速发展。
二、本次交易的具体方案及合同内容
（一）交易概述
科达股份拟发行股份及支付现金购买爱创天杰 100% 股权、亚海恒业 100% 股权、智阅网络 100% 股权以及数字一百 100% 股权，同时拟以询价的方式向不 超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 30 亿元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 。
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金 两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同 构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。
（二）发行股份及支付现金购买资产
科达股份拟通过发行股份及支付现金方式购买禹航基金、张桔洲、吴瑞敏、 祺创投资持有的爱创天杰 100% 股权；禹航基金、朱春良、李薇、亚海资产持有 的亚海恒业 100% 股权；禹航基金、张耀东、苟剑飞、易车科技持有的智阅网络 100% 股权；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百 100% 股权。
1 、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1 元。
2 、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系非公开发行，股份发行对象 为爱创天杰股东禹航基金、张桔洲、吴瑞敏、祺创投资；亚海恒业股东禹航基金、
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朱春良、李薇；智阅网络股东禹航基金、张耀东、苟剑飞；数字一百股东引航基 金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉。
3 、定价原则及发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条有关规定，上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次购买 资产的定价依据为不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90% ， 即 18.85 元 / 股。经交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格为 18.85 元 / 股。
4 、发行数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对
方合计发行股份 8,841.9834 万股。具体对价支付方案如下：
| 交易 标的 |
交易对方 | 占比 | 股份支付金额 （万元） |
股份支付数量 （万股） |
现金支付金额 （万元） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 爱创 天杰 |
祺创投资 | 48.45% | 9,734.20 | 516.4031 | 36,390.20 | |
| 张桔洲 | 29.75% | 28,322.00 | 1,502.4933 | - | ||
| 吴瑞敏 | 6.80% | 2,403.80 | 127.5225 | 4,069.80 | ||
| 禹航基金 | 15.00% | 14,280.00 | 757.5596 | - | ||
| 合计 | 100.00% | 54,740.00 | 2,903.9785 | 40,460.00 | ||
| 亚海 恒业 |
亚海资产 | 63.00% | - | - | 74,970.00 | |
| 禹航基金 | 10.00% | 11,900.00 | 631.2997 | - | ||
| 朱春良 | 24.30% | 28,917.00 | 1,534.0583 | - | ||
| 李薇 | 2.70% | 3,213.00 | 170.4509 | - | ||
| 合计 | 100.00% | 44,030.00 | 2,335.8089 | 74,970.00 | ||
| 智阅 网络 |
禹航基金 | 10.00% | 7,140.00 | 378.7798 | - | |
| 张耀东 | 67.50% | 24,097.50 | 1,278.3819 | 24,097.50 | ||
| 苟剑飞 | 9.00% | 3,213.00 | 170.4509 | 3,213.00 | ||
| 易车科技 | 13.50% | - | - | 9,639.00 | ||
| 合计 | 100.00% | 34,450.50 | 1,827.6126 | 36,949.50 | ||
| 数字 一百 |
引航基金 | 59.29% | 24,901.80 | 1,321.0503 | - | |
| 汤雪梅 | 20.05% | 4,210.50 | 223.3687 | 4,210.50 | ||
| 张彬 | 8.97% | 1,883.70 | 99.9310 | 1,883.70 | ||
| 一百动力 | 6.69% | 1,404.90 | 74.5305 | 1,404.90 |
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| 于辉 | 5.00% | 1,050.00 | 55.7029 | 1,050.00 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 100.00% | 33,450.90 | 1,774.5834 | 8,549.10 | ||
| 总 计 | 166,671.40 | 8,841.9834 | 160,928.6000 |
5 、锁定期
参见本独立财务顾问报告“重大事项提示 / 五、本次发行股份情况 / （二） 股份锁定安排”。
6 、业绩承诺及补偿安排
（ 1 ）业绩承诺期
业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即：如本次交 易于 2016 年度实施完毕，则业绩承诺期为 2016 年、 2017 年和 2018 年。如果 本次交易未能于 2016 年度实施完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行 调整，双方协商后签署补充协议予以确认。
（ 2 ）业绩承诺净利润数及实际净利润数
业绩承诺参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“一、本次重组方案 概述 / （三）业绩承诺及补偿安排”。
科达股份在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的税后净利润 数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该 等差异情况进行专项审核并出具的报告 / 意见。
为避免争议，各方理解并确认，上述专项审核的净利润数（不论是否扣除非 经常性损益）与标的公司年度审计报告所审计确认的净利润数可能存在差异，但 本协议项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务 的依据。
业绩承诺期标的公司每年年末至次年 6 月 30 日期间从某一客户实际收回的 应收账款金额低于该年年末（ 12 月 31 日）对该客户应收账款余额（对于按照完 工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后 6 个月内；若开票时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次年的 6 月 30 日起的 6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该 利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具
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时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调 减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。
专项审核的中介机构费用以及本次交易完成后科达股份向标的公司派遣相 关人员发生的人员费用如实际由标的公司承担，则业绩承诺期在计算标的公司应 实现的承诺净利润指标时，前述相关费用应予以扣除。
各方同意，如标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低（简称“实际 净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现承 诺。
如出现上述情形的，实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分由业 绩承诺方根据协议约定进行补偿。
（ 3 ）盈利补偿及其方案
如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承 诺净利润累计数的，则业绩承诺方应按照《购买资产协议》中确定的股份和现金 的支付比例来计算其业绩承诺方应当补偿的股份数量和现金数额。
具体股份补偿数额及现金补偿金额计算公式如下： ①股份补偿数额
业绩承诺期，当年补偿股份数计算公式为：当年应补偿股份数量=（标的公 司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷ 标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×（标的资产交易作价÷发行价格）× （上市公司以股份方式向业绩承诺方支付的交易对价额÷上市公司以股份和现金 - 方式向业绩承诺方支付的交易对价额） 已补偿股份数量。前述“发行价格”为 科达股份本次交易发行股份购买标的资产的发行价格；“交易对价额”为科达股 份为购买标的资产而向业绩承诺方支付的股份及/或现金对价，其中以股份方式 支付的，其交易对价额为发行股份数量×发行价格，下同。
如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值， 即业绩承诺补偿主体无需向上市公司补偿股份。但业绩承诺补偿主体已经补偿的
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股份不冲回。
补偿股份合计数以本次交易各交易对方认购的上市公司股份数量（包括转增 或送股的股份）为上限。
②现金补偿金额
现金补偿合计金额的计算公式为：
当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司 截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和 ×标的资产交易作价×（上市公司以现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额÷上 - 市公司以股份和现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额） 已补偿现金数量。
如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于 0 时，则按 0 取值， 即业绩承诺方无须向科达股份补偿现金。但业绩承诺方已经补偿的现金不冲回。
现金补偿的总额不超过各交易对方参与本次交易而取得的现金支付对价。 ③补偿数额的调整
若科达股份在业绩承诺期内有现金分红的，各交易对方应在股份补偿实施前 向科达股份返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配 现金股利×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增 股本的，则回购股份的数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数×（ 1+ 送股或转增比例）。
如因下列原因导致业绩承诺期内业绩承诺方出现标的公司经审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司的 净利润孰低（“实际净利润数”）未达到对应的承诺净利润情形之一的，协议各方 可协商一致，以书面形式对协议约定的补偿股份数量和补偿现金数额予以调整： 发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件，该等事件 包括但不限于：地震、台风、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害，战争（不 论曾否宣战）、骚乱、罢工、疫情等社会性事件，政府征用、征收、征迁、政府 禁令、法律变化等政府强制性行为，以及全球性或全国性的重大金融危机。上述
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自然灾害、社会性事件、政府强制性行为或金融危机导致标的公司发生重大经济 损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情 况协商减轻或免除业绩承诺方的补偿责任。
（ 4 ）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，科达股份将对标的资产进行减值测试，如果减值额大 于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格 + 已补偿现金金额），则业绩承诺方 同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。资 产减值补偿的股份数量为：资产减值应补偿股份数量 = 减值额÷本次交易股份发 - - 行价格 已经补偿的股份 已补偿现金 / 发行价格。
其中，减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期 内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如按前款规定计算的应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司 股份数量，差额部分由其以现金方式进行补偿，计算公式为：补偿金额 = （资产 减值另需补偿的股份数 - 资产减值已补偿的股份数） × 发行价格。
（ 5 ）盈利补偿的实施
如根据《盈利补偿协议》约定出现应进行利润补偿的情形，科达股份应在审 计机构专项审计报告及减值测试结果正式出具日起 1 个月内召开董事会，确定各 业绩承诺方盈利补偿方案（包括应补偿股份数量及现金金额等），并在董事会决 议日后 10 个工作日内将各业绩承诺方持有的该等数量股份划转至科达股份董事 会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利 分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归科达股份所有。
科达股份应在前述董事会后就股份回购事宜召开股东大会，并在股东大会审 议通过之日起 30 个工作日内将应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并 予以注销。
若股东大会未审议通过回购议案，则科达股份应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后的 30 个工作日内 将相应数量的股份赠与科达股份董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方
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以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有 的股份数后科达股份的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
各方同意，就以现金方式补偿的部分，业绩承诺方应在科达股份董事会确定 盈利补偿方案之日起 30 个工作日内，将用于补偿的现金金额按协议约定支付至 科达股份指定账户。
7 、超额业绩奖励
标的公司三年累计的业绩额承诺实现的情况下，上市公司需对业绩承诺方予 以奖励。奖励数额为超额业绩部分的 30% 。前述“超额业绩部分” = 业绩补偿承 - 诺期间经审计的归属于母公司股东所有的净利润累计数 承诺净利润累计数。相 关奖励应在第 3 年业绩承诺期结束、该年度专项审核报告及减值报告出具后的 30 个工作日内通过合法方式实施，具体由业绩承诺方与科达股份在实施时协商 确定。
各方同意，根据有关法律法规及监管政策要求，前述奖励数额应不超过业绩 承诺方交易对价额的 20% 。
8 、调价机制
参见本独立财务顾问报告“重大事项提示 / 五、本次发行股份情况 / （三） 价格调整机制”。
（三）募集配套资金
公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金 不超过 300,000.00 万元。本次募集的配套资金扣除相关中介机构费用后，用于 支付标的资产现金对价以及互联网数字营销服务平台项目建设，剩余部分用于补 充公司流动资金。
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金 两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同 构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。
1 、发行种类和面值
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本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人 民币 1.00 元。
2 、发行对象及发行方式
公司拟以非公开方式向不超过 10 名特定对象发行股份。本次交易中，科达 股份向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。
3 、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会 议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90% ，即 19.45 元 / 股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发 行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的 独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，科达股份如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行价格调整办法对发行 底价进行相应调整。
4 、发行数量
科达股份拟以询价方式向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超 过 300,000.00 万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的 100% 。 按照发行底价 19.45 元 / 股测算，不考虑价格调整因素，本次募集配套资金拟增 发股份不超过 15,424.1645 万股。
科达股份将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据 发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和 发行股数。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后， 根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保 荐机构）协商确定。
5 、股份锁定
科达股份向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股
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份，自新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
6 、募集资金用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能 力，本次交易拟非公开发行募集配套资金（扣除相关中介机构费用后）用于支付 现金对价、互联网数字营销服务平台项目建设和补充流动资金，拟募集资金总额 不超过 300,000.00 万元。
募集资金具体投入项目如下：
| 序号 | 募集资金用使用项目 | 总投资规模 （万元） |
拟投入募集 资金（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 本次交易现金对价支付 | 160,928.60 | 160,928.60 |
| 2 | 互联网数字营销服务平台项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 119,071.40 | 119,071.40 |
| 合 计 | 300,000,00 | 300,000.00 |
7 、调价机制
参见本独立财务顾问报告“重大事项提示 / 五、本次发行股份情况 / （三） 价格调整机制”。
（四）过渡期间损益安排
各方同意自交割日起 5 个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会 计师事务所对科达股份在过渡期内的损益进行审计。若标的公司在过渡期内净资 产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分 归科达股份所有；若标的公司在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成 亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30 个工 作日内，由各交易对方按照其在标的公司的持股比例以现金方式全额补足。
（五）本次交易决策过程和批准情况
1 、董事会的授权和批准
上市公司本次交易决策过程和批准情况参见本独立财务顾问报告“重大事项 提示”之“八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。
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独立财务顾问报告
2 、交易对方的授权和批准
本次重大资产重组交易对方中的非自然人，已根据其公司章程或合伙协议取 得其内部权力机构的批准和授权，具体如下：
-
（ 1 ）根据引航基金投资决策委员会决议，同意引航基金参与本次交易。
-
（ 2 ）根据禹航基金投资决策委员会决议，同意禹航基金参与本次交易。
-
（ 3 ）根据祺创投资合伙企业决议，同意祺创投资参与本次交易。
-
（ 4 ）根据亚海资产合伙企业决议，同意亚海资产参与本次交易。
-
（ 5 ）根据易车科技股东会决议，同意易车科技参与本次交易。
-
（ 6 ）根据一百动力合伙企业决议，同意一百动力参与本次交易。
三、本次重组对上市公司的影响
参见本独立财务顾问报告“重大事项提示 / 七、本次重组对上市公司的影 响”。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 名 称 | 科达集团股份有限公司 |
|---|---|
| 外文名称 | KEDA GROUP CO., LTD. |
| 公司注册地址 | 广饶县大王经济技术开发区 |
| 公司办公地址 | 山东省东营市府前大街65号 |
| 法定代表人 | 刘锋杰 |
| 注册资本 | 86,888.6423万元 |
| 设立日期 | 1993年12月17日 |
| 注册号/统一社会 信用代码： |
91370000164960593R |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 科达股份 |
| 股票代码 | 600986 |
| 上市日期 | 2004年4月26日 |
| 董事会秘书 | 姜志涛 |
| 联系电话 | 0546-8304191 |
| 传 真 | 0546-8304191 |
| 电子邮箱 | [email protected] |
| 公司网站 | www.keda-group.com |
| 经营范围 | 柴油、汽油零售、二类机动车维修保养(以上限分支机构凭许可证经营)； 对外派遣实施下述境外工程所需的劳务人员(有效期限以许可证为准)。 承包境外市政建设工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设 备、材料出口；市政、公路、污水处理及给排水工程施工；交通防护器 材加工；交通信号灯、交通信号控制设备安装，交通防护器材的安装、 施工，公路养护；汽车配件、机械配件的生产、销售；润滑油零售；沥 青、金属材料、工程材料销售，商品混凝土生产、销售；建筑工程、水 利、水电工程、港口与海岸工程、铁路工程施工；公路、市政公用、建 筑工程、水利工程、园林绿化工程设计及工程总承包和相关技术咨询， 旧桥加固技术服务；房地产开发、销售；进出口业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立及历史沿革
（一）公司设立
科达集团股份有限公司是 1993 年经山东省东营市经济改革委员会东体改发 【 1993 】第 35 号文《关于东营市第二市政工程公司改组为股份制企业申请报告
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的批复》批准，由原东营市第二市政工程公司整体改制，以其净资产出资折股， 同时以定向募集方式设立的股份有限公司。 1993 年 10 月 30 日公司召开创立大 会暨首次股东大会，并依法于当年 12 月 17 日在山东省东营市工商行政管理局 注册登记，注册资本 2,420.57 万元，每股面值 10 元，总股本为 242.057 万股。
（二）公司曾用名称
公司设立时名称为“山东省东营科达集团股份有限公司”， 1997 年更名为 “山东科达集团股份有限公司”， 1998 年更名为“科达集团股份有限公司”。
（三）最近三年的控制权变动情况
上市公司最近三年控制权未变动。上市以来公司最近一次控制权变动情况如 下：
公司上市之初控股股东为广饶县科达实业有限责任公司（以下简称“科达实 业”，山东科达集团有限公司前身），大王镇人民政府持有科达实业 95.26% 的 股权，公司实际控制人为大王镇人民政府。
2007 年 12 月，《中共大王镇委、大王镇人民政府关于广饶县科达实业有限 责任公司深化企业产权制度改革的批复》（大发【 2007 】 67 号文件）同意大王 镇政府将所持科达实业的 95.26% 股权转让给刘双珉等主要经营者及领导班子成 员。 2007 年 12 月 11 日，大王镇政府与刘双珉等 22 位自然人就科达实业股权 转让签订了《股权转让协议书》。同时，经科达实业股东会同意，宋振林等 34 位自然人与刘双珉就科达实业股权转让签订了《股权转让协议》，将 34 人所持 股权转让给刘双珉。上述股权转让完成后，刘双珉持有科达实业 60.02% 的股权， 公司实际控制人变更为刘双珉。
三、最近三年的重大资产重组情况
经上市公司第七届董事会第十三次会议以及上市公司 2015 年第一次临时股 东大会审议通过，公司发行股份及支付现金购买百孚思 100% 股权、上海同立 100% 股权、华邑营销 100% 股权、雨林木风 100% 股权以及派瑞威行 100% 股权， 同时向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金以及安信乾盛
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
- 兴源专项资产管理计划发行股份募集不超过本次交易总金额（交易标的成交价 现金支付交易对价 + 配套募集资金） 25% 的配套资金。
2015 年 7 月 31 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准科达集团股份 有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可 [2015]1837 号），核准公司向百仕成投资、王华华等 发行 400,216,715 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 133,400,000 股股份募集本次购买资产的配套资金。
2015 年 9 月 1 日，公司本次发行的 533,616,715 股股票在中国证券登记结 算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。
2015 年 9 月 28 日，公司完成相关工商变更登记手续并取得山东工商行政 管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本（股本）由人民币 33,526.9708 万元变更为人民币 86,888.6423 万元。至此，公司完成收购百孚思 100% 股权、 上海同立 100% 股权、华邑营销 100% 股权、雨林木风 100% 股权以及派瑞威行 100% 股权。
该次交易完成后，百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行成为 上市公司全资子公司。上市公司体内形成了一条包含品牌管理、创意策划、线上 营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的，囊括汽车、电商、快消品 等行业主要客户的互联网营销链条。上市公司进入互联网营销行业，实现公司的 业务转型，为公司创造新的利润增长点，能够有效增强公司的持续盈利能力和抗 风险能力。
四、上市公司主营业务情况
公司自成立以来，一直以基础设施施工为主营业务。在该领域内公司以质量 拓市场，以管理求发展，不断积累和扩大品牌知名度，积累了良好的市场口碑， 具有较高的资质等级。目前公司具有公路工程施工总承包壹级资质、市政公用工 程施工总承包壹级资质、桥梁工程专业承包壹级资质、公路路基工程专业承包壹 级资质、公路交通工程专业承包交通安全设施分项资质，良好的企业品牌为公司 的发展提供了坚实的基础。公司上市之初主营业务为：公路、市政基础设施、桥
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隧、水利、环保等工程项目的建设施工，并通过子公司科英激光电子经营激光头 来料加工。 2005 年公司经营范围增加“房地产开发、销售”，公司主营业务变 更为“基础设施施工与房地产开发”。 2009 年，公司经营范围增加“园林绿化 工程设计及工程总承包和相关技术咨询，旧桥加固技术服务”，公司主营业务变 更为“基础设施设计、施工与房地产开发”。
2015 年公司收购百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行后， 上市公司新增互联网营销业务。
最近三年公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
| 收入分类 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 | 2013 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 公路桥梁施工 及附属设施 |
76,189.80 | 31.61% | 103,382.67 | 93.08% | 67,965.65 | 75.29% |
| 互联网营销 | 122,872.37 | 50.98% | - | - | - | - |
| 商品房销售 | 39,478.95 | 16.38% | 2,893.27 | 2.61% | 6,794.33 | 7.53% |
| 商品销售 | 2,492.03 | 1.03% | 4,790.30 | 4.31% | 15,513.29 | 17.18% |
| 合计 | 241,033.15 | 100.00% | 111,066.24 | 100.00% | 90,273.27 | 100.00 % |
五、主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润 扣除非经常性损益后的归属 于上市公司股东的净利润 经营活动产生现金流量净额 资产负债率（母公司） 毛利率 每股收益（元/股） |
2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
| 888,452.00 | 464,134.76 | 412,806.90 | |
| 386,471.38 | 79,025.84 | 74,018.81 | |
| 241,696.48 | 111,543.93 | 90,793.83 | |
| 17,174.14 | 7,067.48 | 9,361.98 | |
| 12,256.97 | 5,007.03 | 7,436.00 | |
| 8,475.82 | 4,347.19 | -839.54 | |
| 47,612.55 | 627.97 | -50,819.69 | |
| 42.44% | 75.14% | 76.48% | |
| 17.63% | 16.36% | 12.39% | |
| 0.23 | 0.16 | 0.12 |
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六、公司控股股东及实际控制人情况
本次交易之前，科达集团为上市公司控股股东，持有上市公司 15.86% 的股 权，科达集团及其关联方持有上市公司 19.25% 的股权，刘双珉持有科达集团 81.75% 的股权，为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后，科 达集团及其关联方将持有公司 15.05% 的股权，仍为上市公司控股股东，刘双珉 仍为上市公司实际控制人。最近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
（一）控股股东情况
| 名 称 | 山东科达集团有限公司 |
|---|---|
| 住 所 | 东营市府前大街65号 |
| 法定代表人 | 刘双珉 |
| 注册资本 | 9,497.8万元人民币 |
| 设立日期 | 1996年12月28日 |
| 注册号/统一 社会信用代码 |
370523018072265 |
| 经营范围 | 对建筑业、房地产业、金融业、工业、餐饮业项目投资；企业管理咨询、 财务咨询服务；文化旅游产业项目开发；广告业务；市政、公路工程施工、 园林绿化工程；货物及技术进出口业务；农业技术开发（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二）实际控制人情况
刘双珉，男，中国国籍，无境外居留权。 1982 年至 1984 年任山东省滨州 市市政工程处施工队队长； 1984 年至 1993 年任东营市第二市政工程公司总经 理； 1993 年至 2000 年任科达集团股份有限公司董事长兼总经理； 2000 年至 2010 年任科达集团股份有限公司、东营科英激光电子有限公司、东营黄河大桥有限责 任公司董事长； 2010 年至今任科达集团党委书记、董事长。刘双珉先生与公司 的控制关系如下：
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==> picture [168 x 164] intentionally omitted <==
七、上市公司符合启动本次重组条件的其他情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形。
八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况
上市公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚 的情况。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情 况
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受交易所公开谴责 的情况。
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第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易之交易对方包括：爱创天杰股东祺创投资、张桔洲、禹航基金、吴 瑞敏，亚海恒业股东亚海资产、朱春良、李薇、禹航基金，智阅网络股东张耀东、 易车科技、苟剑飞、禹航基金，数字一百股东引航基金、汤雪梅、张彬、一百动 力、于辉。
二、本次交易对方详细情况
（一）爱创天杰股东
截至本独立财务顾问报告签署日，爱创天杰的产权控制结构如下：
==> picture [414 x 321] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
祺创投资 张桔洲 禹航基金 吴瑞敏
48.45% 29.75% 15% 6.8%
爱创天杰
100% 100% 100% 100% 100%
北京爱创天
北京爱创天 北京爱创风 北京祺越营 北京爱创天
雅品牌管理
博营销顾问 华公关顾问 销顾问有限 下营销顾问
顾问有限责
有限公司 有限公司 责任公司 有限公司
任公司
100%
北京爱创盛
世文化传媒
有限公司
1 、祺创投资
----- End of picture text -----
（ 1 ）基本情况 名 称 北京祺创投资管理中心（有限合伙）
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企业性质 有限合伙企业 住 所 北京市通州区永乐店镇永乐大街 9 号 -868 号 执行事务合伙人 张桔洲 投资总额 150 万元 设立日期 2015 年 11 月 25 日 营业期限 2015 年 11 月 25 日至长期 统一社会信用代码 91110112MA00243Y62 投资管理；投资；投资咨询。 ( “ 1 、未经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金； 2 、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3 、不得发放贷款； 4 、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5 、 经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。 )
（ 2 ）历史沿革
① 2015 年 11 月，设立
2015 年 11 月 20 日，张桔洲、吴瑞敏等十七名自然人签署《北京祺创投资 管理中心（有限合伙）合伙协议》，出资 150 万元设立祺创投资。
2015 年 11 月 25 日，祺创投资取得北京市工商行政管理局通州分局核发的 《营业执照》。
设立时，祺创投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张桔洲 | 普通合伙人 | 17.50 | 11.67% |
| 2 | 田雯 | 有限合伙人 | 51.45 | 34.30% |
| 3 | 鲁达光 | 有限合伙人 | 33.63 | 22.42% |
| 4 | 吴瑞敏 | 有限合伙人 | 17.64 | 11.76% |
| 5 | 周日 | 有限合伙人 | 9.27 | 6.18% |
| 6 | 张友鹏 | 有限合伙人 | 5.84 | 3.89% |
| 7 | 张亚 | 有限合伙人 | 4.56 | 3.04% |
| 8 | 周春燕 | 有限合伙人 | 1.69 | 1.12% |
| 9 | 金晓霞 | 有限合伙人 | 1.35 | 0.90% |
| 10 | 苑斌 | 有限合伙人 | 1.21 | 0.81% |
| 11 | 崔群 | 有限合伙人 | 1.21 | 0.81% |
| 12 | 詹伟锋 | 有限合伙人 | 1.15 | 0.76% |
| 13 | 杨敏琦 | 有限合伙人 | 1.08 | 0.72% |
| 14 | 翟兵营 | 有限合伙人 | 1.01 | 0.67% |
| 15 | 陈君 | 有限合伙人 | 0.67 | 0.45% |
| 16 | 郑川 | 有限合伙人 | 0.47 | 0.31% |
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| 17 | 高继青 | 有限合伙人 | 0.27 | 0.18% |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 150.00 | 100.00% |
② 2016 年 2 月，第一次转让
2016 年 2 月 26 日，祺创投资全体合伙人签署变更决定书，同意杨敏琦退 伙，同意张桔洲出资额变更为 18.58 万元，合伙企业出资额不变。同日全体合伙 人签署了新的《合伙协议》及《认缴出资确认书》。
变更完成后，祺创投资各合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张桔洲 | 普通合伙人 | 18.58 | 12.39% |
| 2 | 田雯 | 有限合伙人 | 51.45 | 34.30% |
| 3 | 鲁达光 | 有限合伙人 | 33.63 | 22.42% |
| 4 | 吴瑞敏 | 有限合伙人 | 17.64 | 11.76% |
| 5 | 周日 | 有限合伙人 | 9.27 | 6.18% |
| 6 | 张友鹏 | 有限合伙人 | 5.84 | 3.89% |
| 7 | 张亚 | 有限合伙人 | 4.56 | 3.04% |
| 8 | 周春燕 | 有限合伙人 | 1.69 | 1.12% |
| 9 | 金晓霞 | 有限合伙人 | 1.35 | 0.90% |
| 10 | 苑斌 | 有限合伙人 | 1.21 | 0.81% |
| 11 | 崔群 | 有限合伙人 | 1.21 | 0.81% |
| 12 | 詹伟锋 | 有限合伙人 | 1.15 | 0.76% |
| 13 | 翟兵营 | 有限合伙人 | 1.01 | 0.67% |
| 14 | 陈君 | 有限合伙人 | 0.67 | 0.45% |
| 15 | 郑川 | 有限合伙人 | 0.47 | 0.31% |
| 16 | 高继青 | 有限合伙人 | 0.27 | 0.18% |
| 合计 | 150.00 | 100.00% |
2016 年 3 月 7 日，祺创投资取得了北京市工商行政管理局通州分局换发的 《营业执照》。
（ 3 ）产权控制关系
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执行事务
==> picture [385 x 190] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
合伙人
张 鲁 吴 张 周 金 詹 翟 高
田 周 张 苑 崔 陈 郑
桔 达 瑞 友 春 晓 伟 兵 继
雯 日 亚 斌 群 君 川
洲 光 敏 鹏 燕 霞 锋 营 青
祺创投资
6.18% 3.89% 3.04% 1.12% 0.90% 0.81% 0.81% 0.76% 0.67% 0.45% 0.31% 0.18%
12.39% 34.30% 22.42% 11.76%
----- End of picture text -----
张桔洲为祺创投资的执行事务合伙人。
（ 4 ）主要业务
截至本独立财务顾问报告签署日，祺创投资除持有爱创天杰股权外，并未开 展其他业务。
（ 5 ）主要财务指标
祺创投资新成立于 2015 年 11 月，尚无最近一年财务数据。 （ 6 ）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除爱创天杰外，祺创投资并未直接或间接 持有其他公司股权。
2 、张桔洲
张桔洲，男，中国国籍，身份证号码 110108196810** ，住所：北京市 海淀区紫竹院路 ** ，通讯地址：北京市朝阳区高井文化传媒产业园 8 号东亿文 化传媒产业园 C 区 11 号楼，无境外永久居留权。张桔洲 2012 年至今担任爱创 天杰董事长。 2015 年 11 月至今担任祺创投资执行事务合伙人。
截至本独立财务顾问报告签署日，张桔洲除了持有爱创天杰 29.75% 股权以 外，其控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
| 单位名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 | 在对外投 资公司任 |
|---|---|---|---|---|
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| 职情况 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 北京祺雅 投资管理 有限公司 |
300 | 64.5% | 投资管理；投资；企业管理咨询。 | 董事长、 经理 |
| 祺创投资 | 150 | 12.39% | 投资；投资管理；投资咨询。 | 执行事务 合伙人 |
| 北京美好 生活科技 发展有限 公司 |
500 | 70% | 技术转让；技术咨询；技术服务；软件开 发；计算机技术培训；计算机系统集成服 务；摄影服务；仓储服务；家庭劳务服务； 销售、网上经营计算机软件及辅助设备、 电子产品、通讯器材、五金交电、日用品、 办公用品、文化用品、体育用品（不含弩）、 机械设备、照相器材、化妆品、针纺织品、 服装、家具、珠宝首饰、新鲜水果、新鲜 蔬菜、不再分包装的包装饲料、花卉、工 艺品（不含文物）、钟表、眼镜、玩具、仪 器仪表、陶瓷制品、塑料制品；销售食品。 |
无 |
| 天津清新 伙伴科技 发展中心 （有限合 伙） |
500 | 20% | 计算机软硬件开发、销售；计算机、电子 信息技术领域内的技术开发、技术服务、 技术咨询、技术转让；网络工程；广告业 务；图文设计、制作；广告信息咨询。 |
无 |
| 上海阶乘 科技有限 公司 |
150 | 20% | 在数据、 软件、计算机科技专业领域内从 事技术开发、技术咨询、技术转让、技术 服务，计算机软硬件、日用百货、文化用 品、工艺礼品、五金交电、电子产品、塑 料制品、金属制品、玻璃制品、仪器仪表、 家具、纺织品的销售。 |
监事 |
| 北京亚神 文化传播 有限公司 |
500 | 30% | 组织文化交流活动（不含演出）；广告设计、 制作。 |
北京亚神 文化传播 有限公司 |
| 世纪传承 | 1,000 | 25% | 投资；投资咨询；投资管理。 | 世纪传承 |
3 、禹航基金
（ 1 ）基本情况
| 名 称 | 杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住 所 | 上城区大资福庙前107号11号楼201室 |
| 执行事务合伙人 | 杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）（委派代表：黄峥嵘） |
| 投资总额 | 30,000万元 |
| 设立日期 | 2015年4月9日 |
| 营业期限 | 2015年4月9日至2021年4月8日 |
| 统一社会信用代码 | 91330102328247779F |
65
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货外）。（依法须 经营范围 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（ 2 ）历史沿革
①禹航基金成立
2015 年 4 月 9 日，好望角奇点、好望角有限、蓝山投资有限公司、浙江新 大三源控股集团有限公司、童云洪、姚永厚、徐永忠、陈伟、吴铮、李萍、潘胜 阳、莫青凌、陈云龙、赵宁、徐文广、钭家德出资 12,500 万元设立有限合伙企 业禹航基金。
禹航基金设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额 （万元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 好望角奇点 | 普通合伙人 | 200 | 1.60% |
| 2 | 陈伟 | 有限合伙人 | 2,000 | 16.00% |
| 3 | 好望角有限 | 有限合伙人 | 1,000 | 8.00% |
| 4 | 蓝山投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 8.00% |
| 5 | 浙江新大三源控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 8.00% |
| 6 | 童云洪 | 有限合伙人 | 1,000 | 8.00% |
| 7 | 姚永厚 | 有限合伙人 | 1,000 | 8.00% |
| 8 | 吴铮 | 有限合伙人 | 1,000 | 8.00% |
| 9 | 莫青凌 | 有限合伙人 | 1,000 | 8.00% |
| 10 | 陈云龙 | 有限合伙人 | 1,000 | 8.00% |
| 11 | 李萍 | 有限合伙人 | 600 | 4.80% |
| 12 | 徐永忠 | 有限合伙人 | 500 | 4.00% |
| 13 | 钭家德 | 有限合伙人 | 500 | 4.00% |
| 14 | 徐文广 | 有限合伙人 | 300 | 2.40% |
| 15 | 潘胜阳 | 有限合伙人 | 200 | 1.60% |
| 16 | 赵宁 | 有限合伙人 | 200 | 1.60% |
| 合计 | 12,500 | 100.00% |
②禹航基金引入新合伙人增资
2015 年 8 月 26 日，禹航基金全体合伙人签署合伙人决定书，同意华思存、 潘春江、谢薇、郑功明、陈歧彪、吕美航、胡征宇、王军超、施新星、黄炳庚、 李然、陈小英成为有限合伙人，同意好望角有限由有限合伙人变更为普通合伙人， 同意合伙企业出资额由 12,500 万元增至 30,000 万元。同日全体新增合伙人签 署入伙协议，全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
66
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
变更完成后，禹航基金各合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额 （万元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 好望角有限 | 普通合伙人 | 2,500 | 8.33% |
| 2 | 好望角奇点 | 普通合伙人 | 200 | 0.67% |
| 3 | 吕美航 | 有限合伙人 | 2,400 | 8.00% |
| 4 | 陈伟 | 有限合伙人 | 2,000 | 6.67% |
| 5 | 吴铮 | 有限合伙人 | 2,000 | 6.67% |
| 6 | 钭家德 | 有限合伙人 | 2,000 | 6.67% |
| 7 | 黄炳庚 | 有限合伙人 | 2,000 | 6.67% |
| 8 | 蓝山投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,500 | 5.00% |
| 9 | 浙江新大三源控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,500 | 5.00% |
| 10 | 童云洪 | 有限合伙人 | 1,500 | 5.00% |
| 11 | 莫青凌 | 有限合伙人 | 1,500 | 5.00% |
| 12 | 李萍 | 有限合伙人 | 1,100 | 3.67% |
| 13 | 姚永厚 | 有限合伙人 | 1,000 | 3.33% |
| 14 | 陈云龙 | 有限合伙人 | 1,000 | 3.33% |
| 15 | 徐文广 | 有限合伙人 | 1,000 | 3.33% |
| 16 | 潘春江 | 有限合伙人 | 1,000 | 3.33% |
| 17 | 胡征宇 | 有限合伙人 | 1,000 | 3.33% |
| 18 | 王军超 | 有限合伙人 | 1,000 | 3.33% |
| 19 | 陈小英 | 有限合伙人 | 1,000 | 3.33% |
| 20 | 徐永忠 | 有限合伙人 | 600 | 2.00% |
| 21 | 华思存 | 有限合伙人 | 500 | 1.67% |
| 22 | 施新星 | 有限合伙人 | 500 | 1.67% |
| 23 | 李然 | 有限合伙人 | 500 | 1.67% |
| 24 | 潘胜阳 | 有限合伙人 | 200 | 0.67% |
| 25 | 赵宁 | 有限合伙人 | 200 | 0.67% |
| 26 | 谢薇 | 有限合伙人 | 100 | 0.33% |
| 27 | 郑功明 | 有限合伙人 | 100 | 0.33% |
| 28 | 陈歧彪 | 有限合伙人 | 100 | 0.33% |
| 合计 | 30,000 | 100.00% |
2015 年 9 月 9 日，杭州市上城区市场监督管理局核准了上述变更。
③禹航基金合伙人退伙转让出资额
2015 年 11 月 19 日，禹航基金全体合伙人签署合伙人决定书，同意徐永忠 退伙，同意合伙企业出资额不变，其中好望角有限出资额增加，徐文广出资额减 少。同日全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
变更完成后，禹航基金各合伙人出资情况如下：
67
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额 （万元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 好望角有限 | 普通合伙人 | 3,300 | 11.00% |
| 2 | 好望角奇点 | 普通合伙人 | 200 | 0.67% |
| 3 | 吕美航 | 有限合伙人 | 2,400 | 8.00% |
| 4 | 陈伟 | 有限合伙人 | 2,000 | 6.67% |
| 5 | 吴铮 | 有限合伙人 | 2,000 | 6.67% |
| 6 | 钭家德 | 有限合伙人 | 2,000 | 6.67% |
| 7 | 黄炳庚 | 有限合伙人 | 2,000 | 6.67% |
| 8 | 蓝山投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,500 | 5.00% |
| 9 | 浙江新大三源控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,500 | 5.00% |
| 10 | 童云洪 | 有限合伙人 | 1,500 | 5.00% |
| 11 | 莫青凌 | 有限合伙人 | 1,500 | 5.00% |
| 12 | 李萍 | 有限合伙人 | 1,100 | 3.67% |
| 13 | 姚永厚 | 有限合伙人 | 1,000 | 3.33% |
| 14 | 陈云龙 | 有限合伙人 | 1,000 | 3.33% |
| 15 | 潘春江 | 有限合伙人 | 1,000 | 3.33% |
| 16 | 胡征宇 | 有限合伙人 | 1,000 | 3.33% |
| 17 | 王军超 | 有限合伙人 | 1,000 | 3.33% |
| 18 | 陈小英 | 有限合伙人 | 1,000 | 3.33% |
| 19 | 徐文广 | 有限合伙人 | 800 | 2.67% |
| 20 | 华思存 | 有限合伙人 | 500 | 1.67% |
| 21 | 施新星 | 有限合伙人 | 500 | 1.67% |
| 22 | 李然 | 有限合伙人 | 500 | 1.67% |
| 23 | 潘胜阳 | 有限合伙人 | 200 | 0.67% |
| 24 | 赵宁 | 有限合伙人 | 200 | 0.67% |
| 25 | 谢薇 | 有限合伙人 | 100 | 0.33% |
| 26 | 郑功明 | 有限合伙人 | 100 | 0.33% |
| 27 | 陈歧彪 | 有限合伙人 | 100 | 0.33% |
| 合计 | 30,000 | 100.00% |
2015 年 11 月 19 日，禹航基金取得了杭州市上城区市场监督管理局换发的
《营业执照》。
（ 3 ）产权控制关系
68
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
==> picture [403 x 199] intentionally omitted <==
禹航基金的执行事务合伙人为好望角奇点，黄峥嵘为好望角奇点的实际控制 人。
黄峥嵘，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 110221196912** ， 住所：浙江省杭州市西湖区 **** ，通讯地址：浙江省杭州市上城区大资福庙前 107 号 11 号楼 201 室。黄峥嵘先生 1991 年至 1994 年任职于浙江省金华市财政 税务局， 1994 年至 2000 年任职于浙江省金华市信托投资有限公司， 2000 年至 2004 年任杭州昊阳科技投资有限公司总经理， 2004 年至 2009 年任万好万家集 团有限公司投资部经理， 2009 年至 2011 年 5 月任浙江万好万家投资有限公司 总经理， 2011 年 6 月至今任好望角有限总经理。黄峥嵘的其他任职情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 任职情况 |
|---|---|---|
| 1 | 杭州好望角投资管理有限公司 | 执行董事、总经理 |
| 2 | 杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 |
| 3 | 杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 |
| 4 | 杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 |
| 5 | 杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙） | 执行事务合伙人委派代表 |
| 6 | 杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 |
| 7 | 杭州好望角苇航投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 |
| 8 | 杭州链反应投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人委派代表 |
| 9 | 链动（杭州）投资有限公司 | 执行董事 |
| 10 | 科达集团股份有限公司 | 董事 |
| 11 | 英方软件股份有限公司 | 董事 |
| 12 | 南京必拓狮网络科技有限公司 | 副董事长 |
| 13 | 电动邦网络科技有限公司 | 董事 |
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 14 | 深圳市三源色文化传播有限公司 | 董事 |
|---|---|---|
| 15 | 北京智阅网络科技有限公司 | 董事 |
| 16 | 北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司 | 董事 |
| 17 | 北京亚海恒业会展有限公司 | 董事 |
| 18 | 北京数字一百信息技术有限公司 | 董事 |
| 19 | 北京百孚思广告有限公司 | 董事 |
| 20 | 广东雨林木风计算机科技有限公司 | 董事 |
| 21 | 广州华邑品牌数字营销有限公司 | 董事 |
黄峥嵘其控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 好望角有限 | 1,500 | 72.7% | 投资管理 |
| 2 | 杭州好望角启航投资合伙企业 （有限合伙） |
10,000 | 1% | 股权投资 |
| 3 | 好望角奇点 | 1,000 | 80% | 投资管理 |
（ 4 ）主要业务
禹航基金主要从事股权投资业务。
（ 5 ）主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日/2015 年度 |
|---|---|
| 总资产 | 29,442.75 |
| 净资产 | 29,442.75 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | -557.25 |
| 净利润 | -557.25 |
注：以上数据未经审计。
（ 6 ）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，禹航基金投资企业如下：
| 序号 | 单位名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市三源色文化传播有限公司 | 318.6036 | 15.2% | 汽车试驾场地服务 |
| 2 | 爱创天杰 | 235.2941 | 15% | 公关营销 |
| 3 | 亚海恒业 | 1,111.1111 | 10% | 会展服务等 |
| 4 | 智阅网络 | 130.7222 | 10% | 互联网汽车行业营销 |
| 5 | 苏州梦想人软件科技有限公司 | 915.6032 | 5.88% | AR技术开发 |
| 6 | 上海品酷网络科技有限公司 | 233.7662 | 18.72% | 移动互联网营销 |
（ 7 ）私募股权基金备案登记情况
70
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，禹航基金已根据《证券投资基金法》和《私 募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会 进行备案，基金编号为 SE1864 。
4 、吴瑞敏
吴瑞敏，女，中国国籍，身份证号码 150102197703** ，住所：北京市 朝阳区农光里**，通讯地址：北京市朝阳区高井文化传媒产业园 8 号东亿文化 传媒产业园 C 区 11 号楼，无境外永久居留权。吴瑞敏最近三年就职于爱创天杰， 2015 年至今担任爱创天杰副董事长。
截至本独立财务顾问报告签署日，吴瑞敏除了持有爱创天杰 6.8% 股权以及 祺创投资 11.76% 出资额以外，未控制其他企业。
（二）亚海恒业股东
截至本独立财务顾问报告签署日，亚海恒业的产权控制结构如下：
==> picture [295 x 191] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
朱春良 李薇 亚海资产 禹航基金
24.3% 2.7% 63% 10%
亚海恒业
100% 100% 100%
上海亚海恒欣会展 广州亚海展览 广州星亚广告
有限公司 有限公司 有限公司
----- End of picture text -----
1 、朱春良
朱春良，男，中国国籍，身份证号码 210203197109** ，住所：辽宁省 大连市甘井子区宏业街 ** ，通讯地址：北京市朝阳区东土城路 14 号建达大厦 25 层，无境外永久居留权。朱春良 2010 年至今担任亚海恒业执行董事。截至本 独立财务顾问报告签署日，朱春良除了直接持有亚海恒业 24.3% 股权以外，其控 制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
71
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 单位名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 | 在对外投资公 司任职情况 |
|---|---|---|---|---|
| 北京益百 利农业发 展有限公 司 |
100 | 100% | 种植花卉；技术开发、技术服务、 技术转让、技术咨询；销售机电 设备、建筑材料、金属材料、化 工产品（不含危险化学品、一类 易制毒化学品）、五金交电、日 用杂货、化妆品、针纺织品、农 药（不含危险化学品、一类易制 毒化学品）、农膜、化肥、新鲜 蔬菜、新鲜水果；经济信息咨询； 租赁机械设备。 |
执行董事、经理 |
| 北京瑞海 祥达投资 有限公司 |
1,000 | 90% | 项目投资；投资管理；投资咨询； 企业管理咨询；企业策划；市场 调查；经济贸易咨询；财务咨询； 房地产信息咨询；技术推广服 务；资产管理；计算机系统服务。 |
监事 |
| 北京玄通 海纳科技 发展有限 公司 |
500 | 85% | 技术开发、技术推广、技术咨询、 技术转让、技术服务。 |
执行董事、经理 |
| 亚海资产 | 2,520 | 90% | 资产管理、投资管理，经济信息 咨询，实业投资（具体项目另行 审批）。 （以上均不含证券、保险、 基金、金融业务及其它限制项 目，依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动） *** |
有限合伙人 |
2 、李薇
李薇，女，中国国籍，身份证号码 110102198008** ，住所：北京市东 城区安外六铺炕 ** ，通讯地址：北京市朝阳区东土城路 14 号建达大厦 25 层， 无境外永久居留权。李薇 2010 年至今担任亚海恒业董事。截至本独立财务顾问 报告签署日，李薇除了直接持有亚海恒业 2.7% 股权以外，其控制的核心企业和 关联企业的基本情况如下：
| 单位名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 | 在对外投资公 司任职情况 |
|---|---|---|---|---|
| 北京瑞海 祥达投资 有限公司 |
1,000 | 10% | 项目投资；投资管理；投资咨询； 企业管理咨询；企业策划；市场调 查；经济贸易咨询；财务咨询；房 地产信息咨询；技术推广服务；资 |
执行董事，总经 理 |
72
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 产管理；计算机系统服务 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 北京福森 瑞和国际 贸易有限 公司 |
50 | 90% | 物进出口；代理进出口；技术进出 口 |
执行董事，总经 理 |
| 杭州康晟 投资有限 公司 |
500 | 100% | 许可经营项目：无 一般经营项目： 投资管理；投资咨询（除证券、期 货）；物业管理；网络技术的技术开 发、技术咨询、成果转让、技术服 务；经济信息咨询（除证券、期货、 商品中介）；建筑材料、钢材、日用 品、化妆品、针纺织品、百货、五 金交电、化工产品（除化学危险品 及易制毒化学品）、工艺美术品、家 具、金属材料、机械设备、制冷设 备、通讯设备的销售 |
执行董事，总经 理 |
| 亚海资产 | 2,520 | 10% | 资产管理、投资管理，经济信息咨 询，实业投资（具体项目另行审批）。 （以上均不含证券、保险、基金、 金融业务及其它限制项目，依法须 经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动）*** |
执行事务合伙 人 |
3 、亚海资产
（ 1 ）基本情况
名 称 萍乡亚海资产管理合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 住 所 江西省萍乡市安源区八一街老站社区 328 号 执行事务合伙人 李薇 成立日期 2016 年 2 月 5 日 投资总额 2,520 万元 合伙期限至 2024 年 2 月 2 日 统一社会信用代码 91360302MA35GGFR4A 资产管理、投资管理，经济信息咨询，实业投资（具体项目另行审批）。 经营范围 （以上均不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目，依法须 经批准的项目 , 经相关部门批准后方可开展经营活动） ***
（ 2 ）历史沿革
亚海资产系朱春良、李薇于 2016 年 2 月 5 日出资设立的有限合伙企业，设 立时认缴出资总额 2,520 万元，各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例
73
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 1 | 李薇 | 普通合伙人 | 252 | 10.00% |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 朱春良 | 有限合伙人 | 2,268 | 90.00% |
| 合 计 | 2,520 | 100.00% |
（ 3 ）产权控制关系
| 朱春良 | 李薇 执行事务 合伙人 |
|||
| 90% | 10% | |||
| 亚海资产 | ||||
亚海资产的执行事务合伙人，有限合伙人朱春良与李薇系夫妻关系。 （ 4 ）主要业务
截至本独立财务顾问报告签署日，亚海资产除持有亚海恒业股权外，并未开 展其他业务。
（ 5 ）主要财务指标
亚海资产为 2016 年新设企业，不存在最近一年财务数据。
（ 6 ）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，亚海资产除持有亚海恒业外，不存在其他 下属企业。
4 、禹航基金
具体情况请参考报告书本节“本次交易对方详细情况 / （一）爱创天杰股
东 / 3 、禹航基金”。
（三）智阅网络股东
截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络的产权控制结构如下：
74
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
==> picture [333 x 119] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
张耀东 易车科技 禹航基金 苟剑飞
67.5% 13.5% 10% 9%
智阅网络
----- End of picture text -----
1 、张耀东
张耀东，男，中国国籍，身份证号码 230103197605** ，住所：北京市 朝阳区翠成馨园 **** ，通讯地址：北京市东城区青龙胡同 1 号歌华大厦 916 房 间，无境外永久居留权。张耀东 2007 年至 2014 年就职于经济观察报， 2014 年 至今担任智阅网络董事长、总经理。
截至本独立财务顾问报告签署日，张耀东除了持有智阅网络 67.5% 股权以 外，未控制其他企业。
2 、禹航基金
具体情况请参考报告书本节“二、本次交易对方详细情况 / （一）爱创天 杰股东 / 3 、禹航基金”。
3 、易车科技
（ 1 ）基本情况
| 名 称 | 北京易车信息科技有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住 所 | 北京市海淀区首体南路6号新世纪饭店写字楼6层657室 |
| 法定代表人 | 李斌 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 成立日期 | 2005年11月30日 |
| 营业期限 | 2005年11月30日至2025年11月29日 |
| 营业执照注册号 | 110108009090860 |
| 经营范围 | 互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗 器械以外的内容）；利用bitauto.com；bitcar.com；yiche.com；yiche.cn； baa.com.cn；ucar.cn；ucar.com.cn；autolist.com.cn；cheyisou.com； leche.com ；leche.net ；leche.cn ；taoche.cn ；taoche.com ； taoche.com.cn；autoreport.cn；qichetong.com；qichetong.cn； qichetong.net ；qiche4s.cn ；easypass.cn ；huimaiche.cn ； |
75
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
==> picture [98 x 157] intentionally omitted <==
huimaiche.com ； huimaiche.com.cn ； yichemall.com 发布网络广告（电 信与信息服务业务经营许可证有效期至 2016 年 2 月 28 日）；利用互 联网经营音乐美术娱乐产品、游戏产品、演出剧（节）目、动漫产品； 从事互联网文化产品的展览、比赛活动；制作、发行动画片、电视综 艺、专题片；互联网视听节目服务（第二类互联网视听节目服务中的 第六项：专业类（汽车行业市场信息）视听节目的汇集、播出服务）（信 息网络传播视听节目许可证有效期至 2015 年 2 月 13 日）；技术咨询、 技术服务、技术开发、技术推广；代理、发布广告；投资咨询；经济 贸易咨询；销售汽车配件、汽车；汽车装饰。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
（ 2 ）历史沿革
易车科技系李斌及曲伟海于 2005 年 11 月 30 日出资设立的有限责任公司， 设立时易车科技出资总额 100 万元。易车科技设立时，各股东出资及出资比例 情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 李斌 | 80.00 | 80.00% |
| 2 | 曲伟海 | 20.00 | 20.00% |
| 合 计 | 100.00 | 100.00% |
2008 年 2 月 3 日，李斌及曲伟海对易车科技进行增资，增加后注册资本为 1,000 万元，增资后出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 李斌 | 800.00 | 80.00% |
| 2 | 曲伟海 | 200.00 | 20.00% |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00% |
（ 3 ）产权控制关系
根据易车科技的工商登记信息，其产权控制关系如下：
==> picture [185 x 94] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
李斌 曲伟海
80% 20%
北京易车信息科技有限公司
----- End of picture text -----
（ 4 ）主要业务
易车科技业务范围涉及互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保
76
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
健、药品、医疗器械以外的内容）；从事互联网文化产品的展览、比赛活动；技 术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；代理、发布广告；投资咨询；经济贸 易咨询；销售汽车配件、汽车；汽车装饰。
（ 5 ）主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日/2015 年度 |
|---|---|
| 总资产 | 304,757.56 |
| 净资产 | 112,189.77 |
| 营业收入 | 334,753.08 |
| 利润总额 | 21,353.99 |
| 净利润 | 17,897.60 |
注：以上数据未经审计。
（ 6 ）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，易车科技除了持有智阅网络 13.5% 股权以 外，主要对外投资企业如下：
| 序号 | 单位名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 是否 控制人 |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市三源色文化传 播有限公司 |
318.6036 | 11.37% | 否 | 汽车试驾场地服务 |
| 2 | 北京新意互动广告有 限公司 |
10,000 | 90% | 是 | 设计、代理、发布广 告 |
| 3 | 上海永达臻优二手车 经营有限公司 |
5,000 | 13.5% | 否 | 二手车批发零售 |
| 4 | 晶赞广告（上海）有限 公司 |
25,000 | 4.08% | 否 | 设计、代理、发布广 告 |
| 5 | 北京易车互动广告有 限公司 |
10,000 | 100% | 是 | 呼叫中心和信息服务 业务；代理、发布广 告 |
| 6 | 安徽亚夏易众电子商 务有限公司 |
3,000 | 30% | 否 | 二手车有形市场运营 |
| 7 | 北京庞大智信汽车科 技有限公司 |
3,000 | 66.66% | 是 | 二手车批发零售 |
| 8 | 北京比特易湃信息技 术有限公司 |
2,000 | 100% | 是 | 汽车经销商智能营销 整合服务供应商 |
| 9 | 易车（天津）商贸有限 | 2,000 | 100% | 是 | 汽车零配件、汽车装 |
77
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 公司 | 饰用品 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 10 | 北京联拓易车汇旧机 动车经纪有限公司 |
2,000 | 20% | 否 | 二手车批发零售 |
| 11 | 天津易车惠捷电子商 务有限公司 |
2,000 | 100% | 是 | 网上经营日用百货、 办公设备，汽车零配 件、汽车装饰用品、 计算机软件及辅助设 备、通讯设备及零配 件批发兼零售 |
| 12 | 上海易点时空网络有 限公司 |
1,000 | 24.4% | 否 | 计算机信息网络领域 内的技术服务、技术 开发、技术咨询、技 术转让 |
| 13 | 北京润霖汽车科技有 限公司 |
1,000 | 51% | 是 | 4S店CRM系统 |
| 14 | 上海力洋软件科技有 限公司 |
681.7791 | 20% | 否 | 汽车行业基础数据 |
| 15 | 北京易卡互动信息技 术有限公司 |
200 | 20% | 否 | 汽车行业的ipad智能 销售助手供应商 |
| 16 | 上海车轮互联网服务 有限公司 |
10 | 24.4% | 否 | 计算机服务；设计、 制作、代理各类广告 |
| 17 | 北京优捷信息科技有 限公司 |
50 | 100% | 是 | 技术推广；代理、发 布广告；销售汽车 |
| 18 | 武汉宽途致远投资有 限公司 |
2,800 | 20% | 否 | 投资及管理；投资咨 询 |
| 19 | 北京车界优才信息技 术有限公司 |
200 | 25% | 否 | 汽车行业垂直招聘平 台 |
| 20 | 电动邦科技（北京）有 限公司 |
71.8391 | 17.4% | 否 | 电动汽车垂直门户 |
| 21 | 北京运车网网络科技 有限公司 |
58.8235 | 15% | 否 | 整车运输配货 |
| 22 | 北京百车宝科技有限 公司 |
138.8889 | 20% | 否 | P2P技师社区 |
| 23 | 聚众网通（北京）科技 有限公司 |
400 | 51% | 是 | 互联网内容供应商 |
4 、苟剑飞
78
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
苟剑飞，男，中国国籍，身份证号码 610327198601** ，住所：北京市 海淀区清华园 1 号 **** ，通讯地址：北京市东城区青龙胡同 1 号歌华大厦 916 房间，无境外永久居留权。苟剑飞 2012 年 6 月至今创立北京清科立业科技有限 责任公司并任执行董事、经理， 2014 年曾就职于百度， 2014 年至今担任智阅网 络技术总监。
截至本独立财务顾问报告签署日，苟剑飞除了持有智阅网络 9% 股权以外， 其控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
| 单位名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 | 在对外 投资公 司任职 情况 |
|---|---|---|---|---|
| 北京清科立 业科技有限 责任公司 |
500 | 70.23% | 技术开发、技术推广；经济贸易咨询； 销售计算机、软件及辅助设备、通讯设 备。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经审批的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动） |
任执行 董事、 经理 |
（四）数字一百股东
截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百的产权控制结构如下：
79
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
==> picture [391 x 283] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
引航基金 汤雪梅 张彬 一百动力 于辉
59.29% 20.05% 8.97% 6.69% 5%
数字一百
100% 100% 100%
天津凯摩一百 北京数字一百 上海动米科技
信息技术有限公司 市场咨询有限公司 有限公司
100%
上海数字一百
市场调研有限公司
----- End of picture text -----
1 、引航基金
（ 1 ）基本情况
名 称 杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 住 所 上城区大资福庙前 107 号 11 号楼 205 室 执行事务合伙人 杭州好望角投资管理有限公司（委派代表：黄峥嵘） 投资总额 23,500 万元 设立日期 2014 年 5 月 5 日 营业期限 2014 年 5 月 5 日至 2020 年 5 月 4 日 统一社会信用代码 913301020992712566 一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期 经营范围 货）。
（ 2 ）历史沿革
① 2014 年 5 月，成立
2014 年 5 月 5 日，好望角有限、赵宁、黄国平、陈伟、童云洪出资 3,000
万元设立的引航基金。引航基金设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 好望角有限 | 普通合伙人 | 200 | 6.67% |
| 2 | 陈伟 | 有限合伙人 | 1,000 | 33.33% |
| 3 | 童云洪 | 有限合伙人 | 1,000 | 33.33% |
80
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 4 | 黄平国 | 有限合伙人 | 500 | 16.67% |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 赵宁 | 有限合伙人 | 300 | 10.00% |
| 合计 | 3,000 | 100.00% |
② 2014 年 7 月，第一次增资
2014 年 7 月 31 日，引航基金全体合伙人签署合伙人决定书，同意原永丹、 胡立行、徐跃进、吴铮、姚赟、陈云龙、浙江新大三源控股集团有限公司成为有 限合伙人，同意合伙企业出资额由 3,000 万元增至 10,900 万元。同日全体新增 合伙人签署入伙协议，全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2014 年 8 月 5 日，杭州市西湖区工商行政管理局核准了上述变更。变更完 成后，引航基金各合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 好望角有限 | 普通合伙人 | 3,000 | 27.52% |
| 2 | 陈伟 | 有限合伙人 | 2,000 | 18.35% |
| 3 | 浙江新大三源控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 9.17% |
| 4 | 赵宁 | 有限合伙人 | 1,000 | 9.17% |
| 5 | 童云洪 | 有限合伙人 | 1,000 | 9.17% |
| 6 | 黄平国 | 有限合伙人 | 1,000 | 9.17% |
| 7 | 姚赟 | 有限合伙人 | 600 | 5.50% |
| 8 | 吴铮 | 有限合伙人 | 500 | 4.59% |
| 9 | 陈云龙 | 有限合伙人 | 500 | 4.59% |
| 10 | 胡立行 | 有限合伙人 | 100 | 0.92% |
| 11 | 原永丹 | 有限合伙人 | 100 | 0.92% |
| 12 | 徐跃进 | 有限合伙人 | 100 | 0.92% |
| 合计 | 10,900 | 100.00% |
③ 2014 年 9 月，第二次增资
2014 年 9 月 22 日，引航基金全体合伙人签署合伙人决定书，同意胡定坤、 吕杰、徐永忠、胡爱淑、莫青凌、孙钰成为有限合伙人，同意合伙企业出资额由 10,900 万元增至 23,500 万元。同日全体新增合伙人签署入伙协议，全体合伙人 签署了新的《合伙协议》。
2014 年 9 月 25 日，杭州市西湖区工商行政管理局核准了上述变更。变更 完成后，引航基金各合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 好望角有限 | 普通合伙人 | 3,000 | 12.77% |
81
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 2 | 陈伟 | 有限合伙人 | 4,000 | 17.02% |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 胡爱淑 | 有限合伙人 | 3,000 | 12.77% |
| 4 | 胡定坤 | 有限合伙人 | 3,000 | 12.77% |
| 5 | 黄平国 | 有限合伙人 | 2,000 | 8.51% |
| 6 | 赵宁 | 有限合伙人 | 1,500 | 6.38% |
| 7 | 吴铮 | 有限合伙人 | 1,500 | 6.38% |
| 8 | 浙江新大三源控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 4.26% |
| 9 | 童云洪 | 有限合伙人 | 1,000 | 4.26% |
| 10 | 姚赟 | 有限合伙人 | 800 | 3.40% |
| 11 | 莫青凌 | 有限合伙人 | 800 | 3.40% |
| 12 | 陈云龙 | 有限合伙人 | 500 | 2.13% |
| 13 | 徐永忠 | 有限合伙人 | 500 | 2.13% |
| 14 | 吕杰 | 有限合伙人 | 500 | 2.13% |
| 15 | 胡立行 | 有限合伙人 | 100 | 0.43% |
| 16 | 原永丹 | 有限合伙人 | 100 | 0.43% |
| 17 | 徐跃进 | 有限合伙人 | 100 | 0.43% |
| 18 | 孙钰 | 有限合伙人 | 100 | 0.43% |
| 合计 | 23,500 | 100.00% |
（ 3 ）产权控制关系
==> picture [377 x 158] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
黄峥明 黄峥嵘
27.33% 72.67%
浙江新大三源控股 陈伟、童云洪、徐
好望角有限
集团有限公司 永忠等 16 名自然人
执行事务合伙人 12.766% 4.255% 82.979%
引航基金
----- End of picture text -----
好望角有限为引航基金的执行事务合伙人，实际控制人黄峥嵘，黄峥嵘、黄 峥明系兄弟关系。
黄峥嵘具体情况参见“第三节 交易对方基本情况 / 二、本次交易对方详细 情况 / （二）爱创天杰股东 / 3 、禹航基金”。 （ 4 ）主要业务
引航基金主要从事股权投资业务。 （ 5 ）主要财务指标
82
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2015 年12 月31 日/2015 年度 |
| 总资产 | 23,026.35 |
| 净资产 | 23,026.35 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | -103.22 |
| 净利润 | -103.22 |
注：以上数据未经审计。
（ 6 ）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，引航基金主要投资企业如下：
| 序号 | 单位名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 数字一百 | 2,295 | 59.29% | 数字市场调查 |
| 2 | 云通慧联（上海）网络技术 有限公司 |
173.61 | 16% | 互联网广告平台 |
| 3 | 科达集团股份有限公司 | 86,888.6423 | 3.83% | 数字化营销、基础建设 |
| 4 | 上海宾酷网络科技有限公司 | 21.0084 | 23.4% | 互联网营销 |
| 5 | 康凯科技（杭州）有限公司 | 363.9308万美元 | 10.52% | 无线AP |
| 6 | 上海语镜汽车信息技术有限 公司 |
138.975 | 7.5% | 车联网平台 |
| 7 | 上海星期网络科技有限公司 | 126.25 | 10% | 会务场地在线预订 |
（ 7 ）私募股权基金备案登记情况
截至本独立财务顾问报告签署日，引航基金已根据《证券投资基金法》和《私 募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会 进行备案，基金编号为 SD4866 。
2 、汤雪梅
汤雪梅，女，中国国籍，身份证号码 650102196802** ，住所：北京市 海淀区安宁庄路 ** ，通讯地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 1506 ， 无境外永久居留权。汤雪梅 2010 年至今担任数字一百董事长。
截至本独立财务顾问报告签署日，汤雪梅除了持有数字一百 20.05% 股权外， 其控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
| 序 号 |
单位名称 | 注册资本 （万元） |
持股 比例 |
主营业务 | 在对外投资公 司任职情况 |
|---|---|---|---|---|---|
83
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 1 | 北京中农科美 化工有限公司 |
500 | 64% | 销售农药、化工产品（不含 危险化学品及易制毒化学 品）；技术服务 |
无 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 北京数易创研 信息技术有限 公司 |
100 | 16% | 技术开发、技术服务、技术 咨询、技术转让；市场调查； 销售自行开发后的产品；会 议服务 |
无 |
| 3 | 北京一百动力 科技中心（有限 合伙） |
168.37 | 25.57% | 技术推广服务；经济信息咨 询（不含中介服务）；投资 管理 |
执行事务合 伙人 |
| 4 | 北京凯摩时代 信息技术有限 公司 |
10 | 75% | 技术推广服务；销售计算机 软件；投资咨询；企业咨询 管理 |
监事 |
3 、张彬
张彬，女，中国国籍，身份证号码 330106197511** ，住所：北京市朝 阳区芍药居 ** ，通讯地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 1506 ，无 境外永久居留权。张彬 2012 年至今担任数字一百董事， 2015 年担任至今担任 数字一百经理。
截至本独立财务顾问报告签署日，张彬除了持有数字一百 8.97% 股份外，其 控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
| 序 号 |
单位名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 | 在对外投资公 司任职情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京数易创研 信息技术有限 公司 |
100 | 14% | 技术开发、技术服务、技术 咨询、技术转让；市场调查； 销售自行开发后的产品；会 议服务 |
无 |
4 、一百动力
（ 1 ）基本情况
| 单位名称 | 北京一百动力科技中心（有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住 所 | 北京市昌平回龙观镇北清路1号院6号楼1单元211号 |
| 执行事务合伙人 | 汤雪梅 |
| 投资总额 | 168.37万元 |
| 成立日期 | 2015年4月28日 |
| 营业期限 | 2015年4月28日至长期 |
| 统一社会信用代码 | 9111011433982034X0 |
84
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
技术推广服务；经济信息咨询（不含中介服务）；投资管理。（依法须 经营范围 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（ 2 ）历史沿革
① 设立
一百动力系汤雪梅、熊瑛于 2015 年 4 月 28 日出资设立的有限合伙企业， 设立时一百动力出资总额 10 万元。一百动力设立时，各合伙人出资及出资比例 情况如下：
| 序 号 |
合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 汤雪梅 | 普通合伙人 | 7.5 | 75% |
| 2 | 熊瑛 | 有限合伙人 | 2.5 | 25% |
| 合 计 | 10 | 100.00% |
2015 年 10 月 20 日，一百动力全体合伙人签署变更决定书，同意出资数额 变更为 168.37 万元，同意崔丽娜、高雅娜、江涛、李洁、刘广军、倪珏瑛、王 海宝、王群、张德海、张娜、张宁、赵忠会、周永华入伙。同日全体合伙人签署 入伙协议。
2015 年 10 月 20 日，北京市工商行政管理局昌平分局核准了上述变更。变 更完成后，一百动力各合伙人出资情况如下：
| 序 号 |
合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 持有份额（万份） | 份额比例 注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 汤雪梅 | 普通合伙人 | 43.06 | 26.60 | 18.89% |
| 2 | 熊瑛 | 有限合伙人 | 43.70 | 54.00 | 38.35% |
| 3 | 张宁 | 有限合伙人 | 8.68 | 6.00 | 4.26% |
| 4 | 张娜 | 有限合伙人 | 0.30 | 0.20 | 0.14% |
| 5 | 王群 | 有限合伙人 | 9.36 | 6.00 | 4.26% |
| 6 | 刘广军 | 有限合伙人 | 1.56 | 1.00 | 0.71% |
| 7 | 薛强 | 有限合伙人 | 6.24 | 4.00 | 2.84% |
| 8 | 高亚娜 | 有限合伙人 | 7.80 | 5.00 | 3.55% |
| 9 | 李洁 | 有限合伙人 | 3.41 | 4.00 | 2.84% |
| 10 | 江涛 | 有限合伙人 | 6.07 | 4.80 | 3.41% |
| 11 | 张德海 | 有限合伙人 | 6.83 | 5.00 | 3.55% |
| 12 | 周永华 | 有限合伙人 | 1.58 | 2.10 | 1.49% |
| 13 | 王海宝 | 有限合伙人 | 7.80 | 5.00 | 3.55% |
| 14 | 赵忠会 | 有限合伙人 | 7.84 | 7.20 | 5.11% |
| 15 | 倪珏英 | 有限合伙人 | 6.34 | 5.00 | 3.55% |
85
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 16 | 崔丽娜 | 有限合伙人 | 7.80 | 5.00 | 3.55% |
|---|---|---|---|---|---|
| 合 计 | 168.37 | 140.90 | 100.00% |
注：份额比例按照合伙人签署的入伙协议确定。
（ 3 ）产权控制关系
==> picture [382 x 176] intentionally omitted <==
（ 4 ）主要业务
截至本独立财务顾问报告签署日，一百动力除持有数字一百股权外，并未开 展其他业务。
（ 5 ）主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日/2015 年度 |
|---|---|
| 总资产 | 170.78 |
| 净资产 | 165.78 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | -2.60 |
| 净利润 | -2.60 |
注：以上数据未经审计。
（ 6 ）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除数字一百外，一百动力未直接或间接持 有其他公司股权。
5 、于辉
于辉，男，中国国籍，身份证号码 110107197205** ，住所：上海市浦 东新区张杨路 ** ，通讯地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 1506 ，
86
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
无境外永久居留权。无境外永久居留权。于辉 2008 年至今担任上海讯实网络科 技董事长； 2015 年 6 月至今担任动米科技执行董事。
截至本独立财务顾问报告签署日，于辉除了持有数字一百 5.00% 股权外，直 接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权如下：
| 序 号 |
单位名称 | 注册资本 （万元） |
持股 比例 |
经营范围 |
在对外投资公 司任职情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海讯实网络 科技有限公司 |
850 | 35% | 网络技术的研发，计算机软硬件 的销售及其专业领域内的技术 开发、技术咨询、技术转让、技 术服务，市场信息咨询与调查 （不得从事社会调查、社会调 研、民意调查、民意测验），广 告的设计、制作、代理，利用自 有媒体发布。 |
董事长、经 理 |
| 2 | 上海富网信息 技术有限公司 |
20 | 100% | 信息技术、计算机专业领域内的 技术咨询、技术开发、技术服务、 技术转让，商务信息咨询（除经 纪），通信设备、电子产品、计 算机软硬件及辅助设备、文化用 品、办公用品、日用百货的销售 |
监事 |
三、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
本次交易对方之间、配套资金认购方之间的关联关系如下：
1 、交易对方禹航基金的执行事务合伙人为好望角奇点，引航基金的执行事 务合伙人为好望角有限，好望角有限及好望角奇点的实际控制人均为黄峥嵘。
2 、交易对方朱春良、李薇为夫妻关系；李薇为亚海资产的执行事务合伙人， 朱春良为亚海资产的有限合伙人。
3 、交易对方张桔洲为祺创投资的执行事务合伙人。
4 、交易对方汤雪梅为一百动力的执行事务合伙人。
87
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5% 的股东之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管 理人员的情况
交易对方禹航基金的执行事务合伙人为好望角奇点，引航基金的执行事务合 伙人为好望角有限，好望角有限及好望角奇点的实际控制人均为黄峥嵘；上市公 司股东引航基金、启航基金、越航基金均系好望角有限作为普通合伙人管理的合 伙企业，黄峥嵘系好望角有限的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第 八十三条第二款第（一）项、第（二）项及第（六）项的的规定，基于上述客观 事实及法律基础和前提，禹航基金、引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘及 何烽属于一致行动人。黄峥嵘现为上市公司董事。
除此之外，各购买资产交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5% 的股东之间不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人 员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况及诚信情
况
截至本独立财务顾问报告签署日，各交易对方及其主要管理人员最近五年内 未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁， 也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券 交易所纪律处分的情况。
88
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
一、爱创天杰基本情况
（一）基本信息
名 称 北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司 企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股） 住 所 北京市通州区永乐店镇永新路 12144 法定代表人 张桔洲 注册资本 235.2941 万元 设立日期 2012 年 07 月 19 日 营业期限 2012 年 07 月 19 日至 2042 年 07 月 18 日 统一社会信用代码 91110112051434343D 企业管理咨询；公共关系服务；公关策划；企业策划；会议服务；设 计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；教育咨询；市场调查； 经营范围 组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展示活动；产品设计； 工艺美术设计；电脑动画设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动）
（二）历史沿革
89
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
==> picture [387 x 446] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
北京传智天下营销顾问有限公司出资以货币出资
2012 年 7 月
200 万元设立北京传智天杰品牌管理顾问有限公司
设立
（以下简称 传智天杰 ，系爱创天杰前身）
传智天下将其传智天杰 53.34% 股权（计出资额
106.68 万元）转让给北京世纪传承教育投资中心
（有限合伙）（以下简称 世纪传承 ）、
2013 年 5 月
17.50% 股权（计出资额 35 万元）转让给张桔洲、
第一次股权转让
17.50% 股权（计出资额 35 万元）转让给杨春旭、
8.16% 股权（计出资额 16.32 万元）转让给王蔚、
3.50% 股权（计出资额 7 万元）转让给王旃
世纪传承、杨春旭、王蔚、王旃分别将其持有的 5
3.34% 股权（计出资额 106.68 万元）、 17.50% 股
2015 年 10 月
权（计出资额 35 万元）、 8.16% 股权（计出资额 1
第二次股权转让
6.32 万元）、 3.50% 股权（计出资额 7 万元）转让
给张亚
传智天杰名称变更为北京爱创天杰品牌管理顾问
2015 年 11 月更名
有限公司（以下简称 爱创天杰 ）
张亚将爱创天杰 57.00% 股权（计出资额 114 万
2015 年 12 月 元）转让给祺创投资、 17.50% 股权（计出资额 35
第三次股权转让 万元）转让给张桔洲、 8.00% 股权（计出资额 16
万元）转让给吴瑞敏
2015 年 12 月
禹航基金向爱创天杰增资 35.2941 万元
第一次增资
----- End of picture text -----
1 、 2012 年 7 月设立
2012 年 7 月 19 日，北京传智天下营销顾问有限公司出资设立北京传智天 杰品牌管理顾问有限公司（以下简称“传智天杰”，传智天杰系爱创天杰前身）， 注册资本 200 万元。
2012 年 7 月 13 日，北京观正会计师事务所有限公司出具观正验字 [2012]007 号《验资报告》审验，验证截至 2012 年 7 月 12 日止，传智天杰已收到全体股 东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 200.00 万元。其中，传智天下认缴 人民币 200 万元，占注册资本的 100.00% ，全部为货币出资。
2012 年 7 月 19 日，传智天杰向北京市工商行政管理局通州分局办理了工
90
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
商注册登记并领取了注册号为 110112015097969 的《企业法人营业执照》，传 智天杰设立时的股东及其出资比例如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 传智天下 | 200.00 | 100.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% |
2 、 2013 年 5 月，第一次股权转让
2013 年 4 月 26 日，传智天下分别与北京世纪传承教育投资中心（有限合 伙）（以下简称“世纪传承”）、张桔洲、杨春旭、王蔚、王旃签订《股权转让协 议》，约定传智天下将其传智天杰 106.68 万元货币出资额转让给世纪传承；传智 天下将其传智天杰 35 万元货币出资额转让给张桔洲；传智天下将其传智天杰 35 万元货币出资额转让给杨春旭；传智天下将其传智天杰 16.32 万元货币出资额转 让给王蔚；传智天下将其传智天杰 7 万元货币出资额转让给王旃。
根据爱创天杰提供的相关文件资料及说明，上述股权转让以出资额为作价依 据，股权转让的背景及原因为传智天下股东北京世纪传承教育投资中心（有限合 伙）、张桔洲、杨春旭、王蔚和王旃通过股权转让方式而直接持有爱创天杰股权， 主要为实现压缩持股层级、由间接持股转为直接持股的目的。
同日，传智天杰作出股东决定，同意上述股权转让事项。
| 转让方 | 受让方 | 转让比例 | 转让出资额（万元） |
|---|---|---|---|
| 传智天下 | 世纪传承 | 53.34% | 106.68 |
| 张桔洲 | 17.50% | 35.00 | |
| 杨春旭 | 17.50% | 35.00 | |
| 王蔚 | 8.16% | 16.32 | |
| 王旃 | 3.50% | 7.00 |
2013 年 5 月 10 日，传智天杰取得北京市工商行政管理局通州分局换发的 《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，传智天杰的股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 世纪传承 | 106.68 | 53.34% |
| 张桔洲 | 35.00 | 17.50% |
| 杨春旭 | 35.00 | 17.50% |
| 王蔚 | 16.32 | 8.16% |
| 王旃 | 7.00 | 3.50% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% |
91
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
3 、 2015 年 10 月，第二次股权转让
2015 年 10 月 19 日，世纪传承、杨春旭、王蔚、王旃与张亚签订《股权转 让协议》，约定世纪传承将其传智天杰 106.68 万元货币出资额转让给张亚；杨春 旭将其传智天杰 35 万元货币出资额转让给张亚；王蔚将其传智天杰 16.32 万元 货币出资额转让给张亚；王旃将传智天杰的 7 万元货币出资额转让给张亚。
同日，传智天杰作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。
| 转让方 | 受让方 | 转让比例 | 转让出资额（万元） |
|---|---|---|---|
| 世纪传承 | 张亚 | 53.34% | 106.68 |
| 杨春旭 | 17.50% | 35.00 | |
| 王蔚 | 8.16% | 16.32 | |
| 王旃 | 3.50% | 7.00 |
根据爱创天杰提供的股东会决议等文件资料、现任董事长张桔洲的说明，上 述股权转让的背景及有关安排具体如下：（ 1 ） 2014 年 10 月 11 日，爱创天杰、 传智天下营销顾问有限公（以下统称“目标公司）分别作出股东会决议，各股东 一致同意以 2014 年 1 月 1 日为基准日对目标公司进行资产清算及分配；股东张 桔洲承诺争取在 12 个月内将客户收款分配直至股东会议确认的基准日可清算资 产向各股东全额支付完成，届时各位股东一致同意将其持有的目标公司相应股权 无偿转让给张桔洲或其指定的股权受让人。（ 2 ） 2014 年 11 月 5 日，目标公司 作出《关于确认公司资产清算数据报告的决议》，各股东确认目标公司资产清算 数据，并同意按该等数据进行资产分配及承担责任。（ 3 ） 2015 年 10 月 19 日， 目标公司分别作出股东会决议，各股东一致同意，确认相关股东和公司债务处理 方案，并同意世纪传承、杨春旭、王蔚和王旃将所持目标公司股权无偿转让给张 桔洲或其指定受让人。
根据爱创天杰现任董事长张桔洲的说明，上述股权转让发生时，鉴于爱创天 杰管理团队及核心骨干人的持股平台（即祺创投资）尚未设立，爱创天杰自身股 权架构及其调整方案亦未明确，故张桔洲指定及安排胞弟张亚先行受让及阶段性 持有爱创天杰相应股权。上述股权转让已于 2015 年 10 月 30 日完成相应的工商 变更登记手续，转让双方及爱创天杰均确认无任何争议及纠纷。
2015 年 10 月 30 日，传智天杰取得北京市工商行政管理局通州分局换发的
92
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
《营业执照》。本次股权转让完成后，传智天杰的股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 张亚 | 165.00 | 82.50% |
| 张桔洲 | 35.00 | 17.50% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% |
4 、 2015 年 11 月更名
2015 年 11 月 10 日，传智天杰作出股东会决议，同意公司名称变更为北京 爱创天杰品牌管理顾问有限公司。
11 月 25 日，爱创天杰取得北京市工商行政管理局通州分局换发的《营业执 照》。
5 、 2015 年 12 月，第三次股权转让
2015 年 12 月 2 日，张亚分别与张桔洲、吴瑞敏、祺创投资签订《转让协 议》，约定张亚将爱创天杰 114 万元货币出资额转让给祺创投资；张亚将爱创天 杰 35 万元货币出资额转让张桔洲；张亚将爱创天杰 16 万元货币出资额转让给 吴瑞敏。
同日，爱创天杰作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。
| 转让方 | 受让方 | 转让比例 | 转让出资额（万元） |
|---|---|---|---|
| 张亚 | 祺创投资 | 57.00% | 114.00 |
| 张桔洲 | 17.50% | 35.00 | |
| 吴瑞敏 | 8.00% | 16.00 |
根据爱创天杰提供的相关文件资料及说明，祺创投资 2015 年 11 月设立后， 根据张桔洲的指定和安排，张亚将其所持爱创天杰相应股权分别转让予祺创投 资、张桔洲及吴瑞敏，其中转让予祺创投资及吴瑞敏的部分以出资额为作价依据， 转让予张桔洲的部分因系代持而为无偿。上述股权转让已于 2015 年 12 月 3 日 完成相应的工商变更登记手续，转让双方及爱创天杰均确认无任何争议及纠纷。
2015 年 12 月 3 日，爱创天杰取得北京市工商行政管理局通州分局换发的 《营业执照》。本次股权转让完成后，爱创天杰的股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 祺创投资 | 114.00 | 57.00% |
| 张桔洲 | 70.00 | 35.00% |
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 吴瑞敏 | 16.00 | 8.00% |
|---|---|---|
| 合计 | 200.00 | 100.00% |
6 、 2015 年 12 月，第一次增资
2015 年 12 月 10 日，爱创天杰股东会决议，同意由禹航基金认缴新增注册 资本 35.2941 万元，爱创天杰的注册资本由 200 万元增至 235.2941 万元。根据 双方签署的《增资协议》，禹航基金以 7,500 万元的价格向公司增加注册资本 35.2941 万元。
2015 年 12 月 16 日，爱创天杰取得北京市工商行政管理局通州分局换发的 《营业执照》。本次增资完成后，爱创天杰的股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 祺创投资 | 114.00 | 48.45% |
| 张桔洲 | 70.00 | 29.75% |
| 禹航基金 | 35.2941 | 15.00% |
| 吴瑞敏 | 16.00 | 6.80% |
| 合计 | 235.2941 | 100.00% |
截至本独立财务顾问报告签署日，爱创天杰股权结构未再发生变化。爱创天 杰历次股权转让、增资均履行了必要的审议和批准程序、符合公司法及公司章程 的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。综上，爱创天杰不存在出 资瑕疵或影响其合法存续的情况。
爱创天杰最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相关 方的关联关系参见“（八）其他事项 / 1 、最近三年曾进行与交易、增资或改制 相关估值或评估情况”。
（三）爱创天杰产权控制结构
截至本独立财务顾问报告签署日，爱创天杰的产权控制结构如下：
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
==> picture [414 x 294] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
祺创投资 张桔洲 禹航基金 吴瑞敏
48.45% 29.75% 15% 6.8%
爱创天杰
100% 100% 100% 100% 100%
北京爱创天
北京爱创天 北京爱创风 北京祺越营 北京爱创天
雅品牌管理
博营销顾问 华公关顾问 销顾问有限 下营销顾问
顾问有限责
有限公司 有限公司 责任公司 有限公司
任公司
100%
北京爱创盛
世文化传媒
有限公司
----- End of picture text -----
（四）下属企业基本情况
- 1 、北京爱创风华公关顾问有限公司（以下简称“爱创风华”）
（ 1 ）基本情况
| 名 称 | 北京爱创风华公关顾问有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住 所 | 北京市朝阳区光华路22号8层1单元902室 |
| 法定代表人 | 张桔洲 |
| 注册资本 | 50万元人民币 |
| 设立日期 | 2010年02月3日 |
| 营业期限 | 2010年02月03日至2030年02月02日 |
| 统一社会信用代码 | 911101055514307364 |
| 经营范围 | 经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务； 技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
-
（ 2 ）历史沿革
-
① 2010 年 2 月设立
2010 年 2 月 2 日，北京嘉明拓新会计师事务所（普通合伙）出具《验资报 告》（京嘉验字（ 2010 ） 0191 号），验证截至 2010 年 2 月 2 日止，北京传智风
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
华公关顾问有限公司（以下简称“传智风华”，系爱创风华前身）已收到股东缴 纳的注册资本（实收资本）合计人民币 50 万元。其中，郭二伟出资人民币 30 万元，张桔洲出资人民币 20 万元，全部为货币出资。
2010 年 2 月 3 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向传智风华颁发了《营 业执照》（注册号： 110105012617029 ）。
设立时，传智风华的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 郭二伟 | 30.00 | 60% |
| 张桔洲 | 20.00 | 40% |
| 合计 | 50.00 | 100% |
② 2015 年 1 月，第一次股权转让
2015 年 1 月 23 日，郭二伟与田雯签订《出资转让协议书》，约定郭二伟将 传智风华 30 万元货币出资额转让给田雯；同日，传智风华作出股东会决议，同 意上述股权转让事项。
| 转让方 | 受让方 | 转让比例 | 转让价格（万元） |
|---|---|---|---|
| 郭二伟 | 田雯 | 60.00% | 30.00 |
2015 年 1 月 23 日，传智风华取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的 《营业执照》。
本次股权转让完成后，传智风华的股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 田雯 | 30.00 | 60% |
| 张桔洲 | 20.00 | 40% |
| 合计 | 50.00 | 100% |
③ 2015 年 3 月更名
2015 年 3 月 18 日，传智风华作出股东会决议，同意公司名称变更为北京 爱创风华公关顾问有限公司。
2015 年 3 月 18 日，爱创风华取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的 《营业执照》。
④ 2015 年 12 月，第二次股权转让
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2015 年 12 月 2 日，田雯、张桔洲分别与爱创天杰签订《转让协议》，约定 田雯将爱创风华 30 万元货币出资额转让给爱创天杰，张桔洲将爱创风华 20 万 元货币出资额转让给爱创天杰。
同日，爱创风华作出股东会决议，同意上述股权转让事项。
2015 年 12 月 11 日，爱创风华取得北京市工商行政管理局朝阳分局向换发 的《营业执照》。
本次股权转让完成后，爱创风华的股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 爱创天杰 | 50.00 | 100% |
| 合计 | 50.00 | 100% |
本次股权转让完成后，爱创风华成为爱创天杰的全资子公司。截至本独立财 务顾问报告签署日，爱创风华的股权结构未再发生变化。
- 2 、北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司（以下简称“爱创天雅”）
（ 1 ）基本情况
| 名 称 | 北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住 所 | 北京市通州区永乐店镇永乐大街9号-180号 |
| 法定代表人 | 张桔洲 |
| 注册资本 | 人民币2,000万元 |
| 设立日期 | 2014年11月20日 |
| 营业期限 | 2014年11月20日至11月19日 |
| 统一社会信用代码 | 91110112318321445E |
| 经营范围 | 经济贸易咨询；企业策划；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不 含棋牌）；市场调查；营销策划；会议服务；公关活动策划；设计、制 作、代理广告；电脑图文设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
- （ 2 ）历史沿革
① 2014 年 11 月设立
2014 年 11 月 17 日，爱创天雅股东张桔洲与吴瑞敏签署公司章程。
2014 年 11 月 20 日，爱创天雅取得北京市工商行政管理局通州分局颁发的 《营业执照》（注册号： 110112018196221 ）。
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
爱创天雅设立时的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 张桔洲 | 1,200.00 | 60% |
| 吴瑞敏 | 800.00 | 40% |
| 合计 | 2,000.00 | 100% |
② 2015 年 12 月，第一次股权转让
2015 年 12 月 2 日，张桔洲、吴瑞敏分别与爱创天杰签订《转让协议》，约 定张桔洲将爱创天雅 1,200 万元货币出资额转让给爱创天杰；吴瑞敏将爱创天雅 800 万元货币出资额转让给爱创天杰。由于转让时原股东尚未实际出资，故本次 转让并未支付转让价款。
同日，爱创天雅作出股东会决议，同意上述股权转让事项。
2015 年 12 月 3 日，爱创天雅取得北京市工商行政管理局通州分局换发的 《营业执照》。
本次股权转让后的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 爱创天杰 | 2,000.00 | 100% |
| 合计 | 2,000.00 | 100% |
本次股权转让完成后，爱创天雅成为爱创天杰的全资子公司。截至本独立财 务顾问报告签署日，爱创天雅的股权结构未再发生变化。
3 、北京爱创天下营销顾问有限公司（以下简称“爱创天下”）
（ 1 ）基本情况
名 称 北京爱创天下营销顾问有限公司 企业性质 有限责任公司（法人独资） 住 所 北京市通州区永乐经济开发区恒业二街 202 号 法定代表人 张桔洲 注册资本 人民币 100 万元 设立日期 2008 年 5 月 19 日 营业期限 2008 年 5 月 19 日至 2028 年 5 月 18 日 统一社会信用代码 911101126757160232 信息咨询（不含中介服务）、企业形象策划、承办展览展示、市场调查、 营销策划、会议服务、劳务服务；科技产品的技术开发、技术咨询、 经营范围 技术转让、技术服务；广告设计、制作；电脑图文设计、制作；销售 电子计算机及软件、其他机械设备、电器设备、仪器仪表、五金交电、
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
==> picture [98 x 63] intentionally omitted <==
建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、汽车配件、制冷 空调设备、金属材料、家具、其他日用品、针纺织品、橡胶产品、塑 料制品、工艺美术品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。）
（ 2 ）历史沿革
① 2008 年 5 月设立
2008 年 5 月 13 日，北京正瑞华会计师事务所有限责任公司出具《验资报 告》（正瑞华验字（ 2008 ）第 2020 号），验证截至 2008 年 5 月 9 日止，北京传 智天下营销顾问有限公司（以下简称“传智天下”，系爱创天下前身）已收到股 东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元，实收资本占注册资本的 100% 。其中， 张桔洲认缴人民币 37.5 万元，杨春旭认缴人民币 37.5 万元，王蔚认缴人民币 17.5 万元，王旃认缴人民币 7.5 万元，全部为货币出资。
2008 年 5 月 19 日，传智天下取得北京市工商行政管理局通州分局颁发的 《营业执照》（注册号： 110112011051335 ）。
传智天下设立时的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 张桔洲 | 37.50 | 37.50% |
| 杨春旭 | 37.50 | 37.50% |
| 王蔚 | 17.50 | 17.50% |
| 王旃 | 7.50 | 7.50% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
② 2012 年 1 月，第一次股权转让
2012 年 1 月 8 日，张桔洲、杨春旭、王蔚、王旃分别与世纪传承签订《出 资转让协议》，约定张桔洲将其传智天下 20 万元货币出资额转让给世纪传承； 杨春旭将其传智天下 20 万元货币出资额转让给世纪传承；王蔚将其传智天下 9.34 万元货币出资额转让给世纪传承；王旃将传智天下 4 万元货币出资额转让 给世纪传承。
同日，传智天下作出股东会决议，同意上述股权转让事项。
| 转让方 | 受让方 | 转让比例 | 转让出资额（万元） |
|---|---|---|---|
| 张桔洲 | 世纪传承 | 20.00% | 20.00 |
| 杨春旭 | 20.00% | 20.00 |
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 王蔚 | 9.34% | 9.34 | |
|---|---|---|---|
| 王旃 | 4.00% | 4.00 |
2012 年 1 月 11 日，传智天下取得北京市工商行政管理局通州分局换发的《营 业执照》。
本次股权转让后的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 世纪传承 | 53.34 | 53.34% |
| 张桔洲 | 17.50 | 17.50% |
| 杨春旭 | 17.50 | 17.50% |
| 王蔚 | 8.16 | 8.16% |
| 王旃 | 3.50 | 3.50% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
③ 2015 年 10 月，第二次股权转让
2015 年 10 月 19 日，世纪传承、杨春旭、王蔚、王旃与张亚签订《股权转 让协议》，约定世纪传承将其传智天下 53.34 万元货币出资额转让给张亚；杨春 旭将其传智天下 17.5 万元货币出资额转让给张亚；王蔚将其传智天下 8.16 万元 货币出资额转让给张亚；王旃将传智天下 3.5 万元货币出资额转让给张亚。此次 转让为爱创天杰内部股权调整，为无偿转让。
同日，传智天下作出股东会决议，同意上述股权转让事项。
| 转让方 | 受让方 | 转让比例 | 转让出资额（万元） |
|---|---|---|---|
| 世纪传承 | 张亚 | 53.34% | 53.34 |
| 杨春旭 | 17.5% | 17.50 | |
| 王蔚 | 8.16% | 8.16 | |
| 王旃 | 3.50% | 3.50 |
2015 年 10 月 30 日，传智天下取得北京市工商行政管理局通州分局换发的 《营业执照》。
本次股权转让后的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 张亚 | 82.50 | 82.50% |
| 张桔洲 | 17.50 | 17.50% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
④ 2015 年 11 月更名
100
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2015 年 11 月 10 日，传智天下作出股东会决议，同意公司名称变更为北京 爱创天下营销顾问有限公司。
2015 年 11 月 25 日，爱创天下取得北京市工商行政管理局通州分局换发的 《营业执照》。
⑤ 2015 年 12 月，第三次股权转让
2015 年 12 月 2 日，张亚、张桔洲分别与爱创天杰签订《股权转让协议》， 约定张亚将其爱创天下 82.50 万元货币出资额转让给爱创天杰；张桔洲将其爱创 天下 17.5 万元货币出资额转让给爱创天杰。
同日，爱创天下作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。
| 转让方 | 受让方 | 转让比例 | 转让出资额（万元） |
|---|---|---|---|
| 张亚 | 爱创天杰 | 82.50% | 82.50 |
| 张桔洲 | 17.50% | 17.50 |
2015 年 12 月 15 日，爱创天下取得北京市工商行政管理局通州分局换发的 《营业执照》。
本次股权转让后的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 爱创天杰 | 100.00 | 100.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
4 、北京爱创天博营销顾问有限公司（以下简称“爱创天博”） （ 1 ）基本情况
| 名 称 | 北京爱创天博营销顾问有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住 所 | 北京市海淀区信息路甲28号C座（二层）02A室-144号 |
| 法定代表人 | 张桔洲 |
| 注册资本 | 人民币1,000万元 |
| 设立日期 | 2004年6月22日 |
| 营业期限 | 2004年6月22日至2024年6月21日 |
| 统一社会信用代码 | 91110108763503968A |
| 经营范围 | 经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；企业策划、设计；文化咨 询；体育咨询；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不 含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；产品设计；工艺美 术设计；电脑动画设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。） |
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（ 2 ）历史沿革
① 2004 年 6 月设立
2004 年 6 月 7 日，北京无限动能营销顾问有限公司（以下简称“无限动能”， 系爱创天博前身）股东杨春旭与李航签署公司章程。
2004 年 6 月 22 日，无限动能取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的 《营业执照》（注册号： 1101082707183 ）。
无限动能设立时的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 杨春旭 | 50.00 | 50.00% |
| 李航 | 50.00 | 50.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
② 2006 年 2 月，第一次股权转让
2006 年 2 月 20 日，李航与张桔洲签订《出资转让协议书》，约定李航将无 限动能 50 万货币出资额转让给张桔洲。同日，无限动能作出股东会决议，同意 上述股权转让事宜。
| 转让方 | 受让方 | 转让比例 | 转让价格（万元） |
|---|---|---|---|
| 李航 | 张桔洲 | 50.00% | 50.00 |
2006 年 2 月 20 日，无限动能取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的 《营业执照》。
本次股权转让后的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 杨春旭 | 50.00 | 50.00% |
| 张桔洲 | 50.00 | 50.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
③ 2011 年 8 月，第二次股权转让，公司经营范围变更
2011 年 8 月 12 日，杨春旭、张桔洲分别与传智天下签订《出资转让协议》， 同意杨春旭将其无限动能 50 万元货币出资额转让给传智天下；同意张桔洲将无 限动能 50 万元货币出资额转让给传智天下。同日，无限动能作出股东会决议， 同意上述股权转让事宜。
102
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 转让方 | 受让方 | 转让比例 | 转让价格（万元） |
|---|---|---|---|
| 杨春旭 | 传智天下 | 50.00% | 50.00 |
| 张桔洲 | 50.00% | 50.00 |
2011 年 8 月 31 日，无限动能取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营 业执照》。
本次股权转让后的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 传智天下 | 100.00 | 100.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
④ 2015 年 5 月，第三次股权转让，注册资本增加、更名
2015 年 4 月 27 日，传智天下分别与张桔洲、吴瑞敏签订《出资转让协议 书》，约定传智天下将无限动能 60 万元货币出资额转让给张桔洲；传智天下将 无限动能 40 万元货币出资额转让给吴瑞敏。
同日，无限动能作出股东决定，同意上述股权转让事项，吸收张桔洲、吴瑞 敏为新股东，传智天下退出；同意无限动能注册资本由 100 万元增加到 1,000 万元，增加的 900 万元分别由张桔洲认缴 540 万元、吴瑞敏认缴 360 万元；同 意公司名称变更为北京爱创天博营销顾问有限公司。
| 转让方 | 受让方 | 转让比例 | 转让价格（万元） |
|---|---|---|---|
| 传智天下 | 张桔洲 | 60.00% | 60.00 |
| 吴瑞敏 | 40.00% | 40.00 |
2015 年 5 月 5 日，爱创天博取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营 业执照》。
本次股权转让、公司注册资本增加后的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 张桔洲 | 600.00 | 60.00% |
| 吴瑞敏 | 400.00 | 40.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
⑤ 2015 年 12 月，第四次股权转让
2015 年 12 月 2 日，张桔洲、吴瑞敏分别与爱创天杰签订《出资转让协议 书》，约定张桔洲将爱创天博 600 万货币出资额转让给爱创天杰；吴瑞敏将爱创
103
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
天博 400 万货币出资额转让给爱创天杰。同日，爱创天博作出股东会决议，同 意上述股权转让事宜。由于转让时原股东实缴注册资本 100 万元，故张桔洲、 吴瑞敏转让给爱创天杰的价格参照实缴出资分别为 60 万元、 40 万元。
| 转让方 | 受让方 | 转让比例 | 转让价格（万元） |
|---|---|---|---|
| 张桔洲 | 爱创天杰 | 60.00% | 60.00 |
| 吴瑞敏 | 40.00% | 40.00 |
2016 年 1 月 7 日，爱创天博取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营 业执照》。
本次股权转让后的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 爱创天杰 | 1,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
5 、北京祺越营销顾问有限责任公司（以下简称“祺越营销”）
（ 1 ）基本情况
| 名 称 | 北京祺越营销顾问有限责任公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住 所 | 北京市通州区永乐店镇永乐大街9号-98号 |
| 法定代表人 | 吴瑞敏 |
| 注册资本 | 人民币200万元 |
| 设立日期 | 2014年9月19日 |
| 营业期限 | 2014年9月19日至2044年9月18日 |
| 统一社会信用代码 | 91110112318100773G |
| 经营范围 | 市场调查；经济贸易咨询；企业策划；承办展览展示；组织文化艺术 交流活动（不含棋牌）；营销策划；会议服务；家庭劳务服务；技术 推广；广告设计制作；电脑图文设计、制作。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
（ 2 ）历史沿革
① 2014 年 9 月设立
2014 年 9 月 16 日，祺越营销股东张桔洲与吴瑞敏签署公司章程。
2014 年 9 月 19 日，祺越营销取得北京市工商行政管理局通州分局颁发的 《营业执照》（注册号： 110112017914774 ）。
祺越营销设立时的股权结构如下：
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 吴瑞敏 | 120.00 | 60.00% |
| 张桔洲 | 80.00 | 40.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% |
② 2015 年 12 月，第一次股权转让
2015 年 12 月 2 日，吴瑞敏、张桔洲分别与爱创天杰签订《转让协议》，约 定吴瑞敏将祺越营销 120 万元货币出资额转让给爱创天杰；张桔洲将祺越营销 80 万元货币出资额转让给爱创天杰。由于转让时原股东尚未实际出资，故并未 支付转让价款。
同日，祺越营销作出股东会决议，同意上述股权转让事项。
2015 年 12 月 3 日，祺越营销取得北京市工商行政管理局通州分局换发的 《营业执照》。
本次股权转让后的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 爱创天杰 | 200.00 | 100.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% |
本次股权转让完成后，祺越营销成为爱创天杰的全资子公司。截至本独立财 务顾问报告签署日，祺越营销的股权结构未再发生变化。
- 6 、北京爱创盛世文化传媒有限公司（以下简称“爱创盛世”）
（ 1 ）基本情况
| 名 称 | 北京爱创盛世文化传媒有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住 所 | 北京市门头沟区东辛房街40号 |
| 法定代表人 | 鲁达光 |
| 注册资本 | 人民币1,000万元 |
| 设立日期 | 2008年10月20日 |
| 经营期限 | 2008年10月20日至2038年10月19日 |
| 统一社会信用代码 | 91110109681212673E |
| 经营范围 | 组织文化艺术交流活动；承办展览展示；制作、代理、发布广告；信 息咨询（不含中介服务）；会议服务；家居装饰；保洁服务；园林绿化 服务；销售文化用品、办公用品、建筑装饰材料、五金交电、仪器仪 表、机电设备、计算机软硬件及外设、家用电器、劳保用品、工艺美 术品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 |
105
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
营活动。）
（ 2 ）历史沿革
① 2008 年 10 月设立
2008 年 10 月 17 日，北京普洋会计师事务所出具《验资报告》（（ 2008 ）普 洋验资 433 号），验证截至 2008 年 10 月 17 日止，北京盛世阜新文化传媒有限 公司（以下简称“盛世阜新”，系爱创盛世前身）已收到股东缴纳的注册资本（实 收资本）合计人民币 10 万元。鲁达光出资人民币 10 万元人民币，全部为货币 出资。
2008 年 10 月 20 日，盛世阜新取得北京市工商行政管理局门头沟分局颁发 的《营业执照》（注册号： 110109011392583 ）。
盛世阜新设立时的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 鲁达光 | 10.00 | 100.00% |
| 合计 | 10.00 | 100.00% |
② 2012 年 5 月，第一次增资
2012 年 5 月 22 日，盛世阜新股东决议，决定注册资本由原来的 10 万元人 民币增加至 110 万元人民币。此次增加 100 万元人民币，全部由鲁达光认购。
2012 年 5 月 23 日，盛世阜新取得北京市工商行政管理局门头沟分局换发 的《营业执照》。本次增资完成后，盛世阜新的股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 鲁达光 | 110.00 | 100.00% |
| 合计 | 110.00 | 100.00% |
③ 2015 年 11 月，第二次增资，更名、股权转让
2015 年 7 月 30 日，盛世阜新作出股东决定，决定公司名称变更为北京爱 创盛世文化传媒有限公司，并将盛世阜新 110 万元货币出资额转让给爱创天雅。
2015 年 7 月 31 日，鲁达光与爱创天雅签订《股权转让协议》，约定鲁达光 将其盛世阜新 110 万元货币出资额转让给爱创天雅。
转让方 受让方 转让比例 转让价格（万元）
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
鲁达光 爱创天雅 100.00% 150.00
2015 年 7 月 30 日，盛世阜新作出股东决定，决定增加注册资本至 150 万 元，此次增加 40 万元由爱创天雅认缴。
2015 年 11 月 11 日，爱创盛世取得北京市工商行政管理局门头沟分局换发 的《营业执照》。
本次股权转让后的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 爱创天雅 | 150.00 | 100.00% |
| 合计 | 150.00 | 100.00% |
本次股权转让完成后，爱创盛世成为爱创天雅的全资子公司。 ④ 2015 年 12 月，第三次增资
2015 年 12 月 25 日，爱创盛世股东决定，决定注册资本原来的 150 万元人 民币增加至 1,000 万元人民币，由股东爱创天雅增加注册资本 850 万元。
2015 年 12 月 30 日，爱创盛世取得北京市工商行政管理局门头沟分局换发 的《营业执照》。本次增资完成后，爱创盛世的股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 爱创天雅 | 1,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
截至本独立财务顾问报告签署日，爱创盛世的股权结构未再发生变化。
7 、北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司上海分公司
| 名 称 | 北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司上海分公司 |
|---|---|
| 类 型 | 有限责任公司 |
| 住 所 | 上海市静安区南京西路758号12楼 |
| 负责人 | 张桔洲 |
| 设立日期 | 2013年8月28日 |
| 统一社会信用代码 | 9131010607647494XR |
| 经营范围 | 经济贸易咨询，企业策划，承办展览展示活动，组织文化艺术交流活 动（不含棋牌、中介），代售门票，市场信息咨询与调查（不得从事社 会调查、社会调研、民意调查、民意测验），营销策划，会议服务，技 术推广，广告设计制作，电脑图文设计制作。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
8 、北京爱创天下营销顾问有限公司上海分公司
| 名 称 | 北京爱创天下营销顾问有限公司上海分公司 |
|---|---|
| 住 所 | 上海市奉贤区新四平公路468弄1幢4楼302室 |
| 负责人 | 张桔洲 |
| 设立日期 | 2011年7月18日 |
| 统一社会信用代码 | 913101205791442058 |
| 经营范围 | 企业营销策划，商务信息咨询，企业形象策划，展览展示服务，会务 服务，市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测 验），为国内企业提供劳务派遣服务，机械设备、电子设备领域内的技 术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，设计、制作各类广告、电 脑图文设计、制作，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、 机械设备、电器设备、建筑材料、装饰材料、汽车配件、金属材料、 家具、日用百货、针纺织品、工艺礼品的批发、零售。 |
9 、北京爱创天博营销顾问有限公司南京分公司
| 名 称 | 北京爱创天博营销顾问有限公司南京分公司 |
|---|---|
| 类 型 | 有限责任公司分公司 |
| 住 所 | 南京市六合区长芦街道宁六路523号C幢122室 |
| 负责人 | 张桔洲 |
| 设立日期 | 2015年12月24日 |
| 统一社会信用代码 | 91320116MA1MD9DW93 |
| 经营范围 | 经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；企业策划，设计；文化咨 询；体育咨询；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流中心（不 含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；产品设计；工艺美术 设计；电脑动画设计。 |
10 、北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司广州分公司
| 名 称 | 北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司广州分公司 |
|---|---|
| 类 型 | 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） |
| 住 所 | 广州市天河区黄埔大道西76号2902房 |
| 负责人 | 张桔洲 |
| 设立日期 | 2015年4月21日 |
| 营业期限 | 2015年4月21日至长期 |
| 注册号 | 440106001179722 |
| 经营范围 | 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；贸易咨询服务；企业形象 策划服务；策划创意服务;会议及展览服务；大型活动组织策划服务（大 型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及 公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；广 告业。 |
11 、北京爱创盛世文化传媒有限公司上海分公司
名 称 北京爱创盛世文化传媒有限公司上海分公司
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
类 型 有限责任公司分公司（自然人独资） 住 所 上海市金山区金山卫镇秋实路 688 号 1 号楼 3 单元 324 室 E 座 负责人 王挺 设立日期 2014 年 8 月 22 日 统一社会信用代码 9131011631235780X0 文化艺术交流策划咨询、商务信息咨询（除经纪），设计制作代理发布 各类广告，展览展示服务，会务服务，室内外装潢设计，楼宇保洁服 务，园林绿化工程，办公文化用品，建筑装饰材料，五金交电，仪器 经营范围 仪表，机电设备，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全 专用产品），家用电器，劳防用品，工艺礼品销售。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（五）最近两年主要财务指标
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔 2016 〕 1015 号），爱创天杰最近两 年主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2015 年12 月31 日/ 2015 年度 |
2014 年12 月31 日/ 2014 年度 |
|---|---|---|
| 流动资产合计 | 20,561.01 | 20,962.48 |
| 非流动资产合计 | 6,974.30 | 5,708.73 |
| 资产总计 | 27,535.31 | 26,671.21 |
| 流动负债合计 | 10,205.01 | 16,037.34 |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债总计 | 10,205.01 | 16,037.34 |
| 所有者权益总计 | 17,330.30 | 10,633.87 |
| 营业收入 | 24,256.79 | 23,518.08 |
| 营业利润 | 289.70 | 2,838.88 |
| 利润总额 | 306.88 | 2,868.35 |
| 净利润 | -904.39 | 2,178.44 |
| 归属母公司股东净利润 | -902.62 | 2,188.78 |
| 扣除非经常性损益后的归 属母公司股东的净利润 |
3,026.50 | 2,166.68 |
| 资产负债率 | 37.06% | 60.13% |
| 毛利率 | 41.17% | 35.59% |
| 净利率 | -3.73% | 9.26% |
报告期内，爱创天杰不存在投资收益以及少数股东损益，非经常性损益金额 较小，未对经营成果形成重大影响。
109
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（六）主要资产、负债状况及对外担保情况
1 、主要资产及权属状况
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔 2016 〕 1015 号），截至 2015 年 12 月 31 日，爱创天杰合并报表主要资产状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 5,023.71 | 18.24% |
| 应收票据 | 1,698.00 | 6.17% |
| 应收账款 | 12,282.64 | 44.61% |
| 预付款项 | 209.17 | 0.76% |
| 其他应收款 | 1,347.29 | 4.89% |
| 其他流动资产 | 0.20 | 0.00% |
| 流动资产合计 | 20,561.01 | 74.67% |
| 固定资产 | 285.83 | 1.04% |
| 无形资产 | 2.54 | 0.01% |
| 商誉 | 5,344.65 | 19.41% |
| 递延所得税资产 | 530.67 | 1.93% |
| 其他非流动资产 | 810.62 | 2.94% |
| 非流动资产合计 | 6,974.30 | 25.33% |
| 资产合计 | 27,535.31 | 100.00% |
截至 2015 年 12 月 31 日，爱创天杰资产结构以流动资产为主，流动资产占 总资产比重达 74.67% 。爱创天杰的非流动资产中无自有的土地使用权和房屋所 有权。
（ 1 ）办公用房租赁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，爱创天杰未拥有房屋产权，爱创天杰经营 所用房产均为租赁而来，且使用状况良好。爱创天杰主要办公场所租赁情况如下 表所示：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁标的 | 用途 | 租赁期限 | 面积（m2） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 爱创天 杰 |
北京中视 东升文化 传媒有限 公司 |
北京市朝阳区高 井文化园路8 号 东亿国际传媒产 业园区二期C11 号楼第一、二、三、 |
办公 | 2013年3月1 日至2017年 10月7日 |
3,123.74 |
110
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 四层 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 爱创盛 世 |
北京金泰 集团有限 公司房屋 租赁分公 司 |
北京市朝阳区广 渠路11号院1号 楼金泰国际大厦 第8 层B805、 B806单元 |
办公 | 2015年12月1 日至2017年3 月31日 |
583.33 |
| 3 | 爱创天 雅 |
上海静融 实业发展 有限公司 |
上海市静安区南 京西路758号12 楼BC室 |
办公 | 2015年7月8 日至2017年7 月7日 |
460.12 |
| 4 | 爱创天 雅 |
陈梅青、杨 明华 |
广州市天河区黄 埔大道西76 号 2902房 |
办公 | 2015年3月1 日至2016年5 月31日 |
142.9435 |
（ 2 ）无形资产
截至本独立财务顾问报告签署日，爱创天杰及其子公司未拥有土地使用权， 未拥有专利或专利申请权，未拥有软件著作权。
①著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，爱创天杰拥有的剧本著作权如下：
| 序 | 登记号 | 作品名称 | 作品类型 | 登记日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 国作登字 -2014-A-00162009 |
《萌猫旅行记》象山旅游 微电影剧本 |
文字作品 | 2014-10-31 |
②域名
截至本独立财务顾问报告签署日，爱创天杰拥有的域名如下：
| 序 | 所有者 | 域名 | 注册日期 | 到期日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 爱创天雅 | itrax.com.cn | 2014.12.25 | 2016.12.25 |
| 2 | 爱创天雅 | itrax.cn | 2014.12.25 | 2016.12.25 |
| 3 | 爱创天雅 | itmmc.com.cn | 2014.12.23 | 2017.12.23 |
| 4 | 爱创天雅 | itmmc.cn | 2014.12.23 | 2017.12.23 |
| 5 | 爱创天下 | chuanmc.net | 2011.09.15 | 2019.09.15 |
| 6 | 爱创天下 | chuanmc.com | 2011.09.15 | 2019.09.15 |
| 7 | 爱创天下 | chuanmc.cn | 2011.09.15 | 2019.09.15 |
| 8 | 爱创天下 | chuanmc.com.cn | 2011.09.15 | 2019.09.15 |
注：以上 5-8 项域名爱创天杰计划不再使用。
2 、主要负债状况
111
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔 2016 〕 1015 号），截至 2015 年 12 月 31 日，爱创天杰合并报表的主要负债状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 500.00 | 4.90% |
| 应付账款 | 4,413.30 | 43.25% |
| 应付职工薪酬 | 530.73 | 5.20% |
| 应交税费 | 4,370.40 | 42.83% |
| 其他应付款 | 390.58 | 3.83% |
| 流动负债合计 | 10,205.01 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 10,205.01 | 100.00% |
截至 2015 年 12 月 31 日，爱创天杰的负债均为流动负债。
3 、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，爱创天杰不涉及抵押或者对外担保事项。
4 、不存在妨碍权属转移的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，爱创天杰不存在其他涉及未决诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
5 、会计政策及相关会计处理
（ 1 ）收入成本的确认原则和计量方法
收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1) 将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方； 2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也不再对已售出的商品实施有效控制； 3) 收入的金额能够可靠地计量； 4) 相关的经济利益很可能流入； 5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量。
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②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳 务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工 进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳 务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发 生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
- ③ 让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用爱创天杰货币资金 的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方 法计算确定。
收入确认的具体方法
营销策划及执行服务收入具体确认标准为：爱创天杰与客户协商确定营销推 广内容并签署合同，爱创天杰根据合同服务期分阶段确认收入，资产负债表日采 用完工百分比法确认服务收入。
- （ 2 ）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，爱创天杰的收入确认原则和计量方法、应收款 项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大 差异，对爱创天杰利润无重大影响。
- （ 3 ）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
爱创天杰的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）主营业务情况
1 、主营业务发展概述
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爱创天杰的主营业务是为汽车、金融、快速消费品、互联网行业企业提供品 牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播创意与执行、社会化媒体营销、事件营 销、区域营销等服务，由整合传播业务、事件营销业务、区域营销业务、媒体广 告投放业务四大板块组成，具体如下所示：
| 业务分类 | 业务内容 | 目标客户 |
|---|---|---|
| 整合传播 | 整合传播业务，围绕品牌与产品市场传播策略与创意、全媒体 传播、社会化媒体营销，以及线上数字体验。以策略与创意策 划为根本，以客户品牌、产品或信息为素材，为客户提供营销 与传播策略、创意策划方案，通过全媒体传播渠道，采取线上 线下整合传播的方式，为客户提供整合传播服务。 |
汽车、金融、 快速消费品、 IT |
| 事件营销 | 事件营销指以品牌类事件运营与管理为主要形式的公共关系 服务,包含明星代言、品牌发布会、车展运营、试乘试驾会、 路演（品牌展示）等线下活动方式。强化品牌形象与产品形象 或定位，通过媒体及直接受众，扩大品牌或产品市场影响力。 |
汽车、金融、 快速消费品、 IT |
| 区域营销 | 主要是指为客户在区域与销售终端提供有针对性的区域营销 策划与执行，终端营销策划、潜在消费者导流与数据整合管理、 线下体验管理督导、销售转化、客户关系管理等基于销售任务 达成的终端营销服务。主要包括商圈定展、大篷车运营、B级、 C级车展运营、线下体验管理、培训督导等。 |
汽车、金融、 快速消费品、 IT |
| 媒体广告 投放 |
主要是指向覆盖一定区域的媒体，如在省、县报纸、杂志、广 播、路牌、霓虹灯、电视上投放广告，借以刺激某些特定地区 消费者对产品的需求，多是为配合企业的市场营销策略而限定 在某一地区投放广告。 |
汽车 |
2 、主营业务类型
爱创天杰目前四大主要业务为整合传播业务、事件营销业务、区域营销业务、 媒体广告投放。其中，整合传播业务、事件营销业务、区域营销业务在品牌形象 建立、品牌与消费者互动、销售转化的营销传播模型中前后衔接，相辅相成。事 件营销业务塑造品牌形象，也是整合传播的内容源头之一，整合传播业务影响及 改变消费者态度与行为，区域营销业务则最终实现潜在消费者转化，媒体广告投 放则是配合区域营销市场营销策略而做的广告传播。
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（ 1 ）整合传播业务
① 业务内容和商业模式
爱创天杰整合传播服务是指围绕品牌与产品市场传播策略与创意、全媒体传 播、社会化媒体营销，以及线上数字体验。以策略与创意策划为根本，以客户品 牌、产品或信息为素材，为客户提供营销与传播策略、创意策划方案。为改善目 标受众态度或行为，加强目标受众的需求，通过新媒体、电视、广播、报刊等全 媒体，为客户提供以内容和策略为核心的公共关系与媒体传播服务，包括媒体公 关传播、社会化媒体与数字营销、危机管理等。
A. 媒体公关传播
主要是指通过报刊杂志、广播、电视、门户网站等传统传播渠道为客户提供 公共关系与媒体公关传播服务。
日常传播服务：即根据客户品牌、产品推广需求，按月提供内容规划、稿件 撰写与媒体发布计划、传播监测等。配合传播节奏，规划、执行领导专访，与媒 体实现信息及时、有效沟通媒体回复函。
媒体关系管理：根据年度公关策略，有创意地定期策划、组织专项媒体沟通 及新闻报道活动。保持与媒体日常沟通，了解媒体及传播动态，及时反馈为客户 营造良好的舆论环境。对媒体数据库进行实时更新与管理。
传统媒介广告购买：根据客户需求，配合客户的品牌活动及公关传播需求， 在广播、电视、报刊杂志、门户网站等传统传播媒介上购买广告。
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B. 社会化媒体与数字营销
社会化媒体与数字营销是通过社会化媒体、新媒体与数字传播渠道来实现品 牌、产品的传播，从而实现可定制、精准、互动、高性价比的消费者沟通，以及 品牌与产品的用户（品牌与产品粉丝）经营。社会化媒体与数字营销伴随着互联 网的发展而逐渐繁荣起来，随着论坛、博客、微博、微信、 APP 、电商平台等新 媒体的发展，数字营销的方式和手段更加丰富与多元化。
爱创天杰提供的社会化媒体与数字营销服务包括：
（ A ）网络公关：网络公关是指使用互联网渠道，建设与维护企业品牌形象。 爱创天杰提供的网络公关服务包括互联网传播策略制定、创意与规划；互联网公 关与营销活动策划与实施；内容生产与传播；品牌移动资产管理；数字媒体资源 维护等。
（ B ）社会化媒体传播管理：社会化媒体是指私人化、平民化、普泛化、自 主化的传播者，是以现代化、电子化的手段，向不特定的大多数或者特定的单个 人传递规范性及非规范性信息的新媒体的总称。社会化媒体平台包括：博客、微 博、微信、论坛、 BBS 等网络社区。
（ C ）新媒体传播：新媒体传播业务包括移动互联网媒体广告购买与合作、 KOL 自媒体内容发布与合作等。爱创天杰与行业专家、知名博主、网络达人等意 见领袖展开紧密联系和互动，通过这些意见领袖对客户产品与品牌的亲身体验与 客观评价，运用包括微信、微博、 APP 、电商平台等新媒体资源进行推广传播， 形成及时、互动、高效、精准的传播效果，达到提升品牌、推广产品的目的。
（ D ）舆情监测：舆情监测主要是指通过网络内容监测，对负面新闻进行危 机处理。爱创天杰为客户提供的舆情监测服务是通过借助互联网舆情监测工具， 及时监测、汇集、研判网上舆情，并通过引导舆论方向，来化解危机舆论。此外， 还包括监测政府对行业政策动向、行业大事件、媒体报道等。
（ E ）公关危机管理：公关危机管理主要包括：建立危机预警机制、建立危 机监控体系、制定危机应对策略、构造新闻发言人管理体系、核心媒体中高层关 系管理、协调相关政府及主管部门关系、危机管理培训等方面。
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② 目标市场及客户
爱创天杰数字化整合传播业务主要服务于汽车行业、金融行业及快速消费品 行业客户。主要客户包括：
| 行业 | 客户 |
|---|---|
| 汽车行业 | 上海大众、奇瑞捷豹路虎、长安标致雪铁龙、一汽丰田、海马汽 车海口基地、海马汽车郑州基地、东风柳汽 |
| 金融行业 | 招商银行信用卡、平安金融科技、意时网（保险黑板擦） |
| 快速消费品行业 | 伊利乳业、红牛饮品、欧莱雅（中国） |
③ 经典案例
近年来，爱创天杰向客户提供整合传播的典型案例示意如下:
| 案例（一）海马S5 价值观营销与代言人吴莫愁整合传播案例 | 案例（一）海马S5 价值观营销与代言人吴莫愁整合传播案例 | 案例（一）海马S5 价值观营销与代言人吴莫愁整合传播案例 |
|---|---|---|
| 吴莫愁牵手 海马S5 |
||
| 获奖情况 | 获得首届金轩奖年度代言人整合营销奖 获得中国汽车营销影响力大奖 |
|
| 案例（二）助力长安PSA DS 品牌进入中国十大豪华品牌阵营案例 | ||
| 项目执行 | 1、“飞”同凡想 跨界领航 苏菲•玛索助阵全新DS 5炫目上市 2、2013年11月，苏菲•玛索相约广州车展 3、2013年11月，与女神苏菲•玛索邂逅DS中国当代艺术先锋展 4、2014年2月，苏菲•玛索献唱春晚 5、2014年10月，苏菲•玛索携野性优雅豪华SUV DS 6长城狂野上市 6、2015年4月，苏菲•玛索首次现身上海车展，苏菲 ▪玛索助阵，DS车展首日抢头条 7、盖世汽车网、汽车头条、汽车公社以及北上广深川渝6大核心都市媒体， 持续就“十大豪华品牌”进行传播 |
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| 项目效果 | |||
|---|---|---|---|
| 获奖情况 | 《汽车商业评论》评选的“值得学习的十大汽车营销案例”之一 | ||
| 案例（三）招行信用卡案例-掌上生活5.0 上市 | |||
| 传播效果 | |||
| 案例（四）意时网2015年度整合传播服务 | |||
| 传播效果 | 1、传统媒体与新媒体组合传播，实现传播效果最大化 2、新媒体互动传播，影响近40万用户关注和互动 3、借势娱乐明星传播，引发近15万网友互动参与 4、保险黑板擦线下发布会，赢得媒体、专业人士及网友关注与好评 |
（ 2 ）事件营销业务
① 业务内容和商业模式
事件营销指品牌类事件运营与管理为主要形式的公共关系服务 , 包含明星代 言、品牌发布会、车展运营、试乘试驾会、路演（品牌展示）等线下活动方式。 强化品牌形象与产品形象或定位，通过媒体及直接受众，扩大品牌或产品市场影 响力。
② 目标市场及客户
爱创天杰事件营销业务主要客户有：
| 行业 | 客户 |
|---|---|
| 汽车行业 | 奇瑞捷豹路虎、长安标致雪铁龙、一汽丰田、海马汽车海口基地、 海马汽车郑州基地、东风柳汽 |
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| 金融行业 | 招商银行信用卡中心 |
|---|---|
| 快速消费品行业 | 伊利集团、红牛、欧莱雅 |
| ③ 经典案例 |
- 近年来，爱创天杰向客户提供事件营销业务的典型案例示意如下 :
案例（一） T 动未来 - 海马 S7 上市发布会
-
第四代福美来&新海马S7 车辆发布会、HM-LINK 全新发布、历史回顾展示、
-
活动形式 发动机静态展示 （1）3D 视频T 动力——活动现场运用3D 视频技术，将T 动力发动机核心卖 点进行介绍，融合卖点展现用户生活场景的改变，增强了现场视觉效果，沉 浸感极强。
-
（2）明星助阵——主持人邀请湖南卫视当家小花旦沈梦辰，被视为谢娜“接 班人”的她不仅拥有完美形象和超高人气，更有丰富的现场经验。陈楚生现 场助唱，实力唱将陈楚生在现场的精彩演唱，为整个发布会的现场气氛又推 （3）舞台设计——动感十足的T 字形舞台设计制作，不仅完美切合主题，更 有配合出车环节，达到惊艳的效果。
-
（4）Mingle 区——设计制作海马历史回顾展示墙，使来宾直观感受海马历史，
-
活动亮点
发动机的展示和现场车机的互动体验，加深了媒体对于产品的了解和认知。 活动效果 强化海马S7 的产品认知,扩张产品知名度，提升海马品牌形象，促进销量。 案例（二）国产路虎发现神行媒体试驾（丽江）
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活动邀请媒体类型涵盖主流财经、都市类报纸、专业汽车杂志、时尚周刊 / 杂 志、电视、网络媒体及新媒体。利用都市类媒体的广覆盖范围、汽车类杂志 的视觉优势、电视媒体的立体化传播，以及新媒体精准到达率高等特性作为 传播手段，将产品信息全面的传递给受众群体。
传播策略
==> picture [287 x 137] intentionally omitted <==
受邀媒体100%见刊，非受邀媒体也大量报道及转载，广告价值超过4,000 万 项目效果 人民币。
（ 3 ）区域营销业务
① 业务内容和商业模式
区域营销，主要是指为客户的区域市场提供品牌形象与产品市场传播服务， 如区域性的消费者营销活动、区域化广告购买、公关传播、终端促销活动管理等 等。如车展、主题巡展、品牌体验活动、试乘试驾活动、团购与欢购会等。 ② 目标市场及客户
爱创天杰区域营销业务主要客户为汽车行业客户，包括长安标致雪铁龙、一
- 汽丰田、海马汽车海口基地、海马汽车郑州基地、东风柳汽等。 ③ 经典案例
近年来，爱创天杰向客户提供区域营销业务的典型案例示意如下 :
案例（一）海马 S5 “都市新玩家”邀你玩转 11 城营销案例
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-
1、区域市场先导预热：利用《极驾客》3 位已经成型的“都市新玩家”进行区域 市场信息预热，以“玩家”形象吸引潜在受众。
-
2、新车试驾体验报告强化卖点：产品试驾体验+360 盲驾卖点强化，突出产品优势。
-
3、塑造“玩家”典型用户形象：“招募玩家”与城市体验相结合，放大“玩转” 亮点，通过有意思的文章将典型用户形象更加清晰化。
-
4、选择垂直类网络媒体全程参与、贴近潜在用户：选择《汽车之家》专题合作， 建立“玩家”承载平台。
传播策略
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海马 S5 “都市新玩家”玩转 11 城传播期间，平面媒体刊出新闻稿件 103 篇，网 络媒体共 146 篇见刊，通过焦点图、要闻区等核心位置的击中曝光，实现了海马 项目效果 S5 的传播声量最大化，引发汽车行业媒体及都市新玩家们的极大关注，同时引发 80 、 90 后年轻人的共鸣。
获奖情况 中国汽车营销影响力大奖
（ 4 ）媒体广告投放业务
- ① 业务内容和商业模式
主要是指向覆盖一定区域的媒体，如在省、县报纸、杂志、广播、路牌、霓 虹灯、电视上投放广告，借以刺激某些特定地区消费者对产品的需求，多是为配 合企业的市场营销策略而限定在某一地区投放广告。
-
② 目标市场及客户
-
爱创天杰媒体广告投放业务主要客户为汽车行业客户，如一汽丰田。 ③ 经典案例
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案例：一汽丰田山西 RAV4 专项提升整合传播－媒体投放
项目效果 线上宣传+线下活动的形式很成功，打到了车型宣传和团购促销的双重效果
3 、主要经营模式及流程
（ 1 ）采购模式
爱创天杰采购主要为数字化品牌与产品市场传播项目采购，即数字媒体资 源、传统媒体资源（电视广播时段、报刊版面等）的购买，采购方式包括直接采 购和间接采购。直接采购指爱创天杰直接向媒体或网站采购版面；间接采购则是 通过向专业的媒体投放代理公司采购来获取版面资源。
事件营销与区域营销主要项目为活动场地租赁及搭建、货品搬运、活动设备 采购及租赁、活动人员选用（包括专业主持人、模特、演出服务人员等）、小物 料采购、协力费等。
爱创天杰建立了完善的供应商认证及考评管理体系，对供应商进行分级分类 管理，确保第三方采购的质量。同时，爱创天杰执行严格的第三方采购作业流程： 1 ）根据采购额度要求，从供应商库内提取相应供应商进行比价确认，形成最终 报价单； 2 ）项目经理负责采购需求编制、供应商沟通、非标准价格商谈、合同 核心条款起草及签署确认、执行督导、质量控制与评估、增减项登记汇总等工作； 采购经理负责系统内供应商推荐及招集、协助项目组做价格及服务条款的商谈、 合同签署、法务确认、成本结算汇总工作； 3 ）第三方付款的申请、合同签章的 申请，由项目组完成；签章后的合同留存采购部； 4 ）项目执行完毕后三天内， 项目经理需及时填写项目成本结算单，将电子版发送至采购及运营管理相关人 员； 5 ）活动项目第三方成本结算单最后由采购部统一留存。
爱创天杰的采购流程图如下：
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----- Start of picture text -----
系统内供应商 A级：认证供应商 直接与供应商洽谈
项目供应商
选择
B级：备用供应商 与采购部联系
系统外供应商
C级：临时供应商 须客户确认，采购部必
（客户指定供应商） 须参与谈判
项目清单明 审核清单预 确认清单并 确认供应商
项目前期
细 算 进行比价 并签署合同
追加项目进行中 协助工程管理进 审核项目组对供应
项目进行
的预算 行质量监控 商的现场评估
通知供应商 如果供应商出现质量、服
审核项目成
项目完成 开具相应发 务等问题，采购部会相应
本决算
票 做出延期付款或扣款
付款结算
----- End of picture text -----
（ 2 ）销售模式
爱创天杰的销售模式可主要分为三类。
①竞标取得合作。爱创天杰通过客户介绍、媒体介绍、公开邀标等方式与潜 在的客户建立联系，并保持良好的沟通，进一步了解客户的需求。以参与竞标的 方式或为客户提供品牌策划服务的方式，与客户达成合作。
②自身品牌影响力吸引客户，客户主动寻求合作。行业媒体发展较快，推动 了行业间的交流更加丰富，例如近些年的优秀案例评选活动深得客户及各专业公
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司认同。爱创天杰已在业界树立较强的品牌优势，客户会主动联系爱创天杰进行 合作。
③长期合作的延伸。爱创天杰在为部分客户提供服务时，以其创意策划和项 目执行能力、以及优秀的营销效果获得客户的认可，客户会因此与爱创天杰保持 长久的合作关系。
（ 3 ）运营模式
爱创天杰通过为客户制定整合营销传播服务方案，依据客户确认的方案进行 人员和资源投入，并通过提供专业的、品质保障的服务执行，为客户改善与提升 品牌形象与影响力，促销产品销售。
爱创天杰的主要业务流程图如下：
==> picture [407 x 223] intentionally omitted <==
①项目立项阶段。客户提出需求后，爱创天杰指定项目经理，成立项目组与 客户进行接触，了解客户的基本信息及服务需求内容后，制定立项书，并提出内 部项目立项申请，获得批准后正式立项。
②方案策划阶段。确定客户需求及正式立项后，成立创意策划小组，结合客 户情况及其所处行业竞争情况，形成创意策划方案初稿，经过内部方案报价及成 本预算审核后形成策划方案。
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③项目竞标阶段。项目组根据客户竞标的要求，向客户提交竞标方案，对竞 标方案进行陈述，接收客户质询。
④签订合同阶段。客户确认中标后，项目组根据客户要求修改、确认项目方 案，获得客户最终认可后，与客户签订服务合同，确立合作关系；同时制定爱创 天杰内部项目预算，逐级报批。
⑤项目执行阶段。项目执行是公共关系服务的关键阶段，爱创天杰根据客户 具体需求签订单个专项合同，项目进入单个项目业务流程。
⑥项目评估阶段。项目评估是公共关系服务的重要组成部分。项目执行完毕 后，项目组对执行的效果进行评估，向客户提交效果评估报告，包括新闻简报、 媒体监测统计、现场反馈测评报告等，作为与客户结算的依据。同时提交项目总 结给爱创天杰公司主管，进行内部绩效评价。
⑦项目结算阶段。将项目评估报告提交客户后，获得客户反馈意见，同时根 据合同约定的费用标准及客户最终确认结算金额开具发票，款项到账后项目正式 结束。
（ 4 ）盈利模式
爱创天杰的盈利主要来源于客户按月支付的固定服务费、按项目支付的项目 策划及执行服务费、广告代理服务费三部分。月度固定服务费按照不同职位员工 的专业服务工作量、工作时间、第三方成本等因素，结合合理的利润，制订收费 标准。项目费用一般根据第三方成本与项目服务费收取；广告代理服务费是指根 据媒体投放量收取一定比例的服务费。
爱创天杰与核心客户具有稳定的合作关系，一般会与核心客户签订年度框架 服务合同。合同期内，爱创天杰为客户提供包括整合营销策划、传播服务、媒体 维护服务、舆情及媒体信息监测等日常公关服务，并按月收取固定服务费用。
项目制的业务模式下，爱创天杰根据客户的具体项目需求，制定项目策划方 案并执行，根据项目方案的实际执行情况向客户收取服务费。以品牌活动为例， 爱创天杰及其子公司为客户提供活动方案策划、活动现场设计、搭建、活动物料
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制作、人员调配、活动现场管理，以及活动总结反馈，并于活动结束后向客户收 取相应的服务费用。
爱创天杰为配合客户的区域市场营销策略，需要在限定的某一地区进行区域 媒体的传播推广所做的媒体广告投放。比如在省、县报纸、杂志、广播、路牌、 霓虹灯、电视上所做的广告投放，将根据媒体投放量收取一定比例的广告代理费。
4 、销售情况
（ 1 ）主要服务的收入情况及占比
报告期内，爱创天杰的全部营业收入均来自主营业务收入。爱创天杰主营业 务是为汽车、金融、快速消费品、互联网行业企业提供品牌与产品市场策略与创 意服务、媒体传播创意与执行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销等服务， 属于商务服务行业，报告期内分行业主营业务收入为：
单位：万元
| 项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 变动率 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 24,256.79 | 23,518.08 | 3.14% |
按所提供服务的类别，爱创天杰提供的服务全部为营销策划及执行服务，报 告期内分服务类别主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 服务 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 营销策划及执行 | 24,256.79 | 100.00% | 23,518.08 | 100.00% |
| 合计 | 24,256.79 | 100.00% | 23,518.08 | 100.00% |
2014 年及 2015 年，爱创天杰的收入基本保持稳定，略有小幅增加。 （ 2 ）对前五大客户的销售情况及稳定性分析
报告期内，爱创天杰的前五大客户情况如下：
| 2015 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|
| 前五大排名 | 营业收入（万元） | 占营业收入的比例 |
| 海马汽车销售有限公司 | 6,330.65 | 26.10% |
| 东风柳州汽车有限公司 | 5,217.37 | 21.51% |
| 北京代思博报堂广告有限公司 | 4,262.88 | 17.57% |
| 海南一汽海马汽车销售有限公司 | 2,040.03 | 8.41% |
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| 招商银行股份有限公司信用卡中心 | 1,728.70 | 7.13% |
|---|---|---|
| 小 计 | 19,579.63 | 80.72% |
| 2014 年度 | ||
| 前五大排名 | 营业收入（万元） | 占营业收入的比例 |
| 海马汽车销售有限公司 | 6,623.36 | 28.16% |
| 东风柳州汽车有限公司 | 3,943.92 | 16.77% |
| 海南一汽海马汽车销售有限公司 | 3,206.07 | 13.63% |
| 长安标致雪铁龙汽车有限公司 | 2,663.98 | 11.33% |
| 北京代思博报堂广告有限公司 | 1,283.64 | 5.46% |
| 小 计 | 17,720.97 | 75.35% |
报告期内，爱创天杰主要客户未发生重大变化。爱创天杰报告期前五大客户 占收入比重较高，相关风险已在“重大风险提示”等章节进行披露，提示投资者 关注。
5 、采购情况
（ 1 ）主要采购情况及占比
爱创天杰采购主要为数字化品牌与产品市场传播项目采购，即数字媒体资 源、传统媒体资源（电视广播时段、报刊版面等）的购买。
（ 2 ）向前五大供应商采购情况
单位：万元
| 年度 | 采购金额 | 占比 |
|---|---|---|
| 2015年 | 2,246.87 | 15.75% |
| 2014年 | 3,440.65 | 22.68% |
6 、境外经营及境外资产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，爱创天杰未在境外进行生产经营，也未在 境外拥有资产。
7 、安全生产和环保情况
爱创天杰所处行业不属于高危险行业、重污染行业，截至本独立财务顾问报 告签署日，不存在安全生产、环保相关问题。
8 、质量控制情况
截至本独立财务顾问报告签署日，爱创天杰未出现过因服务质量引发的重大
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纠纷。
9 、主要产品生产技术所处的阶段
截至本独立财务顾问报告签署日，爱创天杰主营业务不涉及产品生产的情
况。
（八）其他事项
- 1 、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
爱创天杰最近三年进行的股权转让、增资均未进行资产评估，最近三年股权 转让、增资的情况如下：
| 股权转 让/增资 |
内容 | 交易对方 | 交易价格、原因、必要性、作价依据、 合理性、股权变动相关方的关联关系以 及与本次交易价格差异原因 |
|---|---|---|---|
| 2013年 5月股权 转让 |
传智天下向世纪传承、 张桔洲、杨春旭、王蔚、 王旃合计转让爱创天 杰100%股权 |
世纪传承、张桔 洲、杨春旭、王蔚、 王旃 |
该次股权转让以出资额为作价依据，主 要原因为世纪传承、张桔洲、杨春旭、 王蔚、王旃通过传智天下间接持有爱创 天杰的股权，本次转让为内部结构调 整，由间接持股转为直接持有。 股权转让方传智天下系股权受让方的 100%控股公司。 由于为内部股权结构调整，因此其定价 与本次交易价格不具备可比性。 |
| 2015年 10月股 权转让 |
世纪传承、杨春旭、王 蔚、王旃合计向张亚转 让爱创天杰82.5%股 权 |
张亚 | 该次股权转让无偿转让。 爱创天杰股东杨春旭因专注个人投资 及业务经营、王蔚和王旃因经营理念及 管理方式不同，经协商，杨春旭、王蔚 和王旃同意对公司资产进行清算及分 配并退出爱创天杰。根据爱创天杰的股 东会决议文件及有关负责人的说明，在 前述资产清算及股东分配基础上，2015 年10月，北京世纪传承教育投资中心 （有限合伙）、杨春旭、王蔚及王旃将 其所持爱创天杰股权无偿转让予张亚 （张桔洲胞弟）。 由于该次转让系股东间的权益调整，且 采用的是内部资产负债清算的方式，其 定价与本次交易价格不具备可比性。 |
| 2015年 12月股 |
张亚向祺创投资、张桔 洲、吴瑞敏合计转让爱 |
祺创投资、张桔 洲、吴瑞敏 |
张亚为代张桔洲持股，其转让予张桔洲 为无偿转让；张亚转让予祺创投资、吴 |
128
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 权转让 | 创天杰82.5%股权 | 瑞敏以出资额为作价依据转让。 主要系爱创天杰的核心高管的持股平 台祺创投资成立且整体股权结构确定 后，以出资额为作价依据转让。 该次转让是对公司核心管理层实施股 权激励，因此采用注册资本定价，并进 行了相应会计处理，与本次交易定价不 具备可比性。 |
|
|---|---|---|---|
| 2015年 12月增 资 |
禹航基金以7,500万元 的价格向爱创天杰增 加注册资本35.2941 万元 |
禹航基金 | 爱创天杰因发展需要引入投资者，爱创 天杰整体价格主要以2015年预计净利 润为基础按双方协商的估值确定，折合 212.5元/每元注册资本。与本次交易价 格差异的原因： 1、该次增资的定价系商业谈判之结果， 未作评估，本次交易价格基于专业评估 报告； 2、该次增资以2015年预计净利润为基 础，本次交易评估采用收益法，以2016 年及未来年度的盈利预测现值确定评 估值，而爱创天杰2016年及未来的盈 利预测较2015年有大幅的增长； 3、在业绩承诺未能实现的情形下，本 次交易比该次增资设置了更为严格的 补偿措施； 4、本次交易的对价包含了控制权溢价。 |
通过对比爱创天杰 2013 年股权转让、 2015 年股权转让、增资及本次交易 的相关协议及条款约定、前次交易的背景、协商过程和最终价款的支付情况：爱 创天杰前次增资与本次交易作价存在较大差异的主要原因包括两次交易作价依 据不同、股权转让方及增资方承担的利润承诺义务不同、获得对价的形式不同， 考虑前述差异，交易作价差异较大具有合理性。
2 、原核心管理人员的安排
参见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容 / 发行股份及 支付现金购买资产协议”之“（五）本次交易涉及的人员安排及债务处理”及“（七） 不竞争承诺”。
3 、影响独立性的协议或其他安排情况
截至本独立财务顾问报告签署日，相关主体之间不存在影响爱创天杰独立性
129
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
的协议或其他安排。
4 、许可他人使用资产情况
爱创天杰不涉及许可他人使用自有资产的情况。
5 、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务 在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（九）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本独立财务顾问报告日，爱创天杰不存在未决诉讼、非经营性资金占用、 为关联方提供担保的情况。
除此之外，根据爱创天杰提供的相关文件资料及说明， 2015 年 7 月 13 日， 北京市工商行政管理局通州分局向祺越营销、爱创天雅、爱创天下出具《行政处 罚决定书》， 2015 年 7 月 14 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向爱创天杰分 别出具《行政处罚决定书》，就前述公司未及时就经营场所变更事项办理工商变 更登记之行为予以罚款，罚款金额合计 7 万元。截至本报告书签署日，爱创天杰 及其子公司已缴纳相关罚款并采取相应措施予以整改。
基于上述情况，根据爱创天杰提供的相关文件资料及说明，爱创天杰及相关 子公司近两年内存在受到工商主管部门行政处罚的情形，但该等行政处罚涉及的 违法行为情节轻微、罚款金额相对较小，相关公司已缴纳相应罚款并采取相关整 改措施，不会对爱创天杰的持续经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实 质性障碍。
（十）本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让
前置条件
爱创天杰已召开股东会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的 方式购买其所持有的爱创天杰 100% 股权；全体股东放弃在本次股权转让时享有 的优先购买权。
130
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
二、亚海恒业基本情况
（一）基本信息
名 称 北京亚海恒业会展有限公司 企业性质 其他有限责任公司 住 所 北京市朝阳区东土城路 14 号 25 层 20 室和 21 室 办公地点 北京市朝阳区东土城路 14 号 25 层 20 室和 21 室 法定代表人 朱春良 注册资本 1,111.1111 万元 设立日期 2010 年 12 月 24 日 营业期限 2010 年 12 月 24 日至 2030 年 12 月 23 日 统一社会信用代码 91110105567467533G 会议及展览服务；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划； 经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；组织 文化艺术交流活动（不含演出）；体育运动项目经营（不含棋牌）。（企 经营范围 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
==> picture [366 x 188] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
2010 年 12 月
朱春良、李薇以货币出资 500 万元设立亚海恒业
设立
2011 年 12 月
朱春良、李薇向亚海恒业增资 500 万元
第一次增资
2015 年 12 月
禹航基金向亚海恒业增资 111.1111 万元
第二次增资
朱春良将亚海恒业 56.7% 股权（计出资额 630 万
2016 年 2 月
元）转让给亚海资产，李薇将亚海恒业 6.3% 股
第一次股权转让
权（计出资额 70 万元）转让给亚海资产
----- End of picture text -----
1 、 2010 年 12 月设立
2010 年 12 月 14 日，北京市工商行政管理局朝阳分局下发《单位名称预先 核准通知书》（（京朝）名称预核（内）字 [2010] 第 0171233 号），预先核准公司 名称为“北京亚海恒业投资管理有限公司”。
2010 年 12 月 17 日，华勤信（北京）会计师事务所有限公司出具《验资报
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告》（京（华）验字 [2010]4-1253 号），经审验，截至 2010 年 12 月 17 日止，亚 海投资已收到股东朱春良、李薇缴纳的注册资本合计人民币 500 万元，实收资 本占注册资本的 100% 。其中，朱春良认缴人民币 450 万元，李薇认缴人民币 50 万元，全部为货币出资。
2010 年 12 月 24 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向亚海投资颁发了《营 业执照》 ( 注册号： 110105013473321) 。亚海投资成立时的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 朱春良 | 450.00 | 90.00 |
| 2 | 李薇 | 50.00 | 10.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
2 、 2011 年 12 月，第一次增资
2011 年 12 月 1 日，亚海投资召开股东会会议，全体股东一致同意亚海投资 注册资本增加至 1,000 万元，其中，朱春良新增认缴注册资本 450 万元，李薇 新增认缴注册资本 50 万元；相应修改公司章程。
2011 年 12 月 14 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资 报告》（京润（验）字 [2011]-227547 号），经审验，截至 2011 年 12 月 14 日止， 亚海投资已收到股东朱春良、李薇新增缴纳的注册资本合计人民币 500 万元， 实收资本占注册资本的 100% ，全部为货币出资。
2012 年 2 月 13 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向亚海投资换发了《营 业执照》。
本次增资完成后，亚海投资的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 朱春良 | 900.00 | 90.00 |
| 2 | 李薇 | 100.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
3 、 2012 年 3 月，名称变更
2012 年 3 月 2 日，北京市工商行政管理局朝阳分局下发《企业名称变更核 准通知书》 (( 京朝 ) 名称变核 ( 内 ) 字 [2012] 第 0003766 号 ) ，预先核准公司名称变 更为“北京亚海恒业会展有限公司”。
132
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2012 年 3 月 7 日，亚海恒业召开股东会会议，全体股东一致同意公司名称 变更为 “ 北京亚海恒业会展有限公司 ” ；同意相应修改公司章程。
2012 年 3 月 7 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向亚海恒业换发《营业 执照》。
4 、 2015 年 12 月，第二次增资
2015 年 12 月 15 日，亚海恒业召开股东会会议，全体股东一致同意亚海恒 业注册资本增加至 1,111.1111 万元，其中，禹航基金新增认缴注册资本 111.1111 万元；相应修改公司章程。
2015 年 12 月，亚海恒业及其原股东与禹航基金签署《增资协议》，禹航基 金向亚海恒业投资 4,000 万元，其中 111.1111 万元作为注册资本， 3,888.8889 万元计入资本公积。
2015 年 12 月 23 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向亚海恒业换发了《营 业执照》。
本次增资完成后，亚海恒业的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 朱春良 | 900.00 | 81.00 |
| 2 | 李薇 | 100.00 | 9.00 |
| 3 | 禹航基金 | 111.1111 | 10.00 |
| 合计 | 1,111.1111 | 100.00 |
5 、 2016 年 2 月，第一次股权转让
2016 年 2 月 1 日，朱春良、李薇分别与亚海资产签署《出资转让协议书》， 约定朱春良、李薇分别将其持有的亚海恒业 630 万元、 70 万元出资转让予亚海 资产。
2016 年 2 月 1 日，亚海恒业召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权 转让事宜，其他股东同意放弃优先购买权；同意相应修改公司章程。
2016 年 2 月 18 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向亚海恒业换发了《营 业执照》。
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次转让完成后，亚海恒业的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 亚海资产 | 700 | 63.00 |
| 2 | 朱春良 | 270 | 24.30 |
| 3 | 李薇 | 30 | 2.70 |
| 4 | 禹航基金 | 111.1111 | 10.00 |
| 合计 | 1,111.1111 | 100.00 |
截至本独立财务顾问报告签署日，亚海恒业股权结构未再发生变化。亚海恒 业历次股权转让、增资均履行了必要的审议和批准程序、符合公司法及公司章程 的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。综上，亚海恒业不存在出 资瑕疵或影响其合法存续的情况。
亚海恒业最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相关 方的关联关系参见“（八）其他事项 之 1 、最近三年曾进行与交易、增资或改制 相关估值或评估情况”。
（三）亚海恒业产权控制结构
截至本独立财务顾问报告签署日，亚海恒业的产权控制结构如下：
==> picture [295 x 190] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
朱春良 李薇 亚海资产 禹航基金
24.3% 2.7% 63% 10%
亚海恒业
100% 100% 100%
上海亚海恒欣会展 广州亚海展览 广州星亚广告
有限公司 有限公司 有限公司
----- End of picture text -----
（四）下属企业基本情况
-
1 、上海亚海恒欣会展有限公司（以下简称“亚海恒欣”）
-
（ 1 ）基本情况
名 称 上海亚海恒欣会展有限公司
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
企业性质 一人有限责任公司（法人独资） 住 所 上海市崇明县长兴镇潘园公路 152 号 366 室 ( 上海泰和经济发展区） 办公地点 上海市崇明县长兴镇潘园公路 152 号 366 室 ( 上海泰和经济发展区） 法定代表人 贺立涛 注册资本 1,000 万人民币 设立日期 2012 年 08 月 21 日 营业期限 2012 年 8 月 21 日至 2022 年 8 月 20 日 注册号 / 91310230052955175R 统一社会信用代码 展览展示服务，会务服务，礼仪服务，商务服务，创意设计服务，企 业品牌管理服务，货物运输代理，电子商务（不得从事增值电信、金 经营范围 融业务），电脑图文设计及制作，市场营销策划，企业形象策划，体育 赛事活动策划，公关活动策划，投资管理，物业管理，酒店管理，实 业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（ 2 ）历史沿革
① 2012 年 8 月设立
2012 年 8 月，亚海恒业与上海亚海会展有限公司共同以货币出资 200 万元 设立亚海恒欣，其中：亚海恒业以货币出资 180 万元，上海亚海会展有限公司 以货币出资 20 万元。设立时亚海恒欣股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 亚海恒业 | 180.00 | 90.00 |
| 上海亚海会展有限公司 | 20.00 | 10.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 |
② 2013 年 6 月，第一次股权转让
2013 年 6 月，上海亚海会展有限公司与宫起君签署股权转让协议，约定上 海亚海会展有限公司将其持有的 20 万元出资额转让给宫起君。转让完成后亚海 恒欣股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 亚海恒业 | 180.00 | 90.00 |
| 宫起君 | 20.00 | 10.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 |
③ 2014 年 4 月，第一次增资
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2014 年 4 月，经全体股东同意，亚海恒欣注册资本增加至 1,000 万元，新 增注册资本 800 万元由亚海恒业以货币形式出资。增资完成后亚海恒欣股权结 构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 亚海恒业 | 980.00 | 98.00 |
| 宫起君 | 20.00 | 2.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
④ 2015 年 12 月，第二次股权转让
2015 年 12 月，宫起君与亚海恒业签署股权转让协议，约定宫起君将其持有 的 20 万元出资额转让给亚海恒业。转让完成后亚海恒欣股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 亚海恒业 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
截至本独立财务顾问报告签署日，股权结构未再发生变化。
（ 3 ）主要资产权属、对外担保、主要负债、或有负债
亚海恒欣的相关情况在本节“三、亚海恒业基本情况 之 （七）、（八）、（九）” 合并披露。
- 2 、广州亚海展览有限公司（以下简称“广州亚海”）
（ 1 ）基本情况
| 名 称 | 广州亚海展览有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司(法人独资) |
| 住 所 | 广州市海珠区宝岗大道137-141号8楼B26（仅限办公用途） |
| 办公地点 | 广州市海珠区宝岗大道137-141号8楼B26（仅限办公用途） |
| 法定代表人 | 朱春良 |
| 注册资本 | 300万元人民币 |
| 设立日期 | 2009年08月15日 |
| 注册号/ 统一社会信用代码 |
440105000011482 |
| 经营范围 | 市场营销策划服务；企业形象策划服务；会议及展览服务 |
（ 2 ）历史沿革
① 2009 年 8 月设立
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2009 年 8 月，广州亚海由朱春良、朱春健共同以货币出资 100 万元设立， 其中朱春良出资 90 万元，朱春健出资 10 万元。设立时广州亚海股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 朱春良 | 90.00 | 90.00% |
| 朱春健 | 10.00 | 10.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
② 2011 年 10 月，第一次股权转让
2011 年 10 月，亚海投资（亚海恒业前身）与朱春良、朱春健签署股权转让 协议，约定朱春良、朱春健分别将其持有的广州亚海 90 万元、 10 万元出资转让 予亚海投资。转让完成后，广州亚海股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 亚海投资 | 100.00 | 100.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
③ 2012 年 12 月，第一次增资
2012 年 12 月，广州亚海注册资本增加至 300 万元，亚海恒业（亚海投资 更名后）以货币形式出资 200 万元。增资完成后，广州亚海股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 亚海恒业 | 300.00 | 100.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
截至本独立财务顾问报告签署日，股权结构未再发生变化。 （ 3 ）主要资产权属、对外担保、主要负债、或有负债
广州亚海的相关情况在本节“三、亚海恒业基本情况 之 （七）、（八）、（九）” 合并披露。
3 、广州星亚广告有限公司（以下简称“星亚广告”）
（ 1 ）基本情况
| 名 称 | 广州星亚广告有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住 所 | 广州市海珠区宝岗大道137-141号8楼D01房（仅作写字楼功能用） |
| 办公地点 | 广州市海珠区宝岗大道137-141号8楼B26（仅限办公用途） |
| 法定代表人 | 刘国鹏 |
| 注册资本 | 300万元人民币 |
| 设立日期 | 2011年09月23日 |
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
统一社会信用代码 91440105583359620U 经营范围 广告业；会议及展览服务；市场营销策划服务
（ 2 ）历史沿革
2011 年 9 月，星亚广告由亚海投资以货币出资设立，设立时注册资本为 300 万元。
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 亚海恒业 | 300.0 | 100.0% |
| 合计 | 300.0 | 100.0% |
截至本独立财务顾问报告签署日，股权结构未再发生变化。 （ 3 ）主要资产权属、对外担保、主要负债、或有负债
星亚广告的相关情况在本节“三、亚海恒业基本情况 之 （七）、（八）、（九）” 合并披露。
（五）最近两年主要财务指标
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔 2016 〕 617 号），亚海恒业最近两 年主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 项目/年度 流动资产合计 非流动资产合计 资产总计 流动负债合计 非流动负债合计 负债总计 所有者权益总计 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 归属母公司股东净利润 扣除非经常性损益后的 归属母公司股东的净利 润 资产负债率 毛利率 |
2015 年12 月31 日/2015 年度 | 2014 年12 月31 日/2014 年度 |
|---|---|---|
| 15,882.47 | 13,314.14 | |
| 328.00 | 413.81 | |
| 16,210.46 | 13,727.95 | |
| 8,298.34 | 7,745.89 | |
| - | - | |
| 8,298.34 | 7,745.89 | |
| 7,912.13 | 5,982.06 | |
| 13,396.96 | 11,947.92 | |
| 3,682.21 | 2,656.41 | |
| 3,899.03 | 2,705.96 | |
| 2,925.86 | 1,996.32 | |
| 2,879.69 | 2,016.31 | |
| 2,092.47 | 1,819.46 | |
| 51.19% | 56.42% | |
| 39.42% | 34.59% |
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
净利率 21.84% 16.71%
亚海恒业 2015 年实现投资收益 636.51 万元，主要为出售下属公司北京成 聚的处置收益。除此之外，报告期内少数股东损益、非经常性损益金额不大，未 对经营成果形成重大影响。
（六）主要资产、负债状况及对外担保情况
1 、主要资产及权属状况
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔 2016 〕 617 号），截至 2015 年 12 月 31 日，亚海恒业合并报表主要资产状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 11,327.50 | 69.88% |
| 应收账款 | 1,118.02 | 6.90% |
| 预付款项 | 6.05 | 0.04% |
| 其他应收款 | 3,430.89 | 21.16% |
| 流动资产合计 | 15,882.47 | 97.98% |
| 固定资产 | 37.14 | 0.23% |
| 长期待摊费用 | 275.38 | 1.70% |
| 递延所得税资产 | 15.48 | 0.10% |
| 非流动资产合计 | 328.00 | 2.02% |
| 资产总计 | 16,210.46 | 100.00% |
截至 2015 年 12 月 31 日，亚海恒业资产结构以流动资产为主，流动资产占 总资产比重达 97.98% 。
（ 1 ）办公用房租赁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，亚海恒业未拥有房屋产权，亚海恒业经营 所用房产均为租赁而来，且使用状况良好。亚海恒业主要办公场所租赁情况如下 表所示：
| 序号 | 租赁期限 | 租赁面积 (平方米) |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 承租人 | 出租人 | 座落地址 | |||
| 1 | 亚海恒业 | 北京金隅股份有 限公司 |
北京市朝阳区东土城路 14 号建达大厦25 层 20/21房间 |
2011.11.10- 2017.11.09 |
165.00 |
139
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| 2 | 亚海恒欣 | 上海临建保洁服 务有限公司 |
上海市长宁区广顺路33 号7幢(D南楼)5层西侧 |
2013.06.06- 2018.06.05 |
626.91 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 广州亚海 | 冯小平、谢春燕 | 广州市海珠区广州大道 南和平中街3号1107、 1114室 |
2016.03.19- 2017.03.18 |
178.07 |
（ 2 ）无形资产
截至本独立财务顾问报告签署日，亚海恒业及其子公司未拥有土地使用权， 不拥有专利或专利申请权，不拥有注册商标，不拥有软件著作权。
截至本独立财务顾问报告签署日，亚海恒业获授权使用 1 项注册商标，具体 情况如下：
| 注册人 | 商标文字或图形 | 注册号 | 类号 | 注册有效期限 |
|---|---|---|---|---|
| 北京亚海会展有限 责任公司 |
第9820395号 | 35 | 2012.10.14- 2022.10.13 |
2016 年 1 月 4 日，北京亚海会展有限责任公司与亚海恒业就上述注册商标 签署转让合同，以名义价格 1 元将商标转让予亚海恒业，相关变更程序正在办理 之中。
除此之外，亚海恒业持有中国展览馆协会与中国展览馆协会展览工程专业委 员会颁发的《中国展览馆协会展览工程企业资质证书》（证书编号 Q20101055 ）。
2 、主要负债状况
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔 2016 〕 617 号），截至 2015 年 12 月 31 日，亚海恒业合并报表的主要负债状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 1,445.52 | 17.42% |
| 应付职工薪酬 | 241.53 | 2.91% |
| 应交税费 | 1,224.86 | 14.76% |
| 应付股利 | 4,975.80 | 59.96% |
| 其他应付款 | 410.63 | 4.95% |
| 流动负债合计 | 8,298.34 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | - | - |
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负债合计 8,298.34 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日，亚海恒业的负债均为流动负债。
3 、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，亚海恒业不涉及资产抵押或者对外担保事 项。
4 、不存在妨碍权属转移的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，亚海恒业不存在涉及诉讼、仲裁、司法强 制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
5 、会计政策及相关会计处理
（ 1 ）收入成本的确认原则和计量方法
收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1) 将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方； 2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也不再对已售出的商品实施有效控制； 3) 收入的金额能够可靠地计量； 4) 相关的经济利益很可能流入； 5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量。
②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的 ( 同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 ) ，采用完工百分比法确认提供劳 务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的 结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补 偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认劳务收入。
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④ 让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用亚海恒业货币资金 的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方 法计算确定。
收入确认的具体方法
亚海恒业主要提供展会服务、广告营销服务。
展会服务确认需满足以下条件：亚海恒业所提供的会展服务，一般均在同一 会计年度内开始并完成，亚海恒业系于会展服务结束时确认收入。如果亚海恒业 所提供会展服务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务的结果能够可 靠估计的情况下，于期末按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定完工进 度，并按完工百分比法确认相关的服务收入。
广告投放收入确认需满足以下条件：亚海恒业已将经客户确认的投放方案进 行广告投放，且收入金额已确定，已经收回货款或者取得收款凭证日相关的经济 利益很可能流入，相关的成本能够可靠估计。
（ 2 ）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，亚海恒业的收入确认原则和计量方法、应收款 项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大 差异，对亚海恒业利润无重大影响。
（ 3 ）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
亚海恒业的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）主营业务情况
1 、主营业务概况
（ 1 ）主营业务内容
亚海恒业是一家集会展综合运营、公关活动策划、广告推广及咨询服务为一 体的会展综合服务机构，主营业务内容涵盖：展览综合运营管理、公关广告活动
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策划、设计特装、企业咨询等，具体如下所示：
| 业务分类 | 业务内容 | 目标客户 | 合作项目 |
|---|---|---|---|
| 综合运营 | 现场协调管理 | 中国东西部合作与投 资贸易洽谈会 |
（2014-2015）国际馆，5万平米 |
| 中国广州汽车展览会 | （2012-2015）20万平米 | ||
| 广东国际汽车展示交 易会 |
（2012-2015）10万平米 | ||
| 中国（广州）建材展 | （2013-2015）10万平米 | ||
| 慕尼黑电子激光展 | （2012-2015）10万平米 | ||
| 慕尼黑宝马展 | （2012-2015）双年展，30万平米 | ||
| 浦东国际车展 | （2012-2014）双年展，7万平米 | ||
| 巡展组织策划 | 久保田 | 久保田全年巡展 | |
| 品牌推广 活动 |
活动策划组织 | 讴歌、大众、奔驰 | 历届上海车展期间 |
| 凯迪拉克 | 2012年凯迪拉克设计艺术大展 | ||
| 标致雪铁龙 | DS品牌2014中法建交60周年庆典 活动 |
||
| 企业咨询 | 现场监理 | 奔驰 | 奔驰C-show全年巡展监理 |
（ 2 ）主营业务发展历程
自成立以来，亚海恒业主营业务发展大致分为以下三个阶段： ①设立至 2012 年，创业阶段
亚海恒业成立初期，主要以特装展台的设计搭建为主要业务板块。客户的来 源渠道主要是依据电话销售为主。经过一段时间的经营运作，在业内取得了较为 稳定的客户群体后，逐步涉及主场运营管理领域。
② 2012 年至 2014 年，市场开拓阶段
亚海恒业自 2012 年开始全面涉足综合运营管理领域，通过前期在行业内建 立的业务资源及行业口碑，树立了“亚海”品牌，并开发了如北京汽车展、广州 汽车展、慕尼黑宝马展等行业内知名度较高、规模较大的展会项目，且展会均为 连续性展出，面积均在 10-20 万平米。在此基础上，亚海恒业综合运营项目所服 务的行业也有所拓展。目前，亚海恒业在业内获得了客户的肯定，业内影响力不 断扩大，并取得了中国展览馆协会一级工程企业资质。
③ 2014 年至今，快速发展阶段
2014 年至今，亚海恒业在原有的业务基础上发展壮大，涉及了展陈及活动 策划领域，承接了天津上海世博会馆重建工程、凯迪拉克设计艺术大展、中法建 交 60 周年庆典活动等。同时在会展综合运营管理领域，开发了东莞车展、浦东
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车展、广州建材展等大型展会项目，服务行业更趋多元化。
在服务于客户的过程中，亚海恒业针对汽车等特定行业，发现新需求、增加 新内容，形成了新的服务产品，拓展了新的业务领域，已为诸多汽车品牌，如讴 歌、大众、奔驰等提供会展相关的推广活动；而针对国际知名企业，亚海恒业依 据多年行业经验，为客户提供企业咨询服务，如为奔驰汽车在国内巡展项目提供 监理工作服务等。目前，亚海恒业正努力以“互联网 + ”的新思维，积极探讨会 展服务的转型升级，结合互联网、物联网、大数据等高科技技术手段，努力打造 新的服务产品，开拓增值服务的业务内容。
2 、主营业务类型
亚海恒业目前主要业务包括展会综合运营、公关活动和品牌推广以及企业咨 询。
（ 1 ）展会综合运营
①业务内容和商业模式
展会综合运营是协助展会主办单位对于展会现场的整体协调把控，协助主办 单位处理与公安、消防、安检等机构的报批审核以及协调沟通工作，协助主办单 位管理特装搭建企业，确保现场施工安全，协助主办单位与展馆方之间建立有效 的沟通管理机制，保证展会现场的各项工作的有序进行。总体来说，是为主办单 位提供全方位、专业的、有效的服务。
②目标市场及客户
大型展会主办单位及各参展单位。
③经典案例
北京汽车展、广州汽车展、东莞车展、广州建材展等。
（ 2 ）公关活动和品牌推广
①业务内容和商业模式
亚海恒业通过服务于大型展会的综合运营的业务板块，树立起行业地位，同 时也增加了与终端客户的紧密度，了解了客户的需求。通过为其开展大型活动的 组织策划，进行品牌的推广活动，提供增值服务。
②目标市场及客户
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国内外知名企业等。
③经典案例
讴歌、大众、奔驰的品牌推广活动，凯迪拉克设计艺术大展，中法建交 60 周年庆典等。
（ 3 ）企业咨询服务
①业务内容和商业模式
通过建立行业地位、客户口碑、服务品质的前提下，服务于行业内最终端客 户，通过自身的专业性为企业提供会展相关咨询服务。在提供增值服务的同时， 增加了与主办单位之间的粘性，体现了公司在细分领域的专业性优势。
②目标市场及客户
客户咨询、监理服务、数据分析等。 ③经典案例
奔驰全国巡展监理。
（ 4 ）主营业务各板块的关系
亚海恒业提供的服务所涉及的三大业务板块之间紧密联系、相互促进：综合 运营服务所面对的相关方主要为会展主办单位、展馆以及公安、消防、安监等职 能部门，其中主办单位以行业商协会为主，是会展项目直接服务的客户；公关活 动业务的客户以国内外知名企业为主，在此范围内的客户与参展单位存在着较大 的相关性，是会展业务的终端客户，而会展更是公关推广业务的重要实现手段； 企业咨询服务的客户均为行业内知名企业，这些客户均为会展主办单位的服务对 象，是亚海恒业提升终端客户品牌认可度的重要方式。亚海恒业针对于不同的行 业层级，在产业链中针对不同的客户需求场景提供全方位的服务，有利于增加客 户粘性，也有利于促进公司业务发展。
3 、主要经营模式及流程
（ 1 ）采购模式
亚海恒业设有工程部负责采购，主要以采购服务为主：针对不同的项目，选 择不同的供应商，在综合选择性价比后，由供应商提供原材料、基础人员配置、 现场按要求配合执行。
采购流程具体如下：
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（ 2 ）销售模式
亚海恒业设有项目部，主要根据客户需求提供一站式服务及综合解决方案， 主要直接面对客户。业务签约流程如下：
==> picture [287 x 67] intentionally omitted <==
4 、销售情况
（ 1 ）主要服务的收入情况及占比
报告期内，亚海恒业的全部营业收入均来自主营业务收入。亚海恒业主营业 务为展会服务与相应的广告收入，属于会议及展览服务，报告期内分行业主营业 务收入为：
单位：万元
| 行业 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|
| 会议及展览服务 | 13,396.96 | 11,947.92 |
| 合计 | 13,396.96 | 11,947.92 |
报告期内，上海同立所提供服务的类别均为以会展为主的营销服务，按服务 类别主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 服务 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|
| 展会服务收入 | 10,954.37 | 9,525.50 |
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| 广告投放收入 | 2,442.59 | 2,422.42 |
|---|---|---|
| 合计 | 13,396.96 | 11,947.92 |
亚海恒业 2015 年营业收入较 2014 年增长 12.13% ，主要原因系由于乘用车 行业保持稳健增长，行业发展良好、各大汽车厂商都加大营销投入，因此亚海恒 业的车展服务收入有一定幅度提升。
（ 2 ）对前五大客户的销售情况及稳定性分析
报告期内，亚海恒业的前五大客户情况如下：
| 2015 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|
| 前五大排名 | 营业收入（万元） | 占营业收入的比例 |
| 德商优尼博览咨询（上海）有限公司 | 651.34 | 2.69% |
| 久保田农业机械（苏州）有限公司 | 483.93 | 2.00% |
| 北京笔克联动咨询有限公司 | 442.00 | 1.82% |
| 大众汽车（中国）投资有限公司 | 438.16 | 1.81% |
| 安宝示展览展示工程(上海)有限公司 | 426.01 | 1.76% |
| 小 计 | 2,441.44 | 10.06% |
| 2014 年度 | ||
| 前五大排名 | 营业收入（万元） | 占营业收入的比例 |
| 广州展联展览服务有限公司 | 437.49 | 1.86% |
| 大众汽车（中国）销售有限公司 | 412.48 | 1.75% |
| 上海谊富司马装璜装饰工程有限公司 | 394.67 | 1.68% |
| 上海润发展览制品有限公司 | 368.88 | 1.57% |
| 慕尼黑展览（上海）有限公司 | 362.09 | 1.54% |
| 小 计 | 1,975.61 | 8.40% |
报告期内，亚海恒业主要客户以展会组织方、参展方或其指定的工程单位为
主，亚海恒业不存在向单个客户销售金额的销售比例超过总额的 50% 的情况。
5 、采购情况
（ 1 ）主要采购情况及占比
亚海恒业在项目执行中需要向第三方进行采购，主要根据需要采购涉及、搭 建等服务及相关耗材。
（ 2 ）向前五大供应商采购情况
单位：万元
| 年度 | 采购金额 | 占比 |
|---|---|---|
| 2015年 | 3,813.89 | 46.99% |
| 2014年 | 3,434.29 | 43.94% |
6 、境外经营及境外资产情况
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截至本独立财务顾问报告签署日，亚海恒业未在境外进行生产经营，也未在 境外拥有资产。
7 、安全生产和环保情况
亚海恒业所处行业不属于高危险行业、重污染行业，截至本独立财务顾问报 告签署日，不存在安全生产、环保相关问题。
8 、质量控制情况
截至本独立财务顾问报告签署日，亚海恒业未出现过因服务质量引发的重大 纠纷。
9 、主要产品生产技术所处的阶段
截至本独立财务顾问报告签署日，亚海恒业主营业务不涉及产品生产的情
况。
（八）其他事项
1 、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
亚海恒业最近三年进行的股权转让、增资均未进行资产评估，最近三年股权
转让、增资的情况如下：
| 股权转让/ 增资 |
内容 | 交易对方 | 交易价格、原因、必要性、作价依据、合理性、 股权变动相关方的关联关系以及与本次交易价 格差异原因 |
|---|---|---|---|
| 2015年 12月增资 |
禹航基金以4,000 万元的价格向亚 海恒业增加注册 资本111.1111万 元，其余的 3888.8889万元 进入资本公积 |
禹航基金 | 引进投资人，价格主要以2015年预计净利润 为基础按双方协商的估值确定，折合36元/每 元注册资本，融资后估值40,000万元。与本次 交易价格差异的原因： 1、该次增资的定价系各方商业谈判之结果，商 业谈判在7月份已经展开，最终变更敲定于12 月；前次定价未作评估，本次交易价格基于专 业评估报告； 2、该次增资主要以此前2015年预计净利润为 基础，按照一定的收益乘数法并经各方协商确 定并以此计算得出该次增资的认购价格。而本 次交易评估采用收益法，以2016年及未来年 度的盈利预测现值确定评估值，而亚海恒业 2016年及未来的盈利预测较2015年有大幅的 |
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| 增长； 3、本次交易的对价包含了控制权溢价。 |
|||
|---|---|---|---|
| 2016年2 月股权转 让 |
朱春良、李薇分别 将其持有的630 万元出资额、70 万元出资额转让 给亚海资产 |
亚海资产 | 亚海资产为朱春良、李薇设立的有限合伙企业， 朱春良、李薇为夫妻关系，本次转让为内部转 让，因此定价以出资额为依据。 |
亚海恒业 2015 年增资与本次交易价格差异的原因及合理性：
亚海恒业成立以后主要依靠股东投入实现发展，随着业务规模的快速扩张， 对资金、管理提出了新的要求。该次增资引进投资人，旨在为亚海恒业带来业务 发展所需的资金、行业管理经验及资源。与本次交易价格差异的原因如下：
（ 1 ）该次增资的定价系商业谈判之结果，未作评估，本次交易价格基于专 业评估报告。该次增资的谈判发生 2015 年 7 月，当时亚海恒业全年业绩尚不明 朗，故各方主要以 2015 年预计净利润为基础，经双方协商的市盈率确定交易价 格。本次交易评估采用收益法，以 2016 年及未来年度的盈利预测现值确定评估 值，而亚海恒业 2016 年及未来的盈利预测较 2015 年有大幅的增长；
（ 2 ）该次增资合计涉及亚海恒业股权仅为 10% ，本次交易购买全部股权， 对价包含了控制权溢价，而亚海恒业作为本次收购标的公司之一，是本次产业链 收购的重要一环，考虑到未来业务中各业务板块的协同效应，亚海恒业对上市公 司具备战略意义；
（ 3 ）该次交易是以现金作为交易对价且一次性以增资形式付给标的公司， 而本次交易上市公司以发行股份和支付现金的方式进行，亚海恒业主要股东获得 的对价部分为上市公司股份。同时，本次交易对获得股份设置了锁定期、按业绩 承诺实现情况分步解锁股份、按业绩承诺实现情况分期支付现金等限制性条款， 对价的流动性和价值的确定性低于该次股权转让。
亚海恒业前次增资与本次交易作价存在较大差异的主要原因包括两次交易 作价依据不同、股份转让方承担的利润承诺义务不同、获得对价的形式不同，考 虑前述差异，交易作价差异较大具有合理性。
2 、原核心管理人员的安排
参见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容 / 发行股份及 支付现金购买资产协议”之“（五）本次交易涉及的人员安排及债务处理”及“（七）
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不竞争承诺”。
3 、影响独立性的协议或其他安排情况
截至本独立财务顾问报告签署日，相关主体之间不存在影响亚海恒业独立性 的协议或其他安排。
4 、许可他人使用资产情况
亚海恒业不涉及许可他人使用自有资产的情况。
5 、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务 在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（九）未决诉讼、为关联方提供担保
截至本独立财务顾问报告签署日，亚海恒业不存在未决诉讼、为关联方提供 担保的情况。
（十）本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让
前置条件
亚海恒业已召开股东会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的 方式购买其所持有的亚海恒业 100% 股权；全体股东放弃在本次股权转让时享有 的优先购买权。
三、智阅网络基本情况
（一）基本信息
| 名 称 | 北京智阅网络科技有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住 所 | 北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1008-B 四惠大厦 5005W-5006W房间 |
| 主要办公地点 | 北京市东城区青龙胡同1号歌华大厦916房间 |
| 法定代表人 | 张耀东 |
| 注册资本 | 130.7222万元 |
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设立日期 2014 年 5 月 13 日 统一社会信用代码 91110105399007879B 互联网信息服务；技术推广服务；软件设计；企业策划；计算机系统 服务；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；应用软件服 经营范围 务（不含医疗软件）；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（互联网信 息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。）
（二）历史沿革
==> picture [338 x 174] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
2014 年 5 月
张耀东以货币出资 100 万元设立智阅网络
设立
2014 年 8 月
易车科技向智阅网络增资 17.65 万元
第一次增资
2015 年 7 月 张耀东智阅网络 10% 股权（计出资额
第一次股权转让 11.765 万元）转让给苟剑飞
2015 年 12 月
禹航基金向智阅网络增资 13.0722 万元
第二次增资
----- End of picture text -----
1 、 2014 年 5 月，设立
2014 年 5 月，张耀东出资设立智阅网络，注册资本 100 万元，张耀东出资 100 万元。
2014 年 5 月 13 日，智阅网络取得北京市工商行政管理局朝阳分局出具的 《营业执照》，智阅网络设立时的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 张耀东 | 100.00 | 100.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
2 、 2014 年 8 月，第一次增资
2014 年 7 月，智阅网络、张耀东与易车科技签署《增资协议》，易车科技向 智阅网络投资 600 万元，其中， 17.65 万元作为注册资本， 582.35 万元计入资 本公积。
2014 年 8 月 10 日，智阅网络股东张耀东作出股东决定，同意增加注册资
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本至 117.65 万元，新增注册资本由投资者易车科技以 600 万元认缴，其中 17.65 万元计入注册资本， 582.35 万元计入资本公积；同意相应修改公司章程。
2014 年 8 月 18 日，智阅网络取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的
《营业执照》。本次增资完成后智阅网络股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 张耀东 | 100.00 | 85.00% |
| 易车科技 | 17.65 | 15.00% |
| 合计 | 117.65 | 100.00% |
3 、 2015 年 7 月，第一次股权转让
2015 年 4 月 30 日，张耀东与苟剑飞签订《股权转让协议》，约定张耀东将 其持有的智阅网络 11.765 万元出资额对应的股权以 11.765 万元的价格转让给苟 剑飞。
2015 年 4 月 30 日，智阅网络召开股东会会议，全体股东一致同意上述股 权转让事项。
2015 年 7 月 27 日，智阅网络取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的 《营业执照》。本次变更后智阅网络股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 张耀东 | 88.235 | 75.00% |
| 易车科技 | 17.650 | 15.00% |
| 苟剑飞 | 11.765 | 10.00% |
| 合计 | 117.650 | 100.00% |
4 、 2015 年 12 月，第二次增资
2015 年 11 月 12 日，智阅网络召开股东会会议，全体股东一致同意增加注 册资本至 130.7222 万元，新增注册资本由投资者禹航基金以 3,500 万元认缴， 其中 13.0722 万元计入注册资本， 3,486.9278 万元计入资本公积；同意相应修 改公司章程。
2015 年 11 月 12 日，智阅网络及其原股东与禹航基金签署《增资协议》， 禹航基金向智阅网络投资 3,500 万元，其中 13.0722 万元作为注册资本， 3,486.9278 万元计入资本公积。
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2015 年 12 月 5 日，智阅网络取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的 《营业执照》。本次变更后智阅网络股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 张耀东 | 88.2350 | 67.50% |
| 易车科技 | 17.6500 | 13.50% |
| 禹航基金 | 13.0722 | 10.00% |
| 苟剑飞 | 11.7650 | 9.00% |
| 合计 | 130.7222 | 100.00% |
截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络股权结构未再发生变化。智阅网 络历次股权转让、增资均履行了必要的审议和批准程序、符合公司法及公司章程 的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。综上，智阅网络不存在出 资瑕疵或影响其合法存续的情况。
智阅网络最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相关 方的关联关系参见“（八）其他事项 / 1 、最近三年曾进行与交易、增资或改制 相关估值或评估情况”。
（三）智阅网络产权控制结构
截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络的产权控制结构如下：
| 张耀东 | 易车科技 禹航基金 |
苟剑飞 | ||||
| 67.5% | 13.5% 10% | 9% | ||||
| 智阅网络 | ||||||
| 100% | ||||||
| 深圳智阅网络 | ||||||
| 科技有限公司 | ||||||
（四）下属企业基本情况
- 1 、深圳智阅网络科技有限公司
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| 名 称 | 深圳智阅网络科技有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住 所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 |
| 办公地点 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 |
| 法定代表人 | 张耀东 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 设立日期 | 2015年12月23日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300359611908W |
| 经营范围 | 技术推广服务；信息服务；软件设计；企业策划；计算机系统服务； 设计、制作、代理、发布广告；平面设计、包装设计、室内设计、景 观设计、工业设计、服装设计等创意设计服务；文化信息资源开发； 网络视听节目技术研发与服务；动漫及网络游戏研发与创作；新媒体 技术研发；新媒体技术服务；会议及展览服务；应用软件服务（不含 医疗软件）；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
（五）最近两年主要财务指标
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔 2016 〕 971 号），智阅网络最近两 年主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 项目/年度 流动资产合计 非流动资产合计 资产总计 流动负债合计 非流动负债合计 负债总计 所有者权益总计 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 归属母公司股东净利润 扣除非经常性损益后的归 属母公司股东的净利润 资产负债率 毛利率 净利率 |
2015 年12 月31 日/2015 年度 | 2014 年12 月31 日/2014 年度 |
|---|---|---|
| 6,754.12 | 916.17 | |
| 35.67 | 13.65 | |
| 6,789.80 | 929.83 | |
| 1,205.12 | 149.03 | |
| - | - | |
| 1,205.12 | 149.03 | |
| 5,584.68 | 780.79 | |
| 3,562.20 | 379.72 | |
| 1,350.68 | 107.75 | |
| 1,350.68 | 107.75 | |
| 915.71 | 80.79 | |
| 915.71 | 80.79 | |
| 1,303.89 | 80.79 | |
| 17.75% | 16.03% | |
| 86.36% | 91.80% | |
| 25.71% | 21.28% |
154
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
报告期内，智阅网络未有投资收益，少数股东损益、非经常性损益，因此未 对经营成果形成影响。
（六）主要资产、负债状况及对外担保情况
1 、主要资产及权属状况
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔 2016 〕 971 号），截至 2015 年 12 月 31 日，智阅网络合并报表主要资产状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 4,099.99 | 60.38% |
| 应收账款 | 2,621.36 | 38.61% |
| 预付款项 | 8.69 | 0.13% |
| 其他应收款 | 24.08 | 0.35% |
| 流动资产合计 | 6,754.12 | 99.47% |
| 固定资产 | 25.94 | 0.38% |
| 无形资产 | 1.46 | 0.02% |
| 递延所得税资产 | 8.27 | 0.12% |
| 非流动资产合计 | 35.67 | 0.53% |
| 资产总计 | 6,789.80 | 100.00% |
截至 2015 年 12 月 31 日，智阅网络资产结构以流动资产为主，流动资产占 总资产比重达 99.47% 。智阅网络的非流动资产中无自有的土地使用权和房屋所 有权。
（ 1 ）办公用房租赁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络未拥有房屋产权，智阅网络经营 所用房产均为租赁而来，且使用状况良好。智阅网络主要办公场所租赁情况如下 表所示：
| 序号 | 租赁期限 | 租赁面积 (平方米) |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 承租人 | 出租人 | 座落地址 | |||
| 1 | 智阅网络 | 北京歌华文化 发展集团 |
北京东城区青龙胡同1 号歌华大厦第九层第 915B、916号 |
2016.02.20- 2017.03.31 |
325.945 |
（ 2 ）无形资产
155
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络及其子公司未拥有土地使用权， 不拥有专利或专利申请权。
① 商标
截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络获授权使用 1 项注册商标，具体 情况如下：
| 注册人 | 商标文字或图形 | 注册号 | 类号 | 注册有效期限 |
|---|---|---|---|---|
| 北京淘车天下网 络科技有限公司 |
第14127148A号 | 35 | 2015.07.07- 2025.07.06 |
注：北京淘车天下网络科技有限公司与智阅网络已就上述注册商标签署转让合同，以名义价 格 1 元将商标转让予智阅网络，相关变更程序正在办理之中。
② 软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络目前拥有的软件著作权如下：
| 证书号 | 取得 方式 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 著作权名称 | 登记号 | 著作权人 | 取得时间 | ||
| 智阅网络 | 2014SR11671 | 软著登字第 0780915号 |
智阅网络汽车头条 APP软件[简称：汽车头 条APP]V2.4.1 |
2014.05.28 | 智阅 网络 |
③ 域名
截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络拥有以下域名：
| 序号 | 所有者 | 域名 | 注册日期 | 到期日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 智阅网络 | qctt.cn | 2013.12.14 | 2019.12.14 |
| 2 | 智阅网络 | qcttapp.com | 2014.03.29 | 2017.03.29 |
| 3 | 智阅网络 | qcttapp.cn | 2014.03.29 | 2017.03.29 |
| 4 | 智阅网络 | toutiaoqiche.com | 2014.02.08 | 2018.02.08 |
| 5 | 智阅网络 | toutiaoqiche.cn | 2014.02.08 | 2017.02.08 |
| 6 | 智阅网络 | toutiaoqiche.com.cn | 2014.02.08 | 2017.02.08 |
| 7 | 智阅网络 | autoheadlines.cn | 2014.02.08 | 2017.02.08 |
| 8 | 智阅网络 | autoheadlines.com.cn | 2014.02.08 | 2017.02.08 |
| 9 | 智阅网络 | chetoutiao.cn | 2014.02.08 | 2017.02.08 |
| 10 | 智阅网络 | chetoutiao.com.cn | 2014.02.08 | 2017.02.08 |
| 11 | 智阅网络 | chewenda.com.cn | 2014.02.08 | 2017.02.08 |
| 12 | 智阅网络 | qctoutiao.cn | 2014.02.08 | 2017.02.08 |
| 13 | 智阅网络 | qctoutiao.com.cn | 2014.02.08 | 2017.02.08 |
| 14 | 智阅网络 | autodatabox.com | 2015.09.01 | 2016.09.01 |
156
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 15 | 智阅网络 | autodatalive.com | 2015.09.01 | 2016.09.01 |
|---|---|---|---|---|
| 16 | 智阅网络 | autodatashop.com | 2015.09.01 | 2016.09.01 |
| 17 | 智阅网络 | chexianfeng.cn | 2014.12.12 | 2016.12.12 |
| 18 | 智阅网络 | chexianfeng.net | 2014.12.12 | 2016.12.12 |
| 19 | 智阅网络 | haigouche.com | 2014.10.08 | 2016.10.08 |
| 20 | 智阅网络 | haigouche.cn | 2014.10.08 | 2016.10.08 |
| 21 | 智阅网络 | haigouche.com.cn | 2014.10.08 | 2016.10.08 |
| 22 | 智阅网络 | qichedashuju.com | 2015.09.01 | 2016.09.01 |
| 23 | 智阅网络 | qicheshuju.com | 2015.09.01 | 2016.09.01 |
| 24 | 智阅网络 | vehicledata.cn | 2015.09.01 | 2016.09.01 |
| 25 | 智阅网络 | vehicledata.com.cn | 2015.09.01 | 2016.09.01 |
| 26 | 智阅网络 | vehicledatabox.com | 2015.09.01 | 2016.09.01 |
| 27 | 智阅网络 | vehicledatalive.com | 2015.09.01 | 2016.09.01 |
| 28 | 智阅网络 | vehicledatashop.com | 2015.09.01 | 2016.09.01 |
| 29 | 智阅网络 | yihaoyangche.com | 2014.12.07 | 2016.12.07 |
| 30 | 智阅网络 | yihaoyangche.cn | 2014.12.12 | 2016.12.12 |
| 31 | 智阅网络 | yihaoyangche.com.cn | 2014.12.12 | 2016.12.12 |
| 32 | 智阅网络 | yihaoyangche.net | 2014.12.12 | 2016.12.12 |
| 33 | 智阅网络 | chechewenda.cn | 2014.02.08 | 2017.02.08 |
| 34 | 智阅网络 | chechewenda.com.cn | 2014.02.08 | 2017.02.08 |
| 35 | 智阅网络 | chechewenda.com | 2014.02.08 | 2017.02.08 |
④电信与信息服务业务经营许可证
截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络持有以下《电信与信息服务业务 经营许可证》：
| 序 号 |
经营许可 证编号 |
业务种类 | 业务覆盖范围 （服务项目） |
发证日期 | 有效期至 | 发证机 关 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 京ICP证 150550 |
第二类增值电信 业务中的信息服 务业务（仅限互 联网信息服务） |
互联网信息服务 不含新闻、出版、 教育、医疗、保健、 药品和医疗器械、 电子公告服务 |
2016.3.2 | 2020.7.8 | 北京市 通信管 理局 |
2 、主要负债状况
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔 2016 〕 971 号），截至 2015 年 12 月 31 日，智阅网络合并报表的主要负债状况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目
157
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 金额 | 占比 | |
|---|---|---|
| 应付账款 | 427.00 | 35.43% |
| 应付职工薪酬 | 207.49 | 17.22% |
| 应交税费 | 527.43 | 43.77% |
| 其他应付款 | 43.20 | 3.58% |
| 流动负债合计 | 1,205.12 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 1,205.12 | 100.00% |
截至 2015 年 12 月 31 日，智阅网络的负债均为流动负债。
3 、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络不涉及资产抵押或者对外担保事 项。
4 、不存在妨碍权属转移的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络不存在涉及诉讼、仲裁、司法强 制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
5 、会计政策及相关会计处理
（ 1 ）收入成本的确认原则和计量方法
收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1) 将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方； 2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也不再对已售出的商品实施有效控制； 3) 收入的金额能够可靠地计量； 4) 相关的经济利益很可能流入； 5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量。
②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的 ( 同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 ) ，采用完工百分比法确认提供劳
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工 进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳 务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发 生的劳务成本计入当期损益。
③ 让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用智阅网络货币资金 的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方 法计算确定。
收入确认的具体方法
智阅网络目前收入主要分为自有平台收入和媒介代理收入。
收入确认需满足以下条件：智阅网络承接业务后，按照客户要求选择自有媒 体平台或其他媒体，与其签订广告投放合同，并与客户沟通确定投放方案，智阅 网络根据经客户确认的投放方案进行广告投放，按照广告投放方案的执行进度确 认收入。
- （ 2 ）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，智阅网络的收入确认原则和计量方法、应收款 项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大 差异，对智阅网络利润无重大影响。
- （ 3 ）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
智阅网络的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）主营业务情况
1 、主营业务概况
北京智阅网络科技有限公司是一家以新媒体和大数据为核心发展方向的移 动互联网信息服务公司。公司目前主要产品为汽车头条 APP 及汽车蓝瓴大数据
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国金证券股份有限公司
独立财务顾问报告
工具平台，为客户提供汽车相关的资讯及服务、广告投放、线上线下互动传播推 广及大数据信息服务。
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在移动互联网迅速发展和汽车资讯垂直化的两大背景下，“智阅”定位于专 注汽车行业的移动互联网信息服务公司。在移动媒体蓬勃发展的今天，汽车资讯 用户移动端覆盖人数及用户粘性均超越 PC 端，整体汽车资讯用户向移动类垂直 媒体转移，目前汽车资讯用户中 78.3% 选择移动互联网 APP （来源于艾瑞咨询）。
“汽车头条 APP ”为汽车资讯类移动客户端，通过智能搜索、兴趣推荐、 内容聚合等技术，为用户打造可提供全网最新、最全、最准汽车资讯的内容平台。 “汽车头条” APP 是国内首款专注于移动互联的汽车类垂直内容资讯产品，利
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独立财务顾问报告
用大数据挖掘分析为用户打造个性化、定制化选车、用车方案。目前在国内同类 汽车资讯类 APP 中属于新晋翘楚，逐渐地依靠自身专注、专业、丰富的汽车资 讯内容在行业内获得良好的口碑及大量的忠实用户。
移动互联网的核心优势在于大数据运营。在客户需求中，精准的用户画像和 数据管理平台是需求最为强烈的，针对这一发展趋势，智阅网络自行研发了蓝瓴 大数据平台。该平台是国内首家，也是目前唯一一家基于汽车垂直行业的大数据 分析平台，分为汽车口碑数据指数、车型竞争力数据指数、汽车舆情指数等三大 子产品。采用全网全量监测，自语言学习等技术手段，实现数据化、可预测的汽 车口碑、数据管理工具。蓝瓴数据将通过大数据平台，实现各个企业和个人的曝 光度和流量入口，本着“链接一切，一切链接”的使命，旨在把用户、渠道、供 应等各个节点打通，实现整个链条的高速运转与融合，为整个汽车行业带来效益 最大化。
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2 、主营业务类型
智阅网络目前主要业务包括三类： （ 1 ）广告投放业务
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
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①广告策略
智阅网络在与客户达成合作意向后，会根据客户的需求、预算情况，结合公 司的媒体平台、数据分析和经验提出初步方案和排期。
②内容确认
签署合同后，智阅网络会在广告投放方案的基础上，进一步确认广告的内容， 在取得客户与智阅网络双方认可后再正式进行投放。
③广告执行
智阅网络与客户确认广告内容后，会根据预定排期计划在公司的媒体平台上 进行广告投放。
④执行完成
广告投放完成后，公司会对广告投放效果及投放数据进行统计，整理并汇入 公司后台系统，为公司的大数据服务提供相关基础信息。
（ 2 ）线上线下的互动整合传播
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
①传播策略
智阅网络在与客户达成合作意向后，会根据客户的需求、预算情况，结合公 司的媒体平台、线下活动、数据分析和经验提出初步互动传播方案。
②方案确认
签署合同后，智阅网络会在初步互动方案的基础上，会进一步确认线上线下 的传播内容与传播方案，在取得客户与智阅网络双方认可后再执行。
③方案执行
智阅网络与客户确认互动传播方案后，会根据预定计划在公司的媒体平台上 进行投放的同时举办线下的推广活动。
④执行完成
方案执行完成后，公司会对方案执行效果及投放数据进行统计，整理并汇入 公司后台系统，为公司的大数据服务提供相关基础信息。
（ 3 ）数据监测、管理服务
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①数据监测策略
智阅网络在与客户达成合作意向后，会根据客户的需求、预算情况，结合公 司的经验提出初步的数据监测方案。
②方案确认
在初步数据监测方案的基础上，智阅网络会与客户进一步确认数据监测的内 容、范围及深度等要素，形成具体的数据监测管理方案。
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③方案执行
签订合同后，智阅网络会为客户建立后台账号，以便于客户进行数据监测和 管理。相关数据会进行数据日报，以便于客户阅读和使用。
3 、主营业务模式
智阅网络主要为客户提供汽车相关的资讯及服务、广告投放、线上线下互动 传播推广及大数据信息服务，利用自有的移动媒体平台为客户实现广告的投放及 线上线下的互动推广策略制定服务，并利用自有的数据系统进行大数据收集分析 为客户提供大数据信息服务。
4 、经营模式
（ 1 ）采购模式
目前智阅网络的主要采购内容有以下3 种：
①为了满足广告客户对于广告投放渠道多样性、广告效果优化的需求，智阅 网络采购会进行互联网媒介资源的采购。目前公司主要向今日头条 APP 采购部 分广告点位，以满足客户需求。
②为了提高 APP 用户下载数量，公司需要优化各大安卓应用商店、苹果应 用商店的搜索下载排名。同时，公司还会采购微信服务号的内容，用于推广 APP 产品。
③为提高用户活跃度以及增强对广告客户的吸引力，公司推出了线上线下的 互动整合传播方案，该方案涉及举办各类线下推广活动，涉及到活动场地、背板、 LED 屏幕租赁等活动搭建相关服务。
智阅网络提供的推广及大数据服务均为非标准化的产品，需要根据客户的需 求进行定制，因此智阅网络的采购也具有非标准化的特性，每笔采购都需要根据 具体方案单独与供应商协商。
（ 2 ）销售模式
智阅网络目前主要服务于汽车厂商及其广告代理公司。由于智阅网络在行业 内具有较强的知名度与美誉度，部分客户会主动与智阅网络进行接洽；除此之外，
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
参与大型车展也为智阅网络带来了一定的客户资源。智阅网络在与客户达成初步 合作意向后，会根据客户的要求和标准进行广告投放推广及大数据信息服务，双 方根据广告投放推广和大数据信息服务情况进行沟通以达成进一步的合作。
5 、销售情况
（ 1 ）主要服务的收入情况及占比
报告期内，智阅网络的全部营业收入均来自于主营业务收入。智阅网络主营 业务系为客户提供汽车相关的资讯及服务、广告投放、线上线下互动传播推广及 大数据信息服务，属于互联网信息服务行业，报告期内分行业主营业务收入为：
单位：万元
| 行业 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|
| 互联网信息服务 | 3,562.20 | 379.72 |
| 合计 | 3,562.20 | 379.72 |
报告期内，智阅网络专注于提供互联网营销策划及执行服务，按服务类别主 营业务收入情况如下：
单位：万元
| 服务 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|
| 自有平台收入 | 3,148.99 | 317.45 |
| 媒介代理收入 | 413.21 | 62.26 |
| 合计 | 3,562.20 | 379.72 |
智阅网络 2015 年营业收入较 2014 年增长 838.12% ，主要原因如下： ①智阅网络设立时间较短，处于业务规模的快速增长期
智阅网络设立于 2014 年 5 月， 2014 年末才实际开展业务， 2014 年创业之 初，人员规模有限，业务量较小。进入 2015 年后，智阅网络积极拓展业务、招 募人才，业务规模逐步提升，实现了收入的较大增长。
此外，智阅网络的主要自有平台“汽车头条”于 2014 年下半年上线，上线 初期用户量有限，随着公司不断推广，该 APP 的知名度以及用户量不断提升， 广告客户及业务量也随之增加，因此 2015 年度较 2014 年度有较大幅度的业绩 增长。
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
②移动互联网营销发展迅速
经过多年发展，广告营销已经成为互联网信息服务领域最主要的商业模式。 2015 年，中国互联网广告整体市场规模为 1,908.35 亿元，同比增长逾 30% 。 在保持了多年的快速增长，互联网营销产业目前已进入成熟期。未来几年增速将 会有所平稳，预计到 2018 年，中国互联网广告市场将突破 3,500 亿元。移动 端互联网营销市场是发展最为迅速的细分领域。根据 eMarketer 的预测，中国移 动端的互联网营销增长将在 2016-2019 年继续保持 30% 左右的高速增长。预计 到 2019 年，中国移动端互联网营销的市场规模将达到 3073.16 亿元，市场份额 达到 76.71% ，将全面压倒传统桌面 / 网页数字营销的市场规模。移动端互联网营 销市场是发展最为迅速的细分领域。根据 eMarketer 的预测，中国移动端的互联 网营销增长将在 2016-2019 年继续保持 30% 左右的高速增长。预计到 2019 年， 中国移动端互联网营销的市场规模将达到 3073.16 亿元，市场份额达到 76.71% ， 将全面压倒传统桌面 / 网页数字营销的市场规模。
受到移动互联网发展的带动，互联网营销得到了迅速发展，为像智阅网络一 样的移动互联网营销企业的发展提供了机会。 （ 2 ）对前五大客户销售情况及稳定性分析
智阅网络自成立以来，定位于为客户提供互联网广告投放及大数据信息服 务。公司抓住了移动端新媒体迅速崛起的发展契机，结合公司管理层多年的行业 经验及客户资源积累，已与国内各大主流汽车厂商以及广告代理公司建立了良好 的合作关系。同时，凭借着公司的技术优势及媒体平台资源，为客户提供广告投 放、线上线下互动推广方案以及大数据信息服务，得到了客户的高度认可，具有 较高客户粘性。
报告期内，智阅网络的前五大客户情况如下：
| 2015 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|
| 前五大排名 | 营业收入（万元） | 占营业收入的比例 |
| 北京汽车销售有限公司 | 517.92 | 14.54% |
| 电通公共关系顾问（北京）有限公司 | 183.96 | 5.16% |
| 北京祺越营销顾问有限责任公司 | 141.51 | 3.97% |
| 东风日产汽车销售有限公司 | 136.79 | 3.84% |
| 北京拓维动力商务咨询有限公司 | 108.49 | 3.05% |
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| 小 计 | 1,088.68 | 30.56% |
|---|---|---|
| 2014 年度 | ||
| 前五大排名 | 营业收入（万元） | 占营业收入的比例 |
| 铂良乐传媒广告（北京）有限公司 | 84.91 | 22.36% |
| 上海竞道广告有限公司 | 46.70 | 12.30% |
| 北京长策天成公关策划有限公司 | 45.28 | 11.93% |
| 北京祺越营销顾问有限责任公司 | 28.30 | 7.45% |
| 三人行广告有限公司上海分公司 | 28.30 | 7.45% |
| 小 计 | 233.49 | 61.49% |
2014 年度及 2015 年度，智阅网络前五大客户收入占比分别为 61.49% 以及 30.56% 。 2015 年智阅网络收入较 2014 年大幅增长导致前五大客户收入比例有 所降低，智阅网络目前已形成较为成熟的商业模式，客户构成更加广泛，客户关 系日趋稳固。
6 、采购情况
（ 1 ）主要采购情况及占比
报告期内智阅网络主要采购均为媒体采购。
（ 2 ）向前五大供应商采购情况
单位：万元
| 采购金额 | 占比 | |
|---|---|---|
| 2015年 | 485.75 | 100.00% |
| 2014年 | 31.13 | 100.00% |
7 、境外经营及境外资产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络未在境外进行生产经营，也未在 境外拥有资产。
8 、安全生产和环保情况
智阅网络所在的互联网信息服务行业不属于高危险行业、重污染行业，截至 本独立财务顾问报告签署日，不存在安全生产、环保相关问题。
9 、质量控制情况
截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络未出现过因产品和服务质量引发 的重大纠纷。
167
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
10 、主要产品生产技术所处的阶段
截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络不涉及产品生产的情况。
（八）其他事项
1 、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
智阅网络最近三年进行的股权转让、增资均未进行资产评估，最近三年股权 转让、增资的情况如下：
| 股权转 让/增资 |
内容 | 交易对方 | 交易价格、原因、必要性、作价依据、合理性、 股权变动相关方的关联关系以及与本次交易价 格差异原因 |
|---|---|---|---|
| 2014年 8月增 资 |
易车科技以人民币 600万元增资智阅 网络，认购17.65 万元注册资本。 |
易车科技 | 增资价格为33.99元/每元注册资本，作为传统 汽车四大垂直平台之一，对于汽车类新媒体行 业有着一定的了解，在公司成立初期就看好智 阅网络的未来发展，并进行了股权投资。 |
| 2015年 7月转 让 |
苟剑飞以11.765万 元受让张耀东持有 的智阅网络股权， 受让注册资本 11.765万元。 |
苟剑飞 | 转让价格为1元/每元注册资本，苟剑飞系公司 未来发展的重要技术人员，为了保证核心人员 的稳定性以及积极性，进行了股权激励，并进 行了会计处理。 |
| 2015年 12月增 资 |
禹航基金以人民币 3,500万元增资智 阅网络，认购 13.0722万元注册 资本。 |
禹航基金 | 增资价格267.74元/每元注册资本。该次增资 与本次交易的定价差异原因如下： 1、好望角禹航基金与智阅网络进行接触时，智 阅网络业务刚刚步入正轨，主要以智阅网络 2015年预计净利润为基础，按照一定的收益乘 数法并经各方协商确定并以此计算得出该次增 资的认购价格； 2、该次增资的定价系各方商业谈判之结果，商 业谈判在2015年早些时间已经展开，最终变 更登记于12月；前次定价未作评估，本次交易 价格基于专业评估报告； 3、本次交易的对价包含了控制权溢价，考虑了 此次收购各个标的未来能够发挥的协同效应； 4、本次交易同时考虑到智阅网络作为新媒体平 台，与其他标的公司的业务有较强的互补性和 协同性，且对本次重组后上市公司聚焦汽车行 业数据营销业务的战略具有重要的支持作用 |
2 、原核心管理人员的安排
168
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
参见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容 / 发行股份及 支付现金购买资产协议”之“（五）本次交易涉及的人员安排及债务处理”及“（七） 不竞争承诺”。
3 、影响独立性的协议或其他安排情况
截至本独立财务顾问报告签署日，相关主体之间不存在影响智阅网络独立性 的协议或其他安排。
4 、许可他人使用资产情况
智阅网络不涉及许可他人使用自有资产的情况。
5 、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务 在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（九）未决诉讼、为关联方提供担保
截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络不存在未决诉讼、为关联方提供 担保的情况。
（十）本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让
前置条件
智阅网络已召开股东会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的 方式购买其所持有的智阅网络 100% 股权；全体股东放弃在本次股权转让时享有 的优先购买权。
四、数字一百基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 北京数字一百信息技术有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 住 所 | 北京市海淀区北四环中路238号柏彦大厦406F |
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
办公地点 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 1506 法定代表人 汤雪梅 注册资本 2,295 万元 成立日期 2006 年 03 月 09 日 营业期限 2006 年 03 月 09 日至 2026 年 03 月 08 日 统一社会信用代码 91110108786161104N 技术开发、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；市场调查；销售自 行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备；基础软件服务；互联网 经营范围 信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动）
（二）历史沿革
170
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
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汤劲武、北京数字一百市场咨询有限公司（以下简称 数字咨
2006 年 3 月
询 ）以货币出资 100 万元设立北京凯摩一百信息技术有限公司（数
设立
字一百的前身，以下简称 凯摩一百 ）
2007 年 12 月
数字咨询向凯摩一百增资 45 万元
第一次增资
汤劲武将凯摩一百 16.17% 股权（计出资额 23.45 万元）转让给张
2009 年 1 月 彬，数字咨询将凯摩一百 45.00% 股权（计出资额 65.25 万元）转让
第一次股权转让 给汤雪梅、 12.83% 股权（计出资额 18.6 万元）转让给张彬、 7.00%
股权（计出资额 10.15 万）转让给李文丽
2009 年 9 月
李文丽将凯摩一百 7.00% 股权（计出资额 10.15 万元）转让给冯长空
第二次股权转让
汤劲武将凯摩一百 0.86% 股权（计出资额 1.24 万元）转让给凯摩时
代、 18.14% 股权（计出资额 26.31 万元）转让给汤雪梅；汤雪梅、
2011 年 5 月
张彬、冯长空分别将凯摩一百 2.03% 股权（计出资额 2.94 万元）、
第三次股权转让
1.30% 股权（计出资额 1.89 万元）、 0.32% 股权（计出资额 0.46 万
元）转让给凯摩时代
2011 年 7 月 经纬（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 经纬创
第二次增资 投 ）向凯摩一百增资 24.1751 万元
2012 年 4 月 凯摩一百名称变更为北京数字一百信息技术有限公司（以下简称
更名 数字一百 ）
经纬创投将数字一百 4.96% 股权（计出资额 8.39 万元）转让给汤雪
2013 年 3 月
梅、 4.56% （计出资额 7.72 万元）转让给凯摩时代、 1.91% （计出资
第四次股权转让
额 3.23 万元）转让给张彬
引航基金向数字一百新增注册资本 14.7109 万元。汤雪梅、张彬、冯
长空、凯摩时代、经纬创投分别将数字一百 31.648% 股权（计出资
2015 年 1 月
额 58.1962 万元）、 14.1588% 股权（计出资额 26.0361 万元）、
第五次股权转让
5.2696% 股权（计出资额 9.69 万元）、 0.7084% 股权（计出资额
及第三次增资
1.3026 万元）、 2.6294% 股权（计出资额 4.8351 万元）转让给引航
基金
2015 年 6 月 凯摩时代将数字一百 7.04% 股权（计出资额 12.9474 万元）转让给北
第六次股权转让 京一百动力科技中心（有限合伙）（以下简称 一百动力 ）
以资本公积转增注册资本：引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力分
2015 年 11 月 别认缴新增注册资本 1,246.0091 万元、 421.3862 万元、 188.4061 万
第四次增资及资 元、 140.5626 万元；
本公积转增股本 增加新股东于辉，认缴新增注册资本 114.75 万元；
数字一百注册资本增加至 2,295 万元
----- End of picture text -----
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1 、 2006 年 3 月设立
2005 年 12 月 22 日，北京市工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知 书》（（京海）企名预核（内）字 [2005] 第 12030055 号），预先核准公司名称为 “北京凯摩一百信息技术有限公司”（数字一百曾用名，以下统称“数字一百”）。
2006 年 3 月 8 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报 告》（京润验字 [2006] 第 2001 号），截至 2006 年 3 月 8 日，数字一百已收到股 东汤劲武、北京数字一百市场咨询有限公司（以下简称“一百咨询”）缴纳的注 册资本合计人民币 100 万元，实收资本占注册资本的 100% 。其中，汤劲武认缴 人民币 51 万元，一百咨询认缴人民币 49 万元，全部为货币出资。
2006 年 3 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局向凯摩一百核发了注册 号为 1101081939007 的《营业执照》。凯摩一百设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 汤劲武 | 51.00 | 51% |
| 2 | 一百咨询 | 49.00 | 49% |
| 合 计 | 100.00 | 100.00% |
2 、 2007 年 12 月，第一次增资
2007 年 11 月 26 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意增加注 册资本至 145 万元，新增注册资本由股东一百咨询全部认缴。
2007 年 11 月 30 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《北京凯摩一 百信息技术有限公司变更登记验资报告》 ( 京仲变验字 [2007] 第 1130Z-K 号 ) ，截 至 2007 年 11 月 30 日，数字一百已收到股东一百咨询新增缴纳的注册资本合计 45 万元，累计实收资本占注册资本的 100% ，全部为货币出资。
2007 年 12 月 3 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营 业执照》。本次增资完成后，数字一百的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 一百咨询 | 94.00 | 64.83% |
| 2 | 汤劲武 | 51.00 | 35.17% |
| 合 计 | 145.00 | 100.00% |
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
3 、 2009 年 1 月，第一次股权转让
2009 年 1 月 15 日，一百咨询与张彬、汤雪梅及李文丽签署《出资转让协 议书》，约定一百咨询将其持有的数字一百 18.6 万元出资转让予张彬、 65.25 万 元出资转让予汤雪梅、 10.15 万元出资转让予李文丽。 2009 年 1 月 15 日，汤劲 武与张彬签署《出资转让协议书》，约定汤劲武将其持有的数字一百 23.45 万元 出资转让予张彬。
2009 年 1 月 15 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意上述股 权转让事宜，其他股东放弃优先购买权；同意相应修改公司章程。
| 转让方 | 受让方 | 转让比例（%） | 转让的出资额（万元） |
|---|---|---|---|
| 汤劲武 | 张彬 | 16.17% | 23.45 |
| 一百咨询 | 张彬 | 12.83% | 18.60 |
| 汤雪梅 | 45.00% | 65.25 | |
| 李文丽 | 7.00% | 10.15 |
根据数字一百提供的相关文件资料及说明，上述股权转让中，受让方汤雪梅、 张彬为数字一百的核心管理人员，李文丽为汤雪梅好友，上述三人于该等股权转 让发生时为一百咨询的股东（合计持有一百咨询 100% 股权），经协商，一百咨 询同意将其所持数字一百相应股权无偿转让予汤雪梅、张彬及李文丽。上述股权 转让已于 2009 年 4 月 21 日完成相应的工商变更登记手续。
2009 年 4 月 21 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营 业执照》。本次股权转让完成后，数字一百的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 汤雪梅 | 65.25 | 45% |
| 2 | 张彬 | 42.05 | 29% |
| 3 | 汤劲武 | 27.55 | 19% |
| 4 | 李文丽 | 10.15 | 7% |
| 合 计 | 145.00 | 100.00% |
4 、 2009 年 9 月，第二次股权转让
2009 年 9 月 1 日，李文丽与冯长空签署《出资转让协议书》，约定李文丽将 其持有的数字一百 10.15 万元出资转让予冯长空。
2009 年 9 月 1 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权
173
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
转让事宜，其他股东放弃优先购买权；同意相应修改公司章程。
| 转让方 | 受让方 | 转让比例（%） | 转让的出资额（万元） |
|---|---|---|---|
| 李文丽 | 冯长空 | 7.00% | 10.15 |
根据数字一百提供的相关文件资料及说明，上述股权转让中，受让方冯长空 为汤雪梅、李文丽好友，经协商，李文丽同意将其所持数字一百股权以无偿方式 转让予冯长空。上述股权转让已于 2009 年 9 月 16 日完成相应的工商变更登记 手续。
2009 年 9 月 16 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营 业执照》。本次股权转让完成后，数字一百的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 汤雪梅 | 65.25 | 45% |
| 2 | 张彬 | 42.05 | 29% |
| 3 | 汤劲武 | 27.55 | 19% |
| 4 | 冯长空 | 10.15 | 7% |
| 合 计 | 145.00 | 100.00% |
5 、 2011 年 5 月，第三次股权转让
2011 年 5 月 3 日，汤劲武、汤雪梅、张彬、冯长空与北京凯摩时代信息技 术有限公司（以下简称“凯摩信息”）分别签署《出资转让协议书》，约定汤劲武、 汤雪梅、张彬、冯长空将其持有的数字一百 1.24 万元、 2.94 万元、 1.89 万元及 0.46 万元出资分别转让予凯摩信息。
2011 年 5 月 3 日，汤劲武与汤雪梅签署《出资转让协议书》，约定汤劲武将 其持有的数字一百 26.31 万元出资转让予汤雪梅。
2011 年 5 月 3 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权 转让事宜，其他股东放弃优先购买权；同意数字一百的经营范围变更；同意相应 修改公司章程。
| 转让方 | 受让方 | 转让比例（%） | 转让的出资额（万元） |
|---|---|---|---|
| 汤劲武 | 凯摩信息 | 0.86% | 1.24 |
| 汤雪梅 | 18.14% | 26.31 | |
| 汤雪梅 | 凯摩信息 | 2.03% | 2.94 |
| 张彬 | 1.30% | 1.89 | |
| 冯长空 | 0.32% | 0.46 |
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
根据数字一百提供的相关文件资料及说明，上述股权转让中，受让方凯摩信 息为汤雪梅控制的企业，经协商，汤劲武、汤雪梅、张彬、冯长空同意将其所持 数字一百相应股权无偿转让予凯摩信息。上述股权转让已于 2011 年 5 月 24 日 完成相应的工商变更登记手续。
2011 年 5 月 24 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营业 执照》。本次股权转让完成后，数字一百的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 汤雪梅 | 88.62 | 61.12% |
| 2 | 张彬 | 40.16 | 27.70% |
| 3 | 冯长空 | 9.69 | 6.68% |
| 4 | 凯摩信息 | 6.53 | 4.5% |
| 合 计 | 145.00 | 100.00% |
6 、 2011 年 7 月，第二次增资
2011 年 6 月 10 日，数字一百与经纬（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“经纬创投“）汤雪梅、张彬、冯长空、凯摩信息签署《投资合同书》， 经纬创投向数字一百投资 1,000 万元，其中， 24.1751 万元作为注册资本， 975.8249 万元计入资本公积金。
2011 年 6 月 22 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意增加注册 资本至 169.1751 万元，新增注册资本由投资者经纬创投以现金认缴；同意相应 修改公司章程。
2011 年 6 月 24 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《北京凯摩一 百信息技术有限公司验资报告》（（ 2011 ）京会兴验字第 11-009 号），截至 2011 年 6 月 22 日，数字一百已收到经纬创投新增缴纳的注册资本合计 24.1751 万元， 累计实收资本占注册资本的 100% ，全部为货币出资。
2011 年 8 月 2 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营业 执照》。本次增资完成后，数字一百的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 汤雪梅 | 88.62 | 52.38% |
| 2 | 张彬 | 40.16 | 23.74% |
| 3 | 冯长空 | 9.69 | 5.73% |
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 4 | 凯摩信息 | 6.53 | 3.86% |
|---|---|---|---|
| 5 | 经纬创投 | 24.1751 | 14.29% |
| 合 计 | 169.1751 | 100.00% |
7 、 2012 年 4 月更名
2012 年 4 月 12 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意公司名 称变更为“北京数字一百信息技术有限公司”；同意相应修改公司章程。
2012 年 4 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营 业执照》。
8 、 2013 年 4 月，第四次股权转让
2013 年 3 月 1 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意股东经纬 创投将其持有的数字一百 8.39 万、 3.23 万元、 7.72 万元出资分别以 361.0429 万元、 139.0306 万元、 331.9265 万元的价格转让予汤雪梅、张彬、凯摩信息， 其他股东放弃优先购买权；同意相应修改公司章程。
2013 年 3 月 26 日，经纬创业与汤雪梅、张彬、凯摩信息及冯长空、数字 一百签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜达成协议。
| 转让方 | 受让方 | 转让比例（%） | 转让的出资额（万元） |
|---|---|---|---|
| 经纬创投 | 汤雪梅 | 4.96% | 8.39 |
| 张彬 | 1.91% | 3.23 | |
| 凯摩信息 | 4.56% | 7.72 | |
| 合 计 | 11.43% | 19.34 |
2013 年 4 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营业 执照》。本次股权转让完成后，数字一百的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 汤雪梅 | 97.01 | 57.34% |
| 2 | 张彬 | 43.39 | 25.65% |
| 3 | 冯长空 | 9.69 | 5.73% |
| 4 | 凯摩信息 | 14.25 | 8.42% |
| 5 | 经纬创投 | 4.8351 | 2.86% |
| 合 计 | 169.1751 | 100.00% |
9 、 2015 年 1 月，第五次股权转让及第三次增资
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2014 年 12 月 16 日，数字一百及其原股东与引航基金签署《增资及股权转 让协议》，引航基金向数字一百投资 1,000 万元，其中 14.7109 万元作为注册资 本， 985.2891 万元计入资本公积。
2015 年 1 月 23 日，汤雪梅、张彬、冯长空、凯摩信息、经纬创投分别与 引航基金签署《出资转让协议书》，约定汤雪梅、张彬、冯长空、凯摩信息、经 纬创投将其持有的数字一百 58.1962 万元、 26.0361 万元、 9.69 万元、 1.3026 万元、 4.8351 万元出资以 3,956 万元、 1,769.85 万元、 658.7 万元、 88.55 万元、 328,675 万元的价格分别转让予引航基金。
2015 年 1 月 23 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意股东汤 雪梅、张彬、冯长空、凯摩信息、经纬创投的股权转让事宜；同意增加注册资本 至 183.886 万元，新增注册资本由投资者引航基金全部认缴；同意相应修改公 司章程。
| 转让方 | 受让方 | 转让比例（%） | 转让的出资额（万元） |
|---|---|---|---|
| 汤雪梅 | 引航基金 | 31.648% | 58.1962 |
| 张彬 | 14.1588% | 26.0361 | |
| 冯长空 | 5.2696% | 9.69 | |
| 凯摩信息 | 0.7084% | 1.3026 | |
| 经纬创投 | 2.6294% | 4.8351 | |
| 合 计 | 54.4142% | 100.0600 |
2015 年 1 月 23 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营
业执照》。本次增资及股权转让完成后，数字一百的股东及股权结构如下：
| 序号 1 2 3 4 |
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 引航基金 | 114.7709 | 62.41% | |
| 汤雪梅 | 38.8138 | 21.11% | |
| 张彬 | 17.3539 | 9.44% | |
| 凯摩信息 | 12.9474 | 7.04% | |
| 合 计 | 183.886 | 100% |
10 、 2015 年 6 月，第六次股权转让
2015 年 6 月 10 日，凯摩信息与一百动力签署《出资转让协议书》，约定凯 摩信息将其持有的数字一百 12.9474 万元出资以 168.38 万元的价格转让予一百 动力。
177
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2015 年 6 月 10 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意上述股 权转让事宜；同意相应修改公司章程。
| 转让方 | 受让方 | 转让比例（%） | 转让的出资额（万元） |
|---|---|---|---|
| 凯摩信息 | 一百动力 | 7.04% | 12.9474 |
| 合 计 | 7.04% | 12.9474 |
2015 年 6 月 15 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营 业执照》。本次转让完成后，数字一百的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 引航基金 | 114.7709 | 62.41% |
| 2 | 汤雪梅 | 38.8138 | 21.11% |
| 3 | 张彬 | 17.3539 | 9.44% |
| 4 | 一百动力 | 12.9474 | 7.04% |
| 合 计 | 183.886 | 100% |
11 、 2015 年 11 月，第四次增资及资本公积转增股本
2015 年 11 月 10 日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意增加注 册资本至 2,295 万元，其中，引航基金新增出资 1,246.0091 万元，汤雪梅新增 出资 421.3862 万元，张彬新增出资 188.4061 万元，一百动力新增出资 140.5626 万元，该等新增注册资本由资本公积金转增；新股东于辉以现金认缴新增注册资 本 114.75 万元；同意相应修改公司章程。
2015 年 11 月 10 日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营 业执照》。本次增资完成后，数字一百的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 引航基金 | 1,360.78 | 59.29% |
| 2 | 汤雪梅 | 460.2 | 20.05% |
| 3 | 张彬 | 205.76 | 8.97% |
| 4 | 一百动力 | 153.51 | 6.69% |
| 5 | 于辉 | 114.75 | 5.00% |
| 合 计 | 2,295.00 | 100% |
截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百股权结构未再发生变化。数字一 百历次股权转让、增资均履行了必要的审议和批准程序、符合公司法及公司章程 的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。综上，数字一百不存在出 资瑕疵或影响其合法存续的情况。
178
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数字一百最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相关 方的关联关系参见“（八）其他事项 / 1 、最近三年曾进行与交易、增资或改制 相关估值或评估情况”。
（三）数字一百产权控制结构
截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百的产权控制结构如下：
==> picture [351 x 255] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
引航基金 汤雪梅 张彬 一百动力 于辉
59.29% 20.05% 8.97% 6.69% 5%
数字一百
100% 100% 100%
天津凯摩一百 北京数字一百 上海动米科技
信息技术有限公司 市场咨询有限公司 有限公司
100%
上海数字一百
市场调研有限公司
----- End of picture text -----
（四）下属企业基本情况
-
1 、北京数字一百市场咨询有限公司（简称“一百咨询“）
-
（ 1 ）基本情况
| 公司名称 | 北京数字一百市场咨询有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住 所 | 北京市密云县南河路2号 |
| 法定代表人 | 汤雪梅 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 成立日期 | 2004年02月05日 |
| 营业期限 | 2004年02月05日至2024年02月04日 |
| 统一社会信用代码 | 91110228758736361M |
| 经营范围 | 市场研究；市场信息咨询（中介服务除外）；技术培训、技术开发。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） |
179
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（ 2 ）历史沿革
① 2004 年 2 月设立
2004 年 2 月 5 日，汤雪梅、张彬、王颖、李文丽共同出资设立北京科美顶 睿市场研究有限公司（一百咨询的前身，以下简称“科美顶睿”），注册资本为 100 万元，其中，汤雪梅、张彬、王颖、李文丽分别以货币 51 万元、 30 万元、 9 万元、 10 万元出资，持有 51% 、 30% 、 9% 、 10% 的股权。
2004 年 2 月 4 日，北京达州会计师事务所有限责任公司出具京达州验字 [2004]061 号《验资报告》，经其审验，截至 2004 年 2 月 4 日止，科美顶睿已收 到全体股东缴纳的注册资本（实收资本） 100 万元，均为货币出资。
2004 年 2 月 5 日，北京市工商行政管理局密云分局向公司核发了注册号为 1102282644379 的《企业法人营业执照》。科美顶睿设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 汤雪梅 | 51.00 | 51% |
| 2 | 张彬 | 30.00 | 30% |
| 3 | 王颖 | 9.00 | 9% |
| 4 | 李文丽 | 10.00 | 10% |
| 合 计 | 100.00 | 100% |
② 2004 年 2 月更名
2004 年 2 月 26 日，科美顶睿作出股东会决议，同意科美顶睿名称变更为 北京数字一百市场研究有限公司。
2004 年 3 月 3 日，北京数字一百市场研究有限公司取得北京市工商行政管 理局换发的《企业法人营业执照》。
③ 2005 年 7 月，第一次股权转让及更名
2005 年 3 月 30 日，王颖与汤雪梅、张彬签署《股份转让协议》：王颖将北 京数字一百市场研究有限公司实缴的 5 万元货币出资转让给汤雪梅，将北京数字 一百市场研究有限公司实缴的 4 万货币出资转让给张彬。
2005 年 7 月 5 日，北京数字一百市场研究有限公司股东会决议同意公司名 称变更为北京数字一百市场咨询有限公司，同意上述股权转让事项。
180
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 转让方 | 受让方 | 转让比例（%） | 转让的出资额（万元） |
|---|---|---|---|
| 王颖 | 汤雪梅 | 5% | 5.00 |
| 张彬 | 4% | 4.00 | |
| 合 计 | 9.00% | 9.00 |
2005 年 7 月 5 日，一百咨询取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》， 核准上述变更。转让完成后一百咨询股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 汤雪梅 | 56.00 | 56% |
| 2 | 张彬 | 34.00 | 34% |
| 3 | 李文丽 | 10.00 | 10% |
| 合 计 | 100.00 | 100% |
④ 2009 年 1 月，第二次股权转让及第一次增资
2009 年 1 月 19 日，一百咨询召开股东会并作出如下决议：同意李文丽、 汤雪梅、张彬分别将一百咨询实缴的 10 万、 56 万、 34 万货币出资转让给凯摩 一百，同意一百咨询注册资本由原来的 100 万元增加到 500 万元，由凯摩一百 增加补缴货币 400 万元。
| 转让方 | 受让方 | 转让比例（%） | 转让的出资额（万元） |
|---|---|---|---|
| 李文丽 | 凯摩一百 | 10% | 10 |
| 汤雪梅 | 56% | 56 | |
| 张彬 | 34% | 34 | |
| 合 计 | 100% | 100 |
2009 年 1 月 20 日，北京信晟会计师事务所有限公司出具信晟验字（ 2009 ） 第 2001 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 1 月 19 日止，一百咨询收到凯 摩一百缴纳的新增注册资本（实收资本） 400 万元，变更后累计注册资本 500 万元，实收资本 500 万元，均为货币出资。
2009 年 1 月 21 日，一百咨询向北京市工商局密云分局就上述事项进行了 变更登记，并取得换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资完成之后 的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 数字一百 | 500.00 | 100% |
| 合 计 | 500.00 | 100% |
注： 2012 年 4 月，凯摩一百更名为数字一百。
181
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，一百咨询股权结构未再发生变化。一百咨 询历次股权转让、增资均履行了必要的审议和批准程序、符合公司法及公司章程 的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。综上，一百咨询不存在出 资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（ 3 ）主要资产权属、对外担保、主要负债、或有负债
一百咨询的相关情况在本节“三、数字一百基本情况 之 （七）、（八）、（九）” 合并披露。
（ 4 ）下属企业基本情况
①上海数字一百市场调研有限公司
| 名 称 | 上海数字一百市场调研有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 住 所 | 浦东新区泥城镇新城路2号24幢3001室 |
| 法定代表人 | 汤雪梅 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 成立日期 | 2012年6月30日 |
| 统一社会信用代码 | 913101155997147386 |
| 经营范围 | 市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民 意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 |
②上海分公司
| 名 称 | 北京数字一百市场咨询有限公司上海分公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 一人有限责任公司分公司（法人独资） |
| 住 所 | 上海市崇明县长江农场长江大街258号10幢2042室 |
| 负责人 | 张彬 |
| 成立日期 | 2010年4月2日 |
| 注册号 | 310230000420032 |
| 经营范围 | 在沪经营母公司相关业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 |
③广州分公司
| 名 称 | 北京数字一百市场咨询有限公司广州分公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司分公司（法人独资） |
| 住 所 | 广州市天河区林和西路167号2333、2334房（仅限办公用途） |
| 负责人 | 张彬 |
| 成立日期 | 2014年3月26日 |
182
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
注册号 440106000916551 商务服务业，市场咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 经营范围 可开展经营活动。）
2 、天津凯摩一百信息技术有限公司
（ 1 ）基本情况
公司名称 天津凯摩一百信息技术有限公司 企业性质 有限责任公司（法人独资） 住 所 天津市武清区京津科技谷产业园详园道 162 号 法定代表人 张娜 注册资本 100 万元 成立日期 2014 年 10 月 21 日 营业期限 2014 年 10 月 21 日至长期 统一社会信用代码 91120222300514257J 计算机软硬件技术开发、转让，计算机辅助设备批发兼零售，市场调 经营范围 查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动）
（ 2 ）历史沿革
① 2014 年 10 月设立
2014 年 10 月 11 日，天津凯摩一百信息技术有限公司（以下简称“天津凯 摩”）股东数字一百签署公司章程。
2014 年 10 月 21 日，天津凯摩取得天津市工商行政管理局颁发的《营业执 照》（注册号： 120222000285354 ）。
设立时，天津凯摩的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 数字一百 | 100 | 100% |
| 合 计 | 100.00 | 100% |
（ 3 ）主要资产权属、对外担保、主要负债、或有负债
天津凯摩的相关情况在本节“三、数字一百基本情况 之 （七）、（八）、（九）” 合并披露。
3 、上海动米网络科技有限公司
（ 1 ）基本情况
183
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 公司名称 | 上海动米网络科技有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 住 所 | 上海市浦东新区杨高北路528号14幢3D75室 |
| 法定代表人 | 于辉 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2015年6月24日 |
| 营业期限 | 2015年6月24日至2035年6月23日 |
| 统一社会信用代码 | 91310115342113259U |
| 经营范围 | 从事网络科技、信息技术、计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从 事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），设计、制作、代理、 利用自有媒体发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
（ 2 ）历史沿革
① 2015 年 6 月设立
2015 年 6 月 9 日，上海动米网络科技有限公司（以下简称“动米科技”）股 东于辉、赵惠英签署公司章程。
2015 年 6 月 24 日，动米科技取得上海市浦东区市场监督管理局颁发的《营 业执照》（注册号： 310115002722816 ）。
设立时，动米科技的股权结构如下：
| 序号 1 2 |
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 于辉 | 99.00 | 99% | |
| 赵惠英 | 1.00 | 1% | |
| 合 计 | 100.00 | 100% |
② 2015 年 11 月股权转让
2015 年 10 月 8 日，于辉、赵惠英与数字一百签署《股权转让协议》，数字 一百以 900 万元收购于辉、赵惠英持有的动米科技 100% 股权，并由于辉以人民 币 150 万元认购数字一百 5% 的新增注册资本。
2015 年 11 月 5 日，动米科技向上海市浦东新区市场监督管理局完成备案， 并取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的营业执照。转让后，动米科技的股 权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
184
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 1 | 数字一百 | 100.00 | 100% |
|---|---|---|---|
| 合 计 | 100.00 | 100% |
（ 3 ）主要资产权属、对外担保、主要负债、或有负债
动米科技的相关情况在本节“三、数字一百基本情况 之 （七）、（八）、（九）” 合并披露。
（五）最近两年主要财务指标
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔 2016 〕 972 号），数字一百最近两 年主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2015 年12 月31 日/2015 年度 | 2014 年12 月31 日/2014 年度 |
|---|---|---|
| 流动资产合计 | 3,714.65 | 3,982.12 |
| 非流动资产合计 | 1,439.67 | 45.48 |
| 资产总计 | 5,154.31 | 4,027.60 |
| 流动负债合计 | 1,161.19 | 992.10 |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债总计 | 1,161.19 | 992.10 |
| 所有者权益总计 | 3,993.13 | 3,035.51 |
| 营业收入 | 5,045.59 | 4,729.72 |
| 营业利润 | 1,068.52 | 1,123.93 |
| 利润总额 | 1,079.37 | 1,165.08 |
| 净利润 | 791.59 | 919.03 |
| 归属母公司股东净利润 | 791.59 | 919.03 |
| 扣除非经常性损益后的 归属母公司股东的净利 润 |
1,051.56 | 865.39 |
| 资产负债率 | 22.53% | 24.63% |
| 毛利率 | 70.84% | 70.03% |
| 净利率 | 15.69% | 19.43% |
报告期内数字一百投资收益及非经常性损益金额较小，未对经营成果形成重 大影响。
（六）主要资产、负债状况及对外担保情况
1 、主要资产及权属状况
185
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔 2016 〕 972 号），截至 2015 年 12 月 31 日，数字一百合并报表主要资产状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 1,214.97 | 23.57% |
| 应收账款 | 767.65 | 14.89% |
| 预付款项 | 2.94 | 0.06% |
| 其他应收款 | 329.08 | 6.38% |
| 其他流动资产 | 1,400.00 | 27.16% |
| 流动资产合计 | 3,714.65 | 72.07% |
| 固定资产 | 11.70 | 0.23% |
| 无形资产 | 89.25 | 1.73% |
| 商誉 | 1,308.86 | 25.39% |
| 递延所得税资产 | 29.86 | 0.58% |
| 非流动资产合计 | 1,439.67 | 27.93% |
| 资产合计 | 5,154.31 | 100.00% |
截至 2015 年 12 月 31 日，数字一百资产结构以流动资产为主，流动资产占 总资产比重 72.07% 。数字一百的非流动资产中无自有的土地使用权和房屋所有 权，主要为商誉。
（ 1 ）办公用房租赁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百经营所用房产均为租赁而来，且 使用状况良好。数字一百主要办公场所租赁情况如下表所示：
| 序 号 |
承租 方 |
出租方 | 租赁标的 | 用途 | 租赁期限 | 面积 （m2） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一百 咨询 |
陈伟 | 北京市西城区裕民路18号北 环中心A座1507单元 |
办公 | 2014.9.1-2 016.8.31 |
143 |
| 2 | 一百 咨询 |
巫小兵 | 北京市西城区裕民路18号北 环中心A座1506单元 |
办公 | 2014.9.1-2 016.8.31 |
148.16 |
| 3 | 数字 一百 |
崔英姬 | 北京市西城区裕民路18号北 环中心A座1504单元 |
办公 | 2014.9.1-2 016.8.31 |
165 |
| 4 | 一百 咨询 |
上海先达房 地产发展有 限公司 |
上海市普陀区武宁路99号我 格广场办公楼1905、1906 室 |
办公 | 2016.1.16 -2018.1.15 |
476.69 |
| 5 | 一百 咨询 |
冯颖森 | 广州市天河区林和西路167 号2334 |
办公 | 2014.5.1-2 016.4.30 |
52.96 |
| 6 | 一百 | 麦剑峰 | 广州市天河区林和西路167 | 办公 | 2014.5.1-2 | 58.14 |
186
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
咨询 号 2333 016.4.30
（ 2 ）无形资产
①专利
截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百未持有任何专利权。
②商标
截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百已取得注册商标如下表所示：
| 序 号 |
商标 | 权利 人 |
注册号 | 注册类别 | 注册有效期限 | 注册国 家 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 数字 一百 |
7798345 | 第9类 | 2011.3.21 -2021.3.20 |
中国 | |
| 2 | 数字 一百 |
7798375 | 第35类 | 2011.7.21 -2021.7.20 |
中国 | |
| 3 | 数字 一百 |
7053812 | 第42类 | 2010.10.21 -2020.10.20 |
中国 | |
| 4 | 数字 一百 |
7798382 | 第42类 | 2011.1.28 -2021.1.27 |
中国 | |
| 5 | 数字 一百 |
7798358 | 第35类 | 2011.1.28 -2021.1.27 |
中国 | |
| 6 | 一百 咨询 |
9968543 | 第42类 | 2013.1.14 2023.1.13 |
中国 | |
| 7 | 一百 咨询 |
9968531 | 第35类 | 2013.1.14 -2023.1.13 |
中国 | |
| 8 | 一百 咨询 |
7054239 | 第35类 | 2010.9.28 -2020.9.27 |
中国 | |
| 9 | 一百 咨询 |
9968520 | 第9类 | 2012.12.28 -2022.12.27 |
中国 |
注：根据数字一百提供的相关文件资料及说明，数字一百于 2012 年 4 月变更企业名称；截至本独立财务 顾问报告签署日，第 1-5 项注册商标在在办理所有权人名称变更的过程中。
③软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百共拥有的软件著作权如下表所 示：
| 序号 | 权利 人 |
软件名称 | 登记日期 | 取得 方式 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 证书号 | |||||
| 1 | 数字 一百 |
软著登字第 BJ4729号 |
数据酷(Survery Cool)网络调查软 件V1.0简称：[SurveryCool] |
2006.05.17 | 原始 取得 |
| 2 | 数字 | 软著登字第 | 调查酷(Surveycool)网络调查软件 | 2008.04.15 | 原始 |
187
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 一百 | 094371号 | V3.0[简称：SurveyCool] | 取得 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 数字 一百 |
软著登字第 BJ14646号 |
凯摩会员管理系统V1.0[简称OPM Cool] |
2008.10.31 |
原始 取得 |
| 4 | 数字 一百 |
软著登字第 BJ14647号 |
凯摩手机调查系统V1.0[简称： MobileSurveyCool] |
2008.10.31 | 原始 取得 |
| 5 | 数字 一百 |
软著登字第 BJ14648号 |
凯摩网络座谈会应用系统V1.0[简 称：FG Cool] |
2008.10.31 | 原始 取得 |
| 6 | 数字 一百 |
软著登字第 BJ14649号 |
凯摩企业信息反馈管理系统 V1.0[简称：EFM Cool] |
2008.10.31 | 原始 取得 |
| 7 | 数字 一百 |
软著登字第 0153054号 |
凯摩企业在线市场调查分析系统 [简称EMR Cool]1.0 |
2009.05.04 | 原始 取得 |
| 8 | 数字 一百 |
软著登字第 0308944号 |
在线座谈会系统V2.0 | 2011.07.08 | 原始 取得 |
| 9 | 数字 一百 |
软著登字第 0308947号 |
网民互动系统V2.0 | 2011.07.08 | 原始 取得 |
| 10 | 数字 一百 |
软著登字第 0308949号 |
调研宝在线调查系统[简称：调研 宝]V2.0 |
2011.07.08 | 原始 取得 |
| 11 | 数字 一百 |
软著登字第 0224628号 |
客户社区管理系统[简称： MROC]V1.0 |
2010.07.22 | 原始 取得 |
| 12 | 数字 一百 |
软著登字第 0309456号 |
凯摩一百桌面调研系统V2.0 | 2011.07.09 | 原始 取得 |
| 13 | 数字 一百 |
软著登字第 0743568号 |
拍拍赚在线调查系统V1.0 | 2014.06.09 | 原始 取得 |
| 14 | 数字 一百 |
软著登字第 0743581号 |
企业信息管理系统V1.0 | 2014.06.09 | 原始 取得 |
| 15 | 数字 一百 |
软著登字第 0743609号 |
在线客户社区管理系统[简称 MROC]V1.0 |
2014.06.09 | 原始 取得 |
| 16 | 数字 一百 |
软著登字第 0743585号 |
手机社区管理系统V1.0 | 2014.06.09 | 原始 取得 |
| 17 | 数字 一百 |
软著登字第 0743556号 |
数字一百手机调查系统V1.0 | 2014.06.09 | 原始 取得 |
| 18 | 数字 一百 |
软著登字第 0743463号 |
数字一百会员管理系统V1.0 | 2014.06.09 | 原始 取得 |
| 19 | 数字 一百 |
软著登字第 1193312号 |
数字一百手机调查系统V2.0 | 2016.01.20 | 原始 取得 |
| 20 | 数字 一百 |
软著登字第 1191704号 |
微信社区用户调查系统V1.0 | 2016.01.19 | 原始 取得 |
| 21 | 一百 咨询 |
软著登字第 0510511号 |
Data100信息发布管理系统V2.0 | 2013.01.15 | 原始 取得 |
| 22 | 一百 咨询 |
软著登字第 0510515号 |
EDM邮件群发系统[简称：EDM Cool]V2.0 |
2013.01.15 | 原始 取得 |
| 23 | 一百 咨询 |
软著登字第 0510617号 |
企业信息反馈管理系统V2.0 | 2013.01.15 | 原始 取得 |
188
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 24 25 26 27 28 29 30 31 32 |
一百 咨询 |
软著登字第 0218212号 |
企业信息反馈管理系统V1.0 | 2010.06.21 | 原始 取得 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一百 咨询 |
软著登字第 0510588号 |
神秘客信息查询及监测系统V2.0 | 2013.01.15 | 原始 取得 |
|
| 一百 咨询 |
软著登字第 0218218号 |
样本库查询系统V1.0 | 2010.06.21 | 原始 取得 |
|
| 一百 咨询 |
软著登字第 0218220号 |
神秘客信息查询及监测系统V1.0 | 2010.06.21 | 原始 取得 |
|
| 一百 咨询 |
软著登字第 0218202号 |
Flex答题系统V1.0 | 2010.06.21 | 原始 取得 |
|
| 一百 咨询 |
软著登字第 0218203号 |
Data100信息发布管理系统[简称： Data100CMS]V1.0 |
2010.06.21 | 原始 取得 |
|
| 一百 咨询 |
软著登字第 0218221号 |
EDM邮件群发系统[简称：EDM Cool]V1.0 |
2010.06.21 | 原始 取得 |
|
| 一百 咨询 |
软著登字第 0509522号 |
调研业标准值管理系统[简称： NORM值管理系统]V1.0 |
2013.01.11 | 原始 取得 |
|
| 一百 咨询 |
软著登字第 0510630号 |
样本库查询系统V2.0 | 2013.01.15 | 原始 取得 |
④域名
截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百拥有域名如下：
| 序号 | 所有者 | 域名 | 注册日期 | 到期日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 数字一百 | taidu8.net | 2008.08.19 | 2017.08.19 |
| 2 | 数字一百 | taidu8.net.cn | 2008.08.19 | 2017.08.19 |
| 3 | 数字一百 | taidu8.com | 2008.08.19 | 2017.08.19 |
| 4 | 数字一百 | taidu8.com.cn | 2008.08.19 | 2017.08.19 |
| 5 | 数字一百 | taidu8.cn | 2008.08.19 | 2017.08.19 |
| 6 | 数字一百 | surveycool.com.cn | 2015.06.19 | 2017.06.19 |
| 7 | 数字一百 | mroc.cc | 2015.06.10 | 2016.06.10 |
| 8 | 数字一百 | minshengdao.com | 2014.06.16 | 2017.06.16 |
| 9 | 数字一百 | data100.com.cn | 2006.05.17 | 2017.06.17 |
| 10 | 数字一百 | ydttz.com | 2015.06.02 | 2017.06.02 |
| 11 | 数字一百 | yundingttz.top | 2015.05.13 | 2017.05.13 |
| 12 | 数字一百 | imroc.cn | 2014.09.28 | 2018.09.28 |
| 13 | 数字一百 | mroc.com.cn | 2011.05.31 | 2016.05.31 |
| 14 | 数字一百 | mroc.cn | 2011.05.31 | 2017.05.31 |
⑤电信与信息服务业务经营许可证
截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百持有以下《电信与信息服务业务 经营许可证》：
189
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 经营许 可证编 号 |
业务种类 | 业务覆盖范围（服务项 目） |
发证日期 | 有效期至 | 发证机 关 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 京ICP 证 100640 |
第二类增值电信 业务中的信息服 务业务（仅限互联 网信息服务） |
互联网信息服务不含 新闻、出版、教育、医 疗、保健、药品和医疗 器械、电子公告服务 |
2016.1.11 | 2021.1.11 | 北京市 通信管 理局 |
2 、主要负债状况
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔 2016 〕 972 号），截至 2015 年 12 月 31 日，数字一百合并报表的主要负债状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | ||
| 应付账款 | 121.86 | 10.49% | |
| 预收款项 | 22.46 | 1.93% | |
| 应付职工薪酬 | 210.76 | 18.15% | |
| 应交税费 | 264.05 | 22.74% | |
| 其他应付款 | 542.05 | 46.68% | |
| 流动负债合计 | 1,161.19 | 100.00% | |
| 非流动负债合计 | - | - | |
| 负债合计 | 1,161.19 | 100.00% |
截至 2015 年 12 月 31 日，数字一百的负债均为流动负债。
3 、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百不涉及资产抵押或者对外担保事 项。
4 、不存在妨碍权属转移的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百不存在涉及诉讼、仲裁、司法强 制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
5 、会计政策及相关会计处理
- （ 1 ）收入成本的确认原则和计量方法
收入确认原则
190
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1) 将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方； 2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也不再对已售出的商品实施有效控制； 3) 收入的金额能够可靠地计量； 4) 相关的经济利益很可能流入； 5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量。
②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的 ( 同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 ) ，采用完工百分比法确认提供劳 务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工 进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳 务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发 生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
③让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用货币资金的时间和 实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。
收入确认的具体方法
数字一百目前收入主要分为互联网在线调查收入、互联网社区调查收入、移 动互联网调查收入、互联网广告监测收入和传统委托调查收入。
收入确认需满足以下条件：数字一百根据客户要求制定调查方案，搜集样本 信息，整合调查数据，提交分析报告，在服务完成并经双方确认、相关经济利益 很可能流入时确认收入。
（ 2 ）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
经查阅同行业上市公司资料，数字一百的收入确认原则和计量方法、应收款 项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大 差异，对数字一百利润无重大影响。
（ 3 ）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
数字一百的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）主营业务情况
1 、主营业务概况
（ 1 ）主营业务内容
数字一百是一家以互联网数据为主的信息服务机构。主营业务内容涵盖互联 网在线调查、互联网社区、互联网广告监测、移动互联网渠道检查等，具体如下 所示：
| 业务分类 | 业务内容 | 目标客户 |
|---|---|---|
| 在线调查 | 使用在线样本库、在线调研 软件系统进行市场需求数据 采集和分析 |
各种类型企业和政府部门，例如 首都之窗、伊利乳业、海信电器、 腾讯等企业 |
| 互联网社区（在线调研社 区） |
通过互联网社区平台为企业 和消费者搭建、运维信息沟 通的平台，并对平台上的数 据进行挖掘分析，提升企业 产品研发和品牌营销的市场 化能力 |
各种类型企业和政府部门，例如 新华保险、上海汽车、中粮食品、 美的电器等企业 |
| 互联网广告监测 | 对企业投放在互联网上的广 告进行投放效果的实时监测 |
各种类型企业的媒介投放部门， 例如Google广告等 |
| 移动互联网渠道检查 | 通过移动终端的LBS和影像 数据分析，对企业渠道进行 可视化追踪检查 |
具有多产品多渠道的快消、家电 等企业，具有大规模户外广告及 楼宇广告投放的企业，例如红牛、 加多宝等 |
（ 2 ）主营业务发展历程
自成立以来，数字一百主营业务发展大致分为以下三个阶段：
① 2004 年至 2006 年，创业阶段
2004 年，一百咨询成立，主要业务为传统的市场调研业务。 2006 年，本次 交易标的主体数字一百设立，开拓在线调研领域，并通过技术研发，构建在线调
192
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
研平台，成为国内最先将互联网元素引入市场调研的企业之一。一百咨询现为数 字一百的主要下属公司之一。
② 2006 年至 2009 年，市场开拓阶段
2006 年，数字一百成立，通过对国内在线调研市场进行培育并开拓国际客 户，形成了优秀的在线调研案例。数字一百将软件系统、在线样本库及专业研究 服务融合，致力于为客户提供更为真实、快速、高效的市场调研服务。通过几年 对中国在线调研市场的开发，国内企业对在线调研业务已高度认可。数字一百也 形成了创新、高效的企业文化，并成为受客户高度认可的国内在线调研的品牌。
③ 2010 年至今，快速发展阶段
从 2010 年开始，数字一百开始开发互联网调研社区产品，由目标精准消费 者、调研社区平台、运营和数据分析服务三方面构成。通过调研社区平台，消费 者可以反馈对企业产品和服务的需求，企业也可以把未上市的产品创意和设计在 社区中进行市场测试与验证。数字一百对平台上的数据进行挖掘分析，提升企业 产品研发的市场化能力。 2014 年数字一百升级推出移动调研社区和移动渠道检 查，服务行业囊括了金融、快速消费品、家电、 IT 互联网、汽车、政府等行业 客户。 2015 年，数字一百把业务线再进行延伸，提供互联网广告监测业务，从 而借助互联网手段形成了市场需求调研、产品设计与反馈、品牌与广告一整条完 整的企业市场信息服务链条。
2 、主营业务类型
数字一百目前主要有互联网在线调查、在线调研社区、互联网广告监测、移 动互联网渠道检查四个业务。其中，以在线调查为载体，针对企业调研诉求的差 异点，细分为以定量研究和创意研究为主的在线调研社区、以互联网广告监测及 跟踪研究的互联网广告监测、以互联网渠道检查为主的渠道宝产品。
（ 1 ）在线调查
①业务内容和商业模式
业务内容：数字一百互联网在线调查业务为使用在线样本库、在线调研软件 系统进行消费者市场需求数据采集和分析，包括基于 Surveycool® 在线调查系统
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独立财务顾问报告
和 Assuredsample™ 在线样本库抽样的邮件式调查。
自 2007 年开始，数字一百通过互联网运营，招募并积累了全国 300 多个城 镇的在线访问能力，活跃会员达到近 400 万。并通过与腾讯彩贝、新浪微博、 集分宝合作，形成了覆盖中国 1-6 级城市上千万样本的数字化调查网络。通过对 在线调查市场的培育，数字一百在线销售额从 2007 年不到百万到 2015 年纯在 线销售额达到近两千万，在线调查占比不断提升。随着企业客户对互联网调查的 效率、质量等要求越来越高，在线调查企业需要快速、高效、全透明的模式和企 业客户需求达到无缝连接。在线调查给企业带来的直接价值是大大缩减了调查成 本，将之前一个月的项目缩短为之前的三分之一甚至更短，并且只需要原来二分 之一的费用。
商业模式：数字一百在线调查业务是互联网与市场调查的结合，通过将软件 系统、在线样本库及专业研究服务融合，通过招募会员形成在线样本库，由客户 直接使用在线调查系统进行高频次的调查或向会员发放问卷进行在线调查收集 数据并由系统生成初步分析报告或由公司分析人员进行数据数据分析形成深度 报告，使客户获得更真实、快速、高效的市场调研服务模式，数字一百通过对会 员进行奖励维护会员活性以保障调查数据的可靠性，提高调查的效率。
在线调查在商业应用中除了降低了调查成本，还解决了地域限制的问题。为 更好的反应数据的真实性，从企业客户在进行调查的抽样阶段开始，数字一百在 线调查系统就为客户提供了全流程透明化的服务，企业客户随时可通过客户端了 解样本抽样的进度、问卷回答情况、样本阶段性回收数量等。
②目标市场及客户
数字一百在线调查业务的目标市场专注于金融、快速消费品、家电、 IT 互 联网、政府、汽车等行业。客户覆盖国内外五百强客户和一些中小客户：包括伊 利乳业、加多宝、海信电器、招商银行、华为等高频次进行消费者研究的客户。 ③经典案例
伊利集团在乳制品市场中需要寻找新的定位，需要确定高端市场仍能否进入 并以什么产品进入、高端消费者接受度有多高等问题。数字一百为其制定了关于 进入高端市场的调研计划，并在一个月内完成了项目调查。确定了乳制品进入高
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端市场的可行性，并确定了选择 “ 舒化奶 ” 的概念定位。项目为舒化奶进入高端决 策提供了数据支持，并且用短时间的项目摸底和消费者调查，为产品进入市场争 取了极大的时间，确定了新产品概念的消费者第一接触地位。
（ 2 ）在线调研社区 ①业务内容和商业模式
在线调研社区业务是通过互联网社区平台为企业和消费者搭建、运维信息沟 通的平台，并对平台上的数据进行挖掘分析，提升企业产品研发和品牌营销的市 场化能力。
在线调查社区是基于 SNS ，将消费者调查和交互结合的一种调查方式，在 线调查社区存在两种形式的整合。
其一为物理整合：将在线调查系统和社区系统整合为一个平台。在线调查系 统不仅满足企业客户在消费者定量研究的需求，重要的是在定性研究上的突破。 首先，在线社区将企业需要的消费者招募到一个平台，在这个平台中打破了区域 限制，通过数据标签化让调研分析数据得到有效的使用和管理；其次，对消费者 的研究可以进行持续性跟踪和分析，数据信息的变化可以让企业决策随时进行参 “ ” 考，对于企业的创新点验证做到 随时随地调查验证 。
其二为逻辑整合，即通过系统管理软件等手段对物理上分散的设备资源和数 据资源进行虚拟化的集中管理。在定量研究中的词频分析和标签将研究数据进行 深挖，结合定量研究的态度数据，形成更加精准、具有前瞻性的深度报告。 ② 目标市场及客户
由于国内外大型快消、家电、金融、汽车等产品研发周期长、投入成本高， 大型企业及超大型企业对于在线调研社区的使用需求越来越大。以 2011 年以伊 利项目为例，通过建立在线调查社区， 9 个月的时间完成了 60 个调查项目，直 接节省调研费用近百万。在线调查社区不仅成为企业客户消费者研究不可或缺的 数据分析平台，更成为数据信息消费者数据库和数字一百具有较高客户粘性的产 品。数字一百在线调研社区业务积累了大量客户，宝洁、中粮、伊利、百吉福、 华润雪花、新华保险、民生银行、上海汽车、海马汽车、美的电器、海尔电器、 北京市政府等企业及机构在长期使用数字一百的在线调研社区。
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③ 经典案例
PMI （采购经理人指数）是经济运行、企业活动预期的重要评价指标，我国 市场上使用较多的是国家统计局 PMI 指数及汇丰银行发布的 PMI 指数，但缺乏 民间主体测报的 PMI 指数。 2013 年底，华夏新供给经济学研究院与中国民生银 行联合邀请数字一百打造民间 PMI 指数。数字一百与专家团队进行多次沟通和 研究，确定了对国内 4,000 家企业（包括制造业和非制造业）创始人以在线调查 社区的形式，对每月的经济采购数据进行调查和监测并形成了具有重要价值和影 响力的国内民新指数，每月定期在中外财经媒体发布。
（ 3 ）互联网广告监测
① 业务内容和商业模式
业务内容：数字一百的 AdScan 是一款聚焦于移动互联网广告投放的互联网 产品，已有 PC 端 140 万以及移动端 40 万的样本库，利用互联网广告监测技术 和在线样本库调查，对企业投放在互联网上的广告进行投放效果的实时监测与评 估。随着互联网广告投放平台的改变，使得很多的企业开始重视互联网广告监测 的需求。互联网广告的受众接受度比传统广告接受度高，广告主广告投放上更加 青睐贴合民众生活习惯的互联网广告投放形式。大量的互联网媒体和平台的投放 情况和实际效果对于广告主提出了极大的考验。
商业模式：以软件产品作为服务（ SAAS ），面向广告主，通过技术驱动的 软件产品 AdScan ，基于 SAAS 的模式，为客户提供监测和分析服务。 AdScan 产品基于独特的广告计算方法，可以大幅度提升广告监测数据的准确度和精度。 ② 目标市场及客户
AdScan 专注于所有进行互联网广告投放的企业，为其提供视频广告营销准 确预估，有效节省每到达成本，对目标消费者达成最好的广告传播效果。客服覆 盖所有广告公司和企业媒介投放部门。
③ 经典案例
随着节假日旅游旺季的到来，中国国航在 2016 年春节期间启动了“让世界 发现你”的大规模的网络广告推广和宣传，在不到 2 个月的时间里，通过视频广 告，投放了超过 5 亿次的广告观看。中国国航的广告投放目标时希望能够有效到
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达一线和二线城市中的 25-49 岁的目标受众。
通过使用 AdScan 的广告监测，中国国航发现广告投放最初阶段的受众当 中，有将近 25% 的人群并不是分布在一线和二线城市中；而在 75% 的一线和二 线城市的受众当中，又有约 30% 的受众不是在 25-49 岁的年龄段。综合起来， 在全部广告曝光的用户中，只有 52.5% 的受众符合中国国航这次广告目标受众的 标准，而有 47.5% 的广告曝光用户其实是无效的，造成了广告预算的浪费。
中国国航依据 AdScan 提供的详细监测数据，包括广告曝光的人群详细分 布、媒体渠道分布、以及媒体用户重合度等，在后期的广告投放中相应地调整了 投放策略，对投放渠道的选择更加精准，最终有效提升了目标受众的到达率，实 现受众人群中 94% 以上分布在一二线城市中，并且年龄分布在 25-49 岁，符合 中国国航此次网络广告的目标人群标准和预期效果，同时避免广告预算的浪费。 （ 4 ）移动互联网渠道检查
① 业务内容和商业模式
业务内容：通过移动终端的 LBS 和影像数据分析，对企业渠道进行可视化 追踪检查。数字一百的移动互联网渠道检查（渠道宝）是一个聚焦于渠道智能领 域的移动互联网产品，在全国拥有 40 万会员和 5 万专业访问员，覆盖 1-4 线城 市。
商业模式：随着我国经济飞速发展和互联网行业对传统企业的冲击，大大增 加了企业生存竞争压力，越来越多的企业需要把更多精力投入到更重要的工作 中。而企业产品的铺货和检查不可或缺，但是多年形成自检及传统形式的检查黑 洞问题一直困扰着企业。首先大多大型企业产品的渠道分布在全国各地，因为工 作繁杂，专门设置检查部门所投入的费用和人力都十分庞大，管理成本和管理规 范对企业都是一笔庞大的工程。委托给第三方在各个城市进行大型促销活动，现 场路演等活动进行实施评估又会遇到各种协调困难。即使都使用第三方进行传统 检查，通过问卷直接进行判断打分等形式，真实性根本无法保证，而且在数据统 计中容易出错，无据可循。移动互联网渠道检查（渠道宝）借助 LBS 移动互联 网技术，发动全国各地的访问员和用户，在指定地理位置，通过及时发布任务， 用多媒体方式反馈企业所需要的真实信息，依托众包模式，为企业解决了渠道检
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查难的问题。
企业通过移动互联网渠道检查（渠道宝），做到了按照检查区域迅速传达、 用户快速接受任务，各项检查数据有指标、有时间、有地点、有图片、有统一汇 总及检验平台，大大缩减了企业对渠道检查时间和成本的要求，提升了数据质量。 ② 目标市场及客户
移动互联网渠道检查的目标市场及客户为具有多产品多渠道的快消、家电等 企业，具有大规模户外广告及楼宇广告投放的企业。
③ 经典案例
红牛户外广告投放在整体广告投放比例非常大，在户外广告覆盖机场、地铁、 楼宇、公交候车厅、社区、广场、餐饮等各个商圈。对于繁琐的户外广告检查需 要能精准地覆盖到商圈是否按照投放标准进行了投放、广告时间是否按照要求进 行播出等一系列问题。渠道宝利用系统广泛的会员和 LBS 定位及拍照优势，在 一个月内对红牛广告投放快速进行了有据可查的检查。通过系统，企业客户可以 清晰地了解实际广告投放情况，弥补户外广告漏投及错误投放等造成的经济损 失。
（ 5 ）四大主营业务的关系
数字一百互联网市场数据调查业务：涵盖基于在线系统与样本库的问卷调 查、基于互联网社区的消费者洞察、基于移动互联网的渠道检查和互联网广告效 果监测与评估。其中互联网在线调查为其他业务的载体：调研社区搭建完成后， 需要将客户指定的目标人群招募到独立在线社区，并进行定量和创意研究；在进 行渠道与户外广告监测业务时，需要将任务发布到指定地点的会员，同时对影像 数据进行分析。数字一百具体业务层面分为针对市场、消费者等数据的定性与定 量调查和广告调查业务：通过样本库和在线调查系统、在线调研社区、渠道宝进 行市场数据收集与分析，通过在线调查进行广告投放效果的问卷调查、通过渠道 宝进行户外广告投放的检查、通过 AdScan 进行互联网广告数据监测。数字一百 四大业务相互联系，形成了市场需求调研、产品设计与反馈、品牌与广告一整条 完整的企业市场信息服务链条。
数字一百市场调查业务涵盖营销生命周期的四个阶段，在投入期，数字一百
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帮助客户寻找市场、降低风险，在快速增长期，数字一百帮助客户把握市场方向， 在成熟期，数字一百为客户提供产品优化和渠道完善的服务，在衰退期数字一百 为客户进行市场、产品的重新定位以发现新的机会。其提供的服务涵盖行业研究、 消费者、产品服务、定价调价、渠道终端、宣传促销、品牌、客户关系等八个领 域。
==> picture [200 x 179] intentionally omitted <==
==> picture [211 x 173] intentionally omitted <==
3 、主营业务模式及流程 （ 1 ）在线调查业务模式
数字一百使用在线样本库、在线调研软件系统进行消费者市场需求数据采集 和分析，包括基于 Surveycool® 在线调查系统和 Assuredsample™ 在线样本库抽 样的邮件式调查。
利用 Surveycool® 自助调查平台，企业可以自助创建账号、设置密码、设计 问卷、测试问卷、发送问卷、回收问卷、统一分析问卷等全流程调研管理。同时， 架构在 Surveycool® 系统上的态度 8 调查网 (www.taidu8.com) ，是中国第一家自 助网络调查互动平台，会员总数已经超过 400 万人。 Surveycool® 系统自助调查 服务以企业自己操作为主，主要通过调查系统的标准化、专业化设计，能够引导 企业自己进行专业调查，调查流程如下：
==> picture [341 x 52] intentionally omitted <==
Assuredsample™ 在线样本库，目前拥有 400 万以上可接触人群，调查范围
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深入全国 1-6 级城市，能帮助客户深入挖掘样本的商业价值，进行科学决策。
数字一百样本库包括特色行业样本库和大众样本库，样本库通过日常项目积 累、态度 8 调查网、外部合作媒体（比如央视、北京交通广播台等）、国内大型 网站的深度合作（比如腾讯彩贝、新浪微博、搜狐等）进行会员招募，并通过身 份证、邮箱 IP 及 cookie 、注册信息、手机等进行认证和定期的测试问卷以及会 员参与问卷调查所填的背景信息对会员注册信息进行二次较验以控制样本库的 质量。
==> picture [422 x 251] intentionally omitted <==
在线运营部门将企业客户调研需求进行样本匹配，抽样发送给被访者。发送 通过邮件、手机短信等形式快速到达，并用金币、积分等可兑换成现金的奖励形 式进行激励。
（ 2 ）收费模式
对于企业客户，数字一百根据调研需求的问卷长度、样本量数量、样本属性 不同匹配，比如性别、地区、年龄、收入、职业、爱好、购物情况、出行方式等 进行不同价格的费用收取。在完成样本数据收集后，进行数据处理和分析（按照 难度进行不同价格的收费），形成报告（按照报告类型和研究深度不同进行不同 价格的收费）。
（ 3 ）在线调研社区的业务模式
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①业务模式
互联网社区（在线调研社区）是以在线调查为基础，按照企业客户对消费者 长期调查研究而产生的一种高端服务。它根据企业需求不同分为三个类型：多项 目多频次定量调研、创客创意产出型与长期互动型定性调研。 ②业务流程
数字一百根据企业的需要搭建互联网调研社区立项完成研究：
搭建平台：搭建 MROC （ Market Research Online Community ，消费者在 线调研社区）消费者互动平台；
招募会员：将企业指定的目标人群招募到独立线上社区；
激励维护：通过物质和精神激励维护会员活性，通过质量验证维护会员信誉；
项目运作：在较长时间与企业互动，及时反馈，获得消费者意见并产生研究 成果；
数据分析：通过对企业项目要求进行详细的数据分析，获得消费者真实数据；
研究成果提报：在社区化研究中，每一种类型的调查成果都会形成专业的研 究报告或成品创意。
MROC 是数字一百在调研领域发布重要产品。 MROC 通过长期、有计划的 组织实施研究活动，获取调研信息，帮助企业随时随地做调查，深入挖掘消费者 需求，快速了解消费者动态。其调研工具包括多媒体日记、在线讨论、网络投票、 问卷调查、在线座谈会等。 MROC 是数字一百实现消费者洞察的重要工具，提 高了企业进行消费调研的效率。
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==> picture [416 x 238] intentionally omitted <==
（ 4 ）互联网广告监测业务模式
①业务模式
AdScan 提供了多维度的在线查询界面，按照不同的查询维度，所有的数据 分析通过 AdScan 在线数据报表平台的方式，提供给客户。 AdScan 提供全面的 网络广告监测 KPI 指标，包括曝光监测、受众分析及转化效果分析。
==> picture [416 x 244] intentionally omitted <==
| 报表中的指标 | 指标说明 |
|---|---|
| Country | 国家 |
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| Province | 省份 |
|---|---|
| Site | 广告投放的媒体 |
| Placement | 广告投放媒体广告位 |
| Netizen Population | 目标城市网民数量 |
| Netizen Population Share % | 目标人群占网民的比例 |
| Impression Share % | 目标人群广告曝光比例 |
| Impression Index | 广告曝光指数 |
| Impression | 目标人群广告曝光数量 |
| Audience Share % | 目标人群曝光比例 |
| Unique Audience | 目标人群曝光指数 |
| Unique Audience 2+ | 广告曝光过2次以上人群数量 |
| Unique Audience 3+ | 广告曝光过3次以上人群数量 |
| Unique Audience 4+ | 广告曝光过4次以上人群数量 |
| Audience Reach 1+ % | 广告到达率 |
| Audience Reach 2+ % | 广告曝光过2次以上人群到达率 |
| Audience Reach 3+ % | 广告曝光过3次以上人群到达率 |
| Audience Reach 4+ % | 广告曝光过4次以上人群到达率 |
| Avg. Frequency | 人均广告曝光次数 |
| Target RatingPoints | 目标受众广告收视率 |
数字一百除了向客户提供广告监测数据外，还提供广告效果评估的增值服 务，即基于 AdScan 的广告曝光和点击监测数据，挑选广告曝光的目标用户，通 过问卷调研，评估广告整体投放对于品牌提升的效果。
②收费模式
AdScan 产品按照广告曝光的数量和提供监测指标的范围收费，平均费用标 准是客户广告投放预算的 2% 左右。对于购买年度服务的中小客户， AdScan 提 供了不同的套餐，供客户选择。客户付款按照季度预付费的形式。 ③销售模式
按照不同的客户类型， AdScan 有两种营销模式：
对于广告公司， AdScan 产品面向市场上不同的广告公司签订合作框架协 议。广告公司为客户提供广告投放的同时，也愿意推荐第三方广告监测分析公司 给客户，从而提供完整的解决方案。对于广告公司推荐的第三方广告监测公司， 由客户确定是否需要使用。如果客户需要使用，客户将广告监测费用支付给广告 公司，再由广告公司和 AdScan 结算。
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对于广告主，由于 AdScan 具有成本优势，因此将中小客户作为主要目标客
户，通过销售直接签订合同。 AdScan 面向中小客户，以套餐包流量的方式，提 供全年的监测分析服务，可以很好满足中小客户对于性价比的要求。
④业务流程
AdScan 广告监测业务流程如下图所示：
==> picture [416 x 246] intentionally omitted <==
AdScan 通过为客户提供了标准的广告监测代码，客户在广告投放中，只要 将监测代码加载到广告素材上即可。之后，在广告曝光中，数据会自动采集并传 送到数据库，数据库按照专有的计算方法，计算和分析广告效果的不同数据指标， 并通过在线报表呈现分析结果。客户只要自助登陆在线报表，即可查询数据指标 和分析数据。
- （ 5 ）移动互联网渠道检查业务模式
移动互联网渠道检查业务（渠道宝）是以移动手机用户会员为基础，依托具 有 LBS 和拍摄的众包平台为依托，按照企业客户对自身渠道建设管理及户外广 告投放的检查需求进行服务。它根据企业需求不同主要分为户外广告检查、渠道 铺货率检查两个类型。
数字一百根据企业需求在渠道宝平台上进行：
- ① 发布检查项目：按照企业需要检查的地理位置及时间进行发布项目；
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-
② 审查项目：对发布的项目进行审查筛选；
-
③ 激励维护：通过物质和精神激励维护会员活性，通过质量验证还原项目
-
真实性；
-
④ 报告形成：将项目中的发现形成报告，形成建议书。
4 、经营模式
（ 1 ）采购模式
数字一百一般会根据业务需求，在积累的分包资源库里面寻找匹配资源。根 据业务需求，数字一百会与分包商共同明确合作要求，并进入报价流程，之后在 报价的分包商中找到质量与报价与数字一百需求匹配度较高的进行项目合作，并 在项目结束后进行分包商评估，最后完成结算。
（ 2 ）销售模式
数字一百在每个行业事业部内设有专门的行业销售人员，进行“数据 + 分析” 的综合业务销售，在公司市场部内也设有产品销售人员，进行数据产品的销售。 在收费结算上，数字一百报价双方达成一致签订合同后，由客户支付首付款，此 后项目进行数据采集与分析并将结果提交给客户，由客户支付尾款。
数字一百的销售模式分为直销模式和竞标模式。其中直销分为通过市场推广 开拓客户进行业务销售和直接与老客户进行进一步业务合作两种方式。
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直接 项目 竞标 签订
市场
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（ 3 ）经营策略
目前中国市场大部分研究分析机构提供的是基于传统线下的调查方法， 90% 以上依靠人力收集数据，效率低下，成本高。数字一百通过提供在线调研样本库、 在线调研平台、互联网调研社区、互联网渠道检查等技术创新产品，为企业和消 费者搭建更加高效、真实、低成本的信息采集、互动平台。同时，数字一百建立
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
的软件研发团队、互联网运营团队和统计分析团队三方面组合，在行业中形成独 特的竞争力。
数字一百和 AdScan 产品联合成立营销中心，将客户群体从以前的快消、家 电、金融、汽车、互联网等领域的市场部门，纵向拓展至营销及渠道检查部门， 横向则渗透到互联网广告投放的全行业，扩张业务市场体量，并且在移动互联网 技术研发上继续对原有在线调研、在线调研社区产品进行升级，使之更广泛地辐 射到企业营销各个环节，为企业创造更多的价值、进一步增强市场竞争力。
5 、销售情况
（ 1 ）主要服务的收入情况及占比
报告期内，数字一百的全部营业收入均来自于主营业务收入。数字一百主营 业务系为客户提供互联网在线调查、互联网社区、互联网广告监测、移动互联网 渠道检查等服务，属于市场调查行业，营业收入构成如下：
单位：万元
| 服务 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 5,045.59 | 100.00% | 4,729.72 | 100.00% |
| 合计 | 5,045.59 | 100.00% | 4,729.72 | 100.00% |
数字一百 2015 年营业收入较 2014 年增长 6.68% ，主要系收购动米科技后 新增互联网广告监测业务、互联网社区调查以及移动端调查业务有所增长：
单位：万元
| 项目 | 2015年度 | 2014年度 | 变动率 |
|---|---|---|---|
| 互联网在线调查 | 2,066.63 | 2,149.72 | -3.86% |
| 互联网社区调查 | 1,576.58 | 1,375.70 | 14.60% |
| 传统委托调查 | 791.04 | 867.13 | -8.77% |
| 移动端调查 | 475.24 | 337.17 | 40.95% |
| 互联网广告监测 | 136.10 | - | 100.00% |
| 合计 | 5,045.59 | 4,729.72 | 6.68% |
随着企业用户对市场调查快速、高效的要求日益提高，互联网市场调查方式 逐渐兴起。互联网市场调查能大大降低调查的成本、缩短调查时间、同时能打破 地域对传统调查的限制，很好地满足了企业对于调查效率的要求。目前国内互联
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
网在线调查占整个市场调查的比例远低于美国、日本等发达国家，为数字一百等 互联网调查公司的发展提供了机遇。
（ 2 ）对前五大客户的销售情况及稳定性分析
报告期内，数字一百的前五大客户情况如下：
| 2015 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|
| 前五大排名 | 营业收入（万元） | 占营业收入的比例 |
| 某国内知名IT企业 注 |
513.40 | 10.18% |
| 华润怡宝饮料（中国）有限公司华南分公司 | 409.75 | 8.12% |
| 广州尼尔森市场研究有限公司 | 367.89 | 7.29% |
| 加多宝（中国）饮料有限公司 | 349.06 | 6.92% |
| 中国民生银行股份有限公司 | 204.72 | 4.06% |
| 小 计 | 1,844.82 | 36.56% |
| 2014 年度 | ||
| 前五大排名 | 营业收入（万元） | 占营业收入的比例 |
| 福建加多宝饮料有限公司 | 382.08 | 8.08% |
| 某国内知名IT企业 注 |
338.27 | 7.15% |
| 广州尼尔森市场研究有限公司 | 276.06 | 5.84% |
| 中国民生银行股份有限公司 | 217.92 | 4.61% |
| 北京宝洁技术有限公司 | 202.45 | 4.28% |
| 小 计 | 1,416.78 | 29.95% |
注：根据双方商业协议及专项声明函相关约定，未披露该客户名称。
报告期内，数字一百主要客户未发生重大变化。
6 、采购情况
（ 1 ）主要采购情况
数字一百在业务执行中主要向第三方分包进行基础信息采集等等。 （ 2 ）向前五大供应商采购情况
单位：万元
| 年度 | 采购金额 | 占比 |
|---|---|---|
| 2015年 | 316.23 | 21.49% |
| 2014年 | 250.36 | 17.66% |
7 、境外经营及境外资产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百未在境外进行生产经营，也未在 境外拥有资产。
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
8 、安全生产和环保情况
数字一百所处行业不属于高危险行业、重污染行业，截至本独立财务顾问报 告签署日，不存在安全生产、环保相关问题。
9 、质量控制情况
截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百未出现过因服务质量引发的重大 纠纷。
10 、主要产品生产技术所处的阶段
截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百主营业务不涉及产品生产的情 况。
（八）其他事项
1 、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
数字一百最近三年进行的股权转让、增资均未进行资产评估，最近三年股权 转让、增资的情况如下：
| 股权转 让/增资 |
内容 | 交易对方 | 交易价格、原因、必要性、作价依据、合理性、 股权变动相关方的关联关系以及与本次交易价 格差异原因 |
|---|---|---|---|
| 2013年 4月股 权转让 |
经纬创投将数字一 百实缴的7.72万 元、8.39万元、3.23 万元货币出资分别 转让给凯摩信息、 汤雪梅、张彬 |
凯摩信息、汤 雪梅、张彬 |
该次交易为外部投资机构经纬创投部分投资退 出；该次交易金额7,279.09万元，折合43.02 元/每元注册资本；原因与必要性：作价依据及 合理性： 协商确定价格，因经纬创投投资时间较短，在 原投资估值的基础上考虑部分利息回报； 股权变动相关方的关联关系：无关联关系； 与本次交易价格差异原因：该次交易与本次交 易时间间隔较久；交易背景不同；定价方式不 同。 |
| 2015年 1月股 权转让 与增资 |
引航基金以1,000 万元认缴全部新增 注册资本14.7109 万元，汤雪梅、张 彬、冯长空、凯摩 信息、经纬创投分 别将数字一百实缴 |
引航基金 | 该次交易为公司因业务发展需要，引入外部投 资机构；该次交易金额为1.25亿元，折合67.98 元/每元注册资本；原因与必要性： 该次交易为协商确定价格，以2014年业绩承 诺按照一定的收益乘数法并经各方协商确定并 以此计算得出该次增资及转让的认购价格； 与本次交易价格差异的原因：①该次增资的定 |
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 的58.1962万元、 26.0361万元、9.69 万元、1.3026、 4.8351货币出资转 让给引航基金 |
价系商业谈判之结果，未作评估，本次交易价 格基于专业评估报告；②该次增资以2014 年 净利润为基础，而本次交易评估采用收益法， 以2016 年及未来年度的盈利预测现值确定评 估值，而数字一百2016 年及未来的盈利预测 较2014年有大幅的增长。 |
||
|---|---|---|---|
| 2015年 6月股 权转让 |
凯摩信息将数字一 百认缴的12.9474 万元货币出资额转 让给一百动力 |
一百动力 | 该次交易为数字一百实施核心管理人员激励； 该次交易金额为2,391.42万元，折合13元/每 元注册资本；原因与必要性： 1、以2014末净资产为作价依据； 2、凯摩信息与一百动力的部分股东重合，为核 心管理层股东内部股权调整； 与本次交易价格差异的原因： 1、该次转让目的为股权激励； 2、定价依据不同，该次转让以净资产定价，本 次交易定价以收益法评估结果为定价依据。 |
| 2015年 11月增 资 |
注 册 资 本 由 183.886 万元增加 至2,295万元： 其中，引航基金、 汤雪梅、张彬、一 百动力以资本公积 转增股份方式分别 认缴新增注册资本 1,246.0091 万元、 421.3862 万元、 188.4061 万元、 140.5626万元。 新进股东于辉以现 金150 万元认缴新 增注册资本114.75 万元。 |
引航基金、汤 雪梅、张彬、 一百动力、于 辉 |
引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力的增资系 老股东以资本公积转增。于辉为新进股东， 原因与必要性：于辉系数字一百收购的动米科 技的控股股东，该次交易实质为数字一百向于 辉发行股份及支付现金收购动米科技； 作价依据及合理性：以2014末净资产为作价 依据，略有溢价； 与本次交易价格差异的原因： 1、该次增资的目的为收购动米科技而向动米科 技股东发行的股份，一方面作为支付对价，另 一方面为绑定动米科技的核心股东及管理人。 而本次交易则为转让数字一百100%全部股权； 2、定价依据不同，该次转让以净资产定价，本 次交易定价以收益法评估结果为定价依据。 |
2 、原核心管理人员的安排
参见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容 / 发行股份及 支付现金购买资产协议”之“（五）本次交易涉及的人员安排及债务处理”及“（七） 不竞争承诺”。
3 、影响独立性的协议或其他安排情况
截至本独立财务顾问报告签署日，相关主体之间不存在影响数字一百独立性 的协议或其他安排。
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
4 、许可他人使用资产情况
数字一百不涉及许可他人使用自有资产的情况。
5 、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务 在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（九）未决诉讼、为关联方提供担保
截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百不存在未决诉讼、为关联方提供 担保的情况。
（十）本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让
前置条件
数字一百已召开股东会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的 方式购买其所持有的数字一百 100% 股权；全体股东放弃在本次股权转让时享有 的优先购买权。
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第五节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合
理性分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90% 。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次购买资产的定价基准日为科达股份审议本次重大资产重组事项的第七 届董事会第十九次会议决议公告日，基准日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 21.61 元、 20.94 元、 22.83 元。
2015 年以来，股票市场整体波动较大，选取适中的时间窗口计算交易均价， 能够更加合理、公允地反映公司股票的市场价值，考虑到市场整体趋势，为兼顾 各方利益，经交易各方协商，选取基准日前 60 个交易日股票均价的 90% 作为本 次购买资产的发行价，即 18.85 元 / 股。
上述发行价格的最终确定尚须科达股份股东大会批准。
（二）发行价格调整
在本次购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则 对上述发行价格作相应调整。
除此之外，本次购买资产的发行价格具体调整机制请参见本独立财务顾问报 告“重大事项提示 / 五、本次发行股份情况 / （三）价格调整机制”。
（三）发行股份的情况
本次购买资产交易拟发行股票种类为人民币普通股（ A 股），每股面值 1 元， 采取非公开发行的方式。发行对象、发行数量、及占发行后上市公司总股本的比 例（考虑募集配套资金，按发行底价 19.45 元 / 股测算）如下：
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 发行对象 | 发行数量（万股） | 持股数量（万股） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 禹航基金 | 1,767.6391 | 1,767.6391 | 1.59% |
| 引航基金 | 1,321.0503 | 4,647.4891 | 4.18% |
| 张桔洲 | 1,502.4933 | 1,502.4933 | 1.35% |
| 吴瑞敏 | 127.5225 | 127.5225 | 0.11% |
| 祺创投资 | 516.4031 | 516.4031 | 0.46% |
| 朱春良 | 1,534.0583 | 1,534.0583 | 1.38% |
| 李薇 | 170.4509 | 250.4509 | 0.23% |
| 张耀东 | 1,278.3819 | 1,278.3819 | 1.15% |
| 苟剑飞 | 170.4509 | 170.4509 | 0.15% |
| 汤雪梅 | 223.3687 | 223.3687 | 0.20% |
| 张彬 | 99.9310 | 99.9310 | 0.09% |
| 一百动力 | 74.5305 | 74.5305 | 0.07% |
| 于辉 | 55.7029 | 55.7029 | 0.05% |
上述各对象锁定安排及相关承诺参见本独立财务顾问报告“重大事项提示 / 五、本次发行股份情况”相关内容。
（四）本次发行股份前后上市公司的股权结构
单位：万股
| 股东名称 | 重组前 | 重组前 | 本次重组 | 本次重组 | 重组后 | 重组后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 | 股权比例 | 发股收购 | 配套资金 | 持股数量 | 股权比例 | |
| 科达集团及 其关联方 |
16,724.3778 | 19.25% | - | - | 16,724.3778 | 15.05% |
| 好望角及一 致行动人 |
11,347.5611 | 13.06% | 3,088.6894 | - | 14,436.2505 | 12.99% |
| 褚明理及其 关联方 |
7,633.4685 | 8.79% | - | - | 7,633.4685 | 6.87% |
| 百仕成投资 | 6,883.5432 | 7.92% | - | - | 6,883.5432 | 6.19% |
| 其他A 股股 东 |
44,219.6917 | 50.98% | - | - | 44,219.6917 | 39.78% |
| 张桔洲 | - | - | 1,502.4933 | 1,502.4933 | 1.35% | |
| 吴瑞敏 | - | - | 127.5225 | 127.5225 | 0.11% | |
| 祺创投资 | - | - | 516.4031 | 516.4031 | 0.46% | |
| 朱春良 | - | - | 1,534.0583 | 1,534.0583 | 1.38% | |
| 李薇 | 80.0000 | - | 170.4509 | 250.4509 | 0.23% | |
| 张耀东 | - | - | 1,278.3819 | 1,278.3819 | 1.15% | |
| 苟剑飞 | - | - | 170.4509 | 170.4509 | 0.15% | |
| 汤雪梅 | - | - | 223.3687 | 223.3687 | 0.20% | |
| 张彬 | - | - | 99.9310 | 99.9310 | 0.09% | |
| 一百动力 | - | - | 74.5305 | 74.5305 | 0.07% |
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 于辉 | - | - | 55.7029 | 55.7029 | 0.05% | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 配套募集资 金对象 |
- | - | - | 15,424.1645 | 15,424.1645 | 13.88% |
| 合计 | 86,888.6423 | 8,841.9834 | 15,424.1645 | 111,154.7902 | 100.00% |
注：上表测算数据中，募集配套资金部分按照募集配套资金上限 300,000.00 万元，发行价格按 照 19.45 元 / 股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
（五）未分配利润
公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完 成后的股份比例共享。
（六）拟购买资产在过渡期间的损益承担安排
根据科达股份与本次发行股份及支付现金交易对方签订的《购买资产协议》， 过渡期为自本次交易定价基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止的期间。
转让方保证在过渡期内，将对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的 公司股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司 股权不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利 负担或第三方权利的情形。
业绩承诺方保证在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理标的公司；确保标 的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保标的公司在正常经营之外不 进行非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司无 形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况 将不会发生重大不利变化。
转让方同意，过渡期间内，标的公司如作出日常生产经营外可能引发标的资 产发生重大变化（包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资产处置、 对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在 1,000 万元以上的事项 / 行为）的决策，应征得科达股份的书面同意。
转让方同意，在标的资产交割前，标的公司不进行利润分配。
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
各方同意自交割日起 5 个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会 计师事务所对科达股份在过渡期内的损益进行审计。若标的公司在过渡期内净资 产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分 归科达股份所有；若标的公司在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成 亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30 个工 作日内，由各交易对方按照其在标的公司的持股比例以现金方式全额补足。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100.00% 。
（二）募集配套资金的股份定价情况
1 、发行价格及定价原则
公司拟以非公开方式向不超过 10 名特定对象发行股份。本次交易中，科达 股份向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会 议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90% ，即 19.45 元 / 股。该发行底价需经上市公司股东大会批准。最终发行 价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司 董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，科达股份如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行价格调整办法对发行 底价进行相应调整。
2 、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
参见本独立财务顾问报告“重大事项提示 / 五、本次发行股份情况 / （三）
214
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
价格调整机制”。
（三）募集配套资金的必要性
1 、前次募集资金使用情况
（ 1 ）实际募集资金金额和资金到账时间
2015 年 7 月 31 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准科达集团股份 有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可 [2015]1837 号），核准公司向百仕成投资、王华华等 发行 400,216,715 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 133,400,000 股股份募集本次购买资产的配套资金。
2015 年 8 月 21 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《科达集 团股份有限公司非公开发行股票网下申购资金总额的验证报告》（大华验字 [2015]000831 号），经其审验认为：截至 2015 年 8 月 21 日止，保荐机构（主 承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购科达股份 非公开发行人民币普通股（ A 股）的认购款为人民币 741,704,000.00 元（大写： 人民币柒亿肆仟壹佰柒拾万零肆仟元整），无认购保证金。
此次发行募集资金总额为 741,704,000.00 元，扣除本次发行费用 21,939,361.67 元，发行募集资金净额为 719,764,638.33 元。 （ 2 ）募集资金投资项目概述
上市公司于 2015 年 7 月 31 日公布的重组报告书对募集资金用途为： 1 、用 于支付购买资产交易的现金对价； 2 、支付中介机构费用。
2015 年 8 月 28 日，公司按约定分别向上海同尚、李科、吴钢等 21 人支付 第一期现金对价款共计 515,558,464.60 元（人民币），支付完成后募集资金专户 余额为： 202,236,464.10 元（人民币）。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 524,467,535.90 元， 其中支付第一期购买资产交易的现金对价 515,558,464.90 元，支付转款手续费 3,230.43 元，支付中介机构费 8,905,840.57 元。公司募集资金账户累计收到的
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银行存款利息为 38,125.35 元。
截至 2015 年 12 月 31 日，非公开发行募投资金项目募集资金专用账户余额 202,274,589.45 元。
根据募集资金使用计划，该次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金 对价及中介机构费用。为提高募集资金使用率、增加存储收益，公司将在不影响 募集资金使用的情况下根据募集资金使用进度，以定期存款方式存放募集资金， 存款期限由公司根据募投项目现金支付进度而定。
（ 3 ）募集资金存放与使用情况鉴证报告
北京天圆全会计师事务所于 2016 年 3 月 11 日出具了《募集资金存放与使 用情况鉴证报告》（天圆全专审字 [2016]000415 号），对科达股份董事会编制的 截至 2015 年 12 月 31 日止的《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》进行 了专项鉴证。
2 、本次募集资金用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能 力，本次交易拟非公开发行募集配套资金扣除相关中介机构费用后用于支付本次 交易现金对价、投入互联网数字营销服务平台项目建设和补充流动资金，拟募集 资金总额不超过 300,000.00 万元。
（ 1 ）支付现金对价
上市公司本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价的 160,928.60 万 元。配套募集资金用于支付本交易现金对价有助于公司更好地完成本次重大资产 重组，降低公司资金压力，并且标的公司对未来业绩进行了承诺，有利于保障上 市公司股东的利益。
（ 2 ）投入互联网数字营销服务平台项目
本项目实施主体拟定为科达股份孙公司链动数据。通过实施本项目，建立互 联网数字营销服务平台为上市公司聚焦数据行业应用，实现从数字营销到数据服 务的战略升级打下坚实基础。上市公司通过前次重组，迅速切入具有良好发展前 景的数字营销行业，尤其是移动互联网的快速发展进一步推动了数字营销行业的
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爆发性增长，从而也为上市公司未来的长远发展奠定了良好的行业基础。为加强 对前次重组标的公司的整合和业务协同，上市公司设立链动数据，以数据平台为 核心，构建统一的数据后台，整合各子公司业务经营过程中积累的业务端的数据 资料，为各子公司的业务发展提供后台管理服务与数据技术支持。
通过链动数据整合各子公司在汽车营销垂直领域中主要节点如发布会、会 展、调研、公关、代理、投放、广告监测、媒体、电商、 O2O 等关键节点所积 累的基于用户行为的数据资源，在采集和处理数据资源的基础上，进行建模分析、 解读挖掘、乃至预测趋势，通过技术手段打通各业务间的壁垒，向下覆盖技术端， 开发大数据广告投放平台和广告监测系统，用数据指导投放和营销策略，向上拓 展到媒体端，如子公司的网络导航及新媒体，支持其发展成为移动互联网及垂直 行业的重要流量入口，由此激发各业务的深层次融合与协同，构建独立的汽车数 据服务生态系统，成为国内汽车数据服务行业领先者。
本项目建设内容主要包括办公场地租赁、设备购置及安装、技术人员薪酬等。 本项目总投资估算为 20,000.00 万元，其中固定资产及无形资产投资共 8,007.36 万元，技术开发费用共计 11,412.28 万元，具体投资内容如下：
| 序号 | 项目 | 数值（万元） |
|---|---|---|
| 一 | 场地投入 | 209.21 |
| 1 | 办公场地租赁 | 209.21 |
| 二 | 开发软硬件购置 | 8,007.36 |
| 1 | 硬件投资 | 4,812.80 |
| 2 | 软件投资 | 3,194.56 |
| 三 | 人员薪酬及福利费用 | 11,412.28 |
| 1 | 人员薪酬 | 11,344.28 |
| 2 | 培训及其他费用 | 68.00 |
| 四 | 项目投资预备费用 | 371.15 |
| - | 合 计 | 20,000.00 |
本项目计划于 2016 年开工建设，建设期约为 24 个月。
互联网数字营销服务平台的建设并不直接产生经济效益，但可以进一步壮大 公司的研发能力，为集团内企业提供数据及技术服务，从而实现公司从单纯的平 台驱动演进成为以数据驱动为客户提供全方位服务，并间接对公司的财务状况和 经营成果产生积极影响。
（ 3 ）补充流动资金
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为增强资金实力以支持公司新业务的发展，公司拟使用本次募集资金扣除相 关中介机构费用、支付本次交易现金对价、投入互联网数字营销服务平台项目建 设的剩余资金，用于补充流动资金，本次补充流动资金将主要用于公司新业务发 展，流动资金额度将覆盖公司互联网营销服务业务 2016 年至 2018 年营运资金 缺口。
① 公司业务快速发展需要持续的资金投入
上市公司通过前次重组，迅速切入具有良好发展前景的数字营销行业，尤其 是移动互联网的快速发展进一步推动了数字营销行业的爆发性增长，从而也为上 市公司未来的长远发展奠定了良好的行业基础。公司未来需要充足的流动资金支 持研发、人才引进等以提升核心竞争力、推动业务模式不断创新，快速占领市场， 提升经营效益。公司日常运营所需的营运资金规模将持续上升，对流动资金的需 求将更为迫切，若没有足够的资金作支撑，公司将难以及时把握市场机遇，实现 战略布局。
② 优化资本结构，降低财务风险
截至 2015 年 12 月末，公司资产负债率为 56.50% ，随着营业规模的扩张， 公司通过银行借款方式来满足资金需求会削弱公司的盈利能力与长期发展能力， 同时资产负债率的升高也会使公司的综合竞争力下降。因此，公司仍需通过股权 融资的形式来满足流动资金需求，调整和优化公司的资本结构，降低财务风险和 总体风险，使公司的可持续发展在有充足的资金保障下进行。
3 、上市公司与标的公司生产规模、财务状况与配套募集资金必要性
根据天健出具的天健审〔 2016 〕 1212 号《审阅报告》， 2015 年 12 月 31 日， 科达股份备考合并报表资产总额 1,235,730.65 万元，其中流动资产 636,936.77 万元，占资产总额 51.54% ；非流动资产 598,793.88 万元，占资产总额的 48.46% ； 2015 年度，收入总额 287,062.42 万元，营业总成本 270,591.33 万元，营业利 润 24,652.19 万元。本次拟配套募集资金总额不超过 300,000.00 万元，（不考虑 中介机构相关费用）扣除用于支付本次交易对价现金部分及投入互联网数字营销 服务平台项目后，用于补充流动资金的金额拟定为 119,071.40 万元，占截至 2015 年 12 月 31 日备考合并报表总资产的 9.64% 。因此，本次募集配套资金额对上
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市公司及标的公司现有的资产规模影响较小，但对缓解上市公司营运资金需求压 力、改善上市公司资本结构和重组后业务整合非常重要，能有效推动标的公司、 上市公司的整体发展，与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
4 、募集资金有利于提高重组项目的整合绩效
公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司财务现状、未来业务发展规 划等因素综合考虑而制定。
科达股份原主要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的建 设施工及房地产开发销售。公司于 2015 年 9 月完成重大资产重组，收购百孚思、 上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家公司，形成一条包含品牌管理、 创意策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的，囊括汽车、 电商、快消品等行业主要客户的互联网营销链条。在此基础上，本次交易科达股 份将继续贯彻聚焦营销服务的变现通道与行业应用双重作用的战略。通过外延式 扩张把握数字营销领域的战略机遇，快速形成在汽车数据服务等重点行业应用的 优势，初步构建线上 + 线下的数据服务业务生态平台。除此之外，上市公司还将 投入技术研发，运用募集资金大力发展链动数据，以技术为纽带、以数据为核心 驱动，完成公司转型，推动新业务的协同发展。
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能 力，本次交易拟非公开发行募集配套资金用于支付现金对价、互联网数字营销服 务平台项目和补充流动资金。
（四）募集配套资金的具体用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能 力，本次交易拟非公开发行募集配套资金（扣除相关中介机构费用后）用于支付 现金对价、投入互联网数字营销服务平台项目建设和补充流动资金，拟募集资金 总额不超过 300,000.00 万元。
募集资金具体投入项目如下：
| 序号 | 募集资金用使用项目 | 总投资规模（万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 本次交易现金对价支付 | 160,928.60 | 160,928.60 |
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| 2 | 互联网数字营销服务平台项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
|---|---|---|---|
| 3 | 补充流动资金 | 119,071.40 | 119,071.40 |
| 合 计 | 300,000,00 | 300,000.00 |
在募集资金到位前，公司董事会可以及市场情况及自身实际情况以自筹资金 择机先行投入互联网数字营销服务平台项目建设，待募集资金到位后予以置换。 本次标的资产交易价格为 327,600 万元，拟募集配套资金 300,000.00 万元， 本次交易配套融资金额占拟购买资产交易价格的比例不超过 100% 。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时配套资金用途等问题 与解答》的相关规定，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易 作价的 25% ；或者不超过募集配套资金总额的 50% ，构成借壳上市的，不超过 30% 。本次募集配套资金中，不考虑支付中介机构相关费用，拟使用 119,071.40 万元用于补充流动资金，占本次募集配套资金的比例的 39.69% ，低于配套资金 总额的 50% 。
本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方 向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提 升公司的核心竞争能力，拓展收入来源，提高盈利水平，有利于公司的长远可持 续发展。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合科达股份及科达股份全体股 东的利益。关于本次募集资金投资项目可行性分析具体内容，请参考《科达集团 股份有限公司募集配套资金使用的可行性研究报告》等上市公司相关公告。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金 两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同 构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。
（六）上市公司募集资金管理制度
公司 2004 年制定了《科达集团股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以 下简称“《募集资金管理办法》”）， 2015 年，为更好的规范募集资金的存放及使 用，公司修订了《募集资金管理办法》，已经科达股份第七届董事会第十五次会
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议、以及 2014 年度股东大会审议通过。
1 、上市公司募集资金管理及使用制度建立情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，最大限度地保 障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （ 2013 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《科达集团股份有限公司章 程》（“《公司章程》”）的规定和要求，结合公司的实际情况，制定《募集资金管 理及使用办法》。
2 、上市公司募集资金管理及使用制度具体内容
（ 1 ）募集资金存放
-
① 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金
-
专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
② 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业 银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至 少应当包括以下内容：
i 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
ii 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
iii 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元 且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”） 的 20% 的，公司应当及时通知保荐机构；
iv 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
v 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
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公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订 后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
（ 2 ）募集资金的使用
① 募集资金使用的审批及决策程序
公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施 及信息披露程序做出明确规定；
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
公司在进行募集资金支出时，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用 审批手续。公司在使用募集资金时，应当按照《公司资金审批管理办法》的规定， 严格履行申请和审批手续。
使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度 10% 以内（含 10% ） 时，由总经理办公会议和财务负责人联签决定；超出额度在计划额度 10%~20% 时，由董事长批准，超出额度在计划额度 20% 以上须由董事会批准。
募集资金投资项目应严格按工程预算投入或对外投资协议约定。因特别原 因，必须超出预算时，按下列程序审批：
i 由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、 新预算编制说明及控制预算的措施；
ii 实际投资额超出预算 10% 以内（含 10% ）时，由总经理办公会议批准； iii 实际投资额超出预算 10% 以上 20% 以下时，由董事会批准；
iv 实际投资额超出预算 20% 以上时，由股东大会批准。
② 募集资金置换的审批及决策程序
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以 募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出
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具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在 董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
③ 闲置募集资金使用的审批及决策程序
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告 下列内容：
i 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额 及投资计划等；
ii 募集资金使用情况；
iii 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的 行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
iv 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
v 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过， 并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在 2 个交易日内报告上海 证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
④ 超募资金使用的审批及决策程序
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、 股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐 机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交 易所并公告。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其 他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表
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明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交 易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投 资额 5% 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
⑤ 结余募集资金使用的审批及决策程序
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10% 以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事 会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易 日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10% 的，应当经董事会 审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司 应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5% 的，可 以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 （ 3 ）募集资金投向的变更
公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投 项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机 构的意见。
（ 4 ）募集资金风险控制措施及信息披露程序
① 募集资金的风险控制措施
公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施
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及信息披露程序做出明确规定；
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海 证券交易所并公告；
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对 该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并 在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投 项目（如有）：
i 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
ii 募投项目搁置时间超过 1 年；
iii 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额 50% ；
iv 募投项目出现其他异常情形。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行 为：
i 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； ii 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
iii 将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关 联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
iv 违反募集资金管理规定的其他行为。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
i 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
ii 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
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投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者 用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报 上海证券交易所备案并公告。
（ 5 ）募集资金使用的信息披露
①募集资金使用相关信息披露
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对 该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并 在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投 项目（如有）：
i 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
ii 募投项目搁置时间超过 1 年；
iii 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额 50% ；
iv 募投项目出现其他异常情形。
②超募资金使用相关信息披露
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于 主营业务，并比照适用本办法第二十五条至第二十八条的相关规定，科学、审慎 地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
③节余募集资金使用相关信息披露
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投 资额 5% 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10% 以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事
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会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易 日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10% 的，应当经董事会 审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司 应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5% 的，可 以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
④募投项目变更的信息披露
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的 规定进行披露。
⑤募集资金定期信息披露
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放 与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募 集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项 报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当 在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约 方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会 审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会 计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上 海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使 用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计 师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并 承担必要的费用。
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董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所 报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事 会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后 果及已经或者拟采取的措施。
保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调 查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出 具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海 证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
i 募集资金的存放、使用及专户余额情况；
ii 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
iii 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）； iv 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
v 超募资金的使用情况（如适用）；
vi 募集资金投向变更的情况（如适用）；
vii 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
viii 上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机 构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
上市公司 2004 年制定了《科达集团股份有限公司募集资金管理及使用办法》 （以下简称“《募集资金管理办法》”）。 2015 年，为更好地规范募集资金的存放 及使用，公司修订了《募集资金管理办法》，已经科达股份第七届董事会第十五 次会议，以及 2014 年度股东大会审议通过。《募集资金管理及使用办法》明确 了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制等措施及信息披露程序， 并对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究内容明确做出规定，该制度
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的有效执行能够保证募集资金的规范管理和使用。
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第六节 本次交易合同的主要内容
2016 年 3 月 23 日，上市公司分别与爱创天杰全体股东、亚海恒业全体股 东、智阅网络全体股东、数字一百全体股东签署了《购买资产协议》，并于同日 与祺创投资、张桔洲、吴瑞敏，与朱春良、李薇、亚海资产，与张耀东、苟剑飞， 与引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉等业绩承诺方分别签署了《盈利补 偿协议》。
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）标的资产的定价依据及交易价格
根据《购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的转让价格以具有证券从 业资格的评估机构对标的资产截至基准日（即 2015 年 12 月 31 日）的价值进行 评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。
中联评估分别采取基础资产法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益 法评估结果作为标的公司的最终评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字〔 2016 〕 314 号、中联评报字〔 2016 〕 316 号、中联评报字〔 2016 〕 317 号、中联评报字〔 2016 〕 315 号《资产评估报告》， 交易各方据此协商确定爱创天杰 100% 股权、亚海恒业 100% 股权、智阅网络 100% 股权、数字一百 100% 股权的交易价格分别为 95,200 万元、 119,000 万元、 71,400 万元和 42,000 万元。
（二）支付方式
科达股份分别以发行股份及支付现金方式购买各交易对方分别合计持有各 标的公司 100% 的股权，科达股份同时向不超过 10 名特定投资者定向发行股份 募集配套资金，其中部分募集资金作为前述现金支付的资金来源。
各方同意，本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金 互为条件，共同构成科达股份本次重组不可分割的组成部分。
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1 、发行股份购买资产
具体支付方式参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“一、本次交易 方案概述 / （一）发行股份及支付现金购买资产”。
2 、现金购买资产
各方同意，现金购买资产部分的交易对价（以下简称“现金对价”）支付安 排如下：
（ 1 ）本次购买资产项下标的资产交割完成后，且本次配套融资实施完成之 日（以募集资金到达科达股份指定账户之日为准）起 20 个工作日内支付现金对 价的 70% ；向易车科技支付现金对价的 100% ；
（ 2 ）标的资产本次交易实施完毕首个会计年度的《专项审核报告》出具之 日 20 个工作日内支付现金对价的 10% ；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》届 时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项；
（ 3 ）标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报告》出具 之日起 20 个工作日内支付现金对价的 10% ；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》 届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项；
（ 4 ）标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报告》及标 的资产本次交易的《减值测试报告》出具之日起 20 个工作日内支付现金对价的 10% 。如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》届时应承担补偿义务，则应在其履行 补偿义务后支付该款项。
各方进一步同意，在业绩承诺方根据《盈利补偿协议》承担补偿义务的情形 下，科达股份可将当期应支付的现金对价抵扣业绩承诺方应当支付的现金补偿 款，抵扣后现金对价仍有剩余的，应当支付给业绩承诺方。
（三）配套融资方案
各方同意，科达股份将以询价方式向不超过 10 名的特定投资者非公开发行 股份募集不超过 300,000 万元的资金，不超过拟购买资产交易价格的 100% 。
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各方同意，本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为 条件，共同构成科达股份本次重组不可分割的组成部分。
（四）协议生效的先决条件
购买资产协议及该协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：
-
1 、科达股份董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
-
2 、中国证监会核准本次交易。
协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。
（五）交割及相关事项
各方同意，本次配套融资实施完成之日起 15 个工作日内，各交易对方及标 的公司应尽快负责到有关工商行政管理部门办理标的资产过户至科达股份的工 商变更登记手续。相关手续办理期间，涉及需要科达股份配合的，科达股份应予 以及时响应和协助。
自标的资产交割日起，科达股份作为标的公司唯一股东，持有标的公司 100% 股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
各方同意，交割日后，科达股份应负责将向交易对方非公开发行的股份相应 办理至交易对方名下，以及将本次购买资产的现金对价按《购买资产协议》约定 分别支付予交易对方。
（四）过渡期
根据科达股份与本次发行股份及支付现金交易对方签订的《购买资产协议》， 过渡期为自本次交易的审计、评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止 的期间。
转让方保证在过渡期内，将对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的 公司股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司 股权不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利
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负担或第三方权利的情形。
业绩承诺方保证在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理标的公司；确保标 的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保标的公司在正常经营之外不 进行非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司无 形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况 将不会发生重大不利变化。
转让方同意，过渡期间内，标的公司如作出日常生产经营外可能引发标的资 产发生重大变化（包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资产处置、 对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在 1,000 万元以上的事项 / 行为）的决策，应征得科达股份的书面同意。
转让方同意，在标的资产交割前，标的公司不进行利润分配。
各方同意自交割日起 5 个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会 计师事务所对科达股份在过渡期内的损益进行审计。若标的公司在过渡期内净资 产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分 归科达股份所有；若标的公司在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成 亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30 个工 作日内，由各交易对方按照其在标的公司的持股比例以现金方式全额补足。
（五）本次交易涉及的人员安排及债务处理
本次交易涉及标的公司股东变动，不涉及标的公司聘用人员劳动关系的调整 变更。
本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司对其现有的债权债务在本 次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（六）盈利补偿
因本次交易对标的资产采用收益法进行评估作价，按照中国证监会的相关规 定，科达股份将与业绩承诺方签署《盈利补偿协议》，若标的资产于业绩承诺期 内（ 2016 年至 2018 年）的实际利润不足承诺利润，则其应就不足部分进行补
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偿。前述相关方将于购买资产协议签署之同时，另行签署相应的《盈利补偿协议》。 盈利补偿相关内容具体参见本节 “ 二、盈利补偿协议 ” 。
（七）不竞争承诺
为保障标的公司的利益，业绩承诺方将确保标的公司核心管理人员承诺在三 年业绩承诺期满前不主动离职。
为保障标的公司的利益，业绩承诺方承诺：于三年业绩承诺期及其后两年内， 其不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接 地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与标的公司的主营业务相同 或类似的业务（二级市场证券投资导致持有某上市公司低于 5% 股份比例除外）， 亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员（含在《购买资产协议》生效日之前 12 个月内曾与标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何标的公司的高级管 理人员和核心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则业绩承诺方按实际发 生交易获利金额的三倍向上市公司支付赔偿。业绩承诺方并将确保标的公司核心 管理人员一并作出以上承诺（核心管理人员不竞争相应期限为其在标的集团任职 期间及其离职后两年内）。
（八）标的公司未来经营
为本次交易项下业绩承诺之目的，于业绩承诺期内，上市公司承诺将确保标 的公司的经营管理仍由业绩承诺方及现有的核心管理人员负责，而不进行不当干 预，并且不委派或不更换标的公司的管理人员，除非业绩承诺方和 / 或现有的核 心管理人员做出严重损害上市公司和 / 或标的公司利益的行为或者出现其不配合 履行利润补偿义务的情形；此外，上市公司在届时以股东身份就标的公司的相关 事项作出决策 / 决定时，应以不影响标的公司的经营、不引致标的公司可能承担 潜在的义务或责任为前提。如上市公司违反上述约定导致标的公司损失的，则三 年业绩承诺期在计算标的公司应实现的承诺净利润指标时，前述相关费用应予以 扣除。
本次交易完成后，标的公司每年度现金分红金额不高于当年实现的可供分配 利润的 20% ，余下可供分配利润结转至留存收益用于标的公司自身业务经营及
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发展。
（九）各方的声明、保证与承诺
1 、上市公司的声明、保证与承诺
（ 1 ）科达股份为根据中国法律法规成立并有效存续的企业法人，具有权利、 权力及能力订立及履行《购买资产协议》及其项下的所有义务和责任，科达股份 签署及履行《购买资产协议》，不会抵触或导致违反：
①现行有效之法律法规的规定，以及公司章程、营业执照或类似文件的规定； ②其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；
③任何中国法律法规，对科达股份或其拥有的任何资产有管辖权的任何法 院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
（ 2 ）科达股份已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行《购买资产 协议》而必要的授权、许可及批准，对尚未获得而对《购买资产协议》的履行必 不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保《购买资 产协议》的执行，所有为签署及履行《购买资产协议》而获得的授权、许可及批 准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
（ 3 ）科达股份将严格依据《购买资产协议》的约定，在《购买资产协议》 第三条所述之所有先决条件满足后即向转让方发行对价股份，科达股份保证其符 合中国证监会规定的上市公司非公开发行股份的条件。
（ 4 ）《购买资产协议》一经签署即对科达股份构成有效、具有约束力及可予 执行的文件。
（ 5 ）于签署日和交割日，科达股份在《购买资产协议》内的所有陈述均真 实、准确和完整。
2 、发行股份及支付现金购买资产交易对方的声明、保证与承诺
交易对方中禹航基金、祺创投资、亚海资产、易车科技、一百动力、引航基 金均为依据中国法律法规设立并有效存续的企业，张桔洲、吴瑞敏、朱春良、李
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薇、张耀东、苟剑飞、汤雪梅、张彬、于辉均为具有完全民事行为能力及权利能 力的自然人，各方具有权利、权力及能力订立《购买资产协议》并履行《购买资 产协议》项下的所有义务和责任，其根据《购买资产协议》项下相应条款所承担 的义务和责任均是合法、有效的。
转让方向科达股份及 / 或为制订及 / 或执行发行股份及支付现金购买资产之协 议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，所披露的与标 的资产相关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或 其他故意导致对方做出错误判断的情形。
转让方已根据中国现行法律、法规规定取得了签署及履行《购买资产协议》 而必要的授权、许可及批准。为确保《购买资产协议》的执行，所有为签署及履 行《购买资产协议》而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤 销、暂缓执行或终止执行的情形。
转让方对标的公司的出资均已及时、足额缴纳，对标的资产拥有合法所有权， 并有权将该等股权根据《购买资产协议》的约定转让给科达股份；同时，转让方 未在该标的资产上设定任何抵押、质押及其他限制性权利导致转让方无法将该等 资产转让给科达股份，或导致科达股份取得该等股权后使用、转让、出售或以其 他方式处置该等股权的能力受限并造成重大不良后果。
转让方承诺，自《购买资产协议》签署之日起，除《购买资产协议》约定的 各项义务外不会对所持各标的公司股权进行再次出售、质押、托管或设置任何第 三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就所持各标的公司股权的转让、 质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进 行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录、或与标的资产转让相冲突或 包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
转让方最近五年未曾受到任何刑事 / 行政处罚（与证券市场明显无关的除 外），不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也未涉及任何尚未了结 的或可预见的刑事 / 行政处罚案件或诉讼、仲裁案件。
鉴于本次交易导致科达股份业务范围增加等客观因素，并考虑到转让方和科
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达股份的实际情况，相关转让方应就避免同业竞争等相关事宜作出相应的确认、 承诺及 / 或保证。
《购买资产协议》一经签署即对转让方构成有效、具有约束力及可予执行的 文件。
于签署日和交割日，转让方在《购买资产协议》内的所有陈述均真实、准确 和完整。
《购买资产协议》之附件二所述的陈述与保证由业绩承诺方、各标的公司分 别及共同作出，业绩承诺方之间、业绩承诺方及各标的公司之间同意为《购买资 产协议》之附件二所述的陈述与保证单独及连带地承担法律责任。
3 、各标的公司的承诺与保证
各标的公司为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有权利、权 力及能力订立《购买资产协议》并履行《购买资产协议》项下的所有义务和责任， 且《购买资产协议》系真实的意思表示。
各标的公司签署及履行《购买资产协议》不会抵触或导致违反现行有效之法 律、法规的规定、其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协 议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出 的判决、裁定、命令或同意。
各标的公司已根据中国现行法律、法规规定取得了签署及履行《购买资产协 议》而必要的许可、授权及批准。为确保《购买资产协议》的执行，所有为签署 及履行《购买资产协议》而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后 被撤销、暂缓执行或终止执行的情形
各标的公司保证，为本次交易目的，其已按照最高诚信标准向科达股份真实、 完整披露了其自身及标的资产的全部重要情况；各标的公司保证除上述已披露信 息外，没有任何其他人对其自身及标的资产主张任何权利。如果存在其他权利主 张，各标的公司保证有能力将该等权利主张及时予以消除，以维护科达股份的合 同利益。
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《购买资产协议》一经签署生效即对各标的公司成有效、具有约束力及可予 执行的文件。
于签署日和交割日，各标的公司在《购买资产协议》项下的所有陈述均真实、 准确和完整。
《购买资产协议》之附件二所述的陈述与保证由业绩承诺方、各标的公司分 别及共同作出，业绩承诺方之间、业绩承诺方及各标的公司之间同意为《购买资 产协议》之附件二所述的陈述与保证单独及连带地承担法律责任。
（十）协议的生效、变更和终止
1 、根据科达股份与本次发行股份及支付现金收购资产交易各方签订的《购 买资产协议》的相关约定：
- （ 1 ）生效
协议经各方签署（企业由法定代表人或授权代表签署并加盖公章，自然人由 本人签字）后成立，并在本节本部分“（四）协议生效的先决条件”所述之先决 条件全部满足之日起生效。
（ 2 ）变更
《购买资产协议》签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经各 方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与《购买资产协议》具有同 等法律效力。
（ 3 ）终止
①协议一方严重违反《购买资产协议》，致使签署该协议的目的不能实现， 守约方以书面方式提出终止该协议时；
②经协议各方协商一致同意终止该协议；
③受不可抗力影响，一方可依据协议相关规定终止该协议。
（十一）违约责任条款
- 1 、购买资产协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议
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生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使本协议不能 生效的，各方均不需要承担责任。
2 、根据购买资产协议相关条款，非经科达股份同意，业绩承诺方质押或转 让相关股份的，业绩承诺方需向科达股份支付违约金，违约金标准为已质押股份 在质押日市值的 20% （相关股份转让的，违约金标准为该等转让股份在股份过 户日市值的 20% ）。
3 、业绩承诺方不可撤销地确认及同意，科达股份有权从未解锁股份中或未 支付的现金对价中直接扣减相应的违约金。业绩承诺方承担上述违约责任后，并 不当然免除其对科达股份的业绩补偿责任。
4 、购买资产协议签署后，任何一方存在虚假不实陈述的情形及 / 或违反其声 明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任 与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措 施或向守约方支付全面和足额的赔偿金（包括守约方为避免损失而支出的合理费 用）。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协议时 预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
二、盈利补偿协议
（一）业绩承诺期限
双方确认，《盈利补偿协议》项下的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起 的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”），即：如本次交易于 2016 年度 实施完毕，则业绩承诺期为 2016 年、 2017 年和 2018 年。如果本次交易未能在 2016 年度实施完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，双方协商 后签署补充协议予以确认。
（二）业绩承诺净利润数及实际净利润数
祺创投资、张桔洲、吴瑞敏承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度爱创天
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杰所产生的净利润分别为不低于 6,800 万元、 8,160 万元和 9,792 万元；朱春良、 李薇、亚海资产承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度亚海恒业所产生的净利 润分别为不低于 8,500 万元、 10,200 万元和 12,240 万元；张耀东、苟剑飞承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度智阅网络所产生的净利润分别为不低于 4,200 万元、 5,250 万元和 6,562.5 万元；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉 承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度数字一百所产生的净利润分别为不低于 3,000 万元、 3,600 万元和 4,320 万元。
科达股份在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的税后净利润 数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师 事务所对该等差异情况进行专项审核并出具的报告 / 意见。
为避免争议，各方理解并确认，上述专项审核的净利润数（不论是否扣除非 经常性损益）与标的公司年度审计报告所审计确认的净利润数可能存在差异，但 《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担 补偿义务的依据。
业绩承诺期标的公司每年年末（ 12 月 31 日，下同）至次年 6 月 30 日期间 从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末对该客户应收账款余额（对于 按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的 后 6 个月内；若发票开具时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次 年的 6 月 30 日起的 6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同 时冲减，该年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出 具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致 调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。
专项审核的中介机构费用以及本次交易完成后科达股份向标的公司派遣相 关人员发生的人员费用如实际由标的公司承担，则业绩承诺期在计算标的公司应 实现的承诺净利润指标时，前述相关费用应予以扣除。
双方同意，如标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低（以下简称 “ 实际净利润数 ” ）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实
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现承诺。
如出现上述情形的，实际净利润累计数（以下简称 “ 实际净利润累计数 ” ）与 承诺净利润累计数的差额部分由业绩承诺方根据《盈利补偿协议》的有关约定进 行补偿。
（三）盈利补偿及其方案
专项审核意见出具后，若标的公司实际净利润累计数未能达到承诺净利润累 计数，业绩承诺方承诺将根据《盈利补偿协议》约定的条款及条件就前述差额部 分以股份和现金的方式进行补偿，其中业绩承诺方将按照《购买资产协议》中确 定的股份和现金支付比例来具体计算其应当补偿的股份数量和现金数量。
具体盈利补偿方案请参见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况 / 二、本次交易的具体方案及合同内容 / （二）发行股份及支付现金购买资产 / （ 6 ）业绩承诺及补偿安排”。
（四）减值测试及补偿
具体减值测试及补偿请参见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况 / 二、本次交易的具体方案及合同内容 / （二）发行股份及支付现金购买资产 / （ 6 ） 业绩承诺及补偿安排”。
（五）盈利补偿的实施
具体盈利补偿的实施请参见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况 / 二、本次交易的具体方案及合同内容 / （二）发行股份及支付现金购买资产 / （ 6 ） 业绩承诺及补偿安排”。
（六）超额完成利润的奖励
具体超额完成利润的奖励请参见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概 况 / 二、本次交易的具体方案及合同内容 / （二）发行股份及支付现金购买资产 / （ 7 ）超额业绩奖励”。
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（七）违约责任
一方未履行或部分履行《盈利补偿协议》项下的义务给对方造成损害的，守 约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
如果业绩承诺方持有的在本次交易中认购的科达股份股份被冻结、强制执行 或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于业绩承诺方对其持有的在本次交 易中认购的科达股份之股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本 补偿协议项下补偿义务的，业绩承诺方应就股份不足补偿的部分以现金或其他方 式进行足额补偿。
（八）其他事项
各方理解并同意，《盈利补偿协议》系对《购买资产协议》项下有关盈利补 偿条款的补充。
《盈利补偿协议》自各方签署（企业由法定代表人或授权代表签字加盖公章， 自然人由本人签字）之日起成立，并随《购买资产协议》同时生效；若《购买资 产协议》解除或终止的，则《盈利补偿协议》同时解除或终止。
《盈利补偿协议》未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充 协议与《盈利补偿协议》具有同等法律效力。
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第七节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的意见是基于如下主要假设：
-
1 、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
-
2 、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
-
3 、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
-
4 、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
-
5 、本次交易能够如期完成；
-
6 、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
一、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组 要求的情况
1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为爱创天杰、亚海恒业、智阅网络 以及数字一百 100% 股权，四家标的资产的生产经营符合国家产业政策和有关环 境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的 业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄 断法律和行政法规相关规定的情形。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环 境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境 保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
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2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
本次交易前，科达股份总股本为 86,888.6423 万股，本次购买资产交易拟发 行股份 8,841.9834 万股，募集配套资金部分按照募集配套资金上限 300,000.00 万元、发行价格按照 19.45 元 / 股计算，拟发行 15,424.1645 万股。本次发行完 成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 10% ， 满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票 上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市 条件。
3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形
根据中联评估出具《资产评估报告》，截至本次交易的审计、评估基准日 2015 年 12 月 31 日，爱创天杰、亚海恒业、智阅网络以及数字一百 100% 股权评估值 分别为 95,621.35 万元、 119,296.77 万元、 63,041.32 万元以及 42,267.58 万元， 经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格分别为 95,200 万元、 119,000 万 元、 71,400 万元及 42,000 万元。公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股 份募集配套资金不超过 300,000 万元，配套资金总额不超过本次交易总金额的 100% 。
本次购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十九次会议决议公 告日。本次购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90% ，即 18.85 元 / 股。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于上市公司第七 届董事会第十九次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 90% ，即 19.45 元 / 股。最终发行价格需经上市公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
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上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文 件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形。
4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法；
本次交易的标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实 或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺其对标的公司的出资均已及时、足额 缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情况。对于其本次交易下用于认购新股和进 行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权利，没有向任何第三者设置担 保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让 给上市公司。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的对外债权债务不会因本次交易产 生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为基础设施设计、施工与房地产开发、互联 网营销，本次交易收购标的其业务主要面向汽车服务产业链上不同业务环节，以 数据为导向提供服务，在各自的领域拥有较高的行业知名度。本次交易完成后， 上市公司主营业务将在互联网营销业务板块基础上进一步延伸，贯彻“行业聚焦 +数据驱动”战略，持续经营能力将得到进一步增强，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
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6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本 次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，各个标 的将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司 管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定。
7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大 会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决 策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。 本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上 市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构， 保障上市公司及全体股东的权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的 各项规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的情况
1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
通过前次重组，上市公司在基础设施建设、房地产开发的业务基础上新增互 联网营销业务。本次交易完成后，进入上市公司体内的四家标的公司将依托上市 公司平台进行资源整合，发挥各自的专业优势，在汽车前市场及数据服务领域形 成独特的竞争能力。
本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资 产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
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经核查，本独立财务顾问认为，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、 改善财务状况，并增强持续盈利能力。
- 2 、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易之交易对方中：交易对方禹航基金的执行事务合伙人为好望角奇 点，引航基金的执行事务合伙人为好望角有限，好望角有限及好望角奇点的实际 控制人均为黄峥嵘。引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘及何烽属于一致行 动人，目前合计持有上市公司 11,347.5611 万股股票，占总股本的 13.06% 。
其他交易对方均与上市公司不存在关联关系。本次交易不会导致上市公司增 加关联交易和产生潜在的同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的同业竞争、关联 交易事项及独立性等产生不利影响。
3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年度财务报表 进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天圆全审字 [2016]000137 号）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计 师出具无保留意见审计报告。
4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。
5 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或 影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存
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在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存 在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条 的各项规定。
（三）本次交易不构成借壳
本次重组不会导致上市公司控制权变更，且发行股份及支付现金购买资产之 标的资产总额占科达股份 2015 年度经审计的合并财务报表期末资产总额比例未 达到 100% 以上。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不构成《重组管理办法》第十三条 规定的借壳上市。
（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九 条规定的不得非公开发行股票的情形
科达股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1 、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2 、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情 形；
3 、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4 、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监会的 行政处罚，最近 12 个月内未受到交易所公开谴责；
5 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6 、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告；
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7 、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易中，标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，由交易各 方协商确定。中联评估分别采取资产基础法和收益法对爱创天杰 100% 股权、亚 海恒业 100% 股权、智阅网络 100% 股权、数字一百 100% 股权进行评估，并选 用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准 日，爱创天杰、亚海恒业、智阅网络、数字一百股东全部权益价值分别为 95,621.35 万元， 119,296.77 万元， 63,041.32 万元， 42,267.58 万元。参考评估值并经交 易各方友好协商，爱创天杰、亚海恒业、数字一百的股权交易价格略低于评估值； 智阅网络所从事的是移动新媒体和汽车行业大数据信息服务业务，市场估值水平 较高，同时考虑到智阅网络作为新媒体平台，与其他标的公司的业务有较强的互 补性和协同性，且对本次重组后上市公司聚焦汽车行业数据营销业务的战略具有 重要的支持作用，因此，其交易作价较评估值有一定溢价。最终确定本次交易标 的资产交易价格合计为 327,600 万元，其中爱创天杰 100% 的股权交易价格为 95,200 万元，亚海恒业 100% 的股权交易价格为 119,000 万元，智阅网络 100% 的股权交易价格为 71,400 万元，数字一百 100% 的股权交易价格为 42,000 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的定价依据符合《重组管理办法》 等相关法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1 、发行股份购买资产股份定价情况
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按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90% 。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次购买资产的定价基准日为科达股份审议本次重大资产重组事项的第七 届董事会第十九次会议决议公告日，基准日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 21.61 元、 20.94 元、 22.83 元。
2015 年以来，股票市场整体波动较大，选取适中的时间窗口计算交易均价， 能够更加合理、公允地反映公司股票的市场价值，考虑到市场整体趋势，为兼顾 各方利益，经交易双方协商，选取基准日前 60 个交易日股票均价的 90% 作为本 次购买资产的发行价，即 18.85 元 / 股。
在本次购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则 对上述发行价格作相应调整。
除此之外，本次购买资产的发行价格具体调整机制请参见本独立财务顾问报 告“重大事项提示 / 五、本次发行股份情况 / （三）价格调整机制”。 上述发行价格的最终确定尚须科达股份股东大会批准。
2 、募集配套资金的股份定价情况
i. 发行价格及定价原则
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价原 则为锁价发行，定价基准日为科达股份审议本次重大资产重组事项的第七届董事 会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均 价 90% ，为 19.45 元 / 股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 ii. 发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
参见本独立财务顾问报告“重大事项提示 / 五、本次发行股份情况 / （三） 价格调整机制”。
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上述发行价格的最终确定尚须科达股份股东大会批准。
经核查，本独立财务顾问认为，上述股份发行价格符合《上市公司证券发行 管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规 的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理 性、评估或估值方法与目的的相关性、评估定价的公允性等事 项的核查意见
（一）评估机构独立性的核查
上市公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业 务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及 本次交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益 关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性的核查
本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法 规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际 情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性的核查
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机 构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科 学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评 估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一 致。
（四）评估定价公允性的核查
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本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的 评估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产 定价方式合理。
上市公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定 价的公允性发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：科达股份本次交易中所选聘的评估机构具有 独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的《资产评估报告》 的评估结论合理，评估定价公允。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明 本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是 否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的 问题
（一）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析
根据天健出具的备考合并财务报表《审阅报告》，在假设上市公司本次发行 股份及支付现金购买资产的交易在 2014 年 1 月 1 日已经完成，本次交易对上市 公司偿债能力和财务安全性的影响如下：
1 、交易前后资产结构变化情况
单位：万元
| 2015 年12 月31 日 | 交易前 | 交易前 | 交易后 | 交易后 | 变动 | 变动 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 166,956.58 | 18.79% | 188,622.75 | 15.26% | 21,666.17 | 12.98% |
| 应收票据 | 453.46 | 0.05% | 2,151.46 | 0.17% | 1,698.00 | 374.45% |
| 应收账款 | 136,549.68 | 15.37% | 153,091.86 | 12.39% | 16,542.18 | 12.11% |
| 预付款项 | 9,630.88 | 1.08% | 9,857.74 | 0.80% | 226.86 | 2.36% |
| 其他应收款 | 11,196.60 | 1.26% | 15,387.44 | 1.25% | 4,190.85 | 37.43% |
| 存货 | 258,113.79 | 29.05% | 258,113.79 | 20.89% | - | - |
| 其他流动资产 | 8,311.54 | 0.94% | 9,711.74 | 0.79% | 1,400.20 | 16.85% |
| 流动资产合计 | 591,212.53 | 66.54% | 636,936.77 | 51.54% | 45,724.25 | 7.73% |
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| 可供出售金融资产 | 6,646.43 | 0.75% | 6,646.43 | 0.54% | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 长期应收款 | 18,753.21 | 2.11% | 18,753.21 | 1.52% | - | - |
| 长期股权投资 | 33.63 | 0.00% | 33.63 | 0.00% | - | - |
| 投资性房地产 | 4,555.92 | 0.51% | 4,555.92 | 0.37% | - | - |
| 固定资产 | 10,199.06 | 1.15% | 10,559.66 | 0.85% | 360.60 | 3.54% |
| 无形资产 | 9,307.48 | 1.05% | 9,845.44 | 0.80 | 537.96 | 5.78% |
| 商誉 | 244,383.30 | 27.51% | 543,371.86 | 43.97% | 298,988.56 | 122.34% |
| 长期待摊费用 | 416.08 | 0.05% | 691.46 | 0.06% | 275.38 | 66.18% |
| 递延所得税资产 | 2,783.42 | 0.31% | 3,364.70 | 0.27% | 581.28 | 20.88% |
| 其他非流动资产 | 160.95 | 0.02% | 971.57 | 0.08% | 810.62 | 503.65% |
| 非流动资产合计 | 297,239.47 | 33.46% | 598,793.88 | 48.46% | 301,554.41 | 101.45% |
| 资产总计 | 888,452.00 | 100.00% | 1,235,730.65 | 100.00% | 347,278.65 | 39.09% |
交易完成后，公司备考总资产规模达 1,235,730.65 万元，与交易前相比增 长 39.09% 。其中流动资产增幅 7.73% ，非流动资产增幅 101.45% 。交易完成后， 流动资产占总资产的比重为 51.54% ，非流动资产占总资产的比重为 48.46% 。 与交易前相比，非流动资产占比有较大提高上升，主要是本次交易确认商誉的影 响。
①标的公司商誉的确认依据
各标的公司系按重组方案确认商誉，即按照重组方案确定的支付对价作为备 考财务报表假设购买日的购买成本，以该购买成本扣除重组交易评估基准日的可 辨认净资产公允价值份额确认为备考财务报表中的商誉。购买成本扣除商誉的余 额，与假设购买日的可辨认净资产公允价值份额存在的差异，计入备考财务报表 的资本公积。
②标的公司商誉对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值 的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了 进行减值测试。科达股份将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减 值测试。具体为各期末将盈利预测中对各个标的公司预期能实现的经营业绩与实 际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生 重大变化的情况下，不计提该标的公司商誉的减值；但若实际业绩未超过预期业 绩的，则可聘请评估机构对标的公司的股权进行评估，根据评估结果确定是否计
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提商誉的减值准备。如果计提商誉的减值准备，则会对上市公司业绩形成负面影 响。对此，重组报告书中进行了风险提示。
2 、交易前后负债结构变化情况
单位：万元
| 2015 年12 月31 日 | 交易前 | 交易前 | 交易后 | 交易后 | 变动 | 变动 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 92,400.00 | 18.41% | 92,900.00 | 13.61% | 500.00 | 0.54% |
| 应付票据 | 75,500.00 | 15.04% | 75,500.00 | 11.06% | - | - |
| 应付账款 | 155,775.89 | 31.03% | 161,933.58 | 23.72% | 6,157.68 | 3.95% |
| 预收款项 | 91,950.74 | 18.32% | 91,973.21 | 13.47% | 22.46 | 0.02% |
| 应付职工薪酬 | 4,405.97 | 0.88% | 5,596.49 | 0.82% | 1,190.51 | 27.02% |
| 应交税费 | 18,020.26 | 3.59% | 24,406.99 | 3.58% | 6,386.74 | 35.44% |
| 应付利息 | 181.29 | 0.04% | 181.29 | 0.03% | - | - |
| 应付股利 | 29.52 | 0.01% | 5,005.32 | 0.73% | 4,975.80 | 16855.69% |
| 其他应付款 | 46,207.48 | 9.21% | 207,572.54 | 30.41% | 161,365.06 | 349.22% |
| 一年内到期的非流 动负债 |
11,654.64 | 2.32% | 11,654.64 | 1.71% | - | - |
| 流动负债合计 | 496,125.80 | 98.83% | 676,724.06 | 99.14% | 180,598.25 | 36.40% |
| 长期应付职工薪酬 | 1,173.28 | 0.23% | 1,173.28 | 0.17% | - | - |
| 专项应付款 | 13.61 | 0.00% | 13.61 | 0.00% | - | - |
| 预计负债 | 3,276.93 | 0.65% | 3,276.93 | 0.48% | - | - |
| 递延收益 | 1,378.49 | 0.27% | 1,378.49 | 0.20% | - | - |
| 递延所得税负债 | 12.50 | 0.00% | 12.50 | 0.00% | - | - |
| 非流动负债合计 | 5,854.81 | 1.17% | 5,854.81 | 0.86% | - | - |
| 负债合计 | 501,980.62 | 100.00% | 682,578.87 | 100.00% | 180,598.25 | 35.98% |
交易完成后，上市公司备考负债总额为 682,578.87 万元，与交易前相比增 长 35.98% 。交易完成后，公司的负债均主要为流动负债，占比为 99.14% 。交 易完成后，公司流动负债增量主要是其他应付款增加的影响。其中，其他应付款 的增加是将本次资产收购交易需支付的现金对价在“其他应付款”科目模拟确认 的影响。
3 、偿债能力分析
| 2015 年12 月31 日 | 交易前 | 交易后 |
|---|---|---|
| 资产负债率（合并报表） | 56.50% | 55.24% |
| 流动比率 | 1.19 | 0.94 |
| 速动比率 | 0.67 | 0.56 |
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本次交易完成后，上市公司资产负债率基本维持稳定，流动比率和速动比率 均有所下降，系因本次资产收购交易需支付的现金对价在其他应付款科目模拟确 认所造成的流动负债大幅增加的影响。
4 、资产周转能力分析
| 2015 年12 月31 日 | 交易前 | 交易后 |
|---|---|---|
| 应收账款周转率 | 2.35 | 2.40 |
| 存货周转率 | 0.79 | 0.88 |
本次交易完成前后，公司应收账款、存货周转率略有小幅提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司资产、负债主要构 成不会发生重大变化。
（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
根据天健出具的天健审〔 2016 〕 1212 号《审阅报告》，在假设上市公司本 次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2014 年 12 月 31 日已经完成，上市公 司的业务构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|
| 收入 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 286,399.10 | 99.77% |
| 其他业务收入 | 663.32 | 0.23% |
| 合计 | 287,062.42 | 100.00% |
上市公司的业务将仍以主营业务为主，主营业务收入分产品 / 服务的构成如 下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|
| 收入 | 占比 | |
| 互联网服务 | 16,826,956.59 | 58.62% |
| 房地产开发 | 4,009,301.94 | 13.97% |
| 工程承包 | 7,620,780.11 | 26.55% |
| 其他 | 249,203.21 | 0.87% |
| 合计 | 28,706,241.85 | 100.00% |
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如上所示，本次交易完成后，公司原有的房地产开发、工程承包业务仍将为 公司带来占比 40.52% 的主营业务收入；而互联网服务收入在 2015 年占上市公 司主营业务收入的比例为 58.62% ，将成为上市公司业务中的主要收入来源之一， 形成多主业结构。多主业结构的形成将有利于分散公司经营风险，持续经营能力 增强，保障股东的权益。
本次交易的四家标的公司盈利能力较强，将为上市公司的持续盈利提供新的 动力。
单位：万元
| 项目 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 变动 | |
| 营业收入 | 241,696.48 | 287,062.42 | 45,365.94 |
| 营业利润 | 18,338.33 | 24,652.19 | 6,313.87 |
| 利润总额 | 17,174.14 | 23,732.86 | 6,558.72 |
| 净利润 | 12,256.97 | 15,905.58 | 3,648.61 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,714.85 | 15,319.06 | 3,604.20 |
注：本次收购的四家标的中，智阅网络、爱创天杰及数字一百 2015 年均进行了股权激励，发生股份支付 费用 4,722.92 ，刨除该部分股份支付费用的影响后本次交易提升上市公司盈利能力的效果更为明显。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易后上市公司盈利能力得到增强。
（三）未来盈利趋势分析
科达股份原主要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的建 设施工及房地产开发销售。自上市以来，科达股份的业务范围已由单纯的基础设 施施工业务延伸至房地产开发销售业务。上市公司于 2015 年 9 月完成重大资产 重组，收购百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风和派瑞威行等 5 家公司，形 成一条包含品牌管理、创意策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等 服务在内的，囊括汽车、电商、快消品等行业主要客户的互联网营销链条。在此 基础上，本次交易科达股份将继续贯彻聚焦营销服务的变现通道与行业应用双重 作用的战略。通过外延式扩张把握数字营销领域的战略机遇，快速形成在汽车数 据服务等重点行业应用的优势，初步构建线上 + 线下的数据服务业务生态平台。 除此之外，上市公司还将投入技术研发，运用募集资金大力发展链动数据，以技 术为纽带、以数据为核心驱动，完成公司转型，推动新业务的协同发展。
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经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，标的公司现有业务的良好 发展将为上市公司带来利润的重要增长点，增强上市公司的整体盈利能力，切实 提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展 能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力 分析
本次完成后，科达股份将拥有爱创天杰、亚海恒业、智阅网络、数字一百等 四家公司 100% 股权。标的公司专注于汽车服务产业链上不同业务环节，以数据 为导向提供服务，在各自的领域拥有较高的行业知名度。
爱创天杰是以技术驱动进行专业整合营销的企业，主要提供公关（ Public Relationship ）、活动（ Event ）、媒介采购服务。爱创天杰在汽车领域拥有丰富的 客户资源及媒介资源，可以继续强化上市公司在汽车领域互联网广告代理业务及 线上公关服务影响力。祺创投资、张桔洲、吴瑞敏承诺 2016 年度、 2017 年度 和 2018 年度爱创天杰所产生的净利润分别为不低于 6,800 万元、 8,160 万元和 9,792 万元。
亚海恒业是专业的会展服务提供商，主要从事大型会展的现场综合运营业务 及部分现场广告的代理业务，核心业务专注汽车线下展示体验服务，为北京中国 国际汽车展览会、上海国际汽车工业展览会、中国（广州）国际汽车展览会等国 内外大型国际展会的主场运营商。亚海资产、朱春良、李薇承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度亚海恒业所产生的净利润分别为不低于 8,500 万元、 10,200 万元和 12,240 万元。
智阅网络是一家专注于汽车领域的大数据型新媒体移动互联网公司，以汽车 新媒体为主营业务，旗下产品拥有专业移动端汽车资讯应用“汽车头条”，以及 即将上线的汽车导购平台应用“买车助手”。目前，汽车头条已经拥有每日 50 万以上的活跃用户，可以为整合营销服务提供汽车相关海量流量导入及媒介资
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源，提升媒体资源的共享或渗透。张耀东、苟剑飞承诺 2016 年度、 2017 年度 和 2018 年度智阅网络所产生的净利润分别为不低于 4,200 万元、 5,250 万元和 6,562.5 万元。
数字一百是一家将互联网等现代调查工具、专业模型产品与市场调查工具和 客户行业特点三者有机结合的专业市场调查机构。作为直接面向消费者的市场调 研机构，可为包括汽车行业在内的下游客户提供其自身或所在行业的消费者需求 数据、网络舆论情报监控、汇总和分析服务，利用数据分析帮助优化整体营销和 公关策略。此外，数字一百旗下的动米科技还能够利用互联网广告监测技术和在 线样本库调查，对企业投放在互联网上的广告进行投放效果的实时监测与评估。 引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度数字一百所产生的净利润分别为不低于 3,000 万元、 3,600 万元和 4,320 万 元。
因此，通过本次重大资产重组，可有效提升科达股份的业务规模和盈利水平。 与此同时，上市公司将在原有互联网营销业务的基础上，构建起包含市场调研、 线上数字营销、线下展示体验、汽车新媒体等服务在内，以汽车等行业为主要客 户的业务平台。上市公司将在市场规模最大的汽车销售领域形成平台化服务的独 特优势，确立上市公司在汽车行业服务中的地位。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
1 、股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公 司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序， 聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所 有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。本次交易完成后，公司将 继续根据相关法律法规的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每 位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分 保障股东的知情权和参与权。
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2 、控股股东、实际控制人
公司的控股股东为科达集团，公司实际控制人为自然人刘双珉。公司控股股 东、实际控制人严格规范自己的行为，根据法律法规依法行使其权利并承担义务， 没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司在业务、人 员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人，拥有独立完整的 业务和自主经营能力。
本次交易对公司控股股东、实际控制人的控制权不会产生重大影响，公司将 继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公 司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利 用其控股地位谋取额外的利益。
本次重大资产重组完成后，上市公司股东名册中除科达集团及其关联方外， 持有上市公司 5% 以上股份的股东还包括：百仕成投资持有上市公司 6.19% 股份， 褚明理及其关联方周璇、褚旭持有上市公司 6.87% 股份，好望角及其一致行动人 合计持有上市公司 12.99% 股份。
3 、董事与董事会
公司董事会有 6 名董事，其中独立董事 2 名，董事会的人数及人员构成符 合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董 事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会 会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。 独立董事能够独立、公正的履行职责。本次交易完成后，公司将进一步完善董事 会相关制度，确保董事会公正、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够 依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的 科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4 、监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 2 名，人员和人数构成符合法律、 法规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事
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项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。本 次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务 以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权 利，维护公司以及全体股东的合法权益。
5 、关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、 决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保 关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继 续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其 他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经 营中的关联交易管理。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交 付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责 任是否切实有效发表明确意见
2016 年 3 月 23 日，科达股份分别与交易对方签订了《购买资产协议》，其 中就资产交付或过户的时间安排约定如下：
所有交易对方承诺，将在本协议生效之日起 1 个月内，交易对方及标的公司 应尽快负责到有关行政管理部门办理标的资产过户至科达股份的工商变更登记 手续，具体工作包括但不限于：促使标的公司召开股东会，变更公司股东为科达 股份，同时修改公司章程；以及促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、 高级管理人员（如涉及）的工商变更登记手续。
《购买资产协议》中就有关违约条款约定如下：
本协议签署后，任何一方存在虚假不实陈述的情形及 / 或违反其声明、承诺、 保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即 构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约 方支付全面和足额的赔偿金（包括守约方为避免损失而支出的合理费用）。
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经核查，本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上 市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损 害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认 的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析 本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东 的利益
（一）对本次重组是否构成关联交易的核查
本次交易前，引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘及何烽属于一致行动 人，合计持有上市公司 11,347.5611 万股股票，占总股本的 13.06% 。本次交易 之交易对方中：交易对方禹航基金的执行事务合伙人为好望角奇点，引航基金的 执行事务合伙人为好望角有限，好望角有限及好望角奇点的实际控制人均为黄峥 嵘。
因此，科达股份向上述对象发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。 经核查，本独立财务顾问认为，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关 规定，引航基金、禹航基金与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交 易。
（二）对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关 联股东利益的核查
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中引航基金及禹航基金系上 市公司的关联方。
在科达股份董事会审议相关关联议案时，关联董事黄峥嵘回避表决，由非关 联董事表决通过。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的
261
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利益。
九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》，业绩 承诺方与上市公司就各标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数 的情况的补偿进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为，科达股份与交易对方已按照《重组管理办法》 第三十五条的规定就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进 行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是 否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
（一）爱创天杰
报告期内，爱创天杰关联方资金拆借情况如下：
单位：元
| 关联方名称 | 期初应收余额 | 借方发生 | 贷方发生 | 期末应收余额 |
|---|---|---|---|---|
| 北京美好生活科技发 展有限公司 |
1,974,922.56 | 5,954,536.07 | 7,929,458.63 |
|
| 北京传智天际国际体 育文化有限公司 |
-1,349,880.00 | 1,349,880.00 | ||
| 北京航颜文化传播有 限公司 |
-855,888.77 | 855,888.77 | ||
| 北京世纪传承教育投 资中心 |
1,066,800.00 | 1,066,800.00 | ||
| 张桔洲 | 4,864,548.64 | 14,186,951.38 | 19,395,684.77 |
-344,184.75 |
| 吴瑞敏 | -2,460,029.21 | 4,450,847.51 | 1,910,883.99 |
79,934.311 |
| 杨春旭 | 11,302,378.06 | 11,302,378.06 |
||
| 王 旃 | 1,839,224.47 | 2,781,482.41 | 4,620,706.88 |
|
| 王 蔚 | 4,972,674.66 | 4,972,674.66 | ||
| 马永平 | 1,500,000.00 | 500,000.00 | 2,000,000.00 |
|
| 北京群创天杰科技发 展有限责任公司 |
1,405,044.79 | 1,405,044.79 |
262
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| 北京褀创投资管理中 心（有限合伙） 北京祺雅投资管理有 限公司 北京传实互动广告有 限公司 鲁达光 北京百仕成投资管理 中心（普通合伙） |
1,170.00 | 1,170.00 |
||
|---|---|---|---|---|
| 66,994.00 | 66,994.00 |
|||
| 9,500,000.00 | 9,500,000.00 | |||
| 150,000.00 | 150,000.00 | |||
| 2,000,000.00 | 2,000,000.00 |
2014 年度
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 关联单位名称 | 期初应收余额 | 借方发生 | 贷方发生 | 期末应收余额 | |
| 北京美好生活科技发 展有限公司 |
- | 1,974,922.56 | - | 1,974,922.56 | |
| 北京传智天际国际体 育文化有限公司 |
-1,349,880.00 | - | - | -1,349,880.00 | |
| 北京航颜文化传播有 限公司 |
-855,888.77 | - | - | -855,888.77 | |
| 北京世纪传承教育投 资中心 |
1,066,800.00 | - | - | 1,066,800.00 | |
| 张桔洲 | 7,952,266.72 | 2,068,592.97 | 5,156,311.05 | 4,864,548.64 | |
| 吴瑞敏 | -142,967.86 | 3,799,250.49 | 6,116,311.84 | -2,460,029.21 | |
| 杨春旭 | -3,255,317.75 | 2,783,185.67 | -472,132.08 | - | |
| 王旃 | 1,191,861.29 | 647,363.18 | - | 1,839,224.47 | |
| 王蔚 | 2,457,260.66 | 2,515,414.00 | - | 4,972,674.66 | |
| 马永平 | -500,000.00 | 2,000,000.00 | - | 1,500,000.00 | |
| 北京传实互动广告有 限公司 |
- | 805,000.00 | 805,000.00 | - |
注 1 ：吴瑞敏之拆借款为预借备用金。
注 2 ：北京传实互动广告有限公司 2015 年度期末应收余额已于 2016 年 1 月【】日归还完毕。
（二）亚海恒业
报告期内，亚海恒业关联方资金拆借情况如下：
单位：元
| 关联方 | 期初应收 /应付余额 |
借方发生 | 贷方发生 | 期末应收 **应付余额 |
|---|---|---|---|---|
| 其他应收款 |
263
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| 北京亚海会展有限责 任公司 |
1,012,130.00 | 3,000,000.00 | 4,012,130.00 | |
|---|---|---|---|---|
| 上海亚海会展有限公 司 |
358,000.00 | 2,400.00 | 360,400.00 | |
| 朱春健1 | -80,000.00 | 100,000.00 | 20,000.00 | |
| 北京卡尔斯广告传媒 有限责任公司 |
257,148.00 | 257,148.00 | ||
| 北京福森瑞和国际贸 易有限公司 |
187,264.00 | 187,264.00 | ||
| 其他应付款 | ||||
| 宫起君2 | -61,000.00 | 15,000.00 | 276,000.00 | 200,000.00 |
| 朱春良3 | 496,000.00 | 1,148,315.80 | 652,315.80 | |
| 北京嘉华兴会展有限 公司 |
3,000,000.00 | 3,000,000.00 | ||
| 李 薇 | 5,000.00 | 5,000.00 |
2014 年度
单位：元
| 关联方 | 期初应收 /应付余额 |
借方发生 | 贷方发生 | 期末应收 **应付余额 |
|---|---|---|---|---|
| 其他应收款 | ||||
| 北京亚海会展 有限责任公司 |
4,012,130.00 | 3,000,000.00 | 1,012,130.00 | |
| 上海亚海会展有限公 司 |
348,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 348,000.00 |
| 北京卡尔斯广告传媒 有限责任公司 |
257,148.00 | 257,148.00 | ||
| 北京福森瑞和国际贸 易 有限公司 |
187,264.00 | 187,264.00 | ||
| 杭州康晟投资有限公 司 |
120,000.00 | 120,000.00 | ||
| 宫起君 | 101,700.00 | 61,000.00 | 101,700.00 | 61,000.00 |
| 其他应付款 | ||||
| 北京嘉华兴会展有限 公司 |
3,000,000.00 | 3,000,000.00 | ||
| 朱春良 | 650,000.00 | 154,000.00 | 496,000.00 | |
| 朱春健 | 80,000.00 | 80,000.00 |
注 1 ：期初系应付其股权转让款 100,000.00 元，应收其拆借款 20,000.00 元，对冲后余额为 80,000.00 元， 借方发生系支付其广州亚海展览有限责任公司股权转让款。
注 2 ：贷方发生中 200,000.00 元系应付其上海亚海恒欣会展有限公司股权受让款。
注 3 ：期初系应付其股权转让款 900,000.00 元，应收其拆借款 404,000.00 元，对冲后余额为 496,000.00
264
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
元，其中借方发生中 900,000.00 元系支付其广州亚海展览有限责任公司股权转让款。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述亚海恒业与北京亚海会展有限责任公
司、上海亚海会展有限公司的关联款项已经支付完毕
（三）智阅网络
报告期内，智阅网络关联方资金拆借情况如下：
2015 年
| 单位：元 | 单位：元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 关联单位名称 | 期初应收余额 | 借方发生 | 贷方发生 | 期末应收余额 |
| 北京万咖网络科技有限公司 | - | 500,000.00 | 500,000.00 | - |
（四）数字一百
报告期内，数字一百关联方资金拆借情况如下：
2015 年
单位：元
| 关联单位名称 | 期初应收余额 | 借方发生 | 贷方发生 | 期末应收余额 |
|---|---|---|---|---|
| 汤雪梅 | 3,610,429.00 | - | 2,020,429.00 | 1,590,000.00 |
| 凯摩信息 | 3,335,996.50 | - | 3,335,996.50 | - |
| 张 彬 | 1,390,306.00 | 500,000.00 | 1,542,729.50 | 347,576.50 |
2014 年
单位：元
| 关联单位名称 | 期初应收余额 | 借方发生 | 贷方发生 | 期末应收余额 |
|---|---|---|---|---|
| 汤雪梅 | 2,707,821.75 | 902,607.25 |
- | 3,610,429.00 |
| 凯摩信息 | 2,491,378.75 | 844,617.75 |
- | 3,335,996.50 |
| 张 彬 | 1,292,729.50 | 347,576.50 |
250,000.00 | 1,390,306.00 |
截至本独立财务顾问报告签署日，上述汤雪梅、张彬之关联款项已经支付完 毕。
（五）独立财务顾问核查意见
265
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，各标的公 司已将关联方间资金占用清理完毕，未来将执行科达股份的内部控制制度并制定 相应措施防止关联方非经营性资金占用情形发生，同时科达股份将加强对标的公 司内控制度的建设与监督，以使其有效的防范关联方非经营性资金占用业务发 生。
十一、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
具体参见“第二节 上市公司基本情况”之 “三、最近三年的重大资产重组 情况”。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司过去 12 个月内存在《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。上市公司过去 12 个月内购买、 出售资产的行为与本次重大资产重组行为无关。
十二、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
上市公司因本次重大资产重组事项，向上海证券交易所申请公司股票自 2015 年 12 月 14 日开始停牌。根据证监会行业分类，上市公司属于土木工程建 筑业，同时，公司拥有互联网营销业务。
按本次停牌前 20 个交易日收盘价计算，上市公司由每股 23.43 元下跌到每 股 21.00 元，累计涨幅为 -10.37% ；同期上证指数（ 000001 ）由 3,580.85 点下 跌到 3,434.58 点，累计涨幅为 -4.08% ；同期证监会土木工程建筑业指数 （ 883153 ）由 3,218.61 点下跌到 2,850.83 点，累计涨幅为 -11.43% ；同期证监 会互联网指数（ 883168 ）由 47,917.29 点上涨到 49,802.16 点，累计涨幅 3.93% 。 因此剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在公司股票停牌前 20 个交易日累计涨跌幅未超过 20% ，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》第五条的相关标准。
十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6 个月至本次 交易重组报告书公告之日止买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体
266
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
包括科达股份和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，各交易对方、各交易 标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信 息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》， 公司于 2015 年 12 月 31 日向上海证券交易所提交了本次重大资产重组事项的自 查名单，并于 2016 年 2 月 23 日向中国证券登记结算有限公司提交了本次重大 资产重组事项的自查名单。经查询，公司本次交易停牌前 6 个月（自 2015 年 6 日 14 日起）至本次交易重组报告书公告之日止，相关人员交易科达股份股票的 情况如下：
| 序号 | 人员 | 职务/关系 | 过户股数（股） 注 |
买卖时间 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张景松 | 科达集团之监事 | 4,600 | 2015年10月27日 |
| (4,600) | 2015年10月28日 | |||
| 4,500 | 2015年11月12日 | |||
| (4,500) | 2015年12月1日 | |||
| 2 | 张玉梅 | 科达集团监事 张景松之母 |
7,400 | 2015年10月27日 |
| (7,400) | 2015年10月28日 | |||
| 4,600 | 2015年10月28日 | |||
| 4,800 | 2015年10月29日 | |||
| (9,400) | 2015年11月10日 | |||
| 15,600 | 2015年11月11日 | |||
| (15,600) | 2015年12月1日 | |||
| 3 | 赵振昊 | 交易对方之 汤雪梅之子 |
(300) | 2015年6月19日 |
| 4 | 于辉 | 交易对方 | 19,500 | 2015年11月3日 |
| 5 | 龚昱 | 交易标的亚海恒业 之财务负责人 |
200 | 2015年7月1日 |
| (200) | 2015年7月9日 | |||
| 100 | 2015年8月3日 | |||
| 100 | 2015年8月4日 | |||
| (200) | 2015年8月6日 | |||
| 100 | 2015年9月24日 | |||
| (100) | 2015年10月14日 |
注：过户股数，买入为正，卖出为负。
根据上述人员出具的《说明与承诺函》以及科达股份重组进程备忘录：上述 人员在自查期间，买卖科达股份股票的行为系依赖科达股份已公开披露的信息并 基于其自身对于证券市场、行业信息和对科达股份股票投资价值的分析和判断进 行的，其未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交
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易的情形。上述人员承诺：“在科达股份复牌直至本次交易实施完毕或科达股份 宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证 券监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信 息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行科达股份股票的交易。” 因此上述人员不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。为进一步保护上市公司 股东利益，上述相关人员已承诺，其未来交易自查期间买入的科达股份股票所获 得的任何收益（如有）均交予科达股份。
经核查，本独立财务顾问认为：上述相关自然人在自查期间内买卖科达股份 股票的行为是根据市场公开信息独立做出的投资决策和投资行为，上述人员买卖 上市公司股票行为不构成内幕交易，亦不会对本次交易构成实质性障碍。
十四、本次交易即期回报摊薄情况及填补措施
本次交易系科达股份通过发行股份及支付现金相结合的方式购买爱创天杰 100% 股权、亚海恒业 100% 股权、智阅网络 100% 股权以及数字一百 100% 股权。 此外，公司计划同时募集配套资金，募集的配套资金扣除相关中介机构费用后， 用于支付标的资产现金对价以及互联网数字营销服务平台项目建设，剩余部分用 于补充公司流动资金。
根据天健出具的天健审〔 2016 〕 1015 号、天健审〔 2016 〕 617 号、天健审 〔 2016 〕 971 号、天健审〔 2016 〕 972 号《审计报告》，以及天健审〔 2016 〕 1212 号《审阅报告》，本次交易前后，公司 2015 年主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 变动 | |
| 营业收入 | 241,696.48 | 287,062.42 | 45,365.94 |
| 营业利润 | 18,338.33 | 24,652.19 | 6,313.87 |
| 利润总额 | 17,174.14 | 23,732.86 | 6,558.72 |
| 净利润 | 12,256.97 | 15,905.58 | 3,648.61 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,714.85 | 15,319.06 | 3,604.20 |
单位：元 / 股
| 指标 | 2015 年 | 2015 年 | 变动 | 变动 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 金额 | 比例 |
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| 归属于公司普通股 股东的净利润 |
基本每股收益 | 0.23 | 0.25 | 0.02 | 8.70% |
|---|---|---|---|---|---|
| 稀释每股收益 | 0.23 | 0.25 | 0.02 | 8.70% | |
| 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 |
基本每股收益 | 0.16 | 0.26 | 0.10 | 62.50% |
| 稀释每股收益 | 0.16 | 0.26 | 0.10 | 62.50% |
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都 将得到提高，虽然本次交易中收购的各标的公司预期将为公司带来较高收益，但 并不能完全排除各标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则 公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即 期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
（一）公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的 措施
1 、加快主营业务发展，提升盈利能力
本次交易完成后，爱创天杰、亚海恒业、数字一百、智阅网络等四家专注于 汽车服务产业链上不同业务环节的企业将成为上市公司全资子公司。届时，上市 公司体内将构建起包含市场调研、线上数字营销、线下展示体验、汽车新媒体等 服务在内，以汽车行业为主要客户的业务平台。公司将在市场规模最大的汽车销 售领域形成平台化服务的独特优势。此外，标的公司可进一步优化公司的收入构 成和市场分布。补充流动资金将为公司业务规模的进一步扩大提供支持。
2 、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利， 董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履 行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科 学有效的治理结构和制度保障。
3 、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
本次募集配套资金完成后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专 项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金
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使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设 计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升 资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险， 提升经营效率和盈利能力。
4 、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善和健全持续、稳定、科学的利润分配政策和决策、监督机制，增强公 司利润分配的透明度，积极回报投资者，充分维护公司股东依法享有的资产收益 等权利，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证券 监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 【 2012 】 37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公 告【 2013 】 43 号）和中国证券监督管理委员会上海监管局《关于进一步做好上 海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监字【 2012 】 145 号）等的相 关要求，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（ 2015-2017 年）分红回报 规划》并相应地对公司章程中关于利润分配的内容进行了修订。公司将继续遵循 《公司章程》及股东回报规划中制定的利润分配政策，积极对公司股东给予回报。
（二）相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出了如下承诺：
“（ 1 ）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；
（ 2 ）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（ 3 ）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（ 4 ）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；
（ 5 ）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
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公司的控股股东山东科达集团有限公司、实际控制人刘双珉根据中国证监会 相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
经核查，本独立财务顾问认为：科达股份所预计的即期回报摊薄情况合理， 填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔 2013 〕 110 号《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》中 “引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈 利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并 购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措 施”等相关规定， 有利于维护中小投资者的合法权益。
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第八节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通 过尽职调查和对《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，认为：
1 、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和 规范性文件的规定；
-
2 、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
-
3 、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4 、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交 易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办 法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估 假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理， 有效保证了交易价格的公允性；
5 、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6 、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强 持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益 的问题；
7 、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有 效的法人治理结构；
8 、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易 相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对 价的情形；
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9 、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易，本次交易 中募集配套资金部分不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利 数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
10 、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交 易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次 交易的客观评判。
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第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要 的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进 行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量 控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的 一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问 题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行 整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预 审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组 将修改后的材料正式报请内核小组审核。
内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他 相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意， 结果为内核通过。
项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具 的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核小组在认真审核科达集团股份有限公司本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料的基础上，提出内核意见 如下：
1 、科达股份本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规 定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文 件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
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2 、本次交易的实施有利于提高科达集团股份有限公司盈利能力和持续经营 能力；
3 、同意出具《国金证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股份 并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将独 立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
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第十节 备查文件
一、备查文件
-
1 、科达股份关于本次交易的第七届董事会第十九次会议决议；
-
2 、科达股份独立董事关于本次交易的独立董事意见；
-
3 、科达股份与交易对方签署的《发行股份及现金购买资产协议》及《盈利
-
补偿协议》；
-
4 、爱创天杰、亚海恒业、智阅网络、数字一百最近两年的财务报告及审计
-
报告；
-
5 、上市公司最近一年的财务报告及审计报告；
-
6 、天健会计师所对上市公司出具的备考合并财务报表《审阅报告》；
-
7 、中联评估出具的爱创天杰、亚海恒业、智阅网络、数字一百资产评估报
-
告及评估说明；
-
8 、金杜律师出具的关于本次交易的法律意见书；
-
9 、国金证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、查阅方式
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五 上午 9:30-11:30 ，下午 2:00-5:00 ，于下列地点查阅上述文件。
（一）科达集团股份有限公司
联系地址：山东省东营市府前大街 65 号
电话： 0546-8304191
传真： 0546-8304191
联系人：姜志涛
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（二）独立财务顾问
地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
电话： 021-68826801
传真： 021-68826800
联系人：贺涛、贾超
（三）指定信息披露报刊
中国证券报、上海证券报、证券时报
（四）指定信息披露网址
http:// www.sse.com.cn
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