Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 17, 2016

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：2016-019

科达集团股份有限公司

关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

一、 董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开程序符合《公司法》和《科达集团股份有限公司 章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（二）本次董事会会议的通知已于2016 年2 月14 日以电子邮件、传真、电话 等方式通知全体董事、监事。

（三）本次董事会会议于2016 年2 月17 日上午9：00 在山东省东营市府前大 街65 号东营科英置业有限公司四楼会议室以现场加通讯表决方式召开。

（四）本次会议应到董事6 人，实到董事6 人，其中以通讯表决方式出席会议 2 人。独立董事蔡立君先生和刘春先生因工作出差未能参加现场会议。

（五）本次董事会会议由董事长刘锋杰先生主持，公司监事、高级管理人员列 席了本次会议。

二、 董事会会议审议情况

• （一）与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

《关于重大资产重组继续停牌的议案》

同意科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票因重大资产重组申请 继续停牌，继续停牌时间暂为一个月，在相关审计、评估工作完成后召开公司董 事会，编制并披露重组报告书（或预案）等信息披露文件。关联董事黄峥嵘先生

进行了回避表决。

公司全体独立董事对上述停牌事项发表了同意的独立意见。

审议结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权

（二）重大资产重组事项具体内容

1、本次筹划重大资产重组的基本情况

（1）本公司于2015 年12 月14 日因筹划重大事项正式停牌，于2015 年12 月28 日起进入重大资产重组程序停牌。

（2）筹划重大资产重组背景、原因

为提升公司互联网新业务的市场竞争力，扩大市场占有份额，增强公司持续 盈利能力，巩固和提升公司行业地位，为公司股东创造更多投资回报。

（3）重组框架介绍

①主要交易对方

本次重组涉及的交易对方包括北京亚海恒业会展有限公司（以下简称“亚海 恒业”）、北京智阅网络科技有限公司（以下简称“北京智阅”）、北京爱创天杰品 牌管理顾问有限公司（以下简称“爱创天杰”）、北京数字一百信息技术有限公司 （以下简称“数字一百”）等公司的全体股东。其中包括上市公司第二大股东之 一杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“引航基金”）及其关联 方杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“禹航基金”），其他均 为无关联第三方。

②交易方式

本次重大资产重组将采取为发行股份及支付现金相结合的方式，并配套募集 资金。

③标的资产情况

本次重组的标的资产为亚海恒业、北京智阅、爱创天杰、数字一百等公司（合 称“标的公司”）100%股权。标的公司分别从事会展服务、移动端应用开发、整

合营销服务、市场调研等业务。以汽车行业为核心，在各自细分领域为客户提供 全面和质优服务。各标的公司具体业务情况如下：

亚海恒业的经营范围包括会议及展览服务；投资管理；投资咨询；企业管理 咨询；企业策划；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务； 组织文化艺术交流活动（不含演出）；体育运动项目经营（不含棋牌）。其业务包 括北京、广州等地A 级车展及其他展会的运营服务等。

北京智阅的经营范围包括技术推广服务；软件设计；企业策划；计算机系统 服务；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；应用软件服务（不含医 疗软件）；组织文化艺术交流活动（不含演出）。其业务包括汽车头条APP 移动媒 体运营等。

爱创天杰的经营范围包括企业管理咨询；公共关系服务；公关策划；企业策 划；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；教育咨询；市场 调查；组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展示活动；产品设计；工艺 美术设计；电脑动画设计。其业务包括为客户提供涵盖公关、活动、媒介采购等 全方位的整合营销服务等。

数字一百的经营范围包括互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗 保健、药品、医疗器械和BBS 以外的内容）。技术开发、技术咨询、技术服务； 经济贸易咨询；市场调查；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备； 基础软件服务。其业务包括为客户提供市场调查服务，获取并梳理客户市场数据 等。

2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

• （1）推进重大资产重组所作的工作

自2015 年12 月14 日至目前，针对本次重大资产重组本公司及相关中介机 构（独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所）的主要工作及工作 进展如下：

a 相关中介机构进场开展对标的公司的尽职调查工作。通过前期尽职调查以 及与交易对方的谈判沟通，判断标的公司具备较强的收购价值，对公司未来的业

务发展和产业布局具有重要意义。通过本次重组，本公司能够有效提升业务规模 和盈利水平。

b 本公司与交易对方就本次收购的正式协议相关细项条款进行深入磋商。

c 相关中介机构对标的公司的审计及评估工作进入中后期阶段。

d 重组报告书（或预案）等信息披露文件的起草工作正在进行中。

• （2）已履行的信息披露义务

本公司于2015 年12 月14 日因筹划重大事项正式停牌。2015 年12 月19 日， 公司发布了《重大事项进展情况及继续停牌公告》。2015 年12 月26 日，公司发 布《重大资产重组停牌公告》，并于2015 年12 月28 日起进入重大资产重组程序 停牌。2016 年1 月28 日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》。停牌期间 公司及时履行信息披露，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

3、继续停牌的具体原因说明

鉴于本次重组标的公司数量多，资产范围分布广，交易对方情况复杂。因此， 出于审慎原则，本公司希望能够在各中介机构完成对标的公司尽职调查，并在此 基础上出具相关中介报告后，科达股份将根据相关法律、法规和监管的要求，编 制本次发行股份及支付现金购买资产的相关方案。

4、推进重组各项工作的安排

本公司及相关中介机构将继续推进尽职调查工作、审计与评估工作、重组协 议的谈判与沟通，以及重组报告书（或预案）等信息披露文件的准备工作。本次 申请继续停牌时间暂为一个月。

（三）重大资产重组涉及关联董事情况

本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事需回避表决，回避表决董事具体 情况如下：

关联董事姓名：黄峥嵘

关联关系：本次交易对方包括引航基金及禹航基金，引航基金的普通合伙人

为杭州好望角投资管理有限公司（以下简称“好望角有限”）、禹航基金的普通合 伙人为杭州好望角奇点投资合伙企业(普通合伙)（以下简称“奇点投资”），黄峥 嵘为好望角有限的实际控制人、奇点投资的普通合伙人，因此黄峥嵘为本次交易 的关联董事。

三、上网公告附件

《科达集团股份有限公司独立董事意见》

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

2016 年2 月18 日