Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 29, 2016

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-014

科达集团股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：易买车（上海）电子商务有限公司（以下简称“易买车”）

• 投资金额：1000 万元（人民币）

 特别风险提示: 投资标的短期内无确定的投资回报， 也不排除因决策失 误或宏观经济影响等原因，导致不能达到投资目的或产生投资损失的风险。

一、对外投资概述

根据公司战略发展需要，科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或 “本公司”）全资子公司北京百孚思广告有限公司(以下简称“百孚思” )拟对 易买车出资1000 万元人民币。

2016 年1 月29 日，公司召开第七届董事会临时会议，经全体董事审议并通 过了《关于对外投资的议案》。根据相关规定，本次交易不构成关联交易和重大 资产重组事项。本次交易不需股东大会批准。

二、投资协议主体的基本情况

（一）企业名称：杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）

注册资金：25000 万元

住所：杭州市上城区大资福庙前107 号11 号楼206

执行事务合伙人：杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）

经营范围：一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券，

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期货外）

成立时间：2015 年11 月17 日

（二）公司名称：杭州好望角投资管理有限公司

注册资金：1500 万元

住所：杭州市上城区大资福庙前107 号11 号楼101

法定代表人：黄峥嵘

经营范围：一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券，期货外） 成立时间：2007 年08 月22 日

（三）企业名称：杭州百逸投资管理合伙企业（有限合伙）

住所：杭州市上城区大资福庙前107 号11 号楼211

经营范围：一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券，期货外） 成立时间：2016 年01 月04 日

三、投资标的基本情况

1、公司名称：易买车（上海）电子商务有限公司

• 2、成立时间：2015 年8 月31 日

3、住所：上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688 号5 幢二层1188 室

• 4、注册资本：5000 万元（人民币）

5、经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），汽车，汽车配件， 汽车饰品销售，设计制作各类广告，文化艺术交流策划咨询、商务信息咨询（除 经纪），从事计算机信息（除互联网信息服务）科技领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 （注：因易买车的经营范围内包含设计制作各类广告，为避免与百孚思存在同业 竞争，易买车将于近期对经营范围进行变更，去除经营范围内广告的相关内容。）

四、对外投资合同的主要内容

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1、协议方名称：

甲方：易买车（上海）电子商务有限公司（以下简称甲方）

乙方1：北京百孚思广告有限公司

乙方2：北京百仕成投资管理中心（普通合伙）

乙方3：唐颖

丙方1：杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）

丙方2：杭州好望角投资管理有限公司

• 丙方3：杭州百逸投资管理合伙企业（有限合伙）

• 2、出资及转让方式

• （1）乙方2 向乙方1 转让其在甲方的全部出资权；

• （2）乙方3 向丙方1 转让其对甲方的40%的出资权；

• （3）乙方3 向丙方2 转让其对甲方的15%的出资权；

• （4）乙方3 向丙方3 转让其对甲方的25%的出资权；

• （5）乙方1 及丙方1、丙方2、丙方3 受让乙方2 和乙方3 的出资权；

• （6）乙方2 和乙方3 放弃各自在甲方的股东权益，丙方1、丙方2、丙方3

• 成为甲方的新增股东。

上述出资及转让完成后，甲方的股权架构如下：

股东	认缴出资额（万元）	出资比例
乙方1 （注：百孚思）	1000	20%
丙方1 （注：链反应合伙企业）	2000	40%

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丙方2 （注：好望角投资）	750	15%
丙方3 （注：百逸投资）	1250	25%
合计	5000	100%

3、甲方的短期经营目标和盈利分配

（1）签署协议的各方承诺，将尽最大努力促使甲方在本协议签署之日 起两年内取得盈利，即：甲方2016 年经审计的净利润不低0.00 万元人民 币；甲方2017 年经审计的净利润不低于1250.00 万元。

（2）如甲方在2017 年达成本条第1 款第二项之短期经营目标后，乙 方1 和丙方同意，将甲方经审计后的净利润中的1250.00 万元分配给丙方3。 （注：丙方3 的合伙人为甲方的管理层，为激励管理层，特设定该利润优 先分配条款。）

（3）如甲方在2016 年、2017 年未能完成本条前款所述的经营目标， 则各方同意，将上述经营目标顺延至2018 年实现，在此情况下，丙方3 应 将其持有的甲方股份向乙方1、丙方1 和丙方2 各无偿转让2.5%（合计甲 方全部股份的7.5%）作为未能完成经营目标的补偿。

（4）在出现本条第3 款所述的情形下，各方同意在2018 年经审计的 净利润不低于1250.00 万元后，将甲方经审计后的净利润中的1250.00 万 元分配给丙方3。

（5）鉴于组成丙方3 的合伙人系甲方的管理人员，丙方3 应对甲方的 经营目标的实现和业绩负主要义务。

五、对外投资对上市公司的影响

易买车经股权变更及注册资本实缴并开展经营活动后，将从事汽车，汽车配 件的销售及电子商务业务，有利于公司拓展领域布局，提升综合竞争力。

六、对外投资的风险分析

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易买车公司开展经营活动后，短期内尚不能产生明确的经济效益，收入利润 实现需要一定周期；也不排除因决策失误或宏观经济影响等原因，导致不能达到 投资目的或产生投资损失的风险。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

2016 年1 月30 日

• 报备文件

• （一）《关于易买车（上海）电子商务有限公司投资入股协议书》

• （二）《科达股份第七届董事会临时会议决议》

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