Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 9, 2015

股票代码：600986 股票简称：科达股份 公告编号：临2015-059

科达集团股份有限公司 关于公司出售资产暨关联交易的公告

本公司及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公 司”）拟将持有的东营黄河公路大桥有限责任公司（以下简称“大桥公司”）50% 股权出售给公司控股股东山东科达集团有限公司（以下简称“山东科达”）。因 资产评估工作尚未完成，参考资产评估预估值，公司与山东科达商定本次股权 转让的交易价格为23,800万元人民币，最终交易价格以资产评估报告为准。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别 相关的交易的累计次数1次，金额为20,961.2万元。

●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组

●本次交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易尚需提交公司股东大会审议

一、 出售资产暨关联交易概述

（一）基本情况

根据公司战略发展规划，为进一步优化公司产业布局，2015年10月9日，公 司与山东科达签署股权转让协议，公司拟将持有的大桥公司50%股权出售给公 司控股股东山东科达。因资产评估工作尚未完成，参考资产评估预估值，公司 与山东科达商定本次股权转让的交易价格为23,800万元人民币，最终交易价格以 资产评估报告为准。股权出售完成后，公司不再持有大桥公司股权。

（二）董事会审议情况

2015年10月9日，公司董事会召开了第七届董事会临时会议，经全体董事认

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真审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票 独立董事意见：

公司出售资产符合公司发展战略和发展规划，有利于进一步优化公司的产 业布局，符合公司和全体股东的利益。

（三）本次出售资产构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

山东科达持有公司15.86%股份，为公司控股股东，因此本次出售资产构成 关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）根据《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》，山东科达认购募集配套资金发行股份3,770 万股，计20,961.2万元（详见公司于2015年3月13日披露的《科达集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》）。除上述交易外，截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联 人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

（五）本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、股权转让协议主体暨关联方的基本情况

公司董事会已对交易双方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要 的尽职调查。

（一）协议受让方即本次关联交易关联方基本情况

1、企业名称：山东科达集团有限公司

• 2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 3、住 所：东营市府前大街65号

• 4、注册资本：9,497.8万元

5、经营范围：对建筑业、房地产业、金融业、工业、餐饮业项目投资；企 业管理咨询、财务咨询服务；文化旅游产业项目开发；广告业务；市政、公路 工程施工，园林绿化工程施工；货物及技术进出口业务，农业技术开发（依法

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须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• （二）山东科达与公司之间存在的产权、业务、资产等方面的关系

• 1、本公告第一、（三）项披露的关系；

• 2、山东科达持有公司子公司东营科英置业有限公司3000万股权，占比

45.45%；

• 3、山东科达持有公司孙公司科达半导体有限公司500万股权，占比10%；

• 4、科达股份董事长与山东科达控股股东为父子关系。

截至本公告披露日，除上述关系外，山东科达与公司之间不存在产权、业 务、资产、债权债务等方面的其它关系。

（三）山东科达最近一年主要财务指标

截至2014年12月31日，山东科达总资产为7,734,497,529.45元，总负债为 4,301,313,393.64元，净资产为3,433,184,135.81元；2014年实现营业收入 4,141,283,629.86元，净利润为269,584,677.46元。

三、交易标的暨关联交易标的基本情况

（一）交易标的

• 1、本次交易标的为公司持有的大桥公司50%股权，产权清晰，不存在抵押、

• 质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法 措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

• 2、大桥公司基本情况

（1）成立日期：2001年10月16日

（2）认缴注册资本：3.2亿元，实缴注册资本：3.2亿元

（3）住 所：东营市东城府前街169号

（4）法定代表人：刘双珉

（5）经营范围：东红公路东营黄河大桥及接线工程建设管理、经营；公路 养护、道路绿化；园林绿化工程；园林绿化苗木、花卉、草坪的培育、经营（不 含种苗）；园林工程设计及相关技术信息服务；广告设计、制作，户外媒体发布、 制作。（以上经营事项涉及法律法规需报批的，凭批准证书经营）。

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3、大桥公司股权结构

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
（1）	科达集团股份有限公司	16,000.00	50
（2）	齐鲁交通发展有限公司	16,000.00	50

4、大桥公司最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

		单位：元
项目	2015年6月30日	2014年12月31日
资产总额	581,209,169.08	601,937,602.54
负债总额	213,155,534.88	231,020,997.92
所有者权益合计	368,053,634.20	370,916,604.62
项目	2015年1-6月	2014年度
营业收入	71,743,813.83	161,184,834.76
利润总额	54,852,141.92	65,299,500.62
净利润	41,137,029.58	49,215,238.58

注：2014年12月31日数据已经审计，2015年6月30日数据未经审计

为大桥公司提供审计服务的会计师事务所为北京天圆全会计师事务所（特 殊普通合伙），具有证券、期货业务资格。

5、大桥公司经营情况

东营黄河公路大桥于2005年通车，目前运营情况正常。

（二）关联交易价格确定的方法

• 1、以具有证券从业资格的评估机构出具的以2015年8月31日为基准日的评

• 估报告结果为定价依据，由交易双方协商确定。

• 2、交易标的评估情况

银信资产评估有限公司对交易标的进行了评估，评估基准日为2015年8月31 日，评估方法为收益法。因资产评估工作尚未完成，参考资产评估预估值，公 司与山东科达商定本次股权转让的交易价格为23,800万元人民币，最终交易价格 以资产评估报告为准。

四、股权转让协议的主要内容和履约能力分析

（一）交易合同的主要条款

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1、出让方：科达集团股份有限公司（甲方）

受让方：山东科达集团有限公司（乙方）

2、合同签署日期：2015年10月9日

3、转让价格：参考资产评估预估值，双方商定本次股权转让的交易价格为 23,800万元，最终交易价格以资产评估报告为准

4、交易标的：公司所持有的大桥公司50%股权

5、定价依据：以具有证券从业资格的评估机构出具的以2015年8月31日为 基准日的转让标的评估报告结果为定价依据

6、股权转让价款的支付方式

本次股权转让价款采取现金方式分三次支付。（1）本次股权转让经出让方 股东大会审议通过后7个工作日内，受让方支付股权转让价款的20%；（2）本次 股权转让完成股东工商变更登记后7个工作日内，受让方支付股权转让价款的 60%；（3）2015年12月31日前，受让方支付股权转让价款的20%。

7、违约责任

（1）受让方若未按本协议约定的期限支付股权转让价款，每逾期一天，应 支付逾期部分价款千分之一的违约金，如因违约给甲方造成经济损失，违约金 不能补偿的部分，还应支付赔偿金。

（2）出让方若未按本协议约定的期限转让股权，每逾期一天，应支付逾期 转让部分股权价款千分之一的违约金，如因违约给乙方造成经济损失，违约金 不能补偿的部分，还应支付赔偿金。

（二）履约能力分析

山东科达为公司控股股东，持股15.86%，信誉良好，与公司以往的交易均 能正常结算。山东科达近年生产经营情况和财务状况良好，具有良好的履约能 力，完全有能力按照协议规定的日期支付股权转让价款。

五、出售资产对上市公司的影响

（一）通过本次出售资产，可以进一步优化公司产业布局，符合公司战略

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发展规划。出售资产所得资金将用于偿还公司银行贷款和公司新增业务的拓展， 在优化公司资产负债结构的同时，利用公司自有资金实现新增业务的拓展。

（二）对公司财务状况和经营成果产生的影响

截止2015年8月31日，东营黄河公路大桥有限公司经审计的账面净资产3.83 亿元，预计评估值4.76亿元，评估值高于净资产0.93亿元。公司持有东营黄河公 路大桥有限公司50%的股权，本次股权转让预计将增加上市公司投资收益0.47 亿元，增加现金流2.38亿元。

（三）大桥公司为公司的合营公司，不纳入公司的合并报表范围，本次交 易不会导致公司合并报表范围发生变化，公司不存在为大桥公司担保、委托大 桥公司理财，以及大桥公司占用公司资金等方面的情况。

六、交易应当履行的审议程序

（一）公司于2015年10月9日以现场加通讯方式召开第七届董事会临时会 议，经全体董事认真审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，会议 应到董事7名，实到董事7名，其中独立董事3名。在审议此项关联交易时，关联 董事刘锋杰先生回避表决，其他非关联董事一致审议通过了该议案。公司独立 董事朱德胜、曹志敏、刘春出具了事前认可的书面意见，并发表了独立意见。

（二）独立董事事前认可的书面意见

公司出售资产属于关联交易行为，但不会对公司产生不利影响，本次出售 资产为进一步优化公司产业布局，符合公司发展战略和发展规划，同意提交公 司第七届董事会临时会议审议。

（三）独立董事的独立意见

公司出售资产符合公司发展战略和发展规划，有利于进一步优化公司的产 业布局，符合公司和全体股东的利益。

（四）董事会审计委员会的书面审核意见

公司出售资产符合公司发展战略和发展规划，有利于进一步优化公司的产 业布局，不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意将上述议案提交公司2015 年第七届董事会临时会议审议。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将

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放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、上网公告附件

（一）独立董事事前认可意见

（二）独立董事独立意见

（三）董事会审计委员会的书面审核意见

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会 二〇一五年十月十日

• 报备文件

（一）公司第七届临时董事会决议

（二）公司七届十二次监事会决议 （三）股权转让协议

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