Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 2, 2015

科达集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金

非公开发行股票

发行情况报告书

独立财务顾问

==> picture [236 x 33] intentionally omitted <==

二〇一五年九月

1

公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事（签名）：

刘锋杰 王巧兰 薛爱永 曹志敏 朱德胜

==> picture [121 x 42] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

科达集团股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

2

目 录

公司及全体董事声明............................................................................................ 2 目 录.................................................................................................................... 3 第一节 本次发行的基本情况.............................................................................. 8 一、本次发行履行的相关程序.................................................................... 8 二、本次证券发行基本情况........................................................................ 9 三、本次发行的发行对象概况.................................................................. 10 四、本次发行的相关机构.......................................................................... 13 第二节 本次发行前后公司相关情况................................................................ 15 一、本次发行前后股东情况...................................................................... 15 二、本次发行对公司的影响...................................................................... 16 第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............ 19 一、独立财务顾问（主承销商）结论性意见.......................................... 19 二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性 意见...................................................................................................................... 19 第四节 有关中介机构声明................................................................................ 21 第五节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意................ 25

3

释 义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

		一般名词
公司、本公司、 上市公司、科达 股份	指	科达集团股份有限公司
百孚思	指	北京百孚思广告有限公司
上海同立	指	上海同立广告传播有限公司
华邑众为	指	广州市华邑众为品牌策划有限公司
雨林木风	指	广东雨林木风计算机科技有限公司
派瑞威行	指	北京派瑞威行广告有限公司
标的公司、目标 公司	指	百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行
标的资产、拟购 买资产	指	百孚思100%股权、上海同立100%股权、华邑众为100%股权、 雨林木风100%股权、派瑞威行100%股权
本次交易、本次 发行、本次重 组、本次资产重 组	指	科达股份发行股份及支付现金购买百孚思100%股权、上海同立 100%股权、华邑众为100%股权、雨林木风100%股权、派瑞威行 100%股权并募集配套资金的行为
百仕成投资	指	北京百仕成投资管理中心（普通合伙）
引航基金	指	杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）
同尚投资	指	上海同尚投资合伙企业（有限合伙）
启航基金	指	杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）
科祥投资	指	浙江科祥股权投资有限公司
好望角有限	指	杭州好望角投资管理有限公司
睿久投资	指	浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）
因派投资	指	广州因派投资顾问中心（有限合伙）
泰豪银科	指	成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）
晟大投资	指	深圳市晟大投资有限公司
枫骏科技	指	东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）
一一五	指	广东一一五科技有限公司
融翼投资	指	上海融翼投资合伙企业（有限合伙）
正友投资	指	宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）
九鼎投资	指	嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）
润元投资	指	上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）
润岩投资	指	青岛润岩投资管理中心（有限合伙）
润民投资	指	青岛润民投资管理中心（有限合伙）
科达集团	指	山东科达集团有限公司
越航基金	指	杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）
交易对方、发行	指	1、北京百仕成投资管理中心（普通合伙）；2、杭州好望角引航 投资合伙企业（有限合伙）；3、吴钢；4、李科；5、乔羿正；6、

4

股份及支付现 金购买资产交 易对方、购买资 产交易对方、标 的资产全体股 东		上海同尚投资合伙企业（有限合伙）；7、杭州好望角启航投资合 伙企业（有限合伙）；8、浙江科祥股权投资有限公司；9、浙江 睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）；10、何烽；11、徐永 忠；12、童云洪；13、王华华；14、杜达亮；15、何毅；16、韩 玲；17、广州因派投资顾问中心（有限合伙）；18、成都泰豪银 科创业投资中心（有限合伙）；19、深圳市晟大投资有限公司； 20、赖霖枫；21、刘杰娇；22、东莞枫骏网络科技企业（有限合 伙）；23、广东一一五科技有限公司；24、上海融翼投资合伙企 业（有限合伙）；25、宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）； 26、陈伟；27、张茂；28、陈翀；29、刘卫华；30、龚小燕；31、 褚明理；32、覃邦全；33、周璇；34、李国庆；35、安泰；36、 褚旭；37、朱琦虹；38、嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）； 39、上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）
配套资金认购 对象、募集配套 资金交易对方	指	1、科达集团；2、润民投资；3、润岩投资；4、黄峥嵘；5、何烽； 6、越航基金；7、安信乾盛兴源专项资产管理计划
科达集团及其 关联方	指	1、科达集团；2、润民投资；3、润岩投资；4、刘双珉
好望角及其一 致行动人	指	杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投 资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限 合伙）、浙江科祥股权投资有限公司、黄峥嵘、何烽、徐永忠、 童云洪、陈伟
褚明理及其关 联方	指	褚明理、周璇、褚旭
报告书、本报告 书、重组报告书	指	《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》
交易合同、交易 协议、购买资产 协议	指	《科达集团股份有限公司与北京百孚思广告有限公司全体股东之 发行股份及支付现金购买资产协议》、《科达集团股份有限公司 与上海同立广告传播有限公司全体股东之发行股份及支付现金购 买资产协议》、《科达集团股份有限公司与广州市华邑众为品牌 策划有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、 《科达集团股份有限公司与广东雨林木风计算机科技有限公司全 体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《科达集团股份 有限公司与北京派瑞威行广告有限公司全体股东之发行股份及支 付现金购买资产协议》
盈利预测补偿 协议	指	《科达集团股份有限公司与北京百仕成投资管理中心（普通合伙） 之盈利预测补偿协议》、《科达集团股份有限公司与王华华、杜 达亮、何毅、韩玲、广州因派投资顾问中心（有限合伙）之盈利 预测补偿协议》、《科达集团股份有限公司与吴钢、李科、乔羿 正、上海同尚投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》、 《科达集团股份有限公司与赖霖枫、刘杰娇、东莞枫骏网络科技 企业（有限合伙）、广东一一五科技有限公司之盈利预测补偿协 议》、《科达集团股份有限公司与褚明理、覃邦全、周璇、安泰、 朱琦虹、褚旭之盈利预测补偿协议》
业绩承诺方、业 绩承诺补偿义 务人、补偿义务 人	指	1、百仕成投资；2、吴钢；3、李科；4、乔羿正；5、同尚投资； 6、王华华；7、杜达亮；8、何毅；9、韩玲；10、因派投资；11、 赖霖枫；12、刘杰娇；13、枫骏科技；14、一一五；15、褚明理； 16、覃邦全；17、周璇；18、安泰；19、褚旭；20、朱琦虹

5

业绩承诺期、业 绩补偿期、利润 承诺期	指	2015年、2016年、2017年
承诺净利润、业 绩承诺数	指	业绩承诺方承诺标的公司于2015、2016、2017年度实现的经具有 证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非 经常性损益的归属于母公司的净利润
实际净利润	指	标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与 扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低
发行股份的定 价基准日	指	上市公司第七届董事会第十一次会议决议公告日
交割日	指	指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更 登记之日
过渡期	指	自评估基准日起至交割日止的期间
独立财务顾问、 招商证券	指	招商证券股份有限公司
律师、君合律 师、君合	指	北京市君合律师事务所
会计师、天健会 计师、天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、中联评 估师、中联	指	中联资产评估集团有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公 司重大资产重组申请文件》
《指引》	指	上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务 指引》
中国证监会、证 监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元
		专业名词
PC端	指	通过个人电脑设备连接互联网的渠道
移动端	指	通过手机、平板电脑等移动电子设备连接互联网的渠道
交互式媒体	指	双方或者多方之间相互交互交流信息需要用到的相关多媒体技术 或渠道
移动互联网	指	将移动通信技术与互联网技术相结合，进而实现利用移动终端链 接互联网的技术
线上	指	利用电视、广播、互联网等虚拟媒介进行互动或传播的方式
线下	指	利用真实的、当面的、直观接触等行为进行互动或传播的方式
流量	指	在互联网行业中用来描述访问一个网站的用户数量以及用户所浏 览的页面数量的指标

6

精准营销/精准 投放	指	利用数据挖掘和分析技术，针对广告受众特征属性，进行有针对 性的广告投放技术
实时竞价，RTB	指	利用第三方技术对数字媒体广告位进行实时竞价的系统
搜索引擎	指	利用一定的算法、运用特定的计算机程序从互联网收集信息，并 经过处理和组织后将相关信息展示给客户的系统
硬广告	指	通过报刊、电视、互联网等渠道直接展示播出，直接介绍商品、 服务内容的广告形式
EPR，网络公关	指	利用互联网进行公关服务的一种方式
China Joy	指	中国国际数码互动娱乐展览会，在上海举行的一年一度的国际数 码互动娱乐大展
域名	指	由字母、数字和符号组成的，用于在数据传输时标识计算机网络 方位的字符串
网络硬盘	指	互联网公司推出的在线存储服务，为用户提供文件的存储、访问、 备份、共享等服务
O2O	指	线上到线下，将线上互联网平台交易与线下商务机会相结合的一 种电子商务形式
互联网广告交 易平台	指	为互联网广告交易买方和卖方提供互联网广告自主交易的系统
CNNIC	指	中国互联网络信息中心，系国家网络基础资源的运行管理 和服务 机构
网页展示广告	指	在互联网网页中，以图片、动画、视频等形式在展示框、悬浮框、 侧边栏等位置展示播放的广告形式
移动APP	指	移动端应用程序，指在智能手机上运行的第三方应用软件
数据挖掘	指	通过数理模型的方式，从大量数据中获取有效的可理解的数据关 系及逻辑的过程，从而实现相关联的数据不同维度的内容输出
程序化购买	指	通过数字平台，代表广告主，自动地执行广告媒体购买的流程。

7

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的相关程序

2015 年 1 月 20 日，科达股份召开第七届董事会第十一次会议审议通过本次 重组预案及相关议案。

2015 年 3 月 11 日，科达股份召开第七届董事会第十三次会议审议通过本次 重组报告书（草案）及相关议案。

2015 年 3 月 30 日，科达股份召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过 次重组报告书（草案）及相关议案。

（二）本次非公开发行发行监管部门的核准情况

2015 年 7 月 8 日，中国证监会并购重组委员会无条件审核通过了本次交易。 2015 年 7 月 31 日，中国证监会印发《关于核准科达集团股份有限公司向北 京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2015]1837 号），核准本次方案。

（三）募集资金验资及股权登记情况

1、关于投资者认购资金的验资情况

2015 年 8 月 21 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《科达集团股 份有限公司非公开发行股票网下申购资金总额的验证报告》（大华验字 [2015]000831 号），经其审验认为：截至 2015 年 8 月 21 日止，保荐机构（主承 销商）招商证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购科达股份非 公开发行人民币普通股（A 股）的认购款为人民币 741,704,000.00 元（大写：人 民币柒亿肆仟壹佰柒拾万零肆仟元整），无认购保证金。

2、关于科达股份募集资金及股份过户的验资情况

2015 年 8 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （天健验〔2015〕327 号），经其审验认为：截至 2015 年 8 月 24 日止，科达股 份已分别收到百孚思股东投入的百孚思 73.00 %股权 443,475,000.00 元，上海同

8

立股东投入的上海同立 82.67%股权 368,280,000.00 元，华邑众为股东投入的华邑 众为 80.00%股权 324,000,000.00 元，雨林木风股东投入的雨林木风 70.50%股权 380,700,070.00 元，派瑞威行股东投入的派瑞威行 75.00%股权 708,750,000.00 元， 收到特定投资者科达集团投入的货币资金人民币 209,612,000.00 元，润民投资投 入的货币资金人民币 50,040,000.00 元，润岩投资投入的货币资金人民币 111,200,000.00 元，越航基金投入的货币资金人民币 100,080,000.00 元，黄峥嵘 投入的货币资金人民币 103,972,000.00 元，何烽投入的货币资金人民币 105,640,000.00 元，安信乾盛投入的货币资金人民币 61,160,000.00 元，上述合计 2,966,909,070.00 元，扣减发行费用 21,939,361.67 元后，科达股份收到的出资净 额为 2,944,969,708.33 元。其中，计入实收资本人民币伍亿叁仟叁佰陆拾壹万陆 仟柒佰壹拾伍元 ( ￥ 533,616,715.00 元 ) ，计入资本公积 ( 股本溢价 ) 2,411,352,993.33 元。

3、证券发行及登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2015 年 9 月 1 日出具的《证 券变更登记证明》，科达股份已于 2015 年 9 月 1 日办理完毕本次发行股份购买资 产的新增股份登记申请。

二、本次证券发行基本情况

（一）发行证券的种类：本次发行的证券种类为人民币普通股（A 股）； （二）发行数量：本次配套募集资金合计发行股份 13,340.0000 万股； （三）发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币 1.00 元；

（四）发行价格：本次非公开发行募集配套资金采用锁价方式，定价基准日 为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二 十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 5.56 元，发行价格已经上市公司 2015 年第一次临时股东大会批准。

（五）募集资金：本次发行募集资金总额为 741,704,000.00 元，扣除本次发 行费用 21,939,361.67 元，本次发行募集资金净额为 719,764,638.33 元。

（六）募集资金专用账户及三方监管协议签署情况：本次募集资金净额已存 入公司指定的验资账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募

9

集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 独立财务顾问、开户银行和公司将根据上海证券交易所的有关规定及时签订募集 资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（七）发行股票的锁定期：参与配套募集资金的认购对象认购的股份自本次 非公开发行结束、新增股份登记之日起 36 个月内不转让。

三、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象和发行数量

公司拟通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越 航基金、安信乾盛兴源专项资产管理计划等七名对象以非公开发行股份募集配套 资金，各对象认购金额的认购意向如下：

认购对象 山东科达集团有限公司 青岛润民投资管理中心（有限合 伙） 青岛润岩投资管理中心（有限合 伙） 杭州好望角越航投资合伙企业（有 限合伙） 黄峥嵘 何烽 安信乾盛兴源专项资产管理计划 合计	认购金额（万元）	认购股数（万股）
	20,961.2000	3,770.0000
	5,004.0000	900.0000
	11,120.0000	2,000.0000
	10,008.0000	1,800.0000
	10,397.2000	1,870.0000
	10,564.0000	1,900.0000
	6,116.0000	1,100.0000
	74,170.4000	13,340.0000

参与配套募集资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份 登记之日起 36 个月内不转让。

（二）发行对象基本情况

1 、科达集团

1、科达	集团
名称	山东科达集团有限公司
住所	东营市府前大街65号
法定代表人	刘双珉
注册资本	9497.8万元人民币
设立日期	1996年12月28日
注册号	370523018072265
组织机构代码	72542221-9
税务登记证号	鲁税东字370523725422219号

10

对建筑业、房地产业、金融业、工业、餐饮业项目投资；企业管理咨询、 财务咨询服务；文化旅游产业项目开发；广告业务；市政、公路工程施工、 经营范围 园林绿化工程；货物及技术进出口业务；农业技术开发（依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2 、润民投资

2、润民投资
名称	青岛润民投资管理中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	青岛市市南区香港中路10号
执行事务合伙人	科达集团
投资总额	5000万元
设立日期	2014年12月31日
注册号	370202230204581
组织机构代码证 号	32598298-9
税务登记证号	鲁地税青字370202325982989号
经营范围	以自有资金对外投资

3 、润岩投资

3、润岩投资
名称	青岛润岩投资管理中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	青岛市市南区香港中路10号
执行事务合伙人	刘锋杰
投资总额	11130万元
设立日期	2014年12月31日
注册号	370202230204590
组织机构代码证 号	32598299-7
税务登记证号	鲁地税字380202325982997号
经营范围	以自有资金对外投资

4 、越航基金

4、越航基金
名称	杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	杭州市西湖区文二西路820号2幢217室
执行事务合伙人	杭州好望角投资管理有限公司
投资总额	17000万元
设立日期	2014年12月25日
注册号	330106000377206
组织机构代码	32192383-4
税务登记证号	浙税联字330100321923834号
经营范围	实业投资

5 、黄峥嵘

黄峥嵘，男，中国国籍，身份证号码 110221196912**，住所：杭州市

11

西湖区*，通讯地址：杭州市西湖区文三西路 118 号电子商务大厦 17 楼 D 座，无境外永久居留权。黄峥嵘，最近三年任好望角有限总经理，2011 年 7 月 至今任启航基金执行事务合伙人委派代表，2014 年 5 月至今任引航基金执行事 务合伙人委派代表，2014 年 12 月至今任越航基金和杭州好望角奇点投资合伙企 业（普通合伙）执行事务合伙人委派代表。

6 、何烽

何烽，男，中国国籍，身份证号码 310110197312**，住所：杭州市西 湖区*，通讯地址：杭州市西湖区文三路 118 号杭州电子商务大厦 17 楼 D 座，无境外永久居留权。何烽 2011 年以来担任好望角有限投资部经理，科祥投 资董事，2012 年以来担任上海同立、派瑞威行董事。

7 、安信乾盛兴源专项资产管理计划

管理人情况：

名称	安信乾盛财富管理（深圳）有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综 合办公楼A201室
法定代表人	刘入领
注册资本	2000万元
设立日期	2013年12月11日
注册号	440301108424729
组织机构代码	08463418-1
经营范围	开展特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务

委托人情况：

委托人情况：
委托人姓名	认购份额（万元）
张萍	1521
钭家振	1404
陈强	585
张茂	1170
陈翀	1170
朱冬芳	585
合计	6435

（三）发行对象与发行人的关联关系

配套资金认购方科达集团为配套资金认购方润民投资的执行事务合伙人，二 者构成关联关系；科达集团副董事长刘锋杰为润岩投资的执行事务合伙人，科达 集团与润岩投资构成关联关系。

12

配套资金认购方越航基金、黄峥嵘、何烽作为好望角一致行动人，本次发行 完成后合计持有上市公司 16.74%，成为上市公司关联方。

本次非公开发行构成关联交易。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次发行的相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层

电话：0755-82943666

传真：0755-82944669

项目经办人：吴宏兴、盛阿乔、杜元灿、刘方舟 （二）法律顾问

名称：北京市君合律师事务所

法定代表人：肖微

住所：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层

电话：010-85191300 传真：010-85191350

经办律师：张宗珍、赵吉奎

（三）验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：胡少先

13

住所：杭州西溪路 128 号 9 楼

电话：0571-88216888 传真：0571-88216999

经办会计师：沃巍勇、陈彩琴

（四）评估机构

名称：中联资产评估集团有限公司

法定代表人：沈琦

住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 f4 层 电话：010-88000000 传真：010-88000006 经办评估师：刘赛莉、邓爱桦

14

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至 2015 年 8 月 14 日，上市公司前十大股东如下：

序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	山东科达集团有限公司[注]	100,144,420	29.87
2	全国社保基金一一零组合	10,120,487	3.02
3	广饶县金润投资有限公司	6,800,000	2.03
4	中国工商银行－广发聚富开放式证 券投资基金	6,240,162	1.86
5	国信证券股份有限公司	5,673,411	1.69
6	中国工商银行股份有限公司－招商 移动互联网产业股票型证券投资基 金	4,237,325	1.26
7	中国银行股份有限公司－招商国企 改革主题混合型证券投资基金	4,000,000	1.19
8	海通国际控股有限公司－客户资金 （交易所）	3,488,800	1.04
9	中国工商银行－招商核心价值混合 型证券投资基金	3,339,541	1.00
10	中国银行股份有限公司－广发竞争 优势灵活配置混合型证券投资基金	2,287,933	0.68

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

截至 2015 年 9 月 1 日，上市公司前十大股东如下：

序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	山东科达集团有限公司	137,844,420	15.86
2	褚明理	71,073,189	8.18
3	北京百仕成投资管理中心（普通合 伙）	68,835,432	7.92
4	杭州好望角引航投资合伙企业（有 限合伙）	33,264,388	3.83
5	何烽	22,205,035	2.56
6	杭州好望角启航投资合伙企业（有 限合伙）	21,306,188	2.45
7	青岛润岩投资管理中心（有限合伙）	20,000,000	2.30
8	王华华	19,230,215	2.21

15

9	黄峥嵘	18,700,000	2.15
10	杭州好望角越航投资合伙企业（有 限合伙）	18,000,000	2.07

二、本次发行对公司的影响

（一）对发行人股本结构的影响

本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下表所示：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股数量（%）
有限售条件的流 通股	-	-	533,616,715	61.41
无限售条件的流 通股	335,269,708	100	335,269,708[注]	38.59
合计	335,269,708	100	868,886,423	100.00

注：科达集团、刘双珉先生已就延长其本次交易前持有的上市公司股份的锁定期进一步

出具了相关承诺：在本次交易（指科达集团及其一致行动人认购上市公司募集配套资金）完 成后 12 个月内本公司/本人将不以任何方式转让本公司/本人在本次交易前持有的上市公司 股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由本公司回 购该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司 股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。中国证监会及/或上交所等监管机构对于本公司 持有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。若在前述锁定期内违反本承诺，本 公司将因此产生的所得全部上缴上市公司，并承担由此产生的全部法律责任。

本次发行完成后，本公司的注册资本、股份总数将发生变化，本公司将根据 本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

（二）本次发行对公司资产结构、财务状况和盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，资产负债率、流动 资产占比等指标均将得到良好改善，公司偿债能力得以提高，财务风险得以降低。 本次发行募集配套资金将降低公司的财务成本，进一步提高公司的整体盈利水 平。

（三）公司治理变动情况

公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所

16

股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，已经建立了较 为完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后公司在业务、资 产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的 规定；有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

（四）高管人员结构变化情况

本次发行不会导致高管人员结构发生变化。

2015 年 8 月 17 日，科达股份董事会收到董事韩金亮先生和独立董事李业顺 先生递交的书面辞职申请。韩金亮先生因个人原因，请求辞去公司董事职务；李 业顺先生因工作原因，请求辞去公司独立董事职务。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，韩金亮先生、李业顺先生的辞职 申请自送达公司董事会之日起生效。两位董事的辞职未导致公司董事会人数低于 法定最低人数要求，不会影响公司董事会的正常工作，科达股份将尽快按照法定 程序完成董事的补选工作。

（五）关联交易及同业竞争影响

配套资金认购方科达集团为配套资金认购方润民投资的执行事务合伙人，二 者构成关联关系；科达集团副董事长刘锋杰为润岩投资的执行事务合伙人，科达 集团与润岩投资构成关联关系。

配套资金认购方越航基金、黄峥嵘、何烽作为好望角一致行动人，本次发行 完成后合计持有上市公司 16.74%，成为上市公司关联方。 本次非公开发行构成关联交易。

本次交易前，上市公司主要经营基础设施设计、施工与房地产开发。公司控 股股东科达集团及其控制的其他企业与本公司之间不存在同业竞争。

本次交易不会导致上市公司新增关联交易。

根据各标的公司的说明，各标的公司尚未建立关于防止控股股东、实际控制 人及其关联方资金占用相关制度。本次重大资产重组完成后，各标的公司将成为 科达股份的全资子公司，科达股份将加强对相关标的公司内控制度的建设与监 督，避免关联方资金占用。

17

科达股份已建立了较为健全的法人治理结构，制定了比较完备的内部控制制 度，如《防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度》、《关联交易管理制度》 等。

本次交易完成后，各标的公司将严格执行科达股份的相关内部控制制度，防 止关联方资金占用的情形发生，具体措施如下：

• 1、各标的公司法定代表人对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，

• 应按照《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责。

• 2、各标的公司关联交易的资金审批和支付流程必须严格执行关联交易管理

• 制度和上市公司资金管理的有关规定。

3、科达股份审计部门将对各标的公司就防范上市公司控股东及其关联方占 用资金情况进行定期内审工作，并对经营活动和内部控制执行情况进行监督、检 查和评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻执行和经营活动的正常进 行。

18

第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意

见

一、独立财务顾问（主承销商）结论性意见

招商证券股份有限公司作为公司聘请的独立财务顾问、主承销商全程参与了 本次发行工作，对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成 如下结论意见：

发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会 及中国证监会核准批复的要求。

发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的 有关规定。发行对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资 金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。发行对象参与科达股份本次 发行的认购资金为自有资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从科达股份 及其实际控制人以及及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补 偿的情形。

发行人本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体 股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规 性的结论性意见

发行人律师北京市君合律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合 规性的结论意见为：

截至本法律意见书出具之日，科达股份本次发行已取得必要的批准和授权， 科达股份本次发行的发行对象及发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的相

19

关规定，合法、有效；科达股份尚待就本次发行涉及的非公开发行股份相关事宜 办理证券登记手续及工商变更登记手续，并履行相应的信息披露义务。

20

第四节 有关中介机构声明

独立财务顾问（主承销商）声明 本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人(签名)：

刘方舟

财务顾问主办人(签名)：

吴宏兴 盛阿乔

法定代表人(签名)：

宫少林

招商证券股份有限公司(公章)

年 月 日

21

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所 出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书 引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

经办律师（签名）：

张宗珍 赵吉奎

律师事务所负责人（签名）：

肖 微

北京市君合律师事务所(公章)

年 月 日

22

审计机构声明

本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报 告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行 人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师（签名）：

沃巍勇 陈彩琴

负责人（签名）：

王越豪

天健会计师事务所（特殊普通合伙）(公章)

年 月 日

23

评估机构声明

本评估机构及签字注册资产评估师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情 况报告书与本评估机构出具的报告不存在矛盾。本评估机构及签字注册资产评估 师对发行人在本发行情况报告书中引用的评估报告的内容无异议，确认本发行情 况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册资产评估师（签名）：

刘赛莉 邓爱桦

负责人（签名）：

沈 琦

中联资产评估集团有限公司 年 月 日

24

第五节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意

以下备查文件，投资者可以在科达股份董事会办公室查阅：

• 1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书；

• 2、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告；

• 3、发行人法律顾问出具的法律意见书、补充法律意见书；

• 4、其他与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相

关的重要文件；

5、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《科达集团股份有限公司非公 开发行股票网下申购资金总额的验证报告》天健会计师事务所(特殊普通合伙)出 具《验资报告》。

25

（本页无正文，为《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖 章页）

科达集团股份有限公司

年 月 日

26