Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 2, 2015

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北京市君合律师事务所

关于科达集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况的法律意见书

致：科达集团股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并 依法执业的律师事务所。

本所受科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”）的委托，就科达股 份拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重大资 产重组”或“本次重组”），担任科达股份的法律顾问，依据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上市公司重大资产 重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》 （以下简称《发行管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简 称《实施细则》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简 称《重组规定》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以 及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门 所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关规定，就本 次重大资产重组相关法律问题出具法律意见。

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根据中国证监会核发的《关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕成投 资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2015]1837 号），本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准，为此，本所 律师现就本次重大资产重组的实施情况，出具本法律意见书。

为了出具本法律意见书，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资 料进行了审查，并得到了科达股份、本次重组标的公司的如下保证：其已向本 所提供了出具法律文件所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、复印 材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件 的，其内容均与正本或与原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的； 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为 已获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府 部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。

对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、科达股份、 本次重组标的公司出具的有关证明、说明文件。

在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或 存在的且与本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对有关 会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发 表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计审计、资产评估、盈利预测、 财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问 报告等）之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、 结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等 专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供科达股份本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何 其它目的。

如无特别说明，本法律意见书中相关简称之含义与本所出具的《关于科达 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书》中的相关简称之含义相同。

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正文

一、 本次重大资产重组方案概述

根据科达股份于 2015 年 3 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议 通过的重组报告书，本次重大资产重组方案的主要内容如下：

科达股份以非公开发行股份及支付现金的方式购买五家标的公司 100%股 权，包括：百仕成投资及引航基金所持有的百孚思 100%股权；吴钢、李科、乔 羿正、徐永忠、童云洪、何烽等自然人以及同尚投资、启航基金、科祥投资、睿 久投资等企业所持有的上海同立 100%股权，王华华、杜达亮、何毅、韩玲等自 然人及因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资等企业所持有的华邑众为 100% 股权，赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕等自然人以及枫骏 科技、一一五、引航基金、融翼投资、正友投资等企业所持有的雨林木风 100% 股权，褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭、李国庆、陈伟、童云洪等 自然人以及启航基金、九鼎投资、润元投资等企业所持有的派瑞威行 100%股权。

同时科达股份通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、越航基金、 黄峥嵘、何烽以及安信乾盛（安信乾盛由其担任资产管理人的安信资管计划认购） 非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过 74,173.5024 万元，且本 次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。其中，本次募 集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为 条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实 施。

二、 本次重大资产重组的授权和批准

截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下授权和批准： 1、 科达股份董事会的授权和批准

2015 年 1 月 20 日、2015 年 3 月 11 日，科达股份第七届董事会第十一次会 议、第七届董事会第十三次会议先后审议通过了《关于公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于审议<科达集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次重大资产重组的议案。科达股份的关 联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。科达股份的独立董事发表了 《科达集团股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易的意见》，对本次重大资产重组的有关事项发表了独立意见。

2015 年 3 月 30 日，科达股份 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于审 议<科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次重大资产重组的议案。科达 股份的关联股东在股东大会中对有关议案回避表决。

2、 交易对方的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组购买交易对方以及配套资金 认购对象中的非自然人，已根据其公司章程或合伙协议取得其内部权力机构的批 准和授权，具体如下：

（1）根据百仕成投资全体合伙人决议，百仕成投资参与本次交易已经依据 其合伙协议取得全体合伙人的批准。

（2）根据引航基金执行事务合伙人决定，引航基金参与本次交易已经依据 其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。

（3）根据同尚投资全体合伙人决议，同尚投资参与本次交易已经依据其合 伙协议取得全体合伙人的批准。

（4）根据启航基金执行事务合伙人决定，启航基金参与本次交易已经依据 其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。

（5）根据科祥投资股东会决议，科祥投资参与本次交易已经依据其公司章 程取得其股东会的批准。

（6）根据睿久投资执行事务合伙人决定，睿久投资参与本次交易已经依据 其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。

（7）根据因派投资全体合伙人决议，因派投资参与本次交易已经依据其合 伙协议取得全体合伙人的批准。

（8）根据泰豪银科投资决策委员会决议，泰豪银科参与本次交易已经依据 其合伙协议取得投资决策委员会的批准。

（9）根据晟大投资执行董事决定，晟大投资参与本次交易已经依据其公司 章程取得执行董事的批准。

（10）根据一一五股东会决议，一一五参与本次交易已经依据其公司章程取

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得股东会的批准。

（11）根据枫骏科技全体合伙人决议，枫骏科技参与本次交易已经依据其合 伙协议取得全体合伙人的批准。

（12）根据融翼投资投资决策委员会决议，融翼投资参与本次交易已经依据 其合伙协议取得投资决策委员会的批准。

（13）根据正友投资全体合伙人决议，正友投资参与本次交易已经依据其合 伙协议取得全体合伙人的批准。

（14）根据九鼎投资执行事务合伙人决议，九鼎投资参与本次交易已经依据 其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。

（15）根据润元投资全体合伙人决议，润元投资参与本次交易已经依据其合 伙协议取得全体合伙人的批准。

（16）根据科达集团董事会决议，科达集团参与本次交易已经依据其公司章 程取得董事会的批准。

（17）根据润岩投资执行事务合伙人决定，润岩投资参与本次交易已经依据 其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。

（18）根据润民投资执行事务合伙人决定，润民投资参与本次交易已经依据 其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。

（19）根据越航基金执行事务合伙人决议，越航基金参与本次交易已经依据 其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。

（20）根据安信乾盛股东决定，安信资管计划参与本次交易已经取得管理人 的批准。

3、 标的公司内部决策批准

根据标的公司百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行各自股东 会决议，各标的公司股东会已经批准因本次重大资产重组导致公司本次股权转让 事项，其他股东同意本次股权转让并已经就本次股权转让放弃优先购买权。

4、 2015 年 7 月 8 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2015 年第 57 次工作会议审核，科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。

5、 2015 年 7 月 31 日，科达股份收到中国证监会出具的 《关于核准科达集 团股份有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并

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募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1837 号），科达股份发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准。

综上所述，本次重大资产重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件 应当取得的批准和授权。

三、 本次交易的实施情况

1、标的资产的过户情况

（1）根据北京市工商行政管理局通州分局 2015 年 8 月 11 日核发的《企业 法人营业执照》（注册号：110112011361865）、百孚思《工商登记基本信息》并 经查验全国企业信用信息公示系统信息，百孚思已经完成股权变更的工商登记手 续。

（2）根据广州市工商行政管理局天河分局 2015 年 8 月 14 日核发的《企业 法人营业执照》（注册号：440106000559379）、广州市工商行政管理局天河分局 出具的《公司准予变更登记（备案）通知书》并经查验全国企业信用信息公示系 统信息，华邑众为已经完成股权变更的工商登记手续。

（3）根据上海市浦东新区市场监督管理局 2015 年 8 月 13 日核发的《企业 法人营业执照》（注册号：310115000985847）、上海市浦东新区市场监督管理局 出具的《档案机读资料》并经查验全国企业信用信息公示系统信息，上海同立已 经完成股权变更的工商登记手续。

（4）根据东莞市工商行政管理局 2015 年 8 月 14 日核发的《企业法人营业 执照》（注册号：441900000526791）并经查验全国企业信用信息公示系统信息， 雨林木风已经完成股权变更的工商登记手续。

（5）根据北京市工商行政管理局海淀分局 2015 年 8 月 13 日核发的《企业 法人营业执照》、北京市工商行政管理局海淀分局出具的《公司准予变更登记通 知书》并经查验全国企业信用信息公示系统信息，派瑞威行已经完成股权变更的 工商登记手续。

2、科达股份新增股份的验资

2015 年 8 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （天健验[2015]327 号），验证截至 2015 年 8 月 24 日，科达股份已分别收到百孚 思股东投入的百孚思 73.00 %股权 443,475,000.00 元，上海同立股东投入的上海 同立 82.67%股权 368,280,000.00 元，华邑众为股东投入的华邑众为 80.00%股权 324,000,000.00 元，雨林木风股东投入的雨林木风 70.50%股权 380,700,070.00 元，

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派瑞威行股东投入的派瑞威行 75.00%股权 708,750,000.00 元，收到特定投资者科 达集团投入的货币资金人民币 209,612,000.00 元，润民投资投入的货币资金人民 币 50,040,000.00 元，润岩投资投入的货币资金人民币 111,200,000.00 元，越航基 金投入的货币资金人民币 100,080,000.00 元，黄峥嵘投入的货币资金人民币 103,972,000.00 元，何烽投入的货币资金人民币 105,640,000.00 元，安信乾盛投 入的货币资金人民币 61,160,000.00 元，上述合计 2,966,909,070.00 元，扣减发行 费用 21,939,361.67 元后，科达股份收到的出资净额为 2,944,969,708.33 元。其中， 计入实收资本 533,616,715.00 元，计入资本公积 2,411,352,993.33 元。

四、 相关情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产过户及科达股份新增 股份发行过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况

根据科达股份的说明并经本所律师对公开信息的检索，2015 年 8 月 17 日， 科达股份董事会收到董事韩金亮先生和独立董事李业顺先生递交的书面辞职申 请，韩金亮先生因个人原因，请求辞去公司董事职务；李业顺先生因工作原因， 请求辞去公司独立董事职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，韩金亮 先生、李业顺先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效，两位董事的辞职未 导致公司董事会人数低于法定最低人数要求。2015 年 8 月 22 日，科达股份召开 第七届董事会临时会议，审议通过补选黄峥嵘先生为公司第七届董事会非独立董 事候选人、补选刘春为公司第七届董事会独立董事候选人，该事项尚需科达股份 股东大会审议。

六、 资金占用及对外担保情况

根据科达股份的说明并经本所律师对公开信息的检索，截至本法律意见书出 具之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或 发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情况。

七、 相关协议及承诺的履行情况

1、相关协议的履行情况

截至本法律意见书出具之日，科达股份与标的公司全体股东签订的《发行股 份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、 科达股份与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》以及《盈利预测补偿补充协 议》、科达股份与配套资金认购对象签订的《股份认购协议》以及《股份认购补 充协议》均已生效，相关方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反

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协议约定的情况。

2、相关承诺的履行情况

根据科达股份的说明，截至本法律意见书出具之日，科达股份及本次交易的 其他相关方不存在违反《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形。

八、 尚需履行的后续事项

截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组尚需履行的相关后续事项主 要为：

1、 科达股份尚需办理本次新增股份的发行登记及上市事宜；

2、 科达股份尚需向主管工商登记机关办理本次交易涉及的注册资本、股东 持股数额的变更和公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；

3、 本次交易各方尚需继续履行购买资产协议、利润补偿协议、股份认购协 议的各项约定及承诺事项；

截至本法律意见书出具之日，科达股份完成上述后续事项不存在实质性法律 障碍。

九、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得 现阶段根据法律、法规和规范性文件所有必要的授权和批准，该等授权和批准合 法有效；标的资产已经按照本次重大资产重组的相关协议完成工商变更登记过户 手续；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份已经办理了 验资手续；科达股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，科达股份尚需办理 本次新增股份的发行登记及上市事宜、向主管工商登记机关办理本次交易涉及的 注册资本变更等事宜的工商变更登记手续、本次交易各方尚需继续履行购买资产 协议、利润补偿协议、股份认购协议的各项约定及承诺事项；科达股份完成上述 事项不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

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（本页无正文，为签字页）

北京市君合律师事务所

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负责人：肖 微
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律 师：张宗珍
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律 师：赵吉奎
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2015年 月 日

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