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Sep 2, 2015

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北京市君合律师事务所

关于科达集团股份有限公司

非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性 的法律意见书

致：科达集团股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并 依法执业的律师事务所。

本所受科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”）的委托，就科达股 份拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重大资 产重组”或“本次重组”），担任科达股份的法律顾问，依据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上市公司重大资产 重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》 （以下简称《发行管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简 称《实施细则》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简 称《重组规定》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以 及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门 所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关规定，就本 次重大资产重组相关法律问题出具法律意见。

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根据中国证监会核发的《关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕成投 资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2015]1837 号），本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准，为此，本所 律师现就本次重大资产重组涉及非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次 发行”）事宜，出具本法律意见书。

为了出具本法律意见书，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资 料进行了审查，并得到了科达股份、本次发行对象的如下保证：科达股份、本 次发行对象已向本所提供了出具法律文件所必需的全部和真实的原始书面材 料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；文件 资料为副本、复印件的，其内容均与正本或与原件相符；文件及文件上的签名 和印章均是真实的；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能 力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效力在其有效 期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持 有人持有。

对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、科达股份、 非公开发行股票发行对象出具的有关证明、说明文件。

在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或 存在的且与本次发行有关的重要法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、 资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。本 所律师在本法律意见书中对于有关会计验资等专业文件之内容的引用，并不表 明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何 明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核 查和判断的专业资格。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供科达股份本次发行之目的使用，不得用作任何其它目的。 本所律师同意科达股份将本法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部 分，并依法对所出具的法律意见承担责任。

如无特别说明，本法律意见书中相关简称之含义与本所出具的《关于科达

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集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书》中的相关简称之含义相同。

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正文

一、 本次发行的授权和批准

1、本次发行履行的内部决策

2015 年 1 月 20 日、2015 年 3 月 11 日，科达股份第七届董事会第十一次会 议、第七届董事会第十三次会议先后审议通过了《关于公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等关于本次重大资产重组 的议案，审议通过了本次发行相关事项。科达股份的关联董事在前述董事会会议 中对有关议案回避表决。科达股份的独立董事对本次重大资产重组的有关事项发 表了独立意见。

2015 年 3 月 30 日，科达股份 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等关于本次重 大资产重组的议案，审议通过了本次发行相关事项。科达股份的关联股东在股东 大会中对有关议案回避表决。

2、本次发行监管部门核准

2015 年 7 月 8 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2015 年第 57 次工作会议审核，科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易事项获得无条件审核通过。

2015 年 7 月 31 日，中国证监会出具了《关于核准科达集团股份有限公司向 北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2015]1837 号），核准科达股份向标的公司股东发行股份购买标的 资产；同时核准科达股份非公开发行不超过 133,400,000 股新股募集配套资金。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，科达股份本次发行已取得必要的批 准和授权。

二、 本次发行的发行对象

根据重组报告书、股份认购协议，本次发行的发行对象共 7 家，包括科达集 团、润岩投资、润民投资、越航基金、黄峥嵘、何烽、安信资管计划。

1、科达集团

（1）科达集团的基本情况

根据科达集团提供的文件，科达集团性质为有限责任公司，成立于 1996 年

12 月 28 日，注册资本为 9,497.8 万元，经营范围为对建筑业、房地产业、金融 业、工业、餐饮业项目投资；企业管理咨询、财务咨询服务；文化旅游产业项目 开发；广告业务；货物及技术进出口业务；农业技术开发；市政、公路工程施工、 园林绿化工程；国内国际贸易业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动）。

科达集团为上市公司控股股东，持有 100,144,420 股上市公司股份，占上市 公司总股本的 29.87%。

（2）科达集团认购本次发行的主体资格

根据科达集团的说明以及本所律师对科达集团公司章程、营业执照等文件的 审查，科达集团不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。

基于上述，科达集团为依法有效存续的企业，具备认购本次发行的主体资格。 2、润岩投资

（1）润岩投资的基本情况

根据润岩投资提供的文件，润岩投资性质为有限合伙，成立于 2014 年 12 月 31 日，投资总额为 11,130 万元，经营范围为以自有资金对外投资。润岩投资执 行事务合伙人为科达股份董事长刘锋杰。

（2）润岩投资认购本次发行的主体资格

根据润岩投资的说明以及本所律师对润岩投资合伙协议、营业执照等文件的 审查，润岩投资不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形。

基于上述，润岩投资为依法有效存续的企业，具备认购本次发行的主体资格。 3、润民投资

（1）润民投资的基本情况

根据润民投资提供的文件，润民投资性质为有限合伙，成立于 2014 年 12 月 31 日，投资总额为 5,000 万元，经营范围为以自有资金对外投资。润民投资执行 事务合伙人为科达集团。

（2）润民投资认购本次发行的主体资格

根据润民投资的说明以及本所律师对润民投资合伙协议、营业执照等文件的 审查，润民投资不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形。

基于上述，润民投资为依法有效存续的企业，具备认购本次发行的主体资格。

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4、越航基金

（1）越航基金的基本情况

根据越航基金提供的文件，越航基金性质为有限合伙，成立于 2014 年 12 月 25 日，投资总额为 17,000 万元，经营范围为实业投资。越航基金的执行事务合 伙人为杭州好望角投资管理有限公司。

（2）越航基金认购本次发行的主体资格

根据越航基金的说明以及本所律师对越航基金合伙协议、营业执照等文件的 审查，越航基金不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形。

基于上述，越航基金为依法有效存续的企业，具备认购本次发行的主体资格。 5、黄峥嵘

根据黄峥嵘提供的居民身份证复印件及其书面说明，黄峥嵘的具体情况如 下：

黄峥嵘，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为 * 110221196912***，住所：杭州市西湖区绿园白兰苑 。

于本法律意见书出具之日，黄峥嵘具备完全的民事权利能力和民事行为能 力。本所律师认为黄峥嵘具有认购本次发行的主体资格。

6、何烽

根据何烽提供的居民身份证复印件及其书面说明，何烽的具体情况如下：

何烽，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为 * 310110197312***，住所：杭州市西湖区名都苑 。

于本法律意见书出具之日，何烽具备完全的民事权利能力和民事行为能力。 本所律师认为何烽具有认购本次发行的主体资格。

7、安信资管计划

（1）安信资管计划的基本情况

根据安信乾盛提供的文件，安信资管计划资金专项用于投资科达股份本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票，由安信乾盛负责发起募集成 立。

（2）安信资管计划认购本次发行的主体资格

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根据安信乾盛的说明以及本所律师对安信资管计划协议等文件的审查，安信 资管计划出资人不存在分级或其他结构化安排，且不会向上市公司董事、监事、 高级管理人员、持股比例超过 5%的股东等其他关联方募集资金；安信资管计划 不存在法律、法规禁止认购上市公司非公开发行股份的情形。

基于上述，安信资管计划为依法成立的资产管理计划，具备认购本次发行的 主体资格。

三、 本次发行的发行过程

3、发行价格及数量

本次发行的定价基准日为科达股份第七届董事会第十一次会议决议公告日， 每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价6.18元的 90%，即5.56元，本次发行对象认购数量及金额如下：

发行对象	认购金额（万元）	认购数量（万股）
山东科达集团有限公司	20,961.2000	3,770.0000
青岛润民投资管理中心（有限合伙）	5,004.0000	900.0000
青岛润岩投资管理中心（有限合伙）	11,120.0000	2,000.0000
杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）	10,008.0000	1,800.0000
黄峥嵘	10,397.2000	1,870.0000
何烽	10,564.0000	1,900.0000
安信乾盛兴源专项资产管理计划	6,116.0000	1,100.0000
合计	74,170.4000	13,340.0000

4、本次发行的缴款及验资

2015 年 8 月 19 日，本次发行的独立财务顾问（主承销商）招商证券向发行 对象发送了缴款通知书。

2015 年 8 月 21 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《科达集团 股份有限公司非公开发行股票网下申购资金总额的验证报告》（大华验字 [2015]000831 号），验证截至 2015 年 8 月 21 日，主承销商招商证券指定的收款 银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购科达股份非公开发行人民币普通股（A 股）的认购款为人民币 741,704,000.00 元（大写：人民币柒亿肆仟壹佰柒拾万零

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肆仟元整），无认购保证金。

2015 年 8 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （天健验[2015]327 号），验证截至 2015 年 8 月 24 日，科达股份已分别收到百孚 思股东投入的百孚思 73.00 %股权 443,475,000.00 元，上海同立股东投入的上海 同立 82.67%股权 368,280,000.00 元，华邑众为股东投入的华邑众为 80.00%股权 324,000,000.00 元，雨林木风股东投入的雨林木风 70.50%股权 380,700,070.00 元， 派瑞威行股东投入的派瑞威行 75.00%股权 708,750,000.00 元，收到特定投资者科 达集团投入的货币资金人民币 209,612,000.00 元，润民投资投入的货币资金人民 币 50,040,000.00 元，润岩投资投入的货币资金人民币 111,200,000.00 元，越航基 金投入的货币资金人民币 100,080,000.00 元，黄峥嵘投入的货币资金人民币 103,972,000.00 元，何烽投入的货币资金人民币 105,640,000.00 元，安信乾盛投 入的货币资金人民币 61,160,000.00 元，上述合计 2,966,909,070.00 元，扣减发行 费用 21,939,361.67 元后，科达股份收到的出资净额为 2,944,969,708.33 元。其中， 计入实收资本 533,616,715.00 元，计入资本公积 2,411,352,993.33 元。

综上所述，本所律师经核查后认为，本次发行的发行过程符合《发行管理办 法》、《实施细则》等规范性文件的相关规定和要求；科达股份尚待就本次发行办 理证券登记手续及工商变更手续，并履行相应的信息披露义务。

四、 结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科达股份本次发行已取 得必要的批准和授权，科达股份本次发行的发行对象及发行过程符合相关法律、 法规及规范性文件的相关规定，合法、有效；科达股份尚待就本次发行涉及的非 公开发行股份相关事宜办理证券登记手续及工商变更登记手续，并履行相应的信 息披露义务。

（以下无正文）

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（本页无正文，为签字页）

北京市君合律师事务所

___ 负责人：肖 微 __ 律 师：张宗珍 ____ 律 师：赵吉奎 2015年 月 日

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