Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 2, 2015

招商证券股份有限公司关于

科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金非公开发行股票发行过程及发行对象合规 性报告

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1837 号文核准，由招行证券股份 有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问（主承销商）”）担任独立财务 顾问和主承销商的科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上市公司”） 非公开发行 A 股普通股募集配套资金的发行工作（以下简称“本次发行”）目前 已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况汇报如下：

一、本次发行的整体情况

1、科达股份本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元， 发行数量 133,400,000.00 股，占发行后上市公司总股本（总股本同时考虑了科达 股份发行股份及支付现金购买资产和配套募集资金均实施完毕后的总股本数量） 的比例为 15.35%。

2、发行对象：本次募集配套资金非公开发行的发行对象如下。

认购对象	发行价格（元/ 股）	认购金额（万元）	认购股数（万股）
山东科达集团有限公司	5.56	20,961.2000	3,770.0000
青岛润民投资管理中心（有限合 伙）	5.56	5,004.0000	900.0000
青岛润岩投资管理中心（有限合 伙）	5.56	11,120.0000	2,000.0000
杭州好望角越航投资合伙企业 （有限合伙）	5.56	10,008.0000	1,800.0000
黄峥嵘	5.56	10,397.2000	1,870.0000
何烽	5.56	10,564.0000	1,900.0000
安信乾盛兴源专项资产管理计划	5.56	6,116.0000	1,100.0000
合计		74,170.4000	13,340.0000

3、发行价格：本次发行的价格为 5.56 元/股。

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4、锁定期：本次募集配套资金非公开发行完成后，上述特定投资者所认购 的股份自本次新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。

二、本次发行所履行的相关程序及过程

（一）科达股份的批准与授权

2015 年 1 月 20 日、2015 年 3 月 11 日，科达股份第七届董事会第十一次会 议、第七届董事会第十三次会议先后审议通过了《关于公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于审议<科达集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次重大资产重组的议案。科达股份的关 联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。科达股份的独立董事发表了 《科达集团股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的意见》，对本次重大资产重组的有关事项发表了独立意见。

2015 年 3 月 30 日，科达股份 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于审 议<科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次重大资产重组的议案。科达 股份的关联股东在股东大会中对有关议案回避表决。

（二）本次发行监管部门核准过程

2015 年 7 月 8 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会 2015 年第 57 次并购重组委工作会议审核，科达股份本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。

2015 年 7 月 31 日，中国证监会印发《关于核准科达集团股份有限公司向北 京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2015]1837 号），核准科达股份向北京百仕成投资管理中心（普通合 伙）发行 68,835,432 股股份、向杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）发行 33,264,388 股股份、向上海同尚投资合伙企业（有限合伙）发行 4,807,553 股股 份、向杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）发行 21,306,188 股股份、向浙

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江科祥股权投资有限公司发行 8,012,589 股股份、向浙江睿久合盈创业投资合伙 企业（有限合伙）发行 6,009,442 股股份、向广州因派投资顾问中心（有限合伙） 发行 7,211,330 股股份、向成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）发行 5,535,971 股股份、向深圳市晟大投资有限公司发行 291,366 股股份、向东莞枫骏网络科技 企业（有限合伙）发行 8,255,395 股股份、向上海融翼投资合伙企业（有限合伙） 发行 971,222 股股份、向宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）发行 9,712,233 股股份、向吴钢发行 10,464,442 股股份、向李科发行 10,459,100 股股份、向乔羿 正发行 10,459,100 股股份、向徐永忠发行 2,003,147 股股份、向童云洪发行 10,473,029 股股份、向何烽发行 3,205,035 股股份、向王华华发行 19,230,215 股 股份、向杜达亮发行 10,707,733 股股份、向何毅发行 3,277,877 股股份、向韩玲 发行 3,277,877 股股份、向赖霖枫发行 4,856,114 股股份、向刘杰娇发行 16,510,791 股股份、向陈伟发行 11,492,819 股股份、向张茂发行 971,222 股股份、向陈翀发 行 971,222 股股份、向刘卫华发行 3,884,898 股股份、向龚小燕发行 2,913,667 股 股份、向褚明理发行 71,073,189 股股份、向覃邦全发行 9,323,168 股股份、向嘉 兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）发行 5,845,342 股股份、向周璇发行 4,795,833 股股份、向李国庆发行 3,636,134 股股份、向上海理想润元股权投资合伙企业（有 限合伙）发行 2,446,349 股股份、向安泰发行 2,328,315 股股份、向褚旭发行 465,663 股股份、向朱琦虹发行 931,325 股股份购买相关资产。核准科达股份非公开发行 不超过 133,400,000 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

三、本次发行过程及发行对象具体情况

（一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定

1 、发行数量及发行价格

上市公司本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部 分内容，本次发行股份募集配套资金的发行对象为山东科达集团有限公司（以下 简称“科达集团”）、青岛润民投资管理中心（有限合伙）（以下简称“润民投资”）、 青岛润岩投资管理中心（有限合伙）（以下简称“润岩投资”）、杭州好望角越航 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“”越航基金）、黄峥嵘、何烽、安信乾盛 兴源专项资产管理计划（以下简称“安信乾盛资管计划”）。认购股份数量及金额 具体如下：

认购对象 发行价格（元/ 认购金额（万元） 认购股数（万股）

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	股）
山东科达集团有限公司	5.56	20,961.2000	3,770.0000
青岛润民投资管理中心（有限合 伙）	5.56	5,004.0000	900.0000
青岛润岩投资管理中心（有限合 伙）	5.56	11,120.0000	2,000.0000
杭州好望角越航投资合伙企业 （有限合伙）	5.56	10,008.0000	1,800.0000
黄峥嵘	5.56	10,397.2000	1,870.0000
何烽	5.56	10,564.0000	1,900.0000
安信乾盛兴源专项资产管理计划	5.56	6,116.0000	1,100.0000
合计		74,170.4000	13,340.0000

发行对象的具体情况如下：

① 科达集团

名称	山东科达集团有限公司
住所	东营市府前大街65号
法定代表人	刘双珉
注册资本	9497.8万元人民币
设立日期	1996年12月28日
注册号	370523018072265
组织机构代码	72542221-9
税务登记证号	鲁税东字370523725422219号
经营范围	对建筑业、房地产业、金融业、工业、餐饮业项目投资；企业管理咨询、 财务咨询服务；文化旅游产业项目开发；广告业务；市政、公路工程施工、 园林绿化工程；货物及技术进出口业务；农业技术开发（依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

科达集团为上市公司的控股股东，为依法有效存续的企业，具备认购本次发

行的主体资格。

② 润民投资

名称	青岛润民投资管理中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	青岛市市南区香港中路10号
执行事务合伙人	科达集团
投资总额	5000万元
设立日期	2014年12月31日
注册号	370202230204581
组织机构代码证 号	32598298-9
税务登记证号	鲁地税青字370202325982989号
经营范围	以自有资金对外投资

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润民投资为上市公司控股股东科达集团关联方。润民投资为依法有效存续的 企业，具备认购本次发行的主体资格。

③ 润岩投资

名称	青岛润岩投资管理中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	青岛市市南区香港中路10号
执行事务合伙人	刘锋杰
投资总额	11130万元
设立日期	2014年12月31日
注册号	370202230204590
组织机构代码证 号	32598299-7
税务登记证号	鲁地税字380202325982997号
经营范围	以自有资金对外投资

润岩投资为上市公司控股股东科达集团关联方。润岩投资为依法有效存续的 企业，具备认购本次发行的主体资格。

④ 越航基金

名称	杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	杭州市西湖区文二西路820号2幢217室
执行事务合伙人	杭州好望角投资管理有限公司
投资总额	17000万元
设立日期	2014年12月25日
注册号	330106000377206
组织机构代码	32192383-4
税务登记证号	浙税联字330100321923834号
经营范围	实业投资

本次发行后，越航基金为上市公司关联方，好望角及其一致行动人。越航基 金为依法有效存续的企业，具备认购本次发行的主体资格。

⑤ 黄峥嵘

黄峥嵘，男，中国国籍，身份证号码 110221196912**，住所：杭州市 西湖区*，通讯地址：杭州市西湖区文三西路 118 号电子商务大厦 17 楼 D 座，无境外永久居留权。黄峥嵘，最近三年任好望角有限总经理，2011 年 7 月 至今任启航基金执行事务合伙人委派代表，2014 年 5 月至今任引航基金执行事 务合伙人委派代表，2014 年 12 月至今任越航基金和杭州好望角奇点投资合伙企 业（普通合伙）执行事务合伙人委派代表。

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本次发行后，黄峥嵘为上市公司关联方，好望角及其一致行动人。黄峥嵘具 备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有认购本次发行的主体资格。

⑥ 何烽

何烽，男，中国国籍，身份证号码 310110197312**，住所：杭州市西 湖区*，通讯地址：杭州市西湖区文三路 118 号杭州电子商务大厦 17 楼 D 座，无境外永久居留权。何烽 2011 年以来担任好望角有限投资部经理，科祥投 资董事，2012 年以来担任上海同立、派瑞威行董事。

本次发行后，何烽为上市公司关联方，好望角及其一致行动人。何烽具备完 全的民事权利能力和民事行为能力，具有认购本次发行的主体资格。

⑦ 安信乾盛兴源专项资产管理计划

管理人情况：

名称	安信乾盛财富管理（深圳）有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综 合办公楼A201室
法定代表人	刘入领
注册资本	2000万元
设立日期	2013年12月11日
注册号	440301108424729
组织机构代码	08463418-1
经营范围	开展特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务

委托人情况：

委托人情况：
委托人姓名	认购份额（万元）
张萍	1521
钭家振	1404
陈强	585
张茂	1170
陈翀	1170
朱冬芳	585
合计	6435

安信乾盛资管与上市公司及其实际控制人不存在关联关系。安信资管计划出 资人不存在分级或其他结构化安排，且不会向上市公司董事、监事、高级管理人 员、持股比例超过 5%的股东等其他关联方募集资金；安信资管计划不存在法律、 法规禁止认购上市公司非公开发行股份的情形。

基于上述，安信资管计划为依法成立的资产管理计划，具备认购本次发行的

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主体资格。

2 、发行价格

根据上市公司第七届董事会第十一次、第十三次会议决议，本次募集配套资 金发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（股票 交易总额*0.9/股票交易总量=5.56 元/股）。科达集团、润民投资、润岩投资、越 航基金、黄峥嵘、何烽、安信乾盛资管于 2015 年 1 月 20 日与 2015 年 3 月 11 日 就本次募集配套资金的股份发行价格、发行数量签署了《股份认购协议》及《股 份认购补充协议》。

该价格已经上市公司 2015 年第一次临时股东大会批准。

3 、募集资金用途及募集资金总额

本次交易中，募集配套资金总额为 74,170.4000 万元，配套资金总额占本次 交易总额的比例不超过 25%，发行股份数量为 13,340.0000 万股。

本次募集配套资金拟用于支付购买资产交易的现金对价及支付中介机构费 用。

（二）本次发行情况

1 、缴款通知书的发送

2015 年 8 月 19 日，上市公司、招商证券向上述 7 名认购对象发出《科达集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股 票缴款通知》。

2、缴款情况

截至 2015 年 8 月 21 日，招商证券本次发行专用收款账户分别收到科达集团 本次发行认购资金 209,612,000.00 元，润民投资本次发行认购资金 50,040,000.00 元，润岩投资本次发行认购资金 111,200,000.00 元，越航基金本次发行认购资金 100,080,000.00 元，黄峥嵘本次发行认购资金 103,972,000.00 元，何烽本次发行 认购资金 105,640,000.00 元，安信乾盛资管本次发行认购资金 61,160,000.00 元。 扣除部分证券承销费人民币 15,000,000.00 元后，余额人民币 7,267,040,000,000.00 元，于 2015 年 8 月 24 日汇入上市公司在山东省农村商业银行广饶县大王支行开 立的募集资金专用账户。

四、本次发行验资情况

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1、关于投资者认购资金的验资情况

2015 年 8 月 21 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《科达集团股 份有限公司非公开发行股票网下申购资金总额的验证报告》（大华验字 [2015]000831 号），经其审验认为：截至 2015 年 8 月 21 日止，保荐机构（主承 销商）招商证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购科达股份非 公开发行人民币普通股（A 股）的认购款为人民币 741,704,000.00 元（大写：人 民币柒亿肆仟壹佰柒拾万零肆仟元整），无认购保证金。

2、关于科达股份募集资金及股份过户的验资情况

2015 年 8 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （天健验〔2015〕327 号），经其审验认为：截至 2015 年 8 月 24 日止，贵公司 已分别收到百孚思股东投入的百孚思 73.00 %股权 443,475,000.00 元，上海同立 股东投入的上海同立 82.67%股权 368,280,000.00 元，华邑众为股东投入的华邑众 为 80.00%股权 324,000,000.00 元，雨林木风股东投入的雨林木风 70.50%股权 380,700,070.00 元，派瑞威行股东投入的派瑞威行 75.00%股权 708,750,000.00 元， 收到特定投资者科达集团投入的货币资金人民币 209,612,000.00 元，润民投资投 入的货币资金人民币 50,040,000.00 元，润岩投资投入的货币资金人民币 111,200,000.00 元，越航基金投入的货币资金人民币 100,080,000.00 元，黄峥嵘 投入的货币资金人民币 103,972,000.00 元，何烽投入的货币资金人民币 105,640,000.00 元，安信乾盛投入的货币资金人民币 61,160,000.00 元，上述合计 2,966,909,070.00 元，扣减发行费用 21,939,361.67 元后，贵公司收到的出资净额 为 2,944,969,708.33 元。其中，计入实收资本人民币伍亿叁仟叁佰陆拾壹万陆仟 柒佰壹拾伍元(￥533,616,715.00 元) ，计入资本公积(股本溢价) 2,411,352,993.33 元。

五、本次发行的律师见证情况

北京市君合律师事务所对本次发行过程进行了法律见证，并出具了《北京市 君合律师事务所关于科达集团股份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行 过程及认购对象合规性的法律意见书》，认为：“截至本法律意见书出具之日，科 达股份本次发行已取得必要的批准和授权，科达股份本次发行的发行对象及发行 过程符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，合法、有效；科达股份尚待

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就本次发行涉及的非公开发行股份相关事宜办理证券登记手续及工商变更登记 手续，并履行相应的信息披露义务。”。

六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价

综上所述，招商证券认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券 监督管理委员会的核准；本次发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化 的原则，发行过程及本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资 金金额等，均符合发行人 2015 年第一次临时股东大会决议及《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、 公正。

（以下无正文）

9

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发

行股票发行过程及发行对象合规性报告》之签章页）

项目协办人(签名)：

刘方舟

财务顾问主办人(签名)：

吴宏兴 盛阿乔

法定代表人(签名)：

宫少林

招商证券股份有限公司

年 月 日

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