Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 2, 2015

股票代码： 600986 股票简称：科达股份 公告编号：临 2015-052

科达集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之发行结果暨股本变动公告

本公司及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格

发行数量：发行股份购买资产部分400,216,715股，募集配套资金部分 133,400,000股，合计533,616,715股人民币普通股（A股） 发行价格：5.56元/股

• 发行对象、发行数量及限售期：

单位：股

					单位：股
发行对象 类别	发行对象	发行数量		限售期
			12 个月	24 个月	36 个月
发行股份 购买资产 的发行对 象	百仕成投资	68,835,432	13,767,086	13,767,086	41,301,260
	王华华	19,230,215	3,846,043	3,846,043	11,538,129
	杜达亮	10,707,733	2,141,547	2,141,547	6,424,639
	何毅	3,277,877	655,575	655,575	1,966,727
	韩玲	3,277,877	655,575	655,575	1,966,727
	因派投资	7,211,330	1,442,266	1,442,266	4,326,798
	泰豪银科	5,535,971			5,535,971
	晟大投资	291,366			291,366
	吴钢	10,464,442	2,092,888	2,092,888	6,278,666
	李科	10,459,100	2,091,820	2,091,820	6,275,460
	乔羿正	10,459,100	2,091,820	2,091,820	6,275,460
	同尚投资	4,807,553	961,511	961,511	2,884,531
	科祥投资	8,012,589	8,012,589
	睿久投资	6,009,442	6,009,442
	徐永忠	2,003,147	2,003,147
	童云洪	10,473,029	10,473,029
	何烽	3,205,035	3,205,035
	赖霖枫	4,856,114	971,223	971,223	2,913,668

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	刘杰娇	16,510,791			16,510,791
	枫骏科技	8,255,395			8,255,395
	融翼投资	971,222			971,222
	正友投资	9,712,233			9,712,233
	陈伟	11,492,819	5,665,476		5,827,343
	张茂	971,222			971,222
	陈翀	971,222			971,222
	刘卫华	3,884,898			3,884,898
	龚小燕	2,913,667			2,913,667
	褚明理	71,073,189	14,214,638	14,214,638	42,643,913
	覃邦全	9,323,168	1,864,634	1,864,634	5,593,900
	九鼎投资	5,845,342	5,845,342
	周璇	4,795,833	959,167	959,167	2,877,499
	李国庆	3,636,134	3,636,134
	润元投资	2,446,349	2,446,349
	安泰	2,328,315	465,663	465,663	1,396,989
	褚旭	465,663	93,133	93,133	279,397
	朱琦虹	931,325	186,265	186,265	558,795
	引航基金	33,264,388			33,264,388
	启航基金	21,306,188	21,306,188
募集配套 资金的发 行对象	科达集团	37,700,000			37,700,000
	润民投资	9,000,000			9,000,000
	润岩投资	20,000,000			20,000,000
	越航基金	18,000,000			18,000,000
	黄峥嵘	18,700,000			18,700,000
	何烽	19,000,000			19,000,000
	安信乾盛资 管计划	11,000,000			11,000,000
合计		533,616,715	117,103,585	48,500,854	368,012,276

● 预计上市时间：本次发行新增股份已于2015年9月1日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕登记托管 手续。本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日可在上海证券交易所上 市流通，其中业绩承诺方按照业绩承诺的完成情况进行解锁，即：自股份上市 日起十二个月届满且标的公司履行其相应年度业绩承诺，在注册会计师出具相 应年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交 易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

● 资产过户情况：截至本公告披露日，北京百孚思广告有限公司、上海同 立广告传播有限公司、广州市华邑众为品牌策划有限公司、广东雨林木风计算

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机科技有限公司、北京派瑞威行广告有限公司五家标的公司100%股权已过户登 记至科达集团股份有限公司名下，工商变更登记手续已经完成。

		释 义
公司、本公司、 科达股份	指	科达集团股份有限公司
百孚思	指	北京百孚思广告有限公司
上海同立	指	上海同立广告传播有限公司
华邑众为	指	广州市华邑众为品牌策划有限公司
雨林木风	指	广东雨林木风计算机科技有限公司
派瑞威行	指	北京派瑞威行广告有限公司
标的公司、目标 公司	指	百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行
百仕成投资	指	北京百仕成投资管理中心（普通合伙）
引航基金	指	杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）
同尚投资	指	上海同尚投资合伙企业（有限合伙）
启航基金	指	杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）
科祥投资	指	浙江科祥股权投资有限公司
好望角有限	指	杭州好望角投资管理有限公司
睿久投资	指	浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）
因派投资	指	广州因派投资顾问中心（有限合伙）
泰豪银科	指	成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）
晟大投资	指	深圳市晟大投资有限公司
枫骏科技	指	东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）
一一五	指	广东一一五科技有限公司
融翼投资	指	上海融翼投资合伙企业（有限合伙）
正友投资	指	宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）
九鼎投资	指	嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）
润元投资	指	上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）
润岩投资	指	青岛润岩投资管理中心（有限合伙）
润民投资	指	青岛润民投资管理中心（有限合伙）
科达集团	指	山东科达集团有限公司
越航基金	指	杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）
褚明理及其关 联方	指	褚明理、周璇、褚旭
独立财务顾问、 招商证券	指	招商证券股份有限公司
君合律师	指	北京市君合律师事务所
会计师、天健会 计师、天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
业绩承诺方	指	百仕成投资、吴钢、李科、乔羿正、上海同尚投资、王华华、杜

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达亮、何毅、韩玲、广州因派投资、赖霖枫、一一五、褚明理、 周璇、覃邦全、安泰、褚旭、朱琦虹

一、本次发行概况

（一）本次发行的决策及批准程序

1、2014年8月27日，因筹划本次交易有关重大事项，公司股票停牌。

2、2015年1月20日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（预案）及相 关议案。

3、2015年3月11日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（草案）及相 关议案；

4、2015年3月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（草案）及相 关议案；

5、2015年7月8日，中国证券监督管理委员会并购重组委员会无条件审核通 过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项；

6、2015年7月31日，公司收到中国证监会出具的《关于核准科达集团股份 有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2015]1837号），核准公司发行股份购买资产并募集 配套资金。

（二）本次发行情况

• 1、发行股票种类：人民币普通股（A股）；

• 2、发行股票数量：发行股份购买资产部分400,216,715股，募集配套资金部

• 分133,400,000股，合计533,616,715股人民币普通股（A股）；

• 3、发行股票价格：发行股份购买资产及募集配套资金价格均为5.56元/股；

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本次发行股份购买资产及募集配套资金的每股发行价格为定价基准日前二 十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即5.56元，定价基准日为公司第七届 董事会第十一次会议决议公告日，发行价格已经上市公司2015年第一次临时股 东大会批准。

• 4、募集资金金额：741,704,000元；

• 5、发行费用：21,939,361.67元；

• 6、主承销商机构：招商证券股份有限公司。

（三）募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的 结论性意见

1、募集资金验资情况

2015年8月21日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《科达集团股份 有限公司非公开发行股票网下申购资金总额的验证报告》（大华验字 [2015]000831号），经其审验认为：截至2015年8月21日止，保荐机构（主承销商） 招商证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购科达股份非公开 发行人民币普通股（A股）的认购款为人民币741,704,000.00元（大写：人民币 柒亿肆仟壹佰柒拾万零肆仟元整），无认购保证金。

2、股份登记情况

2015年9月1日，公司本次发行的533,616,715股新增股份已在中登上海分公 司办理完毕登记、托管及限售手续。

• 3、专项验资报告的结论性意见

2015年8月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （天健验〔2015〕327号），经其审验认为：截至2015年8月24日止，贵公司已分 别收到百孚思股东投入的百孚思73.00 %股权443,475,000.00元，上海同立股东投 入的上海同立82.67%股权368,280,000.00元，华邑众为股东投入的华邑众为 80.00% 股权 324,000,000.00 元，雨林木风股东投入的雨林木风 70.50% 股权 380,700,070.00元，派瑞威行股东投入的派瑞威行75.00%股权708,750,000.00元，

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收到特定投资者科达集团投入的货币资金人民币209,612,000.00元，润民投资投 入的货币资金人民币 50,040,000.00 元，润岩投资投入的货币资金人民币 111,200,000.00元，越航基金投入的货币资金人民币100,080,000.00元，黄峥嵘投 入的货币资金人民币 103,972,000.00 元，何烽投入的货币资金人民币 105,640,000.00元，安信乾盛投入的货币资金人民币61,160,000.00元，上述合计 2,966,909,070.00元，扣减发行费用21,939,361.67元后，贵公司收到的出资净额为 2,944,969,708.33元。其中，计入实收资本人民币伍亿叁仟叁佰陆拾壹万陆仟柒 佰壹拾伍元(￥533,616,715.00元) ，计入资本公积(股本溢价) 2,411,352,993.33 元。

（四）资产过户情况

2015年北京市工商行政管理局通州分局核准了百孚思的股权变更，并于 2015年8月11日换发了新的《营业执照》（注册号110112013614865）。百孚思100% 股权已过户登记至科达股份。

2015年上海市浦东新区市场监督管理局核准了上海同立的股权变更，并于 2015年8月13日换发了新的《营业执照》（注册号310115000985847）。上海同立 100%股权已过户登记至科达股份。

2015年广州市工商行政管理局天河分局核准了华邑众为的股权变更，并于 2015年8月14日换发了新的《营业执照》（注册号440106000559379）。华邑众为 100%股权已过户登记至科达股份。

2015年东莞市工商行政管理局核准了雨林木风的股权变更，并于2015年8月 14日换发了新的《营业执照》（注册号441900000526791）。雨林木风100%股权 已过户登记至科达股份。

2015年北京市工商行政管理局海淀分局核准了派瑞威行的股权变更，并于 2015年8月13日换发了新的《营业执照》（注册号110108011915045）。派瑞威行 100%股权已过户登记至科达股份。

（五）独立财务顾问及律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的 结论意见

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1、独立财务顾问意见

独立财务顾问招商证券认为：

（1）发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股 东大会及中国证监会核准批复的要求。

（2）发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 法规的有关规定。发行对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资 者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。发行对象参与科 达股份本次发行的认购资金为自有资金，不存在分级收益等结构化安排，不存 在从科达股份及其实际控制人以及及其关联方处直接或间接得到任何形式的财 务资助或者补偿的情形。

（3）发行人本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及 其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规 定。

2、法律顾问意见

君合律师事务所律师认为：科达股份本次发行已取得必要的批准和授权， 科达股份本次发行的发行对象及发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的 相关规定，合法、有效；科达股份尚待就本次发行涉及的非公开发行股份相关 事宜办理证券登记手续及工商变更登记手续，并履行相应的信息披露义务。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

• 1、公司本次发行股份的发行对象、发行数量、限售期情况如下：

单位：股

						单位：股
	发行对象 类别	发行对象	发行数量		限售期
				12 个月	24 个月	36 个月

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发行股份 购买资产 的发行对 象	百仕成投资	68,835,432	13,767,086	13,767,086	41,301,260
	王华华	19,230,215	3,846,043	3,846,043	11,538,129
	杜达亮	10,707,733	2,141,547	2,141,547	6,424,639
	何毅	3,277,877	655,575	655,575	1,966,727
	韩玲	3,277,877	655,575	655,575	1,966,727
	因派投资	7,211,330	1,442,266	1,442,266	4,326,798
	泰豪银科	5,535,971			5,535,971
	晟大投资	291,366			291,366
	吴钢	10,464,442	2,092,888	2,092,888	6,278,666
	李科	10,459,100	2,091,820	2,091,820	6,275,460
	乔羿正	10,459,100	2,091,820	2,091,820	6,275,460
	同尚投资	4,807,553	961,511	961,511	2,884,531
	科祥投资	8,012,589	8,012,589
	睿久投资	6,009,442	6,009,442
	徐永忠	2,003,147	2,003,147
	童云洪	10,473,029	10,473,029
	何烽	3,205,035	3,205,035
	赖霖枫	4,856,114	971,223	971,223	2,913,668
	刘杰娇	16,510,791			16,510,791
	枫骏科技	8,255,395			8,255,395
	融翼投资	971,222			971,222
	正友投资	9,712,233			9,712,233
	陈伟	11,492,819	5,665,476		5,827,343
	张茂	971,222			971,222
	陈翀	971,222			971,222
	刘卫华	3,884,898			3,884,898
	龚小燕	2,913,667			2,913,667
	褚明理	71,073,189	14,214,638	14,214,638	42,643,913
	覃邦全	9,323,168	1,864,634	1,864,634	5,593,900
	九鼎投资	5,845,342	5,845,342
	周璇	4,795,833	959,167	959,167	2,877,499
	李国庆	3,636,134	3,636,134
	润元投资	2,446,349	2,446,349
	安泰	2,328,315	465,663	465,663	1,396,989
	褚旭	465,663	93,133	93,133	279,397
	朱琦虹	931,325	186,265	186,265	558,795
	引航基金	33,264,388			33,264,388
	启航基金	21,306,188	21,306,188
募集配套 资金的发 行对象	科达集团	37,700,000			37,700,000
	润民投资	9,000,000			9,000,000
	润岩投资	20,000,000			20,000,000
	越航基金	18,000,000			18,000,000
	黄峥嵘	18,700,000			18,700,000

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	何烽	19,000,000			19,000,000
	安信乾盛资 管计划	11,000,000			11,000,000
合计		533,616,715	117,103,585	48,500,854	368,012,276

2、公司本次发行股份预计上市时间

本次发行新增股份已于2015年9月1日在中登上海分公司办理完毕登记托管 手续。本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日可在上海交易所上市流 通，其中业绩承诺方按照业绩承诺的完成情况进行解锁，即：自股份上市日起 十二个月届满且标的公司履行其相应年度业绩承诺，在注册会计师出具相应年 度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易。限 售期自股份发行结束之日起开始计算。

（二）发行对象基本情况

1、发行股份购买资产的发行对象

（1）北京百仕成投资管理中心（普通合伙）

名称	北京百仕成投资管理中心（普通合伙）
企业性质	普通合伙企业
住所	北京市通州区潞苑南大街1093号1148室
执行事务合伙人	唐颖
投资总额	600万元
设立日期	2011年8月1日
注册号	110112014124048
组织机构代码	58086081-5
税务登记证号	京税证字110112580860815
经营范围	投资管理

（2）杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）

名称	杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	杭州市西湖区文三路118号杭州电子商务大厦1516室
执行事务合伙人	杭州好望角投资管理有限公司
投资总额	23,500万元
设立日期	2014年5月5日
注册号	330106000323689
组织机构代码	09927125-6
税务登记证号	浙税联字330100099271256

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经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货外）

（3）上海同尚投资合伙企业（有限合伙）

名称	上海同尚投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	上海市崇明县长江农场长江大街161号1幢2086
执行事务合伙人	乔羿正
投资总额	201.71万元
设立日期	2011年11月17日
注册号	310230000494256
组织机构代码	58529443-7
税务登记证号	国地税沪字310230585294437号
经营范围	实业投资、投资管理与企业管理服务。

（4）杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）

名称	杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	杭州市西湖区文三路118号1507室
执行事务合伙人	杭州好望角投资管理有限公司
投资总额	10000万元
设立日期	2011年7月28日
注册号	330100000156740
组织机构代码	58025114-7
税务登记证号	浙税联字330100580251147号
经营范围	投资管理、实业投资

（5）浙江科祥股权投资有限公司

名称	浙江科祥股权投资有限公司
企业性质	有限责任公司
住所	杭州市上城区钱江路639号115室
法定代表人	陈伟
注册资本	5800万元
设立日期	2011年8月24日
注册号	330100000158085
组织机构代码	58027263-4
税务登记证号	浙税联字330100580272634
经营范围	股权投资

（6）浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）

名称	浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	杭州市西湖区天目山路159号（现代国际大厦北座）2楼201室
执行事务合伙人	浙江睿久股权投资有限公司（委派代表：徐旦红）

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投资总额	3000万元
设立日期	2011年6月10日
注册号	330100000153128
组织机构代码	57730218-5
税务登记证号	浙税联字330100577302185号
经营范围	创业投资业务，创业投资咨询业务

（7）广州因派投资顾问中心（有限合伙）

名称	广州因派投资顾问中心（有限合伙）
企业性质	合伙企业（有限合伙）
住所	广州市天河区车陂德胜大街一巷1号2B15房
执行事务合伙人	王华华
投资总额	20万元
设立日期	2014年5月9日
注册号	440101000272370
组织机构代码	30454909-4
税务登记证号	粤税字440106304549094号 粤国税字440106304549094号
经营范围	投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务。

（8）成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）

名称	成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	成都高新区天府大道北段1480号拉德方斯西楼408号
执行事务合伙人	成都泰豪晟大股权投资基金管理中心（有限合伙）
投资总额	12000万元
设立日期	2012年9月11日
注册号	510109000342150
组织机构代码	05254118-3
税务登记证号	川税蓉字150198052541183
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资 管理顾问机构。（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许 可证或审批文件经营；国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行 政法规限制的取得许可后方可经营）

（9）深圳市晟大投资有限公司

名称	深圳市晟大投资有限公司
企业性质	有限责任公司
住所	深圳市福田区深南大道与泰然九路交界东南金润大厦12D1
法定代表人	李巍
注册资本	5000万
设立日期	2006年06月21日

-11-

注册号	440301103054945
组织机构代码	79046690-4
税务登记证号	深税登字44030079046690
经营范围	股权投资、投资管理

（10）广东一一五科技有限公司

名称	广东一一五科技有限公司
企业性质	有限责任公司
住所	东莞松山湖高新技术产业开发区松科苑17号楼5楼
法定代表人	赖霖枫
注册资本	6000万元
设立日期	2011年06月27日
注册号	441900001104320
组织机构代码	57787154-8
税务登记证号	粤国税字441900577871548号 粤地税字441900577871548号
经营范围	计算机软、硬件的设计、开发、销售；设计、制作和代理国内外广告； 提供电脑页面制作、系统集成、互联网项目咨询服务；数据库及计算机 网络服务；信息服务业务（按《增值电信业务经营许可证》核定的范围 经营）。

（11）东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）

名称	东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	东莞松山湖高新技术产业开发区礼宾路4号松科苑17号楼201
执行事务合伙人	赖霖枫
投资总额	100万元
设立日期	2014年09月03日
注册号	441900002140006
组织机构代码	31490770-5
税务登记证号	粤国税字441900314907705号
经营范围	从事互联网计算机技术领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术 服务。

（12）上海融翼投资合伙企业（有限合伙）

名称	上海融翼投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地	上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1676室
执行事务合伙人	上海融翼投资管理有限公司（委托朱宝珍）
投资总额	1000万元
设立日期	2012年8月9日
注册号	310115002005182
组织机构代码	05126696-8

-12-

税务登记证号	国地税沪字310115051266968号
经营范围	实业投资，创业投资。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（13）宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）

名称	宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼102室
执行事务合伙人	宁波正友资产管理有限公司（委派代表：王六明）
投资总额	3500万元
设立日期	2014年8月13日
注册号	330206000230816
组织机构代码	30900249-3
税务登记证号	开地税登字330206309073646号
经营范围	实业投资

（14）嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）

名称	嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园16幢404-1室
执行事务合伙人	苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：康青山）
投资总额	17700万元
设立日期	2011年6月16日
注册号	330400000015736
组织机构代码	57654827-1
税务登记证号	浙税联字330401576548271号
经营范围	股权投资及相关咨询服务

（15）上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）

名称	上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	上海市浦东新区康桥镇康桥东路1号8幢1层44室
执行事务合伙人	王建辉
投资总额	10000万元
设立日期	2011年9月21日
注册号	310000000107931
组织机构代码	58214643-9
税务登记证号	国地税沪字310115582146439号
经营范围	股权投资、实业投资，投资管理，投资咨询

（16）吴钢

吴钢，男，中国国籍，身份证号码310115197702**，住所：上海市浦 东新区张江镇孙桥路**，通讯地址：上海市大宁路701号歌林商务大厦10、11

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楼，无境外永久居留权。吴钢2006年至今担任上海同立董事长。

（17）李科

李科，男，中国国籍，身份证号码310106197009**，住所：上海市静 安区江宁路**，通讯地址：上海市大宁路701号歌林商务大厦10、11楼，无境 外永久居留权。李科2006年至今担任上海同立总经理。

（18）乔羿正

乔羿正，男，中国国籍，身份证号码310228197508**，住所：上海市 闸北区中山北路**，通讯地址：上海市大宁路701号歌林商务大厦10、11楼， 无境外永久居留权。乔羿正2006年至今担任上海同立副总经理。

（19）徐永忠

徐永忠，男，中国国籍，身份证号码330821196402**，住所：杭州市 拱墅区祥符镇*，通讯地址：杭州市申花路388号9幢801室，无境外永久 居留权。徐永忠2012年至今，任杭州凯贝奈特科技有限公司总经理。

（20）童云洪

童云洪，男，中国国籍，身份证号码330106196505**，住所：杭州市 西湖区*，通讯地址：杭州市滨江区江晖路1888号新大集团2楼，无境外 永久居留权。童云洪2012年至今，任浙江新大三源控股集团公司董事长、总经 理。

（21）何烽

何烽，男，中国国籍，身份证号码310110197312**，住所：杭州市西 湖区*，通讯地址：杭州市西湖区文三路118号杭州电子商务大厦17楼D 座，无境外永久居留权。何烽2011年以来担任好望角有限投资部经理，科祥投 资董事，2012年以来担任上海同立、派瑞威行董事。

（22）王华华

王华华，女，中国国籍，身份证号码362201197107**，住所：广州市 天河区龙口东路**，通讯地址：广州市天河区珠江新城花城大道85号高德置

-14-

地广场A座2901-2902，无境外永久居留权。王华华2012年至今任华邑众为董事 长。

（23）杜达亮

杜达亮，男，中国国籍，身份证号码440181197806**，住所：广州市 番禺区光明北路**，通讯地址：广州市天河区珠江新城花城大道85号高德置 地广场A座2901-2902。杜达亮无境外永久居留权，2012年至今任华邑众为执行 副总裁。

（24）何毅

何毅，男，中国国籍，身份证号码440681198002**，住所：广州市海 珠区龙庆里**，通讯地址：广州市天河区珠江新城花城大道85号高德置地广 场A座2901-2902，无境外永久居留权。何毅2012年至今于华邑众为任副总裁。

（25）韩玲

韩玲，女，中国国籍，身份证号码610113197106**，住所：广州市越 秀区杏花巷**，通讯地址：广州市天河区珠江新城花城大道85号高德置地广 场A座2901-2902，无境外永久居留权。韩玲2012年任宣亚国际传播集团广州公 司副总经理，2013年至今任华邑众为副总裁。

（26）赖霖枫

赖霖枫，男，中国国籍，身份证号码441481198210**，住所及通讯地 址：广东省兴宁市兴田街道办事处兴田二路**，无境外永久居留权。赖霖枫 2007年12月至今任雨林木风董事长；2011年6月起至今任一一五董事长、总经理。

（27）刘杰娇

刘杰娇，女，中国国籍，身份证号码120105198401**，住所：天津市 河北区志成路志成东里，通讯地址：北京市宣武区椿树园**，无境外永 久居留权。刘杰娇2012年至今担任雨林木风总经理。

（28）陈伟

陈伟，男，中国国籍，身份证号码330105197709**，住所：杭州市拱

-15-

墅区**，通讯地址：西湖区紫荆花路409号香墅4-5号，拥有新加坡的永 久居留权。陈伟最近三年任浙江科特汽配股份有限公司董事长、科祥投资董事 长等。

（29）张茂

张茂，男，中国国籍，身份证号码413022197208**，住所：北京市海 淀区美丽园**，通讯地址：北京市朝阳区光华路22号光华路SOHO2单元1505 室，无境外永久居留权。张茂2012年11月至今于新疆德赛金股权投资有限合伙 企业任执行事务合伙人。

（30）陈翀

陈翀，女，中国国籍，身份证号码110108198811**，住所：北京市海 淀区复兴路**，通讯地址：北京市朝阳区光华路22号光华路SOHO2单元1505 室，无境外永久居留权。陈翀2009年2月至今于北京中辉投资有限公司任副总经 理职位。

（31）刘卫华

刘卫华，男，中国国籍，身份证号码422422197508**，住所：湖北省 松滋市刘家场镇人民大道**，通讯地址：北京市朝阳区光华路22号光华路 SOHO2单元1505室，无境外永久居留权。刘卫华2008年1月至2013年12月于湖北 宜昌成远通讯公司任总经理职位；2014年至今自由职业。

（32）龚小燕

龚小燕，女，中国国籍，身份证号码332527195910**，住所：浙江省 逐昌县妙高镇小溪路**，通讯地址：北京市朝阳区光华路22号光华路SOHO2 单元1505室，无境外永久居留权。龚小燕2011年至今在杭州欣融金属材料有限 公司工作。

（33）褚明理

褚明理，男，中国国籍，身份证号码340123198203**，住所：安徽省 合肥市庐阳区阜南路**，通讯地址：北京市朝阳区广渠大街66号百环大厦5层，

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无境外永久居留权。2009年7月至今，于派瑞威行工作，现任董事长。

（34）周璇

周璇，女，中国国籍，身份证号码430105198303**，住所：北京市海 淀区新街口外大街**，通讯地址：北京市朝阳区广渠大街66号百环大厦5层， 无境外永久居留权。周璇2009年8月至今于派瑞威行工作，现任副总经理。

（35）褚旭

褚旭，男，中国国籍，身份证号码340521198312**，住所：北京市海 淀区北京林业大学清华东路**，通讯地址：北京市朝阳区广渠大街66号百环 大厦5层，无境外永久居留权。2009年7月至今于派瑞威行工作，现任媒介总监 职位。

（36）安泰

安泰，男，中国国籍，身份证号码640202198506**，住所：北京市海 淀区西土城路**，通讯地址：北京市朝阳区广渠大街66号百环大厦5层，无境 外永久居留权。安泰2009年8月至今于派瑞威行工作，现任副总经理。

（37）覃邦全

覃邦全，男，中国国籍，身份证号码510230198101**，住所：福建省 厦门市思明区体育路**，通讯地址：北京市朝阳区广渠大街66号百环大厦5层， 无境外永久居留权。覃邦全2009年7月至今于派瑞威行工作至今，现任副总经理。

（38）朱琦虹

朱琦虹，女，中国国籍，身份证号码110102197908**，住所：北京市 西城区地藏庵**，通讯地址：北京市朝阳区广渠大街66号百环大厦5层，无境 外永久居留权。朱琦虹2009年8月至今于派瑞威行工作，现任副总经理、财务总 监兼董事会秘书。

（39）李国庆

李国庆，男，中国国籍，身份证号码110104196410**，住所：北京市 朝阳区砖角楼南里**，通讯地址：北京市朝阳区北三环东路8号 静安中心8层，

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无境外永久居留权。1999年11月至今于当当网任职，现任CEO。

2、募集配套资金的发行对象

（1）山东科达集团有限公司

名称	山东科达集团有限公司
住所	东营市府前大街65号
法定代表人	刘双珉
注册资本	9497.8万元人民币
设立日期	1996年12月28日
注册号	370523018072265
组织机构代码	72542221-9
税务登记证号	鲁税东字370523725422219号
经营范围	对建筑业、房地产业、金融业、工业、餐饮业项目投资；企业管理咨询、 财务咨询服务；文化旅游产业项目开发；广告业务；市政、公路工程施工、 园林绿化工程；货物及技术进出口业务；农业技术开发（依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）青岛润岩投资管理中心（有限合伙）

名称	青岛润岩投资管理中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	青岛市市南区香港中路10号
执行事务合伙人	刘锋杰
投资总额	11130万元
设立日期	2014年12月31日
注册号	370202230204590
组织机构代码证 号	32598299-7
税务登记证号	鲁地税字380202325982997号
经营范围	以自有资金对外投资

（3）青岛润民投资管理中心（有限合伙）

名称	青岛润民投资管理中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	青岛市市南区香港中路10号
执行事务合伙人	科达集团
投资总额	5000万元
设立日期	2014年12月31日
注册号	370202230204581
组织机构代码证 号	32598298-9
税务登记证号	鲁地税青字370202325982989号
经营范围	以自有资金对外投资

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（4）杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）

名称	杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	杭州市西湖区文二西路820号2幢217室
执行事务合伙人	杭州好望角投资管理有限公司
投资总额	17000万元
设立日期	2014年12月25日
注册号	330106000377206
组织机构代码	32192383-4
税务登记证号	浙税联字330100321923834号
经营范围	实业投资

（5）何烽

详见“（二）发行对象基本情况 1、发行股份购买资产的发行对象（21）”。

（6）黄峥嵘

黄峥嵘，男，中国国籍，身份证号码110221196912**，住所：杭州市 西湖区*，通讯地址：杭州市西湖区文三西路118号电子商务大厦17楼D 座，无境外永久居留权。黄峥嵘，最近三年任好望角有限总经理，2011年7月至 今任启航基金执行事务合伙人委派代表，2014年5月至今任引航基金执行事务合 伙人委派代表，2014年12月至今任越航基金和杭州好望角奇点投资合伙企业（普 通合伙）执行事务合伙人委派代表。

（7）安信乾盛兴源专项资产管理计划

名称	安信乾盛财富管理（深圳）有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综 合办公楼A201室
法定代表人	刘入领
注册资本	2000万元
设立日期	2013年12月11日
注册号	440301108424729
组织机构代码	08463418-1
经营范围	开展特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务

（三）发行对象与公司的关联关系

（1）配套资金认购方科达集团为科达股份控股股东，配套资金认购方润民 投资的执行事务合伙人为科达集团，配套资金认购方润岩投资的执行事务合伙

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人为科达股份董事长，本次发行完成后科达集团、润民投资、润岩投资合计持 有公司19.25%股份，成为公司关联方。

（2）配套资金认购方越航基金、黄峥嵘、何烽及其一致行动人引航基金、 启航基金、科祥投资、徐永忠、童云洪、陈伟，本次发行完成后合计持有公司 16.74%股份，成为公司关联方。

（3）发行股份购买资产方褚明理、周璇、褚旭作为一致行动人，本次发行 完成后合计持有公司8.79%股份，成为公司关联方。

（4）本次发行完成后，百仕成投资持有公司7.92%股份，成为公司关联方。 三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

（一）本次发行完成前公司前 10 名股东情况

截至2015年8月14日，公司前10名股东情况如下：

序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	山东科达集团有限公司	100,144,420	29.87
2	全国社保基金—零组合	10,120,487	3.02
3	广饶县金润投资有限公司	6,800,000	2.03
4	中国工商银行—广发聚富开放式证 券投资基金	6,240,162	1.86
5	国信证券股份有限公司	5,673,411	1.69
6	中国工商银行股份有限公司—招商 移动互联网产业股票型证券投资基 金	4,237,325	1.26
7	中国银行股份有限公司—招商国企 改革主题混合型证券投资基金	4,000,000	1.19
8	海通国际控股有限公司—客户资金 （交易所）	3,488,800	1.04
9	中国工商银行-招商核心价值混合 型证券投资基金	3,339,541	1.00
10	中国银行股份有限公司—广发竞争 优势灵活配置混合型证券投资基金	2,287,933	0.68

（二）本次发行完成后公司前 10 名股东情况

截至2015年9月1日，公司前10名股东如下：

序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（ % ）

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1	山东科达集团有限公司	137,844,420	15.86
2	褚明理	71,073,189	8.18
3	北京百仕成投资管理中心（普通合 伙）	68,835,432	7.92
4	杭州好望角引航投资合伙企业（有 限合伙）	33,264,388	3.83
5	何烽	22,205,035	2.56
6	杭州好望角启航投资合伙企业（有 限合伙）	21,306,188	2.45
7	青岛润岩投资管理中心（有限合伙）	20,000,000	2.30
8	王华华	19,230,215	2.21
9	黄峥嵘	18,700,000	2.15
10	杭州好望角越航投资合伙企业（有 限合伙）	18,000,000	2.07

本次发行未导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股

				单位：股
单位：股		变动前	变动数	变动后
有限售条 件流通股	其他境内法人持 有股份	-	278,204,800	278,204,800
	境内自然人持有 股份	-	255,411,915	255,411,915
	有限售条件的流 通股份合计	-	533,616,715	533,616,715
无限售条 件流通股	A 股	335,269,708	-	335,269,708
	无限售条件的流 通股份合计	335,269,708	-	335,269,708
股份总额		335,269,708	533,616,715	868,886,423

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行公司财务状况及盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，资产负债率、流 动资产占比等指标均将得到良好改善，公司偿债能力得以提高，财务风险得以 降低。本次发行募集配套资金将降低公司的财务成本，进一步提高公司的整体 盈利水平。

（二）本次发行对公司治理的影响

-21-

1、公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，已经建 立了较为完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后公司在 业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立， 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关 法律法规的规定；有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2、本次发行不会导致高管人员结构发生变化。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问（主承销商）

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层 电话：0755-82943666 传真：0755-82944669

项目经办人：吴宏兴、盛阿乔、杜元灿、刘方舟 （二）法律顾问

名称：北京市君合律师事务所

法定代表人：肖微

住所：北京市建国门北大街8号华润大厦20层

电话：010-85191300 传真：010-85191350

经办律师：张宗珍、赵吉奎 （三）验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：胡少先 住所：杭州西溪路128号9楼

电话：0571-88216888

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传真：0571-88216999

经办会计师：沃巍勇、陈彩琴

七、上网公告附件

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2015]327号《验资报 告》

2、北京君合律师事务所出具的《北京君合律师事务所关于科达集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过 户情况的法律意见书》

3、北京君合律师事务所出具的《北京君合律师事务所关于科达集团股份有 限公司非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见 书》

4、招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于科达集团股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配 套资金非公开发行股票发行过程及发行对象合规性报告》

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会 二〇一五年九月七日

● 报备文件

（一）中登上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明 （二）经中国证监会审核的全部发行申报材料

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