Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 1, 2015

股票代码： 600986 股票简称：科达股份 公告编号：临 2015-050

科达集团股份有限公司 关于签订募集资金专户存储三方监管协 议的公告

本公司及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 募集资金基本情况重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕 成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2015]1837号）核准，科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）向7 名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票133,400,000股，每股发行价 格5.56元，募集资金总额为人民币741,704,000.00元，扣除发行费用后，募集 资金净额为人民币717,794,929.00元。2015年8月24日，募集资金足额划至公司 指定账户。2015年8月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（天健验〔2015〕327号），确认募集资金到账。

二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专用账户的开立情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权 益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范 性文件以及上市公司制定的募集资金管理制度的相关规定，公司在山东广饶农 村商业银行股份有限公司大王支行开设募集资金专项账户。2015年8月28日，公 司、上述开户行、本次发行保荐机构招商证券股份有限公司签订了《募集资金 三方监管协议》，内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重 大差异。

募集资金专户的开立及存储情况：

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单位：元

开户行	帐号	金额
山东广饶农村商业银行 股份有限公司大王支行	9050105303142050005097	717,794,929.00

2015年8月28日，公司按约定分别向李科、吴钢等21人支付第一期现金对价 款共计515,558,464.90元（人民币），支付完成后募集资金专户余额为： 202,236,464.10元（人民币）。

三、《募集资金三方监管协议》主要内容

公司（以下简称“甲方”）与山东广饶农村商业银行股份有限公司大王支行 （以下简称“乙方”）、招商证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签署的《募 集资金三方监管协议》，主要内容如下：

1、 上述募集资金专户仅用于甲方发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易项目之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、 丙方作为甲方的主承销商，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或 其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金 管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当 配合丙方的调查与查询。

3、丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。乙方按月 （每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、 准确、完整。

4、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行 募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，

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甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

5、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问 主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书 面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议 的效力。

6、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义 务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情 况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单 方面解除本协议并注销募集资金专户。

如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行 或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、 乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行 终止。

特此公告

科达集团股份有限公司董事会

二〇一五年九月二日

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