Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 21, 2015

股票代码： 600986 股票简称：科达股份 公告编号：临 2015-048

科达集团股份有限公司 关于公司签署战略合作框架协议并与 全资子公司对外投资暨关联交易的公告

本公司及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：杭州星航数据投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星 航数据”）

●投资金额：科达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟 出资5000万元人民币，公司拟设立的全资子公司链动（杭州）投资有限公司（以 下简称“链动投资”）拟出资500万元人民币，杭州好望角奇点投资合伙企业（普 通合伙）（以下简称“奇点投资”）拟出资500万元人民币，共同募集设立星航数 据，首期规模不超过5亿元。

●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组

●本次交易未达到重大交易及重大关联交易的标准。

一、 对外投资暨关联交易概述

（一）基本情况

根据公司战略发展规划，为布局互联网营销及相关产业，借助专业投资机 构的专业力量优势加强公司的投资能力，公司作为有限合伙人、链动投资作为 普通合伙人拟出资设立星航数据。

（二）董事会审议情况

2015年8月21日，公司董事会召开了第七届董事会临时会议，经全体董事认 真审议通过了《关于公司签署战略合作框架协议并拟与子公司对外投资暨关联 交易的议案》。

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表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票 独立董事意见：

经认真审议该项议案，我们认为：公司签署战略合作框架协议及拟与链动 投资对外投资设立星航数据，符合公司发展战略和发展规划，一方面有利于公 司抓住行业发展的有利契机，进一步完善公司的产业布局；另一方面有利于充 分利用基金管理团队的专业投资经验和完善的风险控制体系，有效规避投资整 合过程中可能存在的潜在风险，符合公司和全体股东的利益。

（三）本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

根据《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》，黄峥嵘、何烽及其一致行动人为公司重大资产 重组发行股份购买资产及募集配套资金的发行对象，在公司重大资产重组完成 后将成为公司持股5%以上的股东（详见公司于2015年3月13日披露的《科达集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》），因此本次投资为公司及公司拟设立的全资子公司与关联方控制的 企业共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件，本次交 易未达到重大交易及重大关联交易的标准。

二、投资协议主体暨关联方的基本情况

1、协议乙方即本次关联交易关联方基本情况

（1）企业名称：杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）

（2）企业类型：普通合伙

（3）注册地址：杭州上城区大资福庙前107号11号楼102室

（4）出资情况：黄峥嵘，出资250万元，占注册资本50%；何烽，出资175 万元，占注册资本35%；杭州好望角投资管理有限公司，出资50万元，占注册 资本10%；徐跃进，出资25万元，占注册资本5%。

（5）经营范围：投资管理、股权投资、实业投资

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2、其他投资主体即链动投资基本情况

详细内容请见公司公告临2015-047。

3、除本公告第一、（三）项及《科达集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的关系外，截至本 公告披露日，星航数据、奇点投资及其合伙人不直接或间接持有上市公司股份， 与上市公司不存在相关利益安排。

三、投资标的暨关联交易标的基本情况

（1）企业名称：杭州星航数据投资合伙企业（有限合伙）

（2）企业类型：有限合伙

（3）注册地址：杭州

（4）出资金额：首期募集不超过5亿元人民币

（5）出资情况：公司作为有限合伙人，出资5000万元人民币；奇点投资作 为普通合伙人，出资500万元人民币；链动投资作为普通合伙人，出资500万元 人民币；其余出资额向社会投资人（有限合伙人）募集。

（6）执行事务合伙人：奇点投资

（7）经营范围：实业投资、创业投资、投资管理 上述信息最终以工商登记为准。

四、战略合作框架协议的主要内容

1 、星航数据的经营管理

（1）存续期：自完成工商登记之日起满4年为止，但根据项目退出需要， 执行事务合伙人有权决定将存续期限延期1年；

（2）投资目标：网络营销和数据服务产业方向的目标企业；

（3）决策机制：奇点投资与链动投资共同担任产业基金的普通管理合伙人， 奇点投资担任产业基金的执行事务合伙人。通过设立“投资决策委员会”对投 资事务进行决策。投资决策委员会设委员3名，其中奇点投资委派1名，链动投 资委派1名，行业专家1名（由链动投资负责寻找）。投资决策委员会采取1人1票， 须三分之二（含三分之二）以上决策委员会同意，方能形成决议。

2 、星航数据的费用承担与管理报酬的分配方式

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（1）开办费、银行托管费、基金审计费等由产业基金承担，目标项目的尽 调费用由奇点投资与链动投资按50%：50%的比例承担；

（2）管理费由产业基金每年向奇点投资与链动投资支付管理费，在4年存 续期内，管理费按基金出资总额的2%提取，延长期内不收取管理费；

（3）投资收益分配：有限合伙人作为优先受益人，以获得实缴出资总额为 基数，按年单利收益率8%计算的投资收益；普通合伙人在扣除有限合伙人的优 先收益后，获得剩余净收益的20%作为其业绩报酬，由奇点投资与链动投资按 50%：50%的比例进行分配。

五、对外投资对上市公司的影响

公司可以通过本次对外投资，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司 的投资能力，更好的布局互联网营销及相关产业，符合公司的长期发展战略要 求。

六、对外投资的风险分析

（一）本协议为框架性协议，实施存在不确定性；

（二）本次共同发起设立星航数据，存在未能募集到足额资金的风险；

（三）本次共同发起设立星航数据，存在未能寻找到合适的并购标的以及 并购后标的企业不能实现预期效益的风险。

七、上网公告文件

（一）独立董事事前认可意见

（二）独立董事独立意见

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

2015 年 8 月 22 日

● 报备文件

（一）公司战略合作框架协议

（二）公司七届临时董事会决议

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