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Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015
Jul 31, 2015
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Capital/Financing Update
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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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` 证券代码： 600986 证券简称：科达股份
科达集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿）
| 购买资产交易对方 | 购买资产交易对方 | 购买资产交易对方 | 购买资产交易对方 | 购买资产交易对方 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京百仕成投资管理中心（普通合伙） | 14 | 吴钢 | 27 | 张茂 |
| 2 | 杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙） | 15 | 李科 | 28 | 陈翀 |
| 3 | 上海同尚投资合伙企业（有限合伙） | 16 | 乔羿正 | 29 | 刘卫华 |
| 4 | 杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙） | 17 | 徐永忠 | 30 | 龚小燕 |
| 5 | 浙江科祥股权投资有限公司 | 18 | 童云洪 | 31 | 褚明理 |
| 6 | 浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙） | 19 | 何烽 | 32 | 覃邦全 |
| 7 | 广州因派投资顾问中心（有限合伙） | 20 | 王华华 | 33 | 嘉兴嘉盛九鼎投资中心 （有限合伙） |
| 8 | 成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙） | 21 | 杜达亮 | 34 | 周璇 |
| 9 | 深圳市晟大投资有限公司 | 22 | 何毅 | 35 | 李国庆 |
| 10 | 东莞枫骏网络科技企业（有限合伙） | 23 | 韩玲 | 36 | 上海理想润元股权投资合 伙企业（有限合伙） |
| 11 | 广东一一五科技有限公司 | 24 | 赖霖枫 | 37 | 安泰 |
| 12 | 上海融翼投资合伙企业（有限合伙） | 25 | 刘杰娇 | 38 | 褚旭 |
| 13 | 宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙） | 26 | 陈伟 | 39 | 朱琦虹 |
| 配套募集对象 | |||||
| 1 | 山东科达集团有限公司 | 5 | 何烽 | ||
| 2 | 青岛润民投资管理中心（有限合伙） | 6 | 杭州好望角越航投资合伙企业（有限合 伙） |
||
| 3 | 青岛润岩投资管理中心（有限合伙） | 7 | 安信乾盛兴源专项资产管理计划 | ||
| 4 | 黄峥嵘 |
独立财务顾问
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二○一五年七月
1-1-1
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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 购买资产交易对方 | 所在地 | 通讯地址 |
|---|---|---|
| 北京百仕成投资管理中心（普 通合伙） |
北京市通州区潞苑南大街1093 号2-1022 |
北京市通州区潞苑南大街1093 号2-1022 |
| 杭州好望角引航投资合伙企业 （有限合伙） |
杭州市西湖区文三路118号杭 州电子商务大厦1516室 |
杭州市西湖区文三路118号杭 州电子商务大厦1516室 |
| 杭州好望角启航投资合伙企业 （有限合伙） |
杭州市西湖区文三路118 号 1507室 |
杭州市西湖区文三路118 号 1507室 |
| 徐永忠 | 杭州市拱墅区祥符镇* | 杭州市申花路388号9幢801室 |
| 童云洪 | 杭州市西湖区* | 杭州市滨江区江晖路1888号新 大集团2楼 |
| 何烽 | 杭州市西湖区* | 杭州市西湖区文三路118号杭 州电子商务大厦17楼D座 |
| 陈伟 | 杭州市拱墅区** | 西湖区紫荆花路409号香墅4-5 号 |
| 吴钢 | 上海市浦东新区张江镇孙桥路 **** |
上海市大宁路701号歌林商务 大厦10、11楼 |
| 李科 | 上海市静安区江宁路**** | |
| 乔羿正 | 上海市闸北区中山北路**** | |
| 上海同尚投资合伙企业（有限 合伙） |
上海市崇明县长江农场长江大 街161号1幢2086 |
|
| 浙江科祥股权投资有限公司 | 杭州市上城区钱江路639号115 室 |
杭州市上城区钱江路639号115 室 |
| 浙江睿久合盈创业投资合伙企 业（有限合伙） |
杭州市西湖区天目山路159号 （现代国际大厦北座）2楼201 室 |
杭州市中山北路632号越都商 务大厦11楼1104室 |
| 王华华 | 广州市天河区龙口东路**** | 广州市天河区珠江新城花城大 道85 号高德置地广场A 座 2901-2902 |
| 杜达亮 | 广州市番禺区光明北路**** | |
| 何毅 | 广州市海珠区龙庆里**** | |
| 韩玲 | 广州市越秀区杏花巷**** | |
| 广州因派投资顾问中心（有限 合伙） |
广州市天河区车陂德胜大街一 巷1号2B15房 |
|
| 成都泰豪银科创业投资中心 （有限合伙） |
成都市武侯区科华北路65号世 外桃源广场A座2010室 |
成都市武侯区科华北路65号世 外桃源广场A座2010室 |
| 深圳市晟大投资有限公司 | 深圳市福田区深南大道6019号 金润大厦12D |
深圳市福田区深南大道6019号 金润大厦12D |
| 赖霖枫 | 广东省兴宁市兴田街道办事处 兴田二路2号 |
北京市朝阳区光华路22号光华 路SOHO2单元1505室 |
| 刘杰娇 | 天津市河北区志成路志成东里 3号楼7门四号 |
|
| 张茂 | 北京市海淀区美丽园**** | |
| 陈翀 | 北京市海淀区复兴路**** | |
| 刘卫华 | 湖北省松滋市刘家场镇人民大 道**** |
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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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| 龚小燕 | 浙江省逐昌县妙高镇小溪路 **** |
|
|---|---|---|
| 上海融翼投资合伙企业（有限 合伙） |
上海市浦东新区浦东大道2123 号3E-1676室 |
|
| 宁波正友一号投资合伙企业 （有限合伙） |
宁波市北仑区梅山大道商务中 心八号办公楼102室 |
|
| 东莞枫骏网络科技企业（有限 合伙） |
东莞松山湖高新技术产业开发 区礼宾路4号松科苑17号楼201 |
东莞松山湖高新技术产业开发 区礼宾路4号松科苑17号楼201 |
| 广东一一五科技有限公司 | 东莞松山湖高新技术产业开发 区松科苑17号楼5楼 |
东莞松山湖高新技术产业开发 区松科苑17号楼5楼 |
| 褚明理 | 徽省合肥市庐阳区阜南路**** | 北京市朝阳区广渠大街66号百 环大厦5层 |
| 覃邦全 | 福建省厦门市思明区体育路 **** |
|
| 安泰 | 北京市海淀区西土城路**** | |
| 褚旭 | 北京市海淀区北京林业大学清 华东路**** |
|
| 朱琦虹 | 北京市西城区地藏庵**** | |
| 周璇 | 北京市海淀区新街口外大街 **** |
|
| 李国庆 | 北京市朝阳区砖角楼南里**** | 北京市朝阳区北三环东路8号 静安中心8层 |
| 上海理想润元股权投资合伙企 业（有限合伙） |
上海市浦东新区康桥镇康桥东 路1号8幢1层44室 |
上海市浦东新区康桥镇康桥东 路1号8幢1层44室 |
| 嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限 合伙） |
嘉兴市广益路1319号中创电气 商贸园16幢404-1室 |
北京市西城区金融大街7号英 蓝国际金融中心D座6层 |
| 配套融资交易对方 | 所在地 | 通讯地址 |
| 山东科达集团有限公司 | 东营市府前大街65号 | 东营市府前大街65号 |
| 青岛润民投资管理中心（有限 合伙） |
青岛市市南区香港中路10号 | |
| 青岛润岩投资管理中心（有限 合伙） |
青岛市市南区香港中路10号 | |
| 杭州好望角越航投资合伙企业 （有限合伙） |
杭州市西湖区文二西路820号2 幢217室 |
杭州市西湖区文三路118号杭 州电子商务大厦17楼D座 |
| 黄峥嵘 | 杭州市西湖区** | |
| 何烽 | 杭州市西湖区** | |
| 安信乾盛兴源专项资产管理计 划（管理人：安信乾盛财富管 理（深圳）有限公司） |
深圳市前海深港合作区前湾一 路鲤鱼门街1号前海深港合作 区管理局综合办公楼A201室 |
深圳市福田区益田路6009号新 世界商务中心36层 |
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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权 益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监 会的核准。中国证监会对本报告书所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次 重大资产重组相关事项的实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司 经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。
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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方已出具承诺： 1、本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、 原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致， 是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
-
3、本人/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，
-
无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本人/本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法 律责任。
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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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中介机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意科达集 团股份有限公司在《科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容 已经各机构审阅，确认《科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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修订说明
根据中国证监会审核意见，公司对重组报告书进行修订、补充和完善。重组 报告书补充和修订的主要内容如下：
1、因本次交易已取得中国证监会的核准批复，在本次交易的决策过程等处 增加了本次交易取得中国证监会核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
2、更正了“重大风险提示”以及“第十三节 风险因素”之“一、本次交易 有关的风险”中“（七）无法享受税收优惠政策对本次交易估值影响的风险”标 题名。
3、就募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据，上市公司已在重组报 告书“第五节 发行股份情况做补充披露。
4、就本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，募集资金使用的分级 审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，上市公司已在重组报告书 “第五节 发行股份情况”做补充披露。
5、就本次发行对象认购股份募集配套资金的资金来源，以确定价格发行股 份募集配套资金的必要性及上市公司和中小股东权益的影响，上市公司已在重组 报告书“第五节 发行股份情况”做补充披露。
6、就安信乾盛拟认购股份的资金来源是否包含结构化产品，上市公司已在 重组报告书“第五节 发行股份情况”做补充披露。
7、就本次交易前科达集团及其一致行动人持有的上市公司股份锁定期安排， 上市公司已在重组报告书“重大事项提示”做补充披露。
8、就本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管 理模式以及交易完成后的发展战略、业务管理模式以及业务、资产、财务、人员、 机构的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，上市公司已在重组报告书“第 九节 管理层讨论与分析”中做补充披露。
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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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9、结合标的公司的业务模式、采购和销售、客户资源、企业文化、团队管 理、技术研发等情况，就标的公司之间如何实现互补及协同效应，上市公司已在 重组报告书“第一节 本次交易概况”做了相关的补充披露。
10、就本次交易完成后科达集团及其关联方、好望角及其一致行动人的股份 增减持计划，以及本次交易完成后上市公司保持控制权稳定的措施，上市公司已 在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”以及“第 十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响”做补充披露。
11、就雨林木风土地使用权转让事项，上市公司已在重组报告书“第四节 交 易标的基本情况”之“四、雨林木风”做进一步披露。
12、就雨林木风土地转让事宜的办理进程以及土地转让办毕时间对本次交易 估值的影响，上市公司已在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”做补充 披露。
13、就标的公司评估基准日前进行利润分配的原因及合理性以及履行的法律 程序，上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”中做了补充披 露。
14、就标的公司房产租赁备案情况以及核查情况，上市公司已在重组报告书 “第四节 标的公司的基本情况”做补充披露。就标的公司房产租赁的违约风险， 上市公司已在重组报告书“第十三节 风险因素”补充披露。
15、就上海同立、华邑众为、雨林木风2014 年转让或增资价格与本次交易 价格差异的原因及合理性，上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的的基本 情况”中就上述问题做了补充披露。
16、就百孚思和上海同立与汽车厂商的具体合作情况，包括但不限于汽车厂 商与广告公司之间的合作关系、汽车厂商与其他广告公司、其他广告公司与百孚 思和上海同立具体合作关系，合作关系对百孚思和上海同立客户稳定性的影响， 上市公司就上述问题已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”做了相关 的补充披露。
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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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17、就华邑众为报告期内客户变化情况，客户稳定性，上市公司就上述问题 已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”做相关补充披露。
18、就雨林木风具体经营模式、盈利模式、客户特征及客户稳定性。，上市 公司就上述问题已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”做了相关的补 充披露。
19、就派瑞威行与唯品会、1 号店、易迅网等电商广告代理具体合作情况， 电商与其他代理公司、广告代理之间的竞争情况、技术发展水平及对客户稳定性 的影响，上市公司就上述问题已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况” 做了相关的补充披露。
20、就标的公司2014 年较2013 年业绩指标（包括但不限于收入、毛利率、 销售净利率）变化较大的原因及其合理性，上市公司就上述问题已在重组报告书 “第九节 管理层讨论与分析”做了相应补充披露。
21、结合行业发展、客户需求及与客户合作模式、竞争对手情况、技术发展 水平、人才政策、数据资源、合同签订及执行等情况标的公司2015 年营业收入 和净利润的可实现性以及2016 年及以后年度营业收入的预测依据和测算过程， 上市公司已在重组报告书“第六节 标的资产股权评估情况”中做了补充披露。
22、就雨林木风加大投入流量政策的可能性及对评估值的影响，上市公司已 在重组报告书“第六节 标的资产股权评估情况”中做了补充披露。
23、就雨林木风下属企业东莞市汉枫文化科技有限公司注销手续办理进展情 况及预计办毕时间，上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况” 之“四、雨林木风基本情况”之“（四）下属企业基本情况”中做了补充披露。
24、就百孚思、雨林木风历史上的股份代持的原因，是否签订代持协议，是 否存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增 资决议的效力；被代持人是否支付股权转让或出资，代持期间相关利润分配是否 支付给被代持人；以及代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在 法律风险或经济纠纷，及对本次交易的影响，上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”中做了补充披露。
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25、就本次交易对方之一陈伟拥有新加坡永久居留权无需取得外资主管部门 的批准事项的核查内容及结论，上市公司已在重组报告书“第三节 交易对方的 基本情况”中做补充披露。
26、就本次交易的业绩奖励安排对上市公司未来财务状况可能产生的影响， 上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方 案及合同内容”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“（7）超额业绩 奖励”中做了补充披露。
27、就上市公司防止关联方资金占用相关制度的建立及执行情况，上市公司 已在重组报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、交易标的在报告 期的关联交易情况”中做了补充披露。
28、就上海同立和派瑞威行2 年以上账期的应收账款的可收回性以及预计无 法收回款项对本次交易估值的影响，上市公司已在重组报告书“第九节 管理层 讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三） 交易标的财务状况和盈利能力分析”中做了补充披露。
29、就雨林木风高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重 大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响，上市公司已在重 组报告书“第六节 标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况（四）重 要评估假设”做补充披露，并在重组组报告书“重大风险提示”以及“第十三节 风险因素”补充披露了未来无法享受税收优惠政策对本次交易估值影响的风险以 及税收政策变动带来的业绩下降风险。
30、就韩玲持有的华邑誉同股权调整为华邑众为股权，转让价格确定的依据、 相关会计处理及其合理性，上市公司就上述问题已在重组报告书“第四节 交易 标的的基本情况”之“三、华邑众为基本情况”之“（二）历史沿革”中做了补 充披露。
31、就标的公司商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响，上市公 司已经在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公 司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影
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响分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“4、 偿债能力和财务安全性分析”之“（1）交易前后资产结构变化情况”做了补充 披露。
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重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
本公司拟发行股份及支付现金购买百孚思 100%股权、上海同立 100%股权、 华邑众为 100%股权、雨林木风 100%股权以及派瑞威行 100%股权，同时向科达 集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金以及安信乾盛兴源专项资 - 产管理计划发行股份募集不超过本次交易总金额（交易标的成交价 现金支付交 易对价+配套募集资金）25%的配套资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最 终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
（一）交易对方
本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买百仕成投资及引航基金持有的 百孚思 100%股权；吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽、同尚投资、 启航基金、科祥投资、睿久投资等持有的上海同立 100%股权；王华华、杜达亮、 何毅、韩玲、因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资等持有的华邑众为 100% 股权；赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕、枫骏科技、一一 五、引航基金、融翼投资、正友投资等持有的雨林木风 100%股权；褚明理、覃 邦全、周璇、陈伟、童云洪、李国庆、安泰、褚旭、朱琦虹、启航基金、九鼎投 资、润元投资等持有的派瑞威行 100%股权。
公司拟通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越 航基金、安信乾盛兴源专项资产管理计划等七名对象以非公开发行股份募集配套 资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套 募集资金）的 25%。
（二）交易标的
本次交易公司拟购买的标的资产为百孚思 100%股权、上海同立 100%股权、
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华邑众为 100%股权、雨林木风 100%股权、派瑞威行 100%股权。
（三）交易方式
本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产， 同时以锁价方式向七名特定对象非公开发行股份募集配套资金用于支付购买资 产交易的现金对价部分和中介机构费用。
（四）业绩承诺及补偿安排
百仕成投资承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度百孚思所产生的净利润 分别为不低于 4,500 万元、5,400 万元和 6,480 万元；若本次交易未能在 2015 年 度实施完毕，则百仕成投资的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依 据中国证监会的相关规定，由相关双方另行签署补充协议。
王华华、杜达亮、何毅、韩玲以及因派投资承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度华邑众为所产生的净利润分别为不低于 3,000 万元、3,600 万元和 4,320 万元； 若本次交易未能在 2015 年度实施完毕，则王华华、杜达亮、何毅、韩玲以及因 派投资的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关 规定，由相关双方另行签署补充协议。
李科、吴钢、乔翌正以及同尚投资承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度 上海同立所产生的净利润分别为不低于 3,300 万元、3,960 万元和 4,752 万元；若 本次交易未能在 2015 年度实施完毕，则李科、吴钢、乔翌正以及同尚投资的利 润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由相 关双方另行签署补充协议。
赖霖枫、刘杰娇、一一五以及枫骏科技承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度雨林木风所产生的净利润分别为不低于 4,000 万元、4,800 万元和 5,760 万元； 若本次交易未能在 2015 年度实施完毕，则赖霖枫、刘杰娇、一一五以及枫骏科 技的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规 定，由相关双方另行签署补充协议。
褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹以及褚旭承诺 2015 年度、2016 年度 和 2017 年度派瑞威行所产生的净利润分别为不低于 7,000 万元、8,400 万元和
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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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10,080 万元；若本次交易未能在 2015 年度实施完毕，则褚明理、覃邦全、周璇、 安泰、朱琦虹以及褚旭的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中 国证监会的相关规定，由相关双方另行签署补充协议。
如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承 诺净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自的股 份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。
（五）应收账款考核
利润补偿期间标的公司每年年末至次年 6 月 30 日期间从某一客户实际收回 的应收账款金额低于该年年末（12 月 31 日）对该客户应收账款余额（对于按照 完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后 6 个月内；若开票时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次年的 6 月 30 日起的 6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该 利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具 时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调 减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。
（六）超额业绩奖励
1 、超额业绩奖励条款
标的公司三年累计的业绩额承诺实现的情况下，科达股份需对业绩补偿义务 人予以奖励。奖励数额为超额业绩部分的 30%。前述“超额业绩部分”=业绩补 - 偿承诺期间经审计的归属于母公司股东所有的净利润累计数 承诺净利润累计 数。相关奖励应在第 3 年业绩承诺结束、该年度专项审核报告出具后的 15 个工 作日内通过合法方式实施，具体由各标的公司业绩补偿义务人与科达股份在实施 时协商确定。
2 、超额业绩奖励会计处理方法
业绩承诺期的各期期末，标的公司如基本确认当期可实现的归属于母公司股 东的净利润能超过当期的业绩承诺金额，则标的公司按照当期预计可实现的归属 于母公司股东的净利润减去当期业绩承诺金额后的余额的 30%，作为业绩绩效考
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核奖励，由标的公司根据确定予以发放奖励的员工后，预提相应的奖金(属于职 工薪酬)，计入标的公司当期损益，预提的该部分奖金，在实际发放时，可在企 业所得税前列支。
业绩承诺期结束后，科达股份和标的公司对业绩承诺期内超额净利润的具体 金额进行认定，且确认最终应给予的奖励金额，并在具体奖励方案由科达股份董 事会审议通过后，由标的公司予以发放。
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》(以下简称职工薪酬准则)的相关 规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及 其他相关支出”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式 的对价，均构成职工薪酬，应当作为一种耗费构成人工成本，与这些服务产生的 经济利益相匹配。
科达股份为了激励标的公司更加有效的完成业绩承诺，实现企业价值最大 化，同意经科达股份董事会审议通过后，对标的公司超额净利润的 30%金额，由 标的公司以现金方式向转让方或由转让方确认的公司员工进行奖励，该奖励属于 业绩的绩效考核，是企业为获得职工提供的服务而给予的报酬，因此，符合职工 薪酬准则的相关规定。
-
3、业绩奖励安排对上市公司未来财务状况可能产生的影响
-
（1）超额业绩奖励安排的有利于稳定和改善上市公司财务状况
鉴于在交易对方的业绩承诺期限内，互联网营销行业很可能继续迅速扩张， 为激励标的公司实现其企业价值最大化，尽可能地为上市公司即科达股份创造更 多的利润，在业绩承诺期限届满后，在不低于交易对方对标的资产的业绩承诺金 额的基础上，科达股份同意将超额净利润的 30%用于奖励。业绩奖励安排的实现 意味着被奖励标的公司在业绩承诺期间归属于母公司股东的净利润超出预期，剔 除奖励款项的计提影响后，将增加上市公司合并财务报表的净利润，在应收账款 能够及时收回的前提下，有利于改善公司财务状况。
（2）超额业绩奖励比例较低，实现时不会对上市公司财务状况带来不利影
响
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本次交易协议约定，各标的公司的超额业绩奖励比例仅为超额利润的 30%， 比例较低，且均在业绩承诺期(三年)届满时一次性支付。各标的公司 2014 年度、 2013 年度经营活动产生的现金流量净额具体如下：
| 标的公司 | 2014年度(万元) | 2013年度(万元) | 变动率 |
|---|---|---|---|
| 华邑众为 | 503.42 | 868.65 | -42.05% |
| 雨林木风 | 8,264.94 | -120.74 | -1,246.73% |
| 上海同立 | 753.45 | -1,475.61 | -180.57% |
| 北京百孚思 | 1,019.25 | -1,572.18 | -164.83% |
| 派瑞威行 | 2,369.47 | -1,311.14 | -280.72% |
从上表可以分析得出，各标的公司经营活动产生的现金流量净额在 2014 年 度均扭转红字并显示现金流状况良好，若能实现超额业绩，预期可以产生足够的 现金用于支付超额奖励款项。
经核查，独立财务顾问及会计师认为，上述超额奖励方案将标的公司员工利 益与上市公司利益捆绑，有利于提高标的公司全体员工的积极性，能够更好地激 励标的公司员工为上市公司创造更大的利润，有利于保护上市公司全体股东的利 益。同时，上述奖励金额来自超额完成业绩承诺数的部分，且具体奖励方案需由 上市公司董事会审议确认，因此上述超额奖励方案不会对上市公司未来财务状况 产生不利影响，不存在损害上市公司利益的情形。
二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成
借壳
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、 营业收入的比例如下：
| 标的合计（万元） | 上市公司（万元） | 占比 |
|---|---|---|
| 294,300.00 | 464,134.76 | 63.41% |
| 294,300.00 | 79,025.84 | 372.41% |
| 119,737.36 | 111,543.93 | 107.35% |
注：上述数据经审计。
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参照《重组办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产总额指标、资产 净额指标、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50% 以上，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳
本次重组不会导致本公司控制权变更，且发行股份及支付现金购买资产之标 的资产总额占科达股份 2014 年度经审计的合并财务报表期末资产总额比例未达 到 100%以上，因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，科达股份与百仕成投资、引航基金等三十九名购买资产交易对 方不存在关联关系。与配套资金认购对象科达集团、润岩投资、润民投资的关联 关系如下：科达集团为上市公司控股股东；润岩投资执行事务合伙人刘锋杰为上 市公司董事长；润民投资的执行事务合伙人科达集团为上市公司控股股东。
科达集团、润民投资、润岩投资作为科达股份关联方认购本次非公开发行股 份配套募集资金部分，构成关联交易。
本次交易实施完成以及配套融资完成后，百仕成投资持有上市公司 7.92%股 份，褚明理及其关联方持有上市公司 8.79%股份，好望角及其一致行动人合计持 有上市公司 16.74%股份，百仕成投资、褚明理及其关联方、好望角及其一致行 动人成为上市公司关联方。
综上科达股份向上述对象发行股份及支付现金购买资产和非公开发行募集 配套资金构成关联交易。
在科达股份董事会审议相关关联议案时，关联董事刘锋杰、韩金亮、王巧兰 回避表决，由非关联董事表决通过。
三、本次交易的定价依据和支付方式
（一）定价依据
标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。
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（二）支付方式
购买资产交易的支付方式为非公开发行股份及支付现金，非公开发行的定价 基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准 日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 5.56 元，发行价格已经上 市公司 2015 年第一次临时股东大会批准。
本次购买资产交易价格 294,300.0000 万元，其中现金对价 71,779.4929 万元， 股票对价 222,520.5071 万元。按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折 算，本次购买资产交易合计发行股份 40,021.6715 万股，具体情况如下：
| 标的 资产 |
交易对方 | 持有标的资 产股权比例 |
对价（万元） | 现金对价 （万元） |
股票对价 （万元） |
股票数量 （万股） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 百孚 思 |
引航基金 | 10.00% | 6,074.9995 | - | 6,074.9995 | 1,092.6258 |
| 百仕成投资 | 90.00% | 54,675.0005 | 16,402.5000 | 38,272.5005 | 6,883.5432 | |
| 华邑 众为 |
王华华 | 35.20% | 14,256.0000 | 3,564.0000 | 10,692.0000 | 1,923.0215 |
| 杜达亮 | 19.60% | 7,938.0000 | 1,984.5000 | 5,953.5000 | 1,070.7733 | |
| 何毅 | 6.00% | 2,430.0000 | 607.5000 | 1,822.5000 | 327.7877 | |
| 韩玲 | 6.00% | 2,430.0000 | 607.5000 | 1,822.5000 | 327.7877 | |
| 因派投资 | 13.20% | 5,346.0000 | 1,336.5000 | 4,009.5000 | 721.1330 | |
| 引航基金 | 12.00% | 4,860.0000 | - | 4,860.0000 | 874.1007 | |
| 泰豪银科 | 7.60% | 3,078.0000 | - | 3,078.0000 | 553.5971 | |
| 晟大投资 | 0.40% | 162.0000 | - | 162.0000 | 29.1366 | |
| 上海 同立 |
吴钢 | 18.06% | 8,045.7300 | 2,227.5000 | 5,818.2300 | 1,046.4442 |
| 李科 | 18.05% | 8,042.7600 | 2,227.5000 | 5,815.2600 | 1,045.9100 | |
| 乔羿正 | 18.05% | 8,042.7600 | 2,227.5000 | 5,815.2600 | 1,045.9100 | |
| 同尚投资 | 8.33% | 3,712.5000 | 1,039.5000 | 2,673.0000 | 480.7553 | |
| 启航基金 | 7.50% | 3,341.2500 | - | 3,341.2500 | 600.9442 | |
| 科祥投资 | 10.00% | 4,455.0000 | - | 4,455.0000 | 801.2589 | |
| 睿久投资 | 7.50% | 3,341.2500 | - | 3,341.2500 | 600.9442 | |
| 徐永忠 | 2.50% | 1,113.7500 | - | 1,113.7500 | 200.3147 | |
| 童云洪 | 6.00% | 2,673.0000 | - | 2,673.0000 | 480.7553 | |
| 何烽 | 4.00% | 1,782.0000 | - | 1,782.0000 | 320.5035 | |
| 雨林 木风 |
赖霖枫 | 17.00% | 9,179.9999 | 6,480.0000 | 2,699.9999 | 485.6114 |
| 刘杰娇 | 17.00% | 9,179.9999 | - | 9,179.9999 | 1,651.0791 | |
| 枫骏科技 | 8.50% | 4,590.0000 | - | 4,590.0000 | 825.5395 | |
| 一一五 | 17.50% | 9,449.9929 | 9449.9929 | - | - | |
| 引航基金 | 14.00% | 7,560.0007 | - | 7,560.0007 | 1,359.7123 | |
| 融翼投资 | 1.00% | 539.9997 | - | 539.9997 | 97.1222 | |
| 正友投资 | 10.00% | 5,400.0018 | - | 5,400.0018 | 971.2233 | |
| 陈伟 | 6.00% | 3,240.0029 | - | 3,240.0029 | 582.7343 |
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| 张茂 | 1.00% | 539.9997 | - | 539.9997 | 97.1222 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 陈翀 | 1.00% | 539.9997 | - | 539.9997 | 97.1222 | |
| 刘卫华 | 4.00% | 2,160.0035 | - | 2,160.0035 | 388.4898 | |
| 龚小燕 | 3.00% | 1,619.9992 | - | 1,619.9992 | 291.3667 | |
| 派瑞 威行 |
褚明理 | 58.1055% | 54,909.6534 | 15,392.9599 | 39,516.6935 | 7,107.3189 |
| 启航基金 | 9.0000% | 8,504.9908 | - | 8,504.9908 | 1,529.6746 | |
| 覃邦全 | 7.6221% | 7,202.8839 | 2,019.2024 | 5,183.6815 | 932.3168 | |
| 九鼎投资 | 6.6667% | 6,300.0102 | 3,050.0000 | 3,250.0102 | 584.5342 | |
| 周璇 | 3.9208% | 3,705.1604 | 1,038.6769 | 2,666.4835 | 479.5833 | |
| 陈伟 | 3.3333% | 3,150.0051 | - | 3,150.0051 | 566.5476 | |
| 童云洪 | 3.3333% | 3,150.0051 | - | 3,150.0051 | 566.5476 | |
| 李国庆 | 2.9727% | 2,809.2013 | 787.5104 | 2,021.6909 | 363.6134 | |
| 润元投资 | 2.0000% | 1,889.9980 | 529.8278 | 1,360.1702 | 244.6349 | |
| 安泰 | 1.9035% | 1,798.8074 | 504.2641 | 1,294.5433 | 232.8315 | |
| 褚旭 | 0.3807% | 359.7615 | 100.8528 | 258.9087 | 46.5663 | |
| 朱琦虹 | 0.7614% | 719.5229 | 201.7057 | 517.8172 | 93.1325 |
注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行 新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将 根据发行价格的情况进行相应调整。
本次交易就各交易对方以资产认购本次非公开发行的股票锁定期安排如下：
1、业绩承诺人在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日 起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁， 解锁期间及解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月届满且标的公司履行其 相应 2015 年度业绩承诺，在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预测实现情 况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有 的全部股份的 20%；前述关于“标的公司履行其相应 2015 年度业绩承诺”包括 了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两 种情形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持科达股 份的股份总数的 20%，以下类同。2、自股份上市日起二十四个月届满且标的公 司履行了其至 2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利 预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部
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股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的 40%。3、自股份上市日起三十六个 月届满且标的公司履行了其至 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不 超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的 100%。各方确认， 非经科达股份同意，业绩承诺人处于锁定期内的股份不得质押、转让；
如果非经科达股份同意业绩承诺人质押或转让该等股份，业绩承诺人需向上 市公司支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的 20%（相关股份转 让的，违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的 20%）。业绩承诺人不可 撤销的确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁股份中或未支付的现金对价中 直接扣减相应的违约金。业绩承诺人承担上述违约责任后，并不当然免除其对上 市公司的业绩补偿责任。
2、除前述人员、机构以外，其他人员、机构在本次非公开发行中认购的上 市公司之股份自新增股份登记日起 12 个月内不得转让。
3、如上述人员/机构取得上市公司股份时（以在证券登记结算公司完成登记 手续之日为准），对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（自其取得相关 资产的工商登记完成之日起算）不足 12 个月的，则其以该等资产认购的股份自 相关股份发行上市之日起 36 个月内不得转让。
本次交易取得证监会核准批复、完成标的资产交割后 5 个工作日内向业绩承 诺人支付现金收购款的 70%；第 1 年的业绩承诺完成（或业绩承诺虽未完成但补 偿义务人已经根据协议进行了补偿），在注册会计师出具该年度标的资产盈利预 测实现情况专项审核报告之日起的 15 个工作日内支付现金收购款的 10%；第 2 年的业绩承诺完成（或业绩承诺虽未完成但补偿义务人已经根据协议进行了补 偿），在注册会计师出具该年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告之日起 的 15 个工作日内支付现金收购款的 10%；第 3 年的业绩承诺完成（或业绩承诺 虽未完成但补偿义务人已经根据协议进行了补偿），在注册会计师出具该年度标 的资产盈利预测实现情况专项审核报告之日起的 15 个工作日内支付现金收购款 的 10%。如当年业绩承诺未完成，对补偿义务人，上市公司可将当期应当向其支 付的现金收购款抵扣补偿义务人应当支付的现金补偿款，抵扣后现金收购款仍有
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剩余的，应当支付给补偿义务人。
本次交易取得证监会核准批复、完成标的资产交割后 5 个工作日内向除业绩 承诺人以外其他交易对方一次性支付现金对价。
四、本次交易标的估值及定价情况
标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。 中联评估分别采取资产基础法和收益法对百孚思 100%股权、上海同立 100%股 权、华邑众为 100%股权、雨林木风 100%股权、派瑞威行 100%股权进行评估， 并选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》 （中联评报字〔2015〕207 号），采用收益法评估，评估后百孚思股东全部权益 价值为 60,834.79 万元，评估增值 55,241.59 万元，增值率为 987.66%。根据中联 评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕188 号），采用收益法评估， 评估后上海同立归属于母公司股东全部权益价值为 44,704.59 万元，评估增值 35,684.94 万元，增值率为 395.64%。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中 联评报字〔2015〕208 号），采用收益法评估，评估后华邑众为股东全部权益价 值为 40,500.82 万元，评估增值 36,420.89 万元，增值率为 892.68%。根据中联评 估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕205 号），采用收益法评估，评 估后雨林木风股东全部权益价值为 54,234.31 万元，评估增值 45,820.26 万元，增 值率为 544.57%。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕 206 号），采用收益法评估，评估后派瑞威行股东全部权益价值为 94,538.75 万元， 评估增值 86,732.60 万元，增值率为 1111.08%。
经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格合计为 294,300.00 万元， 其中百孚思 100%的股权交易价格为 60,750.00 万元，上海同立 100%的股权交易 价格为 44,550.00 万元，华邑众为 100%的股权交易价格为 40,500.00 万元，雨林 木风 100%的股权交易价格为 54,000.00 万元，派瑞威行 100%股权交易价格为 94,500.00 万元。
五、配套融资安排
（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
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公司拟非公开发行股份向特定对象募集配套资金，募集金额不超过交易总额 （交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）的 25%，即不超过 74,173.5024 万元。
根据配套资金认购的认购意向，公司拟募集 74,170.4000 万元，募集金额不 超过交易总额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）的 25%。
（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日
本次非公开发行募集配套资金采用锁价方式，定价基准日为公司第七届董事 会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 5.56 元，发行价格已经上市公司 2015 年第一次临时 股东大会批准。
（三）发行对象、锁定期及募集资金用途
公司拟通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越 航基金、安信乾盛兴源专项资产管理计划等七名对象以非公开发行股份募集配套 资金，各对象认购金额的认购意向如下：
| 认购对象 | 认购金额（万元） | 认购股数（万股） |
|---|---|---|
| 科达集团 | 20,961.2000 | 3,770.0000 |
| 润民投资 | 5,004.0000 | 900.0000 |
| 润岩投资 | 11,120.0000 | 2,000.0000 |
| 越航基金 | 10,008.0000 | 1,800.0000 |
| 黄峥嵘 | 10,397.2000 | 1,870.0000 |
| 何烽 | 10,564.0000 | 1,900.0000 |
| 安信乾盛兴源专项资产管理计划 | 6,116.0000 | 1,100.0000 |
| 合计 | 74,170.4000 | 13,340.0000 |
参与配套募集资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份 登记之日起 36 个月内不转让。本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现 金对价及中介机构费用。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分， 由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成 功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。
本次募集配套资金拟用于支付购买资产交易的现金对价及支付中介机构费
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用。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）上市公司将新增互联网营销业务板块
本次交易前，科达股份主要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工 程项目的建设施工及房地产开发销售。为增强上市公司的盈利能力，培育新的利 润增长点，上市公司积极进行业务转型，力求进入新兴行业，在互联网营销领域 布局发展。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“互联网营销”业务板块，而五 家标的公司的并入也成为上市公司进入互联网营销产业重要的一步。本次交易标 的的五家公司——华邑众为、上海同立、百孚思、雨林木风和派瑞威行分别涉足 互联网营销产业链的不同领域，通过并入上市公司，各标的之间将相互补充，形 成协同效应，有效促进业务的发展。
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕656 号、天健审〔2015〕785 号、天健审〔2015〕642 号、天健审〔2015〕750 号、天健审〔2015〕743 号）， 本次并购的五家标的公司华邑众为、上海同立、百孚思、雨林木风和派瑞威行 2014 年实现营业收入 119,737.36 万元，归属母公司的净利润 10,126.96 万元。上 述五家标的公司所处互联网营销行业具有良好的发展前景，五家标的企业在各自 的细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大 幅度提升、可持续发展能力将大大增强。
（二）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易之前，科达集团为上市公司控股股东，持有上市公司 29.99%的股 权，刘双珉持有科达集团 81.75%的股权，为上市公司实际控制人，刘双珉同时 持有上市公司 0.12%的股权。根据本次交易方案，交易完成后，科达集团及其关 联方将持有公司 19.29%的股权，仍为上市公司控股股东，刘双珉仍为上市公司 实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
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| 股东 | 交易前 | 交易前 | 发行股份购买资产之后 | 发行股份购买资产之后 | 募集配套资金之后 | 募集配套资金之后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股份数（万股） | 比例 | 股份数（万股） | 比例 | 股份数（万股） | 比例 | |
| 科达集团及其 关联方 |
10,054.3778 | 29.99% | 10,054.3778 | 29.99% | 16,724.3778 | 19.25% |
| 好望角及其一 致行动人 |
- | - | 8,975.7195 | 12.20% | 14,545.7195 | 16.74% |
| 褚明理及其关 联方 |
- | - | 7,633.4685 | 10.38% | 7,633.4685 | 8.79% |
| 百仕成投资 | - | - | 6,883.5432 | 9.36% | 6,883.5432 | 7.92% |
| 其他购买资产 交易对方 |
- | - | 16,528.9403 | 22.47% | 16,528.9403 | 19.02% |
| 其他配套融资 认购对象 |
- | - | - | - | 1,100.0000 | 1.27% |
| 原其他流通A 股股东 |
23,472.5930 | 70.01% | 23,472.5930 | 31.91% | 23,472.5930 | 27.01% |
| 合计 | 33,526.9708 | 100.00% | 73,548.6423 | 100.00% | 86,888.6423 | 100.00% |
注：1、科达集团及其关联方指山东科达集团有限公司、刘双珉、青岛润岩投资管理中心（有 限合伙）以及青岛润民投资管理中心（有限合伙）；2、好望角及其一致行动人指杭州好望 角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望 角越航投资合伙企业（有限合伙）、浙江科祥股权投资有限公司、黄峥嵘、何烽、徐永忠、 童云洪以及陈伟；3、褚明理及其关联方指：褚明理、周璇以及褚旭
截至本报告书签署日，刘双珉、润民投资、润岩投资，褚明理及其关联方、 百仕成投资、好望角及其一致行动人暂无增持计划。
2014 年 3 月 17 日，科达集团增持公司股份时因工作疏忽，在权益变动时漏 记刘双珉直接持有的公司股份，导致科达集团和刘双珉合并持有公司股份比例达 到 30.11%。科达集团承诺在该次股权过户完成之日起 6 个月后减持公司股份， 将比例降至 30%以下，至 29.99%（详见公司临 2014-013 号公告）。此后，因科 达股份股票于 2014 年 8 月 26 日停牌，至 2015 年 1 月 21 日复牌。2015 年 2 月 6 日公司披露 2014 年年报。鉴于复牌后至重组报告披露日，为股票买卖的窗口期 和重大信息披露的敏感期，科达集团不宜减持。2015 年 5 月 19 日，公司收到科 达集团通知，科达集团于 2015 年 5 月 18 日通过上海证券交易所竞价交易系统减 持所持有的本公司股份 399,400 股，占公司总股本的 0.12%。本次股份减持后， 科达集团及本公司实际控制人刘双珉合并持有公司股份比例降至 30%以下、占公 司总股本的 29.99%。
科达集团及其关联方已就本次交易前后持有的上市公司股份锁定进行了承
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诺；根据科达集团及其关联方出具的《简式权益变动报告书》，科达集团及其关 联方在未来 12 个月内无继续增加或减少其在上市公司股份的计划。
好望角及其一致行动人已就因本次交易取得的上市公司股份锁定进行了承 诺；根据好望角及其一致行动人《简式权益变动报告书》，截至《简式权益变动 报告书》签署日，好望角及其一致行动人在未来 12 个月内无继续增加或减少其 在上市公司股份的计划。
除上述股份减持计划及本次交易外，科达集团未来 12 个月内暂无继续增加 或减少其在上市公司股份的计划。
（三）本次交易前科达集团及其一致行动人持有的上市公司股份锁定期安 排
截至本报告书出具日，科达集团持有上市公司 29.87%的股权，刘双珉先生 持有上市公司 0.12%的股权，刘双珉先生持有科达集团 81.75%的股权。科达集 团为上市公司控股股东，刘双珉先生为上市公司实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，科达集团、刘双珉先生已 就延长其本次交易前持有的上市公司股份的锁定期进一步出具了相关承诺。
科达集团承诺，在本次交易（指科达集团及其一致行动人认购上市公司募集 配套资金）完成后 12 个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次交易前 持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让 该等股份，也不由本公司回购该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增 股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁 定。中国证监会及/或上交所等监管机构对于本公司持有上市公司股份锁定期及 买卖另有要求的，从其要求。本承诺自签署之日起生效，对本公司具有法律约束 力。若在前述锁定期内违反本承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴上市公司， 并承担由此产生的全部法律责任。
刘双珉先生承诺，在本次交易（指科达集团及其一致行动人认购上市公司募 集配套资金）完成后 12 个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前直 接及间接持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
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方式转让该等股份，也不由本人回购该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、 转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进 行锁定。中国证监会及/或上交所等监管机构对于本人直接或间接持有上市公司 股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。本承诺自签署之日起生效，对本人具 有法律约束力。若在前述锁定期内违反本承诺，本人将因此产生的所得全部上缴 上市公司，并承担由此产生的全部法律责任。
（四）本次交易对上市公司财务的影响
本次交易前后，公司每股收益指标变动如下：
单位：元/股
| 单位：元/股 | 单位：元/股 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 指标 | 2014 年 | 变动 | |||
| 交易前 | 交易后 | 金额 | 比例 | ||
| 归属于公司普通股 股东的净利润 |
基本每股收益 | 0.16 | 0.21 | 0.05 | 31.25% |
| 稀释每股收益 | 0.16 | 0.21 | 0.05 | 31.25% | |
| 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 |
基本每股收益 | 0.13 | 0.19 | 0.06 | 46.15% |
| 稀释每股收益 | 0.13 | 0.19 | 0.06 | 46.15% |
如上所示，本次交易后上市公司的每股收益将得到较大幅度的提升。
本次交易的五家标的公司 2014 年合计实现归属于母公司股东的净利润 10,126.96 万元，依据盈利预测承诺，2015 年度、2016 年度、2017 年度的净利润 均将实现持续增长：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 盈利预测承诺 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
| 百孚思 | 4,500.00 | 5,400.00 | 6,480.00 |
| 上海同立 | 3,300.00 | 3,960.00 | 4,752.00 |
| 华邑众为 | 3,000.00 | 3,600.00 | 4,320.00 |
| 雨林木风 | 4,000.00 | 4,800.00 | 5,760.00 |
| 派瑞威行 | 7,000.00 | 8,400.00 | 10,080.00 |
| 合计 | 21,800.00 | 26,160.00 | 31,392.00 |
如果上述承诺能够实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续 得到增厚。
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七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
本次重组预案及相关议案已经上市公司第七届董事会第十一次会议审议通 过，本次重组报告书（草案）及相关议案已经上市公司第七届董事会第十三次会 议以及上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
截至重组报告书签署日，本次交易已经中国证监会核准。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 上市公司 | 提交信息真实、准 确和完整 |
本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司及董事会全体成员保证本报告书所引用的相关数 据的真实性和合理性。 |
| 合法合规情况 | 本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形。 |
|
| 交易对方 （发行股 份购买资 产） |
提交信息真实、准 确和完整 |
1、本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 2、本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提 供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等 资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和 完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本人/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均 为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 4、本人/本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意 承担个别和连带的法律责任。 |
| 合法合规情况 | 1、标的公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出 资或抽逃出资的情况。对于其本次交易下用于认购新股 和进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权 利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权 益，并免遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让 给科达股份。 2、最近五年未曾受到任何刑事/行政处罚（与证券市场 明显无关的除外），不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形； 其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事 |
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| /行政处罚案件或诉讼、仲裁案件。 | ||
|---|---|---|
| 锁定期 | 参见“重大事项提示”之“三、本次交易的定价依据和 支付方式（二）支付方式” |
|
| 业绩承诺 | 参见“第一节 本次交易概况” 之“二、本次交易的具 体方案及合同内容”之“ （二）发行股份及支付现金购 买资产”“ 之 （6）业绩承诺及补偿安排” |
|
| 避免同业竞争 | 百仕成投资、褚明理、周璇、褚旭做出下列承诺： 1、本人/本企业在本次交易之前未投资或控制与上市公 司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也 未从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业 务。 2、本人/本企业在本次交易完成后也不会投资或控制与 上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组 织，也不会从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞 争的业务。 3、本人/本企业及本人/本企业控制或担任董事、高管的 企业不会从事任何与上市公司及其控股子公司目前或未 来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争 的业务。 4、如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的 全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有 直接或间接损失。 |
|
| 规范和减少关联交 易 |
百仕成投资、褚明理、周璇、褚旭做出下列承诺： 为了减少和规范关联交易，本人/本企业作为本次交易的 相对方出具承诺如下： 1、本次交易完成后，本人/本企业、控制或担任董事、 高管的公司，在百仕成投资直接或间接持有上市公司的 股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按 照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操 作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将 严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双 方在公平合理的基础上平等协商确定。本人/本企业保证 不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的 全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有 直接或间接损失。 |
|
| 交易对方 （配套融 资） |
合法合规情况 | 承诺人最近5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证 券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形 或其他不良记录；最近3 年内不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺的情况。 |
| 锁定期 | 承诺人认购的上市公司本次募集配套资金相关股份自该 等股份上市之日起36个月内不转让。 |
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| 保持上市公司独立 | 科达集团及其关联方作为承诺人承诺保证上市公司人员 独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立。 |
|
|---|---|---|
| 避免同业竞争 | 科达集团及其关联方作为本次交易的相对方出具承诺如 下： 1、本企业在本次交易之前未投资或控制与上市公司及其 控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也未从事 与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。 2、本企业在本次交易完成后也不会投资或控制与上市公 司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也 不会从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业 务。 3、本企业、本企业投资或控制的企业均不会从事任何与 上市公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同 或相似、发生或可能发生同业竞争的业务。 4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责 任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或 间接损失。 |
|
| 规范和减少关联交 易 |
科达集团及其关联方作为本次交易的相对方出具承诺如 下： 1、本次交易完成后，本企业及本企业投资、控制的企业， 在本企业直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可 能减少与上市公司之间的关联交易。 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按 照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操 作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将 严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双 方在公平合理的基础上平等协商确定。本企业保证不通 过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责 任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或 间接损失。 |
九、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文 件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申 请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
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十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的 一致行动关系
本次交易对方之间的一致行动关系如下：
-
1、交易对方乔羿正持有交易对方同尚投资 4.71%的出资额并担任后者的执
-
行事务合伙人，二者构成一致行动关系。
2、交易对方晟大投资持有交易对方泰豪银科执行事务合伙人成都泰豪晟大 股权投资基金管理中心（有限合伙）之大股东深圳泰豪晟大股权投资管理有限公 司 30%的股权，且晟大投资共同控制人之一李巍担任泰豪银科执行事务合伙人的 委派代表，二者构成一致行动关系。
-
3、交易对方赖霖枫为交易对方一一五、枫骏科技之实际控制人，赖霖枫、
-
一一五、枫骏科技三者之间构成一致行动关系。
-
4、交易对方王华华持有交易对方因派投资 42.15%的出资额，且担任后者的
-
执行事务合伙人，二者构成一致行动关系。
-
5、交易对方褚明理、周璇之间为配偶关系，褚明理、褚旭为堂兄弟关系，
-
三者构成一致行动关系。
6、交易对方引航基金、启航基金的执行事务合伙人同为好望角有限；交易 对方陈伟持有：交易对方引航基金 17.021%的出资额、交易对方启航基金 10%的 出资额、交易对方科祥投资 40%的出资额、交易对方越航基金 2.941%的出资额； 交易对方徐永忠持有交易对方启航基金 5%的出资额、交易对方引航基金 2.128% 的出资额和交易对方越航基金 7.059%的出资额；交易对方何烽持有交易对方科 祥投资 20%的出资额，何烽配偶赵宁持有启航基金 5%出资额、持有引航基金 6.383%出资额；交易对方童云洪持有交易对方越航基金 5.882%的出资额、交易 对方引航基金 4.255%出资额。引航基金、启航基金、越航基金、科祥投资、陈 伟、徐永忠、童云洪、黄峥嵘、何烽签署一致行动协议，构成一致行动关系。
7、配套资金认购方科达集团为配套资金认购方润民投资的执行事务合伙人， 二者构成一致行动关系；科达集团副董事长刘锋杰为润岩投资的执行事务合伙
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人，科达集团与润岩投资构成一致行动关系。本次交易对方与上市公司及其实际 控制人之间的一致行动关系如下：
1、本次交易前，各购买资产交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例 超过 5%的股东之间不存在关联关系。本次交易完成后，百仕成投资、好望角及 其一致行动人、褚明理及其关联方将成为上市公司持股比例超过 5%的股东，成 为上市公司关联方。
2、本次配套资金的认购对象科达集团为上市公司控股股东，认购对象润民 投资、润岩投资为科达集团关联方，上述三者构成上市公司关联方。
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券 由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取 严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严 格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易预案及报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独 立意见。本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公
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司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立 财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见 书。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决 方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据天健出具的天健审〔2015〕656 号、天健审〔2015〕785 号、天健审〔2015〕 642 号、天健审〔2015〕750 号、天健审〔2015〕743 号《审计报告》，以及天健 审〔2015〕916 号《审阅报告》，本次交易前后，公司 2014 年主要财务数据变化 情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变动 | |
| 营业收入 | 111,543.93 | 230,834.12 | 106.94% |
| 营业利润 | 7,711.23 | 20,904.82 | 171.10% |
| 利润总额 | 7,067.48 | 20,515.94 | 190.29% |
| 净利润 | 5,007.03 | 15,181.89 | 203.21% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,354.29 | 15,453.38 | 188.62% |
如上所示，本次交易后上市公司无论从业务规模还是盈利能力都将得到显著 增强。
单位：元/股
| 单位：元/股 | 单位：元/股 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 指标 | 2014 年 | 变动 | |||
| 交易前 | 交易后 | 金额 | 比例 | ||
| 归属于公司普通股 股东的净利润 |
基本每股收益 | 0.16 | 0.21 | 0.05 | 31.25% |
| 稀释每股收益 | 0.16 | 0.21 | 0.05 | 31.25% | |
| 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 |
基本每股收益 | 0.13 | 0.19 | 0.06 | 46.15% |
| 稀释每股收益 | 0.13 | 0.19 | 0.06 | 46.15% |
如上所示，本次交易完成后，公司盈利能力和股东回报将得到提升。通过交
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易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收益， 不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不 排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股 价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程 中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法 就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象 及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风 险。
（二）交易标的增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为百孚思 100%的股权、上海同立 100%的股权、华 邑众为 100%的股权、雨林木风 100%的股权以及派瑞威行 100%的股权，本次交 易对标的资产的定价参考资产评估价值。本次交易以 2014 年 12 月 31 日为评估 基准日，根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕207 号、 中联评报字〔2015〕188 号、中联评报字〔2015〕208 号、中联评报字〔2015〕 205 号、中联评报字〔2015〕206 号），各标的资产账面净资产、评估值、评估增 值、评估增值率情况如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 标的公司 | 账面净资产 | 评估值 | 评估增值 | 评估增值率 |
| 百孚思 | 5,593.20 | 60,834.79 | 55,241.59 | 987.66% |
| 上海同立 | 9,019.65 | 44,704.59 | 35,684.94 | 395.64% |
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| 华邑众为 | 4,079.93 | 40,500.82 | 36,420.89 | 892.68% |
|---|---|---|---|---|
| 雨林木风 | 8,414.05 | 54,234.31 | 45,820.26 | 544.57% |
| 派瑞威行 | 7,806.15 | 94,538.75 | 86,732.60 | 1111.08% |
注：2014 年 12 月 31 日上海同立全部权益账面价值 9,169.92 万元，归属于母公司的所有者 权益 9,019.65 万元。
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值 较高，提醒投资者关注上述风险。
（三）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利预测与补偿协议》，业绩承诺人分别对 2015 年至 2017 年百孚思、 华邑众为、上海同立、雨林木风以及派瑞威行净利润数额做出了承诺，具体参见 “重大事项提示 一、本次重组方案简要介绍”之“（四）业绩承诺及补偿安排”。 业绩承诺人将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、 不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。 尽管《盈利预测与补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司 及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出 现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
（四）商誉减值风险
科达股份本次发行股份及支付现金购买百孚思、华邑众为、上海同立、雨林 木风、派瑞威行 100%股权形成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在科 达股份合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本 次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来 包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，广告主需求变化、行业竞争加剧 以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响， 进而上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（五）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和 中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内 部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增五家子公司，
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管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的 要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不 能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“互联网营销”业务板块，而五 家标的公司的并入也成为上市公司进入互联网营销市场重要的一步。本次交易的 五家标的公司分别涉足互联网营销产业链的不同领域，通过并入上市公司，各标 的之间将相互补充，形成协同效应，有效的促进业务的发展，但上市公司能否合 理加以利用，并实现整合后的协同效应最大化，以及整合所需时间存在一定不确 定性。
（六）业务转型的风险
互联网营销行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求 高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与上市公司原有业务的行 业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。上市公司对新业务在人才、技术、 客户和媒体资源等方面缺少积累，本次交易完成后，标的公司将继续由原有管理 层开展相关业务。若不能采取有效措施适应上述变化，公司可能面临业务转型风 险。
（七）无法享受税收优惠政策对本次交易估值影响的风险
标的公司之一雨林木风于 2013 年 10 月 16 日取得广东省科学技术厅、广东 省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合核发的《高新技术企业证 书》（证书编号：GF201344000203），有效期为 3 年。作为高新技术企业，根据 财政部〔财税〔2012〕27 号〕文，《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集 成电路产业发展企业所得税政策的通知》，并经东莞市国家税务局松山湖税务分 局确认，雨林木风已经完成 2013 年度和 2014 年度企业所得税减免备案登记手续， 报告期所得税减半。本次交易评估假设雨林木风未来预测期，高新企业税收政策 不变，且在未来年度公司一直能够达到高新企业的条件，持续保持高新技术企业 的税收优惠。如果国家关于高新技术企业税收优惠政策发生不利变化，或雨林木 风不满足高新技术企业税收优惠政策条件，将对雨林木风盈利能力产生不利影 响，同时将对雨林木风的估值产生较大影响。根据评估机构测算，如雨林木风未
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来不能维持高新技术企业税收优惠政策，净利润会在原预测基础上下降，未来年 度净利润下降幅度 11.7%左右，造成估值下降幅度 10.35%，即雨林木风 100%股 权评估价值将减少约 5600 万元。提请投资者注意雨林木风未来无法享受税收优 惠政策对其估值影响的相关风险。
（九）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价和中介机构 费用，若股价波动，或市场环境变化，则可能引起本次募集配套资金金额不足乃 至募集失败。
二、交易标的有关风险
（一）重要客户流失风险
各标的公司前五大客户收入占比较高，主要包括汽车、电商和快消品领域的 大型公司。由于互联网营销行业的快速发展，随着互联网营销服务重点从传统网 络媒介向移动网络发展和迁移，如果标的公司不能开发新的营销领域、完善服务 产品和解决方案，不断满足客户的需求，将面临重要客户流失的风险。
（二）应收账款发生坏账损失的风险
本次交易标的公司中百孚思、上海同立、派瑞威行应收账款余额较高，上述 标的公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日应收账款余额合计分别为 28,270.12 万元和 41,720.04 万元，而且随着业务规模的进一步扩大，未来应收账 款可能继续增加。应收账款增加可能影响到上述标的公司的资金周转速度和经营 活动的现金流量，进而影响正常经营，另一方面可能带来坏账损失风险。
（三）标的公司房产租赁违约风险
本次重大资产重组相关标的公司的经营所用房产均为租赁取得，标的公司已 就租赁房产与出租方签订书面租赁合同，但部分租赁合同未办理租赁备案登记。 基于互联网营销的业务特点，标的公司对于办公场所无特殊要求，可以很快找到 可替代办公场所。虽然办公场所并不会对标的公司的正常经营产生重大不利影 响，但标的公司仍然存在租赁违约从而短期内影响标的公司正常业务发展的风
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险，敬请投资者注意风险。
（四）税收政策变动带来的业绩下降风险
2013 年10 月16 日，雨林木风取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广 东省国家税务局、广东省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（证书编 号：GF201344000203），有效期为3 年。雨林木风2013 及2014 年度企业所得税 享受减半征收企业所得税的优惠政策。如果国家关于高新技术企业税收优惠政策 发生不利变化，或雨林木风在高新技术企业证书到期后不能通过复审，则需按 25%的税率缴纳企业所得税，将对其的经营成果产生不利影响。
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目 录
董事会声明............................................................................................................ 4 交易对方声明........................................................................................................ 5 中介机构声明........................................................................................................ 6 修订说明................................................................................................................ 7 重大事项提示...................................................................................................... 12 一、本次重组方案简要介绍...................................................................... 12 二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳.......... 16 三、本次交易的定价依据和支付方式...................................................... 17 四、本次交易标的估值及定价情况.......................................................... 21 五、配套融资安排...................................................................................... 21 六、本次重组对上市公司的影响.............................................................. 23 七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.................. 27 八、本次重组相关方所作出的重要承诺.................................................. 27 九、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参 与上市公司重大资产重组的情况...................................................................... 29 十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动 关系...................................................................................................................... 30 十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格.................................................. 31 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................... 31 重大风险提示...................................................................................................... 34 一、本次交易有关的风险.......................................................................... 34 二、交易标的有关风险.............................................................................. 37 目 录.................................................................................................................... 39 释 义.................................................................................................................... 44 第一节 本次交易概况...................................................................................... 48 一、本次交易的背景及目的...................................................................... 48 二、本次交易的具体方案及合同内容...................................................... 57
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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 三、本次本次重组对上市公司的影响...................................................... 67 第二节 上市公司基本情况.............................................................................. 68 一、上市公司基本信息.............................................................................. 68 二、公司设立及历史沿革.......................................................................... 68 三、最近三年的重大资产重组情况.......................................................... 69 四、上市公司主营业务情况...................................................................... 69 五、主要财务指标...................................................................................... 70 六、公司控股股东及实际控制人情况...................................................... 70 七、上市公司符合启动本次重组条件的其他情况.................................. 72 八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况.......... 72 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况...... 72 第三节 交易对方基本情况.............................................................................. 73 一、本次交易对方总体情况...................................................................... 73 二、本次交易对方详细情况...................................................................... 73 三、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系............................ 139 四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东 之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.... 140 五、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况及诚信情况.... 140 第四节 交易标的的基本情况.......................................................................... 142 一、百孚思基本情况................................................................................ 142 二、上海同立基本情况............................................................................ 168 三、华邑众为基本情况............................................................................ 197 四、雨林木风基本情况............................................................................ 223 五、派瑞威行............................................................................................ 259 第五节 发行股份情况.................................................................................... 288 一、发行股份及支付现金购买资产........................................................ 288 二、募集配套资金.................................................................................... 292 第六节 标的资产股权评估情况.................................................................... 312 一、评估的基本情况................................................................................ 312 二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 358
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三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见.................................... 364 第七节 本次交易合同的主要内容................................................................ 366 一、合同主体、签订时间........................................................................ 366 二、交易价格及定价依据........................................................................ 366 三、支付方式............................................................................................ 367 四、资产交付或过户的时间安排............................................................ 367 五、标的资产的定价基准日至交割日期间损益的归属........................ 367 六、与资产相关的人员安排.................................................................... 367 七、不竞争与不干预................................................................................ 367 八、标的公司的分红安排........................................................................ 368 九、合同的生效及生效时间.................................................................... 368 十、双方的承诺与保证............................................................................ 370 十一、业绩补偿........................................................................................ 373 十二、违约责任条款................................................................................ 374 十三、募集配套资金之《股份认购协议》............................................ 374 第八节 交易的合规性分析............................................................................ 377 一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 ............................................................................................................................ 377 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况.................... 379 三、本次交易不构成借壳........................................................................ 380 四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的 不得非公开发行股票的情形............................................................................ 381 四、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见 ............................................................................................................................ 381 五、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见.... 383 第九节 管理层讨论与分析............................................................................ 385 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果.................................... 385 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析................................ 390 三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收 益等财务指标和非财务指标的影响分析........................................................ 457 第十节 财务会计信息.................................................................................... 471
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一、交易标的报告期的简要财务报表.................................................... 471 二、上市公司最近一年的简要备考财务报表........................................ 476 第十一节 同业竞争和关联交易.................................................................... 477 一、交易标的在报告期的关联交易情况................................................ 477 二、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易................................ 482 第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响........................................ 484 一、本次交易完前上市公司的治理结构................................................ 484 二、本次交易完成后上市公司的治理结构............................................ 484 第十三节 风险因素........................................................................................ 487 一、本次交易有关的风险........................................................................ 487 二、交易标的有关风险............................................................................ 490 第十四节 其他重要事项.................................................................................. 493 一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................... 493 二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ............................................................................................................................ 493 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易.................................... 493 四、本次交易对上市公司治理机制的影响............................................ 493 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述 情况的说明........................................................................................................ 494 六、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况........................ 496 七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的 所有信息............................................................................................................ 497 第十五节 独立董事对本次交易的意见........................................................ 498 第十六节 本次交易相关证券服务机构........................................................ 500 一、独立财务顾问.................................................................................... 500 二、法律顾问............................................................................................ 500 三、审计机构............................................................................................ 500 四、资产评估机构.................................................................................... 501 第十七节 上市公司全体董事及中介机构声明.............................................. 502 上市公司声明............................................................................................ 502
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独立财务顾问声明.................................................................................... 503 法律顾问声明............................................................................................ 504 审计机构声明............................................................................................ 505 资产评估机构声明.................................................................................... 506 第十八节 备查文件.......................................................................................... 507
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释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
一般名词
| 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义： | 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义： | 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义： |
|---|---|---|
| 一般名词 | ||
| 公司、本公司、 上市公司、科达 股份 |
指 | 科达集团股份有限公司 |
| 百孚思 | 指 | 北京百孚思广告有限公司 |
| 上海同立 | 指 | 上海同立广告传播有限公司 |
| 华邑众为 | 指 | 广州市华邑众为品牌策划有限公司 |
| 雨林木风 | 指 | 广东雨林木风计算机科技有限公司 |
| 派瑞威行 | 指 | 北京派瑞威行广告有限公司 |
| 标的公司、目标 公司 |
指 | 百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行 |
| 标的资产、拟购 买资产 |
指 | 百孚思100%股权、上海同立100%股权、华邑众为100%股权、 雨林木风100%股权、派瑞威行100%股权 |
| 本次交易、本次 发行、本次重 组、本次资产重 组 |
指 | 科达股份发行股份及支付现金购买百孚思100%股权、上海同立 100%股权、华邑众为100%股权、雨林木风100%股权、派瑞威行 100%股权并募集配套资金的行为 |
| 百仕成投资 | 指 | 北京百仕成投资管理中心（普通合伙） |
| 引航基金 | 指 | 杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙） |
| 同尚投资 | 指 | 上海同尚投资合伙企业（有限合伙） |
| 启航基金 | 指 | 杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙） |
| 科祥投资 | 指 | 浙江科祥股权投资有限公司 |
| 好望角有限 | 指 | 杭州好望角投资管理有限公司 |
| 睿久投资 | 指 | 浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 因派投资 | 指 | 广州因派投资顾问中心（有限合伙） |
| 泰豪银科 | 指 | 成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙） |
| 晟大投资 | 指 | 深圳市晟大投资有限公司 |
| 枫骏科技 | 指 | 东莞枫骏网络科技企业（有限合伙） |
| 一一五 | 指 | 广东一一五科技有限公司 |
| 融翼投资 | 指 | 上海融翼投资合伙企业（有限合伙） |
| 正友投资 | 指 | 宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙） |
| 九鼎投资 | 指 | 嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙） |
| 润元投资 | 指 | 上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 润岩投资 | 指 | 青岛润岩投资管理中心（有限合伙） |
| 润民投资 | 指 | 青岛润民投资管理中心（有限合伙） |
| 科达集团 | 指 | 山东科达集团有限公司 |
| 越航基金 | 指 | 杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙） |
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| 交易对方、发行 股份及支付现 金购买资产交 易对方、购买资 产交易对方、标 的资产全体股 东 |
指 | 1、北京百仕成投资管理中心（普通合伙）；2、杭州好望角引航 投资合伙企业（有限合伙）；3、吴钢；4、李科；5、乔羿正；6、 上海同尚投资合伙企业（有限合伙）；7、杭州好望角启航投资合 伙企业（有限合伙）；8、浙江科祥股权投资有限公司；9、浙江 睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）；10、何烽；11、徐永 忠；12、童云洪；13、王华华；14、杜达亮；15、何毅；16、韩 玲；17、广州因派投资顾问中心（有限合伙）；18、成都泰豪银 科创业投资中心（有限合伙）；19、深圳市晟大投资有限公司； 20、赖霖枫；21、刘杰娇；22、东莞枫骏网络科技企业（有限合 伙）；23、广东一一五科技有限公司；24、上海融翼投资合伙企 业（有限合伙）；25、宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）； 26、陈伟；27、张茂；28、陈翀；29、刘卫华；30、龚小燕；31、 褚明理；32、覃邦全；33、周璇；34、李国庆；35、安泰；36、 褚旭；37、朱琦虹；38、嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）； 39、上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|---|
| 配套资金认购 对象、募集配套 资金交易对方 |
指 | 1、科达集团；2、润民投资；3、润岩投资；4、黄峥嵘；5、何烽； 6、越航基金；7、安信乾盛兴源专项资产管理计划 |
| 科达集团及其 关联方 |
指 | 1、科达集团；2、润民投资；3、润岩投资；4、刘双珉 |
| 好望角及其一 致行动人 |
指 | 杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投 资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限 合伙）、浙江科祥股权投资有限公司、黄峥嵘、何烽、徐永忠、 童云洪、陈伟 |
| 褚明理及其关 联方 |
指 | 褚明理、周璇、褚旭 |
| 报告书、本报告 书、重组报告书 |
指 | 《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》 |
| 交易合同、交易 协议、购买资产 协议 |
指 | 《科达集团股份有限公司与北京百孚思广告有限公司全体股东之 发行股份及支付现金购买资产协议》、《科达集团股份有限公司 与上海同立广告传播有限公司全体股东之发行股份及支付现金购 买资产协议》、《科达集团股份有限公司与广州市华邑众为品牌 策划有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、 《科达集团股份有限公司与广东雨林木风计算机科技有限公司全 体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《科达集团股份 有限公司与北京派瑞威行广告有限公司全体股东之发行股份及支 付现金购买资产协议》 |
| 盈利预测补偿 协议 |
指 | 《科达集团股份有限公司与北京百仕成投资管理中心（普通合伙） 之盈利预测补偿协议》、《科达集团股份有限公司与王华华、杜 达亮、何毅、韩玲、广州因派投资顾问中心（有限合伙）之盈利 预测补偿协议》、《科达集团股份有限公司与吴钢、李科、乔羿 正、上海同尚投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》、 《科达集团股份有限公司与赖霖枫、刘杰娇、东莞枫骏网络科技 企业（有限合伙）、广东一一五科技有限公司之盈利预测补偿协 议》、《科达集团股份有限公司与褚明理、覃邦全、周璇、安泰、 朱琦虹、褚旭之盈利预测补偿协议》 |
| 业绩承诺方、业 绩承诺补偿义 务人、补偿义务 |
指 | 1、百仕成投资；2、吴钢；3、李科；4、乔羿正；5、同尚投资； 6、王华华；7、杜达亮；8、何毅；9、韩玲；10、因派投资；11、 赖霖枫；12、刘杰娇；13、枫骏科技；14、一一五；15、褚明理； |
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| 人 | 16、覃邦全；17、周璇；18、安泰；19、褚旭；20、朱琦虹 | |
|---|---|---|
| 业绩承诺期、业 绩补偿期、利润 承诺期 |
指 | 2015年、2016年、2017年 |
| 承诺净利润、业 绩承诺数 |
指 | 业绩承诺方承诺标的公司于2015、2016、2017年度实现的经具有 证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非 经常性损益的归属于母公司的净利润 |
| 实际净利润 | 指 | 标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与 扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低 |
| 发行股份的定 价基准日 |
指 | 上市公司第七届董事会第十一次会议决议公告日 |
| 交割日 | 指 | 指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更 登记之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日起至交割日止的期间 |
| 独立财务顾问、 招商证券 |
指 | 招商证券股份有限公司 |
| 律师、君合律 师、君合 |
指 | 北京市君合律师事务所 |
| 会计师、天健会 计师、天健 |
指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估师、中联评 估师、中联 |
指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公 司重大资产重组申请文件》 |
| 《指引》 | 指 | 上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务 指引》 |
| 中国证监会、证 监会 |
指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 专业名词 | ||
| PC端 | 指 | 通过个人电脑设备连接互联网的渠道 |
| 移动端 | 指 | 通过手机、平板电脑等移动电子设备连接互联网的渠道 |
| 交互式媒体 | 指 | 双方或者多方之间相互交互交流信息需要用到的相关多媒体技术 或渠道 |
| 移动互联网 | 指 | 将移动通信技术与互联网技术相结合，进而实现利用移动终端链 接互联网的技术 |
| 线上 | 指 | 利用电视、广播、互联网等虚拟媒介进行互动或传播的方式 |
| 线下 | 指 | 利用真实的、当面的、直观接触等行为进行互动或传播的方式 |
| 流量 | 指 | 在互联网行业中用来描述访问一个网站的用户数量以及用户所浏 |
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| 览的页面数量的指标 | ||
|---|---|---|
| 精准营销/精准 投放 |
指 | 利用数据挖掘和分析技术，针对广告受众特征属性，进行有针对 性的广告投放技术 |
| 实时竞价，RTB | 指 | 利用第三方技术对数字媒体广告位进行实时竞价的系统 |
| 搜索引擎 | 指 | 利用一定的算法、运用特定的计算机程序从互联网收集信息，并 经过处理和组织后将相关信息展示给客户的系统 |
| 硬广告 | 指 | 通过报刊、电视、互联网等渠道直接展示播出，直接介绍商品、 服务内容的广告形式 |
| EPR，网络公关 | 指 | 利用互联网进行公关服务的一种方式 |
| China Joy | 指 | 中国国际数码互动娱乐展览会，在上海举行的一年一度的国际数 码互动娱乐大展 |
| 域名 | 指 | 由字母、数字和符号组成的，用于在数据传输时标识计算机网络 方位的字符串 |
| 网络硬盘 | 指 | 互联网公司推出的在线存储服务，为用户提供文件的存储、访问、 备份、共享等服务 |
| O2O | 指 | 线上到线下，将线上互联网平台交易与线下商务机会相结合的一 种电子商务形式 |
| 互联网广告交 易平台 |
指 | 为互联网广告交易买方和卖方提供互联网广告自主交易的系统 |
| CNNIC | 指 | 中国互联网络信息中心，系国家网络基础资源的运行管理 和服务 机构 |
| 网页展示广告 | 指 | 在互联网网页中，以图片、动画、视频等形式在展示框、悬浮框、 侧边栏等位置展示播放的广告形式 |
| 移动APP | 指 | 移动端应用程序，指在智能手机上运行的第三方应用软件 |
| 数据挖掘 | 指 | 通过数理模型的方式，从大量数据中获取有效的可理解的数据关 系及逻辑的过程，从而实现相关联的数据不同维度的内容输出 |
| 程序化购买 | 指 | 通过数字平台，代表广告主，自动地执行广告媒体购买的流程。 |
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1 、上市公司原有业务增长面临压力
科达股份主要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的建设 施工及房地产开发销售。自上市以来，科达股份的业务范围已由单纯的基础设施 施工业务延伸至房地产开发销售业务。
目前，公司的主营业务中，基础设施施工业务和房地产开发仍占较大比例， 2012 年，2013 年和 2014 年公司基础设施施工营业收入与房地产开发收入合计占 全年营业收入比例分别为： 90.68%、82.82%和 93.08%。在目前复杂的市场环境 下，公司积极打造基础设施建设与房地产开发的核心竞争力，深入研究行业形势 与市场发展趋势，切实防范风险，加强内部管理，降低运营成本。但全球经济仍 然处于缓慢的复苏过程中，增长乏力，波动频繁，国内经济也面临着较大的下行 压力，公司主营业务也因此受到较大影响。
公司最近三年主营业务情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2014年 | 2013年 | 2012年 | |||
| 营业收入 | 比上年增减 | 营业收入 | 比上年增减 | 营业收入 | |
| 公路桥梁施工及 附属设施 |
103,382.67 | 52.11% | 67,965.65 | -37.82% | 109,309.09 |
| 商品房销售 | 4,790.30 | -69.12% | 6,794.33 | -74.72% | 26,872.84 |
| 商品销售 | 2,893.27 | -57.42% | 15,513.29 | 10.79% | 14,001.81 |
| 总计 | 111,066.24 | 23.03% | 90,793.83 | -39.81% | 150,846.63 |
2013 年公司基础设施施工实现营业收入较 2012 年同期减少了 37.82%，2014 年基础设施施工实现营业收入 103,382.67 万元，比 2013 年有较大增幅，但仍低 于 2012 年的水平。同时，受到国内房地产市场低迷的影响，以及商品房由开发 至销售周期性较长等因素影响，近三年，公司房地产营业收入逐年下降。
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为了增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，提升公司的竞争力， 为公司股东创造更大的价值，上市公司正积极寻找战略发展的突破点，在努力发 展传统主营业务的同时，力求向外在新兴行业实现业务转型，为今后公司的可持 续发展奠定基础。
2 、互联网营销行业高速增长
经过 20 年的发展，中国互联网产业已从萌芽期进入了发展期。自 2005 年以 来，中国互联网产业步入飞速发展的阶段，中国网民数量迅速增长，互联网普及 率快速提升。互联网的迅速崛起为中国的经济发展带来了强大的动力，深刻的影 响着社会的各个领域，对人们的生活、娱乐、工作、社交等社会活动带来了革命 性的影响。随着互联网 PC 端发展的逐渐成熟，以及移动端的急速发展，互联网 产业又将迎来一次爆发式增长。
互联网营销行业作为一个随着互联网产业发展而产生和逐渐成长的数字交 互式媒体服务行业，互联网产业的飞速发展为互联网营销行业的崛起创造了有利 时机。互联网营销行业正深刻的影响和改变着企业的营销活动和品牌传播方式。 近年来，企业在互联网营销领域的投放热情正不断升高。中国广告市场结构中， 互联网广告的地位越来越重要，根据艾瑞咨询统计，互联网广告占中国广告市场 的份额由 2005 年的 4.80%上升到 2013 年的 20.80%，已经超越报纸、杂志和户 外成为仅次于电视的第二大媒体。
根据艾瑞咨询发布的《2014 年中国网络广告行业年度监测报告》，2010 年至 2013 年，我国互联网营销市场保持 45%以上的高速增长，2013 年我国互联网营 销市场整体规模达 1,100 亿元，同比增长 46.1%。随着我国互联网用户的高速增 长和移动互联网的普及，我国的互联网营销市场规模将继续保持较快的增长趋 势，预计 2017 年互联网营销市场规模将达到 2,852 亿元。
3 、国家政策鼓励并购重组，互联网营销产业并购浪潮来临
自 2013 年以来，国内并购市场呈现爆发式增长，根据清科研究中心统计数 据显示，2013 年中国并购市场共完成交易 1,232 起，同比年增长 24.3%；2014 年前 11 个月，中国并购市场共完成交易 1,610 起，同比增长 58.6%。国内并购市
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场的高速发展，是在国家利好政策频出、上市公司积极转型升级及当前资本市场 环境推动等因素下的共同结果。
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的 意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进 并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分 发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒 和行业分割。2014 年 10 月 23 日，证监会修改并发布了新的《上市公司重大资 产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购 买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价 机制市场化”的特点。
在国家政策的大力鼓励、资本市场的鼎力扶持和行业高速发展的大背景下， 国内互联网营销产业迎来了并购浪潮。部分互联网及传媒行业上市公司通过并购 重组，积极整合行业资源，扩大竞争优势，提升市场地位。而在互联网营销产业 的并购热潮中，跨界并购成为突出现象，部分传统制造企业或周期性行业的上市 公司，纷纷通过并购重组涉足互联网营销行业，积极进行业务转型升级，在新兴 行业中寻找新的利润点。
（二）本次交易的目的
1 、进入互联网营销行业，实现公司业务转型
本次交易完成后，百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风和派瑞威行将成 为上市公司全资子公司。届时，上市公司体内将形成一条包含品牌管理、创意策 划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的，囊括汽车、电商、 快消品等行业主要客户的互联网营销链条。上市公司将以此为基础，进入互联网 营销行业，实现公司的业务转型，为公司创造新的利润增长点，以保证公司股东 的长远利益。
2 、依托上市公司平台整合互联网营销产业资源，发挥并购标的协同效应
本次交易前，上市公司主要经营基础设施设计、施工与房地产开发业务。本
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次重组完成后，上市公司将涉足互联网营销行业，实现公司的业务转型。本次重 组进入上市公司的五家标的公司涉及互联网营销产业链不同领域，五家标的公司 将依托上市公司平台进行资源整合。五家标的公司的强强联合，具有现实的互补 及协同效应，为公司的长远发展提供保证。
（1）业务模式的协同效应
目前，我国互联网营销行业针对每个细分的领域都有不同公司在运营，这些 细分领域可分为多个类别，涉及近百家公司。
五家标的公司分布在互联网营销产业链上下游，在各自领域都具有较强的竞 争实力，依托上市公司平台进行整合后，各家公司可发挥各自的专业优势，形成 业务互补，在上市公司体内形成一条集创意策划（华邑众为）、线上推广（百孚 思）、线下执行（上海同立）、媒体投放（派瑞威行）、媒体平台（雨林木风）为 一体的互联网营销产业链。
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数据来源：招商证券
在互联网营销产业链众多的细分领域中，可大致分为面对广告主的客户端广 告公司、面对互联网受众的媒体平台，以及中间的数据技术平台三类。客户端广
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告公司主要为客户提供广告投放、广告代理、创意策划、方案执行等服务；媒体 平台主要是门户网站、搜索引擎、视频网站、导航网站等各类互联网媒体，互联 网媒体平台具有流量大、数据采集能力强等特点；而数据技术平台，为客户端广 告公司与媒体端广告公司提供数据支持，以及交易平台服务。
本次交易的五家标的公司中，主要以客户端广告公司为主。这是由于目前该 类广告公司发展时间较长、市场空间较大、技术较完善，具有较强的盈利能力。 而对媒体平台的收购完善了互联网营销产业链，为本次交易提供了直接面对用户 的流量和数据接口。
派瑞威行作为广告代理商，为广告主提供互联网广告代理投放服务，凭借在 互联网广告代理投放多年的行业经验，可成为各家公司与媒体之间的连接桥梁， 为各家公司提供线上媒体投放保障，实现互联网营销的精准投放。
创意策划和方案设计是互联网营销产业链中基础的环节，也是互联网营销运 作的重要一步，在广告投放前，考虑到广告方案设计的专业性和线上线下营销方 式的差异性，许多品牌广告主会委托第三方广告公司进行创意策划。华邑众为作 为创意策划公司，可为各家公司提供创意基础。
百孚思的主营业务中包括了互联网广告代理及线上公关服务两类业务。与派 瑞威行类似，百孚思主要为汽车广告主在互联网上提供广告代理服务。而百孚思 的互联网公关服务业务，使得本次交易的互联网营销产业链更加完善，可为客户 提供其自身或所在行业的网络舆论情报进行跟踪、监控、汇总和分析服务。
上海同立立足于线下活动与执行市场，现已逐渐开展线上营销业务。上海同 立作为互联网营销产业链中的线下平台，为客户在线上的推广进行落地展示，提 升用户对客户品牌及产品的认知度和产品体验。部分客户的在其推广策略中，利 用互联网进行推广，其目的就是为了吸引用户进行线下体验，而最终提升产品的 购买率，增加市场份额。上海同立的加入，有效的完善的本次交易互联网营销产 业链的完整性，实现线上与线下O2O 式的营销方式。基于以上原因，上海同立将 成为各家公司优秀的线下展示平台，为客户提供线上线下一体式的营销。同时， 上海同立利用自身多年在汽车会展业务的经验，结合互联网营销技术，为客户提 供线上平台发布会服务，实现了由单一的线下会展服务向线上线下一体式服务的
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跨越。
雨林木风旗下的114 啦作为网址导航网站是直接面对互联网用户的媒体平 台。114 啦经过多年发展，已拥有丰富的用户群，是本次交易互联网营销产业链 的线上媒体平台，与用户对接，实现可观的流量导入，从而为各家公司提供满意 的曝光度。
本次交易完成后，五家标的公司将形成对主流电商客户和汽车厂商客户的覆 盖。如按客户需求划分，可将客户分为效果类客户和品牌类客户。其中电商类客 户对营销是否精准，效果是否直观更为关注。而不同于电商等效果类型客户，汽 车厂商作为品牌类客户，由于其产品特点，则更关注市场声量、品牌知名度。
汽车属于大宗耐用商品，汽车网民对汽车的性能、使用年限、舒适度、外观 有着更高的要求。而汽车具有单价高以及款式、技术种类繁杂等原因，汽车网民 在购车过程中非常谨慎。因此汽车厂商客户在进行互联网营销时，往往会将线上 推广与线下落体体验结合进行。
汽车厂商客户通过线上媒体对汽车性能及外观等的立体测评与评价进行整 合营销，吸引汽车网民亲自去4S 店选购汽车或参加试乘试驾活动，以促进汽车 销售成功率的提升。在汽车品牌及产品的线上推广后，线下的试乘试驾及会展类 活动才是汽车是否能成功销售的主要环节。通过线下产品体验及会展发布活动， 用户可亲身感受汽车的外观、体验汽车的性能，或支付订金进行购买。由于汽车 厂商客户这一特殊性质，针对汽车厂商的互联网营销需线上与线下相互结合。线 上推广为汽车客户提升知名度、吸引用户参与线下活动，线下展示使用户体验落 地，使产品的成功销售成为可能。
上海同立为汽车品牌客户提供多年的下线会展类服务，具有丰富的经验。通 过对上海同立的整合，将完善汽车厂商客户的互联网营销产业链，为汽车厂商客 户提供完善的营销服务。
（2）销售模式的协同效应
五家客户位于互联网营销产业链的不同领域，具有各自的服务特征，分别为 客户提供品牌管理、创意策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服
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务。本次交易完成后，五家公司可形成业务互补，服务内容将由以前单一的专项 服务，转变成以客户为中心、更全面的互联网营销服务。在服务客户时，不再是 由单一的一家公司提供一项服务，而是多家公司合作，提供更全面的服务。在与 客户接洽或投标时，五家公司之间的合作将有效的提升自身竞争力，更易获得客 户的认可，达成合作意向。
（3）客户资源的协同效应
五家标的公司经过多年的发展，定位不同的目标客户，积累了大量的客户资 源，而本次交易可对客户资源进行整合，实现更大范围的客户覆盖。交易完成后， 将形成对汽车品牌客户、主流电商客户、搜索引擎客户和快速消费品行业客户的 覆盖。五家公司通过对客户资源的共享，将有效的提升各自的客户资源，增加业 务机会，扩大业务规模，获得更高的利润。
百孚思目前主要服务于长安马自达、东风雪铁龙、奇瑞等中端汽车品牌客户， 而上海同立已有一批包括凯迪拉克、捷豹路虎、保时捷、宾利在内的高端汽车品 牌客户资源，两者结合将完善汽车行业客户的品牌链，形成由中端到高端汽车品 牌客户的覆盖，提升公司在汽车行业的竞争优势。派瑞威行目前主要服务电商客 户，为唯品会、1 号店、易迅网等电商提供广告代理业务；另一方面，雨林木风 为淘宝联盟客户提供的服务将使公司形成对主流电商客户的覆盖。华邑众为目前 主要立足于快速消费品行业客户，并逐渐开始向电商客户与汽车客户进行渗透， 通过与百孚思、上海同立、派瑞威行和雨林木风的合作，华邑众为在汽车、电商 行业中必将更快的拓展与成长。
（4）采购媒体资源的协同效应
媒体是互联网营销行业主要的传播平台和用户窗口。努力掌握更多优质的媒 体资源成为各互联网营销企业重要的发展方向之一。五家标的公司的整合，可形 成媒体资源的共享或渗透，扩大媒体资源优势。
与传统广告行业类似，来自媒体的返点是互联网营销公司的主要利润来源之 一。不同的媒体平台根据互联网营销公司的投放量、投放金额等因素制定梯级的 返点政策，当投放量增大时，媒体会给予互联网营销公司更高比例的投放返点。
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本次交易完成后，五家标的公司针对部分媒体可实现联合采购，增加媒体投放总 量，以获得更高返点。
互联网营销公司在进行采购时，买断式和“以销定采”式是两种主要的采购 模式。买断式采购模式主要是广告公司将媒体的广告位、广告时间等媒体资源进 行买断，再进行销售的一种模式；而“以销定采”的采购模式则是在客户认可整 体互动营销策略、创意、投放排期后，公司才会安排采购媒体资源。与“以销定 采”模式相比，买断式采购模式具有竞争能力较强、毛利率较高等优势，但若无 法及时将媒体资源卖出，将形成滞销风险，对盈利水平带来一定影响。五家标的 公司通过整合，将提升媒体资源的利用率，有效的降低了买断式采购造成的媒体 资源滞销风险，提升整体利润水平。
五家标的公司目前已不同程度的与国内各大网络媒体平台进行合作，派瑞威 行在互联网媒体上，逐步与网易、腾讯、 360 、搜狗等巨头媒体建立深度合作关 系，百孚思与易车网、汽车之家、新浪、爱卡多年的合作为公司提供了稳定的媒 体资源，上海同立、华邑众为在线下展示和线上推广上也具备较成熟的媒体渠道， 雨林木风自身作为媒体平台可为各家公司提供稳定的推广平台了流量资源。五家 标的公司的整合，可形成媒体资源的共享或渗透，扩大媒体资源优势。
（5）技术研发的协同效应
互联网营销行业作为数字化营销平台，数据化、系统化是行业发展的基础。 百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风和派瑞威行在业务的开展过程中，分别 建立了数据采集机制，积累了大量优质的数据资源。为了更加便捷精准的采集数 据，进行优化分析，为客户提供更优质的服务，五家公司已经或即将开发数据平 台和系统平台，提升各自的竞争实力。本次交易完成后，将实现五家公司数据平 台的共享，形成共同的数据管理机制，从客户拓展、媒体采购、创意设计、投放 营销、用户属性等业务开展的各个阶段实现数据的收集共享，为五家公司今后独 自或共同开展业务提供强大的数据支持。
（6）企业文化的协同效应
五家标的公司同属互联网营销产业链，对互联网营销行业具有深刻的认识和
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理解。作为一个高速发展的新兴行业，提供创新、高效、精细、全面的服务是产 业链上五家标的公司的共识。跟随互联网营销发展大潮，引领行业发展趋势是五 家公司共同目标。
（7）团队管理的协同效应
本次交易的五家标的虽然分属互联网营销产业链的不同领域，且各自具有自 身的客户定位，但在团队管理上，五家公司都采用项目团队制度进行业务划分和 管理。五家公司在各自开展业务时，主要以项目团队为某客户或某项目提供服务。
项目团队制的应用，使五家公司在本次交易完成后，利用上市公司平台，在 项目合作时能更为高效、默契。在为客户提供互联网营销服务时，五家公司通过 合作，每家公司可分别派出各自的项目团队，发挥在各自领域的特长，针对客户 或者项目临时组成一个新的项目团队，有效的提成了工作效率，使服务产出最大 化，体现了各家公司之间良好的协同效应。
（ 8 ）在汽车、电商等重点行业形成竞争优势
本次交易完成后，五家标的公司将相互合作，在各自技术领域、客户资源和 媒体渠道等方面形成合力。同时，基于各家公司的业务特点，将立足于汽车、电 商等行业，形成竞争优势，提高业绩水平，提升市场竞争力。
百孚思和上海同立经过多年针对汽车行业客户的经营和开发，目前已掌握丰 富稳定的客户资源，百孚思目前主要服务于长安马自达、东风雪铁龙、奇瑞等中 端汽车品牌客户，而上海同立已有一批包括凯迪拉克、捷豹路虎、保时捷、宾利 在内的高端汽车品牌客户资源，两者结合将完善汽车行业客户的品牌链，形成由 中端到高端汽车品牌客户的覆盖，提升公司在汽车行业的竞争优势。派瑞威行目 前主要服务电商客户，为唯品会、1 号店、易迅网等电商提供广告代理业务；另 一方面，雨林木风为淘宝联盟客户提供的服务将使公司形成对主流电商客户的覆 盖。华邑众为目前主要立足于快速消费品行业客户，并逐渐开始向电商客户与汽 车客户进行渗透，通过与百孚思、上海同立、派瑞威行和雨林木风的合作，华邑 众为在汽车、电商行业中必将更快的拓展与成长。
因此，上市公司对五家标的公司的整合，将有利于上市公司开展互联网营销
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业务，提升上市公司的综合竞争力，为上市公司股东带来持续、良好的投资回报。
3 、培育新的利润增长点，增强公司盈利能力
面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固自身业务的同时，也 正积极寻找战略发展的突破点，而互联网营销行业作为目前正在高速发展的新兴 行业，具有广阔的市场前景和强大的爆发潜力，得到国家众多的政策支持。因此， 上市公司选择互联网营销行业作为公司发展的突破口，通过并购互联网营销行业 企业，打造互联网营销业务链条。
本次交易完成后，百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风和派瑞威行将成 为科达股份全资子公司，纳入合并报表范围。2014 年，五家标的公司合计实现 营业收入 119,104.17 万元，归属母公司的净利润 10,470.57 万元。上述五家标的 公司所处的互联网营销行业具有良好的发展前景，且在各自的细分领域均具有较 强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发 展能力将大大增强。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易的五家标的公司分布在互联网营销产 业链的不同领域，交易完成后，将依托上市公司平台进行整合。五家标的公司在 业务模式、媒体采购、客户服务、客户资源、企业文化、团队管理、技术研发上 都具有协同效应，目前五家标的公司已经在客户服务和客户资源共享层面展开合 作。
二、本次交易的具体方案及合同内容
（一）交易概述
本公司拟发行股份及支付现金购买百孚思 100%股权、上海同立 100%股权、 华邑众为 100%股权、雨林木风 100%股权以及派瑞威行 100%股权，同时向科达 集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、安信乾盛兴源资管计划 发行股份募集不超过本次交易总金额（交易总金额=标的资产交易价格-现金支付 交易对价+配套融资金额上限）25%的配套资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最
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终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买百仕成投资及引航基金持有的 百孚思 100%股权；吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽、同尚投资、 启航基金、科祥投资、睿久投资等持有的上海同立 100%股权；王华华、杜达亮、 何毅、韩玲、因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资等持有的华邑众为 100% 股权；赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕、枫骏科技、一一 五、引航基金、融翼投资、正友投资等持有的雨林木风 100%股权；褚明理、覃 邦全、周璇、陈伟、童云洪、李国庆、安泰、褚旭、朱琦虹、启航基金、九鼎投 资、润元投资等持有的派瑞威行 100%股权。
（ 1 ）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 （ 2 ）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系非公开发行。
发行股份及支付现金的发行对象为百孚思股东百仕成投资及引航基金；上海 同立股东吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽、同尚投资、启航基金、 科祥投资、睿久投资；华邑众为股东王华华、杜达亮、何毅、韩玲、因派投资、 引航基金、泰豪银科、晟大投资；雨林木风股东赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、 陈翀、刘卫华、龚小燕、枫骏科技、一一五、引航基金、融翼投资、正友投资； 派瑞威行股东褚明理、覃邦全、周璇、陈伟、童云洪、李国庆、安泰、褚旭、朱 琦虹、启航基金、九鼎投资、润元投资。
（ 3 ）定价原则及发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十四条有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发
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行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90%，即 5.56 元/股；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式 确定，不存在损害本公司和股东利益的情形。
经交易各方友好协商，本次发行股份价格为 5.56 元/股。该价格已经上市 2015 年第一次临时公司股东大会批准。
（ 4 ）发行数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对 方合计发行股份 40,021.6715 万股。其中向百孚思股东发行 7,976.1690 万股，向 上海同立股东发行 6623.7403 万股，向华邑众为股东发行 5,827.3376 万股，向雨 林木风股东发行 6847.1230 万股，向派瑞威行股东发行 12,747.3016 万股。
（ 5 ）锁定期
参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的定价依据和支付方式”。
（ 6 ）业绩承诺及补偿安排
①利润补偿期间
利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即：如果本 次交易于2015 年度实施完毕，利润补偿期间为2015 年度、2016 年度、2017 年 度；如果本次交易于2016 年度实施完毕，利润补偿期间为2016 年度、2017 年 度、2018 年度；以此类推。
②标的公司原股东做出的业绩承诺
参见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”。
③补偿数额的确定原则及补偿顺序
补偿数额的确定原则
自本次重大资产重组实施完毕后，科达股份将聘请具有相关证券业务资格的 会计师事务所每年对标的公司在利润补偿期间实现的税后净利润累计数与同期 承诺净利润累计的差异情况进行专项审核并单独披露，出具专项审核意见。实际
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净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
如标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非 经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低（“实际净利润数”）未达到对应的承 诺净利润，均视为标的公司该年度未实现承诺的预测利润数。
利润补偿期间标的公司每年年末至次年 6 月 30 日期间从某一客户实际收回 的应收账款金额低于该年年末（12 月 31 日）对该客户应收账款余额（对于按照 完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后 6 个月内；若开票时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次年的 6 月 30 日起的 6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该 利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具 时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调 减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。
专项审核的中介机构费用以及本次交易完成后科达股份向标的公司派遣相 关人员发生的人员费用如实际由标的公司承担，则利润补偿期间在计算标的公司 应实现的承诺净利润指标时，前述相关费用应予以扣除。
如出现上述情形的，实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分由补 偿义务人根据协议约定进行补偿。
④实际实现净利润不及承诺的相关补偿计算
如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承 诺净利润累计数的，则补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的股份和现金 的支付比例来计算其补偿义务人应当补偿的股份数量和现金数额。
具体股份补偿数额及现金补偿金额计算公式如下：
股份补偿数额
（1）利润补偿期间，当年补偿股份数计算公式为：当年应补偿股份数量= （标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利 润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的公司
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100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）×（科达股份以 股份方式向承诺义务人支付的交易对价额÷科达股份收购承诺义务人所持标的 公司股权的交易总价）－已补偿股份数量。
（2）如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，即承诺义务人无需向上市公司补偿股份。但承诺义务人已经补偿的股份不 冲回。
现金补偿金额
现金补偿合计金额的计算公式为：
（1）当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标 的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承 诺净利润数总和×标的公司 100%股权作价×科达股份以现金方式支付给补偿义 务人的交易对价额÷科达股份支付给补偿义务人的所有对价－已补偿现金数量。
（2）如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即补偿义务人无需向科达股份补偿现金。但补偿义务人已经补偿的现金不 冲回。
补偿数额的调整
（1）如果利润补偿期内科达股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿义 务人持有的上市公司股份数发生变化，则当年应补偿股份的数量应调整为：按照 前述公式计算的当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
（2）如因下列原因导致利润补偿期间内补偿义务人出现标的公司经审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母 公司的净利润孰低（“实际净利润数”）未达到对应的承诺净利润情形之一的，协 议各方可协商一致，以书面形式对协议约定的补偿股份数量和补偿现金数额予以 调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括 但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、 罢工等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机。上述自然灾害、社会 性事件或金融危机导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严
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重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商减轻或免除补偿义务人的补 偿责任。
⑤减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，科达股份将对标的公司 100%股权进行减值测试， 如果减值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额）， 则补偿义务人同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补 偿的形式。资产减值补偿的股份数量为：资产减值应补偿股份数量=减值额÷本 - - 次交易股份发行价格 已经补偿的股份 已补偿现金÷本次交易股份发行价格。
股份数不足时，以现金补偿，应补偿现金数为：（资产减值应补偿股份数量 - 资产减值已补偿股份数量）×发行价格。
⑥股份补偿的具体安排
如根据《盈利预测补偿协议》第四条约定出现应进行利润补偿的情形，科达 股份在相应专项审核报告出具后 2 个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东 大会审议通过回购议案，则科达股份将以总价人民币 1.00 元的价格向补偿义务 人回购相应数量的股份，并予以注销。
若股东大会未审议通过回购议案，则科达股份应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后的 30 日内将相应 数量的股份赠与科达股份董事会确定的股权登记日在册的除补偿义务人以外的 其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除 补偿义务人持有的股份数后科达股份的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
⑦有关利润补偿的其他事项
补偿义务人补偿股份合计数以本次交易下补偿义务人认购的上市公司股份 数量（包括转增或送股的股份）为上限。
补偿义务人现金补偿的总额不超过其基于参与科达股份本次重大资产重组 而取得的现金支付对价。
（ 7 ）超额业绩奖励
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标的公司三年累计的业绩额承诺实现的情况下，上市公司需对补偿义务人予 以奖励。奖励数额为超额业绩部分的 30%。前述“超额业绩部分”=业绩补偿承 - 诺期间经审计的归属于母公司股东所有的净利润累计数 承诺净利润累计数。相 关奖励应在第 3 年业绩承诺结束、该年度专项审核报告出具后的 15 个工作日内 通过合法方式实施，具体由补偿义务人与上市公司在实施时协商确定。
（ 8 ）团队稳定及竞业禁止措施
为保障标的公司的利益，业绩承诺人将确保标的公司核心管理人员承诺在前 述三年业绩承诺期满前不主动离职。
为保障标的公司的利益，业绩承诺人承诺：于三年业绩承诺期及其后两年内， 其不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接 地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与标的公司的主营业务相同 或类似的业务（二级市场证券投资导致持有某上市公司低于 5%股份比例除外）， 亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员（含在协议生效日之前 12 个月内曾 与标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核 心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则业绩承诺人按实际发生交易获利 金额的三倍向科达股份支付赔偿。业绩承诺人并将确保标的公司核心管理人员一 并作出以上承诺。
交易完成后的三年业绩承诺期间，科达股份承诺将确保标的公司的经营管理 仍由业绩承诺人及现有的核心管理人员负责，而不进行不当干预，并且不委派或 不更换标的公司的管理人员，除非业绩承诺人和/或现有的核心管理人员做出严 重损害上市公司和/或标的公司利益的行为或者出现其不配合履行利润补偿义务 的情形；此外，科达股份在届时以股东身份就标的公司的相关事项作出决策/决 定时，应以不影响标的公司的经营、不引致标的公司可能承担潜在的义务或责任 为前提。如科达股份违反上述约定导致标的公司损失的，则三年业绩承诺期在计 算标的公司应实现的承诺净利润指标时，前述相关费用应予以扣除。
（三）配套募集资金
公司与科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、安信乾
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盛兴源资管计划的管理人安信乾盛财富管理（深圳）有限公司签署了《股份认购 协议》。根据协议，公司通过锁价方式向上述七名投资者非公开发行股份募集配 套资金
本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价及中介机构费用。实 际募集配套募集资金与支付标的资产现金对价以及中介费用缺口部分，由公司自 筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1 、发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1.00 元。
2 、发行对象及发行方式
以非公开方式向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、 安信乾盛兴源资管计划发行股份。
3 、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告 日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%， 即 5.56 元，最终发行价格已经上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准。
4 、发行数量
本次交易中，公司拟向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越 航基金、安信乾盛兴源资管计划非公开发行股份募集配套资金不超过 74,173.5024 万元，按照上述发行价格估计，本次募集配套资金发行的股份数量 预计不超过 13,340.5580 万股。
根据配套资金认购的认购意向，公司拟非公开发行 13,340.0000 万股募集 74,170.4000 万元。发行对象及认购金额的认购意向如下表所示：
认购对象 认购金额（万元） 认购股数（万股）
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| 科达集团 | 20,961.2000 | 3,770.0000 |
|---|---|---|
| 润民投资 | 5,004.0000 | 900.0000 |
| 润岩投资 | 11,120.0000 | 2,000.0000 |
| 越航基金 | 10,008.0000 | 1,800.0000 |
| 黄峥嵘 | 10,397.2000 | 1,870.0000 |
| 何烽 | 10,564.0000 | 1,900.0000 |
| 安信乾盛兴源专项资产管理计划 | 6,116.0000 | 1,100.0000 |
| 合计 | 74,170.4000 | 13,340.0000 |
5 、股份锁定
参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次非公开发行结束、新增股 份登记之日起 36 个月内不转让。
6 、占发行后总股本的比例
根据配套资金认购的购买意向，公司拟非公开发行 13,340.0000 万股，占发 行后总股本的比例为 15.35%。
（四）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由科达股份享有，标的 资产运营产生的亏损及其他净资产减少由原股东按照其在标的公司的持股比例 以现金方式全额补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意以交割日最近的一个月 末或各方另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有证券从业资格的 审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
（五）本次交易决策过程和批准情况
1、董事会的授权和批准
上市公司本次交易决策过程和批准情况参见本报告书“重大事项提示”。
2、交易对方的授权和批准
本次重大资产重组购买交易对方以及配套资金认购对象中的非自然人，已根 据其公司章程或合伙协议取得其内部权力机构的批准和授权，具体如下：
- （1）根据百仕成投资全体合伙人决议，百仕成投资参与本次交易已经依据
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其合伙协议取得全体合伙人的批准。
（2）根据引航基金执行事务合伙人决定，引航基金参与本次交易已经依据 其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。
（3）根据同尚投资全体合伙人决议，同尚投资参与本次交易已经依据其合 伙协议取得全体合伙人的批准。
（4）根据启航基金执行事务合伙人决定，启航基金参与本次交易已经依据 其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。
（5）根据科祥投资股东会决议，科祥投资参与本次交易已经依据其公司章 程取得其股东会的批准。
（6）根据睿久投资执行事务合伙人决定，睿久投资参与本次交易已经依据 其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。
（7）根据因派投资全体合伙人决议，因派投资参与本次交易已经依据其合 伙协议取得全体合伙人的批准。
（8）根据泰豪银科投资决策委员会决议，泰豪银科参与本次交易已经依据 其合伙协议取得投资决策委员会的批准。
（9）根据晟大投资执行董事决定，晟大投资参与本次交易已经依据其公司 章程取得执行董事的批准。
（10）根据一一五股东会决议，一一五参与本次交易已经依据其公司章程取 得股东会的批准。
（11）根据枫骏科技全体合伙人决议，枫骏科技参与本次交易已经依据其合 伙协议取得全体合伙人的批准。
（12）根据融翼投资投资决策委员会决议，融翼投资参与本次交易已经依据 其合伙协议取得投资决策委员会的批准。
（13）根据正友投资全体合伙人决议，正友投资参与本次交易已经依据其合 伙协议取得全体合伙人的批准。
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（14）根据九鼎投资执行事务合伙人决议，九鼎投资参与本次交易已经依据 其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。
（15）根据润元投资全体合伙人决议，润元投资参与本次交易已经依据其合 伙协议取得全体合伙人的批准。
（16）根据科达集团董事会决议，科达集团参与本次交易已经依据其公司章 程取得董事会的批准。
（17）根据润岩投资执行事务合伙人决定，润岩投资参与本次交易已经依据 其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。
（18）根据润民投资执行事务合伙人决定，润民投资参与本次交易已经依据 其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。
（19）根据越航基金执行事务合伙人决议，越航基金参与本次交易已经依据 其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。
（20）根据安信乾盛股东决定，安信资管计划参与本次交易已经取得管理人 的批准。
三、本次本次重组对上市公司的影响
参见本报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 名称 | 科达集团股份有限公司 |
|---|---|
| 外文名称 | KEDA GROUP CO., LTD. |
| 公司注册地址 | 广饶县大王经济技术开发区 |
| 公司办公地址 | 山东省东营市府前大街65号 |
| 法定代表人 | 刘锋杰 |
| 注册资本 | 33,526.9708万元 |
| 设立日期 | 1993年12月17日 |
| 注册号 | 370000018003370 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 科达股份 |
| 股票代码 | 600986 |
| 上市日期 | 2004年4月26日 |
| 董事会秘书 | 姜志涛 |
| 联系电话 | 0546-8304191 |
| 传真 | 0546-8304191 |
| 电子邮箱 | [email protected] |
| 公司网站 | www.keda-group.com |
| 经营范围 | 柴油、汽油零售、二类机动车维修保养（以上限分支机构凭许可证经营）； 对外派遣实施下述境外工程所需的劳务人员（有效期限以许可证为准）。 承包境外市政建设工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设 备、材料出口；市政、公路、污水处理及给排水工程施工；交通防护器 材加工；交通信号灯、交通信号控制设备安装，交通防护器材的安装、 施工，公路养护；汽车配件、机械配件的生产、销售；润滑油零售；沥 青、金属材料、工程材料、混凝土销售；建筑工程、水利、水电工程、 港口与海岸工程、铁路工程施工；公路、市政公用、建筑工程、水利工 程、园林绿化工程设计及工程总承包和相关技术咨询，旧桥加固技术服 务；房地产开发、销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。 |
二、公司设立及历史沿革
（一）公司设立
科达集团股份有限公司是 1993 年经山东省东营市经济改革委员会东体改发 【1993】第 35 号文《关于东营市第二市政工程公司改组为股份制企业申请报告 的批复》批准，由原东营市第二市政工程公司整体改制，以其净资产出资折股，
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同时以定向募集方式设立的股份有限公司。1993 年 10 月 30 日公司召开创立大 会暨首次股东大会，并依法于当年 12 月 17 日在山东省东营市工商行政管理局注 册登记，注册资本 2,420.57 万元，每股面值 10 元，总股本为 242.057 万股。
（二）公司曾用名称
公司设立时名称为“山东省东营科达集团股份有限公司”，1997 年更名为 “山东科达集团股份有限公司”，1998 年更名为“科达集团股份有限公司”。
（三）最近三年的控制权变动情况
上市公司最近三年控制权未变动。上市以来最近一次控制权变动情况如下： 公司上市之初控股股东为广饶县科达实业有限责任公司（以下简称“科达实 业”，山东科达集团有限公司前身），大王镇人民政府持有科达实业 95.26%的 股权，公司实际控制人为大王镇人民政府。
2007 年 12 月，《中共大王镇委、大王镇人民政府关于广饶县科达实业有限 责任公司深化企业产权制度改革的批复》（大发【2007】67 号文件）同意大王 镇政府将所持科达实业的 95.26%股权转让给刘双珉等主要经营者及领导班子成 员。2007 年 12 月 11 日，大王镇政府与刘双珉等 22 位自然人就科达实业股权转 让签订了《股权转让协议书》，同时经科达实业股东会同意，宋振林等 34 位自 然人与刘双珉就科达实业股权转让签订了《股权转让协议》，将 34 人所持股权 转让给刘双珉。上述股权转让完成后，刘双珉持有科达实业 60.02%的股权，公 司实际控制人变更为刘双珉。
三、最近三年的重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
四、上市公司主营业务情况
公司自成立以来，一直以基础设施施工为主营业务。在该领域内公司以质量 拓市场，以管理求发展，不断积累和扩大品牌知名度，积累了良好的市场口碑， 具有较高的资质等级。目前公司具有公路工程施工总承包壹级资质、市政公用工 程施工总承包壹级资质、桥梁工程专业承包壹级资质、公路路基工程专业承包壹
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级资质、公路交通工程专业承包交通安全设施分项资质，良好的企业品牌为公司 的发展提供了坚实的基础。公司上市之初主营业务为：公路、市政基础设施、桥 隧、水利、环保等工程项目的建设施工，并通过子公司科英激光电子经营激光头 来料加工。2005 年公司经营范围增加“房地产开发、销售”，公司主营业务变更 “ ” “ 为 基础设施施工与房地产开发 。2009 年，公司经营范围增加 园林绿化工程设 计及工程总承包和相关技术咨询，旧桥加固技术服务”，公司主营业务变更为“基 础设施设计、施工与房地产开发”。最近三年公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014年 | 2013年 | 2012年 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 公路桥梁施 工及附属设 施 |
103,382.67 | 93.08% | 67,965.65 | 75.29% | 109,309.09 | 72.79% |
| 商品房销售 | 2,893.27 | 2.61% | 6,794.33 | 7.53% | 26,872.84 | 17.89% |
| 商品销售 | 4,790.30 | 4.31% | 15,513.29 | 17.18% | 14,001.81 | 9.32% |
| 合计 | 111,066.24 | 100.00% | 90,273.27 | 100.00% | 150,183.74 | 100.00% |
五、主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2014年 | 2013年 | 2012年 | |
| 总资产 | 464,134.76 | 412,806.90 | 279,523.28 |
| 净资产 | 79,025.84 | 74,018.81 | 67,228.82 |
| 营业收入 | 111,543.93 | 90,793.83 | 150,846.63 |
| 利润总额 | 7,067.48 | 9,361.98 | 2,030.13 |
| 净利润 | 5,007.03 | 7,436.00 | -584.69 |
| 扣除非经常性损益后的归属 于上市公司股东的净利润 |
4,347.19 | -839.54 | 1,888.80 |
| 经营活动产生现金流量净额 | 627.97 | -50,819.69 | 7,088.46 |
| 资产负债率（母公司） | 75.14% | 76.48% | 73.13% |
| 毛利率 | 16.36% | 12.39% | 13.07% |
| 每股收益（元/股） | 0.16 | 0.12 | 0.06 |
六、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为科达集团，实际控制人为刘双珉先生。截至本报告书签署日， 科达集团持有公司 29.99%的股权，刘双珉先生持有科达集团 81.75%的股权，刘
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双珉先生同时持有公司 0.12%的股权。最近三年来，公司控股股东及实际控制人 未发生变更。
（一）控股股东情况
| 名称 | 山东科达集团有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 东营市府前大街65号 |
| 法定代表人 | 刘双珉 |
| 注册资本 | 9497.8万元人民币 |
| 设立日期 | 1996年12月28日 |
| 注册号 | 370523018072265 |
| 组织机构代码 | 72542221-9 |
| 税务登记证号 | 鲁税东字370523725422219号 |
| 经营范围 | 对建筑业、房地产业、金融业、工业、餐饮业项目投资；企业管理咨询、 财务咨询服务；文化旅游产业项目开发；广告业务；市政、公路工程施工、 园林绿化工程；货物及技术进出口业务；农业技术开发（依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二）实际控制人情况
刘双珉，男，中国国籍，无境外居留权。1982 年至 1984 年任山东省滨州市 市政工程处施工队队长；1984 年至 1993 年任东营市第二市政工程公司总经理； 1993 年至 2000 年任科达集团股份有限公司董事长兼总经理；2000 年至 2010 年 任科达集团股份有限公司、东营科英激光电子有限公司、东营黄河大桥有限责任 公司董事长；2010 年至今任科达集团党委书记、董事长。刘双珉先生与公司的 控制关系如下：
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----- Start of picture text -----
刘双珉
81.75%
科达集团
0.12% 29.99%
科达股份
----- End of picture text -----
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七、上市公司符合启动本次重组条件的其他情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况
上市公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚 的情况。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情 况
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受交易所公开谴责 的情况。
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第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易的交易对方包括购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方。 购买资产的交易对方包括百孚思股东百仕成投资、引航基金，上海同立股东吴钢、 李科、乔羿正、同尚投资、启航基金、科祥投资、睿久投资、徐永忠、童云洪、 何烽，华邑众为股东王华华、杜达亮、何毅、韩玲、因派投资、引航基金、泰豪 银科、晟大投资，雨林木风股东赖霖枫、刘杰娇、枫骏科技、一一五、引航基金、 融翼投资、正友投资、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕，派瑞威行股东褚明 理、启航基金、覃邦全、九鼎投资、周璇、陈伟、童云洪、李国庆、润元投资、 安泰、褚旭、朱琦虹；募集配套资金的交易对方为科达集团、润民投资、润岩投 资、黄峥嵘、何烽、越航基金、安信乾盛兴源资管计划。
二、本次交易对方详细情况
（一）百孚思股东
截至本报告书出具之日，百孚思的产权控制结构如下：
| 唐颖 | 孙高发 | 孙高发 | 顾光 | 秦力洪 | 杨泓泽 | 杨泓泽 | 包纪青 | 艾军 | 艾军 | 代卫青 | 黄明 | 尙笑梅 | 尙笑梅 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.78% 执行事务 合伙人 |
26.98% | 百仕成投资 9.02% 8.54% |
9.12% | 3.65% | 3.84% | 引航基金 3.07% 3% |
1% | ||||||||||||||||
| 90% | 10% | ||||||||||||||||||||||
| 百孚思 |
1、百仕成投资
（ 1 ）基本情况
| （1）基本情 | 况 |
|---|---|
| 名称 | 北京百仕成投资管理中心（普通合伙） |
| 企业性质 | 普通合伙企业 |
| 住所 | 北京市通州区潞苑南大街1093号2-1022 |
| 执行事务合伙人 | 唐颖 |
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| 投资总额 | 600万元 |
|---|---|
| 设立日期 | 2011年8月1日 |
| 注册号 | 110112014124048 |
| 组织机构代码 | 58086081-5 |
| 税务登记证号 | 京税证字110112580860815 |
| 经营范围 | 投资管理 |
（ 2 ）历史沿革
百仕成投资系唐颖、孙高发等 8 名自然人于 2011 年 8 月 1 日出资设立的有 限合伙企业，设立时百仕成投资出资总额 500 万元。
2011 年 8 月 1 日，北京市工商行政管理局通州分局向百仕成投资核发了《合 伙企业营业执照》。
设立时百仕成投资出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 艾军 | 普通合伙人 | 15 | 3% |
| 2 | 包纪青 | 普通合伙人 | 15.5 | 3.1% |
| 3 | 常祯 | 普通合伙人 | 43.5623 | 8.71% |
| 4 | 代卫青 | 普通合伙人 | 15 | 3% |
| 5 | 盖群 | 普通合伙人 | 43.5623 | 8.71% |
| 6 | 顾光 | 普通合伙人 | 87.1246 | 17.42% |
| 7 | 孙高发 | 普通合伙人 | 120.5224 | 24.1% |
| 8 | 唐颖 | 普通合伙人 | 159.7284 | 31.95% |
2011 年 11 月 10 日，百仕成投资召开合伙人会议决议，同意包纪青将其在 百仕成投资的 0.0877 万元出资额转让给常祯、将其 0.0877 万元出资额转让给盖 群、将其 0.1754 万元出资额转让给顾光、将其 0.1142 万元出资额转让给孙高发， 同意代卫青将其持有的百仕成投资 0.1284 万元出资额转让给孙高发、将其 0.3216 万元出资额转让给唐颖。
出资额转让完成后，百仕成投资出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 艾军 | 普通合伙人 | 15 | 3% |
| 2 | 包纪青 | 普通合伙人 | 15.035 | 3.01% |
| 3 | 常祯 | 普通合伙人 | 43.65 | 8.73% |
| 4 | 代卫青 | 普通合伙人 | 14.55 | 2.91% |
| 5 | 盖群 | 普通合伙人 | 43.65 | 8.73% |
| 6 | 顾光 | 普通合伙人 | 87.3 | 17.46% |
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==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
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| 7 | 孙高发 | 普通合伙人 | 120.765 | 24.15% |
|---|---|---|---|---|
| 8 | 唐颖 | 普通合伙人 | 160.05 | 32.01% |
2011 年 11 月 15 日，北京市工商行政管理局通州分局向百仕成投资核发了 《合伙企业营业执照》。
2012 年 11 月 12 日，百仕成投资全体合伙人签署变更决定书，同意增加新 合伙人唐伟，同意唐颖将其持有的百仕成投资全部出资额转让给新合伙人唐伟所 有，同意包纪青为执行事务合伙人。
2012 年 11 月 15 日，北京市工商行政管理局通州分局向百仕成投资核发了 《合伙企业营业执照》。
2014 年 9 月 19 日，百仕成全体合伙人签署变更决定书，同意原合伙人唐伟 退伙，同意吸收唐颖为新合伙；同意原合伙人常祯退伙，吸收秦力洪为新合伙人； 同意原合伙人盖群退伙，同意吸收杨泓泽为新合伙人；同意执行事务合伙人变更 为唐颖；同意修改合伙协议。2014 年 9 月 19 日，全体合伙人签署了新的出资确 认书。
2014 年 9 月 19 日，北京市工商行政管理局通州分局向百仕成投资核发了《合 伙企业营业执照》。
变更后的全体合伙人签署了合伙人认缴出资确认书。变更完成后，百仕成投 资的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 艾军 | 普通合伙人 | 23.04 | 3.84% |
| 2 | 包纪青 | 普通合伙人 | 21.9 | 3.65% |
| 3 | 代卫青 | 普通合伙人 | 18.42 | 3.07% |
| 4 | 杨泓泽 | 普通合伙人 | 54.72 | 9.12% |
| 5 | 顾光 | 普通合伙人 | 54.12 | 9.02% |
| 6 | 秦力洪 | 普通合伙人 | 51.24 | 8.54% |
| 7 | 孙高发 | 普通合伙人 | 161.88 | 26.98% |
| 8 | 唐颖 | 普通合伙人 | 214.68 | 35.78% |
2014 年 9 月 30 日，百仕成投资全体合伙人签署变更决定书，同意吸收黄明、 尙笑梅为企业新合伙人。同日，百仕成投资全体合伙人签署了入伙协议。
2014 年 9 月 19 日，北京市工商行政管理局通州分局向百仕成投资核发了《合
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==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
伙企业营业执照》。
变更后的全体合伙人签署了合伙人认缴出资确认书。变更完成后，百仕成投 资的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 艾军 | 普通合伙人 | 23.04 | 3.84% |
| 2 | 包纪青 | 普通合伙人 | 21.9 | 3.65% |
| 3 | 代卫青 | 普通合伙人 | 18.42 | 3.07% |
| 4 | 杨泓泽 | 普通合伙人 | 54.72 | 9.12% |
| 5 | 顾光 | 普通合伙人 | 54.12 | 9.02% |
| 6 | 秦力洪 | 普通合伙人 | 51.24 | 8.54% |
| 7 | 孙高发 | 普通合伙人 | 161.88 | 26.98% |
| 8 | 唐颖 | 普通合伙人 | 190.68 | 31.78% |
| 9 | 黄明 | 普通合伙人 | 18.00 | 3.00% |
| 10 | 尙笑梅 | 普通合伙人 | 6.00 | 1.00% |
（ 3 ）产权控制关系
百仕成投资的产权控制关系参见本节（一）百孚思股东 之 百孚思的产权控 制关系。唐颖为百仕成投资的执行事务合伙人及实际控制人。
唐颖， 1977 年生，中国国际，无境外永久居留权，身份证号： 430219197705**，住所：上海市徐汇区衡山路****，通讯地址：北京市东 三环北路丙 2 号天元港 B 座 25 层。2012 年至今任百仕成投资执行事务合伙人、
百孚思 CEO。除百仕成投资外，唐颖投资的其他企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海红酒交易 中心有限公司 |
1,000 | 15% | 红酒贸易 |
| 2 | 湖南绝味食品 有限公司 |
36,000 | 1.76% | 鸭类食品加工 |
| 3 | 内蒙古塞飞亚 集团有限公司 |
9,135.65 | 10% | 肉鸭繁育、养殖加工为主体，以熟 食制作、连锁餐饮、印刷包装、生 物肥料、沼气发电等 |
| 4 | 湖北香连药业 有限公司 |
8,000 | 3% | 医药 |
| 5 | 成都天钧科技 有限公司 |
3,600 | 40.28% | 计算机软件的开发销售，系统集成， 汽车销售，汽车装饰等 |
| 6 | 太平盛世广告 有限公司 |
1,500 | 6% | 电视类广告的设计制作等 |
（ 4 ）主要业务
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==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
百仕成投资主要从事广告行业相关股权投资业务。
（ 5 ）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日/2013 年度 | |
| 总资产 | 3,028.45 | 2,155.55 |
| 净资产 | 25.03 | -235.25 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -0.40 | -292.46 |
注：以上数据未经审计。
（ 6 ）下属企业情况
截至本报告书出具之日，除百孚思外，百仕成投资下属企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京百仕成广 告传媒有限公 司 |
500 | 80% | 设计、制作、代理、发布广告；组 织文化艺术交流活动（不含演出）； 展览服务；企业形象策划；电脑图 文设计；广告信息咨询。 |
| 2 | 北京乾狮营销 策划有限公司 |
500 | 20% | 营销策划；设计、制作、代理、发 布广告；会议服务；承办展览展示； 企业策划；组织文化艺术交流活动 （不含棋牌）；电脑图文设计；经济 贸易咨询；技术推广；影视策划。 |
| 3 | 乾狮（上海） 广告有限公司 |
500 | 70% | 设计、制作、代理、发布各类广告， 图文设计制作，投资管理，公关活 动组织策划，企业营销策划，企业 形象策划，会务服务，展览展示服 务，商务咨询，摄影服务（除冲扩）， 从事计算机技术领域内的技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服 务。 【经营项目涉及行政许可的， 凭许可证件经营】 |
百仕成广告主要从事传统广告业务，北京乾狮主要从事创意策划业务，与百 孚思不存在同业竞争。上海乾狮正在注销中。
2、引航基金
（ 1 ）基本情况
| （1）基本情 | 况 |
|---|---|
| 名称 | 杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
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| 住所 | 杭州市西湖区文三路118号杭州电子商务大厦1516室 |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 杭州好望角投资管理有限公司 |
| 投资总额 | 23,500万元 |
| 设立日期 | 2014年5月5日 |
| 注册号 | 330106000323689 |
| 组织机构代码 | 09927125-6 |
| 税务登记证号 | 浙税联字330100099271256 |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货外） |
（ 2 ）历史沿革
引航基金系好望角有限、赵宁、黄国平、陈伟、童云洪于 2014 年 5 月 5 日 出资设立的有限合伙企业，设立时引航基金出资总额 3000 万元。引航基金设立 时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杭州好望角投资管理 有限公司 |
普通合伙人 | 200 | 6.67% |
| 3 | 赵宁 | 有限合伙人 | 300 | 10.00% |
| 4 | 陈伟 | 有限合伙人 | 1000 | 33.33% |
| 5 | 童云洪 | 有限合伙人 | 1000 | 33.33% |
| 6 | 黄平国 | 有限合伙人 | 500 | 16.67% |
| 合计 | 3000 | 100.00% |
2014 年 7 月 31 日，引航基金全体合伙人签署合伙人决定书，同意原永丹、 胡立行、徐跃进、吴铮、姚赟、陈云龙、浙江新大三源控股集团有限公司成为有 限合伙人，同意合伙企业出资额由 3000 万元增至 10900 万元。同日全体新增合 伙人签署入伙协议，全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2014 年 8 月 5 日，杭州市西湖区工商行政管理局核准了上述变更。变更完 成后，引航基金各合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杭州好望角投资管理 有限公司 |
普通合伙人 | 3000 | 27.52% |
| 2 | 浙江新大三元控股集 团有限公司 |
有限合伙人 | 1000 | 9.17% |
| 3 | 赵宁 | 有限合伙人 | 1000 | 9.17% |
| 4 | 陈伟 | 有限合伙人 | 2000 | 18.35% |
| 5 | 童云洪 | 有限合伙人 | 1000 | 9.17% |
| 6 | 黄平国 | 有限合伙人 | 1000 | 9.17% |
| 7 | 吴铮 | 有限合伙人 | 500 | 4.59% |
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| 8 | 胡立行 | 有限合伙人 | 100 | 0.92% |
|---|---|---|---|---|
| 9 | 原永丹 | 有限合伙人 | 100 | 0.92% |
| 10 | 徐跃进 | 有限合伙人 | 100 | 0.92% |
| 11 | 姚赟 | 有限合伙人 | 600 | 5.50% |
| 12 | 陈云龙 | 有限合伙人 | 500 | 4.59% |
| 合计 | 10900 | 100.00% |
2014 年 9 月 22 日，引航基金全体合伙人签署合伙人决定书，同意胡定坤、 吕杰、胡爱淑、莫青凌、孙钰、徐永忠成为有限合伙人，同意合伙企业出资额由 10900 万元增至 23500 万元。同日全体新增合伙人签署入伙协议，全体合伙人签 署了新的《合伙协议》。
2014 年 9 月 25 日，杭州市西湖区工商行政管理局核准了上述变更。变更完 成后，引航基金各合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杭州好望角投资管理 有限公司 |
普通合伙人 | 3000 | 12.77% |
| 2 | 浙江新大三元控股集 团有限公司 |
有限合伙人 | 1000 | 4.26% |
| 3 | 赵宁 | 有限合伙人 | 1500 | 6.38% |
| 4 | 陈伟 | 有限合伙人 | 4000 | 17.02% |
| 5 | 童云洪 | 有限合伙人 | 1000 | 4.26% |
| 6 | 黄平国 | 有限合伙人 | 2000 | 8.51% |
| 7 | 吴铮 | 有限合伙人 | 1500 | 6.38% |
| 8 | 胡立行 | 有限合伙人 | 100 | 0.43% |
| 9 | 原永丹 | 有限合伙人 | 100 | 0.43% |
| 10 | 徐跃进 | 有限合伙人 | 100 | 0.43% |
| 11 | 姚赟 | 有限合伙人 | 800 | 3.40% |
| 12 | 陈云龙 | 有限合伙人 | 500 | 2.13% |
| 13 | 孙钰 | 有限合伙人 | 100 | 0.43% |
| 14 | 胡爱淑 | 有限合伙人 | 3000 | 12.77% |
| 15 | 莫青凌 | 有限合伙人 | 800 | 3.40% |
| 16 | 徐永忠 | 有限合伙人 | 500 | 2.13% |
| 17 | 吕杰 | 有限合伙人 | 500 | 2.13% |
| 18 | 胡定坤 | 有限合伙人 | 3000 | 12.77% |
| 合计 | 23500 | 100.00% |
（ 3 ）产权控制关系
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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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----- Start of picture text -----
黄峥明 黄峥嵘
27.33% 72.67%
浙江新大三源控股集团 陈伟、童云洪、徐永忠
好望角有限
有限公司 等16名自然人
执行事务
合伙人
12.766% 4.255% 82.979%
引航基金
----- End of picture text -----
好望角有限为引航基金的执行事务合伙人，实际控制人黄峥嵘，黄峥嵘、黄 峥明系兄弟关系。
黄峥嵘， 1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 110221196912**，住所：浙江省杭州市西湖区****，通讯地址：杭州市西 湖区文三路 118 号杭州电子商务大厦 17 楼 D 座。黄峥嵘先生 1991 年至 1994 年 任职于浙江省金华市财政税务局，1994 年至 2000 年任职于浙江省金华市信托投 资有限公司，2000 年至 2004 年任杭州昊阳科技投资有限公司总经理，2004 年至 2009 年任万好万家集团有限公司投资部经理，2009 年至 2011 年 5 月任浙江万好 万家投资有限公司总经理，2011 年 6 月至今任好望角投资管理有限公司总经理。
黄峥嵘对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杭州好望角投资管理有限 公司 |
1500 | 72.67% | 投资管理 |
| 2 | 非凡未来科技（北京）有限 公司 |
111.1 | 22.5% | 新媒体科技研发应用 |
| 3 | 杭州好望角启航投资合伙 企业（有限合伙） |
10000 | 1% | 股权投资 |
| 4 | 杭州好望角奇点投资合伙 企业（普通合伙） |
500 | 50% | 投资管理 |
（ 4 ）主要业务
引航基金主要从事股权投资业务。
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（ 5 ）主要财务指标
截至 2014 年 12 月 31 日，引航基金总资产 2.31 亿元，净资产 2.31 亿元，未 实现营业收入，利润总额-370.43 万元。
（ 5 ）下属企业情况
截至本报告书出具之日，引航基金投资企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 云通慧联（上海）网络技术有 限公司 |
125 | 20% | 互联网广告平台 |
| 2 | 华邑众为 | 500 | 12% | 数字创意与营销 |
| 3 | 雨林木风 | 1176.4704 | 14% | 网络导航 |
| 4 | 上海宾酷网络科技有限公司 | 16.8067 | 23.4% | 移动互联网广告平台 |
| 5 | 百孚思 | 1111.1111 | 10% | 互联网营销 |
| 6 | 康凯科技（杭州）有限公司 | 318.182 万美元 |
12% | 无线路由器生产 |
| 7 | 上海语镜汽车信息技术有限公 司 |
138.975 | 7.50% | 车联网平台 |
| 8 | 上海星期网络科技有限公司 | 126.25 | 10% | 会务场地在线预订 |
| 9 | 北京数字一百信息技术有限公 司 |
183.886 | 62.4142% | 数字市场调查 |
（二）上海同立股东
截至本报告书出具之日，上海同立的产权控制结构如下：
==> picture [395 x 212] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
执行事务
合伙人 吕斌等41名自然人
0.99% 4.70% 4.71% 89.61%
同 启 科 睿
乔 徐 童
吴 李 尚 航 祥 久 何
羿 永 云
钢 科 投 基 投 投 烽
正 忠 洪
资 金 资 资
18.06% 18.05% 18.05% 8.34% 7.50% 10.00% 7.50% 2.50% 6.00% 4.00%
上海同立
----- End of picture text -----
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1、吴钢
吴钢，男，中国国籍，身份证号码 310115197702**，住所：上海市浦 东新区张江镇孙桥路**，通讯地址：上海市大宁路 701 号歌林商务大厦 10、 11 楼，无境外永久居留权。吴钢 2006 年至今担任上海同立董事长。截至本报告 书签署之日，吴钢除了持有上海同立 18.06%股权，同尚投资 0.99%股权以外， 还持有下列公司股权：
| 单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 是否控制人 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 上海星期网络科 技有限公司 |
126.25 | 2% | 否 | 网络科技、计算机 科技、电子科技、 智能化科技等 |
2、李科
李科，男，中国国籍，身份证号码 310106197009**，住所：上海市静 安区江宁路**，通讯地址：上海市大宁路 701 号歌林商务大厦 10、11 楼，无 境外永久居留权。李科 2006 年至今担任上海同立总经理。截至本报告书签署之 日，李科除了持有上海同立 18.05%股权，同尚投资 4.70%股权以外，还持有下 列公司股权：
| 列公司股权： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 是否控制人 | 主营业务 |
| 上海星期网络科 技有限公司 |
126.25 | 2% | 否 | 网络科技、计算机 科技、电子科技、 智能化科技等 |
3、乔羿正
乔羿正，男，中国国籍，身份证号码 310228197508**，住所：上海市 闸北区中山北路**，通讯地址：上海市大宁路 701 号歌林商务大厦 10、11 楼， 无境外永久居留权。乔羿正 2006 年至今担任上海同立副总经理。截至本报告书 签署之日，乔羿正除了持有上海同立 18.05%股权，及同尚投资 4.71%股权以外， 还持有下列公司股权：
| 单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 是否控制人 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 上海星期网络科 技有限公司 |
126.25 | 2% | 否 | 网络科技、计算机 科技、电子科技、 智能化科技等 |
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4、同尚投资
（ 1 ）基本情况：
| （1）基本情 | 况： |
|---|---|
| 名称 | 上海同尚投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 上海市崇明县长江农场长江大街161号1幢2086 |
| 执行事务合伙人 | 乔羿正 |
| 投资总额 | 201.71万元 |
| 设立日期 | 2011年11月17日 |
| 注册号 | 310230000494256 |
| 组织机构代码 | 58529443-7 |
| 税务登记证号 | 国地税沪字310230585294437号 |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理与企业管理服务。 |
（ 2 ）历史沿革
同尚投资系李科、吴钢、乔翌正、罗尚桂等四名自然人 2011 年 11 月 17 日 出资设立的有限合伙企业，设立时同尚投资出资额 100 万元。
2011 年 11 月 17 日，上海市工商行政管理局崇明分局核准了上述变更。
设立时，同尚投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 乔羿正 | 普通合伙人 | 28,33 | 28.33% |
| 2 | 李科 | 有限合伙人 | 28.33 | 28.33% |
| 3 | 吴钢 | 有限合伙人 | 28.34 | 28.34% |
| 4 | 罗尚桂 | 有限合伙人 | 15 | 15% |
2011 年 12 月 30 日，同尚投资全体合伙人一致同意原有限合伙人吴钢退伙，
原有限合伙人罗尚桂转为普通合伙人，其认缴出资额不变，原普通合伙人乔羿正 认缴出资额由 28.33 万元变更至 7.5 万元，原有限合伙人李科变更为普通合伙人， 其认缴出资额由 28.33 万元变更至 7.5 万元，新增 18 名有限合伙人。同日，同尚 投资全体合伙人签订了退伙及入伙协议、新修订的合伙协议及出资确认书。
2012 年 2 月 24 日，上海市工商行政管理局崇明分局核准了上述变更。变更 完成后同尚投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 乔羿正 | 普通合伙人 | 7.5 | 3.72% |
| 2 | 李科 | 普通合伙人 | 7.5 | 3.72% |
| 3 | 罗尚桂 | 普通合伙人 | 15.0 | 7.44% |
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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 4 | 吕斌 | 有限合伙人 | 13.38 | 6.63% |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 蔡宇青 | 有限合伙人 | 11.15 | 5.53% |
| 6 | 张群 | 有限合伙人 | 11.15 | 5.53% |
| 7 | 周欣 | 有限合伙人 | 13.38 | 6.63% |
| 8 | 严浩 | 有限合伙人 | 11.15 | 5.53% |
| 9 | 周煜 | 有限合伙人 | 12.265 | 6.08% |
| 10 | 徐圣杰 | 有限合伙人 | 11.15 | 5.53% |
| 11 | 王剑 | 有限合伙人 | 6.69 | 3.32% |
| 12 | 姜华 | 有限合伙人 | 6.69 | 3.32% |
| 13 | 黎翔 | 有限合伙人 | 6.69 | 3.32% |
| 14 | 柳衡 | 有限合伙人 | 6.69 | 3.32% |
| 15 | 陈海莲 | 有限合伙人 | 6.69 | 3.32% |
| 16 | 廖亦屏 | 有限合伙人 | 6.69 | 3.32% |
| 17 | 戴蔚 | 有限合伙人 | 7.805 | 3.87% |
| 18 | 姜仕英 | 有限合伙人 | 7.8050 | 3.87% |
| 19 | 沈慧丽 | 有限合伙人 | 14.4950 | 7.19% |
| 20 | 沈贤秀 | 有限合伙人 | 6.69 | 3.32% |
| 21 | 吴彭涛 | 有限合伙人 | 11.15 | 5.53% |
2014 年 3 月 28 日，同尚投资全体合伙人签署决议书，同意合伙人罗尚桂将 其持有的 5 万元出资额作价 5 万元转让给李科，同意合伙人罗尚桂将其持有的 5 万元出资额作价 5 万元转让给乔羿正，同意合伙人罗尚桂将其持有的 5 万元出资 额作价 5 万元转让给吴钢，以上转让其他原合伙人放弃优先受让权。
2014 年 5 月 4 日，上海市工商行政管理局崇明分局核准了上述变更。转让 完成后同尚投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 乔羿正 | 普通合伙人 | 12.5 | 6.20% |
| 2 | 李科 | 普通合伙人 | 12.5 | 6.20% |
| 3 | 吴钢 | 普通合伙人 | 5.0 | 2.48% |
| 4 | 吕斌 | 有限合伙人 | 13.38 | 6.63% |
| 5 | 蔡宇青 | 有限合伙人 | 11.15 | 5.53% |
| 6 | 张群 | 有限合伙人 | 11.15 | 5.53% |
| 7 | 周欣 | 有限合伙人 | 13.38 | 6.63% |
| 8 | 严浩 | 有限合伙人 | 11.15 | 5.53% |
| 9 | 周煜 | 有限合伙人 | 12.265 | 6.08% |
| 10 | 徐圣杰 | 有限合伙人 | 11.15 | 5.53% |
| 11 | 王剑 | 有限合伙人 | 6.69 | 3.32% |
| 12 | 姜华 | 有限合伙人 | 6.69 | 3.32% |
| 13 | 黎翔 | 有限合伙人 | 6.69 | 3.32% |
| 14 | 柳衡 | 有限合伙人 | 6.69 | 3.32% |
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==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 15 | 陈海莲 | 有限合伙人 | 6.69 | 3.32% |
|---|---|---|---|---|
| 16 | 廖亦屏 | 有限合伙人 | 6.69 | 3.32% |
| 17 | 戴蔚 | 有限合伙人 | 7.805 | 3.87% |
| 18 | 姜仕英 | 有限合伙人 | 7.8050 | 3.87% |
| 19 | 沈慧丽 | 有限合伙人 | 14.4950 | 7.19% |
| 20 | 沈贤秀 | 有限合伙人 | 6.69 | 3.32% |
| 21 | 吴彭涛 | 有限合伙人 | 11.15 | 5.53% |
2014 年 10 月 10 日，同尚投资全体签署决议数决定原合伙人严浩将其持有 的 11.15 万元出资额转让给乔志诚，乔羿正、李科、吴钢将其持有的部分出资额 转让给 23 名自然人，其他原合伙人放弃优先受让权，具体转让如下：
| 出让方及出让份额（元） | 受让方及受让份额（元） | 受让价款（元） |
|---|---|---|
| 乔羿正：3032.05 | 周欣：3032.05 | 3032.05 |
| 乔羿正：2172.97 | 徐圣杰：2172.97 | 2172.97 |
| 乔羿正：2172.97 | 王剑：2172.97 | 2172.97 |
| 乔羿正：3032.05 | 廖亦屏：3032.05 | 3032.05 |
| 乔羿正：3032.05 | 姜仕英：3032.05 | 3032.05 |
| 乔羿正：4118.53 吴钢：502.97 |
沈慧丽：4118.53 沈慧丽：502.97 |
4118.53 502.97 |
| 乔羿正：1010.68 | 孙维婷：1010.68 | 1010.68 |
| 乔羿正：1717.71 | 叶步庭：1717.71 | 1717.71 |
| 乔羿正：1717.71 | 苗文娟：1717.71 | 1717.71 |
| 乔羿正：1717.71 | 李文超：1717.71 | 1717.71 |
| 乔羿正：1717.71 | 农响：1717.71 | 1717.71 |
| 乔羿正：870.18 | 张玥：870.18 | 870.18 |
| 乔羿正：2610.54 | 邹晏：2610.54 | 2610.54 |
| 李科：3638.45 | 黎翔：3638.45 | 3638.45 |
| 李科：4409.79 | 柳衡：4409.79 | 4409.79 |
| 李科：5053.41 | 乔忆：5053.41 | 5053.41 |
| 李科：8085.46 | 徐秀英：8085.46 | 8085.46 |
| 李科：3032.05 | 刘唯栋：3032.05 | 3032.05 |
| 李科：6064.09 | 陆骏毅：6064.09 | 6064.09 |
| 吴钢：4706.80 | 徐梦然：4706.80 | 4706.80 |
| 吴钢：4706.8 | 邓丽佳：4706.8 | 4706.8 |
| 吴钢：4010.27 严浩：111500 |
乔志诚：4010.27 乔志诚：111500 |
4010.27 111500 |
| 吴钢：1702.01 | 阎云：1702.01 | 1702.01 |
| 吴钢：4706.80 | 童琦：4706.80 | 4706.80 |
| 吴钢：229.03 | 林晓婷：229.03 | 229.03 |
| 吴钢：502.97 | 倪亚蓓：502.97 | 502.97 |
| 吴钢：1001.45 | 崔倩：1001.45 | 1001.45 |
| 吴钢：2151.09 | 王宁：2151.09 | 2151.09 |
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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 吴钢：1702.01 | 赵新武：1702.01 | 1702.01 |
|---|---|---|
| 吴钢：1702.01 | 张玉澄：1702.01 | 1702.01 |
| 吴钢：1702.01 | 马佳彬：1702.01 | 1702.01 |
| 吴钢：749.96 | 朱明煊：749.96 | 749.96 |
2015 年 1 月 5 日上海市工商行政管理局崇明分局核准了上述变更。转让完
成后同尚投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 乔羿正 | 普通合伙人 | 94,990.66 | 4.71% |
| 2 | 李 科 | 普通合伙人 | 94,716.75 | 4.70% |
| 3 | 吴钢 | 普通合伙人 | 19,923.82 | 0.99% |
| 4 | 吕斌 | 有限合伙人 | 133,800.00 | 6.63% |
| 5 | 蔡宇青 | 有限合伙人 | 112,586.48 | 5.58% |
| 6 | 张群 | 有限合伙人 | 111,500.00 | 5.53% |
| 7 | 周欣 | 有限合伙人 | 136,832.05 | 6.78% |
| 8 | 周煜 | 有限合伙人 | 122,650.00 | 6.08% |
| 9 | 徐圣杰 | 有限合伙人 | 113,672.97 | 5.64% |
| 10 | 王剑 | 有限合伙人 | 69,072.97 | 3.42% |
| 11 | 姜华 | 有限合伙人 | 66,900.00 | 3.32% |
| 12 | 黎翔 | 有限合伙人 | 70,538.45 | 3.50% |
| 13 | 柳衡 | 有限合伙人 | 71,309.79 | 3.54% |
| 14 | 陈海莲 | 有限合伙人 | 66,900.00 | 3.32% |
| 15 | 廖亦屏 | 有限合伙人 | 69,932.05 | 3.47% |
| 16 | 戴蔚 | 有限合伙人 | 78,050.00 | 3.87% |
| 17 | 姜仕英 | 有限合伙人 | 81,082.05 | 4.02% |
| 18 | 沈慧丽 | 有限合伙人 | 149,571.50 | 7.42% |
| 19 | 沈贤秀 | 有限合伙人 | 66,900.00 | 3.32% |
| 20 | 吴彭涛 | 有限合伙人 | 111,500.00 | 5.53% |
| 21 | 乔志诚 | 有限合伙人 | 115,510.27 | 5.73% |
| 22 | 乔忆 | 有限合伙人 | 5,053.41 | 0.25% |
| 23 | 徐秀英 | 有限合伙人 | 8,085.46 | 0.40% |
| 24 | 刘唯栋 | 有限合伙人 | 3,032.05 | 0.15% |
| 25 | 陆骏毅 | 有限合伙人 | 6,064.09 | 0.30% |
| 26 | 徐梦然 | 有限合伙人 | 4,706.80 | 0.23% |
| 27 | 邓丽佳 | 有限合伙人 | 4,706.80 | 0.23% |
| 28 | 阎云 | 有限合伙人 | 1,702.01 | 0.08% |
| 29 | 童琦 | 有限合伙人 | 4,706.80 | 0.23% |
| 30 | 林晓婷 | 有限合伙人 | 229.03 | 0.01% |
| 31 | 倪亚蓓 | 有限合伙人 | 502.97 | 0.02% |
| 32 | 崔倩 | 有限合伙人 | 1,001.45 | 0.05% |
| 33 | 王宁 | 有限合伙人 | 2,151.09 | 0.11% |
| 34 | 赵新武 | 有限合伙人 | 1,702.01 | 0.08% |
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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 35 | 张玉澄 | 有限合伙人 | 1,702.01 | 0.08% |
|---|---|---|---|---|
| 36 | 马佳彬 | 有限合伙人 | 1,702.01 | 0.08% |
| 37 | 孙维婷 | 有限合伙人 | 1,010.68 | 0.05% |
| 38 | 叶步庭 | 有限合伙人 | 1,717.71 | 0.09% |
| 39 | 苗文娟 | 有限合伙人 | 1,717.71 | 0.09% |
| 40 | 李文超 | 有限合伙人 | 1,717.71 | 0.09% |
| 41 | 农响 | 有限合伙人 | 1,717.71 | 0.09% |
| 42 | 张玥 | 有限合伙人 | 870.18 | 0.04% |
| 43 | 邹晏 | 有限合伙人 | 2,610.54 | 0.13% |
| 44 | 朱明煊 | 有限合伙人 | 749.96 | 0.04% |
（ 3 ）产权控制关系
同尚投资的产权控制关系参见本节“（二）上海同立股东 之 上海同立的产 权控制关系”。乔羿正为同尚投资的执行事务合伙人。
（ 4 ）主要业务
同尚投资主要从事广告行业相关股权投资业务。
（ 4 ）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日/2013 年度 | |
| 总资产 | 243.89 | 200.92 |
| 净资产 | 243.89 | 200.92 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 82.97 | -0.25 |
注：以上数据未经审计。
（ 5 ）下属企业情况
截至本报告书出具之日，除上海同立外，同尚投资并未直接或间接持有其他 公司股权。
5、启航基金
（ 1 ）基本情况
| （1）基本情 | 况 |
|---|---|
| 名称 | 杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 杭州市西湖区文三路118号1507室 |
| 执行事务合伙人 | 杭州好望角投资管理有限公司 |
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==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 投资总额 | 10000万元 |
|---|---|
| 设立日期 | 2011年7月28日 |
| 注册号 | 330100000156740 |
| 组织机构代码 | 58025114-7 |
| 税务登记证号 | 浙税联字330100580251147号 |
| 经营范围 | 投资管理、实业投资 |
（ 2 ）历史沿革
启航基金系好望角有限、浙江润方投资管理有限公司（以下简称“润方投 资”）、黄峥嵘、包金英、吕杰、郑功名、杨伟、胡定坤、胡爱淑 2011 年 7 月 28 日出资设立的有限合伙企业，设立时启航基金出资总额 4500 万元。
2011 年 7 月 28 日，杭州市工商行政管理局向启航基金核发了《合伙企业营 业执照》。
设立时，启航基金的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 好望角有限 | 普通合伙人 | 100 | 2.22% |
| 2 | 润方投资 | 有限合伙人 | 500 | 11.11% |
| 3 | 黄峥嵘 | 普通合伙人 | 100 | 2.22% |
| 4 | 包金英 | 有限合伙人 | 300 | 6.67% |
| 5 | 吕杰 | 有限合伙人 | 300 | 6.67% |
| 6 | 郑功名 | 有限合伙人 | 400 | 8.89% |
| 7 | 杨伟 | 有限合伙人 | 600 | 13.33% |
| 8 | 胡定坤 | 有限合伙人 | 1000 | 22.22% |
| 9 | 胡爱淑 | 有限合伙人 | 1200 | 26.67% |
| 合计 | 4500 | 100.00% |
2011 年 9 月 21 日，启航基金全体合伙人决议引入合伙人陈岐彪、吴昭煦、 何兴明、阮正富、徐永忠、赵宁、陈伟、陈云龙，同时原合伙人润方投资增加出 资额至 1000 万元，杨伟增加出资额至 1200 万元。
2011 年 9 月 21 日，杭州市工商行政管理局核准了上述变更。变更完成后， 启航基金的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 好望角有限 | 普通合伙人 | 100 | 1.00% |
| 2 | 润方投资 | 有限合伙人 | 1000 | 10.00% |
| 3 | 陈岐彪 | 有限合伙人 | 100 | 1.00% |
| 4 | 黄峥嵘 | 普通合伙人 | 100 | 1.00% |
1-1-88
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 5 | 包金英 | 有限合伙人 | 300 | 3.00% |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 吕杰 | 有限合伙人 | 300 | 3.00% |
| 7 | 吴昭煦 | 有限合伙人 | 300 | 3.00% |
| 8 | 郑功名 | 有限合伙人 | 400 | 4.00% |
| 9 | 何兴明 | 有限合伙人 | 500 | 5.00% |
| 10 | 阮正富 | 有限合伙人 | 500 | 5.00% |
| 11 | 徐永忠 | 有限合伙人 | 500 | 5.00% |
| 12 | 赵宁 | 有限合伙人 | 500 | 5.00% |
| 13 | 陈伟 | 有限合伙人 | 1000 | 10.00% |
| 14 | 杨伟 | 有限合伙人 | 1200 | 12.00% |
| 15 | 胡定坤 | 有限合伙人 | 1000 | 10.00% |
| 16 | 胡爱淑 | 有限合伙人 | 1200 | 12.00% |
| 17 | 陈云龙 | 有限合伙人 | 1000 | 10.00% |
| 合计 | 10000 | 100.00% |
（ 3 ）产权控制关系
==> picture [416 x 177] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
黄峥明 黄峥嵘
27.33% 72.67%
浙江润方投资管理 陈伟、徐永忠、黄峥嵘
好望角有限
有限公司 等15名自然人
执行事务
合伙人
1% 10% 89%
启航基金
----- End of picture text -----
好望角有限为启航基金的执行事务合伙人。
（ 4 ）主要业务
启航基金主要从事股权投资业务。
（ 5 ）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日/2013 年度 | |
| 总资产 | 9,608.19 | 9,610.74 |
| 净资产 | 9,608.19 | 9,610.74 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -2.55 | -146.73 |
1-1-89
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
注：以上数据未经审计。
（ 6 ）下属企业情况
截至本报告书出具之日，启航基金下属企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京尊酷极致科技有限公司 | 3000 | 26% | 电子商务 |
| 2 | 派瑞威行 | 370.3704 | 9% | 互联网营销 |
| 3 | 杭州掌酷信息科技有限公司 | 270 | 26.85% | 移动互网联经营 |
| 4 | 上海同立 | 1800 | 7.50% | 各类广告设计、制作、代理、 发布，会务服务 |
| 5 | 非凡未来科技（北京）有限 公司 |
111.1 | 3.92% | 新媒体科技研发与应用 |
| 6 | 英方软件（上海）有限公司 | 720 | 7.5% | 计算机相关软硬件产品研 发、生产销售及技术服务 |
6、科祥投资
（ 1 ）基本情况
| （1）基本情 | 况 |
|---|---|
| 名称 | 浙江科祥股权投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 杭州市上城区钱江路639号115室 |
| 法定代表人 | 陈伟 |
| 注册资本 | 5800万元 |
| 设立日期 | 2011年8月24日 |
| 注册号 | 330100000158085 |
| 组织机构代码 | 58027263-4 |
| 税务登记证号 | 浙税联字330100580272634 |
| 经营范围 | 股权投资 |
（ 2 ）历史沿革
科祥投资系陈伟、何烽、阮正富、徐永忠及陈云龙等五人 2011 年 8 月 24 日 出资设立的有限责任公司，设立时科祥投资注册资本 8000 万元，实收资本 5600 万元。
2011 年 8 月 23 日，杭州恒辰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭 州恒辰验字（2011）第 166 号）对科祥投资首次出资进行了审验，科祥投资已收 到全体股东缴纳的合计 5600 万元货币出资。
2011 年 8 月 24 日，杭州市工商行政管理局向科祥投资核发了《营业执照》。
1-1-90
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
设立时，科祥投资的出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资金额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈伟 | 3200 | 2240 | 40% |
| 2 | 何烽 | 1600 | 1120 | 20% |
| 3 | 阮正富 | 1600 | 1120 | 20% |
| 4 | 徐永忠 | 800 | 560 | 10% |
| 5 | 陈云龙 | 800 | 560 | 10% |
| 合计 | 8000 | 5600 | 100% |
2011 年 12 月 30 日，杭州恒辰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭 州恒辰验字（2011）第 228 号）对科祥投资第二期出资进行了审验，科祥投资已 收到全体股东缴纳的合计 7200 万元货币出资。
二期出资完成后科祥投资的出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资金额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈伟 | 3200 | 2880 | 40% |
| 2 | 何烽 | 1600 | 1440 | 20% |
| 3 | 阮正富 | 1600 | 1440 | 20% |
| 4 | 徐永忠 | 800 | 720 | 10% |
| 5 | 陈云龙 | 800 | 720 | 10% |
| 合计 | 8000 | 7200 | 100% |
2014 年 6 月 18 日，科祥投资通全体股东通过决议科祥投资减少注册资本 2200 万元。同日科祥投资全体股东签署《浙江科祥股权投资有限公司章程修正 案》。2014 年 6 月 21 日，科祥投资在《都市快报》刊登减资公告。2014 年 8 月 20 日，杭州工商行政管理局核准了减资变更。
减资完成后科祥投资出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资金额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈伟 | 2320 | 2320 | 40% |
| 2 | 何烽 | 1160 | 1160 | 20% |
| 3 | 阮正富 | 1160 | 1160 | 20% |
| 4 | 徐永忠 | 580 | 580 | 10% |
| 5 | 陈云龙 | 580 | 580 | 10% |
| 合计 | 5800 | 5800 | 100% |
（ 3 ）产权控制关系
1-1-91
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
| 陈云龙 | 阮正富 | 阮正富 | 陈伟 | 徐永忠 | 徐永忠 | 何烽 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 10% | 20% | 40% | 10% | 20% | ||||||
| 科祥投资 |
陈伟为科祥投资的实际控制人。
（ 4 ）主要业务
科祥投资主要从事股权投资业务。
（ 5 ）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日/2013 年度 | |
| 总资产 | 7,001.19 | 8,651.21 |
| 净资产 | 5,705.99 | 7,041.88 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 64.11 | -37.11 |
注：以上数据未经审计。
（ 6 ）下属企业情况
截至本报告书出具之日，除上海同立外，科祥投资下属企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江万凯新材 料有限公司 |
20,000 | 4.85625% | PET的生产销售 |
7、睿久投资
（ 1 ）基本情况
| （1）基本情 | 况 |
|---|---|
| 名称 | 浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 杭州市西湖区天目山路159号（现代国际大厦北座）2楼201室 |
| 执行事务合伙人 | 浙江睿久股权投资有限公司（委派代表：徐旦红） |
| 投资总额 | 3000万元 |
| 设立日期 | 2011年6月10日 |
| 注册号 | 330100000153128 |
| 组织机构代码 | 57730218-5 |
| 税务登记证号 | 浙税联字330100577302185号 |
1-1-92
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 经营范围 创业投资业务，创业投资咨询业务
（ 2 ）历史沿革
睿久投资系浙江睿久股权投资有限公司、谢巍巍、肖厚宏 2011 年 6 月 10 日 出资设立的有限合伙企业，设立时睿久投资的投资总额 3000 万元。
2011 年 6 月 10 日，杭州市工商行政管理局向睿久投资核发了《合伙企业营 业执照》。
设立时，睿久投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江睿久股权投资有 限公司 |
普通合伙人 | 1500 | 50% |
| 2 | 谢巍巍 | 有限合伙人 | 750 | 25% |
| 3 | 肖厚宏 | 有限合伙人 | 750 | 25% |
| 合计 | 3000 | 100.00% |
2011 年 9 月 4 日，睿久投资全体合伙人决议同意谢巍巍、肖厚宏退伙，韩 迎安、沈飞英以及谢秉誉入伙。
2011 年 9 月 7 日，杭州市工商行政管理局核准了上述变更，变更完成后睿 久投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江睿久股权投资有 限公司 |
普通合伙人 | 1500 | 50% |
| 2 | 韩迎安 | 有限合伙人 | 450 | 15% |
| 3 | 沈飞英 | 有限合伙人 | 450 | 15% |
| 4 | 谢秉誉 | 有限合伙人 | 600 | 20% |
| 合计 | 3000 | 100.00% |
2011 年 11 月 25 日，睿久投资全体合伙人决议同意韩迎安退伙，浙江睿久 股权投资有限公司出资额增加至 1950 万元。
2011 年 12 月 1 日，杭州市工商行政管理局核准了上述变更，变更完成后睿 久投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江睿久股权投资有 限公司 |
普通合伙人 | 1950 | 65% |
| 2 | 沈飞英 | 有限合伙人 | 450 | 15% |
1-1-93
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 3 | 谢秉誉 | 有限合伙人 | 600 | 20% |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 3000 | 100.00% |
2011 年 12 月 6 日，睿久投资全体合伙人及朱国胜、马善炳、于浤翔签署入 伙协议，浙江睿久股权投资有限公司出资额减少至 1500 万元，朱国胜新增出资 额 300 万元，马善炳新增出资额 75 万元，于浤翔新增出资额 75 万元。
2011 年 12 月 8 日，杭州市工商行政管理局核准了上述变更，变更完成后睿 久投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江睿久股权投资有 限公司 |
普通合伙人 | 1500 | 50% |
| 2 | 沈飞英 | 有限合伙人 | 450 | 15% |
| 3 | 谢秉誉 | 有限合伙人 | 600 | 20% |
| 4 | 朱国胜 | 有限合伙人 | 300 | 10% |
| 5 | 马善炳 | 有限合伙人 | 75 | 2.5% |
| 6 | 于浤翔 | 有限合伙人 | 75 | 2.5% |
| 合计 | 3000 | 100.00% |
2013 年 12 月 9 日，睿久投资全体合伙人决议同意马善炳、于浤翔退伙，浙 江睿久股权投资有限公司出资额增加至 1650 万元。
2013 年 12 月 9 日，杭州市工商行政管理局核准了上述变更，变更完成后睿 久投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江睿久股权投资有 限公司 |
普通合伙人 | 1650 | 55% |
| 2 | 沈飞英 | 有限合伙人 | 450 | 15% |
| 3 | 谢秉誉 | 有限合伙人 | 600 | 20% |
| 4 | 朱国胜 | 有限合伙人 | 300 | 10% |
| 合计 | 3000 | 100.00% |
2014 年 1 月 26 日，睿久投资全体合伙人决议同意朱国胜退伙，谢秉誉出资 额增加至 900 万元。
2014 年 1 月 27 日，杭州市工商行政管理局核准了上述变更，变更完成后睿 久投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江睿久股权投资有 限公司 |
普通合伙人 | 1650 | 55% |
1-1-94
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 2 | 沈飞英 | 有限合伙人 | 450 | 15% |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 谢秉誉 | 有限合伙人 | 900 | 30% |
| 合计 | 3000 | 100.00% |
（ 3 ）产权控制关系
==> picture [415 x 284] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
高存班 王川雷
57.14% 42.86%
宁波昌达贸易有
限公司
42.86% 26.67%
杭州方豪实业有
徐旦红
限公司
80% 20%
浙江睿久股权投
沈飞英 谢秉誉
资有限公司
执行事务合伙人 55% 15% 30%
睿久投资
----- End of picture text -----
睿久投资的执行事务合伙人为浙江睿久股权投资有限公司，委派代表为徐旦 红，实际控制人高存班。
3 ）主要业务
睿久投资主要从事股权投资业务。
（ 4 ）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日/2013 年度 | |
| 总资产 | 2,967.59 | 2,925.13 |
| 净资产 | 2,967.59 | 2,925.13 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 0.00 | -0.11 |
注：以上数据未经审计。
（ 5 ）下属企业情况
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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
截至本报告书出具之日，除上海同立外，睿久投资的下属企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江天铁实业 股份有限公司 |
7,800 | 1.9231% | 轨道工程橡胶制品的研发、生产和 销售 |
8、徐永忠
徐永忠，男，中国国籍，身份证号码 330821196402**，住所：杭州市 拱墅区祥符镇*，通讯地址：杭州市申花路 388 号 9 幢 801 室，无境外永 久居留权。徐永忠 2012 年至今，任杭州凯贝奈特科技有限公司总经理。除上海 同立外，徐永忠投资的其他企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杭州凯贝奈特 科技有限公司 |
2000 | 33% | 路由器、服务器等通信设备配件生 产制造 |
| 2 | 科祥投资 | 5800 | 10% | 股权投资 |
9、童云洪
童云洪，男，中国国籍，身份证号码 330106196505**，住所：杭州市 西湖区*，通讯地址：杭州市滨江区江晖路 1888 号新大集团 2 楼，无境外 永久居留权。童云洪 2012 年至今，任浙江新大三源控股集团公司董事长、总经 理。除上海同立外，童云洪控制的其他企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江杰源投资 有限公司 |
2200 | 51% | 各类投资 |
10、何烽
何烽，男，中国国籍，身份证号码 310110197312**，住所：杭州市西 湖区*，通讯地址：杭州市西湖区文三路 118 号杭州电子商务大厦 17 楼 D 座，无境外永久居留权。何烽 2011 年以来担任好望角有限投资部经理，科祥投 资董事，2012 年以来担任上海同立、派瑞威行董事。除上海同立以外，何烽个 人对外投资情况如下：
| 人对外投资情况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 是否控制人 |
| 科祥投资 | 5800 | 20% | 否 |
| 杭州电缆股份有限公司 | 21335 | 0.469% | 否 |
| 浙江永艺家具股份有限公司 | 10000 | 2.625% | 否 |
| 浙江科特汽配股份有限公司 | 1320 | 5% | 否 |
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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
| 非凡未来科技（北京）有限公司 | 111.11 | 13.5% | 否 |
|---|---|---|---|
| 杭州好望角奇点投资合伙企业（普通 合伙） |
500 | 35% | 否 |
| 杭州恒生数字设备科技有限公司 | 1,029.41 | 4.061% | 否 |
（三）华邑众为股东
截至本报告书出具之日，华邑众为的产权控制结构如下：
==> picture [362 x 244] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
执行事务合伙人
42.15% 3%
因 引 泰 晟
王 杜
派 何 韩 航 豪 大
华 达
投 毅 玲 基 银 投
华 亮
资 金 科 资
35.2% 13.2% 19.6% 6% 6% 12% 7.6% 0.4%
华邑众为
----- End of picture text -----
1、王华华
王华华，女，中国国籍，身份证号码 362201197107**，住所：广州市 天河区龙口东路**，通讯地址：广州市天河区珠江新城花城大道 85 号高德置 地广场 A 座 2901-2902，无境外永久居留权。王华华 2012 年至今任华邑众为董 事长。
截至本报告书签署之日，王华华除了持有华邑众为 35.2%股份以及因派投资 42.15%股份以外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
2、杜达亮
杜达亮，男，中国国籍，身份证号码 440181197806**，住所：广州市 番禺区光明北路**，通讯地址：广州市天河区珠江新城花城大道 85 号高德置 地广场 A 座 2901-2902。杜达亮无境外永久居留权，2012 年至今任华邑众为执行
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==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
副总裁。
截至本报告书签署之日，杜达亮除了持有华邑众为 19.60%股份以及因派投 资 3%股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
3、何毅
何毅，男，中国国籍，身份证号码 440681198002**，住所：广州市海 珠区龙庆里**，通讯地址：广州市天河区珠江新城花城大道 85 号高德置地广 场 A 座 2901-2902，无境外永久居留权。何毅 2012 年至今于华邑众为任副总裁。
截至本报告书签署之日，何毅除了持有华邑众为 6%股份外，未直接或者间 接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、韩玲
韩玲，女，中国国籍，身份证号码 610113197106**，住所：广州市越 秀区杏花巷**，通讯地址：广州市天河区珠江新城花城大道 85 号高德置地广 场 A 座 2901-2902，无境外永久居留权。韩玲 2012 年任宣亚国际传播集团广州 公司副总经理，2013 年至今任华邑众为副总裁。
截至本报告书签署之日，韩玲除了持有华邑众为 6%股份外，未直接或者间 接控制其他企业或拥有其他企业股权。
5、因派投资
（ 1 ）基本情况
| （1）基本情 | 况 |
|---|---|
| 名称 | 广州因派投资顾问中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 合伙企业（有限合伙） |
| 住所 | 广州市天河区车陂德胜大街一巷1号2B15房 |
| 执行事务合伙人 | 王华华 |
| 投资总额 | 20万元 |
| 设立日期 | 2014年5月9日 |
| 注册号 | 440101000272370 |
| 组织机构代码 | 30454909-4 |
| 税务登记证号 | 粤税字440106304549094号 粤国税字440106304549094号 |
| 经营范围 | 投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务。 |
（ 2 ）历史沿革
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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
因派投资系王华华、杜达亮二人出资设立的有限合伙企业，设立时因派投资 出资总额 20 万元。
2014 年 5 月 9 日因派投资取得广州市工商行政管理局核发的《营业执照》。
设立时因派投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 王华华 | 普通合伙人 | 19.4 | 97% |
| 2 | 杜达亮 | 有限合伙人 | 0.6 | 3% |
| 3 | 合计 | 20 | 100% |
王华华将其持有的 10.97 万元出资额分别转让给高明、徐庆亮等 34 人，转 让价款为 82.5 元/出资额。2014 年 12 月 19 日因派投资全体合伙人签署了变更决 定书，以及入伙协议。
2014 年 12 月 19 日因派投资向广州市工商行政管理局提交变更资料。变更 完成后因派投资的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 王华华 | 普通合伙人 | 8.43 | 42.15% |
| 2 | 杜达亮 | 有限合伙人 | 0.6 | 3% |
| 3 | 高明 | 有限合伙人 | 1.5 | 7.5% |
| 4 | 徐庆亮 | 有限合伙人 | 1.5 | 7.5% |
| 5 | 刘庆春 | 有限合伙人 | 0.9 | 4.5% |
| 6 | 陈静瑜 | 有限合伙人 | 0.9 | 4.5% |
| 7 | 李小卉 | 有限合伙人 | 0.8 | 4% |
| 8 | 梁毅峰 | 有限合伙人 | 0.55 | 2.75% |
| 9 | 龙慧 | 有限合伙人 | 0.75 | 3.75% |
| 10 | 曾若平 | 有限合伙人 | 0.6 | 3% |
| 11 | 黄晟 | 有限合伙人 | 0.5 | 2.5% |
| 12 | 蒋贵翔 | 有限合伙人 | 0.4 | 2% |
| 13 | 罗向前 | 有限合伙人 | 0.4 | 2% |
| 14 | 伍佩珊 | 有限合伙人 | 0.2 | 1% |
| 15 | 高晓蕾 | 有限合伙人 | 0.05 | 0.25% |
| 16 | 苏蕾 | 有限合伙人 | 0.2 | 1% |
| 17 | 王霞美 | 有限合伙人 | 0.15 | 0.75% |
| 18 | 王春红 | 有限合伙人 | 0.15 | 0.75% |
| 19 | 严玮琦 | 有限合伙人 | 0.15 | 0.75% |
| 20 | 李彦桦 | 有限合伙人 | 0.03 | 0.15% |
| 21 | 刘仲清 | 有限合伙人 | 0.1 | 0.5% |
| 22 | 李飞 | 有限合伙人 | 0.1 | 0.5% |
| 23 | 吴思瑶 | 有限合伙人 | 0.1 | 0.5% |
1-1-99
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 24 | 余佳丽 | 有限合伙人 | 0.1 | 0.5% |
|---|---|---|---|---|
| 25 | 张莉 | 有限合伙人 | 0.1 | 0.5% |
| 26 | 祝锦柳 | 有限合伙人 | 0.1 | 0.5% |
| 27 | 惠慧 | 有限合伙人 | 0.1 | 0.5% |
| 28 | 庞晓敏 | 有限合伙人 | 0.1 | 0.5% |
| 29 | 陈丝茵 | 有限合伙人 | 0.1 | 0.5% |
| 30 | 杨明健 | 有限合伙人 | 0.1 | 0.5% |
| 31 | 王艳艳 | 有限合伙人 | 0.03 | 0.15% |
| 32 | 倪旭辉 | 有限合伙人 | 0.05 | 0.25% |
| 33 | 付灿然 | 有限合伙人 | 0.03 | 0.15% |
| 34 | 龙利群 | 有限合伙人 | 0.05 | 0.25% |
| 35 | 唐南竹 | 有限合伙人 | 0.05 | 0.25% |
| 36 | 许舒曼 | 有限合伙人 | 0.03 | 0.15% |
| 合计 | 20 | 100% |
（ 3 ）产权控制关系
==> picture [415 x 115] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
王华华 杜达亮 高明等34名自然人
42.15% 3% 54.85%
执行事务合伙人
因派投资
----- End of picture text -----
王华华为因派投资的执行事务合伙人及实际控制人。
（ 4 ）主要业务
因派投资主要从事广告行业相关股权投资业务。
（ 5 ）最近两年主要财务指标
截至 2014 年 12 月 31 日，因派投资总资产 20.15 万元，净资产 19.15 万元， 2014 年度营业收入为零，利润总额-0.85 万元。
（ 6 ）下属企业情况
截至本报告书出具之日，除华邑众为外，因派投资未投资其他企业。
6、引航基金
引航基金相关信息请参见本节之“二、本次交易对方详细情况 之 （一）百
1-1-100
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
孚思股东 之 2、引航基金”。
7、泰豪银科
（ 1 ）基本情况
| （1）基本情 | 况 |
|---|---|
| 名称 | 成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 成都高新区天府大道北段1480号拉德方斯西楼408号 |
| 执行事务合伙人 | 成都泰豪晟大股权投资基金管理中心（有限合伙） |
| 投资总额 | 12000万元 |
| 设立日期 | 2012年9月11日 |
| 注册号 | 510109000342150 |
| 组织机构代码 | 05254118-3 |
| 税务登记证号 | 川税蓉字150198052541183 |
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资 管理顾问机构。（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许 可证或审批文件经营；国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行 政法规限制的取得许可后方可经营） |
（ 2 ）历史沿革
泰豪银科系成都泰豪晟大股权投资基金管理中心（有限合伙）、泰豪集团有 限公司、成都银科创业投资有限公司及 24 位自然人 2012 年 9 月 11 日出资设立 的有限合伙企业，设立时泰豪银科的出资总额 12000 万元。
2012 年 9 月 11 日，成都市工商行政管理局向泰豪银科核发了《合伙企业营 业执照》。
设立时，泰豪银科的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 成都泰豪盛大股权投 资基金管理中心（有限 合伙） |
普通合伙 | 200 | 1.67% |
| 2 | 泰豪集团有限公司 | 有限合伙人 | 3300 | 27.50% |
| 3 | 成都银科创业投资有 限公司 |
有限合伙人 | 2400 | 20.00% |
| 4 | 陈莉 | 有限合伙人 | 300 | 2.50% |
| 5 | 陈忠荣 | 有限合伙人 | 100 | 0.83% |
| 6 | 董卫东 | 有限合伙人 | 300 | 2.50% |
| 7 | 樊龙飞 | 有限合伙人 | 100 | 0.83% |
1-1-101
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 8 | 冯阳 | 有限合伙人 | 150 | 1.25% |
|---|---|---|---|---|
| 9 | 来军 | 有限合伙人 | 1000 | 8.33% |
| 10 | 李群生 | 有限合伙人 | 300 | 2.50% |
| 11 | 廖晓东 | 有限合伙人 | 400 | 3.33% |
| 12 | 廖栩东 | 有限合伙人 | 300 | 2.50% |
| 13 | 毛山平 | 有限合伙人 | 300 | 2.50% |
| 14 | 苗小英 | 有限合伙人 | 100 | 0.83% |
| 15 | 卿光勇 | 有限合伙人 | 300 | 2.50% |
| 16 | 苏莉 | 有限合伙人 | 200 | 1.67% |
| 17 | 王汝信 | 有限合伙人 | 300 | 2.50% |
| 18 | 王一军 | 有限合伙人 | 100 | 0.83% |
| 19 | 吴江 | 有限合伙人 | 200 | 1.67% |
| 20 | 吴莎 | 有限合伙人 | 300 | 2.50% |
| 21 | 胥珍华 | 有限合伙人 | 100 | 0.83% |
| 22 | 杨波 | 有限合伙人 | 300 | 2.50% |
| 23 | 杨晓议 | 有限合伙人 | 300 | 2.50% |
| 24 | 杨学妍 | 有限合伙人 | 100 | 0.83% |
| 25 | 袁文娟 | 有限合伙人 | 100 | 0.83% |
| 26 | 张蔚 | 有限合伙人 | 150 | 1.25% |
| 27 | 郑仁海 | 有限合伙人 | 300 | 2.50% |
| 合计 | 有限合伙人 | 12000 | 100.00% |
（ 3 ）产权控制关系
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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
==> picture [408 x 322] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
李然 李巍
100% 100%
孔祥川等10 清华大学江
黄代放
名自然人 西校友会
深圳市永兴泰瑞 深圳市广聚泰和
投资有限公司 投资有限公司
47.6% 32.4% 20%
50% 50%
泰豪集团有限公
晟大投资
司
70% 30%
5名自
然人合
伙人
深圳泰豪晟大股权
投资管理有限公司
执行事务合伙人65% 成都泰豪晟大股权 35% 成都银科 24名自
投资基金管理中心 创业投资 然人合
（有限合伙） 有限公司 伙人
27.5% 1.67%，执行事务合伙人
20% 50.83%
泰豪银科
----- End of picture text -----
泰豪银科执行事务合伙人为成都泰豪晟大股权投资基金管理中心（有限合 伙），委派代表为李巍，实际控制人为黄代放。
（ 3 ）主要业务
泰豪银科主要从股权投资业务。
（ 4 ）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日/2013 年度 | |
| 总资产 | 14,512.82 | 11,910.42 |
| 净资产 | 11,900.82 | 11,898.42 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 2.4 | 69.94 |
注：以上数据未经审计。
（ 5 ）下属企业情况
截至本报告书出具之日，除华邑众为外，泰豪银科投资的其他企业如下：
单位：万元
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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 成都安可信电子股份 有限公司 |
2640 | 13.33% | 研发、生产和销售气体探测器 |
| 2 | 成都九鼎瑞信网络技 术有限公司 |
666.67 | 25% | 大数据及信息系统解决方案 |
| 3 | 南昌康富电机技术有 限公司 |
2,500 | 20% | 生产、销售特种电机 |
| 4 | 四川省自贡运输机械 集团股份有限公司 |
1,2000 | 0.73% | 生产、销售物料输送机械设备 |
| 5 | 上海至正道化高分子 材料股份有限公司 |
5,583.4998 | 4.48% | 高分子材料 |
上述企业与华邑众为不存在同业竞争情况。
8、晟大投资
（ 1 ）基本情况
| （1）基本情 | 况 |
|---|---|
| 名称 | 深圳市晟大投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 深圳市福田区深南大道与泰然九路交界东南金润大厦12D1 |
| 法定代表人 | 李巍 |
| 注册资本 | 5000万 |
| 设立日期 | 2006年06月21日 |
| 注册号 | 440301103054945 |
| 组织机构代码 | 79046690-4 |
| 税务登记证号 | 深税登字44030079046690 |
| 经营范围 | 股权投资、投资管理 |
（ 2 ）历史沿革
晟大投资系李巍、李然等两人 2006 年 6 月 22 日出资设立的有限责任公司， 设立时晟大投资注册资本 2000 万元，实收资本 500 万元。
2006 年 6 月 12 日，深圳德永会计师事务所有限公司出具《验资报告》（德 永（内）验字（2006）第 037 号）对晟大投资首次出资进行了审验，晟大投资已 收到全体股东缴纳的合计 500 万元货币出资。
2006 年 06 月 21 日，深圳市市场监督管理局向晟大投资核发了《企业法人 营业执照》。
设立时，晟大投资的出资情况如下：
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==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资金额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 李巍 | 1800 | 450 | 90% |
| 2 | 李然 | 200 | 50 | 10% |
| 合计 | 2000 | 500 | 100% |
2006 年 7 月 4 日，深圳鹏盛会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏 盛验字[2006]第 546 号）对晟大投资第二期出资进行了审验，晟大投资已收到全 体股东缴纳的合计 1000 万元货币出资。
2006 年 7 月 17 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。变更完成后， 晟大投资的出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资金额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 李巍 | 1800 | 900 | 90% |
| 2 | 李然 | 200 | 100 | 10% |
| 合计 | 2000 | 1000 | 100% |
2011 年 9 月 20 日，晟大投资全体股东决议通过公司注册资本变更为 1000 万元，其中李巍出资额 900 万元，李然出资额 100 万元。
2011 年 9 月 22 日，公司在深圳晚报上刊登减资公告，2013 年 1 月 17 日深 圳恒晨会计师事务所出具《验资报告》（深恒晨验字[2013]003 号），截至 2012 年 10 月 31 日至，公司已减少注册资本 1000 万元。
2013 年 1 月 21 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。变更完成后晟 大投资的出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资金额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 李巍 | 900 | 900 | 90% |
| 2 | 李然 | 100 | 100 | 10% |
| 合计 | 1000 | 1000 | 100% |
2014 年 9 月 19 日，晟大投资通过股东会决议，公司注册资本变更为 5000 万元，李巍认缴出资 2500 万元，李然认缴出资 2500 万元。
2014 年 9 月 26 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。变更完成后晟 大投资的出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资金额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 李巍 | 2500 | 900 | 50% |
| 2 | 李然 | 2500 | 100 | 50% |
| 合计 | 5000 | 1000 | 100% |
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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
2014 年 9 月 28 日，晟大投资通过股东会决议，李巍将其所占公司 50%的股 权以人民币 900 万元转让给深圳市广聚泰和投资有限公司，李然将其所占公司 50%的股权以人民币 100 万元转让给深圳市永兴泰瑞投资有限公司。2014 年 10 月 21 日，李巍、李然、深圳市广聚泰和投资有限公司、深圳市永兴泰瑞投资有 限公司就上述转让事宜签署《股权转让协议》。2014 年 10 月 21 日，深圳联合产 权交易所出具《股权转让见证书》（见证书编号 JZS20141021157）
2014 年 10 月 28 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。变更完成后 晟大投资的出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资金额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市永兴泰瑞投资 有限公司 |
2500 | 900 | 50% |
| 2 | 深圳市广聚泰和投资 有限公司 |
2500 | 100 | 50% |
| 合计 | 5000 | 1000 | 100% |
（ 3 ）产权控制关系
==> picture [219 x 197] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
李然 李巍
100% 100%
深圳市永兴泰瑞 深圳市广聚泰和
投资有限公司 投资有限公司
50% 50%
晟大投资
----- End of picture text -----
李巍、李然共同控制晟大投资。
（ 4 ）主要业务
晟大投资主要从事股权投资业务。
（ 5 ）最近两年主要财务指标
单位：万元
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==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
| 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日/2013 年度 | |
|---|---|---|
| 总资产 | 3,307.41 | 2,520.58 |
| 净资产 | 1,682.96 | 1368.23 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -85.27 | -7.97 |
注：以上数据未经审计。
（ 6 ）下属企业情况
截至本报告书出具之日，除华邑众为外，晟大投资投资的其他企业如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 深圳市晟大宏鑫投资 管理有限公司 |
50 | 90% | 投资兴办实业；投资咨询、投资管 理；房地产投资。 |
| 2 | 泰豪晟大创业投资有 限公司 |
10000 | 20% | 创业投资业务，创业投资咨询业务， 为创业企业提供创业管理服务业 务，参与设立创业投资企业与创业 投资管理顾问机构。 |
| 3 | 深圳泰豪晟大股权投 资管理有限公司 |
500 | 20% | 受托管理股权投资基金，受托管理 创业投资企业创业资本、创业投资 咨询、为创业企业提供创业管理服 务，参与设立股权投资管理顾问机 构，投资兴办实业。 |
（四）雨林木风股东
截至本报告书出具之日，雨林木风的产权控制结构如下：
1-1-107
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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==> picture [389 x 432] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
赖霖枫51%
罗天骏49%
松
宇
赖 罗 山
创 赖霖枫50%
霖 天 湖
实 罗天骏50%
枫 骏 控
业
股 赖霖枫为执行事
务合伙人
65% 10% 10% 15%
一 枫 引 融 正
刘 刘 龚
一 骏 航 翼 友 陈 张 陈
杰 卫 小
17% 科 基 投 投 伟 茂 翀
五 娇 华 燕
技 金 资 资
17.5% 17% 8.5% 14% 1% 10% 6% 1% 1% 4% 3%
雨林木风
99%
东莞市汉枫文化科技有
限公司
----- End of picture text -----
1、赖霖枫
赖霖枫，男，中国国籍，身份证号码 441481198210**，住所及通讯地 址：广东省兴宁市兴田街道办事处兴田二路**，无境外永久居留权。赖霖枫 2007 年 12 月至今任雨林木风董事长；2011 年 6 月起至今任一一五董事长、总经 理。
截至本报告书签署之日，赖霖枫除了持有雨林木风 17%股份以外，还持有一 一五 65%股份，以及枫骏科技 50%股份。一一五基本情况参见本节之“二（四） 3、一一五”。枫骏科技基本情况见本节之“二（四）4、枫骏科技”。
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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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2、刘杰娇
刘杰娇，女，中国国籍，身份证号码 120105198401**，住所：天津市 河北区志成路志成东里，通讯地址：北京市宣武区椿树园**，无境外永久 居留权。刘杰娇 2012 年至今担任雨林木风总经理。
截至本报告书签署之日，刘杰娇除了持有雨林木风 17%股份外，未直接或者 间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
3、一一五
（ 1 ）基本情况
| （1）基本情 | 况 |
|---|---|
| 名称 | 广东一一五科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 东莞松山湖高新技术产业开发区松科苑17号楼5楼 |
| 法定代表人 | 赖霖枫 |
| 注册资本 | 6000万元 |
| 设立日期 | 2011年06月27日 |
| 注册号 | 441900001104320 |
| 组织机构代码 | 57787154-8 |
| 税务登记证号 | 粤国税字441900577871548号 粤地税字441900577871548号 |
| 经营范围 | 计算机软、硬件的设计、开发、销售；设计、制作和代理国内外广告； 提供电脑页面制作、系统集成、互联网项目咨询服务；数据库及计算机 网络服务；信息服务业务（按《增值电信业务经营许可证》核定的范围 经营）。 |
（ 2 ）历史沿革
① 设立
一一五系赖霖枫、罗天骏 2011 年 6 月 27 日出资设立的有限责任公司，设立 时一一五注册资本 1000 万元，实收资本 200 万元。
2011 年 6 月 24 日，东莞市明德普华会计师事务所出具《验资报告》（明德 内验字[2011]第 2213 号）对一一五第一期注册资本进行了验证。
2011 年 6 月 27 日，东莞市工商行政管理局向一一五核发了《企业法人营业 执照》。
设立时，一一五的股权结构如下：
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==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实际出资（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 赖霖枫 | 490 | 200 | 49% |
| 2 | 罗天骏 | 510 | 0 | 51% |
2011 年 11 月 22 日，东莞市瑞丰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东 瑞丰验字[2011]第 0230 号），对一一五第二期出资进行了验证。第二期出资完成 后，一一五股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实际出资（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 赖霖枫 | 490 | 490 | 49% |
| 2 | 罗天骏 | 510 | 510 | 51% |
2011 年 11 月 25 日，东莞市工商行政管理局向一一五核发了《企业法人营 业执照》。
② 增资
2011 年 11 月 30 日，一一五通过股东会决议，公司注册资本增加至 6000 万 元，其中新增注册资本由来凌风以 3410 万元，罗天骏以 90 万元，东莞市国枫实 业投资有限公司（以下简称“国枫实业”）以 600 万元，东莞市宇创实业有限公 司（以下简称“宇创实业”）以 900 万元认购。出资方式均为货币出资。同日， 全体股东签署《公司章程》修正案。
2011 年 12 月 3 日，东莞市瑞丰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（董 瑞丰验字[2011]第 0238 号）对一一五新增注册资本进行了验证。增资完成后， 一一五股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实际出资（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 赖霖枫 | 3900 | 3900 | 69% |
| 2 | 罗天骏 | 600 | 600 | 10% |
| 3 | 国枫实业 | 600 | 600 | 10% |
| 4 | 宇创实业 | 900 | 900 | 15% |
2011 年 12 月 7 日，东莞市工商行政管理局向一一五核发了《企业法人营业 执照》。
- ③ 股权转让及质押
2013 年 10 月 15 日，一一五召开股东会通过决议：
- 1、赖霖枫、宇创实业、国枫实业同意罗天骏将其持有的 10%股权转让给东
1-1-110
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==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
莞市松山湖控股有限公司（以下简称“松山湖控股”），赖霖枫、宇创实业与国枫 实业放弃优先受让权；
2、公司股东一致同意公司接受松山湖控股提供的累计不超过 4400 万元财务 资助，并签署《财务资助协议》。
3、赖霖枫与宇创实业分别同意以其持有 65%与 15%股权为一一五与松山湖 签署的《财务资助协议》，以及为罗天骏与松山湖签署的《广东一一五科技有限 公司股权转让协议》两协议下的所有债权与义务提供质押担保。其他股东同意赖 霖枫、宇创实业以其各自持有的本公司股权做出质押担保。
同日，各股东签署《公司章程》修正案。
2013 年 10 月 15 日，松山湖控股与一一五签署《财务资助协议》约定松山 湖控股向一一五提供财务资助金累计不超过人民币 4400 万元，由松山湖控股分 期提供给一一五使用，一一五公司按约定将财务资助资金本金及资金占用费偿还 给松山湖控股，资金占用费按 6.15%年利率执行，按实际资助天数执行；资助期 限 3 年，经协商同意可延长 2 年；同时松山湖控股与罗天骏约定，罗天骏将其持 有的 10%一一五股权以 600 万元转让给松山湖控股，约定字股权转让完成工商变 更登记后满 3 年的半年内，若松山湖控股要求罗天骏回购其所持一一五 10%股 权，罗天骏应无条件回购该股权，且回购价格不低于原股权转让价款（人民币 600 万元）加约定利息。
2013 年 10 月 15 日，松山湖控股与罗天骏签署股权转让协议，约定罗天骏 将其持有的一一五 10%股权对应 600 万元出资额转让给松山湖控股，转让价款 600 万元。
2013 年 10 月 15 日，松山湖控股与赖霖枫签署股权质押协议，约定赖霖枫 以其持有的 65%一一五股权为罗天骏向松山湖控股履行股权回购义务及一一五 公司向松山湖控股履行还款义务提供担保。赖霖枫将其持有 65%股权质押给松山 湖控股，对应实缴注册资本 3900 万元，期限为股权出质登记的质押期限至 2020 年 12 月 31 日止。
2013 年 10 月 23 日，东莞市工商行政管理局出具《股权出质设立登记通知
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书》（粤莞）股质登记设字[2013]第 1300772346 号，对一一五公司 65%股权出质 情况进行了登记，质权登记编号 A1300772346。
2013 年 10 月 15 日，松山湖控股股与宇创实业签署股权质押协议，约定宇 创实业以其持有的 15%一一五股权为罗天骏向松山湖控股履行股权回购义务及 一一五公司向松山湖控股履行还款义务提供担保。赖霖枫将其持有 65%股权质押 给松山湖控股，对应实缴注册资本 3900 万元，期限为股权出质登记的质押期限 至 2020 年 12 月 31 日止。
2013 年 10 月 23 日，东莞市工商行政管理局出具《股权出质设立登记通知 书》（粤莞）股质登记设字[2013]第 1300772306 号，对一一五公司 15%股权出质 情况进行了登记，质权登记编号 A1300772306。股权转让完成后，一一五股权结 构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实际出资（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 赖霖枫 | 3900 | 3900 | 69% |
| 2 | 松山湖控股 | 600 | 600 | 10% |
| 3 | 国枫实业 | 600 | 600 | 10% |
| 4 | 宇创实业 | 900 | 900 | 15% |
④ 股权转让
2014 年 9 月 16 日一一五召开股东会决议，同意国枫实业将占公司注册资本 10%共计 600 万元出资以 600 万元价格转让给罗天骏。同日，一一五全体股东签 署新的公司章程。
2014 年 9 月 28 日，一一五取得东莞市工商行政管理局核发的《营业执照》。 本次转让完成后一一五股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实际出资（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 赖霖枫 | 3900 | 3900 | 69% |
| 2 | 松山湖控股 | 600 | 600 | 10% |
| 3 | 罗天骏 | 600 | 600 | 10% |
| 4 | 宇创实业 | 900 | 900 | 15% |
⑤ 质押解除
2014 年 9 月 22 日，松山湖控股与赖霖枫、宇创实业分别提交股权出质注销 登记申请，同日东莞市工商行政管理局出具《股权出质注销登记通知》（（粤莞）
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股质登记注字[2014]第 A1300772346 号），以及《股权出质注销登记通知》（（粤 莞）股质登记注字[2014]第 A1300772306 号）
（ 3 ）产权控制关系
一一五产权控制关系参见本节“（四）雨林木风股东 之 雨林木风产权控制 关系”。
（ 4 ）主要业务
一一五的主营业务为网络硬盘服务。
（ 5 ）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日/2013 年度 | |
| 资产总计 | 9,998.70 | 3,822.42 |
| 所有者权益总额 | 4,196.17 | -2,115.01 |
| 营业收入 | 4,106.22 | 1,198.01 |
| 利润总额 | 6,311.47 | -3,130.66 |
注：以上数据未经审计。
（ 6 ）下属企业情况
截至本报告书出具之日，除雨林木风外，一一五还持有云帆一畅（北京）科
技有限公司 100%股份，云帆一畅主要情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 云帆一畅（北 京）科技有限 公司 |
1000 | 100% | 技术推广服务；经济贸易咨询；组 织文化艺术交流活动（不含演出）； 会议及展览服务。 |
4、枫骏科技
（ 1 ）基本情况
| （1）基本情 | 况 |
|---|---|
| 名称 | 东莞枫骏网络科技企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 东莞松山湖高新技术产业开发区礼宾路4号松科苑17号楼201 |
| 执行事务合伙人 | 赖霖枫 |
| 投资总额 | 100万元 |
| 设立日期 | 2014年09月03日 |
| 注册号 | 441900002140006 |
| 组织机构代码 | 31490770-5 |
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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
粤国税字 441900314907705 号 税务登记证号 粤地税字 441900314907705 号 从事互联网计算机技术领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术 经营范围 服务。
（ 2 ）历史沿革
枫骏科技系赖霖枫、罗天骏 2014 年 9 月 3 日出资设立的有限合伙企业，设 立时枫骏科技出资总额 100 万元。
2014 年 9 月 3 日，东莞市工商行政管理局向枫骏科技核发了《营业执照》。
设立时，枫骏科技的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 赖霖枫 | 普通合伙人 | 50 | 50% |
| 2 | 罗天骏 | 有限合伙人 | 50 | 50% |
（ 3 ）产权控制关系
赖霖枫为枫骏科技执行事务合伙人。枫骏科技产权控制关系参见本节“（四） 雨林木风股东 之 雨林木风的产权控制关系”。
（ 4 ）主要业务
枫骏科技 2014 年 9 月设立，尚未开展经营。截至 2014 年 12 月 31 日，枫骏 科技资产总额 200.19 万元，所有者权益合计 99.99 万元，净利润-0.012 万元。
（ 5 ）最近两年主要财务指标
截至 2014 年 12 月 31 日，枫骏科技总资产 200.19 万元，净资产 99.99 万元， 2014 年度无营业收入，利润总额-0.01 万元。
（ 6 ）下属企业情况
截至本报告书出具之日，除雨林木风外，枫骏科技并未直接或间接持有其他 公司股权。
5、引航基金
引航基金相关信息请参见本节 之 二、本次交易对方详细情况 之 “（一） 百孚思股东 之 2、引航基金”。
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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
6、融翼投资
（ 1 ）基本情况：
| （1）基本情 | 况： |
|---|---|
| 名称 | 上海融翼投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1676室 |
| 执行事务合伙人 | 上海融翼投资管理有限公司（委托朱宝珍） |
| 投资总额 | 1000万元 |
| 设立日期 | 2012年8月9日 |
| 注册号 | 310115002005182 |
| 组织机构代码 | 05126696-8 |
| 税务登记证号 | 国地税沪字310115051266968号 |
| 经营范围 | 实业投资，创业投资。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
（ 2 ）历史沿革
融翼投资系由上海融翼投资管理有限公司、姚琮、禹勃、廖培红、张勇等四 人共同出资设立。设立时融翼投资出资总额 1000 万元。
2012 年 8 月 9 日，融翼投资取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发 的《合伙企业营业执照》。
（ 3 ）产权控制关系
==> picture [332 x 167] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
姚琮
100%
上海融翼投资管理有限
禹勃等三名自然人
公司
0.5% 16.5% 83%
执行事务合伙人
融翼投资
----- End of picture text -----
融翼投资的执行事务合伙人为上海融翼投资管理有限公司，实际控制人为姚 琮。
（ 4 ）主要业务
融翼合伙及融翼有限主要业务为股权投资。
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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
（ 5 ）最近两年主要财务指标
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日/2013 年度 | |
| 总资产 | 1,166.77 | 623.29 |
| 净资产 | 1,166.77 | 623.29 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -3.52 | -0.08 |
注：以上数据未经审计。
（ 6 ）下属企业情况
除雨林木风外，融翼投资投资了下列企业：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 北京会唐世纪科技有 限公司 |
121.23 | 1.51% | 互联网提供会议和活动场地信息和相 关的服务 |
| 2 | 上海梓洋网络科技有 限公司 |
300 | 5.56% | 移动互联网早教 |
| 3 | 上海寿全斋电子商务 有限公司 |
342.1 | 2.50% | 电子商务 |
| 4 | 上海携图信息科技有 限公司 |
103.0928 | 3.00% | 移动端的游记制作工具 |
| 5 | 北京灵动创展科技有 限责任公司 |
160 | 36.67% | 汽车加油的移动充值卡业务 |
| 6 | 北京中体欣荣文化发 展有限公司 |
430 | 3.50% | 体育文化赛事及体育衍生品 |
7、正友投资
（ 1 ）基本情况：
| （1）基本情 | 况： |
|---|---|
| 名称 | 宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼102室 |
| 执行事务合伙人 | 宁波正友资产管理有限公司（委派代表：王六明） |
| 投资总额 | 3500万元 |
| 设立日期 | 2014年8月13日 |
| 注册号 | 330206000230816 |
| 组织机构代码 | 30900249-3 |
| 税务登记证号 | 开地税登字330206309073646号 |
| 经营范围 | 实业投资 |
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（ 2 ）历史沿革
正友投资系宁波正友资产管理有限公司（以下简称“正友有限”）、许晶晶 2014 年 8 月 13 日出资设立的有限合伙企业，设立时正友投资出资额 500 万元。
2014 年 8 月 13 日，宁波市北仑区工商行政管理局向正友投资核发了《营业 执照》。
设立时，正友投资出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 正友有限 | 普通合伙人 | 99 | 19.8% |
| 2 | 许晶晶 | 有限合伙人 | 401 | 80.2% |
2014 年 10 月 9 日，正友投资全体合伙人决议同意正友有限将其部分出资额、 许晶晶将其全部出资额转让给戚建杨、潘静。
变更完成后，正友投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 正友有限 | 普通合伙人 | 35 | 7.00% |
| 2 | 戚建杨 | 有限合伙人 | 165 | 33% |
| 3 | 潘静 | 有限合伙人 | 300 | 60% |
2014 年 10 月 13 日，正友投资全体合伙人决议同意引入新有限合伙人，黄 克慧、陈建虎、单寿松、陈菊清、叶乐斌、潘晓秋、宁波广恒投资管理有限公司、 叶冰舍、吴熔熔、罗景海、朱文红、林立群、周少华、刘锦铭、张燕燕、陈红、 卢晓晓、项崇芳、胡玉琴、周晓晓、潘卫忠、季小欧，正友投资的出资总额增加 至 3500 万元。
变更完成后，正友投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 正友有限 | 普通合伙人 | 35 | 1.00% |
| 2 | 黄克慧 | 有限合伙人 | 150 | 4.29% |
| 3 | 陈建虎 | 有限合伙人 | 100 | 2.86% |
| 4 | 单寿松 | 有限合伙人 | 100 | 2.86% |
| 5 | 陈菊清 | 有限合伙人 | 100 | 2.86% |
| 6 | 叶乐斌 | 有限合伙人 | 100 | 2.86% |
| 7 | 潘晓秋 | 有限合伙人 | 100 | 2.86% |
| 8 | 宁波广恒投资管理有 限公司 |
有限合伙人 | 100 | 2.86% |
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==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
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| 9 | 叶冰舍 | 有限合伙人 | 150 | 4.29% |
|---|---|---|---|---|
| 10 | 吴熔熔 | 有限合伙人 | 200 | 5.71% |
| 11 | 罗景海 | 有限合伙人 | 100 | 2.86% |
| 12 | 朱文红 | 有限合伙人 | 200 | 5.71% |
| 13 | 林立群 | 有限合伙人 | 110 | 3.14% |
| 14 | 周少华 | 有限合伙人 | 100 | 2.86% |
| 15 | 刘锦铭 | 有限合伙人 | 200 | 5.71% |
| 16 | 张燕燕 | 有限合伙人 | 350 | 10.00% |
| 17 | 陈红 | 有限合伙人 | 110 | 3.14% |
| 18 | 卢晓晓 | 有限合伙人 | 100 | 2.86% |
| 19 | 项崇芳 | 有限合伙人 | 100 | 2.86% |
| 20 | 潘静 | 有限合伙人 | 320 | 9.14% |
| 21 | 胡玉琴 | 有限合伙人 | 160 | 4.57% |
| 22 | 周晓晓 | 有限合伙人 | 150 | 4.29% |
| 23 | 戚建杨 | 有限合伙人 | 165 | 4.71% |
| 24 | 潘卫忠 | 有限合伙人 | 100 | 2.86% |
| 25 | 季小欧 | 有限合伙人 | 100 | 2.86% |
（ 3 ）产权控制关系
==> picture [293 x 154] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
孔明 陈月华
张燕燕 19% 81%
等23名
自然人 宁波正友资产 宁波广恒投资
管理有限公司 管理有限公司
执行事务
96.14% 1% 2.86%
合伙人
正友投资
----- End of picture text -----
正友投资执行事务合伙人为宁波正友资产管理有限公司，实际控制人陈月 华。陈月华，1957 年出生，2012 年 1 月至 2014 年 8 月，参与家族企业温州正华 线缆有限公司经营管理；2014 年 8 月至今，任宁波正友资产管理有限公司管理 合伙人，除持有 81%股份宁波正友资产管理有限公司以外陈月华无其他对外投 资。
（ 4 ）主要业务
正友投资主要从事股权投资。
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==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
（ 5 ）最近两年主要财务指标
截至 2014 年 12 月 31 日，正友投资总资产 3,480.24 万元，净资产 3,475.24 万元，2014 年度无收入，利润总额为-24.76 万元。
（ 6 ）下属企业情况
截至本报告书出具之日，除雨林木风外，正友投资无其他投资企业。 8、陈伟
陈伟，男，中国国籍，身份证号码 330105197709**，住所：杭州市拱 墅区**，通讯地址：西湖区紫荆花路 409 号香墅 4-5 号，拥有新加坡的永 久居留权。陈伟最近三年任浙江科特汽配股份有限公司董事长、科祥投资董事长 等。除派瑞威行、雨林木风外，陈伟投资的其他企业如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 单位名称 | 注册资本 | 持股比例 | 是否控制人 |
| 浙江科特汽配股份有限公司 | 1320 | 18.94% | 是 |
| 科祥投资 | 5800 | 40% | 是 |
| 浙江科特创业投资有限责任公司 | 5000 | 38% | 是 |
| 杭州栋凯劳务派遣有限公司 | 100 | 39% | 是 |
| 桐庐科特化工有限公司 | 108 | 15% | 否 |
经核查，独立财务顾问及法律顾问认为，陈伟虽拥有新加坡永久居留权，但 并未改变其中国国籍的公民身份，且其目前定居中国杭州、其持有标的公司股权 投资款均来自于境内的各项收入，其作为雨林木风、派瑞威行股东不会导致两家 标的公司变更为外资企业，本次交易完成后其持有上市公司股份亦不会改变上市 公司内资企业的性质。
9、张茂
张茂，男，中国国籍，身份证号码 413022197208**，住所：北京市海 淀区美丽园**，通讯地址：北京市朝阳区光华路 22 号光华路 SOHO2 单元 1505 室，无境外永久居留权。张茂 2012 年 11 月至今于新疆德赛金股权投资有限合伙 企业任执行事务合伙人。
截至本报告书签署之日，张茂除持有雨林木风 1%股份外，还持下列公司股
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==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
权：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 新疆德赛金股权投 资有限合伙企业 |
5000 | 2% | 股权投资 |
| 2 | 浙江永艺家具股份 有限公司 |
10000 | 0.75% | 办公家具生产制造 |
10、陈翀
陈翀，女，中国国籍，身份证号码 110108198811**，住所：北京市海 淀区复兴路**，通讯地址：北京市朝阳区光华路 22 号光华路 SOHO2 单元 1505 室，无境外永久居留权。陈翀 2009 年 2 月至今于北京中辉投资有限公司任副总 经理职位。
截至本报告书签署之日，陈翀除了持有雨林木风 1%股份外，还持下列公司 股权：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 新疆德赛金股权投资 有限合伙企业 |
5000 | 10% | 股权投资 |
11、刘卫华
刘卫华，男，中国国籍，身份证号码 422422197508**，住所：湖北省 松滋市刘家场镇人民大道**，通讯地址：北京市朝阳区光华路 22 号光华路 SOHO2 单元 1505 室，无境外永久居留权。刘卫华 2008 年 1 月至 2013 年 12 月 于湖北宜昌成远通讯公司任总经理职位；2014 年至今自由职业。
截至本报告书签署之日，刘卫华除了持有雨林木风 4%股份外，未直接或者 间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
12、龚小燕
龚小燕，女，中国国籍，身份证号码 332527195910**，住所：浙江省 逐昌县妙高镇小溪路**，通讯地址：北京市朝阳区光华路 22 号光华路 SOHO2 单元 1505 室，无境外永久居留权。龚小燕 2011 年至今在杭州欣融金属材料有限
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==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
公司工作。
截至本报告书签署之日，龚小燕除持有雨林木风 3%股份外，还持有杭州欣 融金属材料有限公司 30%股份，杭州欣融金属材料有限公司，注册资本 3000 万 元，主营业务金属材料，建筑材料，五金工具等。
（五）派瑞威行股东
截至本报告书出具之日，派瑞威行的产权控制结构如下：
==> picture [370 x 157] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
启 润 九
褚 覃 朱 李 童
周 安 褚 航 元 陈 鼎
明 邦 琦 国 云
璇 泰 旭 基 投 伟 投
理 全 虹 庆 洪
金 资 资
58.11% 3.92% 7.62% 1.90% 0.76% 0.38% 2.97% 9.00% 2.00% 3.33% 3.33% 6.67%
派瑞威行
----- End of picture text -----
1、褚明理
褚明理，男，中国国籍，身份证号码 340123198203**，住所：安徽省 合肥市庐阳区阜南路**，通讯地址：北京市朝阳区广渠大街 66 号百环大厦 5 层，无境外永久居留权。2009 年 7 月至今，于派瑞威行工作，现任董事长。截 至本报告书签署之日，褚明理除了持有派瑞威行 58.11%股份外，还持有下列公 司股权：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 北京汇志明德股权投资管 理有限公司 |
10 | 100% | 投资管理；资产管理。 |
| 2 | 北京鼎厚利德股权投资管 理中心（有限合伙） |
10 | 50% | 投资管理；资产管理。 |
2、周璇
周璇，女，中国国籍，身份证号码 430105198303**，住所：北京市海 淀区新街口外大街**，通讯地址：北京市朝阳区广渠大街 66 号百环大厦 5 层，
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==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
无境外永久居留权。周璇 2009 年 8 月至今于派瑞威行工作，现任副总经理。截 至本报告书签署之日，周璇除了持有派瑞威行 3.92%股份外，未直接或者间接控 制其他企业或拥有其他企业股权。
3、褚旭
褚旭，男，中国国籍，身份证号码 340521198312**，住所：北京市海 淀区北京林业大学清华东路**，通讯地址：北京市朝阳区广渠大街 66 号百环 大厦 5 层，无境外永久居留权。2009 年 7 月至今于派瑞威行工作，现任媒介总 监职位。截至本报告书签署之日，褚旭除了持有派瑞威行 0.38%股份外，还持有 还持下列公司股权：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 北京鼎厚利德股权投资管理 中心（有限合伙） |
10 | 50% | 投资管理；资产管理。 |
4、安泰
安泰，男，中国国籍，身份证号码 640202198506**，住所：北京市海 淀区西土城路**，通讯地址：北京市朝阳区广渠大街 66 号百环大厦 5 层，无 境外永久居留权。安泰 2009 年 8 月至今于派瑞威行工作，现任副总经理。截至 本报告书签署之日，安泰除了持有派瑞威行 1.90%股份外，未直接或者间接控制 其他企业或拥有其他企业股权。
5、覃邦全
覃邦全，男，中国国籍，身份证号码 510230198101**，住所：福建省 厦门市思明区体育路**，通讯地址：北京市朝阳区广渠大街 66 号百环大厦 5 层，无境外永久居留权。覃邦全 2009 年 7 月至今于派瑞威行工作至今，现任副 总经理。截至本报告书签署之日，覃邦全除了持有派瑞威行 7.62%股份外，未直 接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
6、朱琦虹
朱琦虹，女，中国国籍，身份证号码 110102197908**，住所：北京市
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==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
西城区地藏庵****，通讯地址：北京市朝阳区广渠大街 66 号百环大厦 5 层，无 境外永久居留权。朱琦虹 2009 年 8 月至今于派瑞威行工作，现任副总经理、财 务总监兼董事会秘书。截至本报告书签署之日，朱琦虹除了持有派瑞威行 0.76% 股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
7、陈伟
陈伟基本情况详见本报告书“第三节 二 交易对方详细情况”之“（四） 雨 林木风股东”。
8、童云洪
童云洪基本情况详见本报告书“第三节 二 交易对方详细情况”之“（二） 上 海同立股东”。
9、李国庆
李国庆，男，中国国籍，身份证号码 110104196410**，住所：北京市 朝阳区砖角楼南里**，通讯地址：北京市朝阳区北三环东路 8 号 静安中心 8 层，无境外永久居留权。1999 年 11 月至今于当当网任职，现任 CEO。截至本报 告书签署之日，李国庆全除了持有派瑞威行 2.97%股份外，李国庆还持有还持下
列公司股权：。
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | E-Commerce China DangdangInc. |
普通股30.40 | 35.3% | 网上零售业务 |
10、九鼎投资
| 名称 | 嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园16幢404-1室 |
| 执行事务合伙人 | 苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：康青山） |
| 投资总额 | 17700万元 |
| 设立日期 | 2011年6月16日 |
| 注册号 | 330400000015736 |
| 组织机构代码 | 57654827-1 |
| 税务登记证号 | 浙税联字330401576548271号 |
| 经营范围 | 股权投资及相关咨询服务 |
（ 2 ）历史沿革
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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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九鼎投资系嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司（以下简称“嘉源九鼎”）、海宁 广源化纤有限公司（以下简称“广源化纤”）、湖州时代伯乐事业投资有限公司（以 下简称“时代伯乐”）、胡明、李敏文、姚国连、姚亦华、钱幸忠、祡建标和唐国 海于 2011 年 6 月 16 日出资设立的有限合伙企业，设立时九鼎有限出资总额 19700 万元。
2011 年 6 月 16 日，嘉兴市工商行政管理局向九鼎投资核发了《合伙企业营 业执照》。
设立时，九鼎投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 嘉源九鼎 | 普通合伙人 | 500 | 2.54% |
| 2 | 广源化纤 | 有限合伙人 | 1500 | 7.61% |
| 3 | 时代伯乐 | 有限合伙人 | 1000 | 5.08% |
| 4 | 胡明 | 有限合伙人 | 6200 | 31.47% |
| 5 | 李敏文 | 有限合伙人 | 5000 | 25.38% |
| 6 | 姚国连 | 有限合伙人 | 1000 | 5.08% |
| 7 | 姚亦华 | 有限合伙人 | 1000 | 5.08% |
| 8 | 钱幸忠 | 有限合伙人 | 1000 | 5.08% |
| 9 | 祡建标 | 有限合伙人 | 1500 | 7.61% |
| 10 | 唐国海 | 有限合伙人 | 1000 | 5.08% |
| 合计 | 19700 | 100.00% |
2012 年 2 月 28 日，九鼎投资全体合伙人一致同意原合伙人嘉兴嘉源九鼎投 资管理有限公司将其持有所有出资额转让给苏州鸿仁九鼎投资管理有限公司（鸿 仁九鼎。同日，九鼎投资全体合伙人签订了新修订的合伙协议及出资确认书。
2012 年 2 月 28 日，嘉兴市工商行政管理局核准了上述变更，变更完成后， 九鼎投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 鸿仁九鼎 | 普通合伙人 | 500 | 2.54% |
| 2 | 广源化纤 | 有限合伙人 | 1500 | 7.61% |
| 3 | 时代伯乐 | 有限合伙人 | 1000 | 5.08% |
| 4 | 胡明 | 有限合伙人 | 6200 | 31.47% |
| 5 | 李敏文 | 有限合伙人 | 5000 | 25.38% |
| 6 | 姚国连 | 有限合伙人 | 1000 | 5.08% |
| 7 | 姚亦华 | 有限合伙人 | 1000 | 5.08% |
| 8 | 钱幸忠 | 有限合伙人 | 1000 | 5.08% |
| 9 | 祡建标 | 有限合伙人 | 1500 | 7.61% |
1-1-124
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
| 10 | 唐国海 | 有限合伙人 | 1000 | 5.08% |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 19700 | 100.00% |
2012 年 12 月 26 日，九鼎投资全体合伙人一致同意原合伙人湖州时代伯乐 事业投资有限公司退伙，原合伙人李敏文认缴出资额由 5000 万元变更至 4000 万元。同日，九鼎投资全体合伙人签订了退伙协议、新修订的合伙协议及出资确 认书。
2012 年 12 月 26 日，嘉兴市工商行政管理局核准了上述变更，变更完成后 九鼎投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 鸿仁九鼎 | 普通合伙人 | 500 | 2.82% |
| 2 | 广源化纤 | 有限合伙人 | 1500 | 8.47% |
| 3 | 胡明 | 有限合伙人 | 6200 | 35.03% |
| 4 | 李敏文 | 有限合伙人 | 4000 | 22.60% |
| 5 | 姚国连 | 有限合伙人 | 1000 | 5.65% |
| 6 | 姚亦华 | 有限合伙人 | 1000 | 5.65% |
| 7 | 钱幸忠 | 有限合伙人 | 1000 | 5.65% |
| 8 | 祡建标 | 有限合伙人 | 1500 | 8.47% |
| 9 | 唐国海 | 有限合伙人 | 1000 | 5.65% |
| 合计 | 17700 | 100.00% |
2013 年 6 月 3 日，九鼎投资全体合伙人一致同意原有限合伙人李敏文认缴 出资额由 4000 万元变更至 3350 万元，有限合伙人钱幸忠退伙，并吸收沈雁秋、 张烨为企业新合伙人。同日，九鼎投资全体合伙人签署了退伙协议、新修订的合 伙协议及出资确认书。
2013 年 6 月 3 日，嘉兴市工商行政管理局核准了上述变更，变更完成后九 鼎投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 鸿仁九鼎 | 普通合伙人 | 500 | 2.82% |
| 2 | 广源化纤 | 有限合伙人 | 1500 | 8.47% |
| 3 | 胡明 | 有限合伙人 | 6200 | 35.03% |
| 4 | 李敏文 | 有限合伙人 | 3350 | 18.93% |
| 5 | 姚国连 | 有限合伙人 | 1000 | 5.65% |
| 6 | 姚亦华 | 有限合伙人 | 1000 | 5.65% |
| 7 | 祡建标 | 有限合伙人 | 1500 | 8.47% |
| 8 | 唐国海 | 有限合伙人 | 1000 | 5.65% |
| 9 | 沈雁秋 | 有限合伙人 | 1000 | 5.65% |
1-1-125
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
| 10 | 张烨 | 有限合伙人 | 650 | 3.67% |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 17700 | 100.00% |
2013 年 12 月 26 日，九鼎投资全体合伙人一致同意原有限合伙人李敏文、 姚国连、祡建标退伙，原有限合伙人沈雁秋认缴出资额由 1000 万元变更至 1330 万元，并新增唐勇、钱国荣、颜坤良为企业新合伙人，同日，九鼎投资全体合伙 人签署了退伙协议、新修订的合伙协议及出资确认书。
2013 年 12 月 26 日，嘉兴市工商行政管理局核准了上述变更，变更完成后 九鼎投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 鸿仁九鼎 | 普通合伙人 | 500 | 2.82% |
| 2 | 广源化纤 | 有限合伙人 | 1500 | 8.48% |
| 3 | 胡明 | 有限合伙人 | 6200 | 35.03% |
| 4 | 唐勇 | 有限合伙人 | 2520 | 14.24% |
| 5 | 钱国荣 | 有限合伙人 | 2500 | 14.13% |
| 6 | 姚亦华 | 有限合伙人 | 1000 | 5.65% |
| 7 | 唐国海 | 有限合伙人 | 1000 | 5.65% |
| 8 | 沈雁秋 | 有限合伙人 | 1330 | 7.51% |
| 9 | 张烨 | 有限合伙人 | 650 | 3.67% |
| 10 | 颜坤良 | 有限合伙人 | 500 | 2.82% |
| 合计 | 17700 | 100.00% |
2014 年 3 月 12 日，九鼎投资全体合伙人一致同意原有限合伙人广源化纤、 钱国荣、唐国海、颜坤良退伙，并吸收北京同创九鼎投资管理股份有限公司（以 下简称“同创九鼎”）为企业新合伙人。同日，九鼎投资全体合伙人签署了退伙 协议、新修订的合伙协议及出资确认书。
2014 年 3 月 12 日，嘉兴市工商行政管理局核准了上述变更，变更完成后九 鼎投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 鸿仁九鼎 | 普通合伙人 | 500 | 2.82% |
| 2 | 同创九鼎 | 有限合伙人 | 5500 | 31.07% |
| 3 | 胡明 | 有限合伙人 | 6200 | 35.03% |
| 4 | 唐勇 | 有限合伙人 | 2520 | 14.24% |
| 5 | 姚亦华 | 有限合伙人 | 1000 | 5.65% |
| 6 | 沈雁秋 | 有限合伙人 | 1330 | 7.51% |
| 7 | 张烨 | 有限合伙人 | 650 | 3.67% |
| 合计 | 17700 | 100.00% |
1-1-126
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
2014 年 5 月 28 日，九鼎投资全体合伙人一致同意原有限合伙人胡明认缴出 资额由 6200 万元变更至 4200 万元，并新增郑涛、徐敏华为企业新合伙人，同日， 九鼎投资全体合伙人签署了新修订的合伙协议及出资确认书。
2014 年 5 月 28 日，嘉兴市工商行政管理局核准了上述变更，变更完成后九 鼎投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 鸿仁九鼎 | 普通合伙人 | 500 | 2.83% |
| 2 | 同创九鼎 | 有限合伙人 | 5500 | 31.07% |
| 3 | 胡明 | 有限合伙人 | 4200 | 23.73% |
| 4 | 唐勇 | 有限合伙人 | 2520 | 14.24% |
| 5 | 姚亦华 | 有限合伙人 | 1000 | 5.65% |
| 6 | 沈雁秋 | 有限合伙人 | 1330 | 7.51% |
| 7 | 张烨 | 有限合伙人 | 650 | 3.67% |
| 8 | 郑涛 | 有限合伙人 | 700 | 3.96% |
| 9 | 徐敏华 | 有限合伙人 | 1300 | 7.34% |
| 合计 | 17700 | 100.00% |
2014 年 8 月 28 日，九鼎投资全体合伙人一致同意原有限合伙人北京同创九 鼎投资管理股份有限公司、胡明、郑涛、徐敏华退伙，并新增拉萨昆吾九鼎产业 投资管理有限公司（以下简称“拉萨昆吾九鼎”）为企业新合伙人，同日，九鼎 投资全体合伙人签署了退伙协议、新修订的合伙协议及出资确认书。
2014 年 8 月 28 日，嘉兴市工商行政管理局核准了上述变更，变更完成后九 鼎投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 鸿仁九鼎 | 普通合伙人 | 500 | 2.83% |
| 2 | 拉萨昆吾九鼎 | 有限合伙人 | 11700 | 66.10% |
| 3 | 唐勇 | 有限合伙人 | 2520 | 14.24% |
| 4 | 姚亦华 | 有限合伙人 | 1000 | 5.65% |
| 5 | 沈雁秋 | 有限合伙人 | 1330 | 7.51% |
| 6 | 张烨 | 有限合伙人 | 650 | 3.67% |
| 合计 | 17700 | 100.00% |
（ 3 ）产权控制关系
截至本报告书签署日，九鼎投资产权控制关系如下：
1-1-127
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
==> picture [409 x 253] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
北京同创九鼎投资管理股份有限公司
（全国中小企业股份转让系统挂牌）
30.67%
昆吾九鼎投资管理有限
公司
100%
北京惠通九鼎投资有限 苏州和聚九鼎投资中心
公司 （有限合伙）
0.1% 99.9%
执行事务合伙人
苏州鸿仁九鼎投资中心 拉萨昆吾九鼎产业投
唐勇等四名自然人
（有限合伙） 资管理有限公司
2.83% 66.1% 31.07%
执行事务合伙人
九鼎投资
----- End of picture text -----
九鼎投资的执行事务合伙人为苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙），委派代 表康青山。
（ 4 ）主要业务
九鼎投资主要从事股权投资业务。
（ 5 ）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日/2013 年度 | |
| 总资产 | 24,010.73 | 19,440.50 |
| 净资产 | 23,961.54 | 18,916.51 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 168.53 | 148.21 |
注：以上数据未经审计。
（ 6 ）下属企业情况
截至本报告书出具之日，除派瑞威行，九鼎投资投资的企业如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 湖北祥云（集团）化工股份有限公司 | 12225.635 | 2.6369% | 化肥 |
| 2 | 深圳市海昌华海运有限公司 | 10000 | 6.2727% | 海运 |
1-1-128
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
| 3 | 江苏剑牌农化股份有限公司 | 7500 | 2.7333% | 农药 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 曲靖众一精细化工股份有限公司 | 15510.0 | 3.5461% | 化工 |
| 5 | 惠达卫浴股份有限公司 | 21311.1111 | 0.79% | 卫生陶瓷制品 |
11、润元投资
（ 1 ）基本情况
| （1）基本情 | 况 |
|---|---|
| 名称 | 上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 上海市浦东新区康桥镇康桥东路1号8幢1层44室 |
| 执行事务合伙人 | 王建辉 |
| 投资总额 | 10000万元 |
| 设立日期 | 2011年9月21日 |
| 注册号 | 310000000107931 |
| 组织机构代码 | 58214643-9 |
| 税务登记证号 | 国地税沪字310115582146439号 |
| 经营范围 | 股权投资、实业投资，投资管理，投资咨询 |
（ 2 ）历史沿革
润元投资系王建辉、马皖宁、毛迎雪出资设立的有限合伙企业，设立时润元 投资的出资总额为 10000 万元。
2011 年 9 月 21 日，润元投资取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》。
设立时，润元投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 王建辉 | 普通合伙人 | 4000 | 40% |
| 2 | 毛迎雪 | 有限合伙人 | 3000 | 30% |
| 3 | 马皖宁 | 有限合伙人 | 3000 | 30% |
| 4 | 合计 | 10000 | 100% |
（ 3 ）产权控制关系
截至本报告书签署日，润元投资产权控制关系如下：
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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
| 王建辉 | 马皖宁 | 毛迎雪 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 执行事务合伙人 40% |
30% | 30% | |||||
| 润元投资 |
润元投资的实际控制人及执行事务合伙人为王建辉。
（ 3 ）主要业务
润元投资主要从事股权投资业务。
（ 4 ）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日/2013 年度 | |
| 总资产 | 602.00 | 602.00 |
| 净资产 | 600.00 | 600.00 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | - | - |
注：以上数据未经审计。
（ 5 ）下属企业情况
截至本报告书出具之日，除派瑞威行外，润元投资无其他对外投资。
12、启航基金
启航基金基本情况详见本报告书“第三节 二 交易对方详细情况”之“（二） 上海同立股东”。
（六）募集配套资金的交易对方
1、科达集团
科达集团为上市公司控股股东，其相关情况参见本报告书“第二节、上市公 司基本情况 之 六、公司控股股东及实际控制人情况”。
科达集团下属企业情况如下：
1-1-130
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 东营科创生物化工有限公司 | 3000 | 91.67% | 生物化工 |
| 2 | 山东科达物业服务有限责任公司 | 500 | 100% | 物业管理；房屋中介服 务；小区智能化工程； 家政服务；机电维修。 |
| 3 | 广饶县金桥小额贷款股份有限公 司 |
25000 | 47.60% | 小额贷款 |
| 4 | 首信融资租赁有限公司 | 30000 | 55% | 融资租赁 |
| 5 | 东营科英进出口有限公司 | 7000 | 92.29% | 自营及代理各类商品和 技术的进出口业务、转 口贸易 |
| 6 | 山东中科园区发展有限公司 | 3000 | 100% | 产业园区开发和运营管 理、园区基础设备建设 |
2、润岩投资
（ 1 ）基本情况
| （1）基本情 | 况 |
|---|---|
| 名称 | 青岛润岩投资管理中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 青岛市市南区香港中路10号 |
| 执行事务合伙人 | 刘锋杰 |
| 投资总额 | 11130万元 |
| 设立日期 | 2014年12月31日 |
| 注册号 | 370202230204590 |
| 组织机构代码证 号 |
32598299-7 |
| 税务登记证号 | 鲁地税字380202325982997号 |
| 经营范围 | 以自有资金对外投资 |
（ 2 ）产权控制关系
截至本报告书签署日，润岩投资产权控制关系如下：
==> picture [317 x 126] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
刘锋杰 李建秋 刘海斌
1.17%，执行事务合伙人 32.35% 66.49%
润岩投资
----- End of picture text -----
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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
润岩投资的执行事务合伙人为刘锋杰。
刘锋杰，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009 年至 2010 年 3 月，科达集团副董事长、科达股份副董事长；2010 年内 3 月至今任科达集 团副董事长、科达股份董事长。
刘锋杰与上市公司实际控制人刘双珉之间为父子关系。
（ 3 ）主要业务
润岩投资主要从事股权投资业务。
（ 4 ）最近两年主要财务指标
润岩投资 2014 年 12 月设立，除参与本次发行股份及支付现金并募集配套资 金项目外无其他实质经营。
（ 5 ）下属企业情况
截至本报告书出具之日，润岩投资无对外投资。
3、润民投资
（ 1 ）基本情况
| （1）基本情 | 况 |
|---|---|
| 名称 | 青岛润民投资管理中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 青岛市市南区香港中路10号 |
| 执行事务合伙人 | 科达集团 |
| 投资总额 | 5000万元 |
| 设立日期 | 2014年12月31日 |
| 注册号 | 370202230204581 |
| 组织机构代码证 号 |
32598298-9 |
| 税务登记证号 | 鲁地税青字370202325982989号 |
| 经营范围 | 以自有资金对外投资 |
（ 2 ）产权控制关系
截至本报告书签署日，润民投资产权控制关系如下：
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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
==> picture [274 x 176] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
刘双珉
81.75%
刘锋杰等30名自
科达集团
然人
2%，执行事务合伙人 10% 88%
润民投资
----- End of picture text -----
润民投资的执行事务合伙人为科达集团。
科达集团基本情况参见本节“二、本次交易对方详细情况”之“（六） 1、 科达集团”。
（ 3 ）主要业务
润民投资主要从事股权投资业务。
（ 4 ）最近两年主要财务指标
润民投资 2014 年 12 月 31 日设立，除参与本次发行股份及支付现金并募集 配套资金项目外无其他实质经营。
（ 5 ）下属企业情况
截至本报告书出具之日，润民投资无对外投资。
4、越航基金
（ 1 ）基本情况
| （1）基本情 | 况 |
|---|---|
| 名称 | 杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 杭州市西湖区文二西路820号2幢217室 |
| 执行事务合伙人 | 杭州好望角投资管理有限公司 |
| 投资总额 | 17000万元 |
| 设立日期 | 2014年12月25日 |
| 注册号 | 330106000377206 |
| 组织机构代码 | 32192383-4 |
| 税务登记证号 | 浙税联字330100321923834号 |
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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
经营范围 实业投资
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
（ 2 ）历史沿革
越航基金系好望角有限、童云洪、蒋群一、徐永忠、陈伟、吴铮、蒋来根、 杨小才、徐文广、张世杰、姚赟、方建英、星月集团有限公司（以下简称“星月 集团”）2014 年 12 月 25 日出资设立的有限合伙企业，设立时越航基金出资总额 22000 万元。
2014 年 12 月 25 日，杭州市西湖区工商行政管理局向越航基金核发了《合 伙企业营业执照》。
设立时，越航基金的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 好望角有限 | 普通合伙人 | 1300 | 5.91% |
| 2 | 星月集团 | 有限合伙人 | 10000 | 45.45% |
| 3 | 童云洪 | 有限合伙人 | 1000 | 4.55% |
| 4 | 蒋群一 | 有限合伙人 | 5000 | 22.73% |
| 5 | 徐永忠 | 有限合伙人 | 1200 | 5.45% |
| 6 | 陈伟 | 有限合伙人 | 500 | 2.27% |
| 7 | 吴铮 | 有限合伙人 | 500 | 2.27% |
| 8 | 蒋来根 | 有限合伙人 | 300 | 1.36% |
| 9 | 杨小才 | 有限合伙人 | 200 | 0.91% |
| 10 | 徐文广 | 有限合伙人 | 500 | 2.27% |
| 11 | 张世杰 | 有限合伙人 | 500 | 2.27% |
| 12 | 姚赟 | 有限合伙人 | 800 | 3.64% |
| 13 | 方建英 | 有限合伙人 | 200 | 0.91% |
2015 年 2 与 5 日，越航基金全体合伙人决议原有限合伙人星月集团出资额 变更为 5000 万元，吸收新有限合伙人胡爱淑，出资额 5000 万元。
2015 年 2 月 5 日，杭州市西湖区工商行政管理局向越航基金核发了《合伙 企业营业执照》。
变更完成后，越航基金出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 好望角有限 | 普通合伙人 | 1300 | 5.91% |
| 2 | 星月集团 | 有限合伙人 | 5000 | 22.73% |
| 3 | 童云洪 | 有限合伙人 | 1000 | 4.55% |
| 4 | 蒋群一 | 有限合伙人 | 5000 | 22.73% |
1-1-134
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 5 | 徐永忠 | 有限合伙人 | 1200 | 5.45% |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 陈伟 | 有限合伙人 | 500 | 2.27% |
| 7 | 吴铮 | 有限合伙人 | 500 | 2.27% |
| 8 | 蒋来根 | 有限合伙人 | 300 | 1.36% |
| 9 | 杨小才 | 有限合伙人 | 200 | 0.91% |
| 10 | 徐文广 | 有限合伙人 | 500 | 2.27% |
| 11 | 张世杰 | 有限合伙人 | 500 | 2.27% |
| 12 | 姚赟 | 有限合伙人 | 800 | 3.64% |
| 13 | 方建英 | 有限合伙人 | 200 | 0.91% |
| 14 | 胡爱淑 | 有限合伙人 | 5000 | 22.73% |
2015 年 3 月 9 日 ， 越航基金全体合伙人决议原有限合伙人星月集团退伙。 投资总额变更为 17000 万元。同日，越航基金向杭州市西湖区工商行政管理局变 更登记申请。
如变更完成后，越航基金出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 好望角有限 | 普通合伙人 | 1300 | 7.647% |
| 2 | 童云洪 | 有限合伙人 | 1000 | 5.882% |
| 3 | 蒋群一 | 有限合伙人 | 5000 | 29.412% |
| 4 | 徐永忠 | 有限合伙人 | 1200 | 7.059% |
| 5 | 陈伟 | 有限合伙人 | 500 | 2.941% |
| 6 | 吴铮 | 有限合伙人 | 500 | 2.941% |
| 7 | 蒋来根 | 有限合伙人 | 300 | 1.765% |
| 8 | 杨小才 | 有限合伙人 | 200 | 1.176% |
| 9 | 徐文广 | 有限合伙人 | 500 | 2.941% |
| 10 | 张世杰 | 有限合伙人 | 500 | 2.941% |
| 11 | 姚赟 | 有限合伙人 | 800 | 4.706% |
| 12 | 方建英 | 有限合伙人 | 200 | 1.176% |
| 13 | 胡爱淑 | 有限合伙人 | 5000 | 29.412% |
| 合计 | 17000 | 100.00% |
（ 3 ）产权控制关系
截至本报告书签署日，越航基金产权控制关系如下：
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==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
==> picture [293 x 211] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
黄峥明 黄峥嵘
27.33% 72.67%
童云洪、徐永忠、陈伟
好望角有限
等12名自然人
执行事务
合伙人
7.647% 92.353%
越航基金
----- End of picture text -----
越航基金的执行事务合伙人为好望角有限，实际控制人黄峥嵘。
（ 3 ）主要业务
越航基金主要从事股权投资。
（ 4 ）最近两年主要财务指标
越航基金 2014 年 12 月设立，14 年未开展业务。
（ 5 ）下属企业情况
截至本报告书出具之日，越航基金下属企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 南京必拓思网络科技有限公 司 |
160.2564 | 20% | 移动互网技术开发 |
| 2 | 北京美数信息科技有限公司 | 20.4082 | 51% | 互联网营销服务 |
5、何烽
何烽基本情况详见本报告书“第三节 二 交易对方详细情况”之“（二） 上 海同立股东”。
6、黄峥嵘
黄峥嵘，男，中国国籍，身份证号码 110221196912**，住所：杭州市 西湖区*，通讯地址：杭州市西湖区文三西路 118 号电子商务大厦 17 楼 D
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==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
座，无境外永久居留权。黄峥嵘，最近三年任好望角有限总经理，2011 年 7 月 至今任启航基金执行事务合伙人委派代表，2014 年 5 月至今任引航基金执行事 务合伙人委派代表，2014 年 12 月至今任越航基金和杭州好望角奇点投资合伙企 业（普通合伙）执行事务合伙人委派代表。截至本报告书日，黄峥嵘个人对外投 资如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 单位名称 | 注册资本 | 持股比例 | 是否控制人 |
| 好望角有限 | 1500 | 72.67% | 是 |
| 非凡未来科技（北京）有限公司 | 111.1 | 22.5% | 否 |
| 启航基金 | 10000 | 1% | 是 |
| 杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙） | 500 | 50% | 是 |
7、安信乾盛兴源专项资产管理计划
（ 1 ）管理人基本情况
| （1）管理人 | 基本情况 |
|---|---|
| 名称 | 安信乾盛财富管理（深圳）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综 合办公楼A201室 |
| 法定代表人 | 刘入领 |
| 注册资本 | 2000万元 |
| 设立日期 | 2013年12月11日 |
| 注册号 | 440301108424729 |
| 组织机构代码 | 08463418-1 |
| 经营范围 | 开展特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务 |
（ 2 ）管理人控制结构
安信乾盛财富管理（深圳）有限公司控制结构如下：
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==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
| 国家开发投资公司 | 国家开发投资公司 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 57.25% | |||||
| 五矿资本控股有限公司 | 安信证券股份有限公司 | 中广核财务有限责任公司 | |||
| 38.72% | 52.71% | 8.57% | |||
| 安信基金管理有限责任公司 | |||||
| 100% | |||||
| 安信乾盛财富管理（深圳） | |||||
| 有限公司 |
（ 3 ）安信乾盛兴源专项资产管理计划概况
安信乾盛兴源专项资产管理计划资金专项用于投资科达股份本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的股票，由安信乾盛负责发起募集成立，拟 认购本次非公开发行募集配套资金股份 1100 万股，认购金额不超过 6116 万元。
安信乾盛兴源专项资产管理计划尚未成立，根据安信乾盛与本次参与资管计 划的委托人签署的履约保证金协议书，本次安信乾盛兴源专项资管计划委托人及 认购份额情况如下：
| 认购份额情况如下： | |
|---|---|
| 委托人姓名 | 认购份额（万元） |
| 张萍 | 1521 |
| 钭家振 | 1404 |
| 陈强 | 585 |
| 张茂 | 1170 |
| 陈翀 | 1170 |
| 朱冬芳 | 585 |
| 合计 | 6435 |
上述各方承诺在有足够资金履行安信乾盛在股份认购协议项下的认购义务， 并承诺在产品开始销售之日起 5 个工作日内，按时完成。
（ 4 ）发行对象最近两年简要的财务数据
上述资产管理计划尚未设立，无相关财务数据。
（ 5 ）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的 情况说明
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==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
上述资产管理计划不涉及此项。
（ 6 ）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前后，公司与上述资产管理计划不存在同业竞争的情形。本次发行 完成后，公司与上述资产管理计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联 交易增加的情形。
三、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
交易对方乔羿正持有交易对方同尚投资 4.71%的出资额并担任后者的执行 事务合伙人，二者构成关联关系。
交易对方晟大投资持有交易对方泰豪银科执行事务合伙人成都泰豪晟大股 权投资基金管理中心（有限合伙）之大股东深圳泰豪晟大股权投资管理有限公司 30%的股权，且晟大投资共同控制人之一李巍担任泰豪银科执行事务合伙人的委 派代表，二者构成关联关系。
交易对方赖霖枫为交易对方一一五、枫骏科技之实际控制人，赖霖枫、一一 五、枫骏科技三者之间构成关联关系。
交易对方王华华持有交易对方因派投资 42.15%的出资额，且担任后者的执 行事务合伙人，二者构成关联关系。
交易对方褚明理、周璇之间为配偶关系，褚明理、褚旭为堂兄弟关系，构成 关联关系。
交易对方引航基金、启航基金的执行事务合伙人同为好望角有限；交易对方 陈伟持有：交易对方引航基金 17.021%的出资额、交易对方启航基金 10%的出资 额、交易对方科祥投资 40%的出资额、交易对方越航基金 2.941%的出资额；交 易对方徐永忠持有交易对方启航基金 5%的出资额、交易对方引航基金 2.128%的 出资额和交易对方越航基金 7.059%的出资额；交易对方何烽持有交易对方科祥 投资 20%的出资额，何烽配偶赵宁持有启航基金 5%出资额、持有引航基金 6.383%出资额；交易对方童云洪持有交易对方越航基金 5.882%的出资额、交易 对方引航基金 4.255%出资额。引航基金、启航基金、越航基金、科祥投资、陈
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==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
伟、徐永忠、童云洪、黄峥嵘、何烽签署一致行动协议，构成一致行动关系。
配套资金认购方科达集团为配套资金认购方润民投资的执行事务合伙人，二 者构成关联关系；科达集团副董事长刘锋杰为润岩投资的执行事务合伙人，科达 集团与润岩投资构成关联关系。
四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5% 的股东之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级 管理人员的情况
本次交易前，各购买资产交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人 员的情况。本次交易完成后，百仕成投资、好望角及其一致行动人、褚明理及其 关联方将成为上市公司持股比例超过 5%的股东，成为上市公司关联方。
本次配套资金的认购对象科达集团为上市公司控股股东，认购对象润民投 资、润岩投资为科达集团关联方，上述三者构成上市公司关联方。
科达股份董事会成员现有 6 名，其中本次配套资金的认购对象科达集团向科 达股份推荐董事 2 名。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况及诚信情 况
因关联方资金占用和上市公司信息披露违规等事项，2010 年 7 月 30 日，科 达集团及其董事长刘双珉（时任科达股份董事长）被上交所公开谴责（上证公字 【2010】44 号），2011 年 9 月 26 日，刘双珉受到中国证监会行政处罚（【2011】 38 号《行政处罚决定书》、【2011】6 号《市场禁入决定书》）。
因上述同一事项，2010 年 7 月 30 日，刘锋杰（时任科达股份副董事长）被 上交所通报批评（上证公字【2010】42 号）；2011 年 8 月 23 日，因上市公司未 及时发布业绩预告，刘锋杰被上交所通报批评（上证公字【2011】44 号）。
截至本报告书日，前述违规事项的情形已经消除。除此之外，各交易对方及
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==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过 证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况。
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第四节 交易标的的基本情况
一、百孚思基本情况
（一）基本信息
| 名称 | 北京百孚思广告有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 北京市通州区潞苑南大街1093号1002室 |
| 办公地点 | 北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心2501 |
| 法定代表人 | 黄明 |
| 注册资本 | 1111.1111万元 |
| 设立日期 | 2011年2月24日 |
| 注册号 | 110112013614865 |
| 组织机构代码 | 56949646-9 |
| 税务登记证 | 110112569496469 |
| 经营范围 | 设计、制作、代理、发布广告；会议服务、承办展览展示、企业策划、组 织文化艺术交流活动（不含棋牌）；电脑图文设计；经济贸易咨询；技术 推广 |
（二）历史沿革
1 、 2011 年 2 月公司设立
2011 年 2 月，唐颖、孙高发出资设立百孚思，注册资本人民币 1,000 万元。 其中，唐颖以现金人民币 600 万元出资，持有百孚思 60%的股权；孙高发以现金 人民币 400 万元出资，持有北京百孚思 40%的股权。前述出资分两期缴付，其中 2011 年 2 月 23 日前，唐颖应以现金出资人民币 300 万元，孙高发应以现金出资 人民币 200 万元；2013 年 2 月 22 日前，唐颖应以现金出资人民币 300 万元，孙 高发应以现金出资人民币 200 万元。
2011 年 2 月 23 日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （捷汇验通字【2011】0272 号），审验截至 2011 年 2 月 23 日，所有股东首次缴 纳的注册资本合计人民币 500 万元，其中孙高发以现金缴纳人民币 200 万元，唐 颖以现金缴纳人民币 300 万元。
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2011 年 2 月 24 日，百孚思在北京市工商行政管理局通州分局办理了工商注 册登记并领取了注册号为 110112013614865 的《企业法人营业执照》。百孚思设
立时的股东及其出资比例如下：
| 立时的股东及其出资比例如下： | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 唐颖 | 600 | 60% |
| 孙高发 | 400 | 40% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
2 、 2011 年 9 月股权转让
2011 年 9 月 15 日，百孚思股东会决议，同意唐颖将其持有的 590 万元出资 额转让给百仕成投资，孙高发将其持有的 400 万元出资额转让给百仕成投资。同 日，唐颖和孙高发分别与百仕成投资签订了《股权转让协议》，转让价格分别为 1 元。
2011 年 9 月 22 日，百孚思就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得北 京市工商局通州分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北京百孚思的股东及其出资比例如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 唐颖 | 10 | 1% |
| 百仕成投资 | 990 | 99% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
3 、 2012 年 11 月股权转让
2012 年 11 月 12 日，百孚思召开股东会并作出决议，同意包纪青受让唐颖 持有的人民币 10 万元出资额，同日，唐颖与包纪青签署《股权转让协议》，转让 价格为 1 元。
2012 年 11 月 13 日，百孚思就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得 北京市工商局通州分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，百孚思的股东及其出资比例如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 包纪青 | 10 | 1% |
| 北京百仕成投资管理中心（普通合伙） | 990 | 99% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
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4 、 2013 年 1 月，第二期出资
2013 年 1 月 31 日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （捷汇验通字【2013】0177 号），审验截至 2013 年 1 月 30 日，百孚思股东百仕 成投资以现金出资人民币 500 万元。至此，百孚思实收资本为人民币 1,000 万元， 实收资本占注册资本的比例为 100%。
2013 年 1 月 31 日，百孚思就上述实收资本变更办理了工商变更登记，并取 得北京市工商局通州分局换发的《企业法人营业执照》。
5 、 2014 年 9 月，股权转让
2014 年 9 月 25 日，百孚思召开股东会并作出决议，同意百仕成投资受让包 纪青持有的人民币 10 万元出资额，2014 年 9 月 10 日，百仕成投资与包纪青签 署《股权转让协议》，转让价格 10 万元。
2014 年 10 月 10 日，百孚思就上述股权转让事宜办理了工商变更登记，并 取得北京市工商局通州分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，百孚思的股东及其出资比例如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 百仕成投资 | 1,000 | 100% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
6 、 2014 年 9 月，增资
2014 年 9 月 30 日，百孚思股东决定，同意增加新股东引航基金并由其认购 百孚思的新增注册资本共计人民币 111.1111 万元。2014 年 9 月 24 日，百孚思、 百仕成投资与引航基金签署增资协议，百孚思增加注册资本 111.1111 万元，由引 航基金以 2,500 万元认购。
2014 年 10 月 10 日，百孚思就上述增资事宜办理了工商变更登记，并取得 北京市工商局通州分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，百孚思的股东及其出资比例如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 引航基金 | 111.1111 | 10% |
| 百仕成投资 | 1,000.0000 | 90% |
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合计 1,111.1111 100%
截至本报告书日，百孚思股权结构未再发生变化。百孚思历次股权转让、增 资均履行了必要的审议和批准程序、符合公司法及公司章程的规定、不存在违反 限制或禁止性规定而转让的情形。综上，百孚思不存在出资瑕疵或影响其合法存 续的情况。
百孚思最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相关方 的关联关系参见“（八）其他事项 之 1、最近三年曾进行与交易、增资或改制相 关估值或评估情况”。
（三）百孚思产权控制结构
截至本报告书出具之日，百孚思的产权控制结构如下：
| 唐颖 | 孙高发 | 孙高发 | 顾光 | 秦力洪 | 杨泓泽 | 杨泓泽 | 杨泓泽 | 杨泓泽 | 包纪青 | 包纪青 | 包纪青 | 艾军 | 艾军 | 代卫青 | 黄明 | 尙笑梅 | 尙笑梅 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.78% 执行事务 合伙人 |
26.98% | 百仕成投资 9.02% 8.54% |
9.12% | 3.65% | 3.84% | 引航基金 3.07% 3% |
1% | |||||||||||||||||||||
| 90% | 10% | |||||||||||||||||||||||||||
| 百孚思 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 100% | 100% | 51% | ||||||||||||||||||||||||||
| 上 海 百 孚 思 |
北 京 传 实 |
武 汉 百 孚 思 |
（四）下属企业基本情况
1 、上海百孚思文化传媒有限公司
（ 1 ）基本情况
| （1）基本 | 情况 |
|---|---|
| 名称 | 上海百孚思文化传媒有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 上海市金山区漕泾镇镇海创路451号南楼103室 |
| 办公地点 | 上海市金山区漕泾镇镇海创路451号南楼103室 |
| 法定代表人 | 黄明 |
| 注册资本 | 100万元 |
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==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 设立日期 | 2013年12月26日 |
|---|---|
| 注册号 | 310116003004478 |
| 组织机构代码 | 09000200-9 |
| 税务登记证 | 310228090002009 |
| 经营范围 | 文化艺术交流策划咨询、商务咨询（除经纪），设计制作代理发布各类广 告，会务服务，展览展示服务，企业营销策划，企业形象策划，电脑图文 设计制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营） |
（ 2 ）历史沿革
2013 年 12 月百孚思出资设立上海百孚思，注册资本为人民币 100 万元，全 部由北京百孚思以货币出资，北京百孚思持有上海百孚思 100%股权。
2013 年 12 月 25 日，上海东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上 东会验字（2013）第 4873 号），审验截至 2013 年 12 月 23 日，北京百孚思已足 额缴纳出资共计人民币 100 万元。
2013 年 12 月，上海百孚思在上海市工商行政管理局金山分局办理了工商注 册登记，并于 2013 年 12 月 26 日取得该局核发《企业法人营业执照》。上海百孚 思设立时的股东及其出资比例如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 北京百孚思 | 100 | 100% |
| 合计 | 100 | 100% |
上海百孚思自设立后未进行任何工商变更登记。
2 、北京传实互动广告有限公司
（ 1 ）基本情况
| （1）基本 | 情况 |
|---|---|
| 名称 | 北京传实互动广告有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 北京市朝阳区广渠路11号院1号楼A1205 |
| 办公地点 | 北京市朝阳区广渠路11号院1号楼A1205 |
| 法定代表人 | 张磊 |
| 注册资本 | 500万 |
| 设立日期 | 2013年02月04日 |
| 注册号 | 110105015613103 |
| 组织机构代码 | 06284751-4 |
| 税务登记证 | 110105062847514 |
| 经营范围 | 设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会 议及展览服务；企业策划；文艺创作；教育咨询（不含出国留学咨询及中 |
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介服务）；企业管理；市场调查；礼仪服务；技术推广服务。
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（ 2 ）历史沿革
①设立
2013 年 2 月，传实互动在北京市工商行政管理局朝阳分局办理了工商注册 登记，并于 2013 年 2 月 4 日取得该局核发的注册号为的《企业法人营业执照》。 传实互动设立时的股东及其出资比例如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 王挺 | 1.5 | 50% |
| 张磊 | 0.9 | 30% |
| 郭晨 | 0.45 | 15% |
| 付德莹 | 0.15 | 5% |
| 合计 | 3 | 100% |
② 2013 年增资
2013 年 3 月 8 日，传实互动召开股东会会议并作出决议，同意传实互动的 注册资本增至人民币 500 万元，其中郭晨增加出资人民币 74.55 万元，王挺增加 出资人民币 248.5 万元，张磊增加出资人民币 149.1 万元，付德莹增加出资人民 币 24.85 万元。
2013 年 3 月 8 日，北京百特会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（京 百特验字【2013】第 A0005 号），审验截至 2013 年 3 月 8 日，股东共计出资人 民币 497 万元，出资方式为货币。其中，郭晨缴纳新增出资人民币 74.55 万元， 王挺缴纳新增出资人民币 248.5 万元，张磊缴纳新增出资人民币 149.1 万元，付 德莹缴纳新增出资人民币 24.85 万元。至此，传实互动的实收资本共计人民币 500 万元。
2013 年 3 月 8 日，传实互动就上述增资办理了工商变更登记，本次增资完 成后，传实互动的股东及其出资比例如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 王挺 | 250 | 50% |
| 张磊 | 150 | 30% |
| 郭晨 | 75 | 15% |
| 付德莹 | 25 | 5% |
| 合计 | 500 | 100% |
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③ 2014 年股权转让
2014 年 9 月 5 日，传实互动召开股东会会议并作出决议，同意张磊、王挺、 郭晨、付德莹分别将其持有的传实互动的全部股权转让给百孚思。同日，百孚思 分别与张磊、王挺、郭晨、付德莹签署《出资转让协议书》，约定百孚思受让张 磊、王挺、郭晨、付德莹分别持有的对传实互动人民币 150 万元、人民币 250 万元、人民币 75 万元、人民币 25 万元出资，转让价款分别为 168 万元、280 万 元、84 万元以及 28 万元。
2014 年 7 月 4 月，北京苏融评估情况有限公司出具《资产评估报告》（京融 评报字（2014）第 0057 号），传实互动在 2014 年 6 月 30 日的账面净资产 537.02 万元，评估值为 537.02 万元，无评估增值。
本次股权转让价格高于账面净资产原因为本次转让百孚思获得传实互动的 控制权，因此转让价款有一定控制权溢价。
2014 年 9 月，传实互动就上述股权转让办理了工商变更登记，本次股权转 让完成后，百孚思持有传实互动 100%的股权。
3 、武汉百孚思数字技术有限公司
（ 1 ）基本情况
| （1）基本 | 情况 |
|---|---|
| 名称 | 武汉百孚思数字技术有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 武汉经济技术开发区经开万达广场二期6幢20层1号房 |
| 法定代表人 | 许丽华 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 设立日期 | 2014年11月7日 |
| 注册号 | 420100000448044 |
| 组织机构代码 | 30353276-8 |
| 税务登记证 | 420101303532768 |
| 经营范围 | 网络技术服务；广告设计、制作、代理、发布；企业营销策划；展览展示 服务；会议服务；商务咨询；电脑图文设计、制作；信息科技领域内的技 术开发、技术咨询、技术服务；计算机软硬件的开发及销售；网页设计、 制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（五）最近两年主要财务指标
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕656 号），百孚思最近两年主
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要财务数据及财务指标如下：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目/年度 | 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日/2013 年度 |
| 流动资产合计 | 19,014.36 | 13,550.55 |
| 非流动资产合计 | 204.75 | 156.79 |
| 资产总计 | 19,219.12 | 13,707.34 |
| 流动负债合计 | 13,625.92 | 10,683.05 |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 13,625.92 | 10,683.05 |
| 所有者权益总计 | 5,593.20 | 3,024.29 |
| 营业收入 | 26,196.01 | 19,640.16 |
| 营业利润 | 2,085.21 | 2,429.75 |
| 利润总额 | 2,113.31 | 2,428.95 |
| 净利润 | 1,411.91 | 1,813.28 |
| 未分配利润 | 1,233.77 | 1,821.86 |
| 未分配利润（母公司） | -726.53 | 1,821.86 |
| 归属母公司股东净利润 | 1,411.91 | 1,813.28 |
| 扣除非经常性损益后的归 属母公司股东的净利润 |
1,390.83 | 1,813.88 |
| 资产负债率 | 70.90% | 77.94% |
| 毛利率 | 22.77% | 22.50% |
| 净利率 | 5.39% | 9.23% |
非经常性损益的构成及其分析见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”的 相关内容。
百孚思 2014 年 12 月 10 日召开股东会，决议向原股东百仕成投资分配 2014 年 8 月 31 日以前留存收益共计 2,000 万元，利润分配用于冲抵应收百仕成投资 的往来款。百孚思截至 2014 年 8 月 31 日合并财务报表未分配利润 3398.17 万元、 母公司财务报表未分配利润为 1920.45 万元，实际操作中，百孚思将截至 2014 年 8 月 31 日合并报表未分配利润作为利润分配基础，根据百孚思 2014 年 8 月 31 日母公司财务报表，百孚思未分配利润为 1920.45 万元，因此造成百孚思此次 利润分配超过其母公司账面未分配利润 79.55 万元，由于百孚思分红用以冲抵应 收百仕成投资的往来款，造成百孚思账面应收百仕成投资余额 79.55 万元。
就上述事项，百仕成投资已于 2015 年 6 月 24 日退回超过百孚思母公司未分 配利润的 79.55 万元，上述不良影响已消除。
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如果按百孚思母公司未分配利润 1,920.45 万元进行分配，则 2014 年 12 月
31 日北京百孚思相关财务数据如下：
| 项 目 | 调整前（万元） | 调整后（万元） |
|---|---|---|
| 其他应收款 | 207.58 | 287.13 |
| 资产总额 | 19,219.12 | 19,298.67 |
| 未分配利润 | 1,233.77 | 1,313.32 |
| 归属于母公司所有者权 益 |
5,593.20 | 5,672.75 |
注：调增事项为应收股东超额利润分配款
从上表可知，上述利润分配超过百孚思母公司 2014 年 8 月 31 日未分配利润 79.55 万元，仅占百孚思 2014 年末资产总额的 0.41%，对 2014 年末财务报表结 构无重大影响，且百仕成投资已于 2015 年 6 月 24 日退回超过北京百孚思母公司 未分配利润的 79.55 万元，上述不利影响已消除，对本次交易以不构成重大影响。
前述利润分配业经百孚思股东会审议通过，符合《公司法》第 37 条有关利 润分配审批权限的规定。
根据《公司法》第 34 条，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资 本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照 出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。百孚思相关利润 分配给百仕成投资已经全体股东一致同意，不违反《公司法》的相关规定。
（六）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕656 号），截至 2014 年 12 月 31 日，百孚思合并报表主要资产状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 货币资金 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 其他流动资产 |
2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 金额 | 占比 | |
| 942.39 | 4.90% | |
| 369.09 | 1.92% | |
| 17,329.80 | 90.17% | |
| 155.65 | 0.81% | |
| 207.58 | 1.08% | |
| 9.86 | 0.05% |
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| 流动资产合计 固定资产 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 |
19,014.36 | 98.93% |
|---|---|---|
| 89.74 | 0.47% | |
| 12.48 | 0.06% | |
| 52.76 | 0.27% | |
| 43.32 | 0.23% | |
| 6.45 | 0.03% | |
| 204.75 | 1.07% | |
| 19,219.12 | 100.00% |
截至 2014 年 12 月 31 日，百孚思资产结构以流动资产为主，流动资产占总 资产比重达 98.93%。百孚思的非流动资产中无自有的土地使用权和房屋所有权。
（ 1 ）办公用房租赁情况
百孚思未拥有房屋产权，百孚思经营所用房产均为租赁而来，且使用状况良 好。百孚思所租赁的房产情况如下表所示：
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 租赁标的 | 用途 | 租赁期限 | 面积（m2） | 租赁备案 情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 百孚思 | 首安工业 消防有限 公司 |
北京市朝阳区 东三环北路丙 2号天元港中 心2501号、 2012号 |
办公 | 2012年7月1 日至2015年 6月30日 |
474.08 | 未备案 |
| 2 | 上海百 孚思 |
陶乃龙 | 上海市长宁区 仙霞路137号 19A |
办公 | 2013年9月 23日至2016 年9月22日 |
364.27 | 未备案 |
| 3 | 上海百 孚思 |
顾爱萍 | 上海市长宁区 仙霞路137号 19B室 |
办公 | 2014年5月 16日至2016 年9月22日 |
160.30 | 未备案 |
| 4 | 传实互 动 |
北京金泰 集团有限 公司房屋 租赁分公 司 |
北京市朝阳区 广渠路11号院 1号楼金泰国 际大厦的第12 层A1203、 A1205单元 |
办公 | 2015年1月 18日至2017 年1月17日 |
361.45 | 未备案 |
根据《城市房地产管理法》的相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签 订租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关 规定，未在租赁合同订立后三十日内办理租赁登记备案的，由房地产管理部门责 令限期改正，逾期不改正的将被处以罚款。根据《合同法》、最高人民法院《关 于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于
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审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）的有关规定，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，当事人以 房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理备案为由，请求确认合同无效的， 人民法院不予支持。
对于因未办理租赁登记备案手续可能存在的法律责任，百孚思股东百仕成投 资已出具书面承诺：百孚思及其下属公司使用的租赁房产若因未办理房屋租赁合 同登记备案或者因租赁房产存在产权纠纷导致出租方无权出租房产事宜而遭受 经济损失的，其将全额承担由此给百孚思或下属子公司造成的全部直接或间接经 济损失；并且在该损失发生之日起 5 个工作日内向百孚思或下属子公司支付与 前述损失等额的货币资金。
（ 2 ）无形资产
百孚思及其子公司未拥有土地使用权，不拥有专利或专利申请权，不拥有注 册商标或正在申请注册商标，不拥有软件著作权。
截至本报告书签署日，百孚思拥有以下域名：
| 序号 | 域名 | 所有人 | 注册日期 | 到期日期 | ICP 备案 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | iforce-media.com | 百孚思 |
2011.2.22 | 2016.2.23 | 京ICP备12010236号-1 |
2 、主要负债状况
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕656 号），截至 2014 年 12 月 31 日，百孚思合并报表的主要负债状况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 3,000.00 | 22.02% |
| 应付账款 | 8,044.87 | 59.04% |
| 预收款项 | 35.81 | 0.26% |
| 应付职工薪酬 | 358.01 | 2.63% |
| 应交税费 | 1,995.40 | 14.64% |
| 应付利息 | 5.89 | 0.04% |
| 应付股利 | 112.28 | 0.82% |
| 其他应付款 | 73.66 | 0.54% |
| 流动负债合计 | 13,625.92 | 100.00% |
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| 0.00 | 0.00% |
|---|---|
| 13,625.92 | 100.00% |
截至 2014 年 12 月 31 日，百孚思的负债均为流动负债，主要包括短期借款 和应付账款。
3 、对外担保情况
截至本报告书出具日，百孚思不涉及抵押或者对外担保事项。
4 、不存在妨碍权属转移的情况
2014 年 6 月 9 日，百孚思与招商银行股份有限公司北京陶然亭支行（以下 简称“招商银行陶然亭支行”）签订 2014 陶授 004 号《授信协议》（约定适用于 流动资金贷款无需另行签订借款合同），约定招商银行陶然亭支行向百孚思提供 人民币 3000 万元授信额度，授信期间 2014 年 6 月 9 日至 2015 年 6 月 5 日。具 体借款明细如下：
| 借款主体 | 金额 | 期限 | 利率 |
|---|---|---|---|
| 百孚思 | 950万元 | 2014年10月28日至2015年4月27日 | 6.6% |
| 上海百孚思 | 450万元 | 2014年11月16日至2015年5月25日 | 4.12% |
| 上海百孚思 | 1600万元 | 2014年11月16日至2015年5月25日 | 4.12% |
2015 年 1 月，招商银行股份有限公司北京陶然亭支行出具《同意函》，招商 银行股份有限公司北京陶然亭支行同意百孚思股权变更行为并确认股权变更不 违反双方贷款合同的约定，且不会构成贷款合同项下的违约事件或触发《融资协 议》项下的违约责任。
截至报告书签署日，百孚思已经取得银行债权人关于公司股权转让的书面同 意函，除此之外百孚思不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存 在其他妨碍权属转移的情况。
5 、会计政策及相关会计处理
（ 1 ）收入成本的确认原则和计量方法
收入确认原则
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
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交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳 务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的 结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补 偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认劳务收入。
收入确认的具体方法
互联网广告投放收入确认需满足以下条件：承接业务后，按照客户要求选择 媒体并与其签订投放合同，由百孚思与媒体沟通编制媒介排期表，媒体按照经客 户确认的媒介排期表执行广告发布。百孚思按照广告排期执行进度确认收入。互 联网营销策划及执行服务确认需满足以下条件：百孚思与客户协商确定营销推广 内容并签署合同，百孚思根据合同服务期分阶段确认收入，资产负债表日采用完 工百分比法确认服务收入。
（ 2 ）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，百孚思的收入确认原则和计量方法、应收款项 坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差 异，对百孚思利润无重大影响。
（ 3 ）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
百孚思账龄分析法计提坏账准备的计提比例低于上市公司，由于百孚思与上 市公司分处不同行业，坏账计提比例不可比。除此之外，百孚思的会计政策和会 计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）百孚思主营业务情况
1、百孚思所处行业管理环境
参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、 交易标的行业点和经 营情况的讨论与分析”。
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2、百孚思主营业务概况
百孚思是专注于汽车行业的数字整合营销专业服务提供商，主营业务为品牌 及产品的互联网营销、网络公关与网站建设。
（ 1 ）品牌及产品整合营销
汽车品牌及产品营销服务通过为客户在互联网媒体中进行广告投放，实现对 汽车性能及外观等特点的营销，吸引汽车网民亲自去 4S 店选购汽车或参加试乘 试驾活动，以促进汽车销售成功率的提升。
百孚思的品牌及产品营销为汽车行业广告主提供包括品牌及产品战略定位、 目标受众全方位考量与分析、媒介策略、媒介计划制定与执行、媒介及各类平台 精准匹配、投放效果监测与分析、策略整合以及媒体组合优化的全方位整合营销 服务。
以瑞麒汽车“直面梅西”活动为例，百孚思提供的品牌互联网营销服务详解
如下：
项目目的 被奇瑞赋予厚望的瑞麒 G3 邀请梅西作为品牌代言人，希望在品牌层面有所突破 互联网硬广投放：以腾讯为核心的网络 硬广投放，覆盖事件活动传播面，结合 汽车垂直媒体，以汽车之家与爱卡为辅 助平台进行广告投放 数字整合 营销执行 搭建活动平台，瑞麒 G3 涂鸦大赛 EPR 传播
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传统媒体信息曝光，配合网络及新媒体整合传播，达到高覆盖，高曝光，高关 项目效果 注，高参与。
（ 2 ）网络公关及网站建设
①网络公关
随着互联网的发展，广告主对网络公关的需求加速增长，广告主会聘请专业 服务公司负责网络公关事务。互联网公关业务主要包括口碑营销、事件营销、微 博传播、网络发稿、舆情监测、危机公关等。
百孚思提供的网络公关服务注重线上线下业务的整合优化，提供的服务不仅 包括线上活动，还注重与专业第三方活动公司合作的线下看车团、试驾活动等线 下活动。
以荣获第二届社会网络营销“金蜜蜂”奖综合类银奖的“全新 DS5 苏菲玛 索营销”为例，百孚思提供的网络公关服务详解如下：
项目目的 全新 DS5 上市前期，苏菲玛索代言人宣传 利用上市前 3 个月时间，渗透目标人群，将 DS5 与苏菲玛索绑定，提升产品关 媒介策略 联度 第一阶段（2013 年 8 月 1 日—2013 年 8 数字整合 月 15 日）唤醒记忆，寻找巴黎共鸣， 营销执行 通过 3 篇重量级图文稿件，以少量投入 获得大量关注。
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第二阶段（2013 年 8 月 15 日—2013 年 8 月 30 日）代言论战，DS5 女神亮相 第三阶段：（2013 年 8 月 30 日—2013 年 10 月 26 日）频繁现身，紧靠 DS5 上市活动 成功塑造全新 DS5 巴黎女神形象，利用苏菲玛索明星效应增加网络曝光度，为 项目效果 全新 DS5 上市引起市场关注。
②网站建设
百孚思为汽车广告主提供网站建设服务，包括前期网站定位、内容差异化、 页面沟通等收集、分析及洞察汽车网民需求及消费习惯的战略性调研服务，并在 专业汽车网络营销业务人员、网站策划人员、美术设计人员和互联网程序员的通 力合作下，为汽车广告主提供包括域名注册查询、网站策划、网页设计、网站推 广、网站评估、网站运营、网站优化、网站改版等在内的全程网站建设服务。
以长安马自达官网建设为例，百孚思提供的网站建设服务详解如下：
1、强化和提升长安马自达品牌形象
项目目的 2、扩充网站结构，使网站框架内容更适应现行业务需求 3、提升网站品质做到产品宣传由分到合，网站制作由量向质的提升
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利用新马自达 3 上市前 3 个月时间，梳理整体架构，完善新功能，提高互动体 验
解决方案
项目执行
通过官网改版，完善了整体架构，丰富了产品内容，特别是针对购车人群，增 项目效果 加了购车导购及快速的经销商查询，较好体现了品牌形象
3、百孚思业务流程
百孚思目前主要业务的服务经营流程如下：
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百孚思业务流程主要包括现状评估、策略制定、传播执行、效果衡量四个环 节。
（ 1 ）现状评估
百孚思在为了为每一位客户提供最有价值的营销服务，会综合分析客户的现 状，具体从客户的品牌现状、产品现状、营销现状三个维度进行市场调研和数据 分析，为进一步的方案策划做好准备。
（ 2 ）策略制定
在完成了前期准备工作之后，百孚思开始进入策略制定阶段。公司综合分析 品牌、产品及受众等因素，制定传播内容规划方案，充分调动网络资源，对广告 主与受众之间的互动活动做好前期准备工作，并根据方案制定的情况对营销渠道 进行配比。百孚思在与客户进行多次沟通核对后，最终确定营销策略。
（ 3 ）传播执行
在具体执行过程中，百孚思会制定并制作方案素材，根据需求进行平面设计、 文案撰写、视频录制、网页开发等具体内容制作工作。公司根据方案进行媒体排 期、媒体购买，并最终落地执行。在方案制定的过程中，百孚思还会实时进行舆 情监控和效果监测，不断的优化调整方案，以满足客户的需求。
（ 4 ）效果衡量
百孚思在完成项目后，会对项目执行情况及监测数据进行总结，以衡量是否 达到客户要求的效果。百孚思会对部分优秀案例进行分享，分析优化方案及提升
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空间，为今后策略制定及项目执行时的优化做好准备。
4、百孚思经营模式
（ 1 ）采购模式
①品牌及产品整合营销资源采购
百孚思的品牌及产品整合营销业务中采购的内容主要为数字媒体资源。百孚 思根据客户需求进行媒介采购。
百孚思采购的数字媒体资源主要集中于汽车行业垂直网站、门户网站的汽车 频道以及视频网站资源。除展示类数字广告资源采购外，百孚思亦会为汽车行业 广告主提供搜索引擎营销服务。百孚思通常会与数字媒体签署框架协议，约定意 向投放金额，每年根据实际投放量和金额进行核对付款。
②网络公关及网站建设采购
百孚思在网络公关及网站业务中采购的内容主要为互联网媒介即宽带服务， 主要向社会化媒体直接采购。百孚思与主要社会化媒体保持长期合作，与其协商 确定采购价格。
（ 2 ）销售模式
百孚思积极维护已有客户、深入挖掘客户需求。在此基础上会主动接洽汽车 行业客户，参加的比稿或谈判，通过深入的汽车网民洞察与数字媒体优化分析， 为汽车行业客户提交网络营销方案，充分挖掘客户的网络营销潜力。
（ 3 ）服务模式
我国的主流广告媒介形式包括电视媒体、纸媒、户外媒体、广播等传统媒介 资源，也包括互联网媒体等新媒介资源。
汽车广告市场作为互联网营销市场中最主要的客户市场之一，具有较大的市 场规模，是众多互联网营销公司主要的目标客户。汽车厂商在进行互联网广告投 放时，一般将不同类型的投放业务以招标的形式进行发标，通过互联网广告公司 之间的比稿，最终选择广告服务商。
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由于广告公司的媒介资源、覆盖区域均各不相同，仅凭一家广告公司资源很 难满足广告主的投放需求，因此广告公司之间虽为竞争关系，也需要通过合作实 现媒介资源的优势互补，实现行业的良性发展。这种现象在行业内较为常见，这 种情况下，客户不会针对不同媒体形式分别发标，而选定一家广告公司进行代理， 再将不同的媒介资源投放包给其他广告公司。
①百孚思与汽车客户的合作模式
百孚思是专注于汽车行业的数字整合营销专业服务提供商，主营业务为品牌 及产品的互联网营销、网络公关与网站建设。汽车品牌及产品营销服务通过为客 户在互联网媒体中进行广告投放，实现对汽车性能及外观等特点的营销，吸引汽 车网民亲自去 4S 店选购汽车或参加试乘试驾活动，以促进汽车销售成功率的提 升。
百孚思在与服务时间较长的汽车客户合作时，会签订年度的合作协议，在协 议中约定百孚思为客户提供的服务种类，各种类的服务内容、服务预算、结算方 式等。百孚思与客户会在协议中约定服务内容包括网络媒体购买代理业务、数字 营销服务业务和网络公关业务，并对每项业务的具体服务内容进行了约定；除此 之外，协议中还约定全年预估总费用，以及各项业务的费用，以及各项业务的验 收和结算方式。在具体执行时，公司会按合同约定的服务条款或项目订单，按月 或按项目为客户提供服务。
除了签署年度框架服务协议，百孚思会与汽车客户就个别项目签署服务协 议。以《长安马自达网络营销服务协议》为例，百孚思为客户提供网站维护、开 发、设计、制作、发布、服务、互动活动策划等实施服务，以及网络投放服务。 在该《协议》中，百孚思与客户针对项目对服务内容及结算方式进行约定。
百孚思在为汽车客户提供互联网营销服务之时，除了与客户直接签订合同的 合作方式，也存在通过其他广告代理商间接为汽车客户提供服务的情况。
②百孚思与其他广告公司合作的情况
报告期内，百孚思部分合同存在通过综合类广告公司签署的情况，百孚思凭 借自身在互联网领域的优势，与其他广告公司组成联合服务小组进行投标。中标
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后，客户会与综合类广告公司签订合作协议，这类广告公司再与百孚思签订合作 协议，具体约定服务服务内容、客户名单、排期表以及结算方式等条款，将涉及 到互联网方面的策略、传播及投放购买服务由百孚思来负责，并由综合类广告公 司与百孚思进行结算。
报告期内百孚思最终客户及其他广告公司客户收入情况如下：
| 客户类型 | 最终用户 | 营业收入 （万元） |
占营业总收入的比 例 |
|
|---|---|---|---|---|
| 2013年 | 广告公司客户 | 7,455.11 | 37.96% | |
| 安吉斯电通集团[注1] | 长安标致 | 7,099.16 | 36.15% | |
| 中粮集团 | ||||
| 北京行上行广告有限责 任公司 |
北汽福田 | 355.94 | 1.81% | |
| 最终客户 | - | 12,185.05 | 62.04% | |
| 营业总收入 | - | 19,640.16 | 100% | |
| 2014年 | 广告公司客户 | 17,278.73 | 65.96% | |
| 安吉斯电通集团[注2] | 长安铃木 | 13,128.90 | 50.12% | |
| 长安标致 | ||||
| 中粮集团 | ||||
| 北京恒美广告有限公司 | 长安标致 | 3,982.30 | 15.20% | |
| 北京行上行广告有限责 任公司 |
北汽福田 | 81.30 | 0.31% | |
| 最终客户 | - | 8,917.28 | 34.04% | |
| 营业总收入 | - | 26,196.01 | 100% |
注：1. 含上海安吉斯媒体技术有限公司北京分公司、安布思沛（上海）广告传媒有限 公司和广东凯洛广告有限公司上海分公司；2. 含上海安吉斯媒体技术有限公司北京分公司、 上海卡利迪广告有限公司、安布思沛（上海）广告传媒有限公司和广东凯洛广告有限公司上 海分公司。
2013 年，百孚思通过 2 家广告公司为终端客户提供服务，合计占收入总额 的 37.96%，2014 年，广告公司客户增至 3 家，合计占比 65.96%，2014 年较 2013 年有较大提升。主要是因为来自终端客户长安标致的收入大幅增加，且引入新客 户长安铃木所致。
百孚思专业的服务水平深得客户认可，部分客户虽会更换广告代理公司，但 仍选择百孚思提供服务，如 2014 年的长安标致，其代理公司由安吉斯电通集团 变更为北京恒美广告有限公司，但仍由百孚思提供服务，因此，终端客户不会由
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广告代理公司的变更而流失。此外，部分客户已由之前的通过第三方广告公司代 理签订协议的形式转变为与百孚思直接合作的形式，根据访谈及核查百孚思 2015 年的销售合同，长安铃木目前主要通过与百孚思直接签订协议的方式进行 合作。
5、百孚思的盈利模式
百孚思提供品牌及产品整合营销服务，为汽车广告主进行互联网媒介购买及 广告投放，包括战略定位、目标用户分析与洞察、数据挖掘及策略制定、创意策 划、精准营销、效果监测及投放优化等整体服务内容。百孚思按照行业惯例按项 目以广告投放服务费的方式获得收入。
百孚思的网络公关及网站建设服务，按项目向客户收取网络公关服务费。
6、百孚思的结算模式
互联网投放业务：百孚思根据客户营销投放需求制定投放排期表。在投放执 行过程中，根据约定定期向客户报送日报、周报或月报，就当期的营销投放进度、 投放效果等向客户进行汇报，并由客户确认，向客户开具发票，客户收票一定账 期内回款。
网络公关业及网站建设：按照合同约定的内容单次确认收入的，服务完成后 向客户提交结案报告，经客户验收确认后确认收入及应收账款，向客户开具发票， 客户收票一定账期内回款；以月费模式服务的，百孚思按月确认收入并向客户开 具发票，客户收票一定账期内回款。
7、百孚思的销售情况
（ 1 ） 主要服务的收入情况及占比
参见“管理层讨论与分析”中百孚思营业收入的相关内容。
（ 2 ）对前五大客户销售情况及稳定性分析
百孚思在为客户提供服务时，主要通过与客户直接签订协议和通过第三方广 告公司签订协议两种方式进行。
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报告期内，百孚思的前五大客户具体情况如下：
| 公司名称 | 2014 年 | 2013 年 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 前五大 排名 |
营业收入 （万元） |
占营业总 收入的比 例 |
前五大 排名 |
营业收入 （万元） |
占营业总 收入的比 例 |
|
| 安吉斯电通集团 | 1 | 13,128.90 [注2] |
50.12% | 2 | 7,099.16 [注1] |
36.15% |
| 北京恒美广告有限公 司 |
2 | 4,221.24 | 16.11% | 2014 年新增 |
-- | -- |
| 神龙汽车有限公司 | 3 | 2,111.53 | 8.06% | 2014 年新增 |
-- | -- |
| 长安标致雪铁龙汽车 有限公司 |
4 | 2,041.43 | 7.79% | 3 | 1,479.14 | 7.53% |
| 重庆市嘉陵川江汽车 制造有限公司 |
5 | 961.47 | 3.67% | 2014 年新增 |
-- | -- |
| 长安马自达汽车有限 公司 |
-- | -- | -- | 1 | 8,589.54 | 43.73% |
| 安徽奇瑞汽车销售有 限公司 |
-- | 500.00 | 1.91% | 4 | 483.73 | 2.46% |
| 北京行上行广告有限 责任公司 |
-- | 3.38 | 0.01% | 5 | 355.94 | 1.81% |
| 前五大小计 | 22,464.57 | 85.76% | 18,007.51 | 91.69% |
注：1. 含上海安吉斯媒体技术有限公司北京分公司、安布思沛（上海）广告传媒有限公司和广东凯洛 广告有限公司上海分公司；2. 含上海安吉斯媒体技术有限公司北京分公司、上海卡利迪广告有限公司、安 布思沛（上海）广告传媒有限公司和广东凯洛广告有限公司上海分公司。
2013 年度、2014 年度百孚思前五大客户收入占比分别为 91.69%以及 85.76%，占比较高，主要是因为广告公司客户作为公司的主要客户形式之一，代 理多家汽车公司的营销业务，合计占比较高所致。
报告期内，除 2013 年第一大客户长安马自达于 2014 年变更了广告服务商， 属于客户的意外流失外，公司前五大客户未发生重大变化。
2014 年公司成长较快，新增客户较多且金额较大，以致公司前五大客户较 2013 年有所变化，但公司仍为其提供服务。
独立财务顾问核查了百孚思报告期前五大收入明细，销售合同。经核查，独 立财务顾问认为：百孚思与汽车厂商的合作关系、百孚思与其他广告公司的合作
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关系、汽车厂商与其他广告公司的合作关系符合行业特征，合作方式真实、合理。 百孚思的客户稳定性较强。
8、百孚思的采购情况
（ 1 ）主要采购情况及占比
报告期内百孚思的采购主要为媒体，2013 年和 2014 年，媒体采购占百孚思 营业成本的比例分别为 75.43%和 87.88%。
（ 2 ）向前五大供应商采购情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 采购金额 | 占比 | |
| 2014年 | 9,380.40 | 61.47% |
| 2013年 | 7,446.00 | 55.66% |
报告期内，百孚思董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东与前五名供应商或客户不存在关联关系。
9、百孚思境外经营及境外资产情况
百孚思未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
10、百孚思安全生产和环保情况
百孚思所在的互联网营销行业不属于高危险行业、重污染行业，不存在安全 生产、环保相关问题。
11、百孚思质量控制情况
（ 1 ）质量标准及措施
百孚思在制定服务流程和策略制定的过程中，根据情况设计考核指标，在与 客户协商后，在合同中对考核指标的内容、考核方式和考核时点等做出约定。项 目执行过程中，百孚思对投放情况进行实时跟踪和监控，对尚未满足考核指标情 况与客户进行阶段性沟通，对方案进行优化和调整。项目执行完成后，百孚思与 客户会共同对项目执行情况和指标完成情况进行考核，对于未完成考核指标的项 目共同协商确定补充服务内容。
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（ 2 ）纠纷情况
截至到本报告书签署日，百孚思未出现过因产品和服务质量引发的重大纠 纷。
12、主要产品生产技术所处的阶段
百孚思主要从事汽车客户的互联网广告投放及网络公关业务。因此，不涉及 产品生产的情况。
13、核心技术人员特点及变动情况
百孚思的管理团队和核心人员均在汽车行业和广告行业从业多年，具有丰富 的市场经验、扎实的专业知识和稳定的客户资源。百孚思员工普遍具有较高的专 业素质，其中大部分来自汽车战略咨询团队、各大汽车集团企业、国内外著名广 告公司，对行业有深刻的理解，具备较高的传媒、IT 及营销专业水平。
报告期内，百孚思核心技术人员未发生重大变化。
（八）其他事项
1 、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
百孚思最近三年进行的股权转让、增资均未进行资产评估，最近三年股权转
让、增资的情况如下：
| 股权转 让/增资 |
内容 | 交易对方 | 交易价格、原因、必要性、作价依据、合理性、股权 变动相关方的关联关系以及与本次交易价格差异原因 |
|---|---|---|---|
| 2012年 11月转 让 |
唐颖将所持 1%的股权转 让给包纪青 |
包纪青 | 百孚思主要股东设立百仕成投资持股百孚思后，为了 避免出现一人独资公司，唐颖仍保留1%的股权，系代 百仕成投资持有。该次由唐颖将1%股权转让给百仕成 投资的另一位合伙人包纪青，同样代百仕成投资持有， 以1元的价格转让。 |
| 2014年 9月增资 |
引航基金向 公司增加注 册资本 111.1111万 元 |
引航基金 | 引进外部投资人，公司整体作价以2014年预计净利润 （2000万元）乘以同期可比交易的市盈率（12.5倍） 确定，折合22.50元/出资额。与本次交易价格差异的 原因： 1、该次增资的定价系商业谈判之结果，未作评估，本 次交易价格基于专业评估报告； 2、该次增资以2014年预计净利润为基础，本次交易 评估采用收益法，以2015年及未来年度的盈利预测现 |
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| 值确定评估值，而百孚思2015年及未来的盈利预测较 2014年有大幅的增长； 3、在业绩承诺未能实现的情形下，本次交易比该次增 资设置了更为严格的补偿措施； 4、本次交易的对价包含了控制权溢价。 |
|||
|---|---|---|---|
| 2014年 9月转让 |
包纪青将所 持1%的股 权转让给百 仕成投资 |
百仕成投资 | 在引入新投资人引航基金后，不再需要为了避免一人 独资而安排代持，故包纪青将其所代持1%的股权以原 始出资额作价转回百仕成投资，包纪青为百仕成投资 的有限合伙人。 |
根据上述各方书面确认，各方就前述代持事项，虽未签署书面协议，但代持 安排是相关方自愿、真实的意思表示；各方确认，百仕成投资作为实际出资人实 际享有百孚思的股东权益，包纪青作为名义出资人不享有股东权益；不存在被代 持人为公务员、现役军人等身份不合法情况而不能直接持股的情况。
百孚思历史上代持安排解除是被代持人和代持人真实意思表示，未损害百孚 思、百孚思债权人及其他股东利益，解除代持安排工作已经全部完成，不存在法 律风险或经济纠纷或潜在纠纷。
经核查，独立财务顾问及法律顾问认为，百孚思历史上的股权代持关系已全 部解除；被代持人不存在因身份限制而不能直接持有相关公司股权的情形；股权 代持行为并未违反法律、行政法规的强制性规定，且代持已依法解除并得到代持 双方确认，代持行为未影响相关股权转让或增资决议的效力；代持期间百孚思未 进行利润分配；百孚思历史上股份代持行为不会对其目前的股权清晰及股权结构 的稳定性造成不利影响，亦不构成本次重组的实质性法律障碍。
2 、原核心管理人员的安排
参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“七、不竞争与不干 预”。
3 、影响独立性的协议或其他安排情况
截至本报告书出具日，相关主体之间不存在影响百孚思独立性的协议或其他 安排。
4 、股权转让前置条件
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截至报告书签署日，百孚思已经取得银行债权人关于公司股权转让的书面同 意函，除此之外百孚思不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存 在其他妨碍权属转移的情况。
5 、许可他人使用资产情况
百孚思不涉及许可他人使用自有资产的情况。
6 、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务 在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
7 、重大资产收购出售事项
本报告书披露前十二个月内，百孚思于 2014 年 9 月收购传实互动 100%股权， 收购价款 560 万元，除此之外百孚思未进行重大资产收购出售事项，具体参见前 述传时互动历史沿革。
（九）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本报告书日，百孚思不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提 供担保的情况。
（十）本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件
百孚思已召开股东会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的方 式购买其所持有的百孚思 100%股权；全体股东放弃在本次股权转让时享有的优 先购买权。
（十一）评估值、账面净值、评估增值率及拟定价
参见“第六节 标的资产股权评估情况”及 “第一节 之 二、本次交易的具 体方案和合同内容 之 （二）发行股份及支付现金购买资产”。
二、上海同立基本情况
（一）基本信息
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| 名称 | 上海同立广告传播有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 浦东新区张江路1618号308室 |
| 主要办公地点 | 浦东新区张江路1618号308室 |
| 法定代表人 | 吴钢 |
| 注册资本 | 1800万元 |
| 设立日期 | 2006年12月12日 |
| 组织机构代码 | 79700276-6 |
| 税务登记证 | 国地税沪字310115797002766号 |
| 经营范围 | 各类广告的设计、制作、代理、发布，会务服务，企业形象策划，展览展 示服务，电脑图文制作，商务信息咨询（不含经纪），摄像服务，园林绿 化，灯光音响设备、工艺礼品、文化用品、建筑材料、五金交电、有机玻 璃制品、广告材料的销售，自有灯光音响设备的融物租赁。 【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）历史沿革
1 、 2006 年 12 月设立
2006 年 12 月，乔羿正、李科、吴钢、王欢民出资设立上海同立，注册资本 100 万元。
2006 年 12 月 4 日，上海安信会计师事务所有限公司出具安业私字（2006） 第 2208 号《验资报告》审验，截至 2006 年 12 月 4 日止，上海同立已收到全体 股东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元，全部以货币出资。
2006 年 12 月 12 日，上海同立向上海市工商行政管理局浦东新区分局办理 了工商注册登记并领取了注册号为 310115000985847 的《企业法人营业执照》， 上海同立设立时的股东及其出资比例如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 吴钢 | 17.00 | 17.00% |
| 王欢民 | 16.34 | 16.34% |
| 李科 | 33.33 | 33.33% |
| 乔羿正 | 33.33 | 33.33% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
2 、 2009 年 12 月股权转让
2009 年 12 月 17 日上海同立股东会决议，同意罗尚桂分别受让王欢民持有 的上海同立 5%股权、受让李科持有的上海同立 5%股权、受让乔羿正持有的上
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海同立 5%股权；股东吴钢受让王欢民持有的上海同立 11.34%股权。同日，相关 各方就前述股权转让事项签订了股权转让协议，转让价格按原始出资额确定。
2009 年 12 月 27 日，上海同立向上海市工商行政管理局浦东新区分局进行 了上述事项的变更登记。本次股权转让完成后，上海同立的股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 吴钢 | 28.34 | 28.34% |
| 李科 | 28.33 | 28.33% |
| 乔羿正 | 28.33 | 28.33% |
| 罗尚桂 | 15.00 | 15.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
3 、 2010 年 11 月增资
2010 年 10 月 20 日上海同立股东会决议，上海同立注册资本由 100 万元增 加至 300 万元，增加部分由全体股东按持股比例认缴。
上海申洲大通会计师事务所有限公司出具了申洲大通（2010）验字第 410 号《验资报告》，审验截至 2010 年 11 月 1 日止，上海同立已收到全体股东缴纳 的新增注册资本（实收资本）合计人民币 200 万元，各股东均以货币出资。
2010 年 11 月 17 日，上海同立向上海市工商行政管理局浦东新区分局进行 了上述事项的变更登记。本次增资完成后，上海同立股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 吴钢 | 85.02 | 28.34% |
| 李科 | 84.99 | 28.33% |
| 乔羿正 | 84.99 | 28.33% |
| 罗尚桂 | 45.00 | 15.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
4 、 2011 年 12 月增资
2011 年 12 月 15 日上海同立股东会决议，注册资本由 300 万元增加至 329.8 万元，增加部分由同尚投资出资 29.8 万元认缴。
上海安倍信会计师事务所有限公司出具了沪信师验字[2011]第 177 号《验资 报告》，审验截至 2011 年 12 月 16 日止，上海同立已收到同尚投资缴纳的新增注 册资本（实收资本）人民币 29.8 万元，出资方式为货币出资。
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2011 年 12 月 28 日，上海同立向上海市工商行政管理局浦东新区分局进行 了变更登记。本次增资完成后，上海同立股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 吴钢 | 85.02 | 25.78% |
| 李科 | 84.99 | 25.77% |
| 乔羿正 | 84.99 | 25.77% |
| 罗尚桂 | 45.00 | 13.64% |
| 同尚投资 | 29.80 | 9.04% |
| 合计 | 329.80 | 100.00% |
5 、 2012 年 1 月增资
2011 年 12 月 29 日，上海同立股东会决议，注册资本由 329.8 万元增加至 337.5 万元，增加部分由同尚投资出资 17.094 万元认缴，其中 7.7 万元计入注册 资本，余额进入资本公积。
上海安倍信会计师事务所有限公司出具了沪信师验字[2011]第 0180 号《验 资报告》，审验截至 2011 年 12 月 31 日止，上海同立已收到同尚投资缴纳的新增 注册资本，出资方式为货币出资。
2012 年 1 月 6 日，上海同立向上海市工商行政管理局浦东新区分局进行了 变更登记，本次增资完成后，上海同立股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 吴钢 | 85.02 | 25.19% |
| 李科 | 84.99 | 25.18% |
| 乔羿正 | 84.99 | 25. 18% |
| 罗尚桂 | 45.00 | 13.33% |
| 同尚投资 | 37.50 | 11.12% |
| 合计 | 337.50 | 100.00% |
6 、 2012 年 1 月增资
2012 年 1 月 9 日，上海同立股东会决议，注册资本由 337.5 万元增加至 450 万元，其中启航基金出资 1500 万元认缴注册资本 33.75 万元，科祥投资出资 1500 万元认缴注册资本 33.75 万元，睿久投资出资 1500 万元认缴注册资本 33.75 万元， 徐永忠出资 500 万元认缴注册资本 11.25 万元。
上海安倍信会计师事务所有限公司出具了沪信师验字[2012]第 2002 号《验
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资报告》，审验截至 2012 年 1 月 10 日止，上海同立已收到各股东缴纳的新增注 册资本（实收资本）人民币 112.50 万元，出资方式为货币出资。
2012 年 1 月 17 日，上海同立向上海市工商行政管理局浦东新区分局就上述 事项进行了变更登记，本次增资完成后，上海同立股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 吴钢 | 85.02 | 18.89% |
| 李科 | 84.99 | 18.89% |
| 乔羿正 | 84.99 | 18.89% |
| 罗尚桂 | 45.00 | 10.00% |
| 同尚投资 | 37.50 | 8.33% |
| 启航基金 | 33.75 | 7.50% |
| 科祥投资 | 33.75 | 7.50% |
| 睿久投资 | 33.75 | 7.50% |
| 徐永忠 | 11.25 | 2.50% |
| 合计 | 450.00 | 100.00% |
7 、 2012 年 3 月股权转让
2012 年 3 月 9 日，上海同立股东会决议，同意股东科祥投资受让吴钢持有 的上海同立 0.83%股权（对应注册资本 3.75 万元），转让价为 166.6666 万元；受 让乔羿正持有的上海同立 0.83%股权（对应注册资本 3.75 万元），转让价为 166.6666 万元；受让李科持有的上海同立 0.83%股权（对应注册资本 3.75 万元）， 转让价为 166.6666 万元。其他股东放弃优先购买权。同日，相关各方就前述股 权转让事项签订了股权转让协议。
2012 年 6 月 11 日，上海同立向上海市工商行政管理局浦东新区分局就上述 事项进行了变更登记，本次股权转让完成后，上海同立的股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 吴钢 | 81.27 | 18.06% |
| 李科 | 81.24 | 18.05% |
| 乔羿正 | 81.24 | 18.05% |
| 罗尚桂 | 45.00 | 10.00% |
| 同尚投资 | 37.5 | 8.34% |
| 启航基金 | 33.75 | 7.50% |
| 科祥投资 | 45.00 | 10.00% |
| 睿久投资 | 33.75 | 7.50% |
| 徐永忠 | 11.25 | 2.50% |
| 合计 | 450.00 | 100.00% |
1-1-172
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8 、 2014 年 4 月股权转让
2014 年 3 月 28 日，上海同立股东会决议，同意童云洪受让罗尚桂持有的上 海同立 6%股权（对应注册资本 27 万元），转让价为 1500 万元；何烽受让罗尚桂 持有的上海同立 4%股权（对应注册资本 18 万元），转让价为 1000 万元，其他股 东放弃优先购买权。同日，相关各方就前述股权转让事项签订了股权转让协议。
2014 年 4 月 3 日，上海同立向上海市工商行政管理局浦东新区分局就上述 事项进行了变更登记，本次股权转让完成后，上海同立的股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 吴钢 | 81.27 | 18.06% |
| 李科 | 81.24 | 18.05% |
| 乔羿正 | 81.24 | 18.05% |
| 同尚投资 | 37.50 | 8.34% |
| 启航基金 | 33.75 | 7.50% |
| 科祥投资 | 45.00 | 10.00% |
| 睿久投资 | 33.75 | 7.50% |
| 徐永忠 | 11.25 | 2.50% |
| 童云洪 | 27.00 | 6.00% |
| 何烽 | 18.00 | 4.00% |
| 合计 | 450.00 | 100.00% |
9 、 2015 年 2 月增资
2015 年 2 月 11 日，上海同立召开股东会会议并作出决议，同意将公司以资 本公积转增方式增加注册资本至 1800 万元。同日全体股东并签署了变更后的公 司章程。
2015 年 2 月 25 日，上海同立就上述增资办理了工商变更登记，并取得上海 市浦东新区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后上海 同立的股权结构如下：
| 同立的股权结构如下： | ||
|---|---|---|
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 吴钢 | 325.08 | 18.06% |
| 李科 | 324.90 | 18.05% |
| 乔羿正 | 324.90 | 18.05% |
| 同尚投资 | 150.12 | 8.34% |
| 启航基金 | 135.00 | 7.50% |
| 科祥投资 | 180.00 | 10.00% |
| 睿久投资 | 135.00 | 7.50% |
1-1-173
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
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| 徐永忠 | 45.00 | 2.50% |
|---|---|---|
| 童云洪 | 108.00 | 6.00% |
| 何烽 | 72.00 | 4.00% |
| 合计 | 1800.00 | 100.00% |
截至本报告书日，上海同立股权结构未再发生变化。上海同立历次股权转让、 增资均履行了必要的审议和批准程序、符合公司法及公司章程的规定、不存在违 反限制或禁止性规定而转让的情形。综上，上海同立不存在出资瑕疵或影响其合 法存续的情况。
上海同立最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相关 方之间的关联关系参见“（八）其他事项 之 1、最近三年曾进行与交易、增资或 改制相关估值或评估情况”。
（三）上海同立产权控制结构
截至本报告书出具之日，上海同立的产权控制结构如下：
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----- Start of picture text -----
执行事务
合伙人 吕斌等41名自然人
0.99% 4.70% 4.71% 89.61%
同 启 科 睿
乔 徐 童
吴 李 尚 航 祥 久 何
羿 永 云
钢 科 投 基 投 投 烽
正 忠 洪
资 金 资 资
18.06% 18.05% 18.05% 8.34% 7.50% 10.00% 7.50% 2.50% 6.00% 4.00%
上海同立
65% 100% 100% 75% 60% 75%
上 同 睿 广 厦 北
海 立 吉 州 门 京
集 会 会 同 同 同
熠 展 展 立 立 立
----- End of picture text -----
（四）下属企业基本情况
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1 、上海集熠市场营销策划有限公司
（ 1 ）基本情况
| （1）基本 | 情况 |
|---|---|
| 名称 | 上海集熠市场营销策划有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 上海市闸北区大宁路701号1104室 |
| 办公地点 | 上海市闸北区大宁路701号1104室 |
| 法定代表人 | 刘唯栋 |
| 注册资本 | 100万 |
| 设立日期 | 2013年8月22日 |
| 注册号 | 310108000549470 |
| 组织机构代码 | 07644702-8 |
| 税务登记证 | 310108076447028 |
| 经营范围 | 市场营销策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布，展览展示服务， 投资管理咨询，礼仪服务，图文设计制作，网络工程，企业形象策划，商 务信息咨询，企业管理咨询，信息技术领域内的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。经营项 目涉及行政许可的，凭许可证件经营 |
2 、上海同立会展服务有限公司
（ 1 ）基本情况
| （1）基本 | 情况 |
|---|---|
| 名称 | 上海同立会展服务有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 上海市崇明县长江农场长江大街260号6幢465室 |
| 办公地点 | 上海市崇明县长江农场长江大街260号6幢465室 |
| 法定代表人 | 吴钢 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 设立日期 | 2007年07月24日 |
| 注册号 | 310115001025790 |
| 组织机构代码 | 66433523-3 |
| 税务登记证 | 310108076447028 |
| 经营范围 | 会展服务，图文设计制作、广告的设计、制作、代理、发布，企业形象策 划，室内装潢，广告材料、办公用品、五金电器的销售。 【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
上海同立会展服务有限公司的资产总额、净资产、营业收入、净利润来源在
上海同立合并报表中占比较高，其历史沿革及主要资产权属等情况如下：
（ 2 ）历史沿革
① 2007 年 7 月，同立会展设立
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同立会展由上海同立与自然人虞今伟于 2007 年 7 月出资设立。上海海德会 计师事务所有限公司出具了海德会验（2007）第 4009 号《验资报告》，审验截至 2007 年 7 月 17 日止，同立会展已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人 民币 50 万元，出资方式为货币出资。设立时，同立会展的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 占比 |
|---|---|---|
| 上海同立 | 49.5 | 99% |
| 虞今伟 | 0.5 | 1% |
| 合计 | 50 | 100% |
② 2008 年 11 月股权转让
经 2008 年 11 月 6 日同立会展股东会决议，虞今伟将持有的同立会展 1%股 权（对应出资额 0.5 万元）转让给吴钢，上海同立放弃优先购买权。同日，相关 方就前述股权转让事项签订了股权转让协议。本次股权转让完成后，同立会展的 股权结构为：
| 股权结构为： | ||
|---|---|---|
| 股东 | 出资额（万元） | 占比 |
| 上海同立 | 49.5 | 99% |
| 吴钢 | 0.5 | 1% |
| 合计 | 50 | 100% |
③ 2009 年 12 月股权转让，成为上海同立的全资子公司
经 2009 年 12 月 16 日同立会展股东会决议，吴钢持有的同立会展 1%股权（对 应出资额 0.5 万元）转让给上海同立。同日，相关方就前述股权转让事项签订了 股权转让协议。
④2015 年2 月增资
2015 年 2 月 12 日，同立会展股东决定同立会展注册资本由 50 万元增至 500 万元，并通过公司新章程。2015 年 2 月 17 日，同立会展领取了上海市工商行政 管理局崇明分局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，同立会展成为上海同立的全资子公司。截至本院日， 同立会展的股权结构未再发生变化。
（ 3 ）主要资产权属、对外担保、主要负债、或有负债
同立会展的相关情况在本节“二、上海同立基本情况 之 （七）、（八）、（九）”
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合并披露。
3 、上海睿吉会展服务有限公司
（ 1 ）基本情况
| 名称 | 上海睿吉会展服务有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 上海市崇明县长江农场长江大街161号2幢180室（上海长江经济园内） |
| 办公地点 | 上海市崇明县长江农场长江大街161号2幢180室（上海长江经济园内） |
| 法定代表人 | 柳衡 |
| 注册资本 | 人民币500万元 |
| 设立日期 | 2013年06月02日 |
| 注册号 | 310230000588411 |
| 组织机构代码 | 06938156-9 |
| 税务登记证 | 310230069381569 |
| 经营范围 | 会展会务服务，室内装饰设计，图文设计制作，设计、制作各类广告，利 用自有媒体发布广告，市场营销策划，企业形象策划，公关活动策划。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
4 、广州同立广告有限公司
（ 1 ）基本情况
| （1）基本 | 情况 |
|---|---|
| 名称 | 广州同立广告有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 广州市越秀区东风中路515号1707房 |
| 办公地点 | 广州市越秀区东风中路515号1707房 |
| 法定代表人 | 吴彭涛 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 设立日期 | 2013年05月20日 |
| 注册号 | 440106000775683 |
| 组织机构代码 | 06818905-7 |
| 税务登记证 | 440106068189057 |
| 经营范围 | 广告业；会议及展览服务；策划创意服务；舞台灯光、音响设备安装服务； 灯光设备租赁； |
5 、厦门同立天得广告有限公司
（ 1 ）基本情况
| 名称 | 厦门同立天得广告有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 厦门市湖里区湖里街14号二号楼五层0112室 |
| 办公地点 | 厦门市湖里区湖里街14号二号楼五层0112室 |
| 法定代表人 | 徐秀英 |
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==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
| 注册资本 | 50万元 |
|---|---|
| 设立日期 | 2013年12月20日 |
| 注册号 | 350206200272891 |
| 组织机构代码 | 07939072-5 |
| 税务登记证 | 350206079390725 |
| 经营范围 | 1、国内广告的设计、制作、代理、发布；2、会务服务、企业形象策划、 展览展示服务、电脑图文制作、商务信息咨询（不含经纪）、摄像服务；3、 园林绿化工程设计、施工；4、灯光音响设备、工艺品、建筑材料、五金 交电、有机玻璃制品、广告材料的销售；5、灯光音响设备的租赁。（以上 经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） |
6 、北京同立广告传播有限公司
（ 1 ）基本情况
| （1）基本 | 情况 |
|---|---|
| 名称 | 北京同立广告传播有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 北京市朝阳区东三环中路39号院13号楼3层SH-1339 |
| 办公地点 | 北京市朝阳区东三环中路39号院13号楼3层SH-1339 |
| 法定代表人 | 陈璐璐 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 设立日期 | 2013年01月04日 |
| 注册号 | 110105015504612 |
| 组织机构代码 | 05920974-9 |
| 税务登记证 | 110105059209749 |
| 经营范围 | 一般经营项目：设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；企业策 划；电脑图文设计、制作；经济贸易咨询；摄影服务；租赁舞台灯光音响 设备；销售电子产品、工艺品、文具用品、建筑材料、五金交电、装饰材 料。 |
（五）最近两年主要财务指标
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕785 号），上海同立最近两年 主要财务数据及财务指标如下：
1 、主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日/2013 年度 |
| 11,692.12 | 9,693.21 |
| 1,213.55 | 1,391.07 |
| 12,905.66 | 11,084.28 |
| 3,735.74 | 3,305.11 |
| 0.00 | 0.00 |
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| 负债总计 | 3,735.74 | 3,305.11 |
|---|---|---|
| 所有者权益总计 | 9,169.92 | 7,779.18 |
| 营业收入 | 21,628.14 | 14,975.09 |
| 营业利润 | 2,955.53 | -160.84 |
| 利润总额 | 3,101.70 | -14.79 |
| 净利润 | 2,407.68 | -131.30 |
| 未分配利润 | 3,281.40 | 2,035.30 |
| 未分配利润（母公司） | 602.56 | 409.66 |
| 归属母公司股东净利润 | 2,378.65 | -140.43 |
| 扣除非经常性损益后的归 属母公司股东的净利润 |
1,797.30 | -250.87 |
| 资产负债率 | 28.95% | 29.82% |
| 毛利率 | 27.34% | 24.45% |
| 净利率 | 11.13% | -0.88% |
非经常性损益的构成及其分析见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”的 相关内容。
上海同立于 2014 年 7 月 31 日召开股东会，决议同意上海同立截至 2014 年 7 月 31 日母公司可供分配利润中提取 500 万元用于股东分红；2014 年 11 月 30 日，上海同立召开股东会，决议同意上海同立截至 2014 年 11 月 30 日母公司可 供分配利润中提取 500 万元用于股东分红。上海同立此次利润分配主要为满足股 东改善生活的需要及个人资金需求。
上海同立用于分配的利润系评估基准日前的经营累积形成的，截至股东会确 定的利润分配基准日 2014 年 7 月 31 日上海同立母公司财务报表的未分配利润为 805.38 万元；截至股东会确定的利润分配基准日 2014 年 11 月 30 日上海同立母 公司财务报表的未分配利润 1,007.55 万元，均大于该次利润分配的金额，故已有 足够的未分配利润用于向原股东分配。
前述利润分配业经上海同立股东会审议通过，符合《公司法》第 37 条有关 利润分配审批权限的规定。
（六）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕785 号），截至 2014 年 12 月
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31 日，上海同立合并报表主要资产状况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 1,160.54 | 8.99% |
| 应收票据 | 40.00 | 0.31% |
| 应收账款 | 9,914.33 | 76.82% |
| 预付款项 | 106.08 | 0.82% |
| 其他应收款 | 440.10 | 3.41% |
| 存货 | 29.02 | 0.22% |
| 其他流动资产 | 2.05 | 0.02% |
| 流动资产合计 | 11,692.12 | 90.60% |
| 可供出售金融资产 | 240.00 | 1.86% |
| 固定资产 | 561.94 | 4.35% |
| 商誉 | 0.00 | 0.00% |
| 长期待摊费用 | 41.78 | 0.32% |
| 递延所得税资产 | 369.82 | 2.87% |
| 非流动资产合计 | 1,213.55 | 9.40% |
| 资产总计 | 12,905.66 | 100.00% |
截至 2014 年 12 月 31 日，上海同立资产结构以流动资产为主，流动资产占 总资产比重达 90.60%。上海同立的非流动资产中无自有的土地使用权和房屋所 有权。
（ 1 ）办公用房租赁情况
截至本报告书出具日，上海同立未拥有房屋产权，上海同立经营所用房产均 为租赁而来，且使用状况良好。上海同立所租赁的房产情况如下表所示：
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 面积 （平方 米） |
租赁起始期限 | 租赁备案情 况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海同立广告传播 有限公司 |
上海大家置 业有限公司 |
1,161.77 | 2010.10.01-2015.12.31 | 未备案 |
| 2 | 上海同立会展服务 有限公司 |
108.31 | |||
| 3 | 上海集熠市场营销 策划有限公司 |
77.23 | |||
| 4 | 北京同立广告传播 有限公司 |
徐景丽 | 67.63 | 2015.3.1-2016.2.28 | 未备案 |
| 6 | 广州同立广告有限 | 广州市景晖 | 340.59 | 2014.5.1-2016.4.30 | 已备案 |
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| 公司 | 物业管理有 限公司 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 上海睿吉会展服务 有限公司 |
张和国 | 2,620.00 | 2012.5.1-2017.4.30 | 未备案 |
| 8 | 厦门同立天得广告 有限公司 |
柯彰宝、巫 俊强 |
86.00 | 2014.11.5-2019.11.4 | 已备案 |
上述第 1 至 4 以及 6 项租赁房产未办理租赁登记备案。根据《城市房地产管 理法》的相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管理 部门登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，未在租赁合同订立 后三十日内办理租赁登记备案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改正 的将被处以罚款。根据《合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合 同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷 案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）的有关规定，未办理租 赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，当事人以房屋租赁合同未按照法律、 行政法规规定办理备案为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
对于因未办理租赁登记备案手续可能存在的法律责任，上海同立股东吴钢、 李科、乔羿正、同尚投资已出具书面承诺：上海同立及其下属公司使用的租赁房 产若因未办理房屋租赁合同登记备案或者因租赁房产存在产权纠纷导致出租方 无权出租房产事宜而遭受经济损失的，其将全额承担由此给上海同立或下属子公 司造成的全部直接或间接经济损失；并且在该损失发生之日起 5 个工作日内向 上海同立或下属子公司支付与前述损失等额的货币资金。
（ 2 ）无形资产
截至本报告书签署日，上海同立及其子公司未拥有土地使用权，不拥有专利 或专利申请权，不拥有软件著作权。
截至本报告书签署日，上海同立拥有的商标注册证如下：
| 序 | 注册号 | 商标 | 类号 | 注册有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 6134320 | 35 | 2010.5.21-2020.05.20 |
2 、主要负债状况
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕785 号），截至 2014 年 12 月
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31 日，上海同立合并报表的主要负债状况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 2,338.70 | 62.60% |
| 预收款项 | 10.00 | 0.27% |
| 应付职工薪酬 | 526.12 | 14.08% |
| 应交税费 | 814.90 | 21.81% |
| 其他应付款 | 46.01 | 1.23% |
| 流动负债合计 | 3,735.74 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00% |
| 负债合计 | 3,735.74 | 100.00% |
截至 2014 年 12 月 31 日，上海同立的负债均为流动负债，主要为应付账款。
3 、对外担保情况
截至本报告书出具日，上海同立不涉及抵押或者对外担保事项。
4 、不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书出具日，上海同立不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2013 年 9 月 9 日，同立会展发生玻璃坍塌死亡事故，造成 1 人死亡，2 人 受伤。上海市浦东新区人民政府生产安全事故调查组认定同立会展对事故的发生 负有责任。
根据上海同立《上海同立会展服务有限公司“9·9”玻璃坍塌死亡事故调查 报告》，事故发生后，浦东新区安全生产监督管理局牵头，浦东新区监察局、浦 东新区总工会、浦东公安分局、张江镇人民政府并邀请浦东新区人民检察院组成 事故调查组，调查组调查后认为，该事故是一起一般等级的生产安全责任事故。 调查组认定同立会展对事故的发生负有责任，建议浦东新区安全生产监督管理局 依法给予行政处罚。2013 年 10 月 10 日，浦东新区人民政府出具《关于<上海同 立会展服务有限公司“9·9” 玻璃坍塌死亡事故调查报告>的批复》，同意《调 查报告》对事故原因的分析和对事故责任单位及责任人的处理意见。
2013 年 10 月 22 日，浦东新区安全生产监督管理局对同立会展出具行政处
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罚决定书（第 2120130997 号），对同立会展处以 10 万元罚款。
2015 年 1 月 21 日，浦东新区张江镇安全生产监察队出具《证明》，确认同 立会展前述事项为一般事故、由浦东新区安监局实施了一般事故的行政处罚；在 此前后的时间阶段，浦东新区张江镇安全生产监察队在监管中未对该公司实施过 安全生产方面的行政处罚。
经核查，财务顾问认为同立会展前述事故属于一般事故，虽被处以 10 万元 罚款，但金额较小，且同立会展已取得浦东新区张江镇安全生产检查对出具的《证 明》，对本次重大资产重组不会构成实质性障碍。
5 、会计政策及相关会计处理
（ 1 ）收入成本的确认原则和计量方法
收入确认原则
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳 务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的 结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补 偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认劳务收入。
收入确认的具体方法
收入确认需满足以下条件：上海同立已根据合同约定为客户提供相关服务， 同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进 度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认服务 收入。
上海同立根据合同约定为客户提供相关服务，项目方案已经客户确认，上海 同立按经客户确认的项目方案执行，在报表日按已发生成本占预计总成本的比例
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确定完工进度，以完工百分比法确认收入，经客户确认的项目方案为确认收入之 依据。
（ 2 ）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，上海同立的收入确认原则和计量方法、应收款 项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大 差异，对上海同立利润无重大影响。
（ 3 ）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
上海同立账龄分析法计提坏账准备的计提比例低于上市公司，由于上海同立 与上市公司分处不同行业，坏账计提比例不可比。除此之外，上海同立的会计政 策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）上海同立主营业务情况
1、上海同立所处行业管理环境
参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、 交易标的行业点和经 营情况的讨论与分析”。
2、上海同立主营业务概况
上海同立立足于线下会展服务，以客户体验为导向，结合互联网营销推广， 为客户提供线上线下的整体式营销服务。公司作为较早向客户提供事件营销服务 的营销与公关企业，主要服务内容包括上市发布活动、公关活动、用户大会及体 验活动、庆典仪式、路演会展、激励年会等服务。在营销行业数字化趋势的推动 下，上海同立于 2013 年逐步开展互联网营销业务。目前，上海同立具备了为客 户提供线下营销及线上推广整体式营销公关服务的能力。上海同立深入分析客户 需求、结合市场环境，以内容为核心，为客户提供专业化的定制服务。上海同立 立足于客户的线下体验，以线下推广为基础，通过互联网媒体、游戏等渠道与线 上互动相结合，创造线下线上的 O2O 传播，为客户提供一体化整合营销公关服 务，帮助客户提升品牌形象、扩大市场影响力、提高受众忠诚度、促进产品销售。
上海同立自设立以来，主要服务于汽车、医药及时尚领域的客户。2013 年
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以来，受益于汽车公关市场的高速发展和上海同立在汽车领域的大力开拓，源于 汽车领域的收入增长较快。目前，上海同立向通用、别克、雪佛兰、保时捷、沃 尔沃、宾利、雪铁龙、凯迪拉克、奇瑞、陆虎、奥迪等汽车品牌提供服务。
（ 1 ）产品体验活动
上海同立为汽车品牌商提供产品体验活动，提升客户品牌形象。以上海通用 凯迪拉克“Vday 赛道征服日”活动为例，上海同立提供的服务主要为：
项目展示 内容 策略规划： 延续纽伯格林神话，首次将 量产轿车的赛道表现搬到中国赛场。从 品牌 V 型盾牌标记与胜利精神汲取灵 感，命名为 VDay 赛道征服日。 事件营销： 突破传统的展示形式，让 CTS-V 与标杆成绩、赛道紧密联系，并 于美国经典好莱坞文化融合，以好莱坞 特技车队突出表现 CTS-V 的卓越。
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公关宣传： 强调标杆成绩，邀请高级试 车手 John Heinricy 精彩表演，造成城中 话题，塑造标杆形象。利用好莱坞车队 以专业特技表演，为活动注入更多时尚 色彩，确立专业、高科技、高性能的产 品形象。
网络互动： 网络话题制造，吸引更多关 注和参与。 体验式管理： 独家合作报名网站，开展 VDAY 极致动力尊驾营活动。
（ 2 ）上市发布活动
以上海通用汽车雪佛兰 AVEO 上市发布会为例，上海同立为客户筹划的新 车发布会内容主要包括：
项目展示 内容
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活动目的 ：2014 年度整合营销案例代表作之一， 通过线上线下结合实现 O2O 的全面联动
活动内容 ：与腾讯合作将 AVEO 植入游戏，并第 一次将实车放入 China Joy 展台，上市发布会与线 上实时互动和直播，将创意亮点延展到发布后的 试乘试驾活动。
创意 ：O2O 多平台的不间断传播爆点
（ 3 ）大型会务和活动
上海同立除了承接汽车企业的体验会、上市会等活动，也开始逐渐涉足各类 大型会务和活动的公关工作，例如 2013 年在厦门举行的第九届中国俱乐部帆船 赛开赛仪式。
| 赛开赛仪式。 | |
|---|---|
| 项目展示 | 说明 |
| 中国俱乐部杯帆船赛是国内目前最专业和 最具影响的帆船赛。2013年与上海同立携 手成为战略合作伙伴成立“水手航家”帆 船赛事整合平台，结合赛事、商业领域， 打造中国帆船运动产业链。 |
上海同立线下会展业务经多年发展，目前已经具备优秀的业务实力，可为公 司提供稳定的收入来源。在此基础上，上海同立提出“发布汇”运营理念，由线 下会展逐渐延伸至线上营销，由单一平台逐渐向多平台发展。
上海同立以客户的线下直观体验为基础，结合线上网站、平面、视频、游戏 等媒体形式，实现线下与线上的联通。通过线上广告投放、与用户线上互动等方 式，提高活动活动曝光率，收集分析用户数据，为客户提供数据支持。除此之外， 上海同立线上媒体平台可实现与客户线上购买平台的对接，为用户提供线下体 验、线上购买的 O2O 营销方式。
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3、上海同立业务流程
上海同立目前主要业务的服务经营流程如下：
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上海同立业务流程的主要环节包括项目前期方案策划、项目合同签订、项目 执行以及项目收尾阶段。
（ 1 ）项目前期方案策划
上海同立根据客户需求、客户行业发展情况以及市场状况等因素，对项目进 行前期的策划。公司在立项后，会对项目信息进行收集分析，制定项目方案，并 对项目涉及的采购、费用、以及报价进行初步商议，在通过公司的核心审核后向 客户进行提案。
（ 2 ）项目合同签订
上海同立在完成项目的前期方案策划后，会向客户进行提案或者参与竞标， 接受客户的质询并根据客户的反馈修改调整方案。待客户确定项目方案后，方与 客户签署项目合同。
（ 3 ）项目执行
在项目执行过程中，上海同立结合立足线下会展服务，结合线上推广和互动 服务，为客户提供线上线下结合的整体式服务。线上服务部分，上海同立通过网
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络媒体宣传造势、线上互动体验、数字平台植入等方式，通过独立执行或与第三 方数字公司合作的方式完成线上推广的执行工作。线下服务部分，上海同立通过 与场地、设备各方沟通协调，监督并搭建活动场地，在确保安保、消防、意外等 安全措施完善后，进行多次彩排，确保活动的顺利进行；在活动执行过程中，公 司负责现场活动的现场接待、流程控制、后勤安排、人员管理、应急处理等工作； 活动结束后，公司完成活动设备的撤出、场地还原、费用确认及项目总结等工作。
（ 4 ）项目完成
上海同立在完成项目后，会对项目情况执行情况及线上推广情况进行数据统 计、项目评估工作并制定结案报告。客户会根据结案报告、市场反应及第三方调 研情况对项目执行质量进行评估和项目结算。
4、上海同立经营模式
（ 1 ）采购模式
上海同立在为客户提供线下活动执行的过程中，需采购或租赁活动场地、活 动设备、活动人员等相关活动资源。为此，上海同立的采购部门专门建立了内部 采购信息平台，对供应商信息进行统一的管理，并根据沟通情况对信息及时梳理 更新。
在执行采购时，上海同立采购部门根据系统内的立项通知了解该项目的预 算、毛利、预估成本的指标，再根据客户预算、方案、效果图，及采购清单在供 应商系统进行比价，经商议核定后，最终确定供应商。
（ 2 ）销售模式
上海同立主要服务包括汽车、医药、时尚等规模较大的客户，这类客户对营 销服务商有较为严格要求，合作门槛较高，只有市场经验丰富发展较成熟的营销 公司才能进入客户的名单。上海同立自成立以来就专注于线下会展类活动营销服 务，积累了丰富的业务经验。经多年发展，已和通用、奇瑞等多家公司建立稳定 的合作关系，受到客户的认可。
上海同立在进入客户营销服务商名单后，充分利用自身优势，深入把握客户
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需求，通过竞标等方式获得订单。除此之外，部分客户基于与上海同立长期的合 作关系，亦会优先与公司签订服务合同。
在订单签订方式上，上海同立一般与客户会就每个推广项目签订合同或订 单。但与通用等个别长期服务的大客户也会通过签订年度合作协议的方式确定合 作关系。
（ 3 ）服务模式
汽车不同于其他商品，除了需要在各类媒介资源做广告投放进行品牌及产品 的曝光，还需要采取线下营销的方式展示其品牌理念及最终产品。一般通过车展、 试乘试驾、新车发布会以及线上展示等形式。不同于广告投放业务，汽车厂商的 线下营销活动通常为单独策划、执行以及考核，执行周期较短，汽车厂商与活动 策划及执行公司会就单次活动项目签订合同。
除了上述合作形式，汽车厂商的区域经销公司存在将其区域内的全部广告投 放以及活动策划、执行业务外包给区域广告代理公司，已配合该汽车区域代理商 的销售推广活动为目的。区域广告代理公司根据其业务能力将部分业务分包给各 类广告投放公司、活动策划及执行公司等。
①上海同立与汽车客户的合作模式
上海同立自成立以来就专注于线下会展类活动营销服务，积累了丰富的业务 经验。经多年发展，已和通用、奇瑞等多家公司建立稳定的合作关系，受到客户 的认可。上海同立在进入客户营销服务商名单后，充分利用自身优势，深入把握 客户需求，通过竞标等方式获得订单。除此之外，部分客户基于与上海同立长期 的合作关系，亦会优先与公司签订服务合同。
在订单签订方式上，上海同立一般与客户会就每个推广项目签订合同或订 单。上海同立与客户在合同中，会对会展名称、会展地点、会展制作搭建运营相 关费用等会展细节进行约定，并约定项目考核方式、应对措施，及支付方式。项 目执行过程中，根据合同内容对项目执行情况进行实时监控并对方案进行实时调 整。在项目完成后，收集各方数据并生成结案报告并进行结算。
基于与上海同立长期的合作关系，大客户也会通过签订年度合作协议的方式
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确定合作关系。年度合作协议中约定为客户提供服务的类别、主要内容、定价机 制、价款支付条件等条款进行原则性约定；在与公司签订年度合作协议的基础上， 上海同立在执行具体营销活动时，一般以客户项目排期表或订单作为执行依据。
上海同立在为客户提供会展类服务时，一般以以上两种方式分别与客户签订 合作协议，但也存在部分受第三方广告公司委托提供服务的情况。
②上海同立与其他广告公司合作的情况
由于业务的特殊性及项目执行周期较短等因素，上海同立一般与客户直接签 订项目合同，但部分项目也存在受其他广告公司委托提供服务的情况。这类合作 模式下，其他广告代理承接客户的整体推广项目，涉及到线下会展类服务时，与 上海同立就单独每场会展服务进行签订，约定服务内容、会展地点、会展时间、 结算方式等细节，并由其他广告代理公司与上海同立进行结算。
报告期内，上海同立最终客户及其他广告公司客户收入情况如下：
| 客户类型 | 最终用户 | 营业收入 （万元） |
占营业总收入的比例 | |
|---|---|---|---|---|
| 2013年 | 广告公司客户 | 903.65 | 6.03% | |
| 陕西清风广告文化传播 有限公司 |
奥迪 | 903.65 | 6.03% | |
| 最终客户 | - | 14,071.44 | 93.97% | |
| 营业总收入 | - | 14975.09 | 100% |
报告期内，上海同立 2013 年通过陕西清风广告文化传播有限公司为奥迪区 域经销商提供服务，占营业收入总额 6.03%，由于终端客户奥迪区域经销商缩减 预算，2014 年后无新增合作。
5、上海同立盈利模式
上海同立主要为客户提供上市发布活动、公关活动、用户大会及体验活动等 会展服务，向客户收取会展服务费。在为客户提供会展服务的过程中，上海同立 提供创意设计、文案制作、会场搭建、运营管理、后期反馈等一站式整体营销服 务，帮助客户提升名牌形象，扩大市场影响力，促进产品销售。由于国内的行业 特点，上海同立不对单项服务进行收费，仅收取整体会展服务费用。
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6、上海同立的结算模式
公司一般与客户就每个推广项目签订合同/订单，与上海通用、阿斯利康等 个别大客户也会通过签订年度合作协议的方式确定合作关系。年度合作协议中约 定为客户提供服务的类别、主要内容、定价机制、价款支付条件等条款进行原则 性约定；在与公司签订年度合作协议的基础上，客户在发起具体营销活动时，一 般不再与公司单独签订营销合同。一般业务流程为：①提案方案并与客户进行方 案的确定；②与客户进行签订合同；③项目执行；④项目执行完毕，提交客户结 案报告，客户确认通知开票结算，客户收票后一定账期内回款。
7、上海同立的销售情况
（ 1 ） 主要服务的收入情况及占比
参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”中上海同立营业收入的相关内 容。
（ 2 ）对前五大客户的销售情况及稳定性分析
上海同立一般与客户直接签订项目合同，较少通过其他广告公司为客户服务 的情况。报告期内，上海同立的前五大客户情况如下：
| 公司名称 | 2014年 | 2014年 | 2013年 | 2013年 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 前五 大排 名 |
营业收入 （万元） |
占营业总收 入的比例 |
前五 大排 名 |
营业收入 （万元） |
占营业总收 入的比例 |
|
| 上汽通用汽车销 售有限公司 |
1 | 8,470.96 | 39.17% | 1 | 2,685.23 | 17.93% |
| 上汽通用汽车有 限公司 |
||||||
| 安徽奇瑞汽车销 售有限公司 |
2 | 1,995.62 | 9.23% | 2 | 1,765.67 | 11.79% |
| 广汽菲亚特汽车 有限公司 |
3 | 1,250.45 | 5.78% | -- | 234.34 | 1.56% |
| 上海创幸计算机 科技有限公司 |
4 | 1,003.30 | 4.64% | 2014 年新 增 |
-- | -- |
| 奇瑞捷豹路虎汽 车有限公司 |
5 | 952.53 | 4.40% | -- | 100.38 | 0.67% |
| 陕西清风广告文 | -- | -- | -- | 3 | 903.65 | 6.03% |
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| 化传播有限公司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 阿斯利康（无锡） 贸易有限公司 |
-- | 138.72 | 0.64% | 4 | 781.87 | 5.22% |
| 神龙汽车有限公 司 |
-- | -- | -- | 5 | 677.24 | 4.52% |
| 前五大小计 | 13,672.86 | 63.22% | 6,813.66 | 45.50% |
上海同立 2013 年及 2014 年前五大客户收入占比分别为 45.50%以及 63.22%。 比例增加的原因是公司主要客户投放金额大幅增加所致。
2014 年，上海前五大客户中有四家为 2013 年存量客户，且较 2013 年广告 投放金额有所增加，新增上海创幸计算机科技有限公司主要从事多媒体展示场馆 会的展业务，上海同立为其提供场地搭建等服务。由于上海同立定位于高端汽车 品牌市场，因此，2014 年，上海同立不再与神龙汽车有限公司合作。综上，上 海同立报告期内客户未发生重大变化，稳定性较高。
独立财务顾问核查了上海同立报告期前五大收入明细，销售合同。经核查， 独立财务顾问认为：上海同立与汽车厂商的合作关系、上海同立与其他广告公司 的合作关系、汽车厂商与其他广告公司的合作关系符合行业特征，合作方式真实、 合理。上海同立的客户稳定性较强。
8、上海同立的采购情况
（ 1 ）主要采购情况及占比
报告期内上海同立主要采购项目较多，而且依项目方案不同采购内容也较大 区别，主要包括：音频视频制作、现场搭建、灯光音响服务、演职人员劳务等。
（ 2 ）向前五大供应商采购情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 采购金额 | 占比 | |
| 2014年 | 3,242.26 | 17.69% |
| 2013年 | 1,818.82 | 18.23% |
报告期内，上海同立董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有公 司 5%以上股份的股东与前五名供应商或客户不存在关联关系。
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9、上海同立境外经营及境外资产情况
上海同立未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
10、上海同立安全生产和环保情况
上海同立所在的互联网营销行业不属于高危险行业、重污染行业，不存在安 全生产、环保相关问题。
11、上海同立质量控制情况
（ 1 ）质量控制制度及控制措施
上海同立在项目策划过程中，会根据项目执行的情况分阶段制定项目执行的 考核指标，并在与客户签订合同时，就考核指标进行修改调整，签订考核标准和 验收标准。项目执行过程中，根据合同内容及自身质量管理标准对项目执行情况 进行实时监控，对执行过程中未达标的情况，公司会对营销方案进行实时调整， 或通过与客户沟通的方式协商解决。在项目完成后，收集各方数据并生成结案报 告，客户亦会通过调查问卷的方式或利用第三方公司的服务对营销效果进行评 价。质量标准未达到客户要求的情况，公司会通过与客户协商的方式，或通过下 次项目进行补充，或与客户进行协商以扣款的方式进行处理。
（ 2 ）纠纷情况
截至到本报告书签署日，上海同立未出现过因产品和服务质量引发的重大纠 纷。
12、上海同立主要产品生产技术所处的阶段
上海同立主要从事汽车客户的互联网广告投放及网络公关业务。因此，不涉 及产品生产的情况。
13、核心技术人员特点及变动情况
上海同立属于互联网营销行业，主要为客户提供会展服务，服务水平和服务 质量取决于核心人员的素质与服务能力。上海同立的核心团队具有多年的会展服 务经验，能较好的维护并开拓客户，具备出色的方案策划能力，对项目执行中涉
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及的动画展示、舞台搭建、灯光布置、场面控制等具备较强的执行能力。
报告期内，上海同立核心技术人员未发生重大变化。
（八）其他事项
- 1 、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
上海同立最近三年进行的股权转让、增资均未进行资产评估，最近三年股权
转让、增资的情况如下：
| 股权转 让/增资 |
内容 | 交易对方 | 交易价格、原因、必要性、作价依据、合理性、 股权变动相关方的关联关系以及与本次交易价 格差异原因 |
|---|---|---|---|
| 2012年 1月增资 |
同尚投资向公司增 加注册资本7.7万 元 |
同尚投资 | 同尚投资为上海同立的员工持股平台公司，实 际控制人为公司主要股东乔羿正。该次同尚投 资以17.094万元价格向公司增加注册资本7.7 万元，余额进入资本公积，折合2.22元/出资额， 该价格系交易各方协商之结果。 |
| 2012年 1月增资 |
启航基金、科祥投 资、睿久投资、徐 永忠合计向公司增 加注册资本112.5 万元 |
启航基金、科 祥投资、睿久 投资、徐永忠 |
公司因发展需要引入投资者，公司整体作价以 2012年预计净利润（2000万元）乘以双方协商 的市盈率（10倍）确定，折合44.44元/出资额。 与本次交易价格差异的原因： 1、该次增资的定价系商业谈判之结果，未作评 估，本次交易价格基于专业评估报告； 2、该次增资以2012年预计净利润为基础，本 次交易评估采用收益法，以2015年及未来年度 的盈利预测现值确定评估值，而上海同立2015 年及未来的盈利预测较2012年有大幅的增长； 3、在业绩承诺未能实现的情形下，本次交易比 该次增资设置了更为严格的补偿措施； 4、本次交易的对价包含了控制权溢价。 |
| 2012年 3月转让 |
科祥投资分别受 让：吴钢持有的上 海同立注册资本 3.75万元、乔羿正 持有的上海同立注 册资本3.75万、李 科持有的上海同立 注册资本3.75万元 |
科祥投资 | 原股东吴钢、乔羿正、李科向新进投资人转让 股权，作价及与本次交易的差异原因同上。 |
| 2014年 4月转让 |
童云洪受让罗尚桂 持有的上海同立注 册资本27万元；何 烽受让罗尚桂持有 |
童云洪、何烽 | 上海同立2009年收购的朗亿网络经营业绩不 佳，上海同立决定将其股权转回朗亿网络原股 东罗尚桂，同时罗尚桂从上海同立退出，童云 洪、何烽受让其所持股权。各方商定公司整体 |
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| 的上海同立注册资 本18万元 |
作价在2012年1月增资时商定的价格基础上浮 25%确定，即2.5亿元，折合55.56元/出资额。 与本次交易价格差异的原因： 1、该次转让交易双方自主协商定价，未作评估， 而本次交易价格基于专业评估报告； 2、该次增资实际上参考了2012年初增资价格， 上浮25%定价。本次交易评估采用收益法，以 2015年及未来年度的盈利预测现值确定评估 值，而上海同立2015年及未来的盈利预测较 2012年有大幅的增长； 3、本次交易设置了在业绩承诺未能实现的情形 下的补偿措施，而该次转让并无相关约定； 4、本次交易的对价包含了控制权溢价。 |
||
|---|---|---|---|
上海同立 2014 年股权转让与本次交易价格差异的原因及合理性：
此次股权转让的背景为上海同立以前年度收购的朗亿网络经营业绩不佳，上 海同立决定将其股权转回朗亿网络原股东罗尚桂，同时罗尚桂从上海同立退出， 引进新增股东童云洪、何烽受让其所持股权。由于 2013 年上海同立经营经营未 及预期，经审计后未实现盈利，且 2014 年的经营状况尚无法预计，且何烽与童 云洪均为好望角及其一致行动人，因此 2014 年股权转让时各方商定公司整体作 价在 2012 年启航基金增资时商定的价格基础上浮 25%确定，即 2.5 亿元，折合 55.56 元/出资额。
2012 年上海同立因发展需要引入投资者，公司整体作价以 2012 年预计净利 润（2000 万元）乘以双方协商的市盈率（10 倍）确定，即 2 亿元，折合 44.44 元/出资额。此次股权转让参照前次作价并考虑到两次交易之间存在一定时间间 隔，在转让价格上做了一定的上浮调整。该次交易与本次交易价格差异的原因如 下：
（1）该次转让交易各方自主协商定价，未作评估，而本次交易价格基于专 业评估报告。该次交易参考了 2012 年初增资价格，上浮 25%定价，交易各方未 对上海同立 2012-2014 年间的价值增加做专业的量化评估，而是以前次价格为基 准协商确定一定加成，实质上对上海同立的价值评估仍以 2012 年的盈利能力为 基础。该次交易参考 2012 年增资的价格主要由于上海同立 2013 年经营未及预期， 交易各方认为公司经营状况及预期盈利能力较 2012 年未有显著变化，故各方协
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商以 2012 年增资价格做一定上调确定。本次交易评估采用收益法，以 2015 年及 未来年度的盈利预测现值确定评估值，而上海同立 2015 年及未来的盈利预测较 2012 年有大幅的增长；
（2）该次交易发生在 2014 年初，而交易的协商谈判则在更早之前，2013 年上海同立经营状况仍存在较大的不确定性，经审计后未实现盈利。而本次交易 谈判时，上海同立的经营情况和盈利能力已经显著改善，2014 年度经审计实现 净利润 2,407.68 万元，且本次交易设置了业绩承诺及未能实现的情形下的补偿措 施，而该次转让并无相关约定；
（3）该次转让合计涉及上海同立股权仅为 10%，本次交易购买全部股权， 对价包含了控制权溢价；
（4）该次股权转让是以现金作为交易对价且一次性支付，而本次交易上市 公司以发行股份和支付现金的方式进行，上海同立主要股东获得的对价主要以股 份构成。同时，本次交易对获得股份设置了锁定期、按业绩承诺实现情况分步解 锁股份、按业绩承诺实现情况分期支付现金等限制性条款，对价的流动性和价值 的确定性低于该次股权转让。
独立财务顾问核查对比了上海同立 2014 年增资、股权转让及本次交易的相 关协议及条款约定、前次交易的背景、协商过程和最终价款的支付情况，认为： 前次股权转让与本次交易作价存在较大差异的主要原因包括两次交易作价依据 不同、股份转让方承担的利润承诺义务不同、获得对价的形式不同，考虑前述差 异，交易作价差异较大具有合理性。
2 、原核心管理人员的安排
参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“七、不竞争与不干 预”。
3 、影响独立性的协议或其他安排情况
截至本报告书出具日，相关主体之间不存在影响上海同立独立性的协议或其 他安排。
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4 、股权转让前置条件
截至报告书签署日，上海同立不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大 争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
5 、许可他人使用资产情况
上海同立不涉及许可他人使用自有资产的情况。
6 、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务 在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
7 、重大资产收购出售事项
2014 年 5 月，上海同立以 300 万元的价格出售上海朗亿网络科技有限公司 100%股权，除此以外报告书披露前十二个月内上海同立未进行重大资产收购出 售事项。
（九）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本报告书日，上海同立不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方 提供担保的情况。
（十）本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件
上海同立已召开股东会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的 方式购买其所持有的上海同立 100%股权；全体股东放弃在本次股权转让时享有 的优先购买权。
三、华邑众为基本情况
（一）基本信息
| 名称 | 广州市华邑众为品牌策划有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 广州市天河区花城大道85号2901房之自编01-02A单元 |
| 办公地点 | 广州市天河区花城大道85号2901房之自编01-02A单元 |
| 法定代表人 | 王华华 |
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| 注册资本 | 500万元 |
|---|---|
| 设立日期 | 2012年2月17日 |
| 注册号 | 440106000559379 |
| 组织机构代码 | 58953699-0 |
| 税务登记证 | 440106589536990 |
| 经营范围 | 策划创意服务；会议及展览服务；企业管理咨询服务；广告业;企业形象 策划服务 |
（二）历史沿革
1 、 2012 年 2 月设立
2012 年 2 月，王华华、杜达亮、何毅和众为智诚国际品牌管理顾问（北京） 有限公司共同出资设立华邑众为。
2012 年 2 月 3 日，广州衡源会计师事务所出具穗衡源验字 201201001 号《验 资报告》审验，截至 2012 年 2 月 3 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实 收资本）合计人民币 100 万元，全部以货币出资。
2012 年 2 月 17 日，广州市工商行政管理局天河分局向公司核发了注册号为 440106000559379 的《企业法人营业执照》。华邑众为设立时各股东出资情况如 下：
| 下： | ||
|---|---|---|
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 王华华 | 37.5 | 37.5% |
| 杜达亮 | 20.0 | 20.0% |
| 何毅 | 10.0 | 10.0% |
| 众为智诚国际品牌管理顾问（北京）有限公司 | 32.5 | 32.5% |
| 合计 | 100.0 | 100.0% |
2 、 2012 年 9 月股权转让
2012 年 9 月 25 日，华邑众为股东会决议：同意公司股东众为智诚国际品牌 管理顾问（北京）有限公司将占公司注册资本 22.5%的出资额转让给王华华。同 日，王华华与众为智诚国际品牌管理顾问（北京）有限公司签订了《股东转让出 资合同书》，转让价格按原始出资额确定为 22.5 万元。
2012 年 10 月 8 日，华邑众为向广州市工商行政管理局天河分局就上述事项 进行了变更登记，此次股权转让后公司的股权结构为：
股东 出资额（万元） 出资比例
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| 王华华 | 60.0 | 60.0% |
|---|---|---|
| 杜达亮 | 20.0 | 20.0% |
| 何毅 | 10.0 | 10.0% |
| 众为智诚国际品牌管理顾问（北京）有限公司 | 10.0 | 10.0% |
| 合计 | 100.0 | 100.0% |
3 、 2013 年 5 月股权转让
2013 年 5 月 8 日公司股东会决议：（1）同意众为智诚国际品牌管理顾问（北 京）有限公司将占公司注册资本 7%的出资额转让给新股东张慧芳；（2）同意众 为智诚国际品牌管理顾问（北京）有限公司将占公司注册资本 3%的出资额转让 给杜达亮；（3）同意王华华将占公司注册资本 2%的出资额转让给杜达亮；（4） 同意住所变更为广州市天河区花城大道 85 号 2901 房之自编 01-02A 单元。同日， 各交易方签订了《股东转让出资合同书》，转让价格均按原始出资额确定。
2013 年 5 月 15 日，华邑众为向广州市工商行政管理局天河分局进行了变更 登记，此次股权转让后公司的股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 王华华 | 58.0 | 58.0% |
| 杜达亮 | 25.0 | 25.0% |
| 何毅 | 10.0 | 10.0% |
| 张慧芳 | 7.0 | 7.0% |
| 合计 | 100.0 | 100.0% |
4 、 2014 年 5 月股权转让
2014 年 5 月 23 日，公司股东会决议：（1）同意杜达亮将占公司注册资本 0.5%的出资额以 0.5 万元转让给新股东韩玲；（2）同意何毅将占公司注册资本 2.5%出资额以 2.5 万元转让给新股东韩玲；（3）同意王华华将占公司注册资本 4.5%出资额以 4.5 万元转让给新股东韩玲；（4）同意张慧芳将占公司注册资本 5%出资额以 5 万元转让给王华华；（5）同意王华华将占公司注册资本 16.5%出 资额转让给因派投资；同日，交易各方签订了《股东转让出资合同书》。
2014 年 5 月 28 日，华邑众为向广州市工商行政管理局天河分局进行了变更 登记，此次股权转让后公司的股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 王华华 | 42.0 | 42.0% |
| 杜达亮 | 24.5 | 24.5% |
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| 何毅 | 7.5 | 7.5% |
|---|---|---|
| 韩玲 | 7.5 | 7.5% |
| 张慧芳 | 2.0 | 2.0% |
| 因派投资 | 16.5 | 16.5% |
| 合计 | 100.0 | 100.0% |
（1）韩玲所持股份调整的背景及原因
韩玲与华邑众为的实际控制人王华华原系同事关系，王华华系韩玲直接上 司，两人已有多年合作历史、早已建立了相互信任的合作关系。王华华于 2012 年 2 月设立华邑众为，并邀请韩玲加入创业，韩玲于 2012 年 8 月从原公司离职 后，并于 2013 年 1 月加入华邑众为，任职副总经理。韩玲加入华邑众为时与王 华华就其在华邑众为的合作方式进行了口头约定，即作为母公司（华邑众为）股 东持有不低于 5%的股权或作为子公司股东（华邑誉同）持有不低于 20%的股权。 2013 年 3 月，韩玲作为创始人加入时，为保持团队和业务的独立和清晰，决定 由其出资 25 万元与王华华设立华邑誉同，持有华邑誉同 25%的股权，2013 年 6 月王华华将其持有的华邑誉同 75%股权转让给华邑众为，华邑誉同成为华邑众为 的控股股子公司。此时，虽然韩玲系华邑誉同的股东，在担任华邑誉同的总经理， 其仍兼任华邑众为副总经理，管理相关业务。如优质客户宝洁(中国)营销有限公 司即为韩玲接洽的业务，其业务收入在华邑众为公司体现。
2014 年 5 月，经过两年的发展，华邑众为明确其目标是成为互联网整合传 播的领导品牌。华邑众为进行全面布局，整合旗下子公司业务，搭建统一品牌平 台。故此，借引进外部战略投资者之机，韩玲从子公司股东转为华邑众为的股东。 股权转让价格和比例，系韩玲加入华邑众为前与王华华双方协商确定，同时综合 考虑 2013 年度韩玲及其团队业绩表现等因素，以及股权调整时华邑众为截至 2014 年 4 月 30 日未经审计的合并净资产为-535,476.35 元，确定原始出资价格 1 元每股进行股权转让，即调整后韩玲持有华邑众为的股权比例为 7.5%。
（2）股权转让价格确定的依据
2014 年 5 月 13 日华邑誉同通过股东会决议，韩玲将持有的华邑誉同 25%的 股权（即 25 万股），以 25 万元的价格，转让给华邑众为，转让价格为注册资本。 上述股权转让已于 2014 年 5 月 15 日完成工商变更登记手续。同日韩玲与华邑众 为签订《股东转让出资合同书》。
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2014 年 5 月 23 日华邑众为通过股东会决议，同意杜达亮将其持有的华邑众 为 0.5%的股权（即 0.5 万元出资额），以 0.5 万元的价格，转让给韩玲；何毅将 持有的华邑众为 2.5%的股权（即 2.5 万元出资额），以 2.5 万元的价格，转让给 韩玲；王华华将持有的华邑众为 4.5%的股权（即 4.5 万元出资额），以 4.5 万元 的价格，转让给韩玲，转让价格为注册资本。上述股权转让已于 2014 年 5 月 28 日完成工商变更登记手续。同日，交易各方签署了《股东转让出资合同书》，
上述股权转让价格均为注册资本，韩玲受让华邑众为股份比例系韩玲加入华 邑众为前与王华华双方协商，同时综合考虑 2013 年度韩玲及其团队业绩表现等 因素确定。
（3）会计处理及其和合理性
2014 年 4 月 30 日华邑誉同和华邑众为的财务数据如下：
| 项目 | 华邑誉同 | 华邑众为[注] |
|---|---|---|
| 2014年4月30日净资产 | 191,559.79 | -535,476.35 |
| 韩玲持股比例 | 25% | 7.5% |
| 韩玲享有的净资产份额 | 47,889.95 | -40,160.73 |
注：华邑众为合并净资产。
从上表可知，2014 年 5 月韩玲从华邑誉同股东转换为华邑众为股东，并无 溢价，而是亏损 88,050.67 元。
通过华邑誉同股权转让，以及华邑众为股权转让等一揽子协议，韩玲从持有 华邑誉同 25%的股权，最后转为持有华邑众为 7.5%的股权。系华邑众为为完善 公司治理结构，增强业务与资产的完整性，消除潜在的利益冲突而做出的股权结 构优化调整。因此上述“换股”行为，属于华邑众为整合子公司少数股权过程的一 部分。同时由于韩玲在广告策划领域具有丰富的企业经营管理经验，在业务发展 和市场开拓上有丰富的资源，为华邑众为初期业务发展提供了一定帮助。
韩玲以华邑誉同 25%股权换取华邑众为 7.5%股权，是韩玲与其他股东合作 模式的改变，并由各方协商确定的换股比例。此外，由于当时华邑众为规模较小， 且净资产为负数，不存在华邑众为为换取韩玲的个人服务而额外支付股份对价的 情形，故本次股权调整不做股份支付处理。
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经核查，独立财务顾问及会计师认为，韩玲从华邑誉同的股东转换为华邑众 为的股东，系对华邑众为股东结构的调整，并非以换取其服务为目的，不适用《企 业会计准则第 11 号——股份支付》，符合《企业会计准则第 2 号——长期股权投 资》及实收资本会计科目核算的相关规定。
5 、 2014 年 8 月增资
2014 年 8 月 28 日，公司股东会决议：同意公司的注册资本由 100 万元增至 125 万元，本次增加的 25 万元注册资本由引航基金增加 15 万元，泰豪银科增加 9.5 万元，晟大投资增加 0.5 万元。根据本次的《增资协议》，引航基金、泰豪 银科、晟大投资合计以 2,500 万元的价格向公司增加注册资本 25 万元，其余的 2,475 万元进入公司资本公积。
2014 年 9 月 5 日，华邑众为向广州市工商行政管理局天河分局进行了变更 登记，此次增资后公司股权结构为：
| 登记，此次增资后公司股权结构为： | ||
|---|---|---|
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 王华华 | 42.0 | 33.6% |
| 杜达亮 | 24.5 | 19.6% |
| 何毅 | 7.5 | 6.0% |
| 韩玲 | 7.5 | 6.0% |
| 张慧芳 | 2.0 | 1.6% |
| 因派投资 | 16.5 | 13.2% |
| 引航基金 | 15.0 | 12.0% |
| 泰豪银科 | 9.5 | 7.6% |
| 晟大投资 | 0.5 | 0.4% |
| 合计 | 125.0 | 100.0% |
6 、 2014 年 9 月股权转让
2014 年 9 月 28 日，公司股东会决议：同意张慧芳将其持有公司的 2 万元出 资额（占公司注册资本的 1.6%）转让给王华华。同日，双方签署《转让合同书》 及补充协议，转让价格 200 万元。
2014 年 10 月 4 日，华邑众为向广州市工商行政管理局天河分局进行了变更 登记，此次股权转让后公司的股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 王华华 | 44.0 | 35.2% |
| 杜达亮 | 24.5 | 19.6% |
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| 何毅 | 7.5 | 6.0% |
|---|---|---|
| 韩玲 | 7.5 | 6.0% |
| 因派投资 | 16.5 | 13.2% |
| 引航基金 | 15.0 | 12.0% |
| 泰豪银科 | 9.5 | 7.6% |
| 晟大投资 | 0.5 | 0.4% |
| 合计 | 125.0 | 100.0% |
7 、 2015 年 2 月增资
2015 年 2 月，华邑众为股东会决定将公司资本公积中的 375 万元由各位股 东按原有持股比例同比转增注册资本，公司注册资本相应增加至 500 万元。同日， 全体股东并签署了本次注册资本变更后的公司章程。
2015 年 2 月 6 日，华邑众为就上述增资及章程修改事项办理了工商变更登 记，增资完成后华邑众为股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 王华华 | 176.00 | 35.2% |
| 杜达亮 | 98.00 | 19.6% |
| 何毅 | 30.00 | 6.0% |
| 韩玲 | 30.00 | 6.0% |
| 因派投资 | 66.00 | 13.2% |
| 引航基金 | 60.00 | 12.0% |
| 泰豪银科 | 38.00 | 7.6% |
| 晟大投资 | 2.00 | 0.4% |
| 合计 | 500 | 100.0% |
截至本报告书日，公司股权结构未再发生变化。华邑众为历次股权转让、增 资均履行了必要的审议和批准程序、符合公司法及公司章程的规定、不存在违反 限制或禁止性规定而转让的情形。综上，华邑众为不存在出资瑕疵或影响其合法 存续的情况。
华邑众为最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相关 方的关联关系参见“（八）其他事项 之 1、最近三年曾进行与交易、增资或改制 相关估值或评估情况”。
（三）华邑众为产权控制结构
截至本报告书出具之日，华邑众为的产权控制结构如下：
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执行事务合伙人
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----- Start of picture text -----
42.15% 3%
因 引 泰 晟
王 杜
派 何 韩 航 豪 大
华 达
投 毅 玲 基 银 投
华 亮
资 金 科 资
35.2% 13.2% 19.6% 6% 6% 12% 7.6% 0.4%
华邑众为
100% 100% 100%
北京华邑聚同 广州华邑誉同 上海因克派
----- End of picture text -----
（四）下属企业基本情况
1 、华邑聚同国际品牌管理顾问（北京）有限公司
（ 1 ）基本情况
| （1）基本 | 情况 |
|---|---|
| 名称 | 华邑聚同国际品牌管理顾问（北京）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 北京市朝阳区东三环北路东方东路9号B栋第二层201室 |
| 办公地点 | 北京市朝阳区东三环北路东方东路9号B栋第二层201室 |
| 法定代表人 | 王华华 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 设立日期 | 2013年7月31日 |
| 注册号 | 110105016142818 |
| 组织机构代码 | 07412473-5 |
| 税务登记证 | 110105074124735 |
| 经营范围 | 经济贸易咨询；企业策划；企业管理咨询；会议及展览服务；设计、制作、 代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；市场调查；技术 推广服务；电脑图文设计、制作；软件设计；电脑动画设计；计算机技术 培训；计算机系统服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；销 售家用电器、通讯设备、机械设备、工艺品、电子产品、计算机、软件及 辅助设备、汽车配件、文具用品、服装、鞋帽、玩具、日用品、化工产品 （不含危险化学品）、医疗器械（限Ⅰ类）。 |
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2 、广州华邑誉同公关顾问有限公司
（ 1 ）基本情况
| （1）基本 | 情况 |
|---|---|
| 名称 | 广州华邑誉同公关顾问有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 广州市天河区花城大道85号2901房之自编01A单元 |
| 办公地点 | 广州市天河区花城大道85号2901房之自编01A单元 |
| 法定代表人 | 王华华 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 设立日期 | 2013年3月25日 |
| 注册号 | 440106000748543 |
| 组织机构代码 | 06333897-3 |
| 税务登记证 | 440106063338973 |
| 经营范围 | 公共关系服务；企业形象策划服务；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉 及许可经营的除外）；会议及展览服务；广告业。 |
按 2014 年财务数据，广州华邑誉同公关顾问有限公司对华邑众为营业收入 等指标贡献较大，其历史沿革情况和主要资产权属等情况如下：
（ 2 ）历史沿革
① 2013 年 3 月设立
华邑誉同由王华华、韩玲于 2013 年 3 月设立。2013 年 3 月 6 日，广州衡源 会计师事务所出具穗衡源验字 201301004 号《验资报告》审验，截至 2013 年 3 月 5 日，华邑誉同已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100 万元，均为货币出资，其中王华华缴纳 75 万元、韩玲缴纳 25 万元。华邑誉同设 立时股权结构如下：
| 立时股权结构如下： | ||
|---|---|---|
| 股东 | 出资额（万） | 出资比例 |
| 王华华 | 75.0 | 75.0% |
| 韩玲 | 25.0 | 25.0% |
| 合计 | 100.0 | 100.0% |
② 2013 年 6 月股权转让
2013 年 6 月 19 日，华邑誉同股东会决议，同意股东王华华将所持的 75 万 元出资额全部转让给华邑众为，华邑誉同成为华邑众为的子公司。同日，王华华 与华邑众为签订了《股东转让出资合同书》。此次转让后华邑誉同的股权结构如 下：
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| 股东 | 出资额（万） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 华邑众为 | 75.0 | 75.0% |
| 韩玲 | 25.0 | 25.0% |
| 合计 | 100.0 | 100.0% |
③ 2014 年 5 月股权转让
2014 年 5 月 13 日，华邑誉同股东会决议，同意股东韩玲将所持的 25 万元 出资额全部转让给华邑众为，华邑誉同成为华邑众为的全资子公司。同日，韩玲 与公司签订了《股东转让出资合同书》。此次转让后华邑誉同公司的股权结构如 下：
| 下： | ||
|---|---|---|
| 股东 | 出资额（万） | 出资比例 |
| 华邑众为 | 100.0 | 100.0% |
| 合计 | 100.0 | 100.0% |
截至本报告书日，华邑众为誉同股权结构未再发生变化。
（ 3 ）主要资产权属、对外担保、主要负债、或有负债
华邑誉同的相关情况在本节“三、华邑众为基本情况 之 （七）、（八）、（九）” 合并披露。
3 、上海因克派文化传播有限公司
（ 1 ）基本情况
| （1）基本 | 情况 |
|---|---|
| 名称 | 上海因克派文化传播有限公司 |
| 企业性质 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢3037室 |
| 办公地点 | 上海市中山西路1600号13层02、03室 |
| 法定代表人 | 龙慧 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 设立日期 | 2014年7月10日 |
| 注册号 | 310114002746975 |
| 组织机构代码 | 39878167-8 |
| 税务登记证 | 310114398781678 |
| 经营范围 | 文化艺术交流策划，公关活动组织策划，企业营销策划，企业形象策划， 市场营销策划，创意服务，会务服务，展览展示服务，企业管理咨询，商 务咨询，设计、制作、代理、发布各类广告。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（五）最近两年主要财务指标
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根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕642 号），华邑众为最近两年 主要财务数据及财务指标如下：
1 、主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目/年度 | 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日/2013 年度 |
| 流动资产合计 | 5,325.49 | 2,755.66 |
| 非流动资产合计 | 241.27 | 162.13 |
| 资产总计 | 5,566.76 | 2,917.79 |
| 流动负债合计 | 1,486.83 | 2,570.29 |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 1,486.83 | 2,570.29 |
| 所有者权益总计 | 4,079.93 | 347.50 |
| 营业收入 | 8,740.15 | 5,631.81 |
| 营业利润 | 1,710.19 | 135.64 |
| 利润总额 | 1,687.00 | 125.11 |
| 净利润 | 1,257.43 | 63.95 |
| 归属母公司股东净利润 | 1,210.71 | 78.52 |
| 扣除非经常性损益后的 归属母公司股东的净利 润 |
1,189.63 | 79.12 |
| 资产负债率 | 26.71% | 88.09% |
| 毛利率 | 48.92% | 29.69% |
| 净利率 | 14.39% | 1.14% |
非经常性损益的构成及其分析见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”的 相关内容。
（六）主要资产、负债状况及对外担保情况
1 、主要资产及权属状况
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕642 号），截至 2014 年 12 月 31 日，华邑众为合并报表主要资产状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 3,738.98 | 67.17% |
| 应收账款 | 1,370.90 | 24.63% |
1-1-207
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| 预付款项 | 52.23 | 0.94% |
|---|---|---|
| 其他应收款 | 163.37 | 2.93% |
| 流动资产合计 | 5,325.49 | 95.67% |
| 固定资产 | 129.85 | 2.33% |
| 无形资产 | 1.61 | 0.03% |
| 长期待摊费用 | 44.21 | 0.79% |
| 递延所得税资产 | 65.60 | 1.18% |
| 非流动资产合计 | 241.27 | 4.33% |
| 资产总计 | 5,566.76 | 100.00% |
截至 2014 年 12 月 31 日，华邑众为资产结构以流动资产为主，流动资产占 总资产比重达 95.67%。华邑众为的非流动资产中无自有的土地使用权和房屋所 有权。
（ 1 ）办公用房租赁情况
| （1） | 办公用房租赁情 | 况 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 坐落 | 期限 | 面积 （平方 米） |
租赁房 产备案 情况 |
| 1 | 华邑众 为 |
小高德(广州) 置业有限公司 |
广州市天河区花 城大道85号2901 房之自编01-02A 单元 |
2013年3月1日至 2016年2月29日 |
671.90 | 已备案 |
| 2 | 华邑聚 同 |
东方艺术大厦 有限公司 |
北京市朝阳区东 三环北路东方东 路9号B栋第二层 201室 |
2014年5月11日至 2015年5月10日 |
278.69 | 未备案 |
| 3 | 华邑聚 同 |
东方艺术大厦 有限公司 |
北京市朝阳区东 三环北路东方东 路9 号B 栋第二层 201 室 |
2015 年1 月15 日至 2018 年1 月14 日 |
436 | 未备案 |
| 4 | 上海因 克派 |
上海嘉定工业 区工业用房发 展有限公司 |
上海市嘉定工业 区叶城路1630号5 幢3037室 |
2014年6月10日至 2015年6月9日 |
5.00 | 未备案 |
| 5 | 上海因 克派 |
上海宏汇置业 有限公司 |
宏汇国际广场的 13层的02、03室 |
2014年6月16日至 2017年7月15日 |
338.28 | 未备案 |
| 6 | 华邑誉 同 |
小高德(广州) 置业有限公司 |
广州市天河区花 城大道85号2901 房之自编02B单元 |
2014年1月1日至 2016年2月29日 |
167.11 | 已备案 |
| 7 | 华邑众 为 |
小高德(广州) 置业有限公司 |
广州市天河区花 城大道85 号2301 房 |
2015 年3 月1 日至 2018 年2 月28 日 |
504.79 | 已备案 |
经核查，上述第 2 至 5 项租赁房产未办理租赁登记备案。根据《城市房地产
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管理法》的相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管 理部门登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，未在租赁合同订 立后三十日内办理租赁登记备案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改 正的将被处以罚款。根据《合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国 合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠 纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）的有关规定，未办理 租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，当事人以房屋租赁合同未按照法 律、行政法规规定办理备案为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
对于因未办理租赁登记备案手续可能存在的法律责任，华邑众为股东王华 华、杜达亮、韩玲、何毅、因派投资已出具书面承诺：华邑众为及其下属公司使 用的租赁房产若因未办理房屋租赁合同登记备案或者因租赁房产存在产权纠纷 导致出租方无权出租房产事宜而遭受经济损失的，其将全额承担由此给华邑众为 或下属子公司造成的全部直接或间接经济损失；并且在该损失发生之日起 5 个 工作日内向华邑众为或下属子公司支付与前述损失等额的货币资金。
（ 2 ）无形资产
华邑众为及其子公司未拥有土地使用权，不拥有专利或专利申请权，不拥有 注册商标，不拥有软件著作权。
截至本报告书签署日，华邑众为拥有以下域名：
| 序号 | 域名 | 所有人 | 注册日期 | 到期日期 | ICP 备案 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | targetuni.com | 华邑众为 | 2012.8.14 | 2015.8.14 | 粤ICP备14045452号-1 |
2 、主要负债状况
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕642 号），截至 2014 年 12 月 31 日，华邑众为合并报表的主要负债状况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 815.80 | 54.87% |
| 预收款项 | 33.43 | 2.25% |
| 应付职工薪酬 | 301.66 | 20.29% |
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| 应交税费 | 312.42 | 21.01% |
|---|---|---|
| 其他应付款 | 23.53 | 1.58% |
| 流动负债合计 | 1,486.83 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00% |
| 负债合计 | 1,486.83 | 100.00% |
截至 2014 年 12 月 31 日，华邑众为的负债均为流动负债，主要为应付账款。
3 、对外担保情况
截至报告书出具日，华邑众为不涉及资产抵押或者对外担保事项。
4 、不存在妨碍权属转移的情况
截至报告书出具日，华邑众为不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大 争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2013 年 12 月 25 日，广东省工商局向华邑众为下达《行政处罚通知书》，就 华邑众为作为广告代理在南方都市报上发布“天下无三”广告进行处罚，没收广 告费 9243 元，并处广告费用四倍的罚款 36,972 元，该罚款已缴纳。
经核查，鉴于相关罚款已经缴纳完毕且罚款金额较小、华邑众为其后未再发 生因类似事件被工商主管部门处罚的情形，独立财务顾问认为，华邑众为前述行 政处罚对本次重大资产重组不会构成实质性障碍。
5 、会计政策及相关会计处理
（ 1 ）收入成本的确认原则和计量方法
收入确认原则
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳 务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的 结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补 偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损
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益，不确认劳务收入。
收入确认的具体方法
营销策划及执行服务确认需满足以下条件：华邑众为与客户协商确定营销推 广内容并签署合同，根据合同服务期分阶段确认收入，资产负债表日采用完工百 分比法确认服务收入。华邑众为在合同的执行期间内采用直线法分摊相应期间应 确认的收入，即，在资产负债表日，尚未执行完毕的服务项目按已服务时间占总 服务期间的比例确认完工进度，以此完工进度确认收入。
（ 2 ）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，华邑众为的收入确认原则和计量方法、应收款 项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大 差异，对华邑众为利润无重大影响。
（ 3 ）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
华邑众为账龄分析法计提坏账准备的计提比例低于上市公司，由于华邑众为 与上市公司分处不同行业，坏账计提比例不可比。除此之外，华邑众为的会计政 策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）华邑众为主营业务情况
1、华邑众为所处行业管理环境
参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、 交易标的行业点和经 营情况的讨论与分析”。
2、华邑众为主营业务概况
华邑众为的主营业务是为快速消费品如食品饮料、保健品、家化产品等企业、 汽车行业企业以及电商平台的企业提供创意策划、品牌营销、产品推广等互联网 营销服务。
随着互联网的发展和兴起，华邑众为抓住互联网营销高速发展的机遇，以创 意带动线上线下一体的整合传播。创意策划作为互联网营销产业链中的重要环
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节，可改善或加强目标受众的需求、态度或行为。华邑众为以此为根本，以客户 品牌、产品或信息为素材，为客户提供创意策划方案，再通过大众媒介传播渠道， 同时依托线下活动管理和活动策划等形式，采取线上线下整合传播的方式，为客 户提供服务。
（ 1 ）创意策划
华邑众为根据客户品牌的特征，通过收集、整理行业和客户信息，了解客户 的品牌与产品定位，明确传播与营销目标，结合当时的市场环境、社会热点等各 方面因素，进行综合分析，为客户量身打造独特的创意营销方案。通过对客户目 标群体的深入研究，优化传播方案与媒体投放渠道，为客户提供覆盖范围广、传 播质量高的品牌或产品传播服务，以达到维护客户品牌形象、提升企业社会美誉 度、推广产品、促进销量的目的。
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（ 2 ）项目执行
在创意策划的基础上，华邑众为通过线上线下一体的整合传播方式，为企业 提供项目总体统筹管理、传播材料制作、线下活动营销组织与执行、数字媒体营 销等项目执行服务。
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华邑众为为客户提供的线下活动管理服务主要包括活动策划，活动具体方案 的设计和执行，活动现场的设计、搭建、流程管理和总控，设备、物料的采购、 租赁及人员的调配，活动完成后对媒体稿件或新闻报道的持续跟踪，以及用户的 评论监测等。
为满足客户品牌传播和产品推广的需求，华邑众为为客户制定独具创意的数 字媒体传播策略，制作符合客户品牌特点兼有创意的内容，包括文案、口号、图 片、视频等，并通过帮助客户建设微博、微信等与用户直接交流的互联网平台， 依托碎片化的沟通和互动，实现客户品牌与产品的高效口碑传播。同时，华邑众 为与行业专家、知名博主、网络达人等意见领袖展开紧密联系和互动，通过这些 意见领袖对客户产品与品牌的亲身体验与客观评价，运用包括微信、微博、论坛、 门户网站等新媒体资源进行推广传播，形成良好的传播效果，达到提升品牌、推 广产品的目的。
3、华邑众为的业务流程
华邑众为目前主要业务的服务经营流程如下：
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----- Start of picture text -----
接洽客户
了解客户需求
获邀提案
创
意
策 客户讨论方案 竞标
划
阶
中标
段
修改方案 修改方案
客户确认方案
项目执行开始 客户预付款 签订服务合同
项
项 传
采 管
目 目 播
购 理
执 策 材 第 第 媒
划 料 介
行 统 设 三 三 合
方 方
阶 筹 计 作
服 服
段 管 制 务 务
理 作
项目执行结束 项目总结报告
客户验收
----- End of picture text -----
华邑众为的业务流程包含了五个主要部分：
（ 1 ）客户接洽
华邑众为通过客户介绍、媒体介绍等方式与潜在的客户建立联系，并保持良 好的沟通，以便进一步了解客户的需求，为开展业务做好前期的沟通准备。 （ 2 ）创意策划
华邑众为通过与客户的沟通，分析了解客户品牌定位及需求，结合行业及市 场情况，制定创意策划方案。并通过与客户的多次接洽，根据反馈对方案反复进 行修改和调整，待客户满意后最终确定方案。
（ 3 ）合同签订
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在完成创意策划之后，华邑众为会根据策划方案，与客户就服务内容、费用 金额、支付时点、考核标准等各具体条款与客户商议并签订合同。一般在合同签 订后，华邑众为会要求客户先支付一部分预付款后再执行项目。
（ 4 ）项目执行
根据与客户签订的服务合同以及策划方案，华邑众为项目执行团队会与客户 进行深入对接，进一步细化方案的实施细则，为客户提供项目统筹管理、视觉效 果设计制作、第三方服务采购管理、媒介资源整合和危机事件公关等一体式综合 服务。并在项目执行过程中，及时跟踪项目推进情况、监测市场反应，根据营销 效果或突发情况调整方案，完善整体营销方案。
（ 5 ）项目完成
项目完成后，华邑众为会对项目进行事后评估和总结，对整体项目情况进行 分析，并撰写项目总结报告。客户在对项目进行评估验收后，按照合同约定的方 式和期限支付服务费用。
4、华邑众为的经营模式
（ 1 ）采购模式
华邑众为在项目执行中需要向第三方进行采购，主要包括线上线下两个部 分。线上采购主要来自线上活动的推广，传统媒体资源和数字媒体资源的购买， 视频等宣传媒介的制作等。线下采购主要来自活动场地的租赁和搭建、演员等活 动人员的聘请。
随着华邑众为业务规模的不断扩大，客户数量的不断增加，公司已建立较完 善的采购体系。在制定项目方案时同时制定项目预算，并进行严格管控，以保证 项目的利润水平。项目执行结束后，会对实际发生的采购成本超预算并导致利润 率不达标的项目进行分析和总结。
（ 2 ）销售模式
华邑众为的销售模式可主要分为三类。
第一类：竞标取得合作。华邑众为通过客户介绍、媒体介绍等方式与潜在的
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客户建立联系，并保持良好的沟通，进一步了解客户的需求。以参与竞标的方式 或为客户提供品牌策划服务的方式，与客户达成合作。
第二类：客户主动寻求合作。由于华邑众为的广告创意以及项目执行后较广 泛的社会影响力，已在业界树立较强的品牌优势，客户会主动联系华邑众为进行 合作。
第三类：长期合作的延伸。华邑众为在为部分客户提供服务时，以其创意策 划和项目执行能力、以及优秀的营销效果获得客户的认可，客户会因此与华邑众 为保持长久的合作关系。
5、华邑众为的盈利模式
华邑众为为客户提供整合式的数字营销、品牌管理及项目执行服务。主要包 括线上线下传播整体项目的创意策划和项目执行，以互联网营销方式为主，同时 整合部分线下营销活动，并向客户收取服务费。华邑众为的服务定价模式一般是 在第三方服务采购价格的基础上收取服务费。由于客户要求以及行业特色，创意 策划服务费一般与执行合同一同签订并收取。一般而言，华邑众为会在合同签订 后提前收取一部分定金，在项目执行过程再分阶段收取部分服务费，待项目完成 后获得尾款。
6、华邑众为的结算模式
华邑众为与其客户一般在项目方案经双方确认后签订服务合同，合同签订后 华邑众为开始项目执行。合同签订后客户一般按约定支付预付款，执行过程中部 分客户支付进度款，项目完成后由公司编制项目总结报告，客户对总结报告进行 验收（主要针对项目完成情况，媒体曝光度、收视率、播放率、主动搜索热度、 微博话题热度等关键指标的达成情况），验收合格支付尾款。一般每一笔付款前 客户都会要求公司开具对应金额的发票。
7、华邑众为的销售情况
（ 1 ） 主要服务的收入情况及占比
参见本报书“第九节 管理层讨论与分析”中华邑众为营业收入的相关内容。
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（2）对前五大客户的销售情况及稳定性分析
华邑众为的主营业务是为快速消费品如食品饮料、保健品、家化产品等企业、 汽车行业企业以及电商平台的企业提供创意策划、品牌营销、产品推广等互联网 营销服务。
报告期内，华邑众为的前五大客户情况如下：
| 公司名称 | 2014 年 | 2014 年 | 2013 年 | 2013 年 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 前五 大排 名 |
营业收入 （万元） |
占营业总 收入的比 例 |
前五 大排 名 |
营业收入 （万元） |
占营业总 收入的比 例 |
|
| 乐百氏(广东)食品 饮料有限公司 |
1 | 1,392.25 | 15.93% | 2 | 906.72 | 16.10% |
| 嘉士伯啤酒(广东) 有限公司 |
2 | 1,311.02 | 15.00% | -- | 100.54 | 1.79% |
| 广州流行美时尚商 业股份有限公司 |
3 | 938.99 | 10.74% | 2014 年新 增 |
-- | -- |
| 山东东阿阿胶股份 有限公司 |
4 | 498.54 | 5.70% | 1 | 2,058.65 | 36.55% |
| 宝洁(中国)营销有 限公司 |
5 | 468.42 | 5.36% | 3 | 592.75 | 10.52% |
| 广东中烟工业有限 责任公司 |
-- | -- | -- | 4 | 427.18 | 7.59% |
| 箭牌糖果(中国)有 限公司 |
-- | 264.4941 | 3.03% | 5 | 269.94 | 4.79% |
| 前五大小计 | 4,609.21 | 52.73% | 4,255.23 | 75.55% |
报告期内，华邑众为前五大客户收入占比分别为 75.55%以及 52.73%，前五 大客户收入占比下降的主要原因为 2014 年华邑众为收入增长较快导致。报告期 内，华邑众为客户具有较强的稳定性，未产生重大变化。
华邑众为凭借其创意策划能力及项目执行水平，已经得到市场认可，2015 年，华邑众为已与加多宝、上汽通用、吉野家等客户达成合作意向。为公司提供 稳定的收入来源。
独立财务顾问核查了华邑众为报告期前五大收入明细，销售合同。经核查， 独立财务顾问认为，报告期内华邑众为主要客户较为稳定，亦存在部分客户未新 增合作的情况，但华邑众为新增客户较多，增长较快，具有较强的市场竞争力，
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对营业收入不存在重大影响。
8、华邑众为的采购情况
（ 1 ）主要采购情况及占比
华邑众为在项目执行中需要向第三方进行采购，项目较多，而且依项目方案 不同采购内容也较大区别。主要包括：线下活动场地、演员、视频海报等的制作、 线上活动的帖子微博发布、支付名人 KOL 参与讨论话题及转发的费用、媒体的 合作费用等。
（ 2 ）向前五大供应商采购情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 采购金额 | 占比 | |
| 2014年 | 1,003.59 | 24.61% |
| 2013年 | 2,827.86 | 66.81% |
报告期内，华邑众为董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有公 司 5%以上股份的股东与前五名供应商或客户不存在关联关系。
9、华邑众为境外经营及境外资产情况
华邑众为未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
10、华邑众为安全生产和环保情况
华邑众为所在的互联网营销行业不属于高危险行业、重污染行业，不存在安 全生产、环保相关问题。
11、华邑众为质量控制情况
（ 1 ）质量控制制度
为了向客户提供优质的服务，华邑众为的质量控制贯穿于整个业务流程中。 在创意策划阶段，公司根据策划方案及客户需求情况，设计考核指标，并在合同 签订过程中，与客户就考核标准进行沟通确认，签订合同。在执行过程中，公司 围绕考核指标进行实时的质量控制。项目完成后，华邑众为会对项目执行情况进 行事后追踪和总结，了解项目完成质量及客户满意度。
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（ 2 ）控制措施
在项目执行过程中，华邑众为会及时跟踪项目推进情况、监测市场反应，结 合质量管理指标以及营销效果调整方案，保障项目的顺利进行，实现营销效果的 达成。华邑众为在项目完成后仍会持续跟踪后续效果，与客户保持联系，挖掘潜 在需求，保证业务的可持续性。
（ 3 ）纠纷情况
截至到本报告书签署日，华邑众为未出现过因产品和服务质量引发的重大纠 纷。
12、主要产品生产技术所处的阶段
华邑众为为客户提供整合式的数字营销、品牌管理及项目执行服务。主要通 过创意策划及执行服务费获得收入。因此，不涉及产品生产的情况。
13、核心技术人员特点及变动情况
华邑众为作为以创意策划为基础、提供线上线下一体式互联网营销服务的公 司，其核心竞争力在于核心技术人员创造性的策划方案，以及较强的项目综合执 行能力。华邑众为整合互联网营销行业各细分领域众多人才，在广告创意、视觉 优化、平面制作、视频展示、网络公关、线下推广等领域引进人才，公司已由成 立之初的 8 人发展至目前拥有近 200 位专业人员的规模。
报告期内，华邑众为核心技术人员未发生重大变化。
（八）其他事项
1 、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
华邑众为最近三年进行的股权转让、增资均未进行资产评估，最近三年股权 转让、增资的情况如下：
| 股权转 让/增资 |
内容 | 交易对方 | 交易价格、原因、必要性、作价依据、合理性、 股权变动相关方的关联关系以及与本次交易价 格差异原因 |
|---|---|---|---|
| 2012年 9月转 让 |
众为智诚国际品牌 管理顾问（北京） 有限公司将22.5万 |
王华华 | 众为智诚公司与其他股东在经营理念上出现分 歧，而导致前者决定减少其中公司的权益并计 划逐步退出公司，大股东王华华受让了该部分 |
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| 元出资额转让给王 华华 |
股权。当时公司刚设立，未实际开展业务，转 让价格以原始出资额确定。 |
||
|---|---|---|---|
| 2013年 5月转 让 |
众为智诚国际品牌 管理顾问（北京） 有限公司将7万元 出资转让给新股东 张慧芳、将3万元 出资额转让给股东 杜达亮；股东王华 华将2万元出资额 转让给股东杜达亮 |
杜达亮、张慧 芳 |
众为智诚公司决定退出公司，由杜达亮和新引 进财务投资人张慧芳受让其股权。王华华与杜 达亮之间的股权转让的背景为创始人之间比例 的调整。公司当时未实现盈利，转让价格以原 始出资额确定。 |
| 2014年 5月转 让 |
韩玲分别受让：杜 达亮0.5万元出资 额、何毅2.5万元出 资额、王华华4.5万 元出资额；张慧芳 将5万元出资额转 让给王华华；王华 华16.5万元出资额 转让给因派投资 |
韩玲、因派投 资、王华华 |
韩玲原为子公司华邑誉同的股东（持股比例 25%），2014年5月韩玲将其所持有的华邑誉 同股权以原始出资额转让给华邑众为，然后再 从母公司其他股东处受让母公司股权，完成原 子公司少数股东换而持股母公司的调整，所获 得华邑众为的股权也以原始出资额作价； 张慧芳由于个人资金需求退出部分投资，公司 大股东王华华受让了该部分股权，以张慧芳获 得该部分股权的价格作为该次转让之价格，即 1元/出资额； 王华华将16.5万元出资额转让给因派投资，因 派投资系王华华、杜达亮设立的有限合伙企业， 以原始出资额确定价格。 |
| 2014年 8月增 资 |
引航基金、泰豪银 科、晟大投资合计 以2,500万元的价 格向公司增加注册 资本25万元，其余 的2,475万元进入 资本公积 |
引航基金、泰 豪银科、晟大 投资 |
引进投资人，价格以2014年预测净利润（1250 万元）乘以双方协商的市盈率（10倍）确定。 折合100元/出资额。与本次交易价格差异的原 因： 1、该次增资的定价系商业谈判之结果，未作评 估，本次交易价格基于专业评估报告； 2、该次增资以2014年预计净利润为基础，本 次交易评估采用收益法，以2015年及未来年度 的盈利预测现值确定评估值，而华邑众为2015 年及未来的盈利预测较2014年有大幅的增长； 3、本次交易的对价包含了控制权溢价。 |
| 2014年 9月转 让 |
张慧芳将其持有公 司的2万元出资额 转让给王华华 |
王华华 | 张慧芳依其个人意愿退出投资，该次转让参考 前次增资定价，即100元/出资额。 |
华邑众为 2014 年增资与本次交易价格差异的原因及合理性：
华邑众为成立以后主要依靠股东投入实现发展，随着业务规模的快速扩张， 对资金、管理提出了新的要求。该次增资引进投资人，旨在为华邑众为带来业务
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发展所需的资金、行业管理经验和更规范的公司治理结构。该次增资时的估值以 2014 年预测净利润（1250 万元）乘以双方协商的市盈率（10 倍）确定，即 1.25 亿元，折合 100 元/出资额。与本次交易价格差异的原因如下：
（1）该次增资的定价系商业谈判之结果，未作评估，本次交易价格基于专 业评估报告。该次增资的谈判发生 2014 年上半年，当时华邑众为全年业绩尚不 明朗，且 2013 年盈利较小，故各方以 2014 年预计净利润为基础，经双方协商的 市盈率确定交易价格。本次交易评估采用收益法，以 2015 年及未来年度的盈利 预测现值确定评估值，而华邑众为 2015 年及未来的盈利预测较 2014 年有大幅的 增长；
（2）该次增资合计涉及华邑众为股权仅为 20%，本次交易购买全部股权， 对价包含了控制权溢价；
（3）该次交易是以现金作为交易对价且一次性支付，而本次交易上市公司 以发行股份和支付现金的方式进行，华邑众为主要股东获得的对价主要以股份构 成。同时，本次交易对获得股份设置了锁定期、按业绩承诺实现情况分步解锁股 份、按业绩承诺实现情况分期支付现金等限制性条款，对价的流动性和价值的确 定性低于该次股权转让。
独立财务顾问核查对比了华邑众为 2014 年增资、股权转让及本次交易的相 关协议及条款约定、前次交易的背景、协商过程和最终价款的支付情况，认为： 前次股权转让与本次交易作价存在较大差异的主要原因包括两次交易作价依据 不同、股份转让方承担的利润承诺义务不同、获得对价的形式不同，考虑前述差 异，交易作价差异较大具有合理性。
2 、原核心管理人员的安排
参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“七、不竞争与不干 预”。
3 、影响独立性的协议或其他安排情况
截至本报告书出具日，相关主体之间不存在影响华邑众为独立性的协议或其 他安排。
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4 、股权转让前置条件
《资产购买协议》中约定了股权转让的前置条件，具体情况参见“第一节 本 次交易概况”之“二、本次交易的具体方案及合同内容”。
5 、许可他人使用资产情况
华邑众为不涉及许可他人使用自有资产的情况。
6 、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务 在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
7 、重大资产收购出售事项
截至本报告书签署日，华邑众为不存在重大资产收购或出售事项。
（九）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本报告书签署日，华邑众为不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关 联方提供担保的情况。
（十）本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件
华邑众为已召开股东会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的 方式购买其所持有的华邑众为 100%股权；全体股东放弃在本次股权转让时享有 的优先购买权。
四、雨林木风基本情况
（一）基本信息
| 名称 | 广东雨林木风计算机科技有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 东莞市松山湖科技产业园区松科苑17号楼 |
| 办公地点 | 北京市朝阳区光华路22号光华路SOHO2单元1505室 |
| 法定代表人 | 赖霖枫 |
| 注册资本 | 1176.4706万元 |
| 设立日期 | 2007年12月28日 |
| 注册号 | 441900000526791 |
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| 组织机构代码 | 66998380-3 |
|---|---|
| 税务登记证号 | 粤国税字441900669983803号 粤地税字441900669983803号 |
| 经营范围 | 计算机软硬件及网络设备的研究、开发；计算机网络设备的安装与维护； 计算机系统集成技术服务；设计、发布、代理：国内外各类广告；销售： 计算机产品、网络产品；增值电信业务经营。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
1 、 2007 年 12 月设立
2007 年 12 月 28 日，赖霖枫、罗文共同出资设立雨林木风，注册资本为 100 万元，其中，赖霖枫以货币 51 万元作为出资，持有 51%的股权；罗文以货币 49 万元作为出资，持有 49%的股权。
2007 年 12 月 25 日，广州光欣会计师事务所出具光欣验内（2007）第 12064 号《验资报告》，经其审验，截至 2007 年 12 月 24 日止，公司已收到全体股东缴 纳的注册资本（实收资本）100 万元，均为货币出资。
2007 年 12 月 28 日，东莞市工商行政管理局向公司核发了注册号为 441900000526791 的《企业法人营业执照》。雨林木风设立时股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 赖霖枫 | 51.00 | 51% |
| 罗文 | 49.00 | 49% |
| 合计 | 100.00 | 100% |
2 、 2009 年 2 月，股权转让及增资
2009 年 1 月 14 日，雨林木风召开股东会并作出如下决议：同意罗文将原出 资 49 万全部转让给赖霖枫；同意公司注册资本和实收资本由原来的 100 万元增 加到 1,000 万元，由赖霖枫认缴新增出资额 900 万元。同日，罗文与赖霖枫签订 《股权转让出资合同书》，约定罗文将其持有公司 49 万元出资额全部转让给赖霖 枫。此次转让的价格为 49 万元。
2009 年 1 月 19 日，广州苏叶会计师事务所出具穗苏叶验字（2009）第 024 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 1 月 16 日止，公司已收到股东赖霖枫缴 纳的新增注册资本（实收资本）900 万元，均为货币出资。
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2009 年 2 月 9 日，雨林木风向广州市工商局就上述事项进行了变更登记。 本次股权转让及增资完成之后，公司的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 赖霖枫 | 1000 | 100% |
| 合计 | 1000 | 100% |
3 、 2014 年 9 月股权转让
2014 年 9 月 1 日，雨林木风股东决定：公司类型由“一人有限公司”变更 为“有限责任公司”，赖霖枫将占注册资本 50%的出资额，以 500 万元价格转让 给一一五，赖霖枫将占 20%的出资额以 200 万元转让给刘杰娇，赖霖枫将占 10% 的出资额以 100 万元转让给枫骏科技。同日，赖霖枫分别与一一五、刘杰娇、枫 骏科技签署《股权转让协议》。
2014 年 9 月 21 日，雨林木风向东莞市工商行政管理局就上述事项进行了变 更登记。转让完成后公司股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 赖霖枫 | 200 | 20% |
| 刘杰娇 | 200 | 20% |
| 枫骏科技 | 100 | 10% |
| 一一五 | 500 | 50% |
| 合计 | 1000 | 100% |
4 、 2014 年 9 月增资
2014 年 9 月 12 日，公司与引航基金、融翼投资签署增资协议，约定公司增 加注册资本至 1176.4706 万元，新增注册资本 176.4706 万元由引航基金与融翼投 资以人民币 4050 万元认缴取得。2014 年 10 月 8 日，雨林木风召开股东会并通 过如下决议：同意公司注册资本由 1000 万元增加至 1176.4706 万元。
2014 年 10 月 20 日，雨林木风向东莞市工商行政管理局就上述事项进行了 变更登记。增资完成后公司股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 赖霖枫 | 200 | 17% |
| 刘杰娇 | 200 | 17% |
| 枫骏科技 | 100 | 8.5% |
| 一一五 | 500 | 42.5% |
| 引航基金 | 164.7059 | 14% |
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| 融翼投资 | 11.7647 | 1% |
|---|---|---|
| 合计 | 1176.4706 | 100% |
5 、 2014 年 9 月股权转让
2014 年 9 月 15 日，一一五与正友投资、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小 燕签署股权转让协议，约定一一五将其持有的 25%股权转让给上述新增股东，转 让对价 8250 万元。
2014 年 9 月 16 日，雨林木风召开股东会并通过如下决议：一一五将其所持 股份转让给正友投资、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕。
转让完成后公司股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 赖霖枫 | 200 | 17% |
| 刘杰娇 | 200 | 17% |
| 枫骏科技 | 100 | 8.5% |
| 一一五 | 205.8822 | 17.5% |
| 引航基金 | 164.7059 | 14% |
| 融翼投资 | 11.7647 | 1% |
| 正友投资 | 117.6471 | 10% |
| 陈伟 | 70.5883 | 6% |
| 张茂 | 11.7647 | 1% |
| 陈翀 | 11.7647 | 1% |
| 刘卫华 | 47.0589 | 4% |
| 龚小燕 | 35.2941 | 3% |
| 合计 | 1176.4706 | 100% |
截至本报告书日，雨林木风股权结构未再发生变化。雨林木风历次股权转让、 增资均履行了必要的审议和批准程序、符合公司法及公司章程的规定、不存在违 反限制或禁止性规定而转让的情形。综上，雨林木风不存在出资瑕疵或影响其合 法存续的情况。
雨林木风最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相关 方的关联关系参见“（八）其他事项 之 1、最近三年曾进行与交易、增资或改制 相关估值或评估情况”。
（三）雨林木风产权控制结构
截至本报告书出具之日，雨林木风的产权控制结构如下：
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赖霖枫51%
罗天骏49%
松
宇
赖 罗 山
创 赖霖枫50%
霖 天 湖
实 罗天骏50%
枫 骏 控
业
股 赖霖枫为执行事
务合伙人
65% 10% 10% 15%
一 枫 引 融 正
刘 刘 龚
一 骏 航 翼 友 陈 张 陈
杰 卫 小
17% 科 基 投 投 伟 茂 翀
五 娇 华 燕
技 金 资 资
17.5% 17% 8.5% 14% 1% 10% 6% 1% 1% 4% 3%
雨林木风
99%
东莞市汉枫文化科技有
限公司
----- End of picture text -----
（四）下属企业基本情况
1 、东莞市汉枫文化科技有限公司
| 1、东莞市 | 汉枫文化科技有限公司 |
|---|---|
| 名称 | 东莞市汉枫文化科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 东莞市松山湖高新技术产业开发区礼宾路4号松科苑17号楼401 |
| 法定代表人 | 赖霖枫 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 设立日期 | 2014年06月23日 |
| 注册号 | 441900002023283 |
| 组织机构代码 | 44190039808133X |
| 税务登记证 | 39808133-X |
| 经营范围 | 有关组织文化科技活动的咨询服务；展览和文化交流活动组织策划；文化 科技产品的设计、开发和销售；品牌形象设计；网络技术、计算机软件的 |
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研究、开发；电子商务应用软件的研究、开发及研发成果转让。
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截至本报告书签署日，东莞市汉枫文化科技有限公司已完成注销手续。
经核查，独立财务顾问认为汉枫文化的注销手续已办理完毕，对本次交易不 存在不利影响。
（五）最近两年主要财务指标
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕750 号），雨林木风最近两年 主要财务数据及财务指标如下：
1 、主要财务指标
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目/年度 | 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日/2013 年度 |
| 流动资产合计 | 9,455.11 | 8,510.27 |
| 非流动资产合计 | 39.74 | 1,510.58 |
| 资产总计 | 9,494.85 | 10,020.85 |
| 流动负债合计 | 1,080.81 | 5,232.85 |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 1,700.00 |
| 负债总计 | 1,080.81 | 6,932.85 |
| 所有者权益总计 | 8,414.05 | 3,088.00 |
| 营业收入 | 12,453.60 | 10,438.11 |
| 营业利润 | 2,990.39 | 306.15 |
| 利润总额 | 3,062.95 | 326.80 |
| 净利润 | 2,676.04 | 273.24 |
| 未分配利润 | 2,887.64 | 1,879.20 |
| 归属母公司股东净利润 | 2,676.04 | 273.24 |
| 扣除非经常性损益后归 属母公司股东的净利润 |
2,658.16 | 209.75 |
| 资产负债率 | 11.38% | 69.18% |
| 毛利率 | 38.54% | 23.69% |
| 净利率 | 21.49% | 2.62% |
非经常性损益的构成及其分析见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”的 相关内容。
雨林木风于 2014 年 7 月 7 日召开股东会，审议通过将可供分配利润中 1,400 万元向股东赖霖枫进行分配。雨林木风已于 2014 年 12 月 1 日支付股东赖霖枫扣
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除个人所得税后的红利 1,120 万元，并代扣代缴个人所得税 280 万元。
雨林木风用于分配的利润系评估基准日的经营累积形成的，雨林木风截至 2014 年 6 月 30 日财务报表的未分配利润为 2,924.84 万元大于评估基准日前的利 润分配金额，故已有足够的未分配利润用于向赖霖枫分配。
评估基准日前的利润分配系为满足赖霖枫个人资金需要，具有合理性。
前述利润分配业经雨林木风唯一股东审核决定，符合《公司法》第 37 条有 关利润分配审批权限的规定。
（六）主要资产、负债状况及对外担保情况
1 、主要资产及权属状况
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕750 号），截至 2014 年 12 月 31 日，雨林木风合并报表主要资产状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 7,251.61 | 76.37% |
| 应收账款 | 572.90 | 6.03% |
| 预付款项 | 100.17 | 1.05% |
| 其他应收款 | 25.37 | 0.27% |
| 划分为持有待售的资产 | 1,505.06 | 15.85% |
| 流动资产合计 | 9,455.11 | 99.58% |
| 固定资产 | 24.82 | 0.26% |
| 无形资产 | 2.35 | 0.02% |
| 长期待摊费用 | 8.89 | 0.09% |
| 递延所得税资产 | 3.68 | 0.04% |
| 非流动资产合计 | 39.74 | 0.42% |
| 资产总计 | 9,494.85 | 100.00% |
截至 2014 年 12 月 31 日，雨林木风资产结构以流动资产为主，流动资产占 总资产比重达 99.58%。雨林木风的非流动资产中无自有的土地使用权和房屋所 有权。
2015 年 2 月，雨林木风与汉企联国际投资有限公司签署《雨林木风研发总 部项目地块土地转让合同》（以下简称“《土地转让合同》”），约定雨林木风将其
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持有的土地使用权（东府国用（2010）第特 206 号）转让给汉企联。参见本节“四、 雨林木风基本情况”之“（八） 其他事项”。
（ 1 ）固定资产
①主要经营性房产
截至本报告书出具日，雨林木风经营所用房产均为租赁而来，且使用状况良 好。雨林木风所租赁的房产情况如下表所示：
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 租赁标的 | 用途 | 租赁期限 | 面积（m2） | 租赁备案 情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 雨林木 风 |
赖霖枫 | 东莞市松山湖科 技产业园区松科 苑17号楼 |
办公 | 2010年8月 16日至2018 年12月31日 |
2,765.5 | 未备案 |
| 2 | 雨林木 风 |
翁笠民 | 北京市朝阳区光 华路22号12层 2单元1503、 1505室 |
办公 | 2013年5月 16日至2016 年5月15日 |
409.66 | 未备案 |
| 3 | 雨林木 风北京 分公司 |
候栋明 | 北京市朝阳区光 华路光华soho13 层02单元1606 室 |
办公 | 2015年5月1 日至2016年 4月30日 |
213.35 | 未备案 |
上述租赁房产未办理租赁登记备案。根据《城市房地产管理法》的相关规定， 房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据 《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，未在租赁合同订立后三十日内办理租赁 登记备案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改正的将被处以罚款。根 据《合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解 释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律 若干问题的解释》（法释[2009]11 号）的有关规定，未办理租赁登记备案手续不 影响租赁合同的有效性，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理 备案为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
对于因未办理租赁登记备案手续可能存在的法律责任，雨林木风股东赖霖 枫、刘杰娇已出具书面承诺：雨林木风及其下属公司使用的租赁房产若因未办理 房屋租赁合同登记备案或者因租赁房产存在产权纠纷导致出租方无权出租房产 事宜而遭受经济损失的，其将全额承担由此给雨林木风或下属子公司造成的全部
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直接或间接经济损失；并且在该损失发生之日起 5 个工作日内向雨林木风或下 属子公司支付与前述损失等额的货币资金。
②专利
截至本报告书出具日，雨林木风未持有任何专利权。
③注册商标
截至本报告书出具日，雨林木风已取得注册商标如下表所示：
| 序号 | 注册号 | 商标 | 类号 | 注册有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 7492663 | 1 | 2020-10-27 | |
| 2 | 7492754 | 1 | 2020-10-27 | |
| 3 | 7492889 | 1 | 2020-12-13 | |
| 4 | 8390407 | 1 | 2021-06-27 | |
| 5 | 8390435 | 1 | 2021-06-27 | |
| 6 | 8390355 | 1 | 2021-06-27 | |
| 7 | 8390335 | 1 | 2021-06-27 | |
| 8 | 8390388 | 1 | 2021-06-27 | |
| 9 | 7492670 | 1 | 2020-10-27 | |
| 10 | 7492909 | 2 | 2020-10-27 | |
| 11 | 8390446 | 2 | 2021-06-27 | |
| 12 | 8393873 | 3 | 2021-06-27 | |
| 13 | 7492920 | 3 | 2020-10-06 | |
| 14 | 7492934 | 4 | 2020-10-27 | |
| 15 | 8393906 | 4 | 2021-06-27 | |
| 16 | 7492949 | 5 | 2020-10-27 | |
| 17 | 7495339 | 5 | 2020-10-27 |
1-1-231
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 18 | 8393926 | 5 | 2021-06-27 | |
|---|---|---|---|---|
| 19 | 7495922 | 6 | 2020-10-20 | |
| 20 | 8393953 | 6 | 2021-10-20 | |
| 21 | 8393983 | 6 | 2021-06-27 | |
| 22 | 7495960 | 6 | 2020-10-20 | |
| 23 | 7495999 | 7 | 2020-10-20 | |
| 24 | 7496012 | 7 | 2020-10-20 | |
| 25 | 7496026 | 7 | 2020-10-20 | |
| 26 | 8398039 | 7 | 2021-06-27 | |
| 27 | 8394044 | 7 | 2021-06-27 | |
| 28 | 8394058 | 7 | 2021-06-27 | |
| 29 | 8394077 | 7 | 2021-06-27 | |
| 30 | 8394004 | 7 | 2021-06-27 | |
| 31 | 8394027 | 7 | 2021-06-27 | |
| 32 | 7496050 | 7 | 2020-10-20 | |
| 33 | 7496077 | 8 | 2021-02-06 | |
| 34 | 8398143 | 8 | 2021-07-20 | |
| 35 | 7499123 | 9 | 2021-02-06 | |
| 36 | 7496098 | 9 | 2021-02-06 | |
| 37 | 7496112 | 9 | 2021-02-06 | |
| 38 | 7719174 | 9 | 2021-03-13 | |
| 39 | 8045063 | 9 | 2021-03-20 | |
| 40 | 8044918 | 9 | 2021-03-20 | |
| 41 | 8386769 | 9 | 2021-06-27 |
1-1-232
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
| 42 | 8386736 | 9 | 2021-06-27 | |
|---|---|---|---|---|
| 43 | 8386788 | 9 | 2021-06-27 | |
| 44 | 8386793 | 9 | 2021-06-27 | |
| 45 | 8487432 | 9 | 2021-07-27 | |
| 46 | 8398391 | 10 | 2021-06-27 | |
| 47 | 7499130 | 10 | 2020-10-27 | |
| 48 | 7499138 | 11 | 2021-02-06 | |
| 49 | 8398603 | 11 | 2021-09-20 | |
| 50 | 7499143 | 12 | 2020-10-27 | |
| 51 | 8398711 | 12 | 2021-06-27 | |
| 52 | 7499153 | 13 | 2021-02-06 | |
| 53 | 8398776 | 13 | 2021-07-20 | |
| 54 | 8399409 | 14 | 2021-07-06 | |
| 55 | 7499162 | 15 | 2020-10-20 | |
| 56 | 8399451 | 15 | 2021-07-06 | |
| 57 | 7499169 | 16 | 2020-10-27 | |
| 58 | 8399519 | 16 | 2021-07-06 | |
| 59 | 8399622 | 16 | 2021-07-06 | |
| 60 | 7499182 | 17 | 2020-10-06 | |
| 61 | 8401705 | 17 | 2021-06-27 | |
| 62 | 7499197 | 18 | 2020-11-20 | |
| 63 | 8401729 | 18 | 2021-06-27 | |
| 64 | 8401762 | 19 | 2021-06-27 | |
| 65 | 8401792 | 19 | 2021-06-27 |
1-1-233
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 66 | 7499211 | 19 | 2020-12-27 | |
|---|---|---|---|---|
| 67 | 7501447 | 20 | 2020-10-27 | |
| 68 | 7501437 | 20 | 2024-03-20 | |
| 69 | 8044979 | 20 | 2021-04-27 | |
| 70 | 8401809 | 20 | 2021-07-06 | |
| 71 | 7501459 | 21 | 2020-10-27 | |
| 72 | 8401824 | 21 | 2021-07-06 | |
| 73 | 8401838 | 21 | 2021-07-06 | |
| 74 | 7501471 | 21 | 2020-10-27 | |
| 75 | 7501477 | 22 | 2020-11-20 | |
| 76 | 8401850 | 22 | 2021-06-27 | |
| 77 | 8401902 | 23 | 2021-06-27 | |
| 78 | 7501491 | 23 | 2020-10-27 | |
| 79 | 7501499 | 24 | 2020-11-06 | |
| 80 | 8402026 | 24 | 2021-10-27 | |
| 81 | 7501523 | 25 | 2020-10-20 | |
| 82 | 8407477 | 25 | 2021-10-20 | |
| 83 | 7501538 | 26 | 2021-02-13 | |
| 84 | 8407586 | 26 | 2021-06-27 | |
| 85 | 7501556 | 27 | 2021-03-06 | |
| 86 | 8407635 | 27 | 2021-09-27 | |
| 87 | 7509869 | 28 | 2020-11-06 | |
| 88 | 7508808 | 28 | 2020-11-06 | |
| 89 | 8408243 | 28 | 2021-06-27 |
1-1-234
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 90 | 8407662 | 28 | 2021-08-20 | |
|---|---|---|---|---|
| 91 | 7509875 | 29 | 2023-08-20 | |
| 92 | 8408334 | 29 | 2021-09-20 | |
| 93 | 7509880 | 29 | 2023-08-20 | |
| 94 | 8408425 | 30 | 2021-07-06 | |
| 95 | 8408374 | 30 | 2021-07-06 | |
| 96 | 7509881 | 30 | 2020-10-27 | |
| 97 | 8408450 | 31 | 2021-08-27 | |
| 98 | 7509888 | 32 | 2020-10-27 | |
| 99 | 8412550 | 32 | 2021-07-06 | |
| 100 | 8412577 | 33 | 2021-07-06 | |
| 101 | 7509895 | 34 | 2020-11-27 | |
| 102 | 8412609 | 34 | 2021-08-06 | |
| 103 | 7511649 | 35 | 2020-11-27 | |
| 104 | 8412629 | 35 | 2021-07-13 | |
| 105 | 8045001 | 35 | 2021-03-20 | |
| 106 | 8412660 | 36 | 2021-08-06 | |
| 107 | 7511658 | 37 | 2020-11-06 | |
| 108 | 7511667 | 37 | 2020-11-06 | |
| 109 | 8045037 | 37 | 2021-03-27 | |
| 110 | 8412748 | 37 | 2021-09-20 | |
| 111 | 8412779 | 37 | 2021-09-20 | |
| 112 | 8412712 | 37 | 2021-09-20 | |
| 113 | 8713627 | 37 | 2022-09-13 |
1-1-235
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
| 114 | 8045020 | 37 | 2021-03-27 | |
|---|---|---|---|---|
| 115 | 8045030 | 37 | 2022-04-13 | |
| 116 | 7511696 | 38 | 2020-11-06 | |
| 117 | 8048543 | 38 | 2021-03-27 | |
| 118 | 8048549 | 38 | 2021-03-27 | |
| 119 | 8048556 | 38 | 2021-03-27 | |
| 120 | 7511717 | 39 | 2020-12-20 | |
| 121 | 8412815 | 39 | 2021-07-06 | |
| 122 | 8415787 | 39 | 2021-07-06 | |
| 123 | 7511737 | 40 | 2020-11-06 | |
| 124 | 8415862 | 40 | 2021-07-27 | |
| 125 | 8415819 | 40 | 2021-07-27 | |
| 126 | 8052326 | 41 | 2021-04-06 | |
| 127 | 8415959 | 41 | 2021-07-06 | |
| 128 | 8052320 | 41 | 2021-04-06 | |
| 129 | 6625066 | 42 | 2020-08-13 | |
| 130 | 6701375 | 42 | 2020-09-06 | |
| 131 | 7719215 | 42 | 2021-04-20 | |
| 132 | 8048503 | 42 | 2021-03-13 | |
| 133 | 8048512 | 42 | 2021-03-13 | |
| 134 | 8045099 | 42 | 2021-04-06 | |
| 135 | 8390305 | 42 | 2021-06-27 | |
| 136 | 8487548 | 42 | 2021-07-27 | |
| 137 | 8713679 | 42 | 2021-11-06 |
1-1-236
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 138 | 8416019 | 43 | 2021-07-20 | |
|---|---|---|---|---|
| 139 | 7511754 | 44 | 2020-11-27 | |
| 140 | 8416053 | 44 | 2021-07-13 | |
| 141 | 7511775 | 45 | 2020-11-27 | |
| 142 | 8048578 | 45 | 2021-03-20 | |
| 143 | 8048584 | 45 | 2021-03-20 | |
| 144 | 8416114 | 45 | 2021-07-13 | |
| 145 | 8048591 | 45 | 2021-03-20 |
④软件著作权
截至本报告书签署日，雨林木风共拥有的软件著作权如下表所示：
| 序 号 |
著作权名称 | 登记号 | 证书号 | 著作权人 | 取得时间 | 取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 搭积木游戏软件1.0 | 2014SR120789 | 软著登字 0790032号 |
雨林木风 | 2014/8/18 | 原始 取得 |
| 2 | 114啦查天气应用软 件1.0 |
2014SR043605 | 软著登字 0712849号 |
雨林木风 | 2014/4/15 | 原始 取得 |
| 3 | 114啦网址导航 Android应用软件 V1.1 |
2013SR155398 | 软著登字 0661160号 |
雨林木风 | 2013/12/24 | 原始 取得 |
| 4 | 雨林木风网址导航 站通用频道管理系 统1.0 |
2013SR011509 | 软著登字 0517271号 |
雨林木风 | 2013/2/4 | 原始 取得 |
| 5 | 雨林木风114啦影视 导航开放平台1.0 |
2013SR010664 | 软著登字 0516426号 |
雨林木风 | 2013/2/1 | 原始 取得 |
| 6 | 雨林木风亿游网系 统软件V1.0 |
2012SR136893 | 软著登字 0504929号 |
雨林木风 | 2012/12/28 | 原始 取得 |
| 7 | 雨林木风6676小游 戏网站系统软件 V1.0 |
2012SR136890 | 软著登字 0504926号 |
雨林木风 | 2012/12/28 | 原始 取得 |
| 8 | 114啦网址导航 iPhone应用软件 V1.0 |
2012SR136882 | 软著登字 0504918号 |
雨林木风 | 2012/12/28 | 原始 取得 |
| 9 | 114啦团购导航系统 软件V1.0 |
2012SR135619 | 软著登字 0503655号 |
雨林木风 | 2012/12/27 | 原始 取得 |
| 10 | 雨林木风116广告联 | 2012SR131019 | 软著登字 | 雨林木风 | 2012/12/21 | 原始 |
1-1-237
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
| 序 号 |
著作权名称 | 登记号 | 证书号 | 著作权人 | 取得时间 | 取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 盟系统软件V2.0 | 0499055号 | 取得 | ||||
| 11 | 114啦浏览器软件 V1.0 |
2012SR125863 | 软著登字 0493899号 |
雨林木风 | 2012/12/17 | 原始 取得 |
| 12 | 雨林木风PHP开发 框架软件V1.0 |
2010SR025835 | 软著登字 0214108号 |
雨林木风 | 2010/5/31 | 原始 取得 |
| 13 | 雨林木风开源操作 系统软件V2.0 |
2010SR025832 | 软著登字 0214105号 |
雨林木风 | 2010/5/31 | 原始 取得 |
| 14 | 雨林木风114啦网址 导航建站系统软件 V1.13 |
2010SR008614 | 软著登字 0196887号 |
雨林木风 | 2010/2/23 | 原始 取得 |
⑤其他著作权
截至本报告书签署日，雨林木风共拥有 1 项其他著作权，具体如下表所示：
| 序 号 |
登记号 | 作品名称 | 登记机关 | 登记证书编号 | 登记日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2010-L-024110 | 雨林木风主页 | 中华人民共和 国国家版权局 |
No.00024112 | 2010/1/25 |
⑥域名
截至本报告书签署日，雨林木风拥有域名如下：
| 序号 | 域名 | 类型 | 注册日期 | 到期日期 | 注册人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 114la.com.cn | 国家顶级域名注册证书 | 2007-1-18 | 2018-1-18 | 雨林木风 |
| 2 | 6676.com | 国际域名注册证书 | 2005-6-6 | 2017-6-6 | 雨林木风 |
| 3 | ylmf.com | 国际域名注册证书 | 2004-12-10 | 2017-12-10 | 雨林木风 |
| 4 | 114la.com | 国际域名注册证书 | 2007-1-17 | 2019-4-26 | 雨林木风 |
| 5 | 114la.org | 国际域名注册证书 | 2007-1-17 | 2016-1-19 | 雨林木风 |
| 6 | 114la.net | 国际域名注册证书 | 2007-1-19 | 2016-1-19 | 雨林木风 |
| 7 | ylmf.net | 国际域名注册证书 | 2004-12-10 | 2017-12-10 | 雨林木风 |
| 8 | 114la.cn | 国家顶级域名注册证书 | 2007-01-18 | 2018-01-18 | 雨林木风 |
⑦增值电信业务经营许可证
截至本报告书签署日，雨林木风持有以下《增值电信业务经营许可证》：
| 许可证编号 | 业务种类 | 业务覆盖范围（服务项 目） |
发证日 期 |
有效期 至 |
发证机 关 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
1-1-238
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 许可证编号 | 业务种类 | 业务覆盖范围（服务项 目） |
发证日 期 |
有效期 至 |
发证机 关 |
|---|---|---|---|---|---|
| 粤 B2-20080052 |
第二类增值电信业 务中的信息服务业 务（仅限互联网信息 服务） |
互联网信息服务不含新 闻、出版、教育、医疗、 保健、药品和医疗器械、 文化、广播电影电视节 目、电子公告服务 |
2013 年3 月 7 日 |
2018 年3 月 7 日 |
广东省 通信管 理局 |
| B2-20100227 | 第二类增值电信业 务中的信息服务业 务（不含固定网电话 信息服务和互联网 信息服务） |
全国 | 2010 年8 月 20 日 |
2015 年8 月 20 日 |
中华人 民共和 国工业 和信息 化部 |
⑧网络文化经营许可证
截至本报告书出具日，雨林木风持有以下《网络文化经营许可证》：
| 许可证编号 | 网站域名 | 经营范围 | 发证日期 | 有效期至 | 发证机关 |
|---|---|---|---|---|---|
| 粤网文 [2013]0754-154 号 |
www.111g.com； www.6676.com |
利用互联网经 营游戏产品 （含网络游戏 虚拟货币发 行） |
2014 年 12 月1 日 |
2016 年9 月 17 日 |
广东省文 化厅 |
2 、主要负债状况
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕750 号），截至 2014 年 12 月 31 日，雨林木风合并报表的主要负债状况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 流动负债合计 非流动负债合计 负债合计 |
2014 年12 月31 日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 94.66 | 8.76% | |
| 337.20 | 31.20% | |
| 100.98 | 9.34% | |
| 538.56 | 49.83% | |
| 9.41 | 0.87% | |
| 1,080.81 | 100.00% | |
| 0.00 | 0.00% | |
| 1,080.81 | 100.00% |
截至 2014 年 12 月 31 日，雨林木风的负债均为流动负债，主要为预付账款
1-1-239
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
和应交税费。
3 、对外担保情况
截至本报告书出具日，雨林木风不涉及资产抵押或者对外担保事项。
4 、不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书日，雨林木风不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争 议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
根据粤通管罚决字[2013]第 79 号《行政处罚决定书》，公司因增值电信业务 经营许可证书在即将到期前未在规定时限内向广东省通信管理局提出续约申请， 违反了《电信业务经营许可证书管理办法》（工业和信息化部政令第 5 号）第三 十条的规定，被处以 1.5 万元的罚款。
独立财务顾问认为上述罚款属于经办人员疏忽所致，金额较小，且雨林木风 已经缴纳罚款并取得了主管机关换发的增值电信业务许可证，因此前述行政处罚 不属于重大行政处罚，对本次重大资产重组不会构成实质性障碍。
5 、会计政策及相关会计处理
（ 1 ）收入成本的确认原则和计量方法
收入确认原则
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳 务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工 进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳 务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发 生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
收入确认的具体方法
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①导航业务
导航服务收入确认需满足以下条件：雨林木风与客户协商确定网址导航服务 内容，根据双方约定的结算方式，在服务完成并经双方确认、相关经济利益很可 能流入时确认收入。
根据营销效果收入方式获取的导航收入，以约定的计费模式统计结算数据与 客户对账，公司按月基于客户确认的结算数据确认收入。月费方式收取导航页面 导航链接的收入，雨林木风按月确认收入。
②网络广告投放代理
对于广告代理收入，公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投 放合同，由公司与媒体沟通编制媒介排期表，媒体按照经客户确认的媒介排期表 执行广告发布。公司按照广告排期执行进度确认收入。
（ 2 ）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，雨林木风的收入确认原则和计量方法、应收款 项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大 差异，对雨林木风利润无重大影响。
（ 3 ）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
雨林木风账龄分析法计提坏账准备的计提比例低于上市公司，由于雨林木风 与上市公司分处不同行业，坏账计提比例不可比。除此之外，雨林木风的会计政 策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）雨林木风主营业务情况
1、雨林木风所处行业管理环境
参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、 交易标的行业点和经 营情况的讨论与分析”。
2、雨林木风主营业务概况
雨林木风目前主要利用 114 啦网址导航网站，为互联网用户提供了安全、方
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便、快捷的上网入口和互联网信息服务，形成了广泛且稳定的固定用户群。114 啦为用户提供网址导航、搜索引擎入口、便民查询工具、天气预报、邮箱登录、 新闻阅读等上网常用服务，在这个过程中，为第三方搜索引擎、电商网站等互联 网媒体平台客户提供流量导入获得收益。随着公司的发展，雨林木风已逐渐开展 互联网广告代理业务。
（ 1 ）网址导航业务
网址导航网站将多个网站链接入口精确地放在同一页面，同时提供各种实 用、便捷的查询功能，适应了中国互联网的发展以及中国互联网用户的习惯，因 此，网址导航网站在互联网入口特性方面占据了十分重要的地位。雨林木风依托 114 啦网址导航网站，为用户提供网址导航、搜索引擎入口、便民查询工具、天 气预报、邮箱登录、新闻阅读等上网常用服务。为互联网用户提供了安全、方便、 快捷的上网入口和互联网信息服务，形成了广泛且稳定的固定用户群。
据中国互联网络信息中心发布的《第 35 次中国互联网络发展状况统计报告》 数据显示，截至 2014 年 12 月，我国网民规模达 6.49 亿，全年共计新增网民 3117 万人。互联网普及率为 47.9%，较 2013 年底提升了 2.1%。互联网网民 的不断增加，是互联网媒体市场不断扩大的基础。由于新增网民对互联网较陌生， 对互联网服务的实用性、便捷性要求较高等特点，网址导航网站成为新增网民进 入互联网的主要接口，且网民在形成上网习惯后，一般不会轻易更改，成为网址 导航网站粘性较高的用户。因此，随着中国互联网普及率的不断提升、新增网民 的不断增加，网址导航网站市场空间巨大。
用户数量承载并体现了包含导航网站在内的互联网营销产业的核心价值。在 互联网领域，用户的数量主要是通过流量来计量的。导航网站通过收录各类优质 网站吸引大量的用户资源，以有效的方式引导客户选择导航网站，实现流量的引 入。网址导航用户一旦体验到产品方便、快捷的服务，容易形成稳定使用特定品 牌产品的上网习惯，不断增强使用黏性，从而成为忠实用户，实现流量的锁定。
基于以上原因，网址导航网站具备强大的流量优势，其广告营销价值逐渐获 得广告主的注意和认可。网址导航网站通过收录各类网站资源、并通过推送链接 信息给用户、售卖广告版面给广告主、最后实现广告主与被收录网站对接来完成
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网站的主要运营过程。雨林木风通过在导航页面嵌入搜索引擎搜索框、展示互联 网平台链接及嵌入互联网服务窗口等方式为搜索引擎、电商等其第三方互联网媒 体平台客户实现流量导入，从而获得收益。
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114 啦作为较早从事网址导航业务的网站之一，利用早期的宣传和推广，积 累了大量的用户。而于 2011 年开发完成的 114 啦浏览器，与 114 啦导航网站的 配合实现高流量的引入。
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114 啦浏览器是雨林木风自行开发的，为 114 啦导入自有流量的重要渠道。 通过浏览器推广导航网站是行业发展的重要模式之一。浏览器作为用户浏览互联 网的主要工具是导入流量的重要入口，具有汇聚流量的价值。114 啦浏览器的推 广有助于 114 啦扩大用户规模、提高用户黏性。用户通过使用 114 啦浏览器将首 页设定为 114 啦网址导航网站，为网站提供优质稳定的流量来源。
（ 2 ）广告代理业务
雨林木风除主要经营 114 啦网址导航业务之外，目前已逐渐开展广告代理业 务。公司主要通过为客户在自有买断媒体资源位置或在其他合作互联网媒体进行 广告代理投放获得收益。
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3、雨林木风的业务流程
（ 1 ）网址导航业务
114 啦主要提供互联网网址导航服务。作为互联网信息服务平台，114 啦具 有广泛且稳定的固定用户群，积累了大量优质稳定的流量资源。
在此基础上，114 啦通过在其网址导航页面的不同位置放置搜索引擎框、文 字链接、网站名称或图片等信息，引导用户的上网行为，向客户提供用户流量的 分流服务，根据客户的网站性质及服务方式制定相应的收入确认方式，并获得收 入。
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（ 2 ）广告代理业务
雨林木风的广告代理业务主要是为客户提供互联网媒体广告的投放服务。目 前公司提供的广告代理主服务主要包括自有买断媒体资源位置的广告代理和非 买断代理投放两种形式。
买断媒体资源位置的广告代理主要是通过与第三方媒体平台签订长期合作
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协议，对固定互联网广告位置进行买断，再向客户进行销售从而实现收入。
非买断代理投放是通过与客户的接洽协商，了解客户需求，并根据客户的需 求及考核指标，寻找相应的媒体资源，进行排期优化后实现广告的代理投放。
4、雨林木风的经营模式
（ 1 ）采购模式
- ① 网址导航业务
114 啦采购的主要内容为互联网流量资源。114 啦是国内较早从事互联网网 址导航业务的企业之一，其长期的发展及业界口碑为 114 啦带来了较稳定的自有 流量资源，自有流量主要来自用户的主动浏览或默认首页，114 啦无需为此支付 成本。
目前 114 啦产品的成本主要来自流量费采购。网站流量的大小直接反映了导 航网站的知名度，从而影响了网站实现收入的能力。且由于网址导航网站的行业 特性，与门户网站等媒体平台不同，用户在网址导航网站停留时间较短，网址导 航网站主要为客户提供流量引导服务，收取有效的流量引导费用，采购的流量具 有较强的变现能力。因此，流量的采购对公司营业收入有一定影响。
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----- Start of picture text -----
寻找流量导入网站 市场部制作统计表
导入流量
与个人站长接洽 财务部核对数据
通过
监测流量质量
审批
测评个人站长网站
未通过
不核算 支付
达成合作协议
----- End of picture text -----
公司市场部通过导航网站交流群、论坛、会议等平台收集市场上较成熟的导 航网站信息并与之接洽。公司随后根据自有的考核标准对网站进行测评，在满足 公司考核标准的前提下与第三方网络平台达成协议并开始为 114 啦导入流量。在 流量导入过程中，公司通过后台系统对导入流量的质量进行监控，每周生成流量 统计表，在与第三方网络平台核对后进行结算划款。
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② 广告代理业务
雨林木风采购的主要内容是互联网媒体资源，包括门户网站的动态及静态广 告位等。这类营销资源均是互联网营销的重要基础，是公司为客户提供互联网广 告代理服务的载体。雨林木风在开展广告代理业务时，主要采用自有买断媒体资 源位置的广告代理和非买断代理投放两种形式。
买断式采购模式中，公司通过与互联网媒体平台运营公司签订协议，对媒体 中的部分位置进行买断，这类协议中，通常包含广告位置、广告形式、买断时间、 买断费用等具体安排。公司根据协议约定定期支付进行采购款。
非买断式采购模式中，公司通常是采用“以销定采”的模式进行采购，即在 项目执行过程中对实际需要投放的媒介进行购买。公司会根据客户要求，与合作 的媒体平台进行沟通，经确认后制定排期表，约定投放位置、投放时间、频次、 具体投放安排等细节，进行采购投放。
报告期内，公司已对 hao123 部分广告位进行买断。除此之外，公司还与 hao123 和 M1905 电影网合作，在其媒体平台上实行以销定采的投放合作。
（ 2 ）销售模式
① 网址导航业务
114 啦作为导航网站，其宗旨是提供快捷高效的导航帮助，为用户提供各类 信息服务。因此 114 啦除了为客户提供付费导航服务外，仍需为部分知名网站提 供免费的导航服务（如腾讯、新浪、搜狐等网站），以提高用户使用的便捷度与 忠诚度。
付费客户方面，长期与淘宝联盟和百度联盟的合作，为公司提供了较稳定的 收入来源，为此，公司分别单独成立事业部与之对接，进行客户跟踪及维护工作。 除此之外，公司根据客户行业分类将销售部划分为电商组、游戏组和综合组，各 组根据自身行业分类进行客户的接洽、谈判、测试、推广和维护工作。
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有差异
选择目标客户 第三方平台核对
签署短期合作协议 有
差
直接与客户接触 异
无
对差异流量补量 差
签署长期 异
达成初步合作意向 框架协议
双方根据各自标准
客户对投放效果审核 核算划款
无差异
测评与审核
----- End of picture text -----
雨林木风根据行业将销售部划分为电商组、游戏组和综合组，各组通过百度 权重排名、网站排名等数据信息选择目标客户并进行接洽；在双方通过各自审核 后签订短期合作协议，待合作成熟后方签订框架协议。客户根据各自不同的特点， 实行不同的考核标准及结算方式，按月进行数据核对，若无重大差异则进行结算 划款，出现差异时会通过第三方平台如好耶平台、百度平台等再次进行核对，并 通过补量等方式进行处理。
② 广告代理业务
雨林木风通过买断式采购模式，对访问量大、曝光度较高的部分媒体资源广 告位进行买断。客户在投放广告时，会优先选择这类媒体广告位进行投放，针对 这类媒体资源，客户通常会与公司主动接洽，就特定广告位的达成投放意向。
除客户主动接洽外，公司目前主要通过招投标的方式获取业务订单。而公司 在业界的知名度为开展互联网广告代理业务提供了基础和便利，公司还采取多种 形式进行业务推广，包括行业内推广、参与行业论坛峰会、与企业进行接洽等多 种形式。
5、雨林木风的盈利模式
（ 1 ）网址导航业务
114 啦主要通过网址导航、搜索引擎入口等方式为第三方网站导入流量，从 而实现盈利。“免费服务积累用户，付费服务实现增值”构成了网址导航行业主 要经营模式。即网址导航运营商通过向用户提供免费网址导航服务来积累用户数
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量，借助拥有庞大用户规模的网址导航平台再通过广告或根据推广效果计费的方 式实现自身盈利。
① 免费服务方式
114 啦通过在网址导航页免费放置如腾讯、网易等知名的门户媒体平台接口， 为用户提供常用的导航服务，为网站积累忠实的高黏性用户，从而为实现网址导 航的付费服务提供用户基础。
② 付费服务方式
免费服务所积累的庞大用户规模为 114 啦的盈利提供了必要的条件，114 啦 通过付费服务模式将流量转化为收入，才能够保持企业的可持续发展。目前 114 啦主要以按月收入的方式收取导航页面导航链接收入，以及根据营销效果收入的 方式获取流量收入。
A．网站推广包月收入
网站推广服务是通过在网址导航页面放置各类网站的文字或图片链接方式 为各类网站带来现实、可观的用户流量，并根据客户投放的位置、时长以及动画 展现方式按月收费。随着用户规模的不断扩大，网站流量的提升，网址导航单个 链接的价格可大幅提升，从而获取更多的收入。
在这种收入模式下，公司会与客户签订年度合作协议，约定网址接口的具体 位置、推广标题、展示形式、展示时间，以及每月单价和结算方式。雨林木风根 据协议具体执行并按月收费。不同媒体接口的价格会根据位置、展示形式等各项 因素的不同，进行调整。
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此类收入主要来自于京东商城、唯品会、国美在线等电商客户或门户网站、 网络游戏、视频网站客户。
B．营销效果收入
导航网站的营销效果收入主要是根据用户通过使用导航网站而为客户带来 的推广效果进行计量，从而确定收入。导航网站与客户之前通过签订协议的方式 确定效果计量方法，再按月或根据协议进行结算。随着导航网站内容更加丰富和 多元化，客户可以更直接的方式在导航网站上实现各项服务，从而带来营销效果 收入的增长。
目前，114 啦的主要客户的效果计量方法如下：
CPM：Cost Per Thousand Impression 的简称。即通过千次展现效果进行收入 分成，是一种按投放展示次数收费的定价模式。在该模式下，公司与客户通过对 114 啦导入流量页面中所带来的展现效果进行计量，将展现效果收入按约定条款 进行一定的比例分配，从而为公司带来收入。
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该计量方式主要与百度、搜狗等搜索引擎客户签订。
CPS：Cost Per Sale 的简称。是一种根据每个订单/每次交易来收费的的定价 模式。在该模式下，公司为客户进行商品展示，按与客户约定的商品销售分成比 例确定收入。
该计量方式主要与淘宝联盟客户签订。
CPA：Cost Per Action 的简称。即按投放实际效果，即按回应的有效问卷或 定单来计费，在该模式下，公司为客户投放产品广告，根据用户注册产品次数， 按与客户约定的单个用户注册单价来确定收入。
该计量方式主要与携程等网络服务客户签订。
在该种模式下，公司和客户会跟踪用户的浏览轨迹，以确定用户的流量导入 是否符合客户的考核标准。不同的客户根据不同的效果计量方式制定了不同的数 据考核标准，在满足客户的考核标准后方可计入有效的流量导入。双方在签订协 议时，除了约定展示位置、展示效果等因素，还会约定效果计量方式、效果数据 标准、数据核对方式等因素，并根据约定期限生成对账单，最后以对账单的数据 进行结算付款。
（ 2 ）广告代理业务
与传统的广告代理业务类似，雨林木风在从事互联网广告代理投放时，一般 与客户就单次投放项目签订协议，根据客户的要求及特征，编制《媒体投放排期 表》，约定广告投放的媒体、位置、形式、尺寸等具体投放细节，并最后以《媒 体投放排期表》为结算依据。而买断式的采购形式和与其他媒体平台长期的合作 经历，使雨林木风在采购媒体资源时具有一定的价格优势。公司利用进销差价、 采用向客户收取广告费的方式获取收入和利润。
6、雨林木风的结算模式
①网址导航业务
雨林木风与客户签订业务合同后，根据合同为客户提供展示链接、或导入流 量服务。按约定的期间与客户对账，结算数据经双方确认后，公司开具发票，客
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户收票回款。
②广告代理业务
对于广告代理收入，公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投 放合同，由公司与媒体沟通编制媒介排期表，媒体按照经客户确认的媒介排期表 执行广告发布，业务完成并经客户确认后开具发票，客户收票回款。
7、雨林木风的销售情况
（ 1 ）主要服务的收入情况及占比
参见本报书“第九节 管理层讨论与分析”中雨林木风营业收入的相关内容。
（2）对前五大客户销售情况及稳定性分析
114 啦是较早开始进行网址导航业务的网站之一，具备了良好的品牌知名度， 市场占有率不断提升。根据网站排名权威 Alexa 的统计，截止至 2015 年 4 月， 114 啦位于国内导航网站排名第四名。
由于网址导航网站行业的行业特性，行业客户会选择知名度较高、访问流量 较大的导航网站进行合作，并保持较长久合作。
报告期内，雨林木风的前五大客户情况如下：
| 公司名称 | 2014 年 | 2014 年 | 2013 年 | 2013 年 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 前五 大排 名 |
营业收入 （万元） |
占营业总收 入的比例 |
前五 大排 名 |
营业收入 （万元） |
占营业总收 入的比例 |
|
| 上海硬通网络科 技有限公司 |
1 | 1,770.47 | 14.22% | 2014 年新 增 |
-- | -- |
| 百度（中国）有限 公司 |
2 | 1,138.00 | 9.14% | 1 | 1,950.27 | 18.68% |
| 北京京东世纪贸 易有限公司 |
3 | 816.04 | 6.55% | 3 | 769.94 [注1] |
7.38% |
| 广州唯品会信息 科技有限公司 |
4 | 598.58 | 4.81% | 4 | 543.68 | 5.21% |
| 淘宝（中国）软件 有限公司 |
5 | 596.74 | 4.79% | 2 | 1,245.65 | 11.93% |
| 浙江天猫技术有 限公司 |
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| 杭州阿里妈妈软 件服务有限公司 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京搜狗科技发 展有限公司 |
-- | 240.61 | 1.93% | 5 | 609.75 | 5.84% |
| 北京搜狗信息服 务有限公司 |
||||||
| 北京搜狗网络技 术有限公司 |
||||||
| 前五大客户小计 | 4,919.84 | 39.51% | 5,119.28 | 49.04% |
注：1. 2013 年与广州晶东贸易有限公司签订合同，为北京京东世纪贸易有限公司子公司。
报告期内，雨林木风前五大客户收入占比分别为 49.04%以及 39.51%。2014 年前五大客户收入占比下降的主要原因为雨林木风当年收入规模增长导致。
雨林木风前五大客户均服务较长年限，自合作之日起，与雨林木风均保持长 期合作。体现了雨林木风流量大、曝光度高的特性得到客户认可，具有较强的稳 定性。
独立财务顾问核查了雨林木风报告期前五大收入明细，销售合同。经核查， 独立财务顾问认为：雨林木风具体经营模式、盈利模式、客户特征符合行业特征， 客户具有较强的稳定性。
8、雨林木风的采购情况
（ 1 ）主要采购情况及占比
报告期内雨林木风的采购主要为：网址导航业务的外购流量和广告代理业务 的媒体采购，占比如下：
| 的媒体采购，占比如下： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 |
| 流量采购占比 | 40.98% | 61.62% |
| 媒体采购占比 | 58.10% | 37.64% |
（ 2 ）向前五大供应商采购情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 采购金额 | 占比 | |
| 2014年 | 1,286.85 | 35.60% |
| 2013年 | 1,468.64 | 39.90% |
报告期内，雨林木风董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有雨
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林木风 5%以上股份的股东与前五名供应商或客户不存在关联关系。
9、雨林木风境外经营及境外资产情况
雨林木风未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
10、雨林木风安全生产和环保情况
雨林木风所在的互联网营销行业不属于高危险行业、重污染行业，不存在安 全生产、环保相关问题。
11、雨林木风质量控制情况
（ 1 ）质量标准及措施
雨林木风注重服务质量，建立了一套完整的质量控制制度，在不同业务的各 个阶段进行严格的质量控制，较好的保障自身盈利水平，为客户提供优质的服务。 ① 网址导航业务
114 啦在开展网址导航业务时，会向第三方网络平台采购流量。在与第三方 网络平台达成合作协议之前，公司会根据自身检测标准对采购流量进行检测，只 有在满足标准后方进行流量导入。在流量导入过程中，公司会对流量质量进行实 时监测，核实流量的真实性及转化率，确保采购流量的质量。
114 啦在拓展业务时，会对用户网络行为、市场需求等情况进行跟踪与分析， 并根据百度权重排名、网站排名等数据选择目标客户，以保证网址导航的服务质 量。在与客户达成合作协议后，114 啦利用自身后台系统对网址导航服务情况进 行实时监控，采集相关数据，在结算时与客户数据进行核对，若出现差异，则利 用第三方数据再次进行核对，进行划款或就差异进行补量。
② 广告代理业务
雨林木风在从事互联网广告代理服务时，重视服务质量的维护和提升。通过 优化服务流程、员工培训教育等举措，不断加强质量管理，提升员工的服务意识 和服务水平。
雨林木风在业务执行过程中，对流程中的各阶段严格把控考评，实施调整投
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放方案。完成后，有专人负责服务质量核查，并定期进行客户的回访，确保客户 的满意。
（ 2 ）纠纷情况
截至到本报告书签署日，雨林木风未出现过因产品和服务质量引发的重大纠 纷。
12、主要产品生产技术所处的阶段
雨林木风主要从事网址导航及广告投放代理业务。因此，不涉及产品生产的 情况。
13、核心技术人员特点及变动情况
互联网网址导航网站作为近年来逐渐发展起来的新型网络服务模式，对核心 技术人员的计算机科学、软件、硬件和网络知识水平有较高的要求，需要专业的 数学建模、系统开发、维护优化、数据处理等相关行业经验和背景。
报告期内，雨林木风核心技术人员未发生重大变化。
（八）其他事项
1 、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
雨林木风最近三年进行的股权转让、增资均未进行资产评估，最近三年股权 转让、增资的情况如下：
| 股权转 让/增资 |
内容 | 交易对方 | 交易价格、原因、必要性、作价依据、合理性、 股权变动相关方的关联关系以及与本次交易价 格差异原因 |
|---|---|---|---|
| 2014年 9月转 让 |
赖霖枫将500万元 出资额转让给一一 五、将200万元出 资额转让给刘杰 娇、将100万元出 资额转让给枫骏科 技 |
刘杰娇、一一 五、枫骏科技 |
受让方一一五、枫骏科技均为赖霖枫控制（或 共同控制）的企业，转让价格以原始出资额确 定； 赖霖枫向刘杰娇转让股权为代持还原，2011年 刘杰娇即进入雨林木风工作，赖霖枫与刘杰娇 2011年签署股份代持协议，约定赖霖枫代刘杰 娇持有200万元出资额。该次转让为代持还原， 以原始出资额确定价格。 |
| 2014年 9月增 |
引航基金与融翼投 资向公司新增注册 |
引航基金、融 翼投资 |
公司因业务发展需要，引入外部投资机构，整 体估值以2014年预计净利润（2700万元）乘 |
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| 资 | 资本176.4706万元 | 以双方协商的市盈率（10倍）确定，折合22.95 元/出资额。与本次交易价格差异的原因： 1、该次增资的定价系商业谈判之结果，未作评 估，本次交易价格基于专业评估报告； 2、该次增资以2014年预计净利润为基础，本 次交易评估采用收益法，以2015年及未来年度 的盈利预测现值确定评估值，而雨林木风2015 年及未来的盈利预测较2014年有大幅的增长； 3、本次交易的对价包含了控制权溢价。 |
|
|---|---|---|---|
| 2014年 9月转 让 |
一一五将其持有的 25%股权（对应出资 额294.1178万元） 转让给正友投资、 陈伟、张茂、陈翀、 刘卫华、龚小燕 |
正友投资、陈 伟、张茂、陈 翀、刘卫华、 龚小燕 |
公司通过转让方式引入外部股东，转让对价 8250万元，折合28.05元/出资额，参照前次增 资估值，交易各方协商确定价格。与本次交易 价格差异的原因： 1、该次转让的定价系商业谈判之结果，未作评 估，本次交易价格基于专业评估报告； 2、在业绩承诺未能实现的情形下，本次交易比 该次转让设置了更为严格的补偿措施； 3、本次交易的对价包含了控制权溢价。 |
（1）2014 年 9 月增资与本次交易价格差异的原因及合理性
随着雨林木风业务规模的快速扩张，资金、管理上有了新的要求。该次增资 引进投资人，旨在为雨林木风带来业务发展所需的资金、行业管理经验和更规范 的公司治理结构。该次增资时的估值以 2014 年预计净利润（2700 万元）乘以双 方协商的市盈率（10 倍）确定，即 2.7 亿元，折合 22.95 元/出资额。与本次交易 价格差异的原因如下：
①该次增资的定价系商业谈判之结果，未作评估，本次交易价格基于专业评 估报告。该次增资的谈判发生 2014 年上半年，当时雨林木风全年业绩尚不明朗， 且 2013 年盈利较小，故各方以 2014 年预计净利润为基础，经双方协商的市盈率 确定交易价格。本次交易评估采用收益法，以 2015 年及未来年度的盈利预测现 值确定评估值，而雨林木风 2015 年及未来的盈利预测较 2014 年有大幅的增长；
②该次增资合计涉及雨林木风股权仅为 15%，本次交易购买全部股权，对价 包含了控制权溢价；
③该次增资是以现金作为交易对价且一次性支付，而本次交易上市公司以发 行股份和支付现金的方式进行。同时，本次交易对获得股份设置了锁定期、按业 绩承诺实现情况分步解锁股份、按业绩承诺实现情况分期支付现金等限制性条
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款，对价的流动性和价值的确定性低于该次股权转让。
（2）2014 年 9 月股权转让与本次交易价格差异的原因及合理性
该次股权转让对价 8250 万元，对应雨林木风整体估值 3.3 亿元，折合 28.05 元/出资额。前述价格参照 2014 年 9 月增资估值，交易各方协商确定，较增资时 略有提高。与本次交易价格差异的原因参见 2014 年 9 月增资情况。
独立财务顾问核查对比了雨林木风 2014 年增资、股权转让及本次交易的相 关协议及条款约定、前次交易的背景、协商过程和最终价款的支付情况，认为： 前次股权转让与本次交易作价存在较大差异的主要原因包括两次交易作价依据 不同、股份转让方承担的利润承诺义务不同、获得对价的形式不同，考虑前述差 异，交易作价差异较大具有合理性。
（3）雨林木风历史上股份代持相关情况
经核查，独立财务顾问及法律顾问认为，雨林木风历史上的股权代持关系已 全部解除；被代持人不存在因身份限制而不能直接持有相关公司股权的情形；股 权代持行为并未违反法律、行政法规的强制性规定，且代持已依法解除并得到代 持双方确认，代持行为未影响相关股权转让或增资决议的效力；代持期间雨林木 风曾进行利润分配、代持人已将部分分红款支付给被代持人，双方对分红款以及 股权代持关系的成立、持续、解除不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，雨 林木风历史上股份代持行为不会对其目前的股权清晰及股权结构的稳定性造成 不利影响，亦不构成本次重组的实质性法律障碍。
2 、原核心管理人员的安排
参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“七、不竞争与不干 预”。
3 、影响独立性的协议或其他安排情况
截至本报告书出具日，相关主体之间不存在影响雨林木风独立性的协议或其 他安排。
4 、股权转让前置条件
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《资产购买协议》中约定了股权转让的前置条件，具体情况参见“第一节 本 次交易概况”之“二、本次交易的具体方案及合同内容”。
5 、许可他人使用资产情况
雨林木风不涉及许可他人使用自有资产的情况。
6 、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务 在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
7 、重大资产收购出售事项
2015 年 2 月，雨林木风与汉企联国际投资有限公司（以下简称“汉企联”） 签署《土地转让合同》，约定雨林木风将其持有的土地使用权（东府国用（2010） 第特 206 号）转让给汉企联。土地面积 17078.386 平方米，土地用途科研设计， 转让价款 1,906.88 万元，转让价格包含土地使用权转让价格 1268.98 万元，以及 该地块在达到转让条件时在建工程账面价格 637.90 万元，雨林木风已经收到受 让方汉企联足额支付的转让价款 1,906.88 万元，为土地使用权转让过户手续以及 税款核定所需的土地/在建工程估价/评估工作尚在进行中，预计 2015 年 7 月内完 成相关资产过户登记手续。。
经核查，独立财务顾问及法律顾问认为，截至本报告书签署日，雨林木风已 经收到受让方汉企联足额支付的转让价款 1,906.88 万元，为土地使用权转让过户 手续以及税款核定所需的土地/在建工程估价/评估工作尚在进行中，预计 2015 年 7 月内完成相关资产过户登记手续。本次交易评估定价为收益法定价，本次土 地使用权及在建工程转让划分为持有待售的资产作为溢余资产考虑，该资产在交 割前已正式售卖转让，转让价款及实际收款严格按照土地转让合同执行，且涉及 土地过户税费由受让方承担，因此对本次交易估值无影响。
经核查，评估师认为，本次标的公司交易评估定价为收益法定价，本次土地 使用权及在建工程转让划分为持有待售的资产作为溢余资产考虑，该资产在交割 前已正式售卖转让，转让价款及实际收款严格按照土地转让合同执行的前提下， 本次评估以该协议约定的转让价格作为划分为持有待售的资产的评估值，对本次
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交易估值无影响。
（九）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本报告书日，雨林木风不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方 提供担保的情况。
（十）本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件
雨林木风已召开股东会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的 方式购买其所持有的雨林木风 100%股权；全体股东放弃在本次股权转让时享有 的优先购买权。
五、派瑞威行
（一）基本信息
| 名称 | 北京派瑞威行广告有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 北京市海淀区恩济庄永安东里3号楼5层北京永吉鑫宾馆8313室 |
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区广渠路66号百环大厦5层 |
| 法定代表人 | 褚明理 |
| 注册资本 | 370.3704万元 |
| 设立日期 | 2009年5月12日 |
| 组织机构代码 | 68921923-9 |
| 税务登记证 | 110105587667479 |
| 经营范围 | 设计、制作、代理、发布广告；技术咨询、技术服务、技术开发；企业策 划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；基础软件服务；销 售电子产品、计算机辅助设备、文化用品。（未取得行政许可的项目除外） |
（二）历史沿革
1 、 2009 年 5 月，设立
2009 年 5 月 12 日，褚明理、周璇、覃邦全出资设立派瑞威行，注册资本 50 万元，其中，褚明理出资 37.5 万元、周璇出资 5 万元、覃邦全出资 7.5 万元。
2009 年 5 月 12 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具“永恩验字 2009 第 09A103985 号”《验资报告》，验证截至 2009 年 5 月 12 日，公司收到全体股 东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 50 万元，各股东以货币出资，其中
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褚明理缴付 37.5 万元，周璇缴付 5 万元，覃邦全缴付 7.5 万元。
2009 年 5 月 12 日，公司取得北京市工商行政管理局海淀分局出具的《营业 执照》，派瑞威行设立时的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 褚明理 | 37.50 | 75% |
| 周璇 | 5.00 | 10% |
| 覃邦全 | 7.50 | 15% |
| 合计 | 50.00 | 100% |
2 、 2010 年 12 月，增资
2010 年 12 月 26 日，派瑞威行召开股东会会议并作出决议，同意注册资本 增加至 300 万元、新增注册资本 250 万元，其中：褚明理增加出资 187.5 万元、 覃邦全增加出资 37.5 万元、周璇增加出资 25 万元，并同意修改后的章程修正案。 2010 年 12 月 28 日，派瑞威行就上述增资事项签署了《章程修正案》。
2010 年 12 月 22 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具的“京 润（验）字[2010]第-223574 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 16 日公司 已收到全体股东缴纳的本次新增注册资本。
2010 年 12 月，派瑞威行就上述增资事宜办理了工商变更登记，并于 2010 年 12 月 28 日取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。本次增 资完成后派瑞威行股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 褚明理 | 225 | 75% |
| 周璇 | 30 | 10% |
| 覃邦全 | 45 | 15% |
| 合计 | 300 | 100% |
3 、 2011 年 9 月，股权转让
2011 年 9 月，覃邦全将其持有的公司 7.05 万元出资额转让给安泰、1.26 万 元出资额转让给褚旭、5.64 万元出资额转让给武乘锋、2.82 万元出资额转让给朱 琦虹；周璇将其持有的公司 11.01 万元出资额转让给李国庆、0.15 万元出资额转 让给褚旭。2011 年 9 月 16 日，上述各方签署了股权转让协议，公司股东会审议 确认了上述转让。
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2011 年 9 月，公司完成上述工商变更登记，并于 2011 年 9 月 20 日取得北 京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后派瑞威行股权结 构如下：
| 构如下： | ||
|---|---|---|
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 褚明理 | 225 | 75% |
| 周璇 | 18.84 | 6.28% |
| 覃邦全 | 28.23 | 9.41% |
| 安泰 | 7.05 | 2.35% |
| 朱琦虹 | 2.82 | 0.94% |
| 褚旭 | 1.41 | 0.47% |
| 武乘锋 | 5.64 | 1.88% |
| 李国庆 | 11.01 | 3.67% |
| 合计 | 300 | 100% |
5 、 2011 年 12 月，增资 、股权转让
2011 年 10 月 17 日，公司股东会作出决议，同意增加新股东九鼎投资、润 元投资、启航基金、北京七弦和风创业投资中心（有限合伙）、浙江天堂硅谷七 弦股权投资合伙企业（有限合伙）。同意注册资本增加至 370.3704 万元，其中浙 江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）增加注册资本 12.3457 万元；九 鼎投资增加注册资本 12.3457 万元；北京七弦和风创业投资中心（有限合伙）增 加注册资本 12.3457 万元；启航基金增加注册资本 33.3333 万元。此次增资价格 为 81.00 元/出资额。本次股东会同意褚明理将公司 12.3457 万元的出资额以 1000 万元的价格转让给九鼎投资，同意褚明理将公司 3.0889 万元的出资额以 250 万 元的价格转让给润元投资，同意周璇将公司 4.3185 万元的出资额以 350 万元的 价格转让给润元投资。就上述股权转让，各相关方签署了《股权转让协议》，全 体股东签署变更后的《公司章程》。
2011 年 11 月 22 日，京都天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京 都天华验字（2011）第 0207 号），验证截至 2011 年 11 月 22 日止公司已收到九 鼎投资、引航基金、北京七弦和风创业投资中心（有限合伙）、浙江天堂硅谷七 弦股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳的本次新增注册资本。
2011 年 12 月，派瑞威行就上述变更办理了工商变更登记并于 2011 年 12 月 8 日取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后派瑞
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威行股权结构如下：
| 威行股权结构如下： | ||
|---|---|---|
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 褚明理 | 209.5654 | 56.58% |
| 周璇 | 14.5215 | 3.92% |
| 覃邦全 | 28.23 | 7.62% |
| 安泰 | 7.05 | 1.90% |
| 朱琦虹 | 2.82 | 0.76% |
| 褚旭 | 1.41 | 0.38% |
| 武乘锋 | 5.64 | 1.52% |
| 李国庆 | 11.01 | 2.97% |
| 启航基金 | 33.3333 | 9.00% |
| 润元投资 | 7.4074 | 2.00% |
| 北京七弦和风创业投资中心 （有限合伙） |
12.3457 | 3.33% |
| 浙江天堂硅谷七弦股权投资 合伙企业（有限合伙） |
12.3457 | 3.33% |
| 九鼎投资 | 24.6914 | 6.67% |
| 合计 | 370.3704 | 100% |
6 、 2013 年 4 月，减少注册资本
2013 年 4 月 8 日，公司股东会作出决议，同意公司本次减少注册资本 16.9965 万元，其中九鼎投资减少 5.0736 万元，启航基金减少 6.8493 万元，北京七弦和 风创业投资中心（有限合伙）减少 2.5368 万元，浙江天堂硅谷七弦股权投资合 伙企业（有限合伙）减少 2.5368 万元，同时从资本公积中转出 1,359.7159 元支 付给启航基金 547.9452 万元、九鼎投资 405.8853 万元、北京七弦和风创业投资 中心（有限合伙）202.9427 万元，浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合 伙）202.9427 万元。同日，派瑞威行签署上述变更后的公司章程。
2012 年 11 月 1 日，公司在《北京晨报》上刊登了减少注册资本的公告。
2013 年 4 月 16 日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》 （中靖诚验字[2013]第 F-0154 号），审验截至 2013 年 4 月 16 日，派瑞威行减少 注册资本共计 16.9965 万元，其中九鼎投资减少出资 5.0736 万元、启航基金减少 出资 6.8493 万元、北京七弦和风创业投资中心（有限合伙）减少出资 2.5368 万 元、浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）减少出资 2.5368 万元。
派瑞威行就上述变更办理了工商变更登记并于 2013 年 5 月 15 日取得北京市
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工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。减资完成后，派瑞威行股权结构 如下：
| 如下： | ||
|---|---|---|
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 褚明理 | 209.5654 | 59.3042% |
| 周璇 | 14.5215 | 4.1094% |
| 覃邦全 | 28.23 | 7.9887% |
| 安泰 | 7.05 | 1.9951% |
| 朱琦虹 | 2.82 | 0.7980% |
| 褚旭 | 1.41 | 0.3990% |
| 武乘锋 | 5.64 | 1.5960% |
| 李国庆 | 11.01 | 3.1157% |
| 启航基金 | 26.484 | 7.4946% |
| 润元投资 | 7.4074 | 2.0962% |
| 北京七弦和风创业投资中心 （有限合伙） |
9.8089 | 2.7758% |
| 浙江天堂硅谷七弦股权投资 合伙企业（有限合伙） |
9.8089 | 2.7758% |
| 九鼎投资 | 19.6178 | 5.5516% |
| 合计 | 353.3739 | 100% |
7 、 2013 年 10 月，资本公积转增及转让
2013 年 8 月 16 日，派瑞威行召开股东会会议，同意公司将 2013 年 7 月 31 日资本公积中 16.9965 万元转增为注册资本，注册资本增加至 370.3704 万元，其 中九鼎投资以资本公积增加出资 5.0736 万元，启航基金以资本公积增加出资 6.8493 万元，北京七弦和风创业投资中心（有限合伙）以资本公积增加出资 2.5368 万元，浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）以资本公积增加出资 2.5368 万元；其他股东同意放弃对上述资本公积转增注册资本的认购权。
2013 年 8 月 16 日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》 （中靖诚验字[2013]第 F-0436 号），审验截至 2013 年 8 月 16 日，派瑞威行增加 注册资本共计 16.9965 万元已经全部到位。增资后，公司注册资本为 370.3704 万元。
本次股东会同时同意武乘锋将其对公司的出资额 5.64 万元转让给褚明理。 就本次股权转让，各相关方签署了《股权转让协议》。因 2011 年武乘锋受让该部 分股权时，武乘锋并未实际支付转让款，而是由褚明理代为支付，故本次股权转
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让价款亦未实际支付，武乘锋已出具《确认函》对上述事实予以确认。
2013 年 9 月，派瑞威行就上述变更办理了工商变更登记并于 2013 年 10 月 31 日取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后派瑞 威行股权结构如下：
| 威行股权结构如下： | ||
|---|---|---|
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 褚明理 | 215.2054 | 58.1055% |
| 周璇 | 14.5215 | 3.9208% |
| 覃邦全 | 28.23 | 7.6221% |
| 安泰 | 7.05 | 1.9035% |
| 朱琦虹 | 2.82 | 0.7614% |
| 褚旭 | 1.41 | 0.3807% |
| 李国庆 | 11.01 | 2.9727% |
| 启航基金 | 33.3333 | 9.00% |
| 润元投资 | 7.4074 | 2.00% |
| 北京七弦和风创业投资中心 （有限合伙） |
12.3457 | 3.33% |
| 浙江天堂硅谷七弦股权投资 合伙企业（有限合伙） |
12.3457 | 3.33% |
| 九鼎投资 | 24.6914 | 6.67% |
| 合计 | 370.3704 | 100% |
8 、 2013 年 12 月，股权转让
2013 年 10 月 25 日，公司股东会作出决议，同意北京七弦和风创业投资中 心（有限合伙）将其对公司 12.3457 万元的出资额以人民币 1073.86981 万元的价 格转让给陈伟，同意浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）将其对公 司 12.3457 万元的出资额以人民币 1073.86981 万元的价格转让给童云洪。上述股 权转让各方分别签署了《股权转让协议》。同日，派瑞威行全体股东签署了变更 后的公司章程。
2013 年 12 月派瑞威行就本次变更进行了工商变更登记并于 2013 年 12 月 3 日取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。变更完成后派瑞威 行股权结构如下：
| 行股权结构如下： | ||
|---|---|---|
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 褚明理 | 215.2054 | 58.11% |
| 周璇 | 14.5215 | 3.92% |
| 覃邦全 | 28.23 | 7.62% |
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| 安泰 | 7.05 | 1.90% |
|---|---|---|
| 朱琦虹 | 2.82 | 0.76% |
| 褚旭 | 1.41 | 0.38% |
| 李国庆 | 11.01 | 2.97% |
| 启航基金 | 33.3333 | 9.00% |
| 润元投资 | 7.4074 | 2.00% |
| 陈伟 | 12.3457 | 3.33% |
| 童云洪 | 12.3457 | 3.33% |
| 九鼎投资 | 24.6914 | 6.67% |
| 合计 | 370.3704 | 100% |
截至本报告书日，派瑞威行股权结构未再发生变化。派瑞威行历次股权转让、 增减资均履行了必要的审议和批准程序、符合公司法及公司章程的规定、不存在 违反限制或禁止性规定而转让的情形。综上，派瑞威行不存在出资瑕疵或影响其 合法存续的情况。
派瑞威行最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相关 方的关联关系参见“（八）其他事项 1、最近三年曾进行与交易、增资或改制相 关估值或评估情况”。
（三）派瑞威行产权控制结构
截至本报告书出具之日，派瑞威行的产权控制结构如下：
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----- Start of picture text -----
启 润 九
褚 覃 朱 李 童
周 安 褚 航 元 陈 鼎
明 邦 琦 国 云
璇 泰 旭 基 投 伟 投
理 全 虹 庆 洪
金 资 资
58.11% 3.92% 7.62% 1.90% 0.76% 0.38% 2.97% 9.00% 2.00% 3.33% 3.33% 6.67%
派瑞威行
100% 100% 100%
上海玺梵 鑫宇科技 派瑞威行无线
----- End of picture text -----
（四）下属企业基本情况
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==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
1 、上海玺梵广告有限公司
（ 1 ）基本情况
| 名称 | 上海玺梵广告有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 嘉定工业区汇源路55号H幢3层A区3030室 |
| 办公地点 | 嘉定工业区汇源路55号H幢3层A区3030室 |
| 法定代表人 | 褚旭 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 设立日期 | 2011年10月28日 |
| 注册号 | 310114002329414 |
| 组织机构代码 | 58521264-9 |
| 税务登记证 | 310114585212649 |
| 经营范围 | 设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，企业形象策划， 市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测 验）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2 、北京鑫宇创世科技有限公司
（ 1 ）基本情况
| （1）基本 | 情况 |
|---|---|
| 名称 | 北京鑫宇创世科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 北京市朝阳区广渠路66号院22号楼4层401室 |
| 办公地点 | 北京市朝阳区广渠路66号百环大厦5层 |
| 法定代表人 | 褚旭 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 设立日期 | 2011年12月8日 |
| 注册号 | 110105011479059 |
| 组织机构代码 | 58766747-9 |
| 税务登记证 | 110105587667479 |
| 经营范围 | 技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备、医疗器械（一类）、电子 产品；经济贸易咨询；投资管理；计算机系统服务；软件开发；设计、制 作、代理、发布广告；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会 计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验 资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。(）依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 |
3 、北京派瑞威行无线技术有限公司
（ 1 ）基本情况
| 名称 | 北京派瑞威行无线技术有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 北京市朝阳区东三环中路24号楼25层2501 |
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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
| 办公地点 | 北京市朝阳区东三环中路24号楼25层2501 |
|---|---|
| 法定代表人 | 褚旭 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 设立日期 | 2011年12月8日 |
| 注册号 | 110105014478363 |
| 组织机构代码 | 58766746-0 |
| 税务登记证 | 110105587667460 |
| 经营范围 | 技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；销售计 算机、软件及辅助设备、通讯设备；企业策划；组织文化艺术交流活动（不 含演出）；会议服务；基础软件服务。 |
（五）最近两年主要财务指标
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕743 号），派瑞威行最近两年 主要财务数据及财务指标如下：
1 、主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目/年度 | 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日/2013 年度 |
| 流动资产合计 | 18,123.21 | 13,200.81 |
| 非流动资产合计 | 672.06 | 773.82 |
| 资产总计 | 18,795.27 | 13,974.63 |
| 流动负债合计 | 10,989.12 | 7,118.14 |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 10,989.12 | 7,118.14 |
| 所有者权益总计 | 7,806.15 | 6,856.50 |
| 营业收入 | 50,719.44 | 20,615.88 |
| 营业利润 | 3,480.14 | 1,482.08 |
| 利润总额 | 3,511.37 | 1,536.34 |
| 净利润 | 2,449.65 | 1,029.12 |
| 未分配利润 | 2,134.86 | 2,826.34 |
| 未分配利润（母公司） | 1,640.46 | 816.90 |
| 归属母公司股东净利润 | 2,449.65 | 1,036.83 |
| 扣除非经常性损益后的归 属母公司股东的净利润 |
2,392.87 | 995.52 |
| 资产负债率 | 58.47% | 50.94% |
| 毛利率 | 17.67% | 22.37% |
| 净利率 | 4.83% | 4.99% |
非经常性损益的构成及其分析见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”的 相关内容。
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==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
派瑞威行 2014 年 12 月 9 日召开股东会，决议同意以截至 2013 年 12 月 31 日母公司账面未分配利润 1780.13 万元分红 1500 万元。由于派瑞威行自设立以 来多年未实施利润分配，此次利润分配主要为满足股东改善生活的需要及个人资 金需求。
根据 2015 年 2 月 3 日天健会计师事务所期后为本次重组出具的《审计报告》 （天健审[2015]743 号），2013 年 12 月 31 日派瑞威行母公司经审计未分配利润 816.90 万元，低于派瑞威行 2014 年 12 月 9 月分红金额，造成派瑞威行根据原账 面未分配利润实施利润分配金额高于经审计母公司未分配利润 683.10 万元。就 上述事项，派瑞威行全体股东已于 2015 年 6 月 26 日退回上述款项，其中启航基 金支付 61.48 万元，褚明理支付 621.62 万元（其中 396.92 万元属于褚明理应返 还分红款，其余 224.70 万元系褚明理代启航基金以外的派瑞威行其他股东返还 的分红款）。
就代替派瑞威行其他股东返还分红款事项，褚明理已出具说明：本人与该等 股东之间就返还分红款事项没有纠纷或潜在纠纷，本人与该等股东之间将自行进 行款项结算，该结算与派瑞威行无涉，不会要求派瑞威行返还任何分红款或承担 任何法律责任。
如果按照审计后 2013 年 12 月 31 日的未分配利润 816.90 万元进行分配，则 2014 年 12 月 31 日派瑞威行相关财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 调整前 | 调整后 |
| 其他应收款[注] | 1,035.16 | 1,718.25 |
| 资产总额 | 18,795.27 | 19,478.37 |
| 未分配利润 | 2,826.34 | 3,509.44 |
| 归属于母公司所有者权益 | 7,806.15 | 8,489.25 |
注：调增事项为应收股东超额利润分配款
从上表可知，上述利润分配超过派瑞威行母公司 2013 年 12 月 31 日经审计 未分配利润 683.10 万元，占派瑞威行 2014 年末资产总额的 3.63%，且派瑞威行 股东已于 2015 年 6 月 26 日退回超过审定母公司未分配利润的 683.10 万元。派 瑞威行按原财务报表进行利润分配对 2014 年末财务报表结构无重大影响，且股 东退回分红款后将增加派瑞威行的净资产 683.10 万元，上述不利影响已消除。
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==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
前述利润分配业经派瑞威行股东会审议通过，符合《公司法》第 37 条有关 利润分配审批权限的规定。
会计师对上述各家标的公司的财务报表进行审计并出具了审计报告，对标的 公司进行分配前的未分配利润和分配金额进行了对比，了解了进行分配的原因， 同时核查了分配相关的法律程序资料。经核查会计师认为，百孚思、上海同立、 派瑞威行本次利润分配的原因及资金用途具有合理性，同时上述公司的利润分配 符合《公司法》及各家《公司章程》的规定，各标的公司原全体股东均已通过股 东会决议的形式一致同意利润分配事项，故利润分配行为合法。且各标的公司的 交易作价均已考虑利润分配因素的影响，故上述利润分配不会对本次交易造成不 利影响。虽然百孚思的分红超过 2014 年 8 月 31 日母公司未分配利润 79.55 万元， 并造成百孚思账面应收百仕成投资余额 79.55 万元，但百仕成投资已于 2015 年 退回超过百孚思母公司未分配利润的 79.55 万元，会计师认为，百孚思上述利润 分配事项对财务报表不存在重大影响，且不利影响已消除，对本次交易不存在重 大不利影响。虽然派瑞威行的分红超过 2013 年 12 月 31 日母公司经审计未分配 利润 683.10 万元，但派瑞威行股东已于 2015 年退回超过派瑞威行截至 2013 年 12 月 31 日母公司经审计未分配利润的 683.10 万元。会计师认为，派瑞威行上述 利润分配事项不利影响已消除，对财务报表以及本次交易不存在重大影响。
经核查法律顾问认为，百孚思、上海同立、派瑞威行本次利润分配的原因及 资金用途具有合理性，同时上述公司的利润分配符合《公司法》及各家《公司章 程》的规定，各标的公司原全体股东均已通过股东会决议的形式一致同意利润分 配事项，利润分配决策程序符合《公司法》的规定。且各标的公司的交易作价均 已考虑利润分配因素的影响，故上述利润分配不会对本次交易造成不利影响。虽 然百孚思的利润分配超过 2014 年 8 月 31 日母公司未分配利润 79.55 万元，并造 成百孚思账面应收百仕成投资余额 79.55 万元，但百仕成投资已于 2015 年退回 超过百孚思母公司未分配利润的 79.55 万元，百孚思上述利润分配事项对财务报 表不存在重大影响，且不利影响已消除，对本次交易不存在重大不利影响。虽然 派瑞威行的利润分配超过 2013 年 12 月 31 日母公司经审计未分配利润 683.10 万 元，但派瑞威行股东已于 2015 年退回超过派瑞威行截至 2013 年 12 月 31 日母公 司经审计未分配利润的 683.10 万元，派瑞威行上述利润分配事项不利影响已消
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==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
除，对财务报表以及本次交易不存在重大影响。
经核查，独立财务顾问认为，百孚思、上海同立、派瑞威行本次利润分配的 原因及资金用途具有合理性，同时上述公司的利润分配符合《公司法》及各家《公 司章程》的规定，各标的公司原全体股东均已通过股东会决议的形式一致同意利 润分配事项，故利润分配行为合法。且各标的公司的交易作价均已考虑利润分配 因素的影响，故上述利润分配不会对本次交易造成不利影响。虽然百孚思的利润 分配超过 2014 年 8 月 31 日母公司未分配利润 79.55 万元，并造成百孚思账面应 收百仕成投资余额 79.55 万元，但百仕成投资已于 2015 年 6 月 24 日退回超过百 孚思母公司未分配利润的 79.55 万元，百孚思上述利润分配事项对财务报表不存 在重大影响，且不利影响已消除，对本次交易不存在重大不利影响。虽然派瑞威 行的分红超过 2013 年 12 月 31 日母公司经审计未分配利润 683.10 万元，但派瑞 威行股东已于 2015 年退回超过派瑞威行截至 2013 年 12 月 31 日母公司经审计未 分配利润的 683.10 万元。派瑞威行上述利润分配事项不利影响已消除，对财务 报表以及本次交易不存在重大影响。
（六）主要资产、负债状况及对外担保情况
1 、主要资产及权属状况
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕743 号），截至 2014 年 12 月 31 日，百孚思合并报表主要资产状况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 2,253.11 | 11.99% |
| 应收账款 | 13,941.80 | 74.18% |
| 预付款项 | 875.80 | 4.66% |
| 其他应收款 | 1,035.16 | 5.51% |
| 其他流动资产 | 17.34 | 0.09% |
| 流动资产合计 | 18,123.21 | 96.42% |
| 长期股权投资 | 0.00 | 0.00% |
| 固定资产 | 210.10 | 1.12% |
| 长期待摊费用 | 119.09 | 0.63% |
| 递延所得税资产 | 51.61 | 0.27% |
| 其他非流动资产 | 291.26 | 1.55% |
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| 672.06 | 3.58% |
|---|---|
| 18,795.27 | 100.00% |
截至 2014 年 12 月 31 日，派瑞威行资产结构以流动资产为主，流动资产占 总资产比重达 96.42%。派瑞威行的非流动资产中无自有的土地使用权和房屋所 有权。
（ 1 ）办公用房租赁情况
截至本报告书出具日，派瑞威行未拥有房屋产权，派瑞威行经营所用房产均 为租赁而来，且使用状况良好。派瑞威行所租赁的房产情况如下表所示：
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 面积(平方 米) |
租赁有效期 | 租赁备案情 况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 派瑞威行 | 上海华盛商务大厦 有限公司 |
108.07 | 2015年4月20日至2015 年5月31日 |
未备案 |
| 2 | 派瑞威行 | 北京合顺物业管理 有限公司 |
2030.84 | 2014 年8 月1 日至2017 年7月31日 |
未备案 |
| 3 | 派瑞威行 | 上海锦策房产咨询 有限公司 |
644.89 | 2015年5月15日至2017 年5月14日 |
未备案 |
| 4 | 上海玺梵 | 中广国际广告创意 产业基地发展有限 公司 |
5 | 2014年1月15日至2016 年1月14日 |
未备案 |
| 5 | 派瑞威行 | 深圳聚之恒实业有 限公司 |
50 | 2015年4月22日至2020 年12月21日 |
未备案 |
上述租赁房产未办理租赁登记备案。根据《城市房地产管理法》的相关规定， 房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据 《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，未在租赁合同订立后三十日内办理租赁 登记备案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改正的将被处以罚款。根 据《合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解 释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律 若干问题的解释》（法释[2009]11 号）的有关规定，未办理租赁登记备案手续不 影响租赁合同的有效性，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理 备案为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
对于因未办理租赁登记备案手续可能存在的法律责任，派瑞威行股东褚明 理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭已出具书面承诺：派瑞威行及其下属公 司使用的租赁房产若因未办理房屋租赁合同登记备案或者因租赁房产存在产权
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==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
纠纷导致出租方无权出租房产事宜而遭受经济损失的，其将全额承担由此给派瑞 威行或下属子公司造成的全部直接或间接经济损失；并且在该损失发生之日起 5 个工作日内向派瑞威行或下属子公司支付与前述损失等额的货币资金。
经核查，独立财务顾问认为，相关标的公司的租赁房屋未办理房屋租赁合同 备案登记不影响租赁合同的有效性，标的公司所处互联网营销行业对于办公场所 无特殊要求，办公场所可替代性强，不会对标的公司的经营稳定性造成重大影响。
经核查，法律顾问认为，相关标的公司的租赁房屋未办理房屋租赁合同备案 登记不影响租赁合同的有效性，此外，基于本所律师法律专业知识对标的公司所 在互联网营销行业特点的理解，标的公司对于办公场所无特殊要求，办公场所可 替代性强，如果未来发生租赁违约风险或第三人对租赁房屋权属提出异议，不会 对标的公司的经营稳定性造成重大影响。
（ 2 ）无形资产
截至本报告书出具日，派瑞威行及其子公司未拥有土地使用权，不拥有专利 或专利申请权。
① 商标
截至本报告书出具日，派瑞威行拥有商标注册证如下：
| 序号 | 注册号 | 商标 | 类号 | 注册有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 11597544 | 第35类 | 2014年3月14日至 2024年3月13日 |
|
| 2 | 11597529 | 第35类 | 2014年3月14日至 2024年3月13日 |
|
| 3 | 9166818 | 第35类 | 2012年6月14日至 2022年6月13日 |
② 软件著作权
截至本报告书出具日，派瑞威行目前拥有的软件著作权如下：
| 序 号 |
著作权名称 | 登记号 | 证书号 | 著作权人 | 取得时间 | 取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 派瑞O2O营销系统 V1.0 |
2014SR103488 | 软著登字第 0772732号 |
派瑞威行 | 2014年7月23日 | 原始 取得 |
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==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
| 序 号 |
著作权名称 | 登记号 | 证书号 | 著作权人 | 取得时间 | 取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 派瑞媒体资源管理 系统V1.0 |
2014SR103968 | 软著登字第 0773212号 |
派瑞威行 | 2014年7月23日 | 原始 取得 |
| 3 | 派瑞独立核算软件 V1.0 |
2014SR103478 | 软著登字第 0772722号 |
派瑞威行 | 2014年7月23日 | 原始 取得 |
| 4 | 派瑞效果监测系统 V1.0 |
2014SR103942 | 软著登字第 0773186号 |
派瑞威行 | 2014年7月23日 | 原始 取得 |
| 5 | 派瑞DSP广告投放 系统V1.0 |
2014SR104993 | 软著登字第 0774237号 |
派瑞威行 | 2014年7月24日 | 原始 取得 |
| 6 | 派瑞精准广告管理 系统V1.0 |
2014SR103483 | 软著登字第 0772727号 |
派瑞威行 | 2014年7月24日 | 原始 取得 |
③ 域名
截至本报告书出具日，派瑞威行拥有以下域名：
| 序号 | 域名 | 所有人 | 注册日期 | 到期日期 | ICP 备案 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Aspiration-cn.com | 派瑞威行 | 2012.6.18 | 2016.6.14 | 京ICP备12038282号 |
2 、主要负债状况
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕743 号），截至 2014 年 12 月 31 日，派瑞威行合并报表的主要负债状况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 8,494.28 | 77.30% |
| 预收款项 | 1,068.78 | 9.73% |
| 应付职工薪酬 | 235.85 | 2.15% |
| 应交税费 | 823.59 | 7.49% |
| 其他应付款 | 366.63 | 3.34% |
| 流动负债合计 | 10,989.12 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00% |
| 负债合计 | 10,989.12 | 100.00% |
截至 2014 年 12 月 31 日，派瑞威行的负债均为流动负债，主要为应付账款。
3 、对外担保情况
截至本报告书出具日，派瑞威行不涉及资产抵押或者对外担保事项。
4 、不存在妨碍权属转移的情况
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截至本报告书出具日，派瑞威行不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
- 5 、会计政策及相关会计处理
（ 1 ）收入成本的确认原则和计量方法
收入确认原则
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳 务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的 结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补 偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认劳务收入。
收入确认的具体方法
互联网广告投放收入确认需满足以下条件：承接业务后，按照客户要求选择 媒体并与其签订广告投放合同，并与客户沟通确定投放方案，公司根据经客户确 认的投放方案进行广告投放，按照广告投放方案的执行进度确认收入。
（ 2 ）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，派瑞威行的收入确认原则和计量方法、应收款 项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大 差异，对派瑞威行利润无重大影响。
（ 3 ）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
派瑞威行账龄分析法计提坏账准备的计提比例低于上市公司，由于派瑞威行 与上市公司分处不同行业，坏账计提比例不可比。除此之外，派瑞威行的会计政 策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）派瑞威行主营业务情况
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1、派瑞威行所处行业管理环境
（1）互联网营销行业的情况
参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、 交易标的行业点和经 营情况的讨论与分析”。
（2）互联网广告代理市场情况
- ○1 精准营销将成为互联网营销趋势
从上世纪 90 年代第一批互联网门户上线到现在，互联网营销发生了翻天覆 地的变化。经历了从单纯的图文展示到视频贴片、再到搜索、以及基于大数据的 程序化交易，根据商业模式和技术革新的角度，可以总结为三次变革：
A、传统媒体的互联网化，涌现出一大批互联网门户、视频和专业类垂直网 站，以展示广告为主；
B、出现了搜索广告和网络广告联盟，指向用户需求，迅速的超过展示广告 的市场份额；
C、依托大数据的程序化交易，自动、实时、精准定向交易。
目前，互联网营销市场正处于第三次变革时期，即依托大数据，在广告平台 上进行程序化交易。
大数据的出现和发展为互联网营销带了新的发展机遇，使得广告投放更为精 准。在互联网媒体环境下，互联网营销过程中每个环节的数据都得到十分及时、 准确的收集。针对广告受众数据的积累，可判定受众的不同属性及偏好等特征， 为消费者洞察和营销决策带来极大的便利。然而，单个行为数据本身对广告投放 的帮助十分有限，只有当数据之间实现连接，其价值才会释放出来，帮助广告代 理商更为精准的定位目标受众。因此，收集、整合、共享数据成为广告公司充分 挖掘大数据营销价值的必要条件。
在海量数据的环境下，派瑞威行利用自身数据分析系统，获取、分析用户有 效数据，并进行优化分类，在后期投放时通过分类进行偏好匹配，从而实现广告 的精准投放。
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○2 程序化交易进入高速发展期
程序化交易是指代表广告主或广告代理商通过数字平台，自动地执行广告媒 体购买、投放和优化的广告投放方式。通过程序购买来取代人工购买，这样的方 式极大提高广告主投放有效性，也提高了技术平台的规模化程度和集中度。
2005 年，国外 RightMedia 建立了第一个互联网媒体广告交易平台，开启了 程序化交易的序幕。2007 年，随着雅虎收购 RightMedia、Google 收购 DoubleClick、 微软收购 AdECN，广告交易平台进入高速发展期。随着广告交易平台的成熟， 与之配套的 DSP、SSP、DMP 等技术也陆续发展成熟。
2012 年 4 月 Google 的 DoubleClick 正式进入中国，国内的广告交易平台也 逐渐开始发展，阿里、腾讯、新浪、百度等广告交易平台陆续面世。
随着程序化交易一起出现的，是 RTB 实时竞价交易模式，也是效率最大化 的模式。当用户浏览某媒体资源时，该媒体将用户信息和广告位信息传送给广告 交易平台，买方根据该用户信息，映射比对自己的大数据资源，通过用户特征、 判断价值、决定出价等程序化方式进行购买，如遇多位买家可通过竞价方式决定 归属。购买完成后，买家的广告内容即出现在该媒体广告位。
2013 年美国程序化交易广告市场达到 31.365 亿美元，预计到 2017 年将能达 到 144.049 亿美元的规模，占比接近 40%，年复合增长率达到 48.5%。中国的程 序化交易广告市场始于 2012 年，但是发展惊人，预计到 2017 年市场规模将会达 到 783.7 亿美元，年复合增长率达到 106.6%。
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数据来源：IDC，招商证券
2013 年美国通过程序化交易的广告占展示广告总体的比例为 18.63%，按照
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美国市场的发展势头，2017 年将能达到 41.34%。2013 年中国通过程序化交易的 广告占全部展示广告的比例仅为 1.51%，但预计 2017 年该比例将达到 10.52%。
派瑞威行把握互联网营销行业发展趋势，在进行互联网广告投放代理业务 时，为客户在腾旭、阿里等互联网媒体交易平台中进行程序化交易，利用 RTB 竞价模式，实现客户广告的精准投放。在此基础上，派瑞威行利用自身技术优势， 完成自有平台了“精准聚合平台”的开发。通过利用“精准聚合平台”，派瑞威 行将与第三方 RTB 系统平台对接，实现统一管理和投放，使今后的广告代理投 放业务更加精准、高效。
○3 我国互联网广告代理之间的竞争情况
互联网媒体的非稀缺性决定了互联网营销的市场化竞争程度远高于传统营 销方式。互联网广告代理商作为互联网营销产业链中的主要环节之一，也面对较 高的市场化竞争。
互联网广告代理市场空间较大，且没有限制性的准入政策，对经营所需资金、 人力要求较低，为众多小规模的互联网广告代理商提供较大的生存空间。此外互 联网营销行业自身发展比较迅速，商业模式、技术、营销形式也在不断变化，大 量的创新性企业不断进入这个行业参与竞争，因此行业内的企业数量较多，行业 竞争较为充分，单个企业所占的市场份额比较低，行业整体集中度较低。
随着互联网营销行业的不断发展，部分较早从事互联网广告代理业务的企业 已逐渐成长，利用自身的先发优势，奠定了企业在行业内的竞争地位。同时，部 分企业通过收购兼并的方式吸纳优秀的同行业企业，已经从单一广告代理公司逐 渐发展成为为客户提供一体式综合服务的互联网广告服务商。行业内领先企业的 核心竞争优势已基本确立，行业排名逐渐趋向稳定。
○4 互联网广告代理与电商客户的合作情况
广告主在面对广告代理商时，会综合考虑代理商的策划能力、投放能力、投 放精准度、技术服务水平、投放费用等多方面因素，选择市场中知名度较高、服 务水平较好、有长期合作经验的广告代理商进行合作。由于目前互联网广告代理 市场集中度较低，各家广告代理商在不同的媒介形式以及媒体平台上分别具有各
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自的优势，因此，广告主在选择广告代理商时，会考虑各家广告代理商的优势进 行投放。除此之外，部分广告主每年具有较大规模的广告投放预算，单独一家广 告代理公司很难满足其投放需求，同时，为了降低对单一广告代理公司的依赖， 造成广告代理投放市场的充分竞争，提升服务质量，广告主一般不会将所有广告 投放业务交由一家广告代理公司执行。电商作为互联网营销产业链中主要的广告 主之一，也具有这些特性。因此，电商在进行互联网广告投放时，会选择多家互 联网广告代理公司进行合作投放。
2、派瑞威行主营业务概况
派瑞威行主要从事电商客户的互联网广告投放代理业务，利用自有的数据平 台系统对媒体及客户投放数据进行收集分析，为客户实现广告的精准投放；同时， 还为客户提供策略制定、创意策划、媒介购买、广告效果监测及优化等服务。
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派瑞威行致力于整合运用多种互联网媒体和投放平台的互动营销服务。在互 联网广告投术、效果监测、数据处理及动态优化、网页监测及网络访问行为分析、 目标受众精细分类、智能匹配广告等方面有着丰富的开发经验和技术成果。
为了给客户带来高效的广告投放服务，派瑞威行设计研发了“ π 智能广告系 统”，以技术手段进行数据的采集、分析和应用，帮助客户寻找广告信息传播的 网络目标受众群，以适当的媒介及广告位置组合，为广告的精准投放提供数据支 持，并随时记录、监控传播效果和实施进一步的优化。“ π 智能广告系统”整合 了优质的数据资源，实现了与主流互联网广告交易平台的对接，整合了海量用户 数据，形成精准用户数据库。
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利用海量数据支持和优化，派瑞威行为客户提供精准高效的广告代理投放业 务。目前，派瑞威行主要通过与第三方 RTB 系统平台合作，利用数据分析结果， 为代理客户进行实时竞价，实现广告的精准投放。媒体方面，公司已与腾讯广点 通平台、腾讯腾果平台、新浪扶翼平台、搜狗皓月平台展开深度合作，掌握了大 量的优质媒体资源。客户方面，派瑞威行主要服务于电商客户，通过多年的开拓 发展，已和国内主流电商网站建立合作关系。服务于唯品会、1 号店、当当网、 苏宁易购和易迅网等国内知名大型电商。
派瑞威行在与第三方 RTB 系统平台合作的基础上，仍在不断发展、努力创 新，现在已完成了自有平台“精准聚合平台”的开发。通过利用“精准聚合平台”， 派瑞威行将与第三方 RTB 系统平台对接，实现统一管理和投放，使今后的广告 代理投放业务更加精准、高效。
3、派瑞威行的业务流程
派瑞威行目前主要业务的服务流程如下：
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（1）媒介策略
派瑞威行在与客户达成合作意向后，会根据客户的预算、需求，互联网媒体 资源、媒体库情况，结合公司的数据分析和经验提出具体方案和排期。
（2）媒介筛选
在与客户沟通协商后，根据媒体筛选表，结合整理汇入的内部数据，制定临 时投放计划并进行投放测试。
（3）媒体组合
公司根据测试投放的监测数据对方案进行调整，制定投放计划，并最终确定 投放方案及媒介排期表。
（4）执行计划
派瑞威行在与客户确定投放方案后，将为客户在第三方 RTB 系统平台中代 理开设账户。在获得客户的投放款后，派瑞威行再对系统中的账户进行充值，系 统根据投放情况直接从充值账户中进行扣费。派瑞威行与客户可通过系统实施监 测投放情况和费用使用情况，及时改变投放策略或及时补充充值。各系统平台会 按时根据派瑞威行代理投放情况进行统计并根据各自标准对派瑞威行进行返点。
（5）执行完成
投放完成后，公司会对广告投放效果及投放数据进行总结，整理并汇入公司
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数据系统，同时生成结案报告，并向客户提交。
4、派瑞威行的经营模式
（ 1 ）采购模式
派瑞威行在数字营销行业中采购的主要内容为互联网媒介资源。公司目前主 要是通过合作的互联网媒体所提供的 RTB 竞价系统平台进行实时竞价采购。
在通过实时竞价系统的采购中，派瑞威行与媒体竞价系统平台提供商签订协 议，获取在该平台下的代理采购资格，再通过管理及操作客户的账务实现广告代 理服务。派瑞威行在各媒体的竞价系统中为客户账户进行充值，在广告投放后， 媒体再根据实际投放情况对账户进行扣费。
（ 2 ）销售模式
派瑞威行目前主要服务于电商客户，随着公司的不断成长，服务对象已经逐 渐开始向网服、线上旅游等行业用户拓展。由于派瑞威行在行业内具有较强的知 名度与美誉度，部分客户会主动直接接洽或通过媒体平台推荐进行接洽；除此之 外，参与行业论坛、峰会活动，进行主题演讲或专题讨论也为派瑞威行带来了一 定的客户资源。派瑞威行在与客户达成初步合作意向后，会根据客户的要求和标 准签订协议进行测试投放，双方根据投放情况进行沟通以达成进一步的合作。
（ 3 ）服务模式
派瑞威行在为 1 号店等电商客户进行互联网广告投放代理业务时，会结合客 户的要求及特征，为客户定制投放策略，编制《媒体投放排期表》，约定广告投 放的媒体、位置、形式、尺寸及投放效果，并最后以《媒体投放排期表》为结算 依据。并根据约定，若出现在该投放模式下无法达到合同约定的投放效果的情况， 派瑞威行会在客户确认的情况下，对《媒体投放排期表》进行优化调整。若最终 未能达到投放效果的，公司会与客户商定在约定的媒体和时间内进行补量投放、 或按照实际完成的效果进行结算。
除了上述的合作模式之外，派瑞威行会与唯品会等合作时间较长的电商签订 框架合作协议。以 2015 年派瑞威行与唯品会签订的《唯品会无线-网络广告发布
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合同》为例，公司会与客户约定为期一年的服务期限，在该服务期限中，派瑞威 行为唯品会在无线端投放广告。具体媒体、广告发布位置、广告发布规格、广告 市场、广告尺寸等投放细节会在实施时在进行下单。并根据每月的投放情况按月 度发生结算，次月付款。
5、派瑞威行的盈利模式
派瑞威行主要从事电商客户的互联网广告投放代理业务，利用自有的数据平 台系统对媒体及客户投放数据进行收集分析，为客户实现广告的精准投放，同时， 还为客户提供策略制定、创意策划、媒介采购、广告效果监测及优化等服务。基 于目前国内数字营销行业的发展业态、客户消费习惯，为客户提供的各项服务内 容难以分割，难以单独计价。按照行业惯例，派瑞威行以收取广告投放服务费的 方式获得收入。
6、派瑞威行的结算模式
派瑞威行与客户签订《广告投放合同》，约定广告投放框架性的内容，并通 过合同项下的《媒体投放排期表》具体约定广告发布的媒体、时间、内容、方式、 位置、尺寸等。《媒体投放排期表》经双方确认无异议后派瑞威行按排期进行投 放，每月投放完毕与客户进行对账确认并确认收入及相应的应收账款。随后，派 瑞威行向客户开具发票，客户收票后在一定信用账期内回款。
7、派瑞威行的销售情况
（ 1 ） 主要服务的收入情况及占比
参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”中派瑞威行营业收入的相关内 容。
（ 2 ）对前五大客户销售情况及稳定性分析
派瑞威行自成立以来，定位于电商客户，为客户提供互联网广告投放代理服 务。公司利用自身的先发优势和多年经验，已经与国内各大主流媒体建立合作关 系，公司利用自身技术优势，为客户在互联网媒体交易平台中进行程序化交易， 利用 RTB 竞价模式，实现互联网广告的精准投放。派瑞威行凭借专业的优化水
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平、精准的投放技术，得到客户认可，具有较高客户粘性。
报告期内，派瑞威行的前五大客户情况如下：
| 电 商 名 称 |
具体客户名称 | 2014 年 | 2013 年 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 前五大 排名 |
营业收入 （万元） |
占营业总 收入的比 例 |
前五大 排名 |
营业收入 （万元） |
占营业 总收入 的比例 |
||
| 唯 品 会 |
广州品唯软件有 限公司 |
1 | 1 | ||||
| 广州唯品会信息 科技有限公司 |
|||||||
| 9,581.70 | 18.89% | 4,103.32 | 19.90% | ||||
| 唯品会(湖北)电子 商务有限公司 |
|||||||
| 当 当 网 |
北京当当科文电 子商务有限公司 |
2 | 2 | ||||
| 5,900.37 | 11.63% | 2,702.27 | 13.11% | ||||
| 当当网信息技术 (天津)有限公司 |
|||||||
| 一 号 店 |
纽海信息技术(上 海)有限公司 |
3 | 4 | ||||
| 5,761.31 | 11.36% | 2,270.01 | 11.01% | ||||
| 纽海电子商务(上 海)有限公司 |
|||||||
| 苏 宁 易 购 |
江苏苏宁易购电 子商务有限公司 |
4 | 3 | ||||
| 南京苏宁易购物 流有限公司 |
|||||||
| 5,175.12 | 10.20% | 2,399.38 | 11.64% | ||||
| 苏宁云商集团股 份有限公司 |
|||||||
| 美 丽 说 |
美丽说(北京)网络 科技有限公司 |
5 | 2014 年新增 |
-- | -- | ||
| 3,928.89 | 7.75% | ||||||
| 国 美 |
国美在线电子商 务有限公司 |
-- | 3,497.09 | 6.89% | 5 | 1,379.05 | 6.69% |
| 库巴科技(北京)有 限公司 |
|||||||
| 前五大客户小计 | |||||||
| 30,347.38 | 59.83% | 12,854.03 | 62.35% | ||||
报告期内， 2013 年度及 2014 年度，派瑞威行前五大客户收入占比分别为 62.35%以及 59.83%。2014 年派瑞威行收入大幅增长导致前五大客户收入比例有 所降低，但主要客户唯品会、当当网、一号店、国美等业务规模亦有很大幅度增 长，派瑞威行前五大客户均服务较长年限，具有较强的稳定性。
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独立财务顾问核查了派瑞威行报告期前五大收入明细，销售合同。经核查， 独立财务顾问认为：派瑞威行与电商的合作方式、电商与其他广告公司的合作方 式真实、合理，广告代理的竞争情况、技术发展水平符合行业特征。
8、派瑞威行的采购情况
（ 1 ）主要采购情况及占比
报告期内派瑞威行主要采购均为媒体采购。
（ 2 ）向前五大供应商采购情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 采购金额 | 占比 | |
| 2014年 | 34,665.45 | 83.01% |
| 2013年 | 12,156.98 | 75.96% |
报告期内，派瑞威行董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有公 司 5%以上股份的股东与前五名供应商或客户不存在关联关系。
9、派瑞威行境外经营及境外资产情况
派瑞威行未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
10、派瑞威行安全生产和环保情况
派瑞威行所在的互联网营销行业不属于高危险行业、重污染行业，不存在安 全生产、环保相关问题。
11、派瑞威行的质量控制情况
（ 1 ）质量控制制度及措施
派瑞威行在为客户提供互联网广告代理投放业务时，主要通过第三方媒体平 台的 RTB 实时竞价系统进行投放。目前，与派瑞威行合作的媒体平台主要为发 展较成熟的互联网网站，具有较大的用户访问量和优质的流量资源，为派瑞威行 的广告投放提供较强的媒体平台质量保证。
派瑞威行在为客户进行大规模投放前，会进行前期投放测试，通过监测投放 数据对投放方案进行修改和调整。在投放过程中，派瑞威行亦会监测实时投放情
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况，结合自身的统计数据、投放平台统计数据和客户监测数据，对投放方案进行 实时优化和调整。在投放完成后，若未达到客户要求，会针对未完成部分为客户 进行补充投放。
（ 2 ）纠纷情况
截至到本报告书签署日，派瑞威行未出现过因产品和服务质量引发的重大纠 纷。
12、主要产品生产技术所处的阶段
派瑞威行主要从事电商客户的互联网广告投放代理业务，利用自身的数据收 集分析能力为客户实现广告的精准投放。因此，不涉及产品生产的情况。
13、核心技术人员特点及变动情况
派瑞威行立足于电商客户的互联网广告代理投放业务，目前已和国内的主流 电商建立合作。公司主要核心技术人员具有丰富的电商行业工作经验，对电商行 业有深刻的理解认识，能较好的维护并开拓客户。
派瑞威行的数据采集能力和优化能力为公司的广告精准投放提供了技术支 持。公司的技术人员具有丰富的广告投放策略编制和优化经验，提升了广告投放 的有效性和精准度。
报告期内，派瑞威行核心技术人员未发生重大变化。
（八）其他事项
1 、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
派瑞威行最近三年进行的股权转让、增资均未进行资产评估，最近三年股权 转让、增资的情况如下：
| 股权转 让/增资 |
内容 | 交易对方 | 交易价格、原因、必要性、作价依据、合理性、 股权变动相关方的关联关系以及与本次交易价 格差异原因 |
|---|---|---|---|
| 2013年 4月减 资 |
嘉盛九鼎、启航基 金、北京七弦和风 创业投资中心（有 限合伙）、浙江天 |
启航基金、九 鼎投资、七弦 和风、硅谷七 弦 |
公司股东会决议减少注册资本16.9965万元， 其中九鼎投资减少5.0736万元，启航基金减少 6.8493万元，北京七弦和风创业投资中心（有 限合伙）减少2.5368万元，浙江天堂硅谷七弦 |
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| 堂硅谷七弦股权投 资合伙企业（有限 合伙）合计减少注 册资本16.9965万 元 |
股权投资合伙企业（有限合伙）减少2.5368万 元，同时从资本公积中转出1,359.7159元支付 给启航基金547.9452万元、九鼎投资405.8853 万元、北京七弦和风创业投资中心（有限合伙） 202.9427万元，浙江天堂硅谷七弦股权投资合 伙企业（有限合伙）202.9427万元。 |
||
|---|---|---|---|
| 2013年 10月增 资 |
将2013年7月31 日资本公积中启航 基金、九鼎投资、 七弦和风、硅谷七 弦享有的16.9965 万元转增为注册资 本 |
启航基金、九 鼎投资、七弦 和风、硅谷七 弦 |
将2013年7月31日资本公积中启航基金、九 鼎投资、七弦和风、硅谷七弦享有的16.9965 万元转增为注册资本。 |
| 2013年 10月转 让 |
武乘锋将其5.64万 元出资额（占注册 资本1.5960%的股 权）转让给褚明理 |
褚明理 | 武乘锋2011年9月受让公司股权时价款并未实 际支付，而是由褚明理代为支付，故此次武乘 锋将股权转让给褚明理，对价亦未实际支付。 |
| 2013年 12月转 让 |
北京七弦和风创业 投资中心（有限合 伙）将其12.3457万 元的出资额转让给 陈伟，浙江天堂硅 谷七弦股权投资合 伙企业（有限合伙） 将其12.3457万元 的出资额转让给童 云洪 |
陈伟、童云洪 | 七弦和风、硅谷七弦决定退出派瑞威行投资， 由新增投资人陈伟、童云洪受让股份，对价以 七弦和风、硅谷七弦2011年投资成本加算利息 确定，折合86.98元/出资额。与本次交易价格 差异的原因： 1、该次转让的定价实际上参考了2011年转让/ 增资的成本，未作评估，本次交易价格基于专 业评估报告； 2、2011年转让/增资时公司整体作价以2012年 预计净利润（3000万元）乘以双方协商的市盈 率（10倍）确定。本次交易评估采用收益法， 以2015年及未来年度的盈利预测现值确定评 估值，而派瑞威行2015年及未来的盈利预测较 2012年有了大幅的增长； 3、本次交易的对价包含了控制权溢价。 |
2 、原核心管理人员的安排
参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“七、不竞争与不干 预”。
3 、影响独立性的协议或其他安排情况
截至本报告书出具日，相关主体之间不存在影响派瑞威行独立性的协议或其 他安排。
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4 、股权转让前置条件
《资产购买协议》中约定了股权转让的前置条件，具体情况参见“第一节 本 次交易概况”之“二、本次交易的具体方案及合同内容”。
5 、许可他人使用资产情况
派瑞威行不涉及许可他人使用自有资产的情况。
6 、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务 在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
7 、重大资产收购出售事项
截至本报告书签署日，派瑞威行不存在重大资产收购及出售事项。
（九）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本报告书签署日，派瑞威行不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关 联方提供担保的情况。
（十）本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件
派瑞威行已召开股东会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的 方式购买其所持有的派瑞威行 100%股权；全体股东放弃在本次股权转让时享有 的优先购买权。
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第五节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事 会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价对比 如下：
| 如下： | |||
|---|---|---|---|
| 价格区间 | 20个交易日 | 60个交易日 | 120个交易日 |
| 交易均价 | 6.18 | 5.55 | 5.28 |
| 均价之90% | 5.56 | 5.00 | 4.75 |
公司董事会决议公告日前 20 个交易日的交易均价为 3 个不同均价的最高值， 公司董事会认为 20 日交易均价的 90%为近期公允价格，代表市场现阶段对公司 价值的评判标准。公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发 行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为市场参考 价，并以该市场参考价作为发行价格。本次发行股份募集配套资金的发行价格亦 参照该方式确定。即：（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）*90%=5.56 元。
（二）发行价格调整方案
根据公司第七届董事会第十一次会议决议，若公司股票在董事会决议公告日 至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发 新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随 之进行调整。
（三）发行股份的情况
本次发行股份购买资产交易拟发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股
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面值 1 元，采取非公开发行的方式。发行对象、发行数量、及占发行后总股本的 比例如下：
| 比例如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 交易对方 | 发行股份购买资产 | 非公开发行募集配套资金 | ||
| 股份数（万股） | 占发行后比例 | 股份数（万股） | 占发行后比例 | |
| 褚明理 | 7,107.3189 | 9.66% | - | - |
| 百仕成投资 | 6,883.5432 | 9.36% | - | - |
| 引航基金 | 3,326.4388 | 4.52% | - | - |
| 启航基金 | 2,130.6188 | 2.90% | - | - |
| 王华华 | 1,923.0215 | 2.61% | - | - |
| 刘杰娇 | 1,651.0791 | 2.24% | - | - |
| 陈伟 | 1,149.2819 | 1.56% | - | - |
| 杜达亮 | 1,070.7733 | 1.46% | - | - |
| 童云洪 | 1,047.3029 | 1.42% | - | - |
| 吴钢 | 1,046.4442 | 1.42% | - | - |
| 李科 | 1,045.9100 | 1.42% | - | - |
| 乔羿正 | 1,045.9100 | 1.42% | - | - |
| 正友投资 | 971.2233 | 1.32% | - | - |
| 覃邦全 | 932.3168 | 1.27% | - | - |
| 枫骏科技 | 825.5395 | 1.12% | - | - |
| 科祥投资 | 801.2589 | 1.09% | - | - |
| 因派投资 | 721.1330 | 0.98% | - | - |
| 睿久投资 | 600.9442 | 0.82% | - | - |
| 九鼎投资 | 584.5342 | 0.79% | - | - |
| 泰豪投资 | 553.5971 | 0.75% | - | - |
| 赖霖枫 | 485.6114 | 0.66% | - | - |
| 同尚投资 | 480.7553 | 0.65% | - | - |
| 周璇 | 479.5833 | 0.65% | - | - |
| 刘卫华 | 388.4898 | 0.53% | - | - |
| 李国庆 | 363.6134 | 0.49% | - | - |
| 何毅 | 327.7877 | 0.45% | - | - |
| 韩玲 | 327.7877 | 0.45% | - | - |
| 何烽 | 320.5035 | 0.44% | 1,900.0000 | 2.19% |
| 龚小燕 | 291.3667 | 0.40% | - | - |
| 润元投资 | 244.6349 | 0.33% | - | - |
| 安泰 | 232.8315 | 0.32% | - | - |
| 徐永忠 | 200.3147 | 0.27% | - | - |
| 融翼投资 | 97.1222 | 0.13% | - | - |
| 张茂 | 97.1222 | 0.13% | - | - |
| 陈翀 | 97.1222 | 0.13% | - | - |
| 朱琦虹 | 93.1325 | 0.13% | - | - |
1-1-289
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| 褚旭 | 46.5663 | 0.06% | - | - |
|---|---|---|---|---|
| 晟大投资 | 29.1366 | 0.04% | - | - |
| 黄峥嵘 | - | - | 1,870.0000 | 2.15% |
| 科达集团 | - | - | 3,770.0000 | 4.34% |
| 越航基金 | - | - | 1,800.0000 | 2.07% |
| 润民投资 | - | - | 900.0000 | 1.04% |
| 润岩投资 | - | - | 2,000.0000 | 2.30% |
| 安信乾盛兴源资管计划 | - | - | 1,100.0000 | 1.27% |
| 合计 | 40,021.6715 | 54.42% | 13,340.0000 | 15.35% |
上述各对象锁定安排及相关承诺参见本报告书“重大事项提示”之“三、本 次交易的定价依据和支付方式 之（二）支付方式”和“五、配套融资安排 之（三） 发行对象、锁定期及募集资金用途”。
（四）本次发行股份前后上市公司的股权结构
| 股东 | 交易前 | 交易前 | 发行股份购买资产后 | 发行股份购买资产后 | 募集配套资金后 | 募集配套资金后 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股份数（万 股） |
比例 | 股份数（万 股） |
比例 | 股份数（万股） | 比例 | ||
| 科达集 团及其 关联方 |
科达集团 | 10,014.4420 | 29.87% | 10,014.4420 | 13.62% | 13,784.4420 | 15.86% |
| 刘双珉 | 39.9358 | 0.12% | 39.9358 | 0.05% | 39.9358 | 0.05% | |
| 润岩投资 | - | - | - | - | 2,000.0000 | 2.30% | |
| 润民投资 | - | - | - | - | 900.0000 | 1.04% | |
| 好望角 及其一 致行动 人 |
引航基金 | - | - | 3,326.4388 | 4.52% | 3,326.4388 | 3.83% |
| 启航基金 | - | - | 2,130.6188 | 2.90% | 2,130.6188 | 2.45% | |
| 越航基金 | - | - | - | - | 1,800.0000 | 2.07% | |
| 科祥投资 | - | - | 801.2589 | 1.09% | 801.2589 | 0.92% | |
| 黄峥嵘 | - | - | - | - | 1,870.0000 | 2.15% | |
| 何烽 | - | - | 320.5035 | 0.44% | 2,220.5035 | 2.56% | |
| 陈伟 | - | - | 1,149.2819 | 1.56% | 1,149.2819 | 1.32% | |
| 童云洪 | - | - | 1,047.3029 | 1.42% | 1,047.3029 | 1.21% | |
| 徐永忠 | - | - | 200.3147 | 0.27% | 200.3147 | 0.23% | |
| 褚明理 及其关 联方 |
褚明理 | - | - | 7,107.3189 | 9.66% | 7,107.3189 | 8.18% |
| 周璇 | - | - | 479.5833 | 0.65% | 479.5833 | 0.55% | |
| 褚旭 | - | - | 46.5663 | 0.06% | 46.5663 | 0.05% | |
| 百仕成投资 | - | - | 6,883.5432 | 9.36% | 6,883.5432 | 7.92% | |
| 其他交 易对方 |
王华华 | - | - | 1,923.0215 | 2.61% | 1,923.0215 | 2.21% |
| 刘杰娇 | - | - | 1,651.0791 | 2.24% | 1,651.0791 | 1.90% | |
| 杜达亮 | - | - | 1,070.7733 | 1.46% | 1,070.7733 | 1.23% | |
| 吴钢 | - | - | 1,046.4442 | 1.42% | 1,046.4442 | 1.20% |
1-1-290
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 李科 | - | - | 1,045.9100 | 1.42% | 1,045.9100 | 1.20% | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 乔羿正 | - | - | 1,045.9100 | 1.42% | 1,045.9100 | 1.20% | |
| 正友投资 | - | - | 971.2233 | 1.32% | 971.2233 | 1.12% | |
| 覃邦全 | - | - | 932.3168 | 1.27% | 932.3168 | 1.07% | |
| 枫骏科技 | - | - | 825.5395 | 1.12% | 825.5395 | 0.95% | |
| 因派投资 | - | - | 721.1330 | 0.98% | 721.1330 | 0.83% | |
| 睿久投资 | - | - | 600.9442 | 0.82% | 600.9442 | 0.69% | |
| 九鼎投资 | - | - | 584.5342 | 0.79% | 584.5342 | 0.67% | |
| 泰豪投资 | - | - | 553.5971 | 0.75% | 553.5971 | 0.64% | |
| 赖霖枫 | - | - | 485.6114 | 0.66% | 485.6114 | 0.56% | |
| 同尚投资 | - | - | 480.7553 | 0.65% | 480.7553 | 0.55% | |
| 刘卫华 | - | - | 388.4898 | 0.53% | 388.4898 | 0.45% | |
| 李国庆 | - | - | 363.6134 | 0.49% | 363.6134 | 0.42% | |
| 何毅 | - | - | 327.7877 | 0.45% | 327.7877 | 0.38% | |
| 韩玲 | - | - | 327.7877 | 0.45% | 327.7877 | 0.38% | |
| 龚小燕 | - | - | 291.3667 | 0.40% | 291.3667 | 0.34% | |
| 润元投资 | - | - | 244.6349 | 0.33% | 244.6349 | 0.28% | |
| 安泰 | - | - | 232.8315 | 0.32% | 232.8315 | 0.27% | |
| 融翼投资 | - | - | 97.1222 | 0.13% | 97.1222 | 0.11% | |
| 张茂 | - | - | 97.1222 | 0.13% | 97.1222 | 0.11% | |
| 陈翀 | - | - | 97.1222 | 0.13% | 97.1222 | 0.11% | |
| 朱琦虹 | - | - | 93.1325 | 0.13% | 93.1325 | 0.11% | |
| 晟大投资 | - | - | 29.1366 | 0.04% | 29.1366 | 0.03% | |
| 其他配 套融资 认购对 象 |
安信乾盛兴 源资管计划 |
- | - | - | - | 1,100.0000 | 1.27% |
| 其他公众股 东 |
23,472.5930 | 70.01% | 23,472.5930 | 31.91% | 23,472.5930 | 27.01% | |
| 合计 | 33,526.9708 | 100.00% | 73,548.6423 | 100.00% | 86,888.6423 | 100.00% |
本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
（五）未分配利润
公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完 成后的股份比例共享。
（六）拟购买资产在过渡期间的损益承担安排
根据交易合同，基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公 司享有，标的资产运营产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照其在标的公
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司的持股比例以现金方式全额补足。
二、募集配套资金
本次交易公司拟向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基 金、安信乾盛兴源资管计划 7 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次交易募集配套融资的金额上限以如下方式确定： 配套融资＜=交易总金额*25%
交易总金额=交易对价+配套融资-配套融资中用于支付现金对价部分。
按照本次交易方案，本次交易计划募集配套资金不超过 74,173.5024 万元， 即：占交易总金额（交易对价 294,300.0000 万元+配套融资 74,173.5024 万元 - 配 套融资中用于支付现金对价部分 71,779.4929 万元=296,694.0095）的比例不超过 25%。
按照配套资金认购对象及认购金额的认购意向，本次交易拟非公开发行 13,340.0000 万股募集配套资金 74,170.4000 万元，不超过募集上限。
本次配套募集资金 74,170.4000 万元，其中 71,779.4929 万元用于支付本次购 买资产现金对价，剩余 2,390.9071 万元用于支付本次交易中介机构费用。符合中 国证监会公布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中 的相关规定，有利于缓解支付本次交易现金对价给上市公司带来的资金压力，有 利于提高本次交易的整合绩效。
（二）募集配套资金的股份发行情况
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格参照发行股份购买资产的发 行价格，采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为市场参考 价，并以该市场参考价作为发行价格，即 5.56 元。从定价基准日至本次股票发 行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本 次发行价格与发行数量进行相应调整。
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本次非公开发行股份募集配套资金拟发行股票种类为普通股，每股面值 1 元，采取非公开发行的方式。发行对象、发行数量、锁定期及占发行后总股本的 比例如下：
| 认购对象名 称 |
截至本报告书公 告日持股数量 （股） |
本次认购 股数（万 股） |
认购金额 （万元） |
认购比 例 |
占发行 后总股 本比例 |
锁定期 （月） |
与上市公司的 关系 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 科达集团 | 10,054.3820 | 3,770.0000 | 20,961.2000 | 28.26% | 4.34% | 36 | 控股股东 |
| 润民投资 | - | 900.0000 | 5,004.0000 | 6.75% | 1.04% | 36 | 控股股东关联 方 |
| 润岩投资 | - | 2,000.0000 | 11,120.0000 | 14.99% | 2.30% | 36 | 控股股东关联 方 |
| 越航基金 | - | 1,800.0000 | 10,008.0000 | 13.49% | 2.07% | 36 | 交易后关联方 |
| 黄峥嵘 | - | 1,870.0000 | 10,397.2000 | 14.02% | 2.15% | 36 | 交易后关联方 |
| 何烽 | - | 1,900.0000 | 10,564.0000 | 14.24% | 2.19% | 36 | 交易后关联方 |
| 安信乾盛专 项资管计划 |
- | 1,100.0000 | 6,116.0000 | 8.25% | 1.27% | 36 | 无关联关系 |
| 合计 | 100,543,820.0000 | 13,340.0000 | 74,170.4000 | 100.00% | 15.35% |
（三）募集配套资金的必要性
1、上市公司行业特点对其资金影响的说明
科达股份主营业务包括基础设施设计、施工与房地产开发，证监会公布的《上 市公司行业分类指引》（2012 年修订），科达股份被划入证监会行业分类中“建 筑业（E）”的“E48 土木工程建筑业”。最近三年公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014年 | 2013年 | 2012年 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 公路桥梁施 工及附属设 施 |
103,382.67 | 93.08% | 67,965.65 | 75.29% | 109,309.09 | 72.79% |
| 商品房销售 | 2,893.27 | 2.61% | 6,794.33 | 7.53% | 26,872.84 | 17.89% |
| 商品销售 | 4,790.30 | 4.31% | 15,513.29 | 17.18% | 14,001.81 | 9.32% |
| 合计 | 111,066.24 | 100.00% | 90,273.27 | 100.00% | 150,183.74 | 100.00% |
土木工程建筑业为资本密集行业，需要投入大量资金，目前，我国经济正在 进入从高速增长转为中高速增长的“新常态”，但城镇化建设的推进仍将带来大
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量城市房屋建设、城市基础设施建设、城市商业设施建设的需求，同时大量工业 与能源基地建设、交通设施建设等市场也将保持旺盛的需求。房地产开发业务方 面，随着房地产市场增速的不断放缓，国家不断完善房地产调控的长效机制，加 快土地改革进度，房地产市场整体政策走势将更加“市场化”和“细分化”。当 前，我国仍处于城镇化持续发展阶段，居民收入持续提升，住房刚性需求和改善 需求潜力仍然较大，未来一段时间内房地产市场结构需求仍将持续。预计在经济 平稳增长背景下，房地产市场需求未来将保持平稳发展态势，但价格涨幅或有所 放缓。
土木工程建筑业具有工程期长，回款慢等特点，为保证业务正常运转及结算 需要，上市公司需保有一定货币资金水平，否则对上市公司的正常经营产生一定 的流动性风险。
2、上市公司的生产经营状况、财务状况、资金使用安排与配套募集资金必 要性的分析
（ 1 ）上市公司货币资金余额及其使用情况
截至 2014 年 12 月 31 日，科达股份合并口径货币资金余额为 43,225.98 万元， 其预计用途如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 货币资金余额 | 43,225.98 |
| 加：应收款项减应付款项盈余 | -95,483.40 |
| 减：1、限制用途的应付票据保证金、按揭房款保 证金和农民工工资保证金等 |
22,324.45 |
| 2、1-6个月内到期的短期银行借款 | 40,000.00 |
| 3、7-12个月内到期的短期银行借款 | 26,000.00 |
| 截至2014年12月31日，科达股份可用于支付流 动资金款项金额 |
-140,581.87 |
注：应收款项减应付款项盈余=（应收票据+应收账款+其他应收款+长期应 收款）-（应付票据+应付账款+ 应付职工薪酬+ 应交税费+ 其他应付款） =(37.00+72,755.61+12,918.18+46,753.02)-(47,000.00+128,389.64+2,461.31+16,104. 77+33,991.49)
其中其他货币资金主要为应付票据保证金、按揭房款保证金和农民工工资保
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证金等。随着公司承接的工程施工业务量不断增加和房地产业务的不断拓展，公 司对流动资金的需求持续增加，2015 年公司资金需求总额约为 18.12 亿元。
| 司对流动资金的需求持续增加，2015年 | 公司资金需求总额约为18.12亿元。 |
|---|---|
| 拟投入项目名称 | 拟投入金额 |
| 科达路桥在建及新中标项目 | 107,769.46万元 |
| 青岛置业房地产开发 | 39,479.35万元 |
| 科英置业房地产开发 | 24,990.85万元 |
| 滨州置业房地产开发 | 8,960.34万元 |
| 合计 | 181,200.00万元 |
综合上述情况来看，上市公司目前资金安排已经非常紧张，支付本次交易现 金对价存在较大的资金缺口，因此，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募 集配套资金用于支付现金对价及中介机构费用等相关交易费用是必要和合理的， 可提高本次交易的整合绩效。
（ 2 ）上市公司资产负债率
根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），科达股份被 划入证监会行业分类中“建筑业（E）”的“土木工程建筑业”。依据 WIND 数据 查询，2013 年末和 2014 年末，土木工程建筑业上市公司资产负债率整体情况 如下表：
| 如下表： | ||
|---|---|---|
| 资产负债率（合并口径） | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 土木工程建筑业（算数平均） | 80.32% | 81.04% |
| 科达股份 | 82.98% | 82.07% |
报告期内，科达股份的资产负债率持续上涨，截至 2014 年 12 月 31 日， 科达股份资产负债率已高于行业平均值，且土木工程建筑业资产负债率绝对值居 于较高的水平。
上市公司经营规模和盈利状况、现金流状况参见本报告书“第九节 管理层 讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果”。
（ 3 ）上市公司前次募集资金使用情况及使用效率
经中国证券监督管理委员会证监发行字 2004[31]号文件核准，科达股份于 2004 年 4 月 9 日在上海证券交易所采取全部向二级市场投资者定价配售的发行 方式向社会公众发行人民币普通股股票 3000 万股，每股面值 1 元，每股发行价 格 8.60 元。经上海证券交易所上证上字[2004]39 号文批准，公司股票于 2004 年
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4 月 26 日起在上海证券交易所挂牌上市。公司募集资金总额 2.58 亿元，募集资 金净额 2.43 亿元。首发上市时科达股份承诺投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 承诺项目名称 | 拟投入金额 | 2004 年实 际投入 |
2005 年至2007 年实际投入 |
2008 年实际 投入 |
是否符合 预计收益 |
| 对东营黄河公路大 桥有限公司增资 |
23,500.00 | 15,500.00 | - | - | 是 |
| 补充公司流动资金 | 827.60 | 300.00 | - | 8,827.60（注） | 是 |
| 合计 | 24,327.60 | 15,800.00 | - | 8,827.60 |
注：由于公司在募集资金投资项目（东营黄河公路大桥）建设管理过程中精 细管理、严控成本，项目建设成本低于原预测成本，2005 年 8 月 7 日该桥建 成通车，无需将剩余募集资金继续投入，为缓解公司的资金压力，节约财务费用， 优化公司财务结构，2008 年 5 月 26 日，公司采用网络投票与现场投票相结合 的方式召开 2007 年度股东大会审议通过了《关于变更公司剩余募集资金投资项 目的议案》，将剩余募集资金 8,000 万元补充公司流动资金。
截至 2008 年 12 月 31 日，科达股份募集资金已全部使用完毕，募集资金投 资项目均符合预计收益率。
本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价及中介机构费用。实 际募集配套募集资金与支付标的资产现金对价以及中介费用缺口部分，由公司自 筹资金解决。
3、上市公司与标的公司生产规模、财务状况与配套募集资金必要性
根据天健出具的天健审〔2015〕916 号备考合并财务报表《审阅报告》，2014 年 12 月 31 日，科达股份备考合并报表资产总额 789,503.45 万元，其中流动资产 437,978.91 万元，占资产总额 55.48%；非流动资产 351,524.54 万元，占资产总额 的 44.52%；2014 年度，收入总额 230,834.12 万元，营业总成本 182,672.57 万元， 营业利润 20,904.82 万元。本次拟配套募集资金 74,170.4000 万元，占截至 2014 年 12 月 31 日备考合并报表总资产的 9.39%、流动资产的 16.93%。
4、募集资金有利于提高重组项目的整合绩效
公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司财务现状、未来业务发展规
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划等因素综合考虑而制定。
本次交易中上市公司需要支付给交易对方的现金对价为 71,779.4929 万元， 截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司账面货币资金余额 43,225.98 万元，其中包括 相当部分的票据保证金、投标保证金等受限资金，上市公司无使用限制的货币资 金余额不足以支付现金对价。截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率为 75.14%（母公司），流动比率 1.10，速动比率 0.37，上市公司的资产负债水平处 于行业平均之上，且流动比率、速动比率较低于行业平均水平。若上市公司以自 有资金支付部分现金对价，公司财务压力较大。 因此，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现金 对价及中介机构费用等相关交易费用是必要和合理的，可提高本次交易的整合绩 效。
本次交易公司拟向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基 金、安信乾盛兴源资管计划 7 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，按照 配套资金认购对象及认购金额的认购意向，本次交易拟非公开发行 13,340.0000 万股募集配套资金 74,170.4000 万元用于支付购买资产交易的现金对价部分和中 介机构费用，符合中国证监会公布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用 途等问题与解答》中的相关规定，有利于缓解支付本次交易现金对价给上市公司 带来的资金压力，有利于提高本次交易的整合绩效。
经核查，独立财务顾问认为：根据科达股份的行业特点、近期资金使用安排、 前次募集资金使用效率、科达股份及标的资产现有生产经营规模、财务状况，科 达股份本次募集配套资金具有必要性，与公司的融资需求相匹配，有利于提高本 次重组的整合绩效。
（四）募集配套资金的具体用途
本次非公开发行募集配套资金的具体用途为：1、支付现金对价；2、中介机 构费用。
（五）募集配套资金采取锁价方式发行
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1、选取锁价方式的原因
本次募集配套资金采取锁价方式发行的主要是为减小发行环节的不确定性， 提高本次交易募集配套资金股份发行环节的成功率。
2、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及上市公司和中小股东权益 的影响
（1）锁定发行对象，有利于规避发行风险，确保交易顺利实施
本次交易中上市公司需要支付给交易对方的现金对价为 71,779.4929 万元， 根据上市公司与购买资产交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产补充协 议》，对于业绩补偿义务人现金对价将分三次支付：具体参见本报告书“重大事 项提示”之“三、本次交易的定价依据和支付方式”。
截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 43,225.98 万元，其中包 括相当部分的票据保证金、投标保证金等受限资金，上市公司无使用限制的货币 资金余额不足以支付现金对价，因此需要募集配套资金用于支付现金对价及中介 机构费用，确保交易顺利实施。
本次采取锁价发行的方式募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发 行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交 易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规 模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者 的利益，符合上市公司发展战略。
（2）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小 股东利益
本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36 个月，较询价 发行情况下 12 个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性， 避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市 场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
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（3）上市公司控股股东科达集团及其关联方认购部分配套募集资金，增强 了交易对方和二级市场投资者持有上市公司股票的信心
科达股份拟通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、 越航基金、安信乾盛兴源专项资产管理计划等七名对象以非公开发行股份募集配 套资金，各对象认购金额的认购意向参见本报告书“重大事项提示”之 “五、 配套融资安排”。
其中向科达集团及其关联方合计发行 6,670.00 万股，根据认购对象签署的 《锁定期承诺函》，上述认购对象持有的本次配套融资发行的股份将锁定 36 个 月，充分显示了其对上市公司重组后未来长期看好。
（4）对中小投资者权益保护的安排
2015 年 3 月 30 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》， 为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会以现 场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利，相关关联 股东严格履行回避制度，本次交易相关议案由出席会议的非关联股东投票，表决 同意的占出席会议非关联股东表决权的 99.99%。其中，出席本次股东大会的单 独或合计持有公司 5%以下股份的中小投资者 30 人，代表股份 23,794,822 股，占 公司股份总数的 7.10%，其中表决结果为同意的占出席会议中小股东所持有的表 决权股份总数的 99.99%。
本次锁价配套融资方案已获得股东大会非关联股东表决通过，也充分表明了 包括中小股东在内的上市公司股东对于本次重组和配套融资方案的理解与支持。 （5）以确定价格发行与询价发行相比每股收益的差异较小
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，非公开发行定价基 准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日、发 行期的首日。本公司分别以确定价格、股东大会决议公告日前 20 日股票交易均 价的 90%以及截至本反馈意见回复首次出具日前 20 日股票交易均价的 90%计 算本次发行对每股收益摊薄的影响，测算情况如下：
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| 项目 | 董事会决议公告日为 基准日（2015 年1 月 21 日） |
股东大会决议公告日 为基准日（2015 年3 月30 日） |
反馈意见回复首次出 具日为基准日（2015 年6 月18 日） |
|---|---|---|---|
| 本次交易前总股本 （万股） |
33,526.9708 | 33,526.9708 | 33,526.9708 |
| 本次发行股份购买资 产发行股份数（万股） |
40,021.6715 | 40,021.6715 | 40,021.6715 |
| 本次配套融资金额 （万元） |
74,170.4000 | 74,170.4000 | 74,170.4000 |
| 配套融资发行价格 （元/股） |
5.56 | 14.54 | 33.47 |
| 本次交易后总股本 （万股） |
86,888.6423 | 78,649.7702 | 75,764.5229 |
| 归属上市贵公司股东 净利润（2014备考审 阅报表）（万元） |
15,453.38 | 15,453.38 | 15,453.38 |
| 基本每股收益（元/ 股） |
0.18 | 0.20 | 0.20 |
根据上述测算结果，若采取询价方式募集配套资金，假设发行价格分别为股 东大会决议公告日前20 日股票交易均价的90%以及截至本反馈意见回复出具日 前20 日股票交易均价的90%，与确定价格的发行方案相比，以询价发行募集配 套融资时每股收益分别增加了0.02 元/股、0.02 元/股，采用确定价格发行股份 募集配套资金与询价方式相比对每股收益摊薄的影响较小。
3、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次配套资金锁价发行对象中：科达集团为上市公司控股股东；润岩投资执 行事务合伙人刘锋杰为上市公司董事长；润民投资的执行事务合伙人科达集团为 上市公司控股股东。
本次配套资金锁价发行对象中：黄峥嵘控制的引航基金持有百孚思 10%股 权、持有华邑众为 12%股权、雨林木风 14%股权，黄峥嵘控制的启航基金持有 上海同立 7.5%股权、派瑞威行 9%股权，同时黄峥嵘在百孚思和雨林木风担任董 事；何烽持有上海同立 4%股权，持有上海同立股东科祥投资 20%的股权，同时 何烽担任上海同立、派瑞威行的董事；越航基金为黄峥嵘实际控制的企业，黄峥 嵘、何烽、越航基金构成一致行动关系，具体情况参见本报告书“第三节 交易 对方情况”之“三、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系”。
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4、上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前所持股份的锁定安排
本次锁价发行对象包括上市公司控股股东科达集团及其关联方润民投资、润 岩投资。本次认购募集配套资金主要基于看好互联网营销产业；本次交易前所持 股份无特殊锁定安排。
5、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
除安信乾盛专项资管计划以募集方式成立以外，其他认购对象均以自有资金 及自筹资金进行认购。根据安信乾盛与科达股份签署的《股份认购协议》，安信 乾盛保证将尽快成立资产管理计划，并确认资产管理计划出资人不存在分级或其 他结构化安排，且不会向科达股份董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东等其他关联方募集资金。
本次配套募集认购对象科达集团、润民投资、润岩投资、越航基金、黄峥嵘、 何烽已出具关于资金来源的说明：“本企业用于认购本次配套融资的资金全部来 源于本企业自有资金或自筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源 不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情 形，不存在资金直接或间接来源于科达股份及其关联方的情况”。
其中科达集团用于认购本次配套募集的资金来源于自有资金；润民投资、润 岩投资、越航基金用于认购本次配套募集的资金来源于其合伙人实缴出资。
黄峥嵘用于认购本次配套募集的资金来源于其个人自有资金和自筹资金，截 至本报告书签署日，黄峥嵘对外投资情况如下：
| 单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 是否控制人 |
|---|---|---|---|
| 杭州好望角投资管理有限公司 | 1500 | 72.67% | 是 |
| 非凡未来科技（北京）有限公司 | 111.1 | 22.5% | 否 |
| 启航基金 | 10000 | 1% | 是 |
| 杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合 伙） |
500 | 50% | 是 |
其中杭州好望角投资管理有限公司对外投资项目北京腾信创新网络营销技 术股份有限公司（以下简称“腾信股份”）已于 2014 年 9 月 10 日在深圳证券交 易所创业板上市，截至本报告签署日，腾信股份市值 232.2 亿元，好望角有限持 有其 4.23%的股权，持有市值 98220.6 万元，好望角有限可通过质押腾信股份的
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股权筹集部分资金。黄峥嵘将通过向好望角有限借款以及使用个人积蓄及其他投 资回报所得认购本次配套募集的股份。
何烽用于认购本次配套募集的资金来源于其个人自有资金和自筹资金，截至 本报告书签署日，何烽对外投资情况如下：
| 单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 是否控制人 |
|---|---|---|---|
| 科祥投资 | 5800 | 20% | 否 |
| 杭州电缆股份有限公司 | 21335 | 0.469% | 否 |
| 浙江永艺家具股份有限公司 | 10000 | 2.625% | 否 |
| 浙江科特汽配股份有限公司 | 1320 | 5% | 否 |
| 非凡未来科技（北京）有限公司 | 111.11 | 13.5% | 否 |
| 杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合 伙） |
500 | 35% | 否 |
| 杭州恒生数字设备科技有限公司 | 1,029.41 | 4.061% | 否 |
其中，浙江永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”）已于 2015 年 1 月 23 日在上海证券交易所首次公开发行股票并上市，截至本报告签署日总市值 108.8 亿元，何烽持股市值 28560 万元。杭州电缆股份有限公司（以下简称“杭 电股份”）已于 2015 年 2 月 17 日在上海证券交易所首次公开发行股票并上市， 截至本报告签署日总市值 98.10 亿元，何烽持股市值 4600.89 万元。且何烽配偶 2015 年 1 月通过二级市场交易减持持有的金固股份股票共计 130.5 万股，交易均 价约 30 元。
何烽用以认购本次配套募集资金来源于其积蓄及多年投资所得积累，差额部 分将通过质押持有的永艺股份、杭电股份的股权筹集资金。
安信乾盛资管计划通过募集方式成立并认购本次配套融资，根据安信乾盛资 管计划委托人与安信乾盛资管计划管理人安信乾盛财富管理（深圳）有限公司签 署的履约保证金协议书，各委托人承诺在使该专户产品有足够资金履行安信乾盛 资管计划在股份认购协议项下的认购义务。安信乾盛已出具关于资金来源的说 明：“安信资管计划用于认购本次配套融资的资金全部来源于安信资管计划认购 人的自有资金或自筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法 的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不
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存在资金直接或间接来源于科达股份及其关联方的情况。”
（六）上市公司募集资金管理制度
公司 2004 年制定了《科达集团股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以 下简称“《募集资金管理办法》”），2015 年，为更好的规范募集资金的存放及使 用，公司修订了《募集资金管理办法》，已经科达股份第七届董事会第十五次会 议、以及 2014 年度股东大会审议通过。
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金认购对象的认购资金均为自 有资金和自筹资金。本次交易以锁价方式募集配套资金符合有利于本次交易的顺 利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，也更利于保持上市公司股权 结构的稳定性；以及与询价方式相比，本次募集配套资金采取锁价发行方式对每 股收益摊薄的影响较小，表明本次交易以确定价格发行股份募集配套资金未使得 上市公司和中小股东权益受到损害。
经核查，独立财务顾问认为安信乾盛兴源专项资管计划的委托人及认购份额 均已明确，安信乾盛关于本次募集配套资金签署的《股份认购协议》亦承诺资产 管理计划出资人不存在分级或其他结构化安排，安信乾盛拟认购股份的资金来源 是不包含结构化产品。
1、上市公司募集资金管理及使用制度建立情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，最大限度地保 障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《科达集团股份有限公司章 程》（“《公司章程》”）的规定和要求，结合公司的实际情况，制定《募集资金管 理及使用办法》。
2、上市公司募集资金管理及使用制度具体内容
（1）募集资金存放
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① 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金 专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
② 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业 银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至 少应当包括以下内容：
i 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
ii 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机 构；
iii 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元 且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”） 的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
iv 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
v 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订 后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
（2）募集资金的使用
① 募集资金使用的审批及决策程序
公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施 及信息披露程序做出明确规定；
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
公司在进行募集资金支出时，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用 审批手续。公司在使用募集资金时，应当按照《公司资金审批管理办法》的规定，
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严格履行申请和审批手续。
使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度 10%以内（含 10%） 时，由总经理办公会议和财务负责人联签决定；超出额度在计划额度 10%--20% 时，由董事长批准，超出额度在计划额度 20%以上需由董事会批准。
募集资金投资项目应严格按工程预算投入或对外投资协议约定。因特别原 因，必须超出预算时，按下列程序审批：
i 由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、 新预算编制说明及控制预算的措施；
ii 实际投资额超出预算 10%以内（含 10%）时，由总经理办公会议批准； iii 实际投资额超出预算 10%以上 20%以下时，由董事会批准；
iv 实际投资额超出预算 20%以上时，由股东大会批准。
② 募集资金置换的审批及决策程序
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以 募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出 具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在 董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
③ 闲置募集资金使用的审批及决策程序
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告 下列内容：
i 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额 及投资计划等；
ii 募集资金使用情况；
iii 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的 行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
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iv 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
v 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过， 并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在 2 个交易日内报告上海 证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
④ 超募资金使用的审批及决策程序
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、 股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐 机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交 易所并公告。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其 他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表 明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交 易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投 资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
⑤ 结余募集资金使用的审批及决策程序
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10% 以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事 会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易 日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
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议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应 在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可 以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
（3）募集资金投向的变更
公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投 项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机 构的意见。
（4）募集资金风险控制措施及信息披露程序
① 募集资金的风险控制措施
公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施 及信息披露程序做出明确规定；
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海 证券交易所并公告；
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对 该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并 在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投 项目（如有）：
i 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
ii 募投项目搁置时间超过 1 年；
iii 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
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金额 50%；
iv 募投项目出现其他异常情形。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行 为：
i 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； ii 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
iii 将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关 联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
iv 违反募集资金管理规定的其他行为。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
i 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
ii 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用 作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上 海证券交易所备案并公告。
（2）募集资金使用的信息披露
①募集资金使用相关信息披露
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对 该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并 在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投 项目（如有）：
i 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
ii 募投项目搁置时间超过 1 年；
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iii 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额 50%；
iv 募投项目出现其他异常情形。
②超募资金使用相关信息披露
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于 主营业务，并比照适用本办法第二十五条至第二十八条的相关规定，科学、审慎 地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
③结余募集资金使用相关信息披露
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投 资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10% 以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事 会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易 日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审 议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应 在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可 以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
④募投资项目变更的信息披露
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的 规定进行披露。
⑤募集资金定期信息披露
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公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放 与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募 集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项 报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当 在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约 方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会 审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会 计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上 海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使 用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计 师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并 承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所 报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事 会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后 果及已经或者拟采取的措施。
保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调 查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出 具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海 证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
i 募集资金的存放、使用及专户余额情况；
ii 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
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iii 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
iv 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
v 超募资金的使用情况（如适用）；
vi 募集资金投向变更的情况（如适用）；
vii 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
viii 上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机 构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司 2004 年制定了《科达集团股份有限 公司募集资金管理及使用办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），2015 年， 为更好的规范募集资金的存放及使用，公司修订了《募集资金管理办法》，已经 科达股份第七届董事会第十五次会议，以及 2014 年度股东大会审议通过。《募集 资金管理及使用办法》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控 制等措施及信息披露程序，并对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究 内容明确做出规定，该制度的有效执行能够保证募集资金的规范管理和使用。
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第六节 标的资产股权评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估概况
依据天健会计师事务所出具的天健审〔2015〕656 号、天健审〔2015〕785 号、天健审〔2015〕642 号、天健审〔2015〕750 号、天健审〔2015〕743 号《审 计报告》以及中联评估出具的中联评报字〔2015〕207 号、中联评报字〔2015〕 188 号、中联评报字〔2015〕208 号、中联评报字〔2015〕205 号、中联评报字 〔2015〕206 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，各标的 资产的账面价值、评估方法、评估结果以及增值幅度如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面价值 | 评估方法 |
作为评 估结论 |
评估值 | 评估增值 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 百孚思 | 5,593.20 | 资产基础法、收益法 | 收益法 | 60,834.79 | 55,241.59 | 987.66% |
| 上海同立 | 9,019.65 | 资产基础法、收益法 | 收益法 | 44,704.59 | 35,684.94 | 395.64% |
| 华邑众为 | 4,079.93 | 资产基础法、收益法 | 收益法 | 40,500.82 | 36,420.89 | 892.68% |
| 雨林木风 | 8,414.05 | 资产基础法、收益法 | 收益法 | 54,234.31 | 45,820.26 | 544.57% |
| 派瑞威行 | 7,806.15 | 资产基础法、收益法 | 收益法 | 94,538.75 | 86,732.60 | 1111.08% |
| 合计 | 34,912.98 | 294,813.26 | 259,900.28 | 744.42% |
注：2014 年 12 月 31 日上海同立全部权益账面价值 9,169.92 万元，归属于母公司的所有者 权益 9,019.65 万元。
本次交易拟购买百孚思 100%股权、上海同立 100%股权、华邑众为 100%股 权、雨林木风 100%股权、派瑞威行 100%股权的价格分别以中联评估出具的中 联评报字〔2015〕207 号、中联评报字〔2015〕188 号、中联评报字〔2015〕208 号、中联评报字〔2015〕205 号、中联评报字〔2015〕206 号《资产评估报告》 的评估价值为依据，交易各方据此协商确定交易价格分别为 60,750.00 万元、 44,550.00 万元、40,500.00 万元、54,000.00 万元和 94,500.00 万元。
（二）不同评估方法结果的差异及其原因、最终确定评估结论的理由
1 、不同评估方法结果的差异
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本次评估采用资产基础法和收益法，最终采取收益法评估结果作为评估结 论，两种评估方法得出的结果差异情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 标的资产 | 资产基础法评估结果 | 收益法评估结果 | 差异 | 差异率 |
| 百孚思 | 5,597.22 | 60,834.79 | 55,237.57 | 986.88% |
| 上海同立 | 9,030.95 | 44,704.59 | 35,673.64 | 395.02% |
| 华邑众为 | 4,086.65 | 40,500.82 | 36,414.17 | 891.05% |
| 雨林木风 | 8,962.61 | 54,234.31 | 45,271.70 | 505.12% |
| 派瑞威行 | 8,097.07 | 94,538.75 | 86,441.68 | 1067.57% |
| 合计 | 35,774.50 | 294,813.26 | 259,038.76 | 724.09% |
2 、差异的原因
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入 （购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化 而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能 力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产 的有效使用等多种条件的影响。
3 、最终确定评估结果的理由
通过对两种评估结果的分析，评估师选用收益法作为本次评估的最终结果， 理由如下：
（ 1 ）百孚思
百孚思所处的互联网营销行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消 费需求影响较大，特别是近年来汽车数字营销的高度流行，预计百孚思收益将会 有较大幅度的提升。具体包括下书几个方面：
①由于汽车单价高、款式多、技术繁杂等原因，汽车网民在购车过程中非常 谨慎。汽车品牌及产品营销的目的在于通过网络媒体对汽车性能及外观等特点进 行营销，吸引汽车网民亲自去 4S 店选购汽车或参加试乘试驾活动，以促进汽车
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销售成功率的提升。
百孚思的品牌及产品营销为汽车行业广告主提供包括品牌及产品战略定位、 目标受众全方位考量与分析、媒介策略、媒介计划制定与执行、媒介及各类平台 精准匹配、投放效果监测与分析、策略整合以及媒体组合优化的全方位整合营销 服务。
②随着互联网的发展，广告主对网络公关的需求加速增长，广告主会聘请专 业服务公司负责网络公关事务。互联网公关业务主要包括口碑营销、事件营销、 微博传播、网络发稿、舆情监测、危机公关等。
百孚思提供的网络公关服务注重线上线下业务的整合优化，提供的服务不仅 包括线上活动，还注重与专业第三方活动公司合作的线下看车团、试驾活动等线 下活动。
③百孚思在为汽车广告主提供网站建设的前期准备中就包括了前期网站定 位、内容差异化、页面沟通等收集、分析及洞察汽车网民需求及消费习惯的战略 性调研服务，并在专业汽车网络营销业务人员、网站策划人员、美术设计人员和 互联网程序员的通力合作下，为汽车广告主提供包括域名注册查询、网站策划、 网页设计、网站推广、网站评估、网站运营、网站优化、网站改版等在内的全程 网站建设服务。
收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未 来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
（ 2 ）上海同立
上海同立所处的广告服务行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消 费需求影响较大，特别是近年来广告行业快速发展，预计上海同立收益将会有较 大幅度的提升。具体包括下述几个方面：
①近几年来，中国的广告业进入了一个空前活跃时期，无论是广告公司的数 量，从业人数，还是广告营业额，都呈现迅速增长的态势。作为上海同立业务主 要来源汽车行业，汽车广告亦随着汽车的普及而爆发增长。
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②上海同立广告传播有限公司系根据自身的业务形态，以策略、内容为核心， 以数字互联网为平台，为客户提供品牌策略规划，驾驭整合互动、公关、广告与 地面活动的数字营销公司。传统传播行业，包括传统公关、广告乃至媒介购买等 完全不适应整体数字时代的品牌营销与传播之需求。以线下推广为基础，与线上 互动相结合，创造线下线上的 O2O 传播。在互联网营销市场中也有着一定的竞 争优势和较为稳定的销售渠道，前景广阔。
③上海同立及其子公司致力于各类广告的设计、制作、代理、发布，会务服 务，企业形象策划，展览展示服务，电脑图文制作，摄像服务等业务内容。其业 务渠道为以汽车行业为主导，医药行业、消费品行业为辅的经营模式。上海同立 活动创意及执行管理的经验丰富，十数年来积淀了一点的业务关系和全球性资源 网络。
收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未 来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
（ 3 ）华邑众为
华邑众为所处的市场营销和公关营销行业，其未来的发展受国民经济的发展 和人们的消费需求影响较大，特别是近年来互联网营销行业的快速发展，预计华 邑众为收益将会有较大幅度的提升。具体包括下述几个方面：
①近几年来，我国互联网营销行业持续高速增长，预计 2017 年市场规模可 达 2862 亿元，复合增速达 28.69%。目前数字营销处于发展初期，竞争格局分散。 数字营销延续了传统营销发展初期“大市场、小公司”的格局，市场份额较为分 散。华邑众为数字营销业务也会随着行业的持续高速增长及而增长。
②华邑众为根据客户品牌的特征，通过收集、整理行业和客户信息，了解客 户的品牌与产品定位，明确传播与营销目标，结合当时的市场环境、社会热点等 各方面因素，进行综合分析，为客户量身打造独特的创意营销方案。通过对客户 目标群体的深入研究，优化传播方案与媒体投放渠道，为客户提供覆盖范围广、 传播质量高的品牌或产品传播服务，以达到维护客户品牌形象、提升企业社会美 誉度、推广产品、促进销量的目的。
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③在创意策划的基础上，华邑众为通过线上线下一体的整合传播方式，为企 业提供项目总体统筹管理、传播材料制作、线下活动营销组织与执行、数字媒体 营销等项目执行服务。
华邑众为为客户提供的线下活动管理服务主要包括活动策划，活动具体方案 的设计和执行，活动现场的设计、搭建、流程管理和总控，设备、物料的采购、 租赁及人员的调配，活动完成后对媒体稿件或新闻报道的持续跟踪，以及用户的 评论监测等。
为满足客户品牌传播和产品推广的需求，华邑众为为客户制定独具创意的数 字媒体传播策略，制作符合客户品牌特点兼有创意的内容，包括文案、口号、图 片、视频等，并通过帮助客户建设微博、微信等与用户直接交流的互联网平台， 依托碎片化的沟通和互动，实现客户品牌与产品的高效口碑传播。同时，华邑众 为与行业专家、知名博主、网络达人等意见领袖展开紧密联系和互动，通过这些 意见领袖对客户产品与品牌的亲身体验与客观评价，运用包括微信、微博、论坛、 门户网站等新媒体资源进行推广传播，形成良好的传播效果，达到提升品牌、推 广产品的目的。
收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未 来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。 （ 4 ）雨林木风
评估师认为雨林木风拥有的研发力量、销售网络、客户关系等无形资产的价 值，收益法评估结论对此予以了体现。具体包括下述几个方面：
①雨林木风拥有的客户众多，百度、Google、金山、中华网、39 健康网、 环球网等多家互联网行业领跑者结成了紧密的合作伙伴关系，目前雨林木风业务 的市场占有率稳定。
②杰出的管理团队：经过多年的锻炼培养，雨林木风造就了一支年富力强、 有知识、有经验的优秀管理团队，管理团队历经市场的磨练，已经成长成熟。
③良好的品牌形象：雨林木风依靠优质的产品质量和一流服务，成为在市场 上树立了良好的形象。
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综上，评估师认为由于资产基础法无法准确地进行量化以上经营优势的价 值，其评估结论不能体现雨林木风的整体价值。因此评估师最终采用收益法评估 结论作为雨林木风的股东全部权益价值。
（三）评估增值的主要原因
本次交易的五家标的公司所处互联网营销行业为典型的轻资产行业，未来发 展除了依据营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团队、营销渠道、技术实 力和品牌知名度等账面未记录的无形资产更是企业核心价值的体现，而该部分无 形资产价值并未在公司账面资产中体现。
评估结论旨在体现企业股东全部权益价值，不光是要包含账面记录的资产负 债价值，更要能反映其账面未记录的可确指与不可确指的无形资产价值，本次收 益法结果能涵盖上述无形资产的价值，故收益法结论客观、全面的反映了各标的 公司股东全部权益的市场价值。
（四）重要的评估假设
本次评估中，评估师遵循的重要评估假设如下：
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
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定评估方法、参数和依据。
4、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
5、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税 率等政策无重大变化。
6、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能力担当其职 务。
-
7、不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产
-
规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
8、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大 幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
9、被评估单位经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，被评估 单位可继续以租赁方式取得经营场所的使用权持续经营。
10、企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来预测利润 进行了承诺，本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行其盈利承诺。
11、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准 确、完整。
12、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
关于雨林木风的特殊假设：
2013 年 10 月 16 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务 局和广东省地方税务局在广东省科学技术厅网站上发布《关于公布广东省 2013 年第一批通过复审高新技术企业名单的通知》，认定雨林木风为高新技术企业。 本次评估假设在 14 年底雨林木风已经享受了作为软件企业享受的优惠政策后， 未来预测期，高新企业税收政策不变，且在未来年度公司一直能够达到高新企业 的条件，持续保持高新技术企业的税收优惠。
雨林木风目前持续符合高新技术企业认定标准。如果未来雨林木风延续目前
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在各项高新技术企业评定指标上的表现，获得相关企业所得税的优惠具有可持续 性，本次评估所做出的“未来预测期高新企业税收政策不变”假设不存在重大不 确定性风险或法律障碍。
独立财务顾问认为：雨林木风目前持续符合高新技术企业认定标准，如果未 来延续目前在各项高新技术企业评定指标上的表现，获得相关企业所得税的优惠 具有可持续性，本次评估所做出的“未来预测期高新企业税收政策不变”假设不 存在重大不确定性风险或法律障碍。如雨林木风未来不能维持高新技术企业税收 优惠政策，净利润会在原预测基础上下降，未来年度净利润下降幅度 11.7%左右， 造成估值下降幅度 10.35%。上市公司已在《重组报告书》中提示风险。
法律顾问认为：雨林木风目前持续符合高新技术企业认定标准，在国家现有 政策不进行重大调整的情况下，预计雨林木风取得高新技术企业资格不存在重大 不确定性风险或实质性障碍。如雨林木风未来不能维持高新技术企业税收优惠政 策，净利润会在原预测基础上下降，未来年度净利润下降幅度 11.7%左右，造成 估值下降幅度 10.35%。上市公司已在《重组报告书》中提示风险。
经核查，评估师认为雨林木风目前持续符合高新技术企业认定标准，如果未 来延续目前在各项高新技术企业评定指标上的表现，获得相关企业所得税的优惠 具有可持续性，本次评估所做出的“未来预测期高新企业税收政策不变”假设不 存在重大不确定性风险。此外，评估师对高新技术企业的税收优惠政策对本次交 易估值的影响进行了敏感性分析：如雨林木风未来不能维持高新技术企业税收优 惠政策，净利润会在原预测基础上下降，未来年度净利润下降幅度 11.7%左右， 造成估值下降幅度 10.35%。
未来无法享受税收优惠政策对本次交易估值影响的风险以及税收政策变动 带来的业绩下降风险参见本报告书“重大风险提示”以及“第十三节 风险因素”。
对于 114 啦网址导航业务，公司未来将采用加大成本性支出，提升流量的业 务政策，扩大收入的方式，由于无法详细预计同行业竞争对手采用相同业务策略 所带来的影响，本次评估不考虑该事项对于收入的影响，假设未来的经济环境与 现有的经济环境一致。
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经核查，独立财务顾问及评估师认为，加大投入购买流量获取收入的模式可 持续，流量购买获取收入相对有效，流量购买引起恶性竞争的可能性较小，故假 设“对于 114 啦网址导航业务，公司未来将采用加大成本性支出，提升流量的业 务政策，扩大收入的方式，由于无法详细预计同行业竞争对手采用相同业务策略 所带来的影响，本次评估不考虑该事项对于收入的影响，假设未来的经济环境与 现有的经济环境一致”。
（五）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是 企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现 行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值， 为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基 础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠 地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主 营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场 参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
1 、资产基础法
各标的资产在评估基准日的资产基础法评估结果如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 标的资产 | 资产 | 负债 | ||||||
账面值 |
评估值 | 增值 | 增值率 | 账面值 | 评估值 | 增值 | 增值率 |
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| 百孚思 | 19,219.12 | 19,223.14 | 4.02 | 0.02% | 13,625.91 | 13,625.91 | 0.00 | 0.00% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 上海同立 | 12,905.66 | 12,891.62 | -14.04 | -0.11% | 3,735.74 | 3,735.74 | 0.00 | 0.00% |
| 华邑众为 | 5,566.76 | 5,573.48 | 6.72 | 0.12% | 1,486.83 | 1,486.83 | 0.00 | 0.00% |
| 雨林木风 | 9,494.85 | 10,043.42 | 548.57 | 5.78% | 1,080.81 | 1,080.81 | 0.00 | 0.00% |
| 派瑞威行 | 18,795.27 | 19,086.19 | 290.92 | 1.55% | 10,989.12 | 10,989.12 | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 34,912.98 | 66,817.85 | 31,904.87 | 91.38% | 30,918.41 | 30,918.41 | 0.00 | 0.00% |
单位：万元
| 标的资产 | 股东全部权益 | 股东全部权益 | ||
|---|---|---|---|---|
| 账面值 | 评估值 | 增值 | 增值率 | |
| 百孚思 | 5,593.20 | 5,597.22 | 4.02 | 0.07% |
| 上海同立 | 9,019.65 | 9,030.95 | 11.30 | 0.13% |
| 华邑众为 | 4,079.93 | 4,086.65 | 6.72 | 0.16% |
| 雨林木风 | 8,414.04 | 8,962.61 | 548.57 | 6.52% |
| 派瑞威行 | 7,806.15 | 8,097.07 | 290.92 | 3.73% |
| 合计 | 34,912.97 | 35,774.50 | 861.53 | 2.47% |
资产基础法评估结果汇总如下：
（ 1 ）百孚思
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 19,014.36 | 19,014.36 | - | - |
| 非流动资产 | 204.76 | 208.78 | 4.02 | 2.00 |
| 长期股权投资 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 89.74 | 93.76 | 4.02 | 4.00 |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | - | - | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 19,219.12 | 19,223.14 | 4.02 | 0.02 |
| 流动负债 | 13,625.91 | 13,625.91 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 13,625.91 | 13,625.91 | - | - |
| 股东全部权益 | 5,593.20 | 5,597.22 | 4.02 | 0.07 |
（ 2 ）上海同立
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 11,692.12 | 11,692.12 | - | - |
| 非流动资产 | 1,213.55 | 1,199.50 | -14.05 | -1.16 |
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| 长期股权投资 | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 561.94 | 547.89 | -14.05 | -2.50 |
| 在建工程 | - | - | - | - |
| 无形资产 | - | - | - | - |
| 土地使用权 | - | - | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 12,905.66 | 12,891.62 | -14.05 | -0.11 |
| 流动负债 | 3,735.74 | 3,735.74 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 3,735.74 | 3,735.74 | - | - |
| 所有者权益合计 | 9,169.92 | 9,155.88 | -14.05 | -0.15 |
| 归属于母公司的股东全部权益账 面价值合计 |
9,019.65 | 9,030.95 | 11.30 | 0.13 |
（ 3 ）华邑众为
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 5,325.49 | 5,325.49 | - | - |
| 非流动资产 | 241.27 | 247.99 | 6.72 | 2.79 |
| 长期股权投资 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 129.85 | 136.53 | 6.68 | 5.14 |
| 在建工程 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 1.61 | 1.65 | 0.04 | 2.48 |
| 土地使用权 | - | - | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 5,566.76 | 5,573.48 | 6.72 | 0.12 |
| 流动负债 | 1,486.83 | 1,486.83 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 1,486.83 | 1,486.83 | - | - |
| 股东全部权益 | 4,079.93 | 4,086.65 | 6.72 | 0.16 |
（ 4 ）雨林木风
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 9,455.11 | 9,856.93 |
401.82 | 4.25 |
| 非流动资产 | 39.74 | 186.49 |
146.75 | 369.28 |
| 长期股权投资 | - | - |
- | - |
| 投资性房地产 | - | - |
- | - |
| 固定资产 | 24.82 | 47.73 |
22.91 | 92.30 |
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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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| 在建工程 | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|
| 无形资产 | 2.35 | 126.18 | 123.83 | 5,269.36 |
| 土地使用权 | - | - | - | - |
| 其他非流动资 产 |
- | - | - | - |
| 资产总计 | 9,494.85 | 10,043.42 | 548.57 | 5.78 |
| 流动负债 | 1,080.81 | 1,080.81 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 1,080.81 | 1,080.81 | - | - |
| 股东全部权益 | 8,414.04 | 8,962.61 | 548.57 | 6.52 |
（ 5 ）派瑞威行
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 18,123.21 | 18,123.21 | - | - |
| 非流动资产 | 672.06 | 962.98 | 290.92 | 43.29 |
| 长期股权投资 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 210.10 | 220.25 | 10.15 | 4.83 |
| 在建工程 | - | - | - | - |
| 无形资产 | - | 60.77 | 60.77 | - |
| 土地使用权 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 119.09 | 119.09 | - | - |
| 递延所得税资产 | 51.61 | 51.61 | - | - |
| 其他非流动资产 | 291.26 | 291.26 | - | - |
| 资产总计 | 18,795.27 | 19,086.19 | 290.92 | 1.55 |
| 流动负债 | 10,989.12 | 10,989.12 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 10,989.12 | 10,989.12 | - | - |
| 股东全部权益 | 7,806.15 | 8,097.07 | 290.92 | 3.73 |
2 、收益法
根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现 方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计 企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将 预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持 续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和
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==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测， 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观 公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所 接受。
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估 的基本思路是以企业历史经审计的公司合并会计报表为依据估算其股东全部权 益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的 经营性资产的价值，再加上基准日的未纳入合并报表范围的长期投资、其他非经 营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务 价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
（ 1 ）基本模型
本次评估的基本模型为：
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式中：
E：评估对象的所有者权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
==> picture [332 x 16] intentionally omitted <==
P：评估对象的经营性资产价值；
==> picture [331 x 29] intentionally omitted <==
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
Rn+1：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
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n：评估对象的未来经营期。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值。
| 3 2 1 C C C C i |
（4） |
|---|---|
| 式中： | |
| C1：基准日未计及收益的长期投资价值； | |
| C2：基准日的现金类资产（负债）价值； | |
| C3：其他非经营性或溢余性资产的价值； | |
| D：评估对象长期付息债务价值； | |
| M：评估对象的少数股东权益价值 | |
| ) ( D B M |
（5） |
| |
|
| ) ( 0 E |
（6） |
| 式中： | |
| δ：评估对象基准日少数股东权益比； |
Δ：评估对象基准日账面少数股东权益价值；
E0：评估对象基准日账面股东全部权益资本（净资产）价值；
（ 2 ）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标， 其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本 （7）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额 （8）
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==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金 流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经 营性资产价值。
（ 3 ）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we （9） 式中： Wd：评估对象的长期债务比率； D wd ( E D ) （10） We：评估对象的权益资本比率； E we ( E D ) （11） re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPMe：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPMCAPM）确定权益资本成本 re rf e ( ke rf ) （12） 式中： rf：无风险报酬率； ke：股东期望报酬率； ke rm （13） rm：市场预期报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPMe：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPMCAPM）确定权益资本成本 re；
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==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
==> picture [321 x 29] intentionally omitted <==
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
==> picture [317 x 16] intentionally omitted <==
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
==> picture [315 x 33] intentionally omitted <==
式中：
Cov ( RX , [R] P ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差；
ζp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
（ 4 ）未来预期收益现金流、折现率的确定以及评估测算过程
①百孚思
（ a ）未来预期收益现金流的确定
自由现金流=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本
其中：追加资本=营运资金增加额+资本性支出+资产更新
（ b ）折现率的确定
无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照 十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf= 4.08 %。
市场预期报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情 况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指
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数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
取沪深 6 家同类可比上市公司股票，以 2009 年 12 月至 2014 年 12 月的市场 价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=0.7773，从而得 到评估对象预期市场平均风险系数 βt= 0.8530，并计算得到评估对象预期无财务 杠杆风险系数的估计值 βu=0.8396，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的 估计值 βe 为=0.8706；
权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及公 司的治理结构和资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特 性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.025；最终得到评估对象的权益资本 成本 re：
re=0.0408+0.8706×(0.1124-0.0408)+0.025=0.1281
所有者权益价值为 60,834.79 万元，付息债务为 3000 万元，债务比率 Wd= 付息债务价值/企业价值；权益比率 We=所有者权益价值/企业价值。最终得到：
r=rd×wd + re×we=0.0473×0.0470+0.1281×0.9530=0.1243
（ c ）评估测算过程
单位：万元
| 项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年及以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 46,728.00 | 54,888.00 | 64,323.14 | 73,021.16 | 80,345.99 | 80,345.99 |
| 减：营业成本 | 35,873.08 | 41,934.02 | 49,278.32 | 56,062.69 | 61,786.74 | 61,786.74 |
| 营业税金及附加 | 379.05 | 452.35 | 525.37 | 592.19 | 648.09 | 648.09 |
| 营业费用 | 2,288.31 | 2,874.83 | 3,228.90 | 3,551.26 | 3,850.86 | 3,850.86 |
| 管理费用 | 1,832.59 | 2,035.41 | 2,248.66 | 2,407.82 | 2,570.18 | 2,570.18 |
| 财务费用 | 360.55 | 394.17 | 433.05 | 468.90 | 499.08 | 499.08 |
| 营业利润 | 5,994.42 | 7,197.21 | 8,608.84 | 9,938.32 | 10,991.05 | 10,991.05 |
| 利润总额 | 5,994.42 | 7,197.21 | 8,608.84 | 9,938.32 | 10,991.05 | 10,991.05 |
| 减：所得税 | 1,498.60 | 1,799.30 | 2,152.21 | 2,484.58 | 2,747.76 | 2,747.76 |
| 净利润 | 4,495.81 | 5,397.90 | 6,456.63 | 7,453.74 | 8,243.29 | 8,243.29 |
| 折旧 | 49.03 | 52.46 | 51.84 | 49.53 | 50.07 | 50.07 |
| 摊销 | 53.25 | 43.05 | 59.67 | 26.67 | 26.67 | 26.67 |
| 扣税后利息 | 270.41 | 295.63 | 324.79 | 351.67 | 374.31 | 374.31 |
| 减：追加资本 | 596.66 | -2,173.97 | -1,385.39 | 704.14 | 602.72 | 0.00 |
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==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 营运资金增加额 | 379.82 | -2,252.73 | -1,507.81 | 661.72 | 560.30 | 0.00 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资本性支出 | 58.42 | 39.38 | 21.21 | 21.21 | 21.21 | 0.00 |
| 资产更新 | 158.42 | 39.38 | 101.21 | 21.21 | 21.21 | 0.00 |
| 净现金流量 | 4,271.84 | 7,963.03 | 8,278.32 | 7,177.46 | 8,091.61 | 8,694.33 |
| 折现率 | 12.43% | 12.43% | 12.43% | 12.43% | 12.43% | 12.43% |
| 折现系数 | 0.89 | 0.79 | 0.70 | 0.63 | 0.56 | 0.50 |
| 现值 | 3,799.42 | 6,299.17 | 5,824.38 | 4,491.39 | 4,503.47 | 38,916.96 |
| 经营性资产价值：P | 63,834.79 |
|||||
| 溢余性资产价值:∑Ci | 0.00 |
|||||
| 企业价值:B=P+I+∑Ci | 63,834.79 |
|||||
| 付息债务价值:D | 3,000.00 |
|||||
| 少数股东权益价值:M | 0.00 |
|||||
| 所有者权益价 值:E=B-D-M |
60,834.79 |
②上海同立
（ a ）未来预期收益现金流的确定
自由现金流=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本 其中：追加资本=营运资金增加额+资本性支出+资产更新
（ b ）折现率的确定
无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照 十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf= 4.08 %。
市场预期报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情 况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指 数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
取沪深 6 家同类可比上市公司股票，以 2009 年 12 月至 2014 年 12 月的市场 价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=0.7773，从而得 到评估对象预期市场平均风险系数 βt= 0.8530，并计算得到评估对象预期无财务 杠杆风险系数的估计值 βu=0.8396，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的 估计值 βe 为=0.8396；
权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及公
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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
司的治理结构和资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特 性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.025；最终得到评估对象的权益资本 成本 re：
re=0.0408+0.8396×(0.1124-0.0408)+0.025=0.1259
债务比率 Wd=付息债务价值/企业价值；权益比率 We=所有者权益价值/企业 价值。无付息债务，最终得到：
r=rd×wd + re×we=0.1259
（ c ）评估测算过程
单位：万元
| 项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年及以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 27,549.43 | 31,681.84 | 36,434.12 | 41,899.23 | 48,184.12 | 48,184.12 |
| 减：营业成本 | 19,555.49 | 22,656.53 | 26,055.01 | 29,963.26 | 34,457.75 | 34,457.75 |
| 营业税金及附加 | 38.57 | 44.35 | 51.01 | 58.66 | 67.46 | 67.46 |
| 销售费用 | 1,553.85 | 1,638.37 | 1,754.70 | 1,888.65 | 2,012.99 | 2,012.99 |
| 管理费用 | 1,986.26 | 2,126.99 | 2,347.45 | 2,581.22 | 2,815.32 | 2,815.32 |
| 财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润 | 4,415.26 | 5,215.60 | 6,225.95 | 7,407.45 | 8,830.60 | 8,830.60 |
| 三、利润总额 | 4,415.26 | 5,215.60 | 6,225.95 | 7,407.45 | 8,830.60 | 8,830.60 |
| 减：所得税 | 1,103.81 | 1,303.90 | 1,556.49 | 1,851.86 | 2,207.65 | 2,207.65 |
| 四、净利润 | 3,311.44 | 3,911.70 | 4,669.47 | 5,555.59 | 6,622.95 | 6,622.95 |
| 加：折旧 | 210.93 | 217.60 | 225.93 | 225.93 | 225.93 | 225.93 |
| 摊销 | 15.34 | 15.34 | 15.34 | 15.34 | 15.34 | 15.34 |
| 扣税后利息 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：追加资本 | -2,070.34 | 968.25 | 1,136.05 | 1,280.13 | 1,441.27 | 241.27 |
| 营运资金增加额 | -2,220.34 | 818.25 | 966.05 | 1,110.13 | 1,271.27 | 0.00 |
| 资本性支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产更新 | 150.00 | 150.00 | 170.00 | 170.00 | 170.00 | 241.27 |
| 净现金流量 | 5,608.06 | 3,176.39 | 3,774.69 | 4,516.73 | 5,422.95 | 6,622.95 |
| 折现率 | 12.59% | 12.59% | 12.59% | 12.59% | 12.59% | 12.59% |
| 折现系数 | 0.89 | 0.79 | 0.70 | 0.62 | 0.55 | 0.49 |
| 现值 | 4,980.90 | 2,505.67 | 2,644.64 | 2,810.64 | 2,997.17 | 29,070.72 |
| 经营性资产价值：P | 45,009.73 |
|||||
| 溢余性资产价值:∑Ci | 439.69 |
|||||
| 企业价值:B=P+I+∑Ci | 45,449.42 |
|||||
| 付息债务价值:D | 0.00 |
|||||
| 少数股东权益价值:M | 744.83 |
1-1-330
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
所有者权益价 44,704.59 值 :E=B-D-M
③华邑众为
（ a ）未来预期收益现金流的确定
自由现金流=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本
其中：追加资本=营运资金增加额+资本性支出+资产更新
（ b ）折现率的确定
无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照 十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf= 4.08 %。
市场预期报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情 况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指 数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
取沪深 6 家同类可比上市公司股票，以 2009 年 12 月至 2014 年 12 月的市场 价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=0.7773，从而得 到评估对象预期市场平均风险系数 βt= 0.8530，并计算得到评估对象预期无财务 杠杆风险系数的估计值 βu=0.8396，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的 估计值 βe 为=0.8396；
权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及公 司的治理结构和资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特 性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.025；最终得到评估对象的权益资本 成本 re：
re=0.0408+0.8396×(0.1124-0.0408)+0.025=0.1259
债务比率 Wd=付息债务价值/企业价值；权益比率 We=所有者权益价值/企业 价值。无付息债务，最终得到：
r=rd×wd + re×we=0.1259
1-1-331
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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（ c ）评估测算过程
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年及以后 |
| 一、营业收入 | 18,364.15 | 22,036.98 | 26,444.38 | 29,353.26 | 32,582.12 | 32,582.12 |
| 减：营业成本 | 10,477.50 | 12,573.00 | 15,087.60 | 16,747.24 | 18,589.43 | 18,589.43 |
| 营业税金及附加 | 75.28 | 90.34 | 108.41 | 120.33 | 133.57 | 133.57 |
| 销售费用 | 2,490.40 | 2,981.82 | 3,592.17 | 3,982.96 | 4,401.52 | 4,401.52 |
| 管理费用 | 1,349.32 | 1,622.66 | 1,904.09 | 2,062.09 | 2,257.97 | 2,257.97 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 3,971.65 | 4,769.16 | 5,752.11 | 6,440.64 | 7,199.63 | 7,199.63 |
| 三、利润总额 | 3,971.65 | 4,769.16 | 5,752.11 | 6,440.64 | 7,199.63 | 7,199.63 |
| 减：所得税 | 992.91 | 1,192.29 | 1,438.03 | 1,610.16 | 1,799.91 | 1,799.91 |
| 四、净利润 | 2,978.74 | 3,576.87 | 4,314.08 | 4,830.48 | 5,399.72 | 5,399.72 |
| 加：折旧 | 63.68 | 63.68 | 63.68 | 63.68 | 63.68 | 63.68 |
| 摊销 | 72.69 | 24.04 | 41.03 | 19.58 | 20.24 | 20.24 |
| 扣税后利息 | - | - | - | - | - | - |
| 减：追加资本 | 574.73 | 294.70 | 426.20 | 238.68 | 259.29 | 63.68 |
| 营运资金增加额 | 421.73 | 239.70 | 279.20 | 183.68 | 202.29 | - |
| 资本性支出 | 98.00 | - | 50.00 | - | - | - |
| 资产更新 | 55.00 | 55.00 | 97.00 | 55.00 | 57.00 | 63.68 |
| 净现金流量 | 2,540.38 | 3,369.90 | 3,992.59 | 4,675.06 | 5,224.36 | 5,419.97 |
| 折现率 | 12.59% | 12.59% | 12.59% | 12.59% | 12.59% | 12.59% |
| 折现系数 | 0.89 | 0.79 | 0.70 | 0.62 | 0.55 | 0.49 |
| 现值 | 2,256.29 | 2,658.32 | 2,797.31 | 2,909.16 | 2,887.41 | 23,790.35 |
| 经营性资产价值：P | 37,298.83 |
|||||
| 股权投资价值:I | 0.00 |
|||||
| 溢余性资产价值:∑Ci | 3,201.99 |
|||||
| 企业价值:B=P+I+∑Ci | 40,500.82 |
|||||
| 付息债务价值:D | 0.00 |
|||||
| 少数股东权益价值:M | 0.00 |
|||||
| 所有者权益价 值:E=B-D-M |
40,500.82 |
④雨林木风
（ a ）未来预期收益现金流的确定
自由现金流=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本
其中：追加资本=营运资金增加额+资本性支出+资产更新
（ b ）折现率的确定
1-1-332
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照 十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf= 4.08 %。
市场预期报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情 况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指 数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
取沪深 6 家同类可比上市公司股票，以 2009 年 12 月至 2014 年 12 月的市场 价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=0.7773，从而得 到评估对象预期市场平均风险系数 βt= 0.8530，并计算得到评估对象预期无财务 杠杆风险系数的估计值 βu=0.8396，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的 估计值 βe 为=0.8396；
权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及公 司的治理结构和资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特 性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.025；最终得到评估对象的权益资本 成本 re：
re=0.0408+0.8396×(0.1124-0.0408)+0.025=0.1259
债务比率 Wd=付息债务价值/企业价值；权益比率 We=所有者权益价值/企业 价值。无付息债务，最终得到：
r=rd×wd + re×we=0.1259
（ c ）评估测算过程
单位：万元
| 项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年及以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 23,775.46 | 34,036.43 | 43,192.93 | 48,000.53 | 50,528.55 | 50,528.55 |
| 减：营业成本 | 16,386.19 | 24,612.30 | 31,892.02 | 36,002.64 | 37,941.22 | 37,941.22 |
| 营业税金及附加 | 225.20 | 322.39 | 409.12 | 454.66 | 478.60 | 478.60 |
| 营业费用 | 1,156.27 | 1,642.27 | 1,980.13 | 2,130.19 | 2,195.77 | 2,195.77 |
| 管理费用 | 1,366.93 | 1,806.38 | 2,136.06 | 2,081.53 | 2,178.79 | 2,178.79 |
| 财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 4,640.87 | 5,653.09 | 6,775.60 | 7,331.51 | 7,734.17 | 7,734.17 |
1-1-333
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 利润总额 | 4,640.87 | 5,653.09 | 6,775.60 | 7,331.51 | 7,734.17 | 7,734.17 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 减：所得税 | 696.13 | 847.96 | 1,016.34 | 1,099.73 | 1,160.13 | 1,160.13 |
| 净利润 | 3,944.74 | 4,805.13 | 5,759.26 | 6,231.78 | 6,574.04 | 6,574.04 |
| 折旧 | 34.48 | 44.48 | 47.48 | 50.48 | 50.48 | 50.48 |
| 摊销 | 6.97 | 2.52 | 0.30 | 0.30 | 6.30 | 6.30 |
| 扣税后利息 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：追加资本 | 684.49 | 628.88 | 541.46 | 292.54 | 173.53 | 56.78 |
| 营运资金增加额 | 614.49 | 578.88 | 501.46 | 252.54 | 133.53 | 0.00 |
| 资本性支出 | 50.00 | 30.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 0.00 |
| 资产更新 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 56.78 |
| 净现金流量 | 3,301.70 | 4,223.25 | 5,265.58 | 5,990.02 | 6,457.29 | 6,574.04 |
| 折现率 | 12.59% | 12.59% | 12.59% | 12.59% | 12.59% | 12.59% |
| 折现系数 | 0.89 | 0.79 | 0.70 | 0.62 | 0.55 | 0.49 |
| 现值 | 2,932.46 | 3,331.48 | 3,689.19 | 3,727.42 | 3,568.83 | 28,856.04 |
| 经营性资产价值：P | 46,105.43 |
|||||
| 溢余性资产价值:∑Ci | 8,128.88 |
|||||
| 企业价值:B=P+I+∑Ci | 54,234.31 |
|||||
| 付息债务价值:D | 0.00 |
|||||
| 少数股东权益价值:M | 0.00 |
|||||
| 所有者权益价 值:E=B-D-M |
54,234.31 |
⑤派瑞威行
（ a ）未来预期收益现金流的确定
自由现金流=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本
其中：追加资本=营运资金增加额+资本性支出+资产更新
（ b ）折现率的确定
无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照 十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf= 4.08 %。
市场预期报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情 况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指 数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
取沪深 6 家同类可比上市公司股票，以 2009 年 12 月至 2014 年 12 月的市场
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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=0.7773，从而得 到评估对象预期市场平均风险系数 βt= 0.8530，并计算得到评估对象预期无财务 杠杆风险系数的估计值 βu=0.8396，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的 估计值 βe 为=0.8396；
权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及公 司的治理结构和资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特 性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.025；最终得到评估对象的权益资本 成本 re：
re=0.0408+0.8396×(0.1124-0.0408)+0.025=0.1259
债务比率 Wd=付息债务价值/企业价值；权益比率 We=所有者权益价值/企业 价值。无付息债务，最终得到：
r=rd×wd + re×we=0.1259
（ c ）评估测算过程
单位：万元
| 项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年及以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 107,365.97 | 130,993.40 | 156,422.71 | 182,336.40 | 205,547.71 | 205,547.71 |
| 减：营业成本 | 88,748.52 | 108,495.52 | 129,731.28 | 151,339.26 | 170,561.65 | 170,561.65 |
| 营业税金及附加 | 692.57 | 836.92 | 992.92 | 1,153.09 | 1,301.48 | 1,301.48 |
| 销售费用 | 6,005.89 | 7,384.93 | 8,696.18 | 9,939.81 | 10,935.37 | 10,935.37 |
| 管理费用 | 2,584.89 | 3,077.26 | 3,569.30 | 4,018.31 | 4,419.12 | 4,419.12 |
| 财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润 | 9,334.09 | 11,198.76 | 13,433.03 | 15,885.93 | 18,330.10 | 18,330.10 |
| 三、利润总额 | 9,334.09 | 11,198.76 | 13,433.03 | 15,885.93 | 18,330.10 | 18,330.10 |
| 减：所得税 | 2,333.52 | 2,799.69 | 3,358.26 | 3,971.48 | 4,582.52 | 4,582.52 |
| 四、净利润 | 7,000.57 | 8,399.07 | 10,074.77 | 11,914.45 | 13,747.57 | 13,747.57 |
| 加：折旧 | 72.90 | 73.63 | 80.95 | 88.56 | 95.88 | 95.88 |
| 摊销 | 57.62 | 57.62 | 3.84 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 扣税后利息 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：追加资本 | 3,361.54 | -5,465.49 | 1,368.77 | 1,391.05 | 1,278.72 | 95.88 |
| 营运资金增加额 | 3,288.64 | -5,539.12 | 1,287.82 | 1,302.48 | 1,182.84 | 0.00 |
| 资本性支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产更新 | 72.90 | 73.63 | 80.95 | 88.56 | 95.88 | 95.88 |
| 净现金流量 | 3,769.55 | 13,995.81 | 8,790.79 | 10,611.97 | 12,564.73 | 13,747.57 |
1-1-335
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 折现率 | 12.59% | 12.59% | 12.59% | 12.59% | 12.59% | 12.59% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 折现系数 | 0.89 | 0.79 | 0.70 | 0.62 | 0.55 | 0.49 |
| 现值 | 3,347.99 | 11,040.49 | 6,159.04 | 6,603.53 | 6,944.30 | 60,343.48 |
| 经营性资产价值：P | 94,438.84 |
|||||
| 股权投资价值:I | 0.00 |
|||||
| 溢余性资产价值:∑Ci | 99.91 |
|||||
| 企业价值:B=P+I+∑Ci | 94,538.75 |
|||||
| 付息债务价值:D | 0.00 |
|||||
| 少数股东权益价值:M | 0.00 |
|||||
| 所有者权益价 值:E=B-D-M |
94,538.75 |
（四）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值 结果的影响
截至本报告书签署日，不存在评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事 项。
（六）标的公司2015 年营业收入和净利润的可实现性以及2016 年及以后 年度营业收入的预测依据和测算过程
1、标的公司行业情况
（ 1 ）行业发展情况
①互联网行业发展情况
近年来，我国国内生产总值的稳定增长和居民可支配收入增长等对互联网行 业的发展起到了积极的促进作用，互联网行业对我国国内生产总值的贡献越来越 大。同时，国家积极出台各项法规和政策，推动互联网行业有序发展。
根据中国互联网络信息中心统计数据，截至 2014 年 12 月，我国网民规模 达 6.49 亿。互联网普及率为 47.9%，较 2013 年底提升了 2.1 %。而美国、日 本和韩国互联网普及率均已达到 75%左右，我国互联网普及率仍处于较低水平， 未来有很大的增长空间。
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==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
==> picture [416 x 255] intentionally omitted <==
②广告行业发展情况
广告行业是指以提供广告服务为专门职业，接受客户委托，专业从事品牌规 划、品牌策划，广告调研、策划、创意、设计、制作和广告代理发布等各种服务 并从中获取利润的专门化行业。
作为服务性产业，广告行业伴随着中国经济的成长而不断发展壮大。1993 年 全行业营业额首次突破 100 亿元至 134.09 亿元，2003 年突破 1,000 亿元至 1,078.68 亿元，2009 年中国广告营业额突破 2,000 亿元，增至 2,041.03 亿。
==> picture [361 x 218] intentionally omitted <==
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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
来源：《中国广告年鉴》、招商证券
近年，广告行业的增长速度更加迅猛，2011 年广告行业营业额突破 3,000 亿 元，2012 年突破 4,000 亿元达到 4,698 亿元，同比增长 50.32%，2013 年突破 5,000 亿元达 5,019.75 亿元。同时，中国广告市场规模在世界市场上的排名也不断提高， 我国广告市场总体规模目前居世界第二位。
③互联网营销行业发展情况
互联网行业和广告行业飞速发展的时代成为互联网营销崛起的最佳时机。互 联网营销是指是以现代营销理论为基础，借助网络、电脑通信和数字媒体技术实 现营销目标的商务活动。包括了营销策略、创意、执行、投放、监测、评估、优 化提升在内的完整营销服务链条。
近年来，互联网广告以其精确度高和互动性强以及成本相对较低等特性正受 到我国越来越多企业的重视。2009 年，中国互联网广告收入超越户外广告收入； 2011 年，中国互联网广告收入超越报纸广告收入。2013 年，国内网络广告市场 规模达到 1100.0 亿元，同比增长 46.1%，整体保持高速的增长速度。预计 2017 年互联网广告市场规模将达到 2,852 亿元，复合增速达 28.69%。
==> picture [416 x 261] intentionally omitted <==
来源：艾瑞咨询
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==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
互联网营销行业的高速发展为五家标的公司提供了有利的市场环境，为五家 公司实现盈利预测提供了外部基础。
（ 2 ）客户需求及与客户合作模式
近年来，我国消费者的品牌意识日益强烈，各行业的企业也对自身品牌形象 日益重视，伴随着互联网行业的蓬勃发展，各广告主的互联网营销意识正不断深 化。互联网营销以其成本低、效率高、传播速度快、覆盖范围广、效果可即时监 测等特性受到越来越多的企业关注，使得近年来互联网营销行业的需求呈现井喷 状态，投放总额保持逐年增加态势。
在与客户合作时，五家标的公司立足于汽车、电商、快消品等客户，通过直 签或第三方广告公司代理的模式，直接面对客户提供服务。由于五家标的公司在 各自细分领域及服务行业具有多年的服务经验及较强的专业技术水平，得到了客 户的普遍认可，因此具有较强的客户稳定性，为今后实现盈利提供了保障。
（ 3 ）竞争对手情况
互联网营销行业是随着互联网产业发展而产生和逐渐成长的新兴行业，目前 行业集中度不高。与国外成熟市场的互联网营销服务行业相似，我国互联网营销 服务行业属于开放性行业，没有严格的行业壁垒和管制，行业内参与者众多且细 分化程度较高。各家互联网营销服务商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与 行业竞争，整个行业市场化程度较高。
目前，国内主要互联网广告公司经营模式主要可分为三类：以客户需求为核 心、以技术为核心和以媒体广告资源位销售为核心。根据《互联网周刊》发布的 2013 年中国网络广告公司综合服务统计，国内网络广告公司之间综合评分差距 较小，尚没有公司能占据行业龙头地位。
| 以客户需求为核心 | 以技术为核心 | 以媒体广告位资源销售为核心 | |
|---|---|---|---|
| 主要 特点 |
以全面满足客户的营销需求 为业务导向；主要采取“以销 定采”模式 |
满足客户特定的媒 体计划和采购需求 为主 |
以售出集中购入的媒体资源为 业务导向；主要采取“以采定销” 模式 |
| 核心 竞争 力 |
具备提供整体解决方案的综 合服务能力 |
对互联网媒体采购 有高效率的管理 |
较强的媒体资源销售能力；对不 成熟的互联网媒体资源具有判 断和把握能力 |
| 代表 | 腾信股份、华扬联众、群邑 | 传漾科技、晶赞科 | 好耶、易传媒 |
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以客户需求为核心 以技术为核心 以媒体广告位资源销售为核心 公司 集团 技
市场化的竞争环境为五家标的公司提供宽松的市场空间，五家标的公司利用 自身优势和协同效应，提升市场竞争力，扩大市场份额，提高盈利水平。
（ 4 ）技术发展水平
互联网营销服务行业对技术有较高的要求，互联网的基础设施建设、关键技 术研究和应用的高速发展为行业的发展提供了技术保障。互联网营销行业作为数 字化营销平台，数据化、系统化是行业发展的基础。数据挖掘及分析技术、网页 分析技术等相关技术的不断成熟和完善，使得互联网营销公司在服务过程中，可 采集到客户、媒体、用户等各方的大量数据，并通过筛选分析为今后的服务提供 参考，提升服务质量；专业的整合互联网营销系统平台的出现，使客户在投放广 告、媒体在出售资源时更加系统化、更加便利，大幅提高互联网营销服务的效率， 有效降低客户的营销成本。五家标的公司抓住行业趋势，已经或即将开发数据平 台和系统平台，提升各自的竞争实力。而本次交易后五家标的公司将产生数据共 享，更有效的利用数据资源和系统平台，提升服务质量、降低运营成本，提高盈 利水平。
（ 5 ）人才政策
高端的人才及经验丰富的营销团队是互联网营销行业中各企业的核心竞争 力。互联网营销要求从业人员既要熟悉传统的营销理论、经验、方法，又要对互 联网、互联网技术、互联网媒体具有深刻理解，同时还要对互联网用户的行为模 式、生活习惯、心理特征等有深入了解。互联网营销的发展历程整体较短，即便 在国际上也是较崭新的领域。综合上诉因素的影响，互联网营销专业人才是互联 网营销行业的核心竞争力之一。
五家标的公司的管理团队和核心人员均在互联网营销行业从业多年，具有丰 富的市场经验、扎实的专业知识和稳定的客户资源。五家标的公司员工普遍具有 较高的专业素质，其中大部分来自国内外著名广告公司，对行业有深刻的理解， 具备较高的传媒、IT 及营销专业水平。
（ 6 ）数据资源
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==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
互联网营销区别于传统广告的重要优势在于，互联网营销可以通过分析用户 行为数据来了解用户的个人偏好，从而达到精准营销的目的。可见，数据是营销 服务提供商为客户制定并持续优化营销策略、实施营销投放、监测与评估营销效 果的前提和基础。互联网营销企业在不同网络媒介或媒体平台进行营销时，主要 通过嵌入代码的方式，收集包括点击率、展示时间、用户停留时间、用户喜好在 内的各项数据资源，并利用数据挖掘技术，对有效的数据进行提取分析，以便今 后使用。除此之外，第三方数据平台、效果测评公司、行业研究机构也是数据资 源的主要来源。数据资源的丰富性、分析手段的先进性直接决定了营销策略的制 定是否有效、营销投放是否精准、效果监测是否准确。
若要成为互联网营销领域内的领先企业，则必须具备非常强的数据资源获 取、分析、评估能力。百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风和派瑞威行在业 务的开展过程中，分别建立了数据采集机制，积累了大量优质的数据资源。为了 更加便捷精准的采集数据，进行优化分析，为客户提供更优质的服务，五家公司 已经或即将开发数据平台和系统平台，提升各自的竞争实力。本次交易完成后， 将实现五家公司数据平台的共享，形成共同的数据管理机制，从客户拓展、媒体 采购、创意设计、投放营销、用户属性等业务开展的各个阶段实现数据的收集共 享，为五家公司今后独自或共同开展业务提供强大的数据支持。
2、百孚思业绩可实现性以及未来营业收入的预测依据及测算过程
（1）百孚思的业务模式、合同签订及执行情况
百孚思是专注于汽车行业的数字整合营销专业服务提供商，主营业务为品牌 及产品的互联网营销、网络公关与网站建设。
| 业务类别 | 服务形式 |
|---|---|
| 品牌及产品整合 营销 |
为客户在互联网媒体中进行广告投放，实现对汽车性能及外观等特点的 营销，吸引汽车网民亲自去4S 店选购汽车或参加试乘试驾活动，以促 进汽车销售成功率的提升。 |
| 网络公关 | 口碑营销、事件营销、微博传播、网络发稿、舆情监测、危机公关等。 |
| 网站建设 | 前期网站定位、内容差异化、页面沟通等收集、分析及洞察汽车网民需 求及消费习惯的战略性调研服务，并在专业汽车网络营销业务人员、网 站策划人员、美术设计人员和互联网程序员的通力合作下，为汽车广告 主提供包括域名注册查询、网站策划、网页设计、网站推广、网站评估、 网站运营、网站优化、网站改版等在内的全程网站建设服务。 |
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报告期百孚思最终服务客户以汽车厂商为主，主要服务汽车品牌包括长安铃 木、长安标致雪铁龙、潍柴动力, 长安汽车、奇瑞、广汽三菱,、双龙汽车；
汽车厂商每年的广告活动投放需要配合其新车销售、车展、重要节假日、阶 段促销，以达到维持品牌及车型的曝光的目的，因此广告投放费用是可以预估的。 通常汽车厂商根据新车发布排期以及老款车型行推广需求提前 2-3 个月与百孚思 确定推广方式和推广费用，并签订合作协议。对于常年合作的客户，可根据客户 的前期沟通邮件、以及口头约定确定项目的可靠性。
除汽车厂商外，百孚思不断拓展其他领域的客户，如华夏基金，老板电器， 预计会为公司持续带来广告收入。
目前，百孚思在手合同及邮件等已经覆盖全年预测收入的 34.05%及以上， 订单充足，获得收入具有保障。 且百孚思 2015 年前 4 个月签订合同的金额占全 年合同总金额与 2014 年同期比例相当，销售合同金额的增长（75.12%）与预测 收入增长（78.38%）保持基本一致，可以预期 2015 年营业收入的可实现性较大， 为以后年度的收入实现打下基础。
（2）2015 年营业收入和净利润的可实现性
评估预测百孚思 2015 年营业收入为 46,728.00 万元，净利润 4,495.81 万元， 截至 2015 年 4 月底，百孚思已确认收入 9,268.02 万元，实现净利润 974.53 万元， 具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年预 测数 |
2015年1-4 月报表数 |
完成比例 | 2014 年全 年数 |
2014年1-4 月报表 |
完成比例 |
| 营业收入 | 46,728.00 | 9,268.02 | 19.83% | 26,196.01 | 7,929.59 | 30.27% |
| 净利润 | 4,495.81 | 974.53 | 21.68% | 1,411.91 | 878.10 | 62.19% |
2015 年前 4 个月百孚思实现收入占全年预测的 19.83%，与 2014 年同期完成 的 30.27%相比较低；实现预测净利润的 21.68%，也较 2014 年同期为低。但综 合考虑客户行业特点及百孚思 2015 年的销售合同签订情况，预计全年预测营业 收入及净利润的可实现性仍较高，主要基于如下：
①收入确认虽然较少，但销售合同签订情况乐观
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截至 2015 年 4 月份百孚思确认收入较少主要由客户营销计划的不均匀分布 导致，而反观前 4 个月百孚思已签订及客户确认的合同金额为 15,911.27 万元， 占预测收入的 34.05%，则较为理想。
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年预 测数 |
2015年1-4 月合同签 订 |
比例 | 2014年全 年数 |
2014年1-4 月合同签 订 |
比例 |
| 营业收入 | 46,728.00 | 15,911.27 | 34.05% | 26,196.01 | 9,085.96 | 34.68% |
| 增长 | 78.38% | 75.12% |
如上所示，百孚思 2015 年前 4 个月签订合同的金额占预测收入的比例与 2014 年同期比例相当，销售合同金额的增长（75.12%）与预测收入增长（78.38%） 保持基本一致，可以预期 2015 年营业收入的可实现性较大。
②一季度客户营销安排较少，大部分集中在下半年
百孚思客户主要为汽车厂商，后者的广告投放和新车发布的排期有很大关 联，广告发布一般根据市场及车型推出情况安排。2015 年百孚思重要客户的新 车投放计划主要集中在下半年，以前三大客户为例：
i 长安标致雪铁龙 2015 一季度广告投放内容主要仍是 2014 年发布的车型 DS5、DS6，投入相对较少；下半年将推出两款 DS 品牌新车型，预计新车的数 字营销推广及传播的投入则在 1 亿元左右，占全年度比例较高。
ii 长安铃木 2015 年上半年主推的车型是锋驭和启悦，互联网广告投放量在 8000 万元左右，下半年将会有两款新车上市，用于网络传播及推广的预算分别 在 1 亿元左右，较上半年显著为高。
iii 潍柴汽车下半年将会有 2 款配备 19 寸大屏幕的互联网汽车上市，同时， 其整体推广平台将以互联网及移动互联网媒体为主要阵地，预计其在互联网的投 放将超过 3000 万，而下半年的投放量在 2000 万以上。
③预测净利润的可实现性
2015 年前 4 个月，百孚思实现预测净利润的 21.68%，与营业收入的实现比 例相当。如上文所述，百孚思 2015 年预测收入达成的可能性较高，在相对稳定
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的毛利率及费用率的前提下，2015 年预测净利润的可实现性也较为理想。
（3）2016 年及以后年度营业收入的预测依据和测算过程
随着未来互联网的持续普及和广告行业的持续发展，互联网广告市场未来 3-5 年内会有 20%-25%左右的复合增速，根据数据调研，各汽车厂商在网络广告 投放上的表现非常积极，投放偏好逐步倾向于互联网，在汽车厂商广告预算中的 比例目前已经达到 30%-50%，并且这个比例将继续提升，百孚思在汽车互联网 营销专业里深耕多年，形成了自己的市场口碑良好的媒体合作关系， 2015 年在 互联网营销之外, 百孚思又积极拓展新业务, 在互联网营销之外与汽车垂直媒体 合作, 利用自身的专业特长打通汽车厂商和媒体广告主之间的通道试水车电商 业务, 已于 2015 年 4 月成功实现电商业务上线,实现了汽车行业从传统线下销售 到线上销售的真正转换。因此百孚思整合了互联网营销与车电商等多重概念，从 行业整体结合企业本身角度来看，评估师预测百孚思 2016 年及以后年度在原有 业务分类保持不变的基础上，内容营销、整合营销及数字化营销收入分别保持一 定的增长率且逐年趋缓，至 2019 年以后保持稳定。具体测算过程如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年以后 年度 |
| 收入合计 | 54,888.00 | 64,323.14 | 73,021.16 | 80,345.99 | 80,345.99 |
| 内容营销 | 7,610.00 | 8,903.70 | 9,972.14 | 10,969.36 | 10,969.36 |
| 整合营销 | 39,490.00 | 46,229.60 | 52,756.40 | 58,466.45 | 58,466.45 |
| 数字化营销 | 7,788.00 | 9,189.84 | 10,292.62 | 10,910.18 | 10,910.18 |
根据行业发展、客户需求及与客户合作模式、竞争对手情况、技术发展水平、 人才政策、数据资源等情况分析，同时结合汽车互联网广告、数字化营销行业历 史增长数据和未来发展状况，评估师判断百孚思在行业内未来发展较为乐观。以 百孚思成立以来年均 50%以上的业务增速，以及其精准的市场对位、丰富的汽车 - - - - 客户资源、全面专业的管理团队、覆盖生产 销售 策略 品牌 传播等多个环节的 链条式专业化服务团队等，评估师预计百孚思在行业竞争中的地位将得以保持。 综上，评估师认为百孚思 2016 年及以后年度的营业收入预测合理。
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3、上海同立业绩可实现性以及未来营业收入的预测依据及测算过程
（1）上海同立的业务模式、合同签订及执行情况
上海同立立足于线下会展服务，以客户体验为导向，结合互联网营销推广， 为客户提供线上线下的整体式营销服务。公司作为较早向客户提供事件营销服务 的营销与公关企业，主要服务内容包括上市发布活动、公关活动、用户大会及体 验活动、庆典仪式、路演会展、激励年会等服务。在营销行业数字化趋势的推动 下，上海同立于 2013 年逐步开展互联网营销业务。目前，上海同立具备了为客 户提供线下营销及线上推广整体式营销公关服务的能力。上海同立深入分析客户 需求、结合市场环境，以内容为核心，为客户提供专业化的定制服务。上海同立 立足于客户的线下体验，以线下推广为基础，通过互联网媒体、游戏等渠道与线 上互动相结合，创造线下线上的 O2O 传播，为客户提供一体化整合营销公关服 务，帮助客户提升品牌形象、扩大市场影响力、提高受众忠诚度、促进产品销售。
| 业务类别 | 服务形式 |
|---|---|
| 产品体验活动 | 上海同立为汽车品牌商提供产品体验活动，提升客户品牌形象。主要包 括策略规划、事件营销、公关宣传、网络互动以及体验式管理。 |
| 上市发布活动 | 通过线上及线下的传播方式，达到配合客户产品发布以及整合营销的目 的 |
| 大型会务和活动 | 为客户提供大型会务及公关服务 |
上海同立自设立以来，主要服务于汽车、医药及时尚领域的客户。2013 年 以来，受益于汽车公关市场的高速发展和上海同立在汽车领域的大力开拓，源于 汽车领域的收入增长较快。目前，上海同立向通用、别克、雪佛兰、保时捷、沃 尔沃、宾利、雪铁龙、凯迪拉克、奇瑞、陆虎、奥迪等汽车厂商提供服务。
上海同立的客户多为大型企业，一般在年初制定全年的市场预算甚至跨年度 预算，上海同立根据往年的业务量以及与客户沟通的情况预判当年的业务量及业 务的可靠性。而上述大型企业都有较为严格的供应商管理机制，因此从收到客户 的意向到最终签订合同，会经过项目沟通会听取概要、公司内部创作、向客户提 案、中标、修改及细化方案、提交及修改报价、客户下达采购通知书等诸多环节， 因此，在项目筹备期间，评估师可以根据客户的邮件、口头约定以及项目的延续 性来确定项目的可靠性。
故如上所述，上海同立的合同类型除却正式合同，邮件、约定及项目延续性
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都具有一定的可靠性。上海同立在手合同及邮件等已经覆盖全年预测收入的 50% 以上，订单充足，获得收入具有保障。对比 2014 年同期，上海同立获得的订单 金额增长超过了 150%，而收入预测比 2014 年仅增加 27.38%，达成的可能性较 大。
（2）2015 年营业收入和净利润的可实现性
评估预测上海同立 2015 年营业收入为 27,549.43 万元，净利润 3,311.44 万元， 截至 2015 年 4 月底，上海同立已确认收入 6,520.95 万元，实现净利润 815.98 万 元，具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年预 测数 |
2015 年 1-4 月报表 数 |
完成比例 | 2014 年全 年数 |
2014 年 1-4 月报表 |
完成比例 |
| 营业收入 | 27,549.43 | 6,520.95 |
23.67% |
21,628.14 | 4,992.53 |
23.08% |
| 净利润 | 3,311.44 | 815.98 |
24.64% |
2,407.68 |
563.67 |
23.41% |
2015 年前 4 个月，上海同立分别实现全年预测营业收入和净利润的 23.67% 和 24.64%，预计全年实现预测数的可能性较高，主要基于：
①销售合同签订情况良好
截至 2015 年 4 月份上海同立的营业收入和净利润虽不及全年预测数的 1/3， 但合同的签订情况较为理想。
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年预 测数 |
2015年1-4 月合同签 订 |
完成比例 | 2014年全 年数 |
2014年1-4 月合同签 订 |
完成比例 |
| 营业收入 | 27,549.43 | 14,526.09 | 52.73% | 21,628.14 | 5,721.37 | 26.45% |
| 增长 | 27.38% | 153.89% |
如上所示，上海同立在手合同已经覆盖全年预测收入的 50%以上，订单充足， 获得收入具有保障。对比 2014 年同期，上海同立获得的订单金额增长超过了 150%，而收入预测比 2014 年仅增加 27.38%，达成的可能性较大。
②第一季度属会议会展行业淡季
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2015 年前 4 个月，上海同立分别实现全年预测营业收入和净利润的 23.67% 和 24.64%。而 2014 年同期实现全年数的比例也分别为 23.08%和 23.41%，两年 基本相当，历史数据印证了会议会展行业第一季度属于淡季，业绩完成比例低于 1/3 并不完全反映全年达成预测的情况。
（3）2016 年及以后年度营业收入的预测依据和测算过程
随着未来互联网的持续普及和广告行业的持续发展，互联网广告市场未来 3-5 年内会有 20%-25%左右的复合增速，中国目前广告行业增长较为稳定和乐观。 上海同立是中国大陆最早的事件营销公司之一，18 年营销传播的创意及执行管 理经验的积累十数年来积淀的全球性资源网络、立足线下体验融汇线上传播、近 200 名具备专业素质人员的团队，版图扩展至 6 个城市，创建 8 家充满活力的 公司、被中国国际公关协会（CIAPR）评为中国十大公关公司。行业增长结合上 海同立自身发展水平，以及十数年的活动创意及执行管理的经验积累，优秀的品 牌营销、团队建设、政府关系和资源建设，让其在行业竞争中始终能保持立足点 和一定的竞争优势，评估师预测上海同立 2016 年及以后年度的业务分类在原有 基础上保持不变，会务收入、会展服务收入及广告及载体设计制作等收入在 2015 年预测数的基础上以一定的增值率增长，2019 年以后保持稳定。具体的测算过 程如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年以后 年度 |
| 收入合计 | 31,681.84 | 36,434.12 | 41,899.23 | 48,184.12 | 48,184.12 |
| 会务业务 | 5,729.97 | 6,589.46 | 7,577.88 | 8,714.56 | 8,714.56 |
| 会展服务 | 23,608.87 | 27,150.20 | 31,222.73 | 35,906.14 | 35,906.14 |
| 广告及载体 设计制作 |
2,343.01 | 2,694.46 | 3,098.62 | 3,563.42 | 3,563.42 |
根据行业发展、客户需求及与客户合作模式、竞争对手情况、人才及团队建 设等情况分析，同时结合行业的发展情况及未来趋势，评估师预计上海同立未来 在行业中的发展较为乐观。以上海同立丰富的活动创意及执行管理经验、优秀的 品牌营销、团队素质和全球性资源，评估师认为对上海同立在行业未来的竞争中 具备一定优势，2016 年及以后年度的营业收入预测合理。
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4、华邑众为业绩可实现性以及未来营业收入的预测依据及测算过程
（ 1 ）华邑众为的业务模式、合同签订及执行情况
华邑众为的主营业务是为快速消费品如食品饮料、保健品、家化产品等企业、 汽车行业企业以及电商平台的企业提供创意策划、品牌营销、产品推广等互联网 营销服务。
随着互联网的发展和兴起，华邑众为抓住互联网营销高速发展的机遇，以创 意带动线上线下一体的整合传播。创意策划作为互联网营销产业链中的重要环 节，可改善或加强目标受众的需求、态度或行为。华邑众为以此为根本，以客户 品牌、产品或信息为素材，为客户提供创意策划方案，再通过大众媒介传播渠道， 同时依托线下活动管理和活动策划等形式，采取线上线下整合传播的方式，为客 户提供服务。
| 户提供服务。 | |
|---|---|
| 业务类别 | 服务形式 |
| 创意策划 | 华邑众为根据客户品牌的特征，通过收集、整理行业和客户信息，了解 客户的品牌与产品定位，明确传播与营销目标，结合当时的市场环境、 社会热点等各方面因素，进行综合分析，为客户量身打造独特的创意营 销方案。 |
| 项目执行 | 在创意策划的基础上，华邑众为通过线上线下一体的整合传播方式，为 企业提供项目总体统筹管理、传播材料制作、线下活动营销组织与执行、 数字媒体营销等项目执行服务。 |
华邑众为客户基本为大型公司（例如华润怡宝饮料、嘉士伯啤酒、加多宝等 等），且多为长期合作客户，上述客户一般在年初制定全年的市场预算甚至跨年 度预算，华邑众为根据往年的业务量以及与客户沟通的情况预判当年的业务量及 业务的可靠性。而上述大型企业都有较为严格的供应商管理机制，因此从得到项 目意向到提供方案再到合同签订需要较长一段时间，而在合同签订之前，评估师 依据客户的邮件、口头约定以及项目的延续性来确定项目的可靠性。
综上所述，评估师认为通过合同量、合同内容及邮件验证华邑未来年度预测 收入情况，较为合理。
截至 2015 年 4 月 30 日，华邑众为的合同签署金额总计 8,481.14 万元，占全 年预测营业收入比重为 46.18%，合同量充足，获得收入具有保障。
（ 2 ） 2015 年营业收入和净利润的可实现性
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评估预测华邑众为 2015 年营业收入为 18,364.15 万元，净利润 2,978.74 万元， 截至 2015 年 4 月底，华邑众为已确认收入 5,907.27 万元，实现净利润 1,113.35 万元，具体如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年预测数 | 2015年1-4月报表数 | 完成比例 |
| 营业收入 | 18,364.15 | 5,907.27 | 32.17% |
| 净利润 | 2,978.74 | 1,113.35 | 37.38% |
如上所示，2015 年前 4 个月华邑众为实现预测营业收入及净利润的情况良 好，可以预期全年营业收入和净利润的可实现性较大。
2014 年华邑众为客户山东东阿阿胶股份有限公司收入大幅下降，主要是该 客户应收账款账期较长，逐渐减少合作。宝洁(中国)营销有限公司 2014 年收入 降幅较小，且 2014 年华邑众为前五名客户合计收入占比大幅下降，表明其收入 稳定性增强。华邑众为凭借其创意策划能力及项目执行水平，已经得到市场普遍 认可，2015 年，华邑众为已与加多宝、上汽通用、吉野家等客户达成合作意向。 为公司提供稳定的收入来源。
（ 3 ） 2016 年及以后年度营业收入的预测依据和测算过程
随着未来互联网的持续普及和广告行业的持续发展，预计未来互联网广告市 场 3-5 年内会有 20%-25%左右的复合增速，华邑以交互整合的快传播方式，直接 解决与提高企业品牌营销传播的效率问题，解决企业品牌营销的直接问题、获得 品牌客户的认同与行业口碑，在短短三年多的时间里，在快消领域创造了很多标 杆性的案例，基于国内市场的复杂多变性和区域差异巨大等特点，华邑在原有以 广州市场的基础上在 2013 年至 2014 年先后成立了北京聚同及上海因派克两家子 公司，通过北上广三大一线城市频道通过主动融合，提升资源品质和价值，充分 发挥加乘作用，三强联手，满足互联网营销市场需求，评估师预测华邑众为 2016 年及以后年度的业务分类在原有基础上保持不变，对于主要客户行业如饮料、酒、 美妆、电商平台、汽车的收入在 2015 年预测数的基础上以递减的增值率增长， 2019 年以后保持稳定。具体的测算过程如下：
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| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年以后 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 22,036.98 | 26,444.38 | 29,353.26 | 32,582.12 | 32,582.12 |
| 饮料、酒 | 11,716.98 | 14,060.38 | 15,607.02 | 17,323.79 | 17,323.79 |
| 美妆 | 3,420.00 | 4,104.00 | 4,555.44 | 5,056.54 | 5,056.54 |
| 电商平台 | 2,040.00 | 2,448.00 | 2,717.28 | 3,016.18 | 3,016.18 |
| 汽车 | 1,500.00 | 1,800.00 | 1,998.00 | 2,217.78 | 2,217.78 |
| 其他 | 3,360.00 | 4,032.00 | 4,475.52 | 4,967.83 | 4,967.83 |
根据行业发展、客户需求及与客户合作模式、竞争对手情况、人才及团队建 设等情况分析，同时结合数字品牌营销近年来的迅速兴起和未来发展预测，评估 师预计华邑众为未来在行业中的发展较为乐观。以华邑众为成立以来快速的业务 增长态势、诸多经典案例树立的影响力、以及其核心团队对市场敏锐判断，评估 师认为对华邑众为 2016 年及以后年度的营业收入预测合理。
5、雨林木风业绩可实现性以及未来营业收入的预测依据及测算过程
（ 1 ）雨林木风的业务模式、合同签订及执行情况
雨林木风目前主要利用 114 啦网址导航网站，在为互联网用户提供免费网址 导航服务的同时，为第三方搜索引擎、电商网站等互联网媒体平台客户提供流量 导入。随着公司的发展，雨林木风已逐渐开展互联网广告代理业务。
| 业务类别 | 服务形式 |
|---|---|
| 网址导航业务 | 雨林木风依托114啦网址导航网站，积累了大量优质稳定的流量资源。 在此基础上，雨林木风通过在导航页面嵌入搜索引擎搜索框、展示互联 网平台链接及嵌入互联网服务窗口等方式为搜索引擎、电商等其第三方 互联网媒体平台客户实现流量导入，从而获得收益。 |
| 广告代理业务 | 公司主要通过为客户在自有买断媒体资源位置或在其他合作互联网媒 体进行广告代理投放获得收益。 |
雨林木风主要业务有自有媒体 114 啦网址导航和广告代理，对于自有媒体 114 啦网址导航主要依托于导航页面上的搜索框与广告位的精准投放效果吸引优 质客户，业务签订一般模式是：1、年度框架协议，按产品的实际交易额按比例 分成，具体金额按每月结算实际数据统计金额或按不同的广告位置不同的排期， 具体金额也体现在排期上面；2、基于单个客户每月签订月度广告协议或季度广 告协议，固定位置固定金额，付款形式以预付款为主，款到上线无退款；3、基 于网站活动的合作，例如京东的 6.18 购物节、淘宝的双 11、双 12 购物节，该类
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大型促销活动会单独定价，且开放更多的位置给这些活动网站；4、搜索框年度 分成合作，此类是与百度固定战略合作模式，按流量阶梯享受不同的分成比例。 而对于广告代理与客户执行的业务模式一般是：1、与媒体端按达到的消耗量取 得不同的分成返点结算收入；2、采用独家包断广告位的形式，采买客户资源获 取广告收入，协议按预付款形式，款到上线。
雨林木风 114 啦业务中的搜索收入主要来自于百度和搜狐，广告位收入主要 来自淘宝、聚美优品，京东、赶集、58 同城、易车网、37 玩等大型互联网公司， 投放排名前三名的行业为电商、游戏、汽车类。导航页面广告合作协议 95%为预 付帐款，现金流状况良好，财务稳健。
雨林木风的传统广告代理业务现以 M1905 及 HAO123 为主要媒体资源， M1905 客户以上海硬通为主要大客户， HAO123 除了右上角 banner 外增加了游 戏图片 6 个位置，主要投放客户为京东、唯品会、三七玩等，未来将继续以 M1905 和 HAO123 为依托，增加 HAO123 其他广告位资源，加大游戏和电商的业务， 开展与视频网站的合作，如 CNTV，搜狐视频，土豆，网易等。
雨林木风对于广告代理业务中新开拓的广点通业务截至 4 月业务量尚小，主 要是由于都在进行前期的布置拓展，已在 5 月份有了突破性的发展，已签署合作 的客户包含 51 用车:月消耗 300 万；宝宝树：月消耗 100 万；摇篮网、百合网、 易结网：月消耗 100 万。即将达成合作客户蜜芽宝贝：月度消耗 400 万、土巴兔 装修网：月度消耗 200 万等。后续重点跟进客户：蘑菇街、折 800、楚楚街、卷 皮网、51 返利、春雨医生、孕期伴侣等，完成预期的收入的难度不大。
雨林木风一般会与客户签订委托合同或框架协议，但不会标注具体金额，而 以客户的每月排期结算为准。同时企业对于未来客户的整年投放安排预测并以邮 件形式发送客户确认，根据客户回函，基本确认预测合理性。对于雨林木风的业 务基本上与客户签订了框架性的协议，并合理部署了排期，故完成预测的整年业 务量难度不大。
（2）2015 年营业收入和净利润的可实现性
评估预测雨林木风 2015 年营业收入为 23,775.46 万元，净利润 3,944.74 万元，
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截至 2015 年 4 月底，雨林木风已确认收入 4,417.86 万元，实现净利润 1,058.65 万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年 预测数 |
2015年 1-4月报 表数 |
完成比例 | 2014年 全年数 |
2014年 1-4月报 表 |
完成比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 23,775.46 | 4,417.86 | 18.58% | 12,453.60 | 3,587.68 | 28.81% |
| 净利润 | 3,944.74 | 1,058.65 | 26.84% | 2,676.04 | 461.72 | 17.25% |
2015 年前 4 个月雨林木风实现收入占全年预测的 18.58%，与 2014 年同期完 成全年的 28.81%相比较低；实现预测净利润的 26.84%，较 2014 年同期的 17.25% 为高。预计全年预测营业收入及净利润的可实现性较高，主要基于如下：
①原有业务 2015 年前 4 个月实现收入符合预测
114 啦网址导航业务与互联网广告代理业务 2015 年前 4 个月收入与 2014 年 度同期相比，完成比例基本相当。因第一季度系淡季的原因占全年比例较低，该 两项业务全年实现预测收入可能性较高。
②精准营销业务 2015 年前 4 个月实现收入虽未及预测，但未来仍可期
雨林木风 2014 年度新开始精准营销业务，评估师预测时使用与客户往来邮 件沟通的业务金额测算。由于雨林木风该业务开展时间较短，且进展较预期略缓， 使得 2015 年初该项业务仍处于布局阶段，前 4 个月实际实现收入不及预期。雨 林木风 2015 年 5 月份在该业务上已经取得实质性进展，预计 5 月份开始将迎来 业务量的放大。
具体计划如下：（1）已签署协议的：51 用车，月消耗 500 万，已与客户签 署合同，6 月开始执行方案；宝宝树：月消耗 100 万，框架协议已签署，业务合 作进行中，上半年消耗量不大，6 月开始加大投放。（2）已有具体合作意向的： 摇篮网、百合网、易结网：月消耗 100 万左右，已有意向并具体商谈中，从 6 月开始合作。（3）新客户的业务拓展：雨林木风目前的广点通产品的销售团队将 得到扩张，主要针对华东、华北、华南三地的电商、金融、O2O 等几大行业为 核心方向作业。目前雨林木风重点跟进客户包括：贝贝、蘑菇街、折 800、楚楚 街、卡当、简单网、卷皮、51 返利，其中折 800、卷皮、贝贝是雨林木风自有媒
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体的大客户，已就广点通业务进行商谈，预计投放量先期在 100 万左右，视效果 将可能增至 300 万，2015 年 7 月份开始正式合作。APP 应用客户春雨医生、孕 期伴侣、约爱，预计投放量在 80 万左右，7 月底合作。汽车服务行业：易到用 车、汽车报价大全，预计投放量在 50 万左右，7 月底合作。金融行业：51 信用 卡，业务商谈中，预计 8 月初合作，投放量在 50 万左右。游戏：天将雄师，业 务商谈中，预计 8 月初合作，投放量在 50 万左右。
综上，基于 2015 年精准投放业务的规划及执行进展，同时由于精准互联网 广告投放市场容量巨大且增长快速，雨林木风业务量的增加概率较高，实现预测 收入的可能性也较高。
③2015 年前 4 个月净利润实现情况良好
2015 年前 4 个月雨林木风实现全年预测净利润的 26.84%，显著超出 2014 年同期的 17.25%，同时考虑第一季度的淡季因素，全年预测净利润的可实现性 较高。
（3）2016 年及以后年度营业收入的预测依据和测算过程
结合未来互联网的持续普及和广告行业的持续发展，并综合考虑互联网广告 市场未来 3-5 年内 20%-25%左右的复合增速，评估师预测雨林木风 2016 年及以 后年度营业收入时，假设在原有网址导航和互联网广告代理业务的基础上新增精 准业务，主要预测依据如下：
①网址导航业务：2004 年至今是网址导航快速发展的阶段，该时期网址导 航的主要特点如下：一是网址导航更加注重用户体验水平，网页设计规范、简洁、 美观，网站运行稳定，访问速度快，且收录的网站经过精心挑选，以方便各层次 用户使用；二是网址导航更加注重渠道建设，用户规模扩张迅速；三是搜索引擎 与网址导航合作日益加深，网址导航为搜索引擎带来了巨大的流量，同时搜索引 擎分流收入成为网址导航重要的收入来源；四是 hao123 网址之家、2345 网址 导航、360 网址导航和 114 啦等大型综合类网址导航用户规模快速增长，具有明 显的用户规模优势，雨林木风主要依托公司业务投入规划，按各种渠道（外购流 量、历史自然流量、安装浏览器等）为 114 啦带来的预测流量乘以根据历史数据
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测算出来的流量转化率，来预测网址导航业务的收入；
②传统的互联网广告代理业务：我国数字营销行业持续高速增长，2013 年 占比前三位的广告形式为垂直搜索广告、搜索关键字广告和品牌图形广告，分别 占据 28.9%、26.5%和 24.0%，其中垂直搜索广告和视频贴片广告近年增速显著 高于其它细分广告类型，2010-2013 年复合增长率分别达 136.3%和 95.7%，预计 2017 年市场规模可达 2862 亿元，复合增速达 28.69%。雨林木风的广告代理业务 历史增长率较高，14 年度相对 13 年度增长率在 46%左右，公司依靠不断的完善 团队的建设，并依托公司良好的治理环境，广告代理部将继续以 M1905 和 HAO123 为依托，增加 HAO123 其他广告位资源，加大游戏和电商的业务，开展 与视频网站的合作，如 CNTV，搜狐视频，土豆，网易等。对于广告代理业务未 来的增长将主要参考行业增长率的情况，未来各年度的增长率将在 14 年度的增 长率的基础上呈相对减少的趋势，在 17 年度达到 26%的增长率（接近行业整体 增长率），至 2019 年以后保持稳定；
③精准营销：精准营销按照投放方式可以细分为面向中小广告主和大广告主 两种模式。前者基于 DSP、SSP、Ad Exchange 等平台，通过程序化购买实现广 告投放；后者由广告代理公司与大广告主协定，按固定价格在媒体上买入广告位， 再通过数据的采集、分析实现同一广告位上面向不同人群的不同广告展示。2013 年我国 DSP 展示类广告市场规模达到 15.3 亿元，同比增长高达 179.5%。预计 2017 年市场规模可达 172.2 亿元，13-17 年间实现 83.2%的年复合增长率，作为 腾讯广点通服务商，为客户管理广点通后台账户、制作和优化线上素材、优化竞 价效果、提出优秀建议及其他提供相应的广点通服务，与腾讯共同利润分成。腾 讯与服务商利润分成比例根据业务季度流水执行金额来定。按客户精准营销预计 消耗预算及媒体当前的返点测算收入，并假设经历一定增长后业务趋于稳定。
测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年以 后年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 收入合计 | 34,036.43 | 43,192.93 | 48,000.53 | 50,528.55 | 50,528.55 |
| 114啦网址导航收入 | 12,671.07 | 14,654.75 | 15,854.75 | 16,854.75 | 16,854.75 |
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| 传统互联网媒体代理业务 | 10,454.38 | 13,172.52 | 15,280.13 | 16,808.14 | 16,808.14 |
|---|---|---|---|---|---|
| 精准营销 | 10,818.22 | 15,272.90 | 16,772.90 | 16,772.90 | 16,772.90 |
| 小站群收入 | 92.75 | 92.75 | 92.75 | 92.75 | 92.75 |
根据行业发展、客户需求及与客户合作模式、竞争对手情况、技术发展水平、 人才政策、数据资源等情况分析，同时结合广告行业历史增长数据和未来发展状 况，评估师预计雨林木风在未来行业中的发展较为乐观。以雨林木风的发展水平， 以及在网址导航行业作为行业领先者的优势、优秀的营销团队、良好管理制度、 以客户作为核心需求的业务理念、拥有众多的强势媒体资源（如 hao123、M1905 等）的代理权等，评估师预计雨林木风在行业竞争中的领先地位将得以保持。综 上，评估师认为雨林木风 2016 年及以后年度的营业收入预测合理。
6、派瑞威行业绩可实现性以及未来营业收入的预测依据及测算过程
（1）派瑞威行的业务模式、合同签订及执行情况
派瑞威行主要从事电商客户的互联网广告投放代理业务，利用自有的数据平 台系统对媒体及客户投放数据进行收集分析，为客户实现广告的精准投放；同时， 还为客户提供策略制定、创意策划、媒介购买、广告效果监测及优化等服务。
派瑞威行与客户的业务模式包括以下几种：1、签订年度框架协议，具体投 放金额根据每月排期表确认；2、基于单个客户单个媒体的月度排期表签订合同； 3、基于促销活动的合作；4、基于某个客户单一媒体的框架合作协议，此类业务 模式较少，且金额会不断修正。
派瑞威行客户以电商为主，电商前十大客户除亚马逊外均为公司客户，电商 客户由于对广告投放效果要求较高，每年均会发挥较大金额的投放预算。
派瑞威行一般会与客户签订委托合同或框架协议，但不会标注具体金额，实 际投放金额以客户的每月排期表为结算依据。同时企业对于未来客户的整年投放 安排预测并以邮件形式发送客户确认，根据客户回函，基本确认预测合理性。根 据企业前四个月的业务排期结算情况，实现营业收入已接近全年预测数的 1/3， 且优于历史同期，故预计能完成整年业务量。
（2）2015 年营业收入和净利润的可实现性
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评估预测派瑞威行 2015 年营业收入为 107,365.97 万元，净利润 7,000.57 万 元，截至 2015 年 4 月底，派瑞威行已确认收入 32,711.07 万元，实现净利润 1,672.75 万元，具体如下：
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年预 测数 |
2015年1-4 月报表数 |
完成比例 | 2014年全 年数 |
2014年1-4 月报表 |
完成比例 |
| 营业收入 | 107,365.97 | 32,711.07 | 30.47% | 50,719.44 | 11,032.40 | 21.75% |
| 净利润 | 7,000.57 | 1,672.75 | 23.89% | 2,449.65 | 513.32 | 20.95% |
2015 年前 4 个月，派瑞威行分别实现全年预测营业收入和净利润的 30.47% 和 23.89%，预计全年完成预测数的可能性较大，主要基于：
①2015 年前 4 个月业绩完成情况相对较好
派瑞威行 2015 年前 4 个月实现营业收入接近全年预测数的 1/3，完成收入和 净利润的比例均优于 2014 年同期，可以预期全年预测数的可实现性较高。
②上半年属于淡季
派瑞威行主营互联网广告投放业务，服务的客户主要为各大电商企业。电商 企业的促销活动大多数在下半年进行，由此带来互联网广告投放需求也集中在下 半年，造成上半年相对业务较少。2014 年前 4 个月派瑞威行分别完成全年收入 和净利润的 21.75%和 20.95%也印证了前述说法。
③客户所在的电商行业发展势头良好，互联网广告投入持续增加
派瑞威行服务的客户主要为唯品会、京东、国美、当当、一号店等大型电商， 上述公司的广告活动对精准投放的要求较高，随着传统媒体的投放效果趋于平 缓，电商公司逐渐将其广告预算向数字媒体倾斜，在整个电商行业维持高投入、 以及互联网广告投放持续增加的背景下，派瑞威行业绩实现较大增长符合行业状 况和客户需求，达成全年业绩预测的可能性较高。
（3）2016 年及以后年度营业收入的预测依据和测算过程
随着未来互联网的持续普及和广告行业的持续发展，预计未来互联网广告市 场 3-5 年内会有 20%-25%左右的复合增速，各个网络媒体细分领域表现各异，一
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些传统领域呈现出成熟态势下的增速放缓，一些领域在新的广告技术与广告形式 共同驱动下，迸发出强劲的增长势头，与此同时，品牌广告主预算进一步向数字 媒体倾斜，均推动网络广告市场规模达到新的高度。从增长速度来看，门户及社 交媒体中的效果广告增长迅速，表现突出。腾讯广点通及新浪微博广告是其中的 最主要的增长力量，这在一定程度上反映出互联网企业在依靠数据分析和技术驱 动，达成更加智能的广告匹配以及更加高效的广告资源配置，实现广告营收进一 步提高。、派瑞威行是腾讯精准最大代理商，360 电商行业前三大代理商，网易 电商行业前三大代理商，拥有搜狗独家资源，未来的发展将不低于行业水平，评 估师预测派瑞威行 2016 年及以后年度的业务分类在原有基础上保持不变，各项 业务的预测依据为：
①展示类广告投放：传统展示广告保持 2015 年预测水平保持稳定；精准展 示广告在 2015 年预测收入的基础上以逐年递减的增速增长，2019 年以后保持稳 定。
②搜索类广告投放：在 2015 年预测收入的基础上以逐年递减的增速增长， 2019 年以后保持稳定。
具体的测算过程如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年以后 年度 |
| 收入合计 | 130,993.40 | 156,422.71 | 182,336.40 | 205,547.71 | 205,547.71 |
| 展示类收入 | 91,749.05 | 104,163.81 | 115,337.09 | 119,620.18 | 119,620.18 |
| 传统型 | 29,675.27 | 29,675.27 | 29,675.27 | 29,675.27 | 29,675.27 |
| 精准型 | 62,073.78 | 74,488.54 | 85,661.82 | 89,944.91 | 89,944.91 |
| 搜索型收入 | 14,419.34 | 18,745.14 | 23,431.42 | 29,289.28 | 29,289.28 |
根据行业发展、客户需求及与客户合作模式、竞争对手情况、技术发展水平、 人才政策、数据资源等情况分析，同时结合互联网广告投放业历史增长数据和未 来发展状况，评估师预计派瑞威行在未来行业中的发展较为乐观。以派瑞威行目 前的发展态势，以及数据、技术、团队、媒体资源等方面的优势，评估师预计派 瑞威行在行业竞争中的领先地位将得以保持，认为 2016 年及以后年度的营业收 入预测合理。
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独立财务顾问会同评估师核查了标的公司 2015 年合同签订及执行等情况， 分析了 2015 年前 4 个月业绩预测的完成比例以及剩余业绩达成的可能性，认为， 各标的公司 2015 年预测营业收入和净利润的可实现性较高。
独立财务顾问会同评估师分析了标的公司所处行业的发展情况及未来趋势、 各自客户的需求及与客户合作模式、竞争对手情况、技术发展水平、人才政策、 数据资源等，对标的公司 2016 年及以后年度营业收入的预测依据和测算过程进 行了合理性分析，认为预测合理。同时，对比了标的公司未来业绩预测与历史发 展情况，进行趋势的合理性验证，结果如下：
| 标的公司 | 标的公司 | 历史 | 完成+预测 | 预测 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 及以后 |
||
| 百孚思 | 收入增长率 | 33.38% | 78.38% | 17.46% | 17.19% | 13.52% | 10.03% | 0.00% |
| 净利润增长率 | -22.14% | 218.42% | 20.07% | 19.61% | 15.44% | 10.59% | 0.00% | |
| 上海同立 | 收入增长率 | 44.43% | 27.38% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 0.00% |
| 净利润增长率 | 1933.69% | 37.54% | 18.13% | 19.37% | 18.98% | 19.21% | 0.00% | |
| 华邑众为 | 收入增长率 | 55.19% | 110.11% | 20.00% | 20.00% | 11.00% | 11.00% | 0.00% |
| 净利润增长率 | 1866.22% | 136.89% | 20.08% | 20.61% | 11.97% | 11.78% | 0.00% | |
| 雨林木风 | 收入增长率 | 19.31% | 90.91% | 43.16% | 26.90% | 11.13% | 5.27% | 0.00% |
| 净利润增长率 | 879.38% | 47.41% | 21.81% | 19.86% | 8.20% | 5.49% | 0.00% | |
| 派瑞威行 | 收入增长率 | 146.02% | 111.69% | 22.01% | 19.41% | 16.57% | 12.73% | 0.00% |
| 净利润增长率 | 138.03% | 185.78% | 19.98% | 19.95% | 18.26% | 15.39% | 0.00% |
结果显示：
（1）标的公司历史发展迅速；
（2）2015 年业绩预测虽然增长较大，但得到了前 4 个月实际完成情况、在 手订单、行业增长及客户需求增加等因素的支持，可实现性较高；
（3）2016 年及以后年度的预测增长速度显著低于 2014、2015 年，且逐渐 放缓，符合行业发展趋势及谨慎性原则，预测合理。
二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性
分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或 估值方法与目的的相关性发表意见
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根据《重组办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意 见如下：
1、中联评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产 评估服务的业务关系外，中联估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及 其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利 益关系或冲突，具有独立性。
2、中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家 有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性。
3、中联评估在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方 法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则， 实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目 的具有相关性。
-
4、本次交易目标资产的交易价格基于中联评估出具的资产评估结果，由本
-
次交易各方协商确定，目标资产定价公允。
5、中联评估采用资产基础法和收益法对本次交易目标资产进行评估，评估 时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公 司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合 理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目 标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流 量等重要评估依据及评估结论具有合理性。
（二）评估的合理性分析
对百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行 100%股权的评估充 分考虑了各个标的公司所处有利的行业环境、突出的竞争优势、较好的财务表现 和未来发展前景，相对估值低于上市公司自身市盈率及同行业上市公司市盈率。
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上述五家标的公司所处互联网营销行业具有良好的发展前景，五家标的企业 在各自的细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能 力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。
本次交易的五家标的公司百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风和派瑞威 行 2014 年实现营业收入 119,737.36 万元，净利润 10,202.72 万元，财务表现较好。
根据上市公司与交易对方签订的盈利预测补偿协议，标的公司 2015 年净利 润合计不低于 21,800.00 万元，相关补偿义务人同意采取业绩补偿机制，且各个 标的公司相关核心员工做出了关于任职期限和竞业禁止的承诺。因此，本次购买 资产将有效提升上市公司的盈利水平。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作 协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
公司董事会分析后认为，本次交易标的在后续经营过程中：政策、宏观环境 不会发生重大不利变化；互联网营销行业和技术的发展较快，存在一定不确定性， 但总体发展趋势良好；本次交易标的公司中，只有雨林木风涉及经营许可证问题， 雨林木风目前持有的《增值电信业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》均 在有效期内，且未来到期后获得延期可能性较高。
此外，本次交易的标的公司中雨林木风为高新技术企业，企业所得税按高新 技术企业 15%优惠税率计缴。收益法资产评估中，假设雨林木风在高新技术企业 的税收优惠期到期后，仍然能够按照 15%的税率计缴企业所得税。按照 25%的 企业所得税税率计算，雨林木风 100%股权评估值为 48,622.96 万元，较 15%所 得税率计算的结果 54,234.31 万元减少 5,611.35 万元，营销幅度 10.35%，所得税 率提高对估值影响不大。
综上，董事会认为，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、 重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交 易标的的评估造成重大不利影响。
（四）对评估结果的敏感性分析
综合考虑各标的资产的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，
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董事会认为营业收入、毛利率和折现率的变动对估值有较大影响，该等指标对估 值结果的影响测算分析如下：
评估结果对营业收入变动的敏感性
| -2% | -1% | 0% | 1% | 2% | |
|---|---|---|---|---|---|
| 百孚思 | -13.45% | -6.73% | 0.00% | 6.73% | 13.45% |
| 上海同立 | -10.68% | -5.34% | 0.00% | 5.34% | 10.68% |
| 华邑众为 | -7.88% | -3.94% | 0.00% | 3.94% | 7.88% |
| 雨林木风 | -10.63% | -5.32% | 0.00% | 5.32% | 10.63% |
| 派瑞威行 | -20.24% | -10.12% | 0.00% | 10.12% | 20.24% |
| 合计 | -13.92% | -6.96% | 0.00% | 6.96% | 13.92% |
评估结果对毛利率变动的敏感性
| -2% | -1% | 0% | 1% | 2% | |
|---|---|---|---|---|---|
| 百孚思 | -3.36% | -1.68% | 0.00% | 1.68% | 3.36% |
| 上海同立 | -3.19% | -1.60% | 0.00% | 1.60% | 3.19% |
| 华邑众为 | -3.55% | -1.77% | 0.00% | 1.77% | 3.55% |
| 雨林木风 | -2.87% | -1.44% | 0.00% | 1.44% | 2.87% |
| 派瑞威行 | -3.89% | -1.95% | 0.00% | 1.95% | 3.89% |
| 合计 | -3.44% | -1.72% | 0.00% | 1.72% | 3.44% |
评估结果对折现率变动的敏感性
| -2% | -1% | 0% | 1% | 2% | |
|---|---|---|---|---|---|
| 百孚思 | 2.30% | 1.14% | 0.00% | -1.12% | -2.21% |
| 上海同立 | 2.26% | 1.12% | 0.00% | -1.09% | -2.17% |
| 华邑众为 | 2.11% | 1.04% | 0.00% | -1.02% | -2.02% |
| 雨林木风 | 1.92% | 0.95% | 0.00% | -0.93% | -1.84% |
| 派瑞威行 | 2.29% | 1.13% | 0.00% | -1.11% | -2.19% |
| 合计 | 2.19% | 1.09% | 0.00% | -1.06% | -2.11% |
如上所示，评估结果对标的资产未来营业收入变动的敏感性最大。
（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同 效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协 同效应
交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，各个标的之间 的协同效应参见“第一节 本次交易概况 之 一、（二）本次交易的目的”。本次 交易定价中未考虑上述协同效应。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者
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市净率等指标，分析交易定价的公允性
1 、同行业上市公司估值比较
本次交易标的资产的相对估值水平如下：
单位：万元
| 标的 | 交易价格 | 净利润 2014 |
预计净利 润2015 |
静态 市盈率 |
动态 市盈率 |
净资产 | 市净率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 百孚思 | 60,750.00 | 1,411.91 | 4,500.00 | 43.03 | 13.50 | 5,593.20 | 10.86 |
| 上海同立 | 44,550.00 | 2,407.68 | 3,300.00 | 18.73 | 13.50 | 9,019.65 | 4.94 |
| 华邑众为 | 40,500.00 | 1,257.43 | 3,000.00 | 33.45 | 13.50 | 4,079.93 | 9.93 |
| 雨林木风 | 54,000.00 | 2,676.04 | 4,000.00 | 20.18 | 13.50 | 8,414.05 | 6.42 |
| 派瑞威行 | 94,500.00 | 2,449.65 | 7,000.00 | 38.58 | 13.50 | 7,806.15 | 12.11 |
| 合计 | 294,300.00 | 10,202.72 | 21,800.00 | 29.06 | 13.50 | 35,063.25 | 8.43 |
注：2014 年 12 月 31 日上海同立全部权益账面价值 9,169.92 万元，归属于母公司的所有者 权益 9,019.65 万元。
本次交易标的资产的主营业务为互联网营销，属于营销传播行业（申万行业 分类），目前国内专注于营销传播业务的上市公司当代东方、省广股份、思美传 媒、蓝色光标、华谊嘉信、腾信股份、中视传媒和北巴传媒，选取上述上市公司 作为可比同行业上市公司。截至 2014 年 12 月 31 日，可比上市公司的估值情况 如下：
| 如下： | |||
|---|---|---|---|
| 股票简称 | 股票代码 | 市盈率 | 市净率 |
| 当代东方 | 000673.SZ | 528.90 | 218.80 |
| 省广股份 | 002400.SZ | 33.74 | 8.15 |
| 思美传媒 | 002712.SZ | 50.57 | 4.91 |
| 蓝色光标 | 300058.SZ | 29.88 | 4.69 |
| 华谊嘉信 | 300071.SZ | 79.51 | 9.25 |
| 腾信股份 | 300392.SZ | 81.61 | 9.04 |
| 中视传媒 | 600088.SH | 99.18 | 5.21 |
| 北巴传媒 | 600386.SH | 22.96 | 2.55 |
| 同行业上市公司算数平均值 | 56.78 | 6.26 | |
| 本次交易标的合计 | 29.06 | 8.43 |
注：上述上市公司的市盈率及市净率为中证指数有限公司 2014 年 12 月 31 日发布的滚动市 盈率及市净率。同行业上市公司算数平均值计算剔除当代东方数据。
可见，截至 2014 年 12 月 31 日可比上市公司平均市盈率为 56.78 倍，标的
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资产的相对估值水平均低于可比上市公司的平均水平。
截至 2014 年 12 月 31 日，可比上市公司平均市净率为 6.26 倍，标的资产的 相对估值水平均高于可比上市公司的平均水平，主要因为：①标的资产主要经营 业务是互联网营销，属于典型轻资产行业，经营过程中非流动性资产投入小，加 上标的公司的办公场所均系租赁方式取得，日常经营中需要保留的净资产较低； ②互联网营销是最近几年兴起的热门行业，标的公司设立时间均较短，虽然标的 资产过去几年业绩增长较快，但业务经营形成的净资产规模相对有限；③标的资 产作为非上市公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产，从而净资 产相对较低。
综上所述，本次交易标的资产的相对估值水平与同行业上市公司相比处于合 理水平，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
2 、可比交易估值比较
选取 A 股上市公司 2014 年收购营销服务类资产的案例以作为参考，具体情 况统计如下：
| 收购方 | 收购标的 | 时间 | 交易金额 | 静态 市盈 率 |
动态市盈 率 |
市净率 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 利欧股份 | 上海氩氪 | 2014年 | 22,593.90 | 39.07 | 12.54 | 30.44 | 2945.76% |
| 利欧股份 | 琥珀传播 | 2014年 | 19,500.00 | 43.09 | 12.99 | 18.36 | 1741.88% |
| 华谊嘉信 | 迪思传媒 | 2014年 | 46,000.00 | 20.37 | 11.50 | 10.28 | 927.72% |
| 新文化 | 郁金香传播 | 2014年 | 120,000.00 | 27.55 | 17.35 | 2.99 | 263.16% |
| 新文化 | 达可斯广告 | 2014年 | 30,000.00 | 12.91 | 13.01 | 8.03 | 705.39% |
| 华录百纳 | 蓝色火焰 | 2014年 | 250,000.00 | 27.60 | 12.50 | 7.49 | 671.38% |
| 广博股份 | 灵云传媒 | 2014年 | 80,000.00 | - | 17.78 | 21.96 | 2097.81% |
| 海隆软件 | 二三四五 | 2014年 | 271,880.00 | 23.71 | 17.80 | 24.42 | 2075.09% |
| 联建光电 | 友拓公关 | 2014年 | 46,000.00 | 20.33 | 14.84 | 11.30 | 1029.98% |
| 万好万家 | 兆讯传媒 | 2014年 | 110,000.00 | 13.15 | 11.04 | 5.94 | 493.76% |
| 久其软件 | 亿起联科技 | 2014年 | 48,000.00 | 186.20 | 12.97 | 25.74 | 2474.89% |
| 明家科技 | 金源互动 | 2014年 | 40,920.00 | 124.19 | 13.20 | 25.94 | 2594.32% |
| 金刚玻璃 | 汉恩互联 | 2014年 | 50,600.00 | 34.58 | 12.05 | 4.69 | 369.17% |
| 通鼎光电 | 瑞翼信息 | 2014年 | 22,549.02 | 24.51 | 11.75 | 9.72 | 873.55% |
| 平均值 | 45.94 | 13.67 | 14.81 | 1375.99% | |||
| 本次交易 | 29.06 | 13.50 | 8.43 | 744.42% |
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注：1、数据来源为上市公司的公告材料，部分方案已公告预案尚未实施完毕；2、交易金额 为各标的资产 100%股权对应之交易价格；3、净资产是指归属于母公司股东的净资产，净 利润是指归属于母公司股东的净利润；4、市净率=收购价/（评估基准日净资产收购股权比 例）；5、市盈率=收购价/（净利润收购股权比例）。
可见，本次交易标的资产的市净率和市盈率倍数与市场可比交易相比，均处 于合理水平。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书披露日之间，交易标的未发生重要变化事项。
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、本次交易聘请的评估机构中联具有执行其资产评估业务的资格。中联及 其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利 益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、中联对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交 易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一 致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科 学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照 数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理， 评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结 果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合 独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工 作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估
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定价具备公允性。
综上，公司独立董事认为，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政 策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法 定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股 东公平、合理。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2015 年 1 月 20 日，上市公司分别与百孚思全体股东、华邑众为全体股东、 上海同立全体股东、雨林木风全体股东、派瑞威行全体股东签署了《发行股份及 支付现金购买资产协议》，并于同日与百仕成投资，与王华华、杜达亮、何毅、 韩玲以及因派投资，与李科、吴钢、乔弈正、同尚投资，与赖霖枫、刘杰娇、枫 骏科技、一一五，与褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭分别签署《盈 利预测补偿协议》。
2015 年 3 月 11 日，上市公司分别与百孚思全体股东、华邑众为全体股东、 上海同立全体股东、雨林木风全体股东、派瑞威行全体股东签署了《发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议》，并于同日与百仕成投资，与王华华、杜达 亮、何毅、韩玲以及因派投资，与李科、吴钢、乔弈正、同尚投资，与赖霖枫、 刘杰娇、枫骏科技、一一五，与褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭分 别签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
二、交易价格及定价依据
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易 标的资产的转让价格以标的资产在评估基准日的评估结果（按收益法评估）为依 据进行确定，且不高于评估报告的最终评估值。
中联评估分别采取基础资产法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益 法评估结果作为标的公司的最终评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字〔2015〕207 号、中联评报字〔2015〕188 号、中联评报字〔2015〕208 号、中联评报字〔2015〕205 号、中联评报字〔2015〕 206 号《资产评估报告》，交易各方据此协商确百孚思 100%股权、上海同立 100% 股权、华邑众为 100%股权、雨林木风 100%股权、派瑞威行 100%股权的交易价 格分别为 60,750.00 万元、44,550.00 万元、40,500.00 万元、54,000.00 万元和
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94,500.00 万元。
三、支付方式
科达股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买各标的公司 100%的股权， 支付现金来自本次募集的配套资金。如果本次购买资产获得批准但募集配套资金 方案未获批准或批准后未能及时募得资金的，则科达股份以自有资金或其它方式 筹集的资金支付本次交易项下的现金对价部分。具体支付方式参见本报告书“重 大事项提示”之“三、本次交易的定价依据和支付方式 之 （二）支付方式”。
四、资产交付或过户的时间安排
在科达股份收到中国证监会关于本次交易的核准后，标的公司原股东应尽快 配合修改标的公司章程、办理标的资产转让给甲方的一切必要事项，并完成标的 资产的交割，标的资产交割至迟不晚于中国证监会正式核准本次交易后 3 个月。
五、标的资产的定价基准日至交割日期间损益的归属
根据科达股份与本次发行股份及支付现金交易对方签订的《发行股份及支付 现金购买资产协议》。
自评估基准日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由科达股份享有，标的 资产运营产生的亏损及其他净资产减少由原股东按照其在标的公司的持股比例 以现金方式全额补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意以交割日最近的一个月 末或各方另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有证券从业资格的 审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
六、与资产相关的人员安排
本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。
七、不竞争与不干预
为保障标的公司的利益，业绩承诺人将确保标的公司核心管理人员承诺在三
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年业绩承诺期满前不主动离职。
为保障标的公司的利益，业绩承诺人承诺：于三年业绩承诺期及其后两年内， 其不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接 地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与标的公司的主营业务相同 或类似的业务（二级市场证券投资导致持有某上市公司低于 5%股份比例除外）， 亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员（含在本协议生效日之前 12 个月内 曾与标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和 核心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则业绩承诺人按实际发生交易获 利金额的三倍向上市公司支付赔偿。业绩承诺人并将确保标的公司核心管理人员 一并作出以上承诺（核心管理人员不竞争相应期限为其在标的集团任职期间及其 离职后两年内）。
鉴于在本协议下的交易完成后业绩承诺人对上市公司负有业绩承诺义务，因 此在交易完成后的三年业绩承诺期间，上市公司承诺将确保标的公司的经营管理 仍由业绩承诺人及现有的核心管理人员负责，而不进行不当干预，并且不委派或 不更换标的公司的管理人员，除非业绩承诺人和/或现有的核心管理人员做出严 重损害上市公司和/或标的公司利益的行为或者出现其不配合履行利润补偿义务 的情形；此外，上市公司在届时以股东身份就标的公司的相关事项作出决策/决 定时，应以不影响标的公司的经营、不引致标的公司可能承担潜在的义务或责任 为前提。如上市公司违反上述约定导致标的公司损失的，则三年业绩承诺期在计 算标的公司应实现的承诺净利润指标时，前述相关费用应予以扣除。
八、标的公司的分红安排
自协议签署之日起至交割日，非经科达股份同意，标的公司不得进行利润分 配；本次交易完成后，标的公司每年度现金分红金额为当年实现的可供分配利润 总额的 20%。
九、合同的生效及生效时间
1、根据科达股份与本次发行股份及支付现金收购资产交易各方签订的《发 行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定：
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（1）本协议在签署后即对各方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
①各方法定代表人、本人或授权代表签字、（法人）并加盖各自公章；
②本次交易经科达股份的董事会和股东大会批准；
③中国证监会核准本次交易。
（2）变更
本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
（3）终止
①本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止；
②本协议签署后 18 个月内如本协议生效条款规定的条件未能全部成就，除 非各方同意延长，则本协议终止。
2、根据科达股份与本次交易业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》的相 关约定：
（1）本协议自《购买资产协议》生效之日起生效。
（2）本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
（3）本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
（4）未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务 的部分或全部。
出现下列情形之一或多项的，本协议可通过以下方式解除：
（1）经本协议双方协商一致；
（2）本协议签署后 18 个月内未能生效，除非双方同意延长，则本协议终止；
（3）若《购买资产协议》因故终止或者被解除，任何一方均有权以书面通 知的方式单方面解除本协议。
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十、双方的承诺与保证
（一）上市公司的承诺与保证
1、提交信息真实 、准确和完整
本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公 司及董事会全体成员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
2、合法合规情况
本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（二）发行股份及支付现金购买资产交易对方的承诺与保证
1、提交信息真实、准确和完整
（1）本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真 实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一 致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
（3）本人/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）本人/本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的 法律责任。
2、合法合规情况
（1）标的公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的 情况。对于其本次交易下用于认购新股和进行转让的标的资产，其拥有合法、有
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效、完整的权利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭 第三者追索，且依中国法律可以合法地转让给科达股份。
（2）最近五年未曾受到任何刑事/行政处罚（与证券市场明显无关的除外）， 不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可 预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件。
3、锁定期
参见“重大事项提示”之“三、本次交易的定价依据和支付方式（二）支付 方式”。
4、业绩承诺
参见“第一节 本次交易概况 之二、本次交易的具体方案及合同内容 之（6） 业绩承诺及补偿安排”。
5、避免同业竞争
百仕成投资、褚明理、周璇、褚旭做出下列承诺：
①本人/本企业在本次交易之前未投资或控制与上市公司及其控股子公司存 在同业竞争业务的法人或组织，也未从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞 争的业务。
②本人/本企业在本次交易完成后也不会投资或控制与上市公司及其控股子 公司存在同业竞争业务的法人或组织，也不会从事与上市公司及其控股子公司存 在同业竞争的业务。
③本人/本企业及本人/本企业控制或担任董事、高管的企业不会从事任何与 上市公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生 同业竞争的业务。
④如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿 或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
6 、规范和减少关联交易
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百仕成投资、褚明理、周璇、褚旭做出下列承诺：
①本次交易完成后，本人/本企业、控制或担任董事、高管的公司，在百仕 成投资直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关 联交易。
②在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上 市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易 的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的 基础上平等协商确定。本人/本企业保证不通过关联交易损害上市公司及其他股 东的合法权益。
③如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿 或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（三）配套募集交易对方的承诺与保证
1、合法合规情况
承诺人最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴 责的情形或其他不良记录；最近 3 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺 的情况
2、锁定期
承诺人认购的上市公司本次募集配套资金相关股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。
3、保持上市公司独立
科达集团及其关联方作为承诺人承诺保证上市公司人员独立、财务独立、机 构独立、资产独立、业务独立。
4、避免同业竞争
科达集团及其关联方作为本次交易的相对方出具承诺如下：
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（1）本企业在本次交易之前未投资或控制与上市公司及其控股子公司存在 同业竞争业务的法人或组织，也未从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争 的业务。
（2）本企业在本次交易完成后也不会投资或控制与上市公司及其控股子公 司存在同业竞争业务的法人或组织，也不会从事与上市公司及其控股子公司存在 同业竞争的业务。
（3）本企业、本企业投资或控制的企业均不会从事任何与上市公司及其控 股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业 务。
（4）如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或 补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、规范和减少关联交易
科达集团及其关联方作为本次交易的相对方出具承诺如下：
（1）本次交易完成后，本企业及本企业投资、控制的企业，在本企业直接 或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。
（2）在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规 和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联 交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合 理的基础上平等协商确定。本企业保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东 的合法权益。
（3）如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或 补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
十一、业绩补偿
参见本报告书“重要事项提示”之“一 本次重组方案简要介绍”。
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十二、违约责任条款
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的 违约责任条款
1、根据科达股份与本次发行股份及支付现金收购资产交易各方签订的《发 行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定：
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承 诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约 方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
2、根据科达股份与本次交易业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》的相 关约定：
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所 作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约 方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
十三、募集配套资金之《股份认购协议》
（一）合同主体及签订时间
2015 年 1 月 20 日，上市公司与科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、 何烽、越航基金、安信乾盛资管（以下合称“认购方”）分别签署了《股份认购 协议》。上市公司与认购方之间的关系参见本报告书“重大事项提示”之“十、 本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系”。
（二）发行定价与发行数量
参见本报告书“重大事项提示”之“五”配套融资安排。
（三）认购股份的锁定期
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参见本报告书“重大事项提示”之“五”配套融资安排。
（四）认购款的支付、用途及股票交付
参见本报告书“重大事项提示”之“五”配套融资安排。
（五）违约责任
根据上市公司与配套募集认购方签署的《股份认购协议》，相关约定如下： 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的 承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
尽管有上述约定，若在本次配套融资事宜获得证监会核准以后，配套募集认 购方因其自身原因无法履行其在本协议项下的认购义务，则应当向上市公司支付 其应认购总金额的百分之五的违约金。
本协议生效后，配套募集认购方违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟 一日向上市公司支付认购款万分之五的违约金，并赔偿给上市公司造成的其他损 失。
（六）生效条件和生效时间
根据上市公司与配套募集认购方签署的《股份认购协议》，相关约定如下： 本协议在签署后即对双方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
-
1、双方法定代表人、本人或授权代表签字、（法人）并加盖各自公章；
-
2、本次重大资产重组及本次配套融资经上市公司的董事会和股东大会批准；
-
3、本次重大资产重组及本次配套融资取得中国证监会核准。
双方特别确认，上市公司发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套 资金构成上市公司重大资产重组的组成部分，且发行股份募集配套资金以发行股 份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响
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上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施。
出现下列情形之一或多项的，本协议可通过以下方式终止：
-
（1）经本协议双方协商一致；
-
（2）根据相关法律法规或者中国证监会监管要求，本次重大资产重组需取
-
消配套融资安排的；
-
（3）本协议签署后 18 个月内未能生效，除非双方同意延长，则本协议终止；
-
（4）若《购买资产协议》因故终止或者被解除，任何一方均有权以书面通
-
知的方式单方面解除本协议。
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第八节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要 求的情况
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为百孚思、上海同立、华邑众为、 雨林木风以及派瑞威行 100%股权，五个标的资产的生产经营符合国家产业政策 和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公 司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》 等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。因此，本次交易符合国家产业政策和 有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
本次购买资产交易拟发行股份 40,021.6715 万股，本次募集配套资金拟发行 股份 13,340.0000 万股。本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次 发行后总股本的比例不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次 交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形；
根据中联评估出具《资产评估报告》，截至本次交易的审计、评估基准日 2014 年 12 月 31 日，百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行 100%股权 评估值分别为 60,834.79 万元、44,704.59 万元、40,500.82 万元、54,234.31 万元、 94,538.75 万元，经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格分别为 60,750.00 万元、44,550.00 万元、40,500.00 万元、54,000.00 万元和 94,500.00 万元。公司 拟向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、安信乾盛兴源 资管计划非公开发行股份募集配套资金不超过 74,173.5024 万元，配套资金总额
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不超过本次交易总金额的 25%。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十一次会 议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价的 90%，即 5.56 元/股。最终发行价格已经上市公司 2015 年第一 次临时股东大会批准。
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于上市公司第七 届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即 5.56 元/股。最终发行价格已经上市公司 2015 年第一次临时股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的 相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法；
本次交易的标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实 或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺其对标的公司的出资均已及时、足额 缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情况。对于其本次交易下用于认购新股和进 行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权利，没有向任何第三者设置担 保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让 给上市公司。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的对外债权债务不会因本次交易产 生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 本次交易不涉及债权债务处理事宜。
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（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为基础设施设计、施工与房地产开发，本次 交易购买的标的为互联网营销行业的公司。本次交易完成后，上市公司主营业务 将新增互联网营销业务板块，持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本 次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，各个标 的将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司 管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大 会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决 策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。 本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上 市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构， 保障上市公司及全体股东的权益。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力
通过本次交易，上市公司主营业务将在原有基础设施设计、施工与房地产开 发的基础上，增加互联网营销业务，将有利于分散公司经营风险。
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本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资 产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系。本次交易不 会导致上市公司增加关联交易和产生潜在的同业竞争。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计 报告
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014 年度财务报表 进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天圆全审字[2015]00010 号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或 影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存 在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存 在重大法律障碍。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
三、本次交易不构成借壳
本次重组不会导致本公司控制权变更，且发行股份及支付现金购买资产之标 的资产总额占科达股份 2014 年度经审计的合并财务报表期末资产总额比例未达 到 100%以上，因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
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四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 规定的不得非公开发行股票的情形
科达股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
-
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在
-
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
-
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
-
形；
-
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行 政处罚，最近 12 个月内未受到交易所公开谴责；
-
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
-
立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
-
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
-
无法表示意见的审计报告；
-
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。
五、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性
意见
上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券对本次交易 发表如下结论性意见：
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通 过尽职调查和对《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
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套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，认为：
-
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范
-
性文件的规定；
-
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
-
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交 易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、 《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设 前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效 保证了交易价格的公允性；
- 5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强 持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益 的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有 效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易 相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对 价的情形；
-
9、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易，本次交
-
易中募集配套资金部分构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利 数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
10、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易 可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交
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易的客观评判。
六、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见
法律顾问认为：
-
1、本次重大资产重组方案不存在违反有关法律法规规定的情形。
-
2、本次重大资产重组的各参与方均依法有效存续，具备进行本次重大资产
-
重组的主体资格。
-
3、本次重大资产重组不构成借壳上市。
4、本次重大资产重组已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批 准合法有效。本次重大资产重组构成关联交易，科达股份已就本次关联交易依法 履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。本次重大资产重组尚需取得科 达股份股东大会的授权和批准，以及中国证监会的批准和同意。本次重大资产重 组取得有关批准、核准和同意后，尚需办理有关登记手续。
5、本次重大资产重组各项重组协议已经相关各方签署，该等协议的内容不 存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满 足之日起生效。
6、本次重大资产重组拟购买的标的公司股权及标的公司主要资产权属状况 清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。在取得本法 律意见书所述尚需取得的批准、核准和同意后，上述资产能在约定期限内办理完 毕权属转移手续。
7、本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和 上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实 履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意 后，其实施不存在实质性法律障碍。
8、本次重大资产重组债权债务处理已进行了明确的安排，该等安排合法有 效，其实施不存在法律障碍，本次重组完成后，标的公司原有的债权债务仍由各 标的公司独立享有和承担。
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9、科达股份已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务， 科达股份就本次重大资产重组不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他 事项。本次重大资产重组各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理 办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
10、参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
科达股份 2012、2013、2014 年财务数据经北京天圆全会计师事务所（特殊 普通合伙）审计。
（一）财务状况分析
1 、资产结构及其变化分析
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司资产结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 373,966.80 | 80.57% | 317,085.79 | 76.81% | 215,233.74 | 77.00% |
| 非流动资产 | 90,167.96 | 19.43% | 95,721.11 | 23.19% | 64,289.54 | 23.00% |
| 资产总计 | 464,134.76 | 100.00% | 412,806.90 | 100.00% | 279,523.28 | 100.00% |
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司资产结构中流动资产占比分别为 77.00%、76.81%和 80.57%%，资产结构稳定，以流动资产为主。
（ 1 ）流动资产构成
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司流动资产构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 43,225.98 | 11.56% | 58,034.89 | 18.30% | 56,614.93 | 26.30% |
| 应收票据 | 37.00 | 0.01% | 521.10 | 0.16% | 105.00 | 0.05% |
| 应收账款 | 68,273.71 | 18.26% | 65,228.61 | 20.57% | 57,596.24 | 26.76% |
| 预付款项 | 1,611.01 | 0.43% | 1,211.94 | 0.38% | 4,073.64 | 1.89% |
| 其他应收款 | 10,188.32 | 2.72% | 7,711.08 | 2.43% | 8,169.75 | 3.80% |
| 存货 | 247,163.87 | 66.09% | 183,010.40 | 57.72% | 88,327.45 | 41.04% |
| 其他流动资产 | 3,466.91 | 0.93% | 1,367.76 | 0.43% | 346.72 | 0.16% |
| 流动资产合计 | 373,966.80 | 100.00% | 317,085.79 | 100.00% | 215,233.74 | 100.00% |
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司货币资金、应收账款、存货合计占
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流动资产的 94.10%、96.59%和 95.91%，是构成流动资产的主要项目，流动资产 结构比较稳定。2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司流动资产分别为 215,233.74 万元、317,085.79 和 373,966.80 万元，呈增长趋势，主要是因为期间 公司房地产项目开发成本增加导致存货上升。
（ 2 ）非流动资产构成分析
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司非流动资产构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期应收款 | 46,753.02 | 51.85% | 53,023.75 | 55.39% | 11,840.38 | 22.86% |
| 长期股权投资 | 18,545.83 | 20.57% | 17,556.50 | 18.34% | 15,456.97 | 29.84% |
| 投资性房地产 | 4,907.12 | 5.44% | 5,234.37 | 5.47% | 6,121.18 | 11.82% |
| 固定资产 | 7,646.06 | 8.48% | 8,694.03 | 9.08% | 13,406.87 | 25.88% |
| 在建工程 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 29.77 | 0.06% |
| 无形资产 | 9,314.54 | 10.33% | 9,645.64 | 10.08% | 2,652.25 | 5.12% |
| 递延所得税资产 | 2,294.95 | 2.55% | 1,553.88 | 1.62% | 2,297.56 | 4.44% |
| 非流动资产合计 | 90,167.96 | 100.00% | 95,721.11 | 100.00% | 51,804.99 | 100.00% |
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司长期应收款、长期股权投资、投资 性房地产、固定资产四项合计占非流动资产的 90.39%、88.29%和 86.34%，是公 司非流动资产的主要组成部分，公司非流动资产结构比较稳定。
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司非流动资产分别为 51,804.99 万元、 95,721.11 和 90,167.96 万元，最近两年增长较快，主要是因为随着公司 BT 项目 工程进度的增长，应收政府工程款增加及本期新增承建工程导致长期应收款上 升。
2 、负债结构及其变化分析
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司负债结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 341,275.86 | 88.62% | 290,427.77 | 85.73% | 209,068.52 | 98.48% |
| 非流动负债 | 43,833.06 | 11.38% | 48,360.32 | 14.27% | 3,225.95 | 1.52% |
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负债总计 385,108.92 100.00% 338,788.09 100.00% 212,294.46 100.00%
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司负债结构中流动负债占比分别为 98.48%、85.73%和 88.62%，均以流动负债为主。
（ 1 ）流动负债构成
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司流动负债构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 66,000.00 | 19.34% | 60,000.00 | 20.66% | 53,500.00 | 25.59% |
| 应付票据 | 47,000.00 | 13.77% | 52,400.00 | 18.04% | 38,000.00 | 18.18% |
| 应付账款 | 128,389.64 | 37.62% | 114,750.04 | 39.51% | 74,758.77 | 35.76% |
| 预收款项 | 47,090.38 | 13.80% | 21,239.11 | 7.31% | 6,758.15 | 3.23% |
| 应付职工薪酬 | 2,461.31 | 0.72% | 2,600.16 | 0.90% | 2,630.73 | 1.26% |
| 应交税费 | 16,104.77 | 4.72% | 13,937.66 | 4.80% | 12,322.20 | 5.89% |
| 应付利息 | 238.28 | 0.07% | 222.33 | 0.08% | 0.00 | 0.00% |
| 其他应付款 | 33,991.49 | 9.96% | 25,278.46 | 8.70% | 21,098.67 | 10.09% |
| 流动负债合计 | 341,275.86 | 100.00% | 290,427.77 | 100.00% | 209,068.52 | 100.00% |
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司流动负债中短期借款、应付票据、 应付账款、预收款项四项合计占比分别为 82.76%、85.53%、84.53%，是流动负 债的主要组成部分，结构比较稳定。
应付账款最近两年呈增长趋势，主要是由于公司 BT 项目增加相应带来的应 付施工单位工程款的增加，以及房地产项目的开发带来的应付工程款、材料款的 增加。
预收款项增长较快，主要是由公司房地产项目预收房款造成。
（ 2 ）非流动负债构成
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司非流动负债构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期借款 | 41,300.00 | 94.22% | 41,300.00 | 85.40% | 0.00 | 0.00% |
| 专项应付款 | 14.39 | 0.03% | 9.00 | 0.02% | 5.00 | 0.15% |
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| 预计负债 | 1,778.03 | 4.06% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 递延收益 | 740.64 | 1.69% | 7,051.32 | 14.58% | 3,220.95 | 99.85% |
| 非流动负债合计 | 43,833.06 | 100.00% | 48,360.32 | 100.00% | 3,225.95 | 100.00% |
公司近两年非流动负债的增长主要由公司 2013 年新增的 41,300.00 万元长期 借款造成。
公司 2014 年新增预计负债 1,778.03 万元，系因公司广西项目部一起工程款 诉讼案件收到法院判决书，判决公司承担工程款、利息、受案费，公司已提交上 诉状，目前该案处于发回重审阶段。公司基于审慎原则，按照会计准则的规定计 提了 1,778.03 万元的预计负债。
公司 2014 年递延收益减少，是由子公司科英置业退还 2013 年收到的搬迁补 偿及孙公司科达半导体资产处置相应结转递延收益所致。
3 、现金流情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
| 经营活动产生的现金流净额 | 627.97 | -50,819.69 | 7,088.46 |
| 投资活动产生的现金流净额 | 111.44 | 4,875.00 | 1,139.05 |
| 筹资活动产生的现金流净额 | -29,911.37 | 46,827.01 | 5,804.26 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -29,167.25 | 879.81 | 14,032.97 |
公司 2013 年经营活动现金流为负数，且金额较大，主要是子公司青岛置业、 科英置业、滨州置业的房地产项目均处于开发期，支付开发成本较大所致。2014 年，公司营业收入增加，路桥业务回收工程款增加，房地产项目均实现销售，回 款增加，公司经营活动现金流得到了改善。
4 、资本结构与偿债能力分析
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司资本结构与偿债能力的主要指标如 下：
| 下： | |||
|---|---|---|---|
| 指标 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 资产负债率（合并报表） | 82.97% |
82.07% | 75.95% |
| 流动比率（倍） | 1.10 | 1.09 | 1.03 |
| 速动比率（倍） | 0.37 | 0.46 | 0.61 |
注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资
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产－存货）/流动负债。
公司 2013 年末和 2014 年末资产负债率较 2012 年末有所提高，主要是由于 公司 2013 年因面临较大的经营现金流压力而新增的 41,300.00 万元长期借款所 致。公司最近三年流动比率相对稳定，速动比率有了一定程度的下降，主要是期 间公司房地产项目开发成本增加导致的存货上升所致。
（二）经营成果分析
最近三年，公司经营成果实现情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
| 营业收入 | 111,543.93 | 90,793.83 | 150,846.63 |
| 营业成本 | 93,298.88 | 79,541.42 | 131,132.61 |
| 营业利润 | 7,711.23 | -2,714.18 | 1,677.18 |
| 利润总额 | 7,067.48 | 9,361.98 | 2,030.13 |
| 净利润 | 5,007.03 | 7,436.00 | -584.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,354.29 | 3,918.05 | 2,037.77 |
公司 2013 年营业收入较 2012 年下降 39.81%，主要原因为：1、基础设施业 务板块公司承建的高速公路工程基本完工，新开工的高速公路工程尚处于建设初 期，工程量较小；2、房地产业务板块 2013 年仅有一个项目的尾盘销售确认了收 入，其他房地产项目尚处于开发建设期，尚未达到确认收入的条件。2014 年， 公司基础设施业务板块承建的工程量较 2013 年有较大增长，使公司营业收入增 长 22.85%。
公司 2013 年实现营业利润-2,714.18 万元，比 2012 年减少 4,391.36 万元，减 少的主要原因系公司计提坏账及固定资产减值增加，2014 年实现营业利润 7,711.23 万元，比 2013 年增加的主要原因为 2014 年路桥施工收入增加以及 2013 年计提的坏账及固定资产减值较大。
2013 年，公司实现归属于母公司所有者的净利润 7,436.00 万元，主要由子 公司科英置业收到资产征收补偿导致非经常性损益增加及公司合营公司东营黄 河公路大桥有限责任公司利润增加导致公司投资收益增加所带来。2014 年公司 实现归属于母公司所有者的净利润 5,007.03 万元，较 2013 年下降的原因系 2013
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年收到资产征收补偿所带来的营业外收入。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）交易标的所属行业情况
1、标的资产所属行业
本次交易的五家标的公司百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风和派瑞威 行主要从事互联网营销服务，分属于互联网营销产业链不同领域。公司所属行业 协会为中国互联网协会下属的“网络营销工作委员会”。按照证监会《上市公司 行业分类指引》（2012 年修订），公司属于互联网和相关服务业（I64）。
2、所属行业管理环境
（ 1 ）行业主管部门及和监管体制
互联网营销行业是近年来随着互联网产业的发展而形成并逐渐成熟的新兴 行业，互联网营销以互联网作为媒体，为客户提供综合营销服务。介于互联网营 销行业的跨行业特性，受到互联网行业和广告行业的交叉监管。
①互联网行业监管
我国互联网行业政府主管机构为中华人民共和国工业和信息化部（“工信 部”）和省、自治区、直辖市电信管理机构。主要职责是拟订并组织实施工业行 业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自 主创新；管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等，对行业 发展进行宏观调控。
互联网行业的自律监管机构为中国互联网行业协会，该行业协会是 2001 年 由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以 及科研、教育机构等 70 多家互联网从业者共同发起成立，是由中国互联网行业 及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性社会组织， 其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通，制订并实施互联网行 业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等。
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②广告行业监管
工商行政管理部门是广告行业的主要监管部门。负责广告活动监管的工商行 政管理部门包括国家工商行政管理总局和县级以上工商局，其具有维护广告经营 秩序、规范广告宣传内容、促进广告业健康发展、保护消费者合法权益等职能。 主要职能可概括为监督、检查、控制、协调和服务五个方面。
我国广告行业主要自律性组织为中国广告协会和中国公共关系协会。中国广 告协会是经民政部批准登记的具有社团法人资格的全国性广告行业组织，是国家 工商总局的直属事业单位，其职能是在国家工商总局的指导下，按照国家有关方 针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务和监督。中国公共关系协会由公 共关系领域相关的政府部门、机构、传媒、院校、企事业单位和专家、学者、行 业从业人员自愿组成，是经民政部核准登记的具有全国性社会团体法人资格的非 盈利性社会组织。
（ 2 ）主要法规及产业政策
近年来，随着互联网行业和广告行业的高速发展，国务院和各级部门不断出 台产业政策、法律法规、部门规章等规范性文件规范互联网营销行业健康发展。
| 互联网行业法规及政策 | ||
|---|---|---|
| 文件名称 | 时间 | 文件内容 |
| 《互联网信息服 务管理办法》 |
2000年9月 25日 |
互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营 性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息 服务实行备案制度。依照法律、行政法规以及国家有关规 定，从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械 等互联网信息服务及互联网视听节目服务的，在申请经营 许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门审核 同意，并取得相关许可证。 |
| 《互联网电子公 告服务管理规定》 |
2000 年11 月6日 |
提供电子公告服务的经营者应当在申请互联网信息服务 经营许可时向有关行政管理部门提出专项申请，否则不得 提供电子公告服务。另外，经营者还需要对用户发布的电 子公告内容进行监管，及时删除不符合《互联网信息服务 管理办法》规定的内容。 |
| 《2006-2020年国 家信息化发展战 略》 |
2006年5月 | 明确指出要推动信息服务业发展，为互联网信息服务行业 发展创造了良好环境。发展战略指出：大力推进信息化， 是覆盖我国现代化建设全局的战略举措；广泛应用信息技 术，改造和提升传统产业，发展信息服务业，将推动经济 结构战略性调整作为战略目标。 |
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| 《信息网络传播 权保护条例》 |
2006年7月 1日 |
著作权人、表演者、录音录像制作者享有的信息网络传播 权受著作权法和本条例保护。除法律、行政法规另有规定 的外，任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像 制品通过信息网络向公众提供，应当取得权利人许可，并 支付报酬。 |
|---|---|---|
| 《关于深入贯彻 落实科学发展观、 积极促进经济发 展方式加快转变 的若干意见》 |
2010年3月 | 提出“支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体 发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、 创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点等”的重要指 导意见。 |
| 《关于加强网络 信息保护的决定》 |
2012 年12 月28日 |
明确国家保护能够识别公民个人身份和涉及公民个人隐 私的电子信息，任何组织和个人不得窃取或者以其他非法 方式获取公民个人电子信息，不得出售或者非法向他人提 供公民个人电子信息。 |
| 《信息安全技术： 公共及商用服务 信息系统个人信 息保护指南》 |
2013年2月 1日 |
随着信息技术的广泛应用和互联网的不断普 及，个人信息在社会、经济活动中的地位日益凸显， 滥用个人信息的现象随之出现，给社会秩序和个人 切身利益带来了危害。为促进个人信息的合理利 用，指导和规范利用信息系统处理个人信息的活 动，中国工业和信息化部制定该指导性技术文件 |
| 《产业结构调整 指导目录（2011 年本）》（2013 年 修订） |
2013年2月 16日 |
将“科技服务业”中的“信息技术外包、业务流程外包、知识 流程外包等技术先进型服务”确定为鼓励类产业。“商务服 务业”中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作” 为鼓励类产业。 |
| 广告行业法规及政策 | ||
| 文件名称 | 时间 | 文件内容 |
| 《中华人民共和 国广告法》 |
1995年2月 1日 |
主要目的在于规范广告市场，促进广告业的健康发展，保 护消费者的合法权益，维护社会经济秩序，发挥广告在社 会主义市场经济中的积极作用。广告主、广告经营者、广 告发布者在中华人民共和国境内从事广告活动，应当遵守 本法。 |
| 《关于促进广告 业发展的指导意 见》 |
2008年4月 | 提出“把促进广告业又好又快发展，作为一项紧迫而长期 的战略任务”的重要指导思想，将广告行业的主要目标和 任务设定为“加快行业结构调整，促进广告产业的专业化、 规模化发展，提升广告策划、创意、制作的整体水平；积 极推动新兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌 战略为基础、以广告企业为主干、以优势媒体集团为先导， 形成布局合理、结构优化的广告产业体系”。 |
| 《文化产业振兴 规划》 |
2009年7月 | 为确保各项任务落到实处，必须深化文化体制改革，激发 全社会的文化创造活力；要降低准入门槛，积极吸收社会 资本和外资进入政策允许的文化产业领域，参与国有文化 企业股份制改造，形成公有制为主体、多种所有制共同发 展的文化产业格局；要加大政府投入和税收、金融等政策 支持，大力培养文化产业人才，完善法律体系，规范市场 |
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| 秩序，为规划实施和文化产业发展提供强有力的保障。 | ||
|---|---|---|
| 《网络公关服务 规范》 （指导意见） |
2010年3月 16日 |
有针对性地制定网络公关服务规范和从业行为准则，不断 提高专业技术水平并提升从业人员专业素养，以确保网络 公关行业的可持续、健康发展。以期原则性规范网络公关 服务的服务标准。 |
| 《国家十二五规 划纲要》 |
2011年 | 继“十一五”期间国家将包括广告业在内的文化产业上升 为国家战略性产业，出台各项扶持政策之后，《国家十二 五规划纲要》继续明确提出，要促进广告、会展业健康发 展。 |
| 《中共中央关于 深化文化体制改 革推动社会主义 文化大发展大繁 荣若干重大问题 的决定》 |
2011 年10 月18日 |
明确指出“要坚持中国特色社会主义文化发展道路，努力 建设社会主义文化强国…推进文化产业结构调整，发展壮 大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展 等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多 媒体、动漫游戏等新兴文化产业…要培育一批核心竞争力 强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，…支持国 有文化企业面向资本市场融资”。 |
| 《关于推进广告 战略实施的意见》 |
2012年4 月 |
要求拓宽广告业投融资渠道，鼓励各类创业风险投资机构 和信用担保机构向发展前景好、吸纳就业多以及运用新技 术、新业态的广告企业开拓业务，支持互联网、楼宇视频 等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长 点。 |
| 《广告产业发展 “十二五”规划》 |
2012年6 月 |
鼓励有实力的国内大型媒体和广告企业通过参股、控股、 兼并、收购、联盟等方式做强做大，构建股权多元化、运 作市场化的广告集团化运营机制；鼓励和支持具有较强实 力的广告企业进行跨地区、跨媒体、跨行业和跨所有制的 兼并重组，促进广告资源的优化组合、高效配置和产业结 构升级，不断壮大广告企业的规模与实力。 |
3、行业发展情况及趋势
（ 1 ）我国互联网营销行业现状
①互联网行业发展情况
近年来，我国国内生产总值的稳定增长和居民可支配收入增长等对互联网行 业的发展起到了积极的促进作用，互联网行业对我国国内生产总值的贡献越来越 大。同时，国家积极出台各项法规和政策，推动互联网行业有序发展。
根据 CNNIC 统计数据，截至 2014 年 12 月，我国网民规模达 6.49 亿。 互联网普及率为 47.9%，较 2013 年底提升了 2.1 %。而美国、日本和韩国互联 网普及率均已达到 75%左右，我国互联网普及率仍处于较低水平，未来有很大的 增长空间。
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==> picture [416 x 255] intentionally omitted <==
②广告行业发展情况
广告行业是指以提供广告服务为专门职业，接受客户委托，专业从事品牌规 划、品牌策划，广告调研、策划、创意、设计、制作和广告代理发布等各种服务 并从中获取利润的专门化行业。
作为服务性产业，广告行业伴随着中国经济的成长而不断发展壮大。1993 年 全行业营业额首次突破 100 亿元至 134.09 亿元，2003 年突破 1,000 亿元至 1,078.68 亿元，2009 年中国广告营业额突破 2,000 亿元，增至 2,041.03 亿。
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来源：《中国广告年鉴》、招商证券
近年，广告行业的增长速度更加迅猛，2011 年广告行业营业额突破 3,000 亿 元，2012 年突破 4,000 亿元达到 4,698 亿元，同比增长 50.32%，2013 年突破 5,000 亿元达 5,019.75 亿元。同时，中国广告市场规模在世界市场上的排名也不断提高， 我国广告市场总体规模目前居世界第二位。
③互联网营销行业发展情况
互联网行业和广告行业飞速发展的时代成为互联网营销崛起的最佳时机。互 联网营销是指是以现代营销理论为基础，借助网络、电脑通信和数字媒体技术实 现营销目标的商务活动。包括了营销策略、创意、执行、投放、监测、评估、优 化提升在内的完整营销服务链条。
近年来，互联网广告以其精确度高和互动性强以及成本相对较低等特性正受 到我国越来越多企业的重视。2009 年，中国互联网广告收入超越户外广告收入； 2011 年，中国互联网广告收入超越报纸广告收入。2013 年，国内网络广告市场 规模达到 1100.0 亿元，同比增长 46.1%，整体保持高速的增长速度。预计 2017 年互联网广告市场规模将达到 2,852 亿元，复合增速达 28.69%。
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来源：艾瑞咨询
（ 2 ）互联网营销行业产业链情况
①产业链概况
互联网营销行业作为广告行业在互联网媒体上的延伸，其产业链具备了广告 行业的特征。
广告产业链由广告主、广告公司、广告媒体、消费者四大主体构成。广告公 司是连接广告媒体与广告主之间的桥梁，广告媒体是广告资源的提供者，广告主 是广告资源的需求者。消费者是广告的最终受众，也是广告主产品的最终消费者。 广告公司的出现，极大地降低了广告主及广告媒体之间的交易成本，广告媒体无 需耗费成本与广告主一一沟通，而广告公司也可以通过批量采购媒体资源为广告 主带来更有竞争力的价格。广告公司具有提供专业化、全面化的广告服务能力， 具有市场化的生存空间。
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②互联网营销产业链组成
广告产业链在经历的多年的发展及变革之后，特备是在互联网高速发展的背 景下，逐渐数字化、系统化。广告公司也已由单一的业务模式，逐渐向服务更加 专业化、分工更加明确化、技术更加数字化方向发展。
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==> picture [380 x 145] intentionally omitted <==
目前，我国互联网营销行业针对每个细分的领域都有不同公司在运营，这些 细分领域可分为多个类别，涉及近百家公司。这些细分环节包括广告创意、广告 代理及投放、需求方平台（DSP）、广告交易平台、数据管理平台（DMP）、广告 联盟和供给方平台（SSP）等。
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资料来源：招商证券
广告代理商
为广告主提供互联网广告方案策划、创意策划、代理投放等服务在内的专业 型互联网营销企业。
线上公关
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为广告主在互联网上提供公关服务的互联网营销企业。
DSP （需求方平台）
面向广告主和代理商的广告投放管理平台。DSP 通过对数据的整合及分析， 实现基于受众的精准投放，帮助广告主进行供跨媒介、跨平台、跨终端的的广告 投放，并对广告投放效果进行实时监测及优化。
DMP （数据管理平台）
利用数据存储和挖掘技术、投资优化技术，根据客户需求提供符合需求的整 合互联网营销资源信息和互联网网民数据。
SSP （供应方平台）
面对媒体的广告需求管理平台。与 DSP 平台相对应，服务于媒体方，整合 互联网媒体资源，专注于流量变现优化、广告位优化、展示有效性优化等。SSP 可以充分利用媒体的库存资源，使媒体主获得更高的收益。
广告联盟
广告联盟集合了如中小网站、个人网站、手机站点等中小网络媒体资源组成 联盟，通过建立联盟平台系统，帮助广告主通过系统平台实现广告投放，并进行 广告投放数据监测统计。
广告交易平台
广告交易平台通过连接 DSP 平台与 SSP 平台、广告联盟等媒体管理平台， 实现互联网广告的交易。利用广告交易平台，可实现互联网广告的实时竞价 （RTB）。在广告交易平台中，商品为待展示的广告位，竞价者为广告主或代理 商。多个广告主或代理商同时参与竞价，价高者胜出，广告主或代理商即可将广 告内容投放至广告位送达目标受众。整个过程完全由计算机程序执行完成。
③互联网营销产业链运作模式
与传统广告行业类似，创意策划和方案设计是互联网营销产业链中最基础的 环节，也是互联网营销运作的第一步。在广告投放前，考虑到广告方案设计的专
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业性和线上线下营销方式的差异性，许多品牌广告主会委托第三方广告公司进行 创意策划。随着互联网营销行业产业链的专业化、碎片化，部分广告代理商为了 提高投放效率，节省时间成本和沟通成本，也负责对整个方案的执行监督，为客 户提供整体式的互联网营销服务。这类广告代理商利用创意、资源、媒体、技术 等各方面优势，以创意策划为基础，利用线上线下媒体资源实现项目执行过程中 的线上线下互动，如近年发展迅速的网页展示广告、移动 APP、微博微信传播、 线上传播线下体验、O2O 交易等。
广告代理商或者广告主在代理投放过程中，利用 DSP 为广告资源位上的每 次广告展示进行实时竞价投放，DMP 为广告的投放提供强大的数据支持，使广 告在投放中更为精准。广告交易平台连接 DSP 与 SSP、广告联盟等媒体管理平 台，实现互联网广告的交易。而 SSP 平台、广告联盟等媒体管理平台则对媒体 资源进行统一管理，实现了与媒体的连接。
④ 我国互联网营销产业链现状
互联网营销处于发展初期，竞争格局分散。
互联网营销延续了传统营销发展初期“大市场、小公司”的格局，市场份额 较为分散。目前阶段，互联网营销的进入壁垒并不高。首先在传统营销下，媒体 属于稀缺资源，与媒体保持良好合作关系构成了行业进入壁垒，但在互联网背景 下，一方面海量的网站构成了丰富的媒体广告资源库，另外一方面主流门户网站 之间竞争激烈，存在营收压力。其次，互联网营销公司没有政策牌照限制，资金 要求也较低，这些都进一步降低了互联网营销行业进入壁垒。
互联网营销公司数量众多，差距较小。
目前，国内主要互联网广告公司经营模式主要可分为三类：以客户需求为核 心、以技术为核心和以媒体广告资源位销售为核心。根据《互联网周刊》发布的 2013 年中国网络广告公司综合服务统计，国内网络广告公司之间综合评分差距 较小，尚没有公司能占据行业龙头地位。
| 以客户需求为核心 | 以技术为核心 | 以媒体广告位资源销售为核心 | |
|---|---|---|---|
| 主要 特点 |
以全面满足客户的营销需求 为业务导向；主要采取“以销 |
满足客户特定的媒 体计划和采购需求 |
以售出集中购入的媒体资源为 业务导向；主要采取“以采定销” |
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| 以客户需求为核心 | 以技术为核心 | 以媒体广告位资源销售为核心 | |
|---|---|---|---|
| 定采”模式 | 为主 | 模式 | |
| 核心 竞争 力 |
具备提供整体解决方案的综 合服务能力 |
对互联网媒体采购 有高效率的管理 |
较强的媒体资源销售能力；对不 成熟的互联网媒体资源具有判 断和把握能力 |
| 代表 公司 |
腾信股份、华扬联众、群邑 集团 |
传漾科技、晶赞科 技 |
好耶、易传媒 |
（ 3 ）互联网营销行业发展趋势
①全产业链布局的整合方式
互联网营销产业链在经历的由简单的广告代理投放向服务更加细分专业化、 分工更加明确的产业链分散式经营之后，目前又逐渐走向产业链的整合。
针对目前互联网营销行业的现状及未来广阔前景，打通互联网营销产业链， 整合有技术、有渠道的公司将成为行业发展的必然趋势，也将在未来获得巨大收 益。
从目前国内外互联网营销行业整合的情况来看，主要有广告代理商向下游整 合和渠道商向上游整合这两种方式，而并购是实现这两种方式全产业链打通的主 要手段。
广告代理商作为最常见的公司类型，除了经营广告代理业务，正逐渐向下游 创意策划、媒体采购、公共关系业务发展，而随着大数据的兴起、DSP 和程序化 购买的发展，广告代理公司也逐步往互联网营销的技术领域渗透，通过吸纳数据 分析、互联网技术公司得以完善产业链。目前，市场上大部分互联网营销整合都 是采用这种方式进行，主要是由于广告代理业务门槛较低、且便于传统广告代理 企业的数字化转型。在打通产业链并得到适当的发展后，企业会继续通过并购的 方式拓展渠道，开发客户，从而得到更长远的发展。
相比以上的整合方式，由渠道商向上游整合则更对企业自身的技术水平和渠 道资源有较高要求。这类企业通过手中掌握的数字平台，逐渐向上游广告交易平 台发展、客户平台发展，从而实现全产业链的打通。目前，通过这种方式实现整 合的主要是国内外大型互联网企业，如雅虎收购 RightMedia、Google 收购 DoubleClick、微软收购 AdECN 等。
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②多元化媒体下的整合服务
与此同时，中国互联网营销市场的结构趋向多元。细分媒体竞争加剧。2013 年，“品牌图形类”、“搜索关键字”、“垂直搜索”三大类广告市场份额形成均势， 分别占据 28.9%、26.5%和 24.0%，以往展示广告一家独大的局面逐渐改变。预 计未来广告形式的应用会越发多元化。
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来源：艾瑞咨询
互联网营销市场的多元化发展，将为互联网营销行业发展带来新的挑战和机 遇。以客户需求为出发，为客户提供深度服务，围绕客户进行整体式的营销方式 势必成为今后互联网营销行业的发展趋势。
③客户服务更加深入全面
随着互联网营销行业的逐渐发展与成熟，广告主在互联网营销的投放热情不 断提高，不同行业的广告主开始使用互联网营销服务，并逐渐增加互联网营销的 投放量。2013 年中国互联网营销市场中，汽车、网服、房地产和快消品行业成 为互联网营销行业主要客户。其中，汽车行业广告市场规模达 121.74 亿元，占 网络广告市场规模的 11%。
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来源：艾瑞咨询
互联网营销市场的不断扩大及客户认知度、信赖度的不断提升，使各行业客 户在互联网营销服务的投入不断加大。立足行业客户，对特定行业客户进行深度 挖掘、提供全方位服务也成为互联网营销企业的主要发展方向之一。
④大数据下的精准投放
大数据的出现和发展为互联网营销带了新的发展机遇，使得广告投放更为精 准。在互联网媒体环境下，互联网营销过程中每个环节的数据都得到十分及时、 准确的收集。针对广告受众数据的积累，可判定受众的不同属性及偏好等特征， 为消费者洞察和营销决策带来极大的便利。然而，单个行为数据本身对广告投放 的帮助十分有限，只有当数据之间实现连接，其价值才会释放出来，帮助广告代 理商更为精准的定位目标受众。因此，收集、整合、共享数据成为广告公司充分 挖掘大数据营销价值的必要条件。
在海量数据的环境下，广告公司利用网页分析、数据挖掘等关键技术，获取、 分析用户有效数据，并进行优化分类，在后期投放时通过分类进行偏好匹配，从 而实现广告的精准投放。互联网广告的精准投放一改传统投放中粗放式的投放模 式，实现对受众更加具有针对性的营销，有效的节省了投放成本。
广告公司的精准化、专业化、数字化必将成为互联网营销行业发展的主要趋
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势。
4、影响行业发展的重要因素
（ 1 ）有利因素
①互联网行业高速发展、互联网媒体平台增长迅速
随着时代的进步和社会的发展，互联网已成为人们生产生活中不可或缺的重 要通信和信息获取工具。根据 CNNIC 发布的《第 35 次中国互联网发展状况统 计报告》显示：截至 2014 年 12 月底，中国网民规模达到 6.49 亿，全年新增网 民 3117 万人。互联网普及率较上年底提升 2.1%，达到 47.9%。2014 年，网民平 均每周上网时长为 26.1 个小时，较 2013 年提升了 1.1 小时。
互联网平台方面，截至 2014 年 12 月，我国域名总数增至 2060 万个，年增 长 11.7% ，中国网站数量为 335 万个，年增长 4.6% ，中国网页数量为 1899 亿 个，年增长 26.6% 。
②广告行业政策促进发展、市场潜力巨大
2012 年 5 月，国家工商总局发布《广告产业发展“十二五”规划》，提出 大力发展广告业是提升品牌影响力、加速民族品牌国际化进程的重要手段，是带 动相关产业发展、提高资源配置效率、促进产业结构升级、建设现代产业体系的 有效途径。规划明确了“十二五”期间的重点任务包括提升广告企业竞争力、优 化广告产业结构、推动广告业自主创新、扩大广告业对外开放、加强广告人才培 养、完善广告法制和监管体系等多项内容。
广告行业的整体规模与居民的消费水平的关系尤为密切，随着人民的生活水 平的明显改善，消费实力逐步提升，作为现代新型服务业的广告服务行业能够通 过协助企业增加品牌的美誉度，刺激社会消费，促进内需增长。在这样的前提下， 广告主的营销活动必然会大量增加广告投入，直接带动了广告业的发展，广告市 场将拥有非常好的成长空间。
③网络技术基础保障行业有效发展
互联网营销服务行业对技术有较高的要求，互联网的基础设施建设、关键技
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术研究和应用的高速发展为行业的发展提供了技术保障。随着数据挖掘及分析技 术、网页分析技术等相关技术的不断成熟和完善，特别是专业的整合互联网营销 技术平台的出现，能够为客户提供多元化、整体式互联网营销服务，大幅提高互 联网营销服务的效率，有效降低客户的营销成本。
④客户需求的持续增长
近年来，我国消费者的品牌意识日益强烈，各行业的企业也对自身品牌形象 的日益重视，伴随着互联网行业的蓬勃发展，各广告主的互联网营销意识正不断 深化。互联网营销以其成本低、效率高、传播速度快、覆盖范围广、效果可即时 监测等特性受到越来越多的企业关注，使得近年来互联网营销行业的需求呈现井 喷状态，投放总额保持逐年增加态势。
（ 2 ）不利因素
目前我国的互联网营销行业处于行业的发展前期，业内规范性的服务标准不 完善，加之客户的营销需求差异较大，存在一些规模较小的企业以低廉的价格吸 引客户，却并不能为之提供综合性营销服务以及整体解决方案的情况。在一定程 度上影响了行业健康有序的发展，也对标的资产的企业的业务以及形象产生了不 利的影响
5、行业壁垒
（ 1 ）人才壁垒
高端的人才及经验丰富的营销团队是互联网营销行业中各企业的核心竞争 力。互联网营销要求从业人员既要熟悉传统的营销理论、经验、方法，又要对互 联网、互联网技术、互联网媒体具有深刻理解，同时还要对互联网用户的行为模 式、生活习惯、心理特征等有深入了解。互联网营销的发展历程整体较短，即便 在国际上也是较崭新的领域。综合上诉因素的影响，整体上互联网营销专业人才 一直处于较为紧缺的状态。
（ 2 ）技术壁垒
互联网营销服务行业主要是依托技术为客户提供各项营销服务， 技术水平
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体现着服务商的能力和竞争优势。这些重要技术的研发运用都具备一定的门槛， 同时需要与各互联网媒体后台系统进行对接，在运营过程中进行优化调整。考虑 到互联网运营的安全性和效率，仅有具备实力的互联网营销企业才允许接入互联 网媒体的后台系统。
在互联网营销领域，对技术的了解、掌握、拥有是竞争制胜的关键因素之一， 因此，长期专注于互联网营销领域内的领先企业更加具有优势。
（ 3 ）数据资源壁垒
互联网营销区别于传统广告的重要优势在于，互联网营销可以通过分析用户 行为数据来了解用户的个人偏好，从而达到精准营销的目的。可见，数据是营销 服务提供商为客户制定并持续优化营销策略、实施营销投放、监测与评估营销效 果的前提和基础。数据资源的丰富性、分析手段的先进性直接决定了营销策略的 制定是否有效、营销投放是否精准、效果监测是否准确。
若要成为互联网营销领域内的领先企业，则必须具备非常强的数据资源获 取、分析、评估能力。对于行业的新进者而言，很难在短期内获得大量有效的数 据资源。
6、行业特点
（ 1 ）技术水平及技术特点
互联网营销企业主要是依靠技术平台来为客户提供服务。互联网营销行业中 的技术主要体现在对数据的采集、分析、处理和应用等方面，同时这些技术的具 体应用还需要与各互联网媒体后台系统进行技术对接，在运营过程中优化调整， 客户通常也是通过数据结果来考核企业的服务质量。
目前随着互联网营销行业的高速发展，相关的行业技术也在不断更新突破， 为互联网营销企业的业务开展带来了更为高效的技术支持。
（ 2 ）周期性
互联网营销行业作为服务行业，与宏观经济周期基本一致，并受客户所处行 业景气度的影响。经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品
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牌传播预算投入与国家经济周期具有较大的相关性，而互联网营销行业景气程度 与企业品牌传播预算息息相关，因此，宏观经济周期的转变及客户所在行业景气 程度将影响互联网营销行业景气程度。
（ 3 ）区域性
互联网营销行业的区域性取决于全国互联网用户和移动网络用户的区域性， 随着我国近年来互联网基建的不断完善、移动网络普及率的全面提高，互联网营 销行业的发展已无明显的区域性特征，只要有互联网、移动网络信号覆盖的区域 均可以成为互联网营销的投放区域。
（ 4 ）季节性
不同行业的广告投放规模一般与行业产品特性、销售策略、销售季节性相匹 配。不同产品的销售旺季各有差异，但在销售旺季来临前均会呈现密集投放广告 的特点。由于下半年集中了双 11、圣诞节、元旦节等主要节日，互联网营销行 业下半年的业绩收入普遍好于上半年。
7、上下游关联性及对行业的影响
互联网营销行业主要为客户提供基于互联网媒体的广告服务。客户主要来自 各行业的企业，行业跨度较大、涵盖面较广，因此客户与互联网营销公司行业相 关度不高，对行业的发展无较大影响。
互联网营销行业是基于互联网技术逐渐发展形成的新型营销方式，供应商主 要为互联网媒体平台。近年来，随着互联网技术的发展、互联网普及率的提升、 多元化交互式技术平台的产生，带动了互联网营销行业的高速发展。因此，互联 网行业的发展促进互联网营销行业健康、快速的发展。
（二）核心竞争力及行业地位
1、主要竞争对手情况
互联网营销行业是随着互联网产业发展而产生和逐渐成长的新兴行业，目前 行业集中度不高。与国外成熟市场的互联网营销服务行业相似，我国互联网营销 服务行业属于开放性行业，没有严格的行业壁垒和管制，行业内参与者众多且细
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分化程度较高。各家互联网营销服务商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与 行业竞争，整个行业市场化程度较高。
目前，在我国互联网营销行业的市场中，跨国经营的主体和本土经营的主体 都较为充分。行业内主要公司情况如下：
| 公司名称 | 公司概况 |
|---|---|
| 腾信股份 （300392） |
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司，为客户在互联网上提供广 告和公关服务，通过分析相关数据，使得广告和公关服务的精准度更 高，服务效果更好。 |
| 思美传媒 （002712） |
思美传媒股份有限公司，是一家为客户提供品牌策划、广告创意、广 告设计到媒介策划、监测评估等服务的综合服务类广告公司。 |
| 蓝色光标 （300058） |
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司，主要提供品牌传播、产品 推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化 的链条式服务。 |
| 华扬联众 （IPO预披露） |
华扬联众数字技术股份有限公司，主要经营数字化品牌与营销策略、 创意、内容营销、搜索引擎营销、媒体观察与服务、客户服务等业务。 |
| hao123 | hao123 是百度旗下核心产品。及时收录包括音乐、视频、小说、游戏 等热门分类的网站，与搜索完美结合，为中国互联网用户提供最简单 便捷的网上导航服务。 |
| 360导航 | 360导航是奇虎360旗下导航产品，为用户提供门户、新闻、视频、游 戏、小说、彩票等各种分类的优秀内容和网站入口，提供最简单便捷 的上网导航服务。 |
| 二三四五 | 上海二三四五网络科技股份有限公司，通过运营2345导航网站为客户 提供网址导航服务。 |
| 聚胜万合 | 上海聚胜万合广告有限公司，运用多种互联网营销工具和技术为客户 提供互联网广告投放、效果监测、数据处理及分析、目标受众精细分 类、智能匹配广告等服务。 |
| 迪思传媒 | 天津迪思文化传媒有限公司，为国内领先的全媒体整合传播机构，为 企业及机构提供优质的以公共关系为核心，兼有品牌策略与广告创意 的全方位整合传播服务。 |
| 信诺传播 | 是一家立足于品牌传播与活动传播的公关机构， 为包括众多知名企 业、国际组织、城市及政府机构提供整合传播解决方案，主要客户包 括奥迪、宝马、阿斯利康、诺基亚、百度等。 |
| 快乐隽实 | 快乐隽实营销策划有限公司，是一家专业的活动营销服务公司，为客 户提供有策略性思考的活动营销模式并且具体完成所有执行细节，为 客户策划执行：新品上市发布会、大型会议等活动的设计规划及执行。 |
| 君为文化 | 君为文化传播有限公司，公司的业务聚焦于演出和影视市场，主要从 事组织各类演唱会、政府晚会和文艺表演活动、艺人经纪、及影视制 作经营管理。 |
| 激创广告 | 上海激创广告有限公司，直致力于为客户提供领先时代的数字媒体整 合营销服务，涵盖从策略制定、媒体合作、创意设计、社交传播、搜 索优化等各营销环节，客户群体覆盖汽车、美妆、金融、小家电、快 |
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| 销等多个领域 | |
|---|---|
| 科思世通 | 科思世通广告（北京）有限公司，成立于2002年，专业从事汽车和金 融服务广告，曾经的客户包括奥迪、日产和上汽通用汽车。 |
| 新意互动 | 北京新意互动广告有限公司，主要提供网络投放、创意、网站建设与 维护、网络互动活动、无线营销及其它数字营销等。 |
| 好耶 | 上海好耶广告有限公司，主要提供网络营销技术解决方案、品牌数字 营销代理服务、精准与效果营销服务，是全面互动营销解决方案提供 商。 |
| 奥美世纪 | 奥美世纪隶属于WPP集团，提供具有竞争力的、全方位的市场数码营 销服。 |
| 群邑（互动） | 群邑是WPP集团的一员，提供整合购买、内容制作、数字媒体传播等 服务。 |
| 凯络媒体 | 凯络媒体（Carat）是安吉斯媒体集团旗下公司，提供数字和多元化的 媒体解决方案。 |
| 浩腾媒体 | 隶属于OMNICOM（宏盟）集团的媒体广告公司。 |
2、核心竞争力及行业地位
（ 1 ）行业地位
互联网营销服务行业市场化程度较高，行业较为分散，各服务商市场占有率 较低。目前无法获得准确且权威的市场占有率数据。
雨林木风旗下的 114 啦作为网址导航平台，是中国较早涉足网址导航领域的 网站之一，根据网站排名权威 Alexa 的统计，114 啦位于国内导航网站排名第四 名。
（ 2 ）核心竞争力
①百孚思
专注汽车行业
百孚思专注于汽车行业，为客户提供整体互联网营销服务和网络公关服务。 曾为国内半数以上的汽车行业集团客户提供服务，包括一汽、东风、长安、北汽、 奇瑞、广汽等。百孚思对汽车行业深入的研究、针对汽车行业客户丰富的互联网 营销经验为公司赢得了优良的口碑，为公司开展客户、拓展业务提供坚实的保障。
互联网综合服务技术
凭借多年来的积累，百孚思已具备为客户提供互联网综合服务的技术，服务
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内容涵盖互联网整体互动营销策略、营销投放、营销效果监测与评估、网络通关、 网站设计制作等服务内容在内的综合服务能力，能够以展示类营销、搜索引擎营 销、精准营销、内容营销、移动互联网营销等主流互联网营销方式为客户全方位 实施互联网营销战略。具备突出的互联网综合服务能力。
优秀的人才资源储备
百孚思的管理团队和核心人员均在汽车行业和广告行业从业多年，具有丰富 的市场经验、扎实的专业知识和稳定的客户资源。百孚思员工普遍具有较高的专 业素质，其中大部分来自汽车战略咨询团队、各大汽车集团企业、国内外著名广 告公司，对行业有深刻的理解，具备较高的传媒、IT 及营销专业水平。此外， 百孚思再项目完结后会进行总结和案例分享，提升员工的业务能力和知识储备， 促使员工不断进步。
②上海同立
稳定的客户资源
上海同立自成立以来就为客户提供线下营销活动策划执行服务，经多年发 展，已和上汽通用、奇瑞汽车、广汽菲亚特等客户建立长期良好的合作关系，向 通用、别克、雪佛兰、保时捷、沃尔沃、宾利、雪铁龙、凯迪拉克、奇瑞、陆虎、 奥迪等汽车品牌提供服务。上海同立为客户提供的优质服务使公司与客户建立了 稳定的合作关系，带来了稳定收入来源，为公司的发展提供了保障。
出色的项目执行能力
线下营销活动能否达到预期目标，创意方案能否得到具体体现，主要取决于 项目执行的质量。执行团队的整体管理水平、细节执行能力、服务质量和专业素 质等因素决定了活动传播效果和客户满意度。上海同立自成立以来就从事线下营 销活动，具有丰富的方案策划、项目设计、整体筹划、沟通协调、执行管理能力。 上海同立专注于汽车领域的线下体验活动，多年来大量的会展工作，使上海同立 员工积累了丰富的经验，受到客户的认可。
多平台的整体式营销
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上海同立以用户体验为中心，以直观感受为出发点，在互联网高速发展的市 场环境中，洞悉市场变化，调整发展战略，立足线下，整合多渠道资源，逐渐由 单一的线下体验式传播向线下线上跨平台的整体式传播方式发展。上海同立利用 自身资源优势，结合线下会展、平面媒体、网络平台、游戏平台等多媒体平台资 源，为客户实现全媒体平台的打通，为客户提供整体式的营销服务。
③华邑众为
突出的创意能力
华邑众为聚集了一批行业内经验丰富的精英，并不断吸引人才，确保了创意 策划能力。华邑众为的业务团队把握客户的需求，捕捉消费者心理，创造出高效 的引起迅速传播的创意内容，并通过内容创意引起网民主动搜索等互动行为。
整合式互联网营销
华邑众为始终致力于为客户提供契合自身的互联网营销解决方案，以不断的 技术创新带动服务品质提升，经过长期的发展与积累，公司创立了整合式互联网 营销服务模式，让创意直达消费者，直接高效。华邑众为提供的整合式数字营销 服务，设计并执行整体营销方案，直接对客户负责，以客户的销售目标为导向， 服务效果更为显著，更容易获得客户认可。
互动传播方式
传统的广告模式一般都是单向传播，缺乏与消费进行互动，对消费者的打动 能力不高。华邑众为通过创意策划、制造热门话题/事件、名人转发等方式吸引 网民注意、跟进、参与其中，实现与消费者的互动，更容易打动消费者，使营销 效果更佳。
内容营销
华邑众为在充分利用传统广告投放渠道传播的基础上，通过与媒体的内容合 作扩大传播影响力。公司通过与媒体在非广告版面的内容进行合作，在内容中植 入传播创意，达到比传统广告传播更佳的效果。
④雨林木风
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领先的品牌地位
雨林木风旗下的 114 啦导航网站是较早开始进行网址导航业务的网站之一， 114 啦在行业快速发展的时期抓住了机遇，深入分析市场需求和客户习惯，不断 完善，努力创新，最终实现了领先行业的用户界面设计风格及网页框架，具备了 良好的品牌知名度，市场占有率不断提升。目前，114 啦已稳据国内导航网站排 名第四名。
114 啦利用自身品牌知名度和领先的行业地位，吸引了大批用户资源，用户 一旦体验到网址导航方便、快捷的服务，就容易成为忠实用户。为 114 啦提供稳 定的流量来源。
技术优势
雨林木风自成立以来，专注于网址导航的建设和运营。114 啦的创业团队对 网址导航用户需求和市场趋势具有全面深入的了解，并利用强大的研发水平和互 联网信息技术为 114 啦的开发和运营提供了保障。
114 啦十分注重用户需求变化，深入研究市场发展情况及用户需求变化，利 用数据收集及分析系统，及时统计网址导航页面所有网站的点击次数，并根据各 类网站点击次数的变化情况及时掌握用户需求的动态变化，并迅速对 114 啦结构 做出调整和完善，保证 114 啦满足用户的需求。目前，雨林木风已完成了 114 啦 网址导航的改变审计，以内容和精准为趋势的新版 114 啦导航即将上线。
庞大的用户规模
用户规模是网址导航实现可持续发展最根本的动力，也是衡量网址导航竞争 力的重要指标。114 啦经过多年发展，目前已具有大批高黏性用户，并在持续增 长。根据 Alexa 的统计数据，2014 年 12 月，114 啦的日均 IP 量达到 350 万。
网址导航为用户上网提供了方便的网站及信息检索服务，用户形成使用网址 导航上网的习惯后不会轻易改变，且由于各网址导航页面风格和网站信息的差 异，用户在不同网址导航之间进行转换的行为较少。高黏性的客户为 114 啦提供 了稳定的高质量流量，流量转化为收入的能力更强。
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⑤派瑞威行
媒体资源和客户资源
派瑞威行经过多年发展，已经与国内各大主流媒体建立合作关系，可以为客 户在腾讯、新浪、网易、360 等各大优质媒体平台投放广告，为客户提供理想的 曝光度。派瑞威行主要服务于电商客户，拥有如唯品会、1 号店、当当网等知名 的电商客户资源，为派瑞威行带了稳定的业务收入。因此，派瑞威行无论在媒体 端还是客户端，都掌握着行业丰富、优质的资源，为派瑞威行长期稳定的发展提 供了保障。
数据采集和优化平台
在国内广告市场逐渐碎片化的环境下，以及大数据技术蓬勃发展的背景下， 实现互联网广告的精准投放已成为数字营销行业发展的必然趋势。派瑞威行紧抓 行业发展脉搏，利用自身开发的数据系统实现了媒体及客户数据的收集和优化， 为广告的精准投放提供了数据基础。使派瑞威行在数字营销市场中具有了较强的 竞争实力。
数字化系统化的发展方向
派瑞威行洞察数字营销市场未来的发展趋势，不断开拓、努力创新，除了已 有的数据系统，仍在不断的规划设计新的系统平台，为今后实现广告投放的全数 字化、系统化做好准备。
（三）交易标的财务状况和盈利能力分析
1、百孚思
（ 1 ）资产、负债的主要构成
报告期各期末，百孚思的资产构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 942.39 | 4.90% | 259.48 | 1.89% |
| 应收票据 | 369.09 | 1.92% | 0.00 | 0.00% |
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| 应收账款 | 17,329.80 | 90.17% | 10,147.85 | 74.03% |
|---|---|---|---|---|
| 预付款项 | 155.65 | 0.81% | 104.77 | 0.76% |
| 其他应收款 | 207.58 | 1.08% | 3,038.44 | 22.17% |
| 其他流动资产 | 9.86 | 0.05% | 0.00 | 0.00% |
| 流动资产合计 | 19,014.36 | 98.93% | 13,550.55 | 98.86% |
| 固定资产 | 89.74 | 0.47% | 45.87 | 0.33% |
| 商誉 | 12.48 | 0.06% | 0.00 | 0.00% |
| 长期待摊费用 | 52.76 | 0.27% | 85.29 | 0.62% |
| 递延所得税资产 | 43.32 | 0.23% | 25.63 | 0.19% |
| 其他非流动资产 | 6.45 | 0.03% | 0.00 | 0.00% |
| 非流动资产合计 | 204.75 | 1.07% | 156.79 | 1.14% |
| 资产总计 | 19,219.12 | 100.00% | 13,707.34 | 100.00% |
2013 年末和 2014 年末，百孚思的资产总额分别为 13,707.34 万元和 19,219.12 万元，资产规模的扩大主要来自业务规模扩大相应带来的应收账款的增加。报告 期内百孚思资产结构相对稳定，2013 年末和 2014 年末流动资产占比分别为 98.86%和 98.93%。
2013 年末和 2014 年末，百孚思的应收账款账面价值分别为 10,147.85 万元 和 17,329.80 万元，金额较大，原因为：公司最终客户主要为大型汽车厂商，合 作的广告代理商亦为领域内实力较强的大型优质客户，谈判能力均较强，且其自 身内部审批流程相对较长，客户付款周期也较长。公司账面按执行期开始即确认 收入及应收账款，在实际执行中公司一般与客户在项目营销投放完毕后，提供结 案报告并经客户确认，对账完成后向客户请款并开具发票，一般于发票开具后 3 个月内付款。由于确认收入到回款之间周期较长，造成公司应收账款金额较高。
百孚思 2013 年末其他应收款 3,038.44 万元，主要是应收股东百仕成投资往 来款，该款项已于 2014 年回收。
报告期内，除按照会计政策计提应收账款和其他应收款坏账准备外，百孚思 其他主要资产不存在减值迹象，未计提减值准备。减值计提明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 应收账款 | 17,503.07 | 173.27 | 17,329.80 | 10,250.36 | 102.50 | 10,147.85 |
| 其他应收款 | 217.24 | 9.67 | 207.58 | 3,042.41 | 3.97 | 3,038.44 |
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2014 年百孚思收购北京传实互动广告有限公司形成商誉 12.48 万元，2014 年末经测试未发现商誉减值情况。
报告期各期末，百孚思的负债构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 3,000.00 | 22.02% | 3,000.00 | 28.08% |
| 应付账款 | 8,044.87 | 59.04% | 5,914.55 | 55.36% |
| 预收款项 | 35.81 | 0.26% | 0.00 | 0.00% |
| 应付职工薪酬 | 358.01 | 2.63% | 130.99 | 1.23% |
| 应交税费 | 1,995.40 | 14.64% | 1,204.80 | 11.28% |
| 应付利息 | 5.89 | 0.04% | 5.83 | 0.05% |
| 应付股利 | 112.28 | 0.82% | 0.00 | 0.00% |
| 其他应付款 | 73.66 | 0.54% | 426.87 | 4.00% |
| 流动负债合计 | 13,625.92 | 100.00% | 10,683.05 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 负债合计 | 13,625.92 | 100.00% | 10,683.05 | 100.00% |
报告期内，百孚思的负债均为流动负债。百孚思流动负债主要由应付账款、 短期借款组成。2014 年末应付账款较 2013 年末有所增长主要是由于业务规模提 升带来的采购规模提高所致。
（ 2 ）偿债能力分析
报告期内，百孚思偿债能力指标如下：
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 流动比率 | 1.40 | 1.27 |
| 速动比率 | 1.40 | 1.27 |
| 资产负债率（合并报表） | 70.90% | 77.94% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 2,394.86 | 2,655.39 |
| 利息保障倍数 | 11.44 | 14.69 |
| 经营活动现金流净额（万元） | 1,019.25 | -1,572.18 |
注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；息税折旧摊销 前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销；利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用； 利息费用=利息支出-利息收入。
百孚思 2013 年末和 2014 年末，流动比率、速动比率和资产负债率相对稳定，
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2014 年末流动比率、速动比率相比 2013 年末有所提升，资产负债率有所降低。 2014 年息税折旧摊销前利润较 2013 年有所降低，主要是由 2014 年对管理人员 做股份支付计入当期管理费用造成的营业利润下降所致。同样由于营业利润的下 降，2014 年利息保障倍数由 2013 年的 14.69 倍降至 11.44 倍。
百孚思 2013 年经营活动现金流净额为负，主要是由于大型客户回款周期较 长，造成百孚思经营活动现金流入较大幅度低于营业收入所致，2014 年百孚思 收款情况明显改善，经营活动现金流也转负为正，具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 26,196.01 | 19,640.16 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 23,744.44 | 15,966.79 |
| 净利润 | 1,411.91 | 1,813.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,019.25 | -1,572.18 |
百孚思最终客户多为大型汽车厂商，合作的广告代理商亦为领域内实力较强 的大型优质客户，谈判能力均较强，且其自身内部审批流程相对较长、付款周期 较长，使百孚思经营活动现金流入较大程度滞后于收入确认。
（ 3 ）资产周转能力分析
报告期内，百孚思的资产周转能力指标如下：
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|
| 应收账款周转率 | 1.89 | 2.49 |
| 存货周转率 | 不适用 | 不适用 |
注：应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）÷2]， 2013 年初应收账款余额采用未经审计的财务数据；报告期内百孚思不存在存货，存货周转 率指标不适用。
2013 年和 2014 年，百孚思的应收账款周转率分别为 2.49 和 1.89，周转率较 低。这种情况主要是由百孚思所处行业及其客户造成的：百孚思处于互联网营销 行业，主要服务于大型汽车厂商，客户谈判能力均较强，且其内部结算审批流程、 付款周期都较长。在项目完成后，百孚思向客户提供结案报告并经客户确认，对 账完成后向客户请款并开具发票，客户一般于发票开具后 3 个月内付款，整个过 程一般超过六个月，使百孚思应收账款水平较高、周转较慢。
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（ 4 ）最近一期末持有的财务性投资分析
截至 2014 年末，百孚思不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售 的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（ 5 ）营业收入分析
报告期内，百孚思的全部营业收入均来自主营业务收入。百孚思主营业务为 互联网广告投放和互联网公关，属于互联网营销行业，报告期内分行业主营业务 收入为：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 变动率 |
| 营业收入 | 26,196.01 | 19,640.16 | 33.38% |
按所提供服务的类别，百孚思提供的服务有互联网广告投放和互联网公关两 类，报告期内分服务类别主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 服务 | 2014 年 | 2014 年 | 2013 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 互联网广告投放 | 20,277.09 | 77.41% | 16,594.74 | 84.49% |
| 互联网公关 | 5,918.92 | 22.59% | 3,045.42 | 15.51% |
| 合计 | 26,196.01 | 100.00% |
19,640.16 | 100.00% |
百孚思 2014 年营业收入较 2013 年增长 33.38%，主要原因如下：
①2014 年收购子公司带来的合并报表范围的扩大
2014 年百孚思收购北京传实互动广告有限公司 100%股权，自九月起纳入合 合并报表范围，9-12 月份产生的营业收入 1,695.56 万元，剔除该部分影响，百孚 思 2014 年实现营业收入增长 24.75%。
②汽车行业发展良好、客户加大营销投入
百孚思提供服务的主要对象为汽车客户。汽车行业属于垄断竞争市场，在广 告营销上的大力投入是厂商普遍的竞争手段，因而成为广告业重要的广告主。汽 车行业的迅速发展以及营销预算的增加是百孚思报告期内业务快速增长的原因 之一。
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据公安部交通管理局发布的消息，截至 2014 年底，我国汽车保有量新增 1707 万辆，目前全国机动车保有量达 2.64 亿辆，其中汽车 1.54 亿辆。随着我国经济 社会持续快速发展，大众购车需求旺盛，汽车保有量呈快速增长趋势，具体如下：
| 单位：万辆 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年 | 2013年 | 增加净额 | 增幅 |
| 机动车保有量 | 26,400.00 | 25,000.00 | 1,400.00 | 5.60% |
| 其中：汽车 | 15,400.00 | 13,693.00 | 1,707.00 | 12.47% |
2014 年我国汽车保有量净增 1707 万辆，较 2013 年增长 12.47%，剔除注销 车辆的影响，2014 年新注册登记的汽车达 2188 万辆，增幅 15.98%。作为百孚思 的主要客户群体的汽车厂商，在汽车行业迅猛发展的背景下，迫切需求更多更好 的营销服务，为百孚思的业务发展提供了必要的动力。
③服务核心客户，获得业务增量
报告期内百孚思客户集中度较高，核心客户为其带来大部分的收入。这部分 客户基本为汽车厂商，承接的订单多为年度的整案营销方案，包括网络公关、网 站建设以及网络投放，业务量大。百孚思直接或通过长期合作的广告代理服务核 心汽车厂商，良好的服务质量为其带来更多的业务机会，2014 年取得了如长安 标致、长安铃木、东风雪铁龙等客户的增量业务。此外，百孚思在维持自身汽车 领域品业务增长的基础上拓展其他行业的客户，也带来了部分的收入增长。
（ 6 ）利润来源及影响盈利能力持续性和稳定性的因素分析
报告期内，百孚思的经营情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 26,196.01 | 19,640.16 |
| 营业成本 | 20,230.99 | 15,221.77 |
| 毛利 | 5,965.03 | 4,418.39 |
| 营业利润 | 2,085.21 | 2,429.75 |
| 营业外收入 | 28.10 | 0.00 |
| 营业外支出 | 0.00 | 0.80 |
| 利润总额 | 2,113.31 | 2,428.95 |
| 净利润 | 1,411.91 | 1,813.28 |
报告期内，百孚思的利润总额主要由营业利润构成，营业外收入和支出的影
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响较小。百孚思销售毛利率报告期内保持稳定，包含互联网广告投放和互联网公 关两类服务在内的主营业务为百孚思收入和毛利的主要来源，报告期内，来源于 上述两类服务的毛利如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 服务 | 2014 年 | 2013 年 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 互联网广告投放 | 3,718.89 | 62.34% | 3,212.00 | 72.70% |
| 互联网公关 | 2,246.14 | 37.66% | 1,206.39 | 27.30% |
| 合计 | 5,965.03 | 100.00% | 4,418.39 | 100.00% |
报告期内，百孚思的互联网广告投放业务贡献了多数的毛利，2014 年互联 网公关业务增速较快，对收入和毛利贡献的占比也有所提高。
可能影响百孚思盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：
①百孚思的服务质量和效果能否保持并提高，维护好目前既有客户并拓展新 客户，带来业务规模和收入的增长；
②百孚思主要客户的需求是否能够保持稳定或持续增长，市场营销预算的增 减以及互联网营销额度的分配；
③互联网广告投放业务能否以优势价格获得优质的媒体资源；
④所处互联网营销行业及其产业政策是否会发生预期外的重大变化。
（ 7 ）利润表主要科目分析
报告期内，百孚思利润表主要科目情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 26,196.01 | 19,640.16 |
| 营业成本 | 20,230.99 | 15,221.77 |
| 营业税金及附加 | 176.69 | 151.62 |
| 销售费用 | 1,368.20 | 912.90 |
| 管理费用 | 1,976.18 | 685.81 |
| 财务费用 | 310.29 | 189.60 |
| 资产减值损失 | 48.45 | 48.70 |
| 营业利润 | 2,085.21 | 2,429.75 |
| 营业外收入 | 28.10 | 0.00 |
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| 营业外支出 | 0.00 | 0.80 |
|---|---|---|
| 利润总额 | 2,113.31 | 2,428.95 |
| 所得税费用 | 701.40 | 615.66 |
| 净利润 | 1,411.91 | 1,813.28 |
①营业收入
营业收入分析详见前文“（5）营业收入分析”。
②营业成本
百孚思 2013 年、2014 年营业成本在其当期营业收入中占比分别为 77.50% 和 77.23%，营业成本的变动与营业收入的变动趋势基本保持了一致。
③销售费用
百孚思 2013 年、2014 年销售费用分别为 912.90 万元和 1,368.20 万元，分别 占当期营业收入的 4.65%和 5.22%，主要由职工薪酬构成。
④管理费用
百孚思 2014 年管理费用由前一年度的 685.81 万元增加到 1,976.18 万元，主 - 要原因系：管理人员受让控股股东百仕成投资出资额，按照《企业会计准则 股 份支付》有关规定作为股份支付计入管理费用。
⑤财务费用
报告期内百孚思的财务费用主要由利息支出构成，2014 年增加主要是增加 了部分现金折扣。
⑥资产减值损失
报告期内百孚思的资产减值损失均由坏账损失形成。
⑦营业外收入和营业外支出
报告期内百孚思营业外收入和营业外支出金额均较小，对利润总额没有重大 影响。
（ 8 ）毛利率分析
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报告期内，百孚思的综合毛利率及分服务类型毛利率如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 服务 | 2014 年 | 2013 年 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 互联网广告投放 | 20,277.09 | 16,558.21 | 18.34% | 16,594.74 | 13,382.74 | 19.36% |
| 互联网公关 | 5,918.92 | 3,672.78 | 37.95% | 3,045.42 | 1,839.03 | 39.61% |
| 合计 | 26,196.01 | 20,230.99 | 22.77% | 19,640.16 | 15,221.77 | 22.50% |
如上所示，报告期内百孚思的综合毛利率及分服务类型毛利率保持稳定。
（9）销售净利率
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 变动率 |
| 营业收入 | 26,196.01 | 19,640.16 | 33.38% |
| 营业成本 | 20,230.99 | 15,221.77 | 32.91% |
| 销售毛利率 | 22.77% | 22.50% | 0.27% |
| 期间费用 | 3,654.68 | 1,788.31 | 104.36% |
| 期间费用率 | 13.95% | 9.11% | 4.85% |
| 营业利润 | 2,085.21 | 2,429.75 | -14.18% |
| 净利润 | 1,411.91 | 1,813.28 | -22.14% |
| 销售净利率 | 5.39% | 9.23% | -3.84% |
2013、2014 年百孚思销售毛利率持平，销售净利率的下降 3.84%主要由期间 费用的增加导致。2014 年费用率增加 4.85%，主要原因如下：
①股份支付费用
2014 年百孚思管理费用因对管理人员股份支付的会计处理确认当期费用 657 万元，对期间费用率的影响为 2.51%。
②2014 年收购的子公司费用率较高
2014 年百孚思收购北京传实互动广告有限公司 100%股权，自九月起纳入合 合并报表范围，9-12 月份单体报表期间费用率 13.34%，提高了合并报表的费用 率。
③人员和机构的扩张提高了费用率
2014 年新设子公司上海百孚思后，百孚思人员和机构的扩张、场租折旧摊
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销的增加、以及员工工资的升高超过了业务规模的增速，也导致了费用率的升高。
（10）净资产收益率变化的原因及其合理性
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 变动率 |
| 净利润 | 1,411.91 | 1,813.28 | -22.14% |
| 期末净资产 | 5,593.20 | 3,024.29 | 84.94% |
| 期末净资产收益率 | 25.24% | 59.96% | -34.71% |
百孚思净资产收益率 2014 年度较 2013 年度降低 34.71%。公司 2014 年较 2013 年净利润下降 22.14%，结合上述销售净利率的分析，主要系三项费用的大幅增 加。对净资产的影响主要包括以下事件：2014 年 9 月增资引航基金投入资本 2,500 万元；股份支付增加资本公积 657 万元；2014 年 12 月向百仕成投资分配 2014 年 8 月 31 日以前留存收益共计 2,000 万元。上述原因导致净资产收益率大幅下 降。
（ 11 ）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益的影响
报告期内，百孚思不存在投资收益以及少数股东损益，非经常性损益金额较 小，未对经营成果形成重大影响。
2、上海同立
（ 1 ）资产、负债的主要构成
报告期各期末，上海同立的资产构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 1,160.54 | 8.99% | 1,402.33 | 12.65% |
| 应收票据 | 40.00 | 0.31% | 0.00 | 0.00% |
| 应收账款 | 9,914.33 | 76.82% | 7,254.23 | 65.45% |
| 预付款项 | 106.08 | 0.82% | 213.01 | 1.92% |
| 其他应收款 | 440.10 | 3.41% | 785.98 | 7.09% |
| 存货 | 29.02 | 0.22% | 26.54 | 0.24% |
| 一年内到期的非流动资产 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 其他流动资产 | 2.05 | 0.02% | 11.12 | 0.10% |
| 流动资产合计 | 11,692.12 | 90.60% | 9,693.21 | 87.45% |
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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 可供出售金融资产 | 240.00 | 1.86% | 0.00 | 0.00% |
|---|---|---|---|---|
| 固定资产 | 561.94 | 4.35% | 773.40 | 6.98% |
| 商誉 | 0.00 | 0.00% | 217.39 | 1.96% |
| 长期待摊费用 | 41.78 | 0.32% | 91.99 | 0.83% |
| 递延所得税资产 | 369.82 | 2.87% | 308.29 | 2.78% |
| 非流动资产合计 | 1,213.55 | 9.40% | 1,391.07 | 12.55% |
| 资产总计 | 12,905.66 | 100.00% | 11,084.28 | 100.00% |
2013 年末和 2014 年末，上海同立的资产总额分别为 11,084.28 万元和 12,905.66 万元，资产规模的扩大主要来自业务规模扩大相应带来的应收账款的 增加。报告期内上海同立资产结构相对稳定，2013 年末和 2014 年末流动资产占 比分别为 87.45%和 90.60%。
2013 年末和 2014 年末，上海同立的应收账款账面价值分别为 7,254.23 万元 和 9,914.33 万元，金额较大，原因是：公司主要服务于大型汽车厂商及大型药企， 客户谈判能力较强且内部审批流程相对较长，付款周期较长。多数客户只有在项 目执行完毕、公司提交结案报告、客户确认并通知公司开具发票后一定期间才支 付款项，造成公司应收账款较高。2014 年随着上海同立经营规模的快速扩大， 应收账款也有所增加。
截至 2014 年 12 月 31 日，上海同立 2 年以上账期的应收账款明细如下：
| 客户名称 上海罗氏制药有限公司 惠氏（上海）贸易有限公司 中国康辉旅行社集团有限责任公司 小 计 |
应收余额 | 账 龄 | 占应收账款 余额比例 |
|---|---|---|---|
| 594,000.00 | 2-3年 | 0.59% | |
| 138,000.00 | 2-3年 | 0.14% | |
| 6,000.00 | 2-3年 | 0.01% | |
| 738,000.00 | 0.73% |
1、上海同立于 2014 年 4 月向上海罗氏制药有限公司提供搭建制作费等服务 共计 40.60 万元，并于当年 7 月份将款项全额收回，该公司 2014 年度的业务在 信用期内回款。对于期末应收该单位 2 年以上款项，经上海同立与该公司积极沟 通后，预计将于 2015 年 6 月份归还。
2、上海同立预计与惠氏（上海）贸易有限公司业务上很可能不再进行后续 合作，故重新对该款项的可收回性进行评估，预计无法收回，拟于 2015 年度对 应收该单位款项进行核销处理。
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3、上海同立预计与中国康辉旅行社集团有限责任公司在业务上很可能不再 进行后续合作，故重新对该款项的可收回性进行评估，预计无法收回，拟于 2015 年度对应收该单位款项进行核销处理。
经核查，独立财务顾问和会计师认为上海同立 2 年以上账期的应收账款客户 中上海罗氏制药有限公司在 2014 年度还款情况良好，且其已经承诺剩余款项于 2015 年 6 月份予以归还，且上海同立已对上海罗氏制药有限公司款项计提坏账 122,860.00 元，上海同立应收该单位款项具有较强的可收回性。惠氏（上海）贸 易有限公司和中国康辉旅行社集团有限责任公司由于上海同立不再与其合作，并 且已在该款项可收回性进行重新评估，预计无法收回，拟进行核销处理，故上海 同立应收惠氏（上海）贸易有限公司和中国康辉旅行社集团有限责任公司款项可 收回性极小。
报告期内，除按照会计政策计提应收账款和其他应收款坏账准备外，上海同 立其他主要资产不存在减值迹象，未计提减值准备。减值计提明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 应收账款 | 10,068.73 | 154.40 | 9,914.33 | 7,353.34 | 99.11 | 7,254.23 |
| 其他应收款 | 473.59 | 33.49 | 440.10 | 823.36 | 37.38 | 785.98 |
2013 年末上海同立商誉 217.39 万元，系以前年度收购上海朗亿网络科技有 限公司所形成，2013 年末经测试未发现商誉减值情况。2014 年 4 月上海同立对 外转让上海朗亿网络科技有限公司，相应将前期确认的商誉予以转销。 报告期各期末，上海同立的负债构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 2,338.70 | 62.60% | 2,687.29 | 81.31% |
| 预收款项 | 10.00 | 0.27% | 0.00 | 0.00% |
| 应付职工薪酬 | 526.12 | 14.08% | 156.30 | 4.73% |
| 应交税费 | 814.90 | 21.81% | 439.65 | 13.30% |
| 其他应付款 | 46.01 | 1.23% | 21.87 | 0.66% |
| 流动负债合计 | 3,735.74 | 100.00% | 3,305.11 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
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|---|---|---|---|---|
| 负债合计 | 3,735.74 | 100.00% | 3,305.11 | 100.00% |
报告期内，上海同立的负债均为流动负债。流动负债主要由应付账款组成。 应付职工薪酬由 2013 年末的 156.30 万元增至 2014 年末的 526.12 万元，主要是 因为上海同立 2014 年经营业绩较上一年度有了显著进步，公司为员工计提年终 奖。
（ 2 ）偿债能力分析
报告期内，上海同立偿债能力指标如下：
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 流动比率 | 3.13 | 2.93 |
| 速动比率 | 3.12 | 2.92 |
| 资产负债率（合并报表） | 28.95% | 29.82% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 3,349.69 | 268.20 |
| 利息保障倍数 | 不适用 | 不适用 |
| 经营活动现金流净额（万元） | 753.45 | -1,475.61 |
注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；息税折旧 摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销；利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息 费用；报告期内上海同立有利息收入，无利息支出，利息费用为负，不适用利息保障倍数。
上海同立 2013 年末和 2014 年末，流动比率、速动比率和资产负债率均保持 相对稳定。2014 年息税折旧摊销前利润较 2013 年有较大增长，主要是由 2014 年营业收入及营业利润的大幅增长带来：业务规模扩大带来营业利润的相应增 长，且服务于凯迪拉克等核心客户的业务团队在既有人员规模下大幅拓展了业务 量，提升了利润率；2014 年采购部开始采用供应商竞价，一定程度地降低了向 供应商采购的成本；2014 年中上海同立转让了经营欠佳的子公司上海朗亿网络 科技有限公司，上海朗亿 2013 年费用开支较大且亏损较为严重，处置上海朗亿 也提升了上海同立 2014 年的利润；2014 年上海同立裁撤了业绩较差的业务团队 及培训部门，节省了部分人员工资。
报告期内上海同立经营活动现金流净额低于当期净利润且 2013 年经营活动 现金流净额为负，主要是由于经营活动现金流入低于营业收入所致，具体情况如 下：
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| 项目 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 21,628.14 | 14,975.09 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 20,705.87 | 13,994.91 |
| 净利润 | 2,407.68 | -131.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 753.45 | -1,475.61 |
上海同立主要服务于大型汽车厂商及大型药企，客户谈判能力较强且内部审 批流程相对较长，付款周期也较长。多数客户只有在项目执行完毕、公司提交结 案报告、客户确认并通知公司开具发票后一定周期才支付款项，造成现金流入一 定程度滞后于收入确认。
（ 3 ）资产周转能力分析
报告期内，上海同立的资产周转能力指标如下：
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|
| 应收账款周转率 | 2.48 | 2.32 |
| 存货周转率 | 565.66 | 424.89 |
注：应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）÷2]； 存货周转率=营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]；2013 年初应收账款余额、 存货余额采用未经审计的财务数据。
2013 年和 2014 年，上海同立的应收账款周转率分别为 2.32 和 2.48，周转率 较低。这种情况主要是由上海同立所处行业及其客户造成的：上海同立主要服务 于大型汽车厂商及大型药企，客户谈判能力较强且内部审批流程相对较长，付款 周期也较长。多数客户只有在项目执行完毕、公司提交结案报告、客户确认并通 知公司开具发票后一定周期才支付款项，造成应收账款水平较高。
（ 4 ）最近一期末持有的财务性投资分析
截至 2014 年末，上海同立不存在持有金额较大的交易性金融资产、借与他 人款项、委托理财等财务性投资的情形。2014 年末上海同立可供出售的金融资 产 240.00 万元，系投资上海星期网络科技有限公司 4%股权所形成。
（ 5 ）营业收入分析
报告期内，上海同立的全部营业收入均来自主营业务收入。上海同立主营业 务为营销与公关服务，属于广告行业，报告期内分行业主营业务收入为：
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| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 行业 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营销 | 21,628.14 | 14,975.09 |
| 合计 | 21,628.14 | 14,975.09 |
报告期内，上海同立所提供服务的类别均为以会展为主的营销服务，按服务 类别主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 服务 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营销与公关服务 | 21,628.14 | 14,975.09 |
| 合计 | 21,628.14 | 14,975.09 |
上海同立 2014 年营业收入较 2013 年增长 44.43%，主要原因如下： ①汽车行业发展良好、客户加大营销投入
上海同立主要服务于汽车领域的客户，汽车行业的发展及汽车厂商营销投入 的增加的上海同立收入规模增长的重要因素，参见本节“二（三）百孚思”之“汽 车行业发展良好、客户加大营销投入”。
②核心客户贡献业务增量
上海同立 2014 年收入规模的增长主要来自核心客户的业务增量，上汽通用、 奇瑞汽车、广汽菲亚特、奇瑞捷豹路虎的新增订单是收入增长的原因：
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 2014年收入 | 2013年收入 | 增量 | 变动率 |
| 1 | 上汽通用 | 8,470.96 | 2,685.23 | 5,785.73 | 215.46% |
| 2 | 奇瑞汽车 | 1,995.62 | 1,765.67 | 229.95 | 13.02% |
| 3 | 广汽菲亚特 | 1,250.45 | 201.22 | 1,049.23 | 521.43% |
| 4 | 奇瑞捷豹路虎 | 952.53 | 100.38 | 852.15 | 848.92% |
| 小计 | 12,669.56 | 4,752.50 | 7,917.06 | 166.59% | |
| 营业收入 | 21,628.14 | 14,975.09 | 6,653.05 | 44.43% |
如上所示，四位主要客户 2014 年的业务增量超过了上海同立整体的营业收 入增幅，从核心客户获得业务的增加是上海同立 2014 年营业收入增长的主要原 因。
（ 6 ）利润来源及影响盈利能力持续性和稳定性的因素分析
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报告期内，上海同立的经营情况如下：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 21,628.14 | 14,975.09 |
| 营业成本 | 15,714.58 | 11,314.08 |
| 毛利 | 5,913.57 | 3,661.01 |
| 营业利润 | 2,955.53 | -160.84 |
| 营业外收入 | 148.06 | 150.87 |
| 营业外支出 | 1.89 | 4.82 |
| 利润总额 | 3,101.70 | -14.79 |
| 净利润 | 2,407.68 | -131.30 |
报告期内，上海同立的利润总额主要由营业利润构成，营业外收入和支出的 影响较小。主营业务为上海同立收入和毛利的来源。
可能影响上海同立盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：
①上海同立营销服务的质量和效果能否保持并提高，维护好目前既有客户并 拓展新客户，特别是服务好大型优质客户、扩大上海同立在其营销预算中的份额、 带来自身业务规模和收入的增长；
②目前上海同立主要专注服务于汽车行业的客户，客户所处行业的发展前景 以及主要客户的需求是否能够保持稳定或持续增长，市场营销预算能否保持或持 续增加，是上海同立盈利能力连续性和稳定性的重要因素之一；
③所处营销行业及其产业政策是否会发生预期外的重大变化。
（ 7 ）利润表主要科目分析
报告期内，上海同立利润表主要科目情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 21,628.14 | 14,975.09 |
| 营业成本 | 15,714.58 | 11,314.08 |
| 营业税金及附加 | 26.89 | 64.41 |
| 销售费用 | 1,542.90 | 1,733.26 |
| 管理费用 | 1,787.75 | 1,905.00 |
| 财务费用 | -1.64 | -0.86 |
| 资产减值损失 | 74.24 | 120.04 |
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| 投资收益 | 472.10 | 0.00 |
|---|---|---|
| 营业利润 | 2,955.53 | -160.84 |
| 营业外收入 | 148.06 | 150.87 |
| 营业外支出 | 1.89 | 4.82 |
| 利润总额 | 3,101.70 | -14.79 |
| 所得税费用 | 694.02 | 116.52 |
| 净利润 | 2,407.68 | -131.30 |
①营业收入
营业收入分析详见前文“（5）营业收入分析”。
②营业成本
上海同立 2013 年、2014 年营业成本在其当期营业收入中占比分别为 75.55% 和 72.66%，营业成本的变动与营业收入的变动趋势基本保持了一致。
③销售费用
上海同立 2013 年、2014 年销售费用分别为 1,733.26 万元和 1,542.90 万元， 主要由职工薪酬构成。2014 年销售费用较 2013 年有所下降，主要是因为 2014 年中转让了经营欠佳的子公司上海朗亿网络科技有限公司，上海朗亿 2013 年费 用开支较大，此外，2014 年上海同立裁撤了业绩较差的业务团队，节省了部分 人员工资。
④管理费用
上海同立 2014 年管理费用由前一年度的 1,905.00 万元降至 1,787.75 万元， 同样是因为转让了费用开支较大的子公司上海朗亿网络科技有限公司，此外， 2014 年上海同立裁撤了原有的培训部门，节省了人员工资。
⑤财务费用
报告期内上海同立由利息收入和银行手续费构成。
⑥资产减值损失
报告期内上海同立的资产减值损失均由坏账损失形成。
⑦营业外收入和营业外支出
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报告期内上海同立营业外收入和营业外支出金额均较小，对利润总额没有重 大影响。
（ 8 ）毛利率分析
报告期内，上海同立的毛利率情况如下：
单位：万元
| 服务 | 2014 年 | 2013 年 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 营销服务 | 21,628.14 | 15,714.58 | 27.34% | 14,975.09 | 11,314.08 | 24.45% |
| 合计 | 21,628.14 | 15,714.58 | 27.34% | 14,975.09 | 11,314.08 | 24.45% |
上海同立销售毛利率报告期内保持基本稳定，2014 年较 2013 年小幅升高 2.89%，主要原因如下：
①部分服务工序由外包转为自行执行，保留了更多利润
上海同立 2014 年搭建业务部分由新成立的子公司上海睿吉会展服务有限公 司承做，而 2013 年搭建业务外包给第三方搭建队，让出了部分利润。2014 年自 行承做展会搭建业务后，有效降低了成本。
此外，2014 年度上海同立在营业收入上升的同时，在其他业务环节也加强 对成本的管控，降低采购成本
②展会服务个性化程度高，项目间成本构成差异较大造成的毛利率正常波动 展会服务个性化程度高，项目间成本构成差异较大造成的毛利率正常波动， 如劳务费（包括演职人员）的波动。
（9）销售净利率变化的原因及其合理性
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 变动率 |
| 营业收入 | 21,628.14 | 14,975.09 | 44.43% |
| 营业成本 | 15,714.58 | 11,314.08 | 38.89% |
| 销售毛利率 | 27.34% | 24.45% | 2.89% |
| 期间费用 | 3,329.01 | 3,637.40 | -8.48% |
| 期间费用率 | 15.39% | 24.29% | -8.90% |
| 营业利润 | 2,955.53 | -160.84 | - |
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| 净利润 | 2,407.68 | -131.30 | - |
|---|---|---|---|
| 销售净利率 | 11.13% | -0.88% | 12.01% |
2014 年上海同立毛利率小幅上升 2.89%的同时，期间费用率下降 8.90%，加 上投资收益的影响，使销售净利率上升 12.01%，由 2013 年的小幅亏损转而盈利 2,407.68 万元。具体如下：
1、处置经营欠佳的子公司
2014 年上海同立转让了经营欠佳的子公司上海朗亿网络科技有限公司，该 公司 2013 年的期间费用率较高，剔除该影响后 2013 年上海同立期间费用率 21.02%，2014 年较之高出 5.63%。
2、精简人员规模降低费用支出
上海同立于 2014 年度裁撤了业绩较差的业务团队及培训部门等，节省了人 员工资等相关费用。2013 年末和 2014 年末，上海同立员工人数分别为 176 人和 128 人，剔除已经转让的子公司上海朗亿网络科技有限公司后分别为 155 人和 128 人，人员规模的精简为 2014 年节省了人员工资，而收入仍保持较大增幅，因此 期间费用率得到了有效控制，提高了净利润率。
3、投资收益影响
2014 年上海同立出售子公司上海朗亿网络科技有限公司产生处置收益 461.08 万元也对公司净利润率产生了 2.13%的影响。
（10）净资产收益率变化的原因及其合理性
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 变动率 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,378.65 | -140.43 | - |
| 期末净资产 | 9,019.65 | 7,641.00 | 18.04% |
| 期末净资产收益率 | 26.37% | -1.84% | 28.21% |
上海同立期末净资产收益率增长 28.21%主要系报告期内净利润的增长幅度 大于期末净资产的增长幅度，期末净资产增幅较小主要系上海同立分别于 2014 年向股东分配利润共计 1,000 万元。
（ 11 ）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益的影响
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上海同立 2014 年实现投资收益 472.10 万元，主要为出售子公司上海朗亿网 络科技有限公司产生的处置收益。除此之外，报告期内少数股东损益、非经常性 损益金额较小，未对经营成果形成重大影响。
3、华邑众为
（ 1 ）资产、负债的主要构成
报告期各期末，华邑众为的资产构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 3,738.98 | 67.17% | 924.07 | 31.67% |
| 应收账款 | 1,370.90 | 24.63% | 1,440.58 | 49.37% |
| 预付款项 | 52.23 | 0.94% | 183.30 | 6.28% |
| 其他应收款 | 163.37 | 2.93% | 207.72 | 7.12% |
| 流动资产合计 | 5,325.49 | 95.67% | 2,755.66 | 94.44% |
| 固定资产 | 129.85 | 2.33% | 89.01 | 3.05% |
| 无形资产 | 1.61 | 0.03% | 0.00 | 0.00% |
| 长期待摊费用 | 44.21 | 0.79% | 35.58 | 1.22% |
| 递延所得税资产 | 65.60 | 1.18% | 37.54 | 1.29% |
| 非流动资产合计 | 241.27 | 4.33% | 162.13 | 5.56% |
| 资产总计 | 5,566.76 | 100.00% | 2,917.79 | 100.00% |
2013 年末和 2014 年末，华邑众为的资产总额分别为 2,917.79 万元和 5,566.76 万元，资产规模的扩大主要来自 2014 年增资带来的货币资金的增加。报告期内 华邑众为资产结构相对稳定，2013 年末和 2014 年末流动资产占比分别为 94.44% 和 95.67%。
2013 年末和 2014 年末，华邑众为的应收账款账面价值分别为 1,440.58 万元 和 1,370.90 万元，在公司收入规模增长的背景下，华邑众为主动加大了应收款催 收力度，使得应收账款并未增加。
报告期内，除按照会计政策计提应收账款和其他应收款坏账准备外，华邑众 为其他主要资产不存在减值迹象，未计提减值准备。减值计提明细如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年
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| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 应收账款 | 1,384.75 | 13.85 | 1,370.90 | 1,455.13 | 14.55 | 1,440.58 |
| 其他应收款 | 169.21 | 5.84 | 163.37 | 208.71 | 0.99 | 207.72 |
报告期内华邑众为未有商誉。
报告期各期末，华邑众为的负债构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 815.80 | 54.87% | 1,582.44 | 61.57% |
| 预收款项 | 33.43 | 2.25% | 17.60 | 0.68% |
| 应付职工薪酬 | 301.66 | 20.29% | 190.84 | 7.42% |
| 应交税费 | 312.42 | 21.01% | 231.10 | 8.99% |
| 其他应付款 | 23.53 | 1.58% | 548.32 | 21.33% |
| 流动负债合计 | 1,486.83 | 100.00% | 2,570.29 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 负债合计 | 1,486.83 | 100.00% | 2,570.29 | 100.00% |
报告期内，华邑众为的负债均为流动负债。流动负债主要由应付账款组成。 应付职工薪酬由 2013 年末的 190.84 万元增至 2014 年末的 301.66 万元，主要是 因为华邑众为 2014 年经营业绩较上一年度有了显著进步，公司为员工计提交大 额年终奖。2013 年其他应付款 548.32 万元，系 2013 年向大股东王华华借款 520.00 万元形成，2014 年华邑众为已经还清上述借款。
（ 2 ）偿债能力分析
报告期内，华邑众为偿债能力指标如下：
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 流动比率 | 3.58 | 1.07 |
| 速动比率 | 3.58 | 1.07 |
| 资产负债率（合并报表） | 26.71% | 88.09% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 1,759.94 | 141.59 |
| 利息保障倍数 | 不适用 | 不适用 |
| 经营活动现金流净额（万元） | 503.42 | 868.65 |
注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；息税折旧摊销 前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销；利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用； 报告期内华邑众为有利息收入，无利息支出，利息费用为负，不适用利息保障倍数。
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2014 年末，华邑众为较 2013 年末流动比率、速动比率大幅提高，资产负债 率大幅降低，系因 2014 年增资使货币资金大幅增加带来的流动资产和总资产的 相应增加。2014 年息税折旧摊销前利润较 2013 年有较大增长，主要是由 2014 年营业收入及营业利润的增长带来。
（ 3 ）资产周转能力分析
报告期内，华邑众为的资产周转能力指标如下：
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|
| 应收账款周转率 | 6.16 | 3.01 |
| 存货周转率 | 不适用 | 不适用 |
注：应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额） ÷2]， 2013 年初应收账款余额采用未经审计的财务数据；报告期内华邑众为没有存货，不 适用存货周转率。
2013 年和 2014 年，华邑众为的应收账款周转率分别为 3.01 和 6.16，周转速 度改善主要是因为 2014 年营业收入增长较快的同时，华邑众为加大了应收款催 收力度，应收账款水平与 2013 年基本持平。
（ 4 ）最近一期末持有的财务性投资分析
截至 2014 年末，华邑众为不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出 售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（ 5 ）营业收入分析
报告期内，华邑众为的全部营业收入均来自于主营业务收入。华邑众为主营 业务为互联网营销策划及执行，属于互联网营销行业，报告期内分行业主营业务 收入为：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 行业 | 2014 年 | 2013 年 |
| 互联网营销 | 8,740.15 | 5,631.81 |
| 合计 | 8,740.15 | 5,631.81 |
报告期内，华邑众为专注于提供互联网营销策划及执行服务，按服务类别主 营业务收入情况如下：
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| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 服务 | 2014 年 | 2013 年 |
| 互联网营销策划及执行 | 8,740.15 | 5,631.81 |
| 合计 | 8,740.15 | 5,631.81 |
华邑众为 2014 年营业收入较 2013 年增长 55.19%，主要原因如下： ①华邑众为设立时间较短，处于业务规模的快速增长期
华邑众为设立于 2012 年 2 月 17 日，2012 年末 2013 年初才实际开展业务， 2013 年创业之初，人员规模有限，业务量较小。进入 2014 年后，华邑众为积极 拓展业务、招募人才，业务规模逐步提升，实现了收入的较大增长。
此外，华邑众为服务的许多大型客户在对其营销项目进行招标时，对竞标公 司的成立时间有所要求，新设公司难以进入其招标范围，也是华邑众为在设立初 期获得业务机会较少的原因之一。
②客户互联网品牌营销的需求以及支出增加
近年来，互联网广告以其精确度高和互动性强以及成本相对较低等特性正受 到我国越来越多企业的重视。2009 年，中国互联网广告收入超越户外广告收入； 2011 年，中国互联网广告收入超越报纸广告收入。2013 年，国内网络广告市场 规模达到 1100.0 亿元，同比增长 46.1%，整体保持高速的增长速度。预计 2017 年互联网广告市场规模将达到 2,852 亿元，复合增速达 28.69%。
与传统营销形式相比，互联网品牌营销以它的直接和高效，越来越得到客户 的认可，因而在客户营销支出中的份额也逐渐提升，逐步侵蚀传统营销支出的份 额，为像华邑众为一样的互联网品牌营销企业的发展提供了机会。
③保持既有优质客户的稳定增长的同时拓展新客户
报告期内，华邑众为客户涵盖食品饮料、保健品、家化产品、汽车以及电商 多个行业。2014 年华邑众为在深入挖掘既有优质客户的潜在需求赢得更大营销 预算份额的同时，又拓展了较多的新客户，由此贡献了销售收入较大幅度的增长， 其中乐百氏、嘉士伯和新增客户流行美尤为突出，具体如下：
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| 2014年 | 2013年 | 增量 | 增幅 | |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 8,740.15 | 5,631.81 | 3,108.34 | 55.19% |
| 乐百氏 | 1,392.25 | 855.40 | 536.86 | 62.76% |
| 嘉士伯 | 1,311.02 | 85.65 | 1,225.37 | 1430.74% |
| 流行美 | 938.99 | 938.99 | ||
| 三客户合计 | 3,642.26 | 941.04 | 2,701.22 | 287.05% |
如上所示，主要客户乐百氏、嘉士伯及新客户流行美 2014 年为华邑众为带 来业务增量 2,701.22 万元，占整体营业收入增量的 86.90%，是收入增长的主要 原因。
（ 6 ）利润来源及影响盈利能力持续性和稳定性的因素分析
报告期内，华邑众为的经营情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 8,740.15 | 5,631.81 |
| 营业成本 | 4,464.88 | 3,959.55 |
| 毛利 | 4,275.27 | 1,672.26 |
| 营业利润 | 1,710.19 | 135.64 |
| 营业外收入 | 3.09 | 0.00 |
| 营业外支出 | 26.28 | 10.53 |
| 利润总额 | 1,687.00 | 125.11 |
| 净利润 | 1,257.43 | 63.95 |
报告期内，华邑众为的利润总额主要由营业利润构成，营业外收入和支出的 影响较小。主营业务为华邑众为收入和毛利的来源。
可能影响华邑众为盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：
①华邑众为的创意策划能力、营销服务的质量和效果能否保持并提高，能否 维护好目前既有客户并拓展新客户，特别是入围大型优质客户的合作供应商名录 并扩大在其营销预算中的份额，促进自身业务规模和收入的增长；
②主要客户的营销需求是否能够保持稳定或持续增长，其市场营销预算的增 减以及互联网营销额度的分配；
③所处互联网营销行业及其产业政策是否会发生预期外的重大变化。
（ 7 ）利润表主要科目分析
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报告期内，华邑众为利润表主要科目情况如下：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 8,740.15 | 5,631.81 |
| 营业成本 | 4,464.88 | 3,959.55 |
| 营业税金及附加 | 42.79 | 22.20 |
| 销售费用 | 1,693.22 | 785.24 |
| 管理费用 | 828.03 | 677.88 |
| 财务费用 | -3.11 | -0.37 |
| 资产减值损失 | 4.15 | 51.67 |
| 投资收益 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 1,710.19 | 135.64 |
| 营业外收入 | 3.09 | 0.00 |
| 营业外支出 | 26.28 | 10.53 |
| 利润总额 | 1,687.00 | 125.11 |
| 所得税费用 | 429.57 | 61.16 |
| 净利润 | 1,257.43 | 63.95 |
①营业收入
营业收入分析详见前文“（5）营业收入分析”。
②营业成本
华邑众为 2013 年、2014 年营业成本在其当期营业收入中占比分别为 70.31% 和 51.08%，营业成本占营业收入比例的变动主要是因为华邑众为的经营模式随 着业务的发展有了一定的变化：2013 年由于公司出于初创阶段，员工人数较少、 人力有限，故将部分承接的业务外包，造成成本较高，2014 年公司人员壮大后 绝大多数业务自己执行，减少了对外采购；此外，2014 年业务机会增多，公司 实行更严格的项目管理，在承接项目时按客户报价、项目盈利水平估算对项目进 行了筛选，也提高了公司毛利率。
③销售费用
华邑众为 2013 年、2014 年销售费用分别为 785.24 万元和 1,693.22 万元，主 要由职工薪酬构成。2014 年销售费用的增加是由于华邑众为业务团队员工规模 的增长所致。
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④管理费用
华邑众为 2013 年和 2014 年管理费用分别为 677.88 万元和 828.03 万元，主 要由职工薪酬和办公经费构成，管理费用占营业收入的比例报告期内有所下降， 主要是由营业收入的较快增长形成的。
⑤财务费用
报告期内华邑众为由利息收入和银行手续费构成。
⑥资产减值损失
报告期内华邑众为资产减值损失均由坏账损失形成。
⑦营业外收入和营业外支出
报告期内华邑众为营业外收入和营业外支出金额均较小，对利润总额没有重 大影响。
（ 8 ）毛利率分析
报告期内，华邑众为的毛利率情况如下：
单位：万元
| 服务 | 2014 年 | 2013 年 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 互联网营销策划及执行 | 8,740.15 | 4,464.88 | 48.92% | 5,631.81 | 3,959.55 | 29.69% |
| 合计 | 8,740.15 | 4,464.88 | 48.92% | 5,631.81 | 3,959.55 | 29.69% |
2014 年华邑众为销售毛利率 48.92%，较 2013 年增加 19.22%，主要原因如
下：
①外包成本下降
华邑众为 2013 年仍处于初创阶段，员工人数较少，各个岗位配备不齐全， 故将部分业务外包，造成向第三方采购服务支出较大。2014 年，随着华邑众为 业务拓展，人员也逐步壮大，大部分业务可由公司内部员工执行，减少了业务外 包等第三方采购服务。业务模式的变化，在财务核算及报表列示上也随之变化， 业务的外包作为直接成本在“主营业务成本”中核算，直接影响毛利率，而 2014
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年度增加了营销和管理岗位，员工的费用作为日常经营开支在“销售费用”和“管 理费用”中核算，不作为毛利率计算基数，因此 2014 年毛利率较 2013 年显著上 升。此因素对毛利率影响 6.95%。
②不同业务阶段投入人员成本的差异
华邑众为在 2013 年发展初期，业务的前期开发需投入较大量高成本人员， 2014 年业务发展相对稳定，在管理上为每个业务团队增设执行团队，执行团队 数量多但相对成本不高，即 2014 年度每个人力成本产生的效益提高了。
③承接业务时对项目利润水平的筛选
在华邑众为成立之初，为了取得业务，快速提高企业销售规模，因此承接的 业务对毛利率的要求不高，管理未形成体系。而随着 2014 年度业务机会的增多， 华邑众为在接洽业务时对项目进行一定的筛选，实行更严格的项目利润管理，提 高了承接项目的优质度。
（10）销售净利率变化的原因及其合理性
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 变动率 |
| 营业收入 | 8,740.15 | 5,631.81 |
55.19% |
| 营业成本 | 4,464.88 | 3,959.55 |
12.76% |
| 销售毛利率 | 48.92% | 29.69% |
19.22% |
| 期间费用 | 2,518.15 | 1,462.75 |
72.15% |
| 期间费用率 | 28.81% | 25.97% |
2.84% |
| 营业利润 | 1,710.19 | 135.64 |
1160.80% |
| 归属于母公司股东 的净利润 |
1,210.71 | 78.52 |
1441.91% |
| 销售净利率 | 13.85% | 1.39% |
12.46% |
华邑众为 2014 年度销售净利率较 2013 年度提高 12.46%，主要系销售净利 润的增长导致。净利润增长主要来自营业收入和毛利率的增长所带来的营业利润 的增长。
（10）净资产收益率变化的原因及其合理性
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 变动率
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| 归属于母公司股东的净利润 | 1,210.71 | 78.52 |
1441.84% |
|---|---|---|---|
| 期末净资产 | 4,079.93 | 337.07 |
1110.41% |
| 期末净资产收益率 | 29.67% | 23.30% |
6.37% |
华邑众为 2014 年度较 2013 年度期末净资产收益率增长 6.37%，主要系净利 润的增幅大于净资产的增幅。净利润增长如上文分析，净资产的增长由净利润、 增资带来。
（ 11 ）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益的影响
报告期内，华邑众为未有投资收益，少数股东损益、非经常性损益金额较小， 未对经营成果形成重大影响。
4、雨林木风
（ 1 ）资产、负债的主要构成
报告期各期末，雨林木风的资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 7,251.61 | 76.37% | 996.23 | 9.94% |
| 应收账款 | 572.90 | 6.03% | 862.92 | 8.61% |
| 预付款项 | 100.17 | 1.05% | 248.39 | 2.48% |
| 其他应收款 | 25.37 | 0.27% | 6,402.74 | 63.89% |
| 划分为持有待售的资产 | 1,505.06 | 15.85% | 0.00 | 0.00% |
| 流动资产合计 | 9,455.11 | 99.58% | 8,510.27 | 84.93% |
| 固定资产 | 24.82 | 0.26% | 52.86 | 0.53% |
| 在建工程 | 0.00 | 0.00% | 542.40 | 5.41% |
| 无形资产 | 2.35 | 0.02% | 894.29 | 8.92% |
| 长期待摊费用 | 8.89 | 0.09% | 15.56 | 0.16% |
| 递延所得税资产 | 3.68 | 0.04% | 5.48 | 0.05% |
| 非流动资产合计 | 39.74 | 0.42% | 1,510.58 | 15.07% |
| 资产总计 | 9,494.85 | 100.00% | 10,020.85 | 100.00% |
2013 年末和 2014 年末，雨林木风的资产总额分别为 10,020.85 万元和 9,494.85 万元，资产主要由流动资产构成，2013 年末和 2014 年末流动资产占比 分别为 84.93%和 99.58%。
相比 2013 年末，2014 年末雨林木风其他应收款大幅下降系因 2014 年雨林
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木风收回了向股东一一五的拆借款。
2014 年末，雨林木风对一处土地使用权及其上的在建工程做出转让决议并 与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转让将在一年内完成，故雨林木风 将该等资产转至持有待售的资产，造成在建工程、无形资产的下降以及划分为持 有待售的资产的增加。
报告期内，除按照会计政策计提应收账款和其他应收款坏账准备外，雨林木 风其他主要资产不存在减值迹象，未计提减值准备。减值计提明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 应收账款 | 597.46 | 24.56 | 572.90 | 899.45 | 36.53 | 862.92 |
| 其他应收款 | 54.37 | 29.00 | 25.37 | 6,424.17 | 21.43 | 6,402.74 |
报告期内雨林木风未有商誉。
报告期各期末，雨林木风的负债构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 0.00 | 0.00% | 4,500.00 | 64.91% |
| 应付账款 | 94.66 | 8.76% | 336.70 | 4.86% |
| 预收款项 | 337.20 | 31.20% | 161.08 | 2.32% |
| 应付职工薪酬 | 100.98 | 9.34% | 88.60 | 1.28% |
| 应交税费 | 538.56 | 49.83% | 112.49 | 1.62% |
| 应付利息 | 0.00 | 0.00% | 14.34 | 0.21% |
| 其他应付款 | 9.41 | 0.87% | 19.64 | 0.28% |
| 流动负债合计 | 1,080.81 | 100.00% | 5,232.85 | 75.48% |
| 长期借款 | 0.00 | 0.00% | 1,700.00 | 24.52% |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00% | 1,700.00 | 24.52% |
| 负债合计 | 1,080.81 | 100.00% | 6,932.85 | 100.00% |
2013 年末和 2014 年末，雨林木风的负债分别合计 6,932.85 万元和 1,080.81， 主要是由于 2014 年分别清偿了短期借款和长期借款 4,500.00 万元和 1,700.00 万 元。2014 年末应交税费增加较多系 2014 年分红为股东代扣代缴个人所得税形成。
（ 2 ）偿债能力分析
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报告期内，雨林木风偿债能力指标如下：
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 流动比率 | 8.75 | 1.63 |
| 速动比率 | 8.75 | 1.63 |
| 资产负债率（合并报表） | 11.38% | 69.18% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 3,093.50 | 1,197.25 |
| 利息保障倍数 | 不适用 | 1.65 |
| 经营活动现金流净额（万元） | 8,264.94 | -120.74 |
注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；息税折旧摊销 前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销；利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用； 2014 年雨林木风利息收入大于利息支出，利息费用为负，不适用利息保障倍数。
2014 年末，雨林木风流动比率、速动比率大幅提高，是由于 2014 年清偿了 4,500.00 万元的短期借款所致；资产负债率由 69.18%降至 11.38%，是由于雨林 木风 2014 年清偿了长短期借款合计 6,200.00 万元造成。2014 年息税折旧摊销前 利润的增长主要来自营业利润的增长。2013 年雨林木风净利润较低，经营活动 产生的现金流量净额为负，2014 年净利润有了较大增长，现金流情况也有了明 显改善，具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 |
| 净利润 | 2,676.04 | 273.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,264.94 | -120.74 |
（ 3 ）资产周转能力分析
报告期内，雨林木风的资产周转能力指标如下：
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|
| 应收账款周转率 | 16.64 | 11.77 |
| 存货周转率 | 不适用 | 不适用 |
注：应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）÷2]， 2013 年初应收账款余额采用未经审计的财务数据。报告期内雨林木风不存在存货，存货周 转率指标不适用。
（ 4 ）最近一期末持有的财务性投资分析
截至 2014 年末，雨林木风不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出
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售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（ 5 ）营业收入分析
报告期内，雨林木风的营业收入构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 服务 | 2014 年 | 2013 年 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||||
| 主营业务收入 | 12,447.56 | 99.95% | 10,419.28 | 99.82% | |||
| 其他业务收入 | 6.05 | 0.05% | 18.83 | 0.18% | |||
| 合计 | 12,453.60 | 100.00% | 10,438.11 | 100.00% | |||
| 雨林木风2014 年营业收入较2013 年增长19.31%，主要来自主营业务收入 的增长，其中，网络广告投放代理收入增长迅速，是收入增长的主要因素： 单位：万元 |
|||||||
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 变动率 | ||||
| 搜索导航 | 7,051.32 | 6,820.16 | 3.39% | ||||
| 网络广告投放代理 | 5,396.23 | 3,599.12 | 49.93% | ||||
| 主营业务收入合计 | 12,447.56 | 10,419.28 | 19.47% |
1、网络广告投放代理业务的增长
随着我国互联网用户的持续增长以及互联网营销的快速发展，互联网媒体资 源越来越受到广告主的青睐，雨林木风以其代理运营网络媒体资源、特别是导航 网站资源的出众能力，迅速扩展自己的代理业务。
报告期内，雨林木风主要代理导航网站 hao123 和 M1905 电影网等的网络媒 体广告。其中，hao123 网站代理收入的增长是 2014 年收入增长的主要原因：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 增量 | 变动率 |
| 网络广告代理业务合计 | 5,396.23 | 3,599.12 | 1,797.11 | 49.93% |
| 其中：hao123网站代理 | 4,206.18 | 1,958.20 | 2,247.98 | 114.80% |
在 hao123 导航网站广告位代理收入较大增长的基础上，雨林木风 2014 年度 新增了 hao123 游戏的广告位代理，两项代理收入情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 增量 变动率
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| hao123网址导航广告位代理 | 2,744.07 | 1,958.20 | 785.87 | 40.13% |
|---|---|---|---|---|
| hao123游戏广告位代理 | 1,462.11 | 1,462.11 | - | |
| 小计 | 4,206.18 | 1,958.20 | 2,247.98 | 114.80% |
（ 6 ）利润来源及影响盈利能力持续性和稳定性的因素分析
报告期内，雨林木风的经营情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 12,453.60 | 10,438.11 |
| 营业成本 | 7,650.74 | 7,950.70 |
| 毛利 | 4,802.86 | 2,487.40 |
| 营业利润 | 2,990.39 | 306.15 |
| 营业外收入 | 72.89 | 22.15 |
| 营业外支出 | 0.34 | 1.50 |
| 利润总额 | 3,062.95 | 326.80 |
| 净利润 | 2,676.04 | 273.24 |
报告期内，雨林木风的利润总额主要由营业利润构成，营业外收入和支出的 影响较小。包含网址导航和互联网广告代理两类服务在内的主营业务为收入和毛 利的主要来源，报告期内，来源于上述两类服务的毛利如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 服务 | 2014 年 | 2013 年 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 网址导航 | 3,845.31 | 80.16% | 1,903.67 | 77.12% |
| 网络广告投放代理 | 951.50 | 19.84% | 564.90 | 22.88% |
| 合计 | 4,796.81 | 100.00% | 2,468.57 | 100.00% |
报告期内，雨林木风的网址导航业务贡献了多数的毛利，该业务 2013 年和 2014 年的毛利占比分别为 77.12%和 80.16%。
可能影响雨林木风盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：
①雨林木风的服务质量和效果能否保持并提高，维护好目前既有客户并拓展 新客户，带来业务规模和收入的增长；
②雨林木风客户所处的互联网行业及其营销需求是否能够保持稳定或持续 增长；
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③雨林木风对自有导航网站做的推广能否持续发挥效果，成为更多网民的首
选导航工具，为雨林木风带来更多的自有流量，有效降低公司的成本；
④所处互联网营销行业及其产业政策是否会发生预期外的重大变化。
（ 7 ）利润表主要科目分析
报告期内，雨林木风利润表主要科目情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 12,453.60 | 10,438.11 |
| 营业成本 | 7,650.74 | 7,950.70 |
| 营业税金及附加 | 117.96 | 110.32 |
| 销售费用 | 535.47 | 205.63 |
| 管理费用 | 1,175.81 | 1,268.62 |
| 财务费用 | -28.45 | 505.79 |
| 资产减值损失 | 11.67 | 90.89 |
| 营业利润 | 2,990.39 | 306.15 |
| 营业外收入 | 72.89 | 22.15 |
| 营业外支出 | 0.34 | 1.50 |
| 利润总额 | 3,062.95 | 326.80 |
| 所得税费用 | 386.90 | 53.56 |
| 净利润 | 2,676.04 | 273.24 |
①营业收入
营业收入分析详见前文“（5）营业收入分析”。
②营业成本
雨林木风 2013 年、2014 年营业成本在其当期营业收入中占比分别为 76.17% 和 61.43%，毛利率水平有较大提高，主要原因为：
1、雨林木风 2013 年至 2014 年初，在原有 PC 版 114la 导航网站的基础上推 出手机版 114la 导航页，并投入了较大的资源为该产品购买流量。该产品上线后 效果不佳，收入贡献甚微，公司于 2014 年决定停止为该产品外购流量，因此造 成了 2014 年毛利率的大幅上升；
- 2、前期对自有导航网站做的推广效果显现，成为更多网民的导航选择，自
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有流量占比提升，减少了外购流量采购成本的比例。
③销售费用
雨林木风 2013 年、2014 年销售费用分别为 205.63 万元和 535.47 万元，主 要由职工薪酬和销售业务费构成。雨林木风销售费用率较低，报告期内分别为 1.97%和 4.30%。
④管理费用
2013 年和 2014 年，雨林木风的管理费用分别为 1,268.62 万元和 1,175.81 万 元，主要由职工薪酬构成。
⑤财务费用
报告期内雨林木风的财务费用主要由利息费用组成。
⑥资产减值损失
报告期内雨林木风的资产减值损失均由坏账损失形成。
⑦营业外收入和营业外支出
报告期内雨林木风营业外收入和营业外支出金额均较小，对利润总额没有重 大影响。
（ 8 ）毛利率分析
报告期内，雨林木风的综合毛利率及分服务类型毛利率如下：
单位：万元
| 服务 | 2014 年 | 2013 年 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 网址导航 | 7,051.32 | 3,206.01 | 54.53% | 6,820.16 | 4,916.49 | 27.91% |
| 互联网广告投放 代理 |
5,396.23 | 4,444.73 | 17.63% | 3,599.12 | 3,034.22 | 15.70% |
| 合计 | 12,447.56 | 7,650.74 | 38.54% | 10,419.28 | 7,950.70 | 23.69% |
报告期内雨林木风网络广告投放代理业务毛利率基本保持稳定，搜索导航业 务毛利率的较大升高带来了综合毛利率的上升，其原因如下：
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①停止推广效果差的业务，降低成本
2013 年至 2014 年初，跟随移动互联网的浪潮，雨林木风在原有 PC 版 114la 导航网站的基础上推出手机版 114la 导航页，并投入了较大的资源为该产品购买 流量，报告期内为其购买流量情况如下：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 2014年 | 2013年 | |
| 为手机版114la页面外购流量金额（万元） | 697.00 | 1,594.00 |
由于该产品上线后效果不佳，收入贡献甚微，雨林木风于 2014 年决定停止 为该产品外购流量，手机版 114la 不再维护，因此造成了 2014 年度毛利率的上 升。上述因素对导航业务毛利率的影响为 13.49%。
②前期推广效果显现，外购流量占比减少
雨林木风前期对自有导航网站做的推广效果显现，形成了 2014 年度外购流 量占比减少。自有流量形成的主要途径有：用户在浏览器地址栏中直接输入域名、 从收藏夹中链接、预设浏览器首页、自行开发的 114la 浏览器等。报告期内雨林 木风网址导航业务的外购流量和广告代理业务的媒体采购占比如下：
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 |
|---|---|---|
| 流量采购占比 | 40.98% | 61.62% |
| 媒体采购占比 | 58.10% | 37.64% |
如上所示，公司 2014 年度外购流量占总成本比例较 2013 年度显著减少带来 了毛利率的增长。
（9）销售净利率变化的原因及其合理性
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 变动率 |
| 营业收入 | 12,453.60 | 10,438.11 | 19.31% |
| 营业成本 | 7,650.74 | 7,950.70 | -3.77% |
| 销售毛利率 | 38.57% | 23.83% | 14.74% |
| 期间费用 | 1,682.83 | 1,980.04 | -15.01% |
| 期间费用率 | 13.51% | 18.97% | -5.46% |
| 营业利润 | 2,990.39 | 306.15 | 876.76% |
| 净利润 | 2,676.04 | 273.24 | 879.38% |
| 销售净利率 | 21.49% | 2.62% | 18.87% |
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雨林木风 2014 年净利润率的增长，除了毛利率的升高之外，主要来自期间 费用中财务费用的降低：
1、2013 年末，雨林木风短期借款 4,500.00 万元，长期借款 1,700.00 万元， 2013 年利息支出较高，造成了财务费用达到 505.79 万元，2014 年公司清偿了长 短期借款共计 6,200.00 万元，大幅降低了财务费用，提升了 2014 年的利润率。
2、雨林木风 2014 年度对关联方一一五的拆出资金按同期贷款利率计收了利 息，使 2014 年度利息收入增加，从而降低了 2014 年度财务费用。
（10）净资产收益率变化的原因及其合理性
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 变动率 |
| 净利润 | 2,676.04 | 273.24 | 879.37% |
| 期末净资产 | 8,414.05 | 3,088.00 | 172.48% |
| 期末净资产收益率 | 31.80% | 8.85% | 22.96% |
雨林木风 2014 年末净资产收益率较 2013 年末增长 22.96%，主要系净利润 的增幅大于期末净资产的增幅。其中 2014 年度净利润增长的主要原因系收入增 长、成本下降，以及借款利息支出减少、利息收入增加等，详见上述销售净利率 的原因分析。2014 年度净资产增加主要系股东溢价增资和留存收益增加，但雨 林木风于 2014 年 7 月向股东赖霖枫分配利润 1,400 万元，故导致净资产增幅不 大。
（ 11 ）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益的影响
报告期内雨林木风无投资收益或少数股东损益，非经常性损益金额较小，未 对经营成果形成重大影响。
5、派瑞威行
（ 1 ）资产、负债的主要构成
报告期各期末，派瑞威行的资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
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| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
|---|---|---|---|---|
| 货币资金 | 2,253.11 | 11.99% | 1,147.41 | 8.21% |
| 应收账款 | 13,941.80 | 74.18% | 10,539.40 | 75.42% |
| 预付款项 | 875.80 | 4.66% | 1,084.37 | 7.76% |
| 其他应收款 | 1,035.16 | 5.51% | 418.64 | 3.00% |
| 其他流动资产 | 17.34 | 0.09% | 10.99 | 0.08% |
| 流动资产合计 | 18,123.21 | 96.42% | 13,200.81 | 94.46% |
| 长期股权投资 | 0.00 | 0.00% | 597.36 | 4.27% |
| 固定资产 | 210.10 | 1.12% | 138.92 | 0.99% |
| 长期待摊费用 | 119.09 | 0.63% | 5.79 | 0.04% |
| 递延所得税资产 | 51.61 | 0.27% | 31.75 | 0.23% |
| 其他非流动资产 | 291.26 | 1.55% | 0.00 | 0.00% |
| 非流动资产合计 | 672.06 | 3.58% | 773.82 | 5.54% |
| 资产总计 | 18,795.27 | 100.00% | 13,974.63 | 100.00% |
2013 年末和 2014 年末，派瑞威行的资产总额分别为 13,974.63 万元和 18,795.27 万元，资产规模的扩大主要来自业务规模扩大相应带来的应收账款的 增加以及货币资金的增加。报告期内派瑞威行资产结构稳定，2013 年末和 2014 年末流动资产占比分别为 94.46%和 96.42%，是资产主要组成部分。
2013 年末和 2014 年末，派瑞威行的应收账款账面价值分别为 10,539.40 万 元和 13,941.80 万元，金额较大，主要是由较大的营业收入规模形成的。
截至 2014 年 12 月 31 日，派瑞威行 2 年以上账期的应收账款明细：
单位：万元
| 客户名称 维思诺(北京)科技有限公司[注] 小 计 |
应收余额 | 账 龄 | 占应收账款余额比例 |
|---|---|---|---|
| 226.14 | 2-3年 | 1.60% | |
| 226.14 |
维思诺分别于 2011 年末及 2012 年初与派瑞威行签订 2012 年度的广告服务 框架合同，计划于 2012 年度大力发展公司业务，但广告的投入并未带来预期的 效果，且该公司规模较小，经营现金流有限，在信用期限内一时难以支付大额广 告费，造成派瑞威行应收账款无法及时回款。派瑞威行对维思诺的应收账款仍具 有较强的可回收性：
- 1、维思诺认可对派瑞威行的上述欠款。
2、从 2012 年-2015 年 5 月 29 日，派瑞威行收到维思诺广告服务款明细如下：
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| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 年 度 | 2015年截至5月29日 | 2014年度 | 2013年度 |
| 金 额 | 40.50 | 160.00 | 313.00 |
由上表可知，维思诺从 2013 年以来并未停止过付款，且派瑞威行与维思诺 仍保持业务合作关系，在 2015 年度仍存在新的广告业务合作。
3、剩余应收款项还款计划
根据派瑞威行与维思诺于 2015 年 5 月 29 日签订的正式还款协议，剩余应收 款约 188 万元在 2015 年度的还款计划如下：
| 预计还款时间 | 5月31日 | 6-8月 | 9-11月 | 12月 | 合 计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 预计还款金额 | 18万 | 10万/月 | 20万/月 | 80万 | 188万 |
经核查，独立财务顾问和会计师认为，派瑞威行 2 年以上账期的应收账款得 到客户认可且对方正在积极努力的还款中，就还款事项客户亦能积极沟通并配合 签署相关还款协议等，且双方在互相信任的基础上还存在正常的业务合作，故上 述应收账款具有较强的可收回性。此外，派瑞威行于 2014 年末已针对上述应收 账款计提 45.23 万元的坏账准备，会计核算较为稳健。
2014 年末派瑞威行其他应收款较 2013 年末增加较多，主要是由于 2014 年 媒体采购量大幅增加，派瑞威行向媒体缴纳的业务保证金构成。
2013 年末派瑞威行 597.36 万元的长期股权投资为对进入清算注销状态的原 有子公司的投资，2014 年末上述两家公司已经注销。
2014 年末派瑞威行长期待摊费用的增加主要是租入房屋的改良支出。
2014 年末新增的 291.26 万元非流动资产为软件著作的预付款。
报告期内，除按照会计政策计提应收账款和其他应收款坏账准备外，派瑞威 行其他主要资产不存在减值迹象，未计提减值准备。减值计提明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 应收账款 | 14,148.24 | 206.43 | 13,941.80 | 10,666.42 | 127.02 | 10,539.40 |
| 其他应收款 | 1,284.91 | 249.75 | 1,035.16 | 468.94 | 50.30 | 418.64 |
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报告期内各期末，派瑞威行未有商誉。
报告期各期末，派瑞威行的负债构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 8,494.28 | 77.30% | 4,750.16 | 66.73% |
| 预收款项 | 1,068.78 | 9.73% | 1,110.07 | 15.59% |
| 应付职工薪酬 | 235.85 | 2.15% | 117.42 | 1.65% |
| 应交税费 | 823.59 | 7.49% | 920.42 | 12.93% |
| 其他应付款 | 366.63 | 3.34% | 220.07 | 3.09% |
| 流动负债合计 | 10,989.12 | 100.00% | 7,118.14 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 负债合计 | 10,989.12 | 100.00% | 7,118.14 | 100.00% |
报告期内，派瑞威行的负债均为流动负债。派瑞威行流动负债主要由应付账 款组成。2014 年末应付账款较 2013 年末有所增长主要是由于业务规模提升带来 的采购规模提高所致。
（ 2 ）偿债能力分析
报告期内，派瑞威行偿债能力指标如下：
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 流动比率 | 1.65 | 1.85 |
| 速动比率 | 1.65 | 1.85 |
| 资产负债率（合并报表） | 58.47% | 50.94% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 3,574.28 | 1,593.00 |
| 利息保障倍数 | 1,628.76 | 不适用 |
| 经营活动现金流净额（万元） | 2,369.47 | -1,311.14 |
注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；息税折旧摊销 前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销；利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用； 2013 年派瑞威行利息收入大于利息支出，利息费用为负，不适用利息保障倍数。
派瑞威行 2013 年末和 2014 年末，流动比率、速动比率和资产负债率相对稳 定，2014 年末流动比率、速动比率相比 2013 年末有所降低，资产负债率有所提 高，系因 2014 年末应付账款较 2013 年有较大增加。2014 年息税折旧摊销前利 润较 2013 年有较大增加，主要是由营业利润增长带来的相应增加。
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派瑞威行 2014 年经营活动现金流净额与当年净利润基本相当，2013 年经营 活动现金流净额较大幅度低于净利润且为负，主要是由于营业收入的收款有所滞 后所致，2014 年派瑞威行收款情况明显改善，经营活动现金流也转负为正，具 体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 50,719.44 | 20,615.88 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 50,213.06 | 16,531.10 |
| 净利润 | 2,449.65 | 1,029.12 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,369.47 | -1,311.14 |
（ 3 ）资产周转能力分析
报告期内，派瑞威行的资产周转能力指标如下：
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|
| 应收账款周转率 | 4.09 | 2.93 |
| 存货周转率 | 不适用 | 不适用 |
注：应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）÷2]， 2013 年初应收账款余额采用未经审计的财务数据；报告期内派瑞威行不存在存货，存货周 转率指标不适用。
2013 年和 2014 年，派瑞威行的应收账款周转率分别为 2.93 和 4.09，周转速 度得到了改善。2014 年派瑞威行营业收入增长 146.02%，但由于销售回款情况优 于 2013 年，故业务的增长并未引起应收账款规模同比例的增加，期末应收账款 仅增加 32.28%，应收账款周转率得到了提升。
（ 4 ）最近一期末持有的财务性投资分析
截至 2014 年末，派瑞威行不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出 售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（ 5 ）营业收入分析
报告期内，派瑞威行的全部营业收入均来自主营业务收入。派瑞威行主营业 务为互联网广告投放，属于互联网营销行业，报告期内分行业主营业务收入为：
单位：万元
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| 行业 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|
| 互联网营销 | 50,719.44 | 20,615.88 |
| 合计 | 50,719.44 | 20,615.88 |
派瑞威行 2014 年营业收入较 2013 年增长 146.02%，主要原因如下： 电商客户发展快速、营销支出剧增
2014 年派瑞威行收入增量主要来自与唯品会、当当网、一号店、国美、苏 宁等核心电商客户的业务大幅增加，此外新增美丽说、聚美优品等优质客户也贡 献了新增业务收入。从行业及客户所处行业情况分析，一方面，作为互联网广告 投放行业重要广告主的电商行业，其销售额及营销支出近年来呈快速增长趋势， 为互联网营销行业带来了业务的大幅增长；另一方面，派瑞威行保持并持续提高 对客户的服务质量及营销效果，也使其获得更多的业务机会。具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2014年 | 2013年 | 增量 | 增幅 | |
| 营业收入 | 50,719.44 | 20,615.88 | 30,103.56 | 146.02% |
| 对唯品会收入 | 9,581.70 | 4,103.32 | 5,478.38 | 133.51% |
| 对京东（拍拍）收入 | 1,388.23 | 30.19 | 1,358.05 | 4498.53% |
| 对当当收入 | 5,900.37 | 2,702.27 | 3,198.10 | 118.35% |
| 对苏宁收入 | 5,175.12 | 2,399.38 | 2,775.73 | 115.69% |
| 对国美收入 | 3,497.09 | 1,379.05 | 2,118.04 | 153.59% |
| 对一号店收入 | 5,761.31 | 2,270.01 | 3,491.30 | 153.80% |
| 对美丽说收入 | 3,928.89 | 3,928.89 | ||
| 对聚美优品收入 | 1,597.39 | 1,597.39 | ||
| 主要客户合计 | 36,830.10 | 12,884.22 | 23,945.88 | 185.85% |
如上所示，核心电商客户 2014 年的为派瑞威行带来了 23,945.88 万元的业务 增量，占整体营业收入增量的 79.55%，是派瑞威行收入增长的主要因素。2013、 2014 年，国内电商行业保持快速增长，主要电商的收入突飞猛进，同时，各电 商的营销支出也持续增加，作为电商客户最主要的推广手段之一，互联网广告的 需求也大幅增长，具体如下：
| 唯品会（VIPS） | 单位：万美元 | ||
|---|---|---|---|
| 2014年 | 2013年 | 增幅 | |
| 营业收入 | 377,365.75 | 169,667.27 | 122.42% |
| 营销支出 | 18,993.64 | 7,449.83 | 154.95% |
| 京东（JD） | 单位：万元 | ||
| 2014年 | 2013年 | 增幅 |
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| 营业收入 | 11,500,232.00 | 6,933,981.00 | 65.85% |
|---|---|---|---|
| 营销支出 | 401,028.00 | 159,017.00 | 152.19% |
| 当当（DANG） | 单位：万元 | ||
| 2014年 | 2013年 | 增幅 | |
| 营业收入 | 795,696.00 | 632,500.00 | 25.80% |
| 营销支出 | 37,423.00 | 26,099.00 | 43.39% |
| 苏宁云商（002024） | 单位：万元 | ||
| 2014年 | 2013年 | 增幅 | |
| 营业收入 | 10,892,529.60 | 10,529,222.90 | 3.45% |
| 销售费用 | 1,410,502.50 | 1,273,971.10 | 10.72% |
| 聚美优品（JMEI） | 单位：万美元 | ||
| 2014年 | 2013年 | 增幅 | |
| 营业收入 | 63,292.00 | 48,300.00 | 31.04% |
| 营销支出 | 8,128.00 | 5,215.00 | 55.86% |
数据来源：上市公司公告。
如上所示，上述五家上市的派瑞威行电商客户在 2013、2014 年间，营业收 入和营销方面支出的增幅平均都超过三成。综上，派瑞威行 2014 年业务量大幅 增长主要是由于主要客户所处的电商行业的快速增长、营销支出（特别是互联网 营销支出）的提高带来的新增业务机会，以及凭借自身较好的服务质量及营销效 果所获得的更多业务机会。
（ 6 ）利润来源及影响盈利能力持续性和稳定性的因素分析
报告期内，派瑞威行的经营情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 50,719.44 | 20,615.88 |
| 营业成本 | 41,759.68 | 16,003.61 |
| 毛利 | 8,959.77 | 4,612.28 |
| 营业利润 | 3,480.14 | 1,482.08 |
| 营业外收入 | 33.52 | 55.09 |
| 营业外支出 | 2.30 | 0.82 |
| 利润总额 | 3,511.37 | 1,536.34 |
| 净利润 | 2,449.65 | 1,029.12 |
报告期内，派瑞威行的利润总额主要由营业利润构成，营业外收入和支出的 影响较小。主营业务为派瑞威行收入和毛利的来源。
可能影响派瑞威行盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：
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①派瑞威行的服务质量和效果能否保持并提高，维护好目前既有客户并拓展 新客户，带来业务规模和收入的增长；
②派瑞威行主要客户的需求是否能够保持稳定或持续增长，市场营销预算能 否保持现有水平或持续增长；
③能否持续扩大业务规模及媒体采购规模，从而以优势价格获得优质的媒体 资源；
④所处互联网营销行业及其产业政策是否会发生预期外的重大变化。
（ 7 ）利润表主要科目分析
报告期内，派瑞威行利润表主要科目情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 50,719.44 | 20,615.88 |
| 营业成本 | 41,759.68 | 16,003.61 |
| 营业税金及附加 | 395.45 | 147.36 |
| 销售费用 | 2,978.13 | 1,639.51 |
| 管理费用 | 1,719.72 | 1,288.55 |
| 财务费用 | 5.08 | -6.92 |
| 资产减值损失 | 278.87 | 139.64 |
| 投资收益 | -102.38 | 77.95 |
| 营业利润 | 3,480.14 | 1,482.08 |
| 营业外收入 | 33.52 | 55.09 |
| 营业外支出 | 2.30 | 0.82 |
| 利润总额 | 3,511.37 | 1,536.34 |
| 所得税费用 | 1,061.71 | 507.22 |
| 净利润 | 2,449.65 | 1,029.12 |
①营业收入
营业收入分析详见前文“（5）营业收入分析”。
②营业成本
派瑞威行 2013 年、2014 年营业成本在其当期营业收入中占比分别为 77.63% 和 82.33%，主要是由于 2014 年派瑞威行的收入中来自于腾讯广点通效果广告营 销平台的投放业务比例上升，该平台业务毛利率水平较低，从而造成了派瑞威行
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2014 年整体毛利率的下降。
③销售费用
派瑞威行 2013 年、2014 年销售费用分别为 1,639.51 万元和 2,978.13 万元， 主要由职工薪酬和业务费构成，报告期内销售费用的增加主要是服务于销售规模 的增长。
④管理费用
报告期内派瑞威行的管理费用主要由职工薪酬、租金及物业费、办公经费构 成，2013 年和 2014 年管理费用分别为 1,288.55 万元和 1,719.72 万元，增加的主 要原因有：1、2014 年派瑞威行人员规模的扩大；2、2014 年新租用办公室支付 的租金。
⑤财务费用
报告期内派瑞威行的财务费用主要由利息费用组成。
⑥资产减值损失
报告期内派瑞威行的资产减值损失均由坏账损失形成。
⑦营业外收入和营业外支出
报告期内派瑞威行营业外收入和营业外支出金额均较小，对利润总额没有重 大影响。
（ 8 ）毛利率分析
报告期内，派瑞威行的综合毛利率及分服务类型毛利率如下：
单位：万元
| 服务 | 2014 年 | 2013 年 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 互联网广告投放 | 50,719.44 | 41,759.68 | 17.67% | 20,615.88 | 16,003.61 | 22.37% |
| 合计 | 50,719.44 | 41,759.68 | 17.67% | 20,615.88 | 16,003.61 | 22.37% |
派瑞威行 2014 年毛利率较 2013 年下降 4.71%，主要原因为在利润率较低的 媒体上投放业务占比增加。
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2014 年，派瑞威行腾讯广点通平台的投放业务占比升高，由于该媒体资源 较为优质、投放需求高，故给予广告代理商的返点较低。报告期内，派瑞威行在 该媒体的投放量及占比如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 变动率 |
| 投放金额 | 20,411.19 | 3,876.69 | 426.51% |
| 投放金额占成本 | 48.88% | 24.22% | 24.66% |
可见，派瑞威行 2014 年度与腾讯的合作大幅增加，其相对偏低的返点率拉 低了整体的平均毛利率。
（9）销售净利率基本保持稳定
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 变动率 |
| 营业收入 | 50,719.44 | 20,615.88 | 146.02% |
| 营业成本 | 41,759.68 | 16,003.61 | 160.94% |
| 销售毛利率 | 17.67% | 22.37% | -4.71% |
| 期间费用 | 4,702.93 | 2,921.15 | 61.00% |
| 期间费用率 | 9.27% | 14.17% | -4.90% |
| 营业利润 | 3,480.14 | 1,482.08 | 134.81% |
| 净利润 | 2,449.65 | 1,029.12 | 138.03% |
| 销售净利率 | 4.83% | 4.99% | -0.16% |
报告期内派瑞威行净利润率基本保持稳定，毛利率下降 4.71%的同时期间费 用率也下降了 4.90%，两相抵消使净利润率保持稳定。费用率的下降系随着业务 规模的扩大，逐渐显现了规模效应带来的优势，三项期间费用增长比例小于业务 收入的增长比例。
（10）净资产收益率变化的原因及其合理性
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 变动率 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,449.65 | 1,036.83 | 136.26% |
| 期末净资产 | 7,806.15 | 6,856.50 | 13.85% |
| 期末净资产收益率 | 31.38% | 15.12% | 16.26% |
派瑞威行 2014 年度净资产收益率增长 16.26%，主要系 2014 年度较 2013 年 度的净利润增长的幅度大于期末净资产增长幅度，而期末净资产增幅较小，主要
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系派瑞威行于 2014 年 12 月向股东分配利润 1,500 万元。
（ 11 ）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益的影响
派瑞威行 2013 年投资收益 77.95 万元来自理财产品的投资收益，2014 年投 资收益-102.38 万元主要是处置长期股权投资所产生。除此之外，报告期内少数 股东损益，非经常性损益金额较小，未对经营成果形成重大影响。
会计师核查了各标的公司报告期内重大客户的主要业务情况，包括业务合 同、排期表、执行情况结案报告、结算数据、及客户确认、开具的发票以及客户 回款等资料，并结合行业及客户的营销支出安排变化趋势，认为各标的公司报告 期内的增长具有合理性。经过分析及核查相关原因，会计师认为，标的公司报告 期内部分财务指标虽然出现一定波动，但不存在异常情形，具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为报告期标的公司业绩指标存在一定波动，符合标 的公司所处互联网营销行业近年来的发展特点，亦符合标的公司自身发展情况， 业绩指标波动存在合理性。
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当 期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易是上市公司积极寻找战略发展突破点、实施转型的重要步骤之一。 本次交易前，科达股份主要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项 目的建设施工及房地产开发。自上市以来，科达股份的业务范围已由单纯的基础 设施施工业务延伸至房地产开发销售。由于基础设施施工和房地产业务具有周期 性较长且受宏观经济和政策因素影响较大等特点，为增强上市公司的盈利能力， 培育新的利润增长点，上市公司积极进行业务转型，力求进入新兴行业，在互联 网营销领域布局发展。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“互联网营销”业务，而五家标 的公司的并入也成为上市公司进入互联网营销市场重要的一步。本次交易标的的
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五家公司——华邑众为、上海同立、百孚思、雨林木风和派瑞威行分别涉足互联 网营销产业链的不同领域，通过并入上市公司，各标的之间将相互补充形成协同 效应，有效的促进业务的发展。
本次交易的五家标的公司 2014 年实现营业收入 119,737.36 万元，归属母公 司的净利润 10,126.96 万元。上述五家标的公司所处互联网营销行业具有良好的 发展前景，在各自的细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市 公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。
2 、未来各业务构成和对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，公司的主营业务为基础设施设计、施工与房地产开发。本次交 易完成后，上市公司将营业务将涉足互联网营销行业，新增“互联网营销”业务， 初步实现多元化发展战略，形成多主业结构。本次重组进入上市公司的五家标的 公司将依托上市公司平台进行资源整合，发挥各自的专业优势、媒体资源优势、 客户资源优势、数据优势等，形成显著协同效应。
根据天健出具的天健审〔2015〕916 号备考合并财务报表《审阅报告》，在 假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2014 年 1 月 1 日已经 完成，上市公司的业务构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | |
| 收入 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 230,350.38 | 99.79% |
| 其他业务收入 | 483.74 | 0.21% |
| 合计 | 230,834.12 | 100.00% |
上市公司的业务将仍以主营业务为主，主营业务收入分产品/服务的构成如 下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | |
| 收入 | 占比 | |
| 互联网营销服务 | 119,284.14 | 51.78% |
| 公路桥梁施工及附属设施 | 103,382.67 | 44.88% |
| 商品销售 | 4,790.30 | 2.08% |
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| 商品房销售 | 2,893.27 | 1.26% |
|---|---|---|
| 合计 | 230,350.38 | 100.00% |
如上所示，本次交易完成后，公司原有的公路桥梁施工及附属设施仍将为公 司带来 44.88%的主营业务收入。而新增的互联网营销服务收入在 2014 年占上市 公司主营业务收入的比例为 51.78%，将成为上市公司业务中的主要收入来源之 一，形成多主业结构。此外，商品销售和商品房销售也分别为公司贡献 2.08%和 1.26%的主营业务收入。多主业结构的形成将有利于分散公司经营风险，持续经 营能力增强，保障股东的权益。
本次交易的五家标的公司盈利能力较强，将为上市公司的持续盈利提供新的 动力。
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变动 | |
| 营业收入 | 111,543.93 | 230,834.12 | 106.94% |
| 营业利润 | 7,711.23 | 20,904.82 | 171.10% |
| 利润总额 | 7,067.48 | 20,515.94 | 190.29% |
| 净利润 | 5,007.03 | 15,181.89 | 203.21% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,354.29 | 15,453.38 | 188.62% |
如上所示，本次交易后上市公司无论从业务规模还是盈利能力都将得到显著 增强。
3 、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营的优势
○1 整合互联网营销产业链，抗风险能力增强
本次交易后，上市公司将完成对互联网营销产业链不同领域企业的整合，具 有良好的协同效应，将在上市公司体内形成互联网营销产业链。届时，上市公司 业务将涵盖“基础设施施工与房地产开发”及“互联网营销”两大行业。两大主 业的客户类型、客户分布、资产结构、盈利模式等均存在一定差异，能够分散上 市公司原有单一产业链的经营风险，增强上市公司未来经营的风险抵御能力。 ○2 盈利能力提升
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本次收购的五家标的公司百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风和派瑞威 行属于互联网营销行业。收益于逐渐增长的市场规模及利好的行业政策，互联网 营销行业正处于高速发展阶段。新增业务毛利率水平较高，可有效提升上市公司 的整体盈利水平。根据备考合并报表，上市公司 2014 年盈利水平有较大增长， 本次交易完成后上市公司盈利水平将大幅提升。 ○3 品牌优势
上市公司现有主业已具备较强的品牌优势。本次收购的五家标的在互联网营 销行业具有多年业务经验，在汽车、电商行业客户中积累了丰富的经验，具有稳 定的优质客户资源，五家标的在各自细分领域具有较高的品牌知名度。本次交易 完成后，上市公司、标的公司可利用各方的品牌优势，进一步拓展业务。
（2）上市公司未来经营的劣势
本次交易完成后，上市公司将营业务将涉足互联网营销行业，新增“互联网 营销”业务，初步实现多元化发展战略。本次交易之前，上市公司的业务管理团 队没有互联网营销行业的经营管理经验， 其运营管理能力、协调整合能力等将 面临一定的考验。
4 、偿债能力和财务安全性分析
根据天健出具的备考合并财务报表《审阅报告》，在假设上市公司本次发行 股份及支付现金购买资产的交易在 2014 年 1 月 1 日已经完成，本次交易对上市 公司偿债能力和财务安全性的影响如下：
（ 1 ）交易前后资产结构变化情况
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 年12 月31 日 | 交易前 | 交易后 | 变动 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 43,225.98 | 9.31% | 58,572.61 | 7.42% | 15,346.63 | 35.50% |
| 应收票据 | 37.00 | 0.01% | 446.09 | 0.06% | 409.09 | 1105.65% |
| 应收账款 | 68,273.71 | 14.71% | 111,403.44 | 14.11% | 43,129.73 | 63.17% |
| 预付款项 | 1,611.01 | 0.35% | 2,900.93 | 0.37% | 1,289.92 | 80.07% |
| 其他应收款 | 10,188.32 | 2.20% | 12,059.89 | 1.53% | 1,871.58 | 18.37% |
| 存货 | 247,163.87 | 53.25% | 247,192.89 | 31.31% | 29.02 | 0.01% |
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| 划分为持有待售的资产 | 0.00 | 0.00% | 1,906.88 | 0.24% | 1,906.88 | - |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他流动资产 | 3,466.91 | 0.75% | 3,496.16 | 0.44% | 29.25 | 0.84% |
| 流动资产合计 | 373,966.80 | 80.57% | 437,978.91 | 55.48% | 64,012.11 | 17.12% |
| 可供出售金融资产 | 706.43 | 0.15% | 946.43 | 0.12% | 240.00 | 33.97% |
| 长期应收款 | 46,753.02 | 10.07% | 46,753.02 | 5.92% | 0.00 | 0.00% |
| 长期股权投资 | 18,545.83 | 4.00% | 18,545.83 | 2.35% | 0.00 | 0.00% |
| 投资性房地产 | 4,907.12 | 1.06% | 4,907.12 | 0.62% | 0.00 | 0.00% |
| 固定资产 | 7,646.06 | 1.65% | 8,662.52 | 1.10% | 1,016.46 | 13.29% |
| 无形资产 | 9,314.54 | 2.01% | 9,485.67 | 1.20% | 171.12 | 1.84% |
| 商誉 | 0.00 | 0.00% | 258,830.52 | 32.78% | 258,830.52 | - |
| 长期待摊费用 | 0.00 | 0.00% | 266.73 | 0.03% | 266.73 | - |
| 递延所得税资产 | 2,294.95 | 0.49% | 2,828.98 | 0.36% | 534.03 | 23.27% |
| 其他非流动资产 | 0.00 | 0.00% | 297.71 | 0.04% | 297.71 | - |
| 非流动资产合计 | 90,167.96 | 19.43% | 351,524.54 | 44.52% | 261,356.58 | 289.86% |
| 资产总计 | 464,134.76 | 100.00% | 789,503.45 | 100.00% | 325,368.69 | 70.10% |
交易完成后，公司备考总资产规模达 789,503.45 万元，与交易前相比增长 70.10%。其中流动资产增幅 17.12%，非流动资产增幅 289.86%。交易完成后， 流动资产占总资产的比重为 55.48%，非流动资产占总资产的比重为 44.52%。与 交易前相比，非流动资产占比有较大提高上升，主要是本次交易确认商誉的影响。 ①标的公司商誉的确认依据
各标的公司系按重组方案确认商誉，即按照重组方案确定的支付对价作为备 考财务报表假设购买日的购买成本，以该购买成本扣除重组交易评估基准日的可 辨认净资产公允价值份额确认为备考财务报表中的商誉。购买成本扣除商誉的余 额，与假设购买日的可辨认净资产公允价值份额存在的差异，计入备考财务报表 的资本公积。
②标的公司商誉对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值 的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了 进行减值测试。科达股份将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减 值测试。具体为各期末将盈利预测中对各个标的公司预期能实现的经营业绩与实 际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生 重大变化的情况下，不计提该标的公司商誉的减值；但若实际业绩未超过预期业
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绩的，则可聘请评估机构对标的公司的股权进行评估，根据评估结果确定是否计 提商誉的减值准备。如果计提商誉的减值准备，则会对上市公司业绩形成负面影 响。对此，重组报告书中进行了风险提示。
此外，标的公司可辨认净资产评估增值对上市公司未来经营业绩影响如下：
单位：万元
| 项 目 | 评估增值资产 | 评估价值 | 评估增值额 | 评估增值对未 来影响 |
|---|---|---|---|---|
| 划分为持有待售的 资产 |
土地使用权及在 建工程 |
1,906.88 | 401.82 | [注1] |
| 无形资产 | 软件著作权 | 167.17 | 167.17 | 27.86万元/年 [注2] |
[注 1]：该持有待售的资产已于 2015 年按评估价值处置(雨林木风已收到该 处置款)，故对上市公司未来经营业绩无影响。
[注 2]：假设使用年限为 6 年。
经核查，独立财务顾问及会计师认为，本次交易合并过程中各标的公司商誉 的确认依据合理。本次交易的各标的公司均属于互联网营销行业，基于该行业未 来的发展前景、各标的公司的业务特色以及历史财务数据，各标的公司均具有较 强的持续盈利能力，盈利预测实现的可能性较高，且业绩承诺及补偿安排具有可 行性，因此本次交易合并产生的商誉减值风险较小，不会对上市公司未来经营业 绩造成重大影响。
（ 2 ）交易前后负债结构变化情况
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 年12 月31 日 | 交易前 | 交易后 | 变动 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 66,000.00 | 17.14% | 69,000.00 | 14.14% | 3,000.00 | 4.55% |
| 应付票据 | 47,000.00 | 12.20% | 47,000.00 | 9.63% | 0.00 | 0.00% |
| 应付账款 | 128,389.64 | 33.34% | 148,177.95 | 30.38% | 19,788.31 | 15.41% |
| 预收款项 | 47,090.38 | 12.23% | 48,575.59 | 9.96% | 1,485.21 | 3.15% |
| 应付职工薪酬 | 2,461.31 | 0.64% | 3,983.92 | 0.82% | 1,522.62 | 61.86% |
| 应交税费 | 16,104.77 | 4.18% | 20,589.64 | 4.22% | 4,484.87 | 27.85% |
| 应付利息 | 238.28 | 0.06% | 244.17 | 0.05% | 5.89 | 2.47% |
| 其他应付款 | 33,991.49 | 8.83% | 106,290.22 | 21.79% | 72,298.74 | 212.70% |
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| 应付股利 | 0.00 | 0.00% | 112.28 | 0.02% | 112.28 | - |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 流动负债合计 | 341,275.86 | 88.62% | 443,973.77 | 91.01% | 102,697.91 | 30.09% |
| 长期借款 | 41,300.00 | 10.72% | 41,300.00 | 8.47% | 0.00 | 0.00% |
| 专项应付款 | 14.39 | 0.00% | 14.39 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 预计负债 | 1,778.03 | 0.46% | 1,778.03 | 0.36% | 0.00 | 0.00% |
| 递延收益 | 740.64 | 0.19% | 740.64 | 0.15% | 0.00 | 0.00% |
| 非流动负债合计 | 43,833.06 | 11.38% | 43,833.06 | 8.99% | 0.00 | 0.00% |
| 负债合计 | 385,108.92 | 100.00% | 487,806.83 | 100.00% | 102,697.91 | 26.67% |
交易完成后，上市公司备考负债总额为 487,806.83 万元，与交易前相比增长 26.67%。交易完成前后，公司的负债均主要为流动负债，分别占比 88.62%和 91.01%。交易完成后，公司流动负债增量主要是应付账款和其他应付款增加的影 响。其中，其他应付款的增加是将本次资产收购交易需支付的现金对价在“其他 应付款”科目模拟确认的影响。
（ 3 ）偿债能力分析
| （3）偿债能力分析 | ||
|---|---|---|
| 2014 年12 月31 日 | 交易前 | 交易后 |
| 资产负债率（合并报表） | 82.97% | 61.79% |
| 流动比率 | 1.10 | 0.99 |
| 速动比率 | 0.37 | 0.43 |
本次交易完成后，上市公司资产负债率将得到显著降低；流动比率有所下降， 系因本次资产收购交易需支付的现金对价在其他应付款科目模拟确认所造成的 流动负债大幅增加的影响；速动比率有所提高，是由标的资产的低存货所致。
（ 4 ）资产周转能力分析
| （4）资产周转能力分 | 析 | |
|---|---|---|
| 2014 年12 月31 日 | 交易前 | 交易后 |
| 应收账款周转率 | 1.58 | 2.14 |
| 存货周转率 | 0.43 | 0.85 |
本次交易完成前后，公司应收账款、存货周转率均得到了提高。
综合以上分析，本次交易完成后上市公司资产、负债主要构成未发生重大变 化，上市公司资产负债率降低至 61.79%，流动比率和速动比率分别为 0.99 和 0.43， 偿债能力和抗风险能力较强。
截至本报告书出具之日，上市公司及拟购买的五家标的公司现金流状况良 好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在 因或有事项导致公司新形成或有负债的情形。
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综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
经核查，独立财务顾问认为，重组报告书依据备考合并财务报表披露并分析 了本次交易完成后上市公司主营业务构成，未来经营发展战略符合行业发展趋 势，有利于上市公司持续健康地发展，上市公司和标的公司具备执行该等战略的 能力和经验，交易完成后的业务管理模式设计合理、具备可操作性。
（二）本次交易完成后上市公司的整合计划
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“互联网营销”业务板块，百孚 思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行将成为科达股份的全资子公司， 通过本次交易，上市公司将营业务将涉足互联网营销行业，初步实现多元化发展 战略。由于新增的互联网营销业务与公司原主营业务不具有相关性，因此本次交 易完成后，公司的管理模式进行相应调整：
1、上市公司与标的公司的业务整合计划
科达股份现有业务与标的公司业务分属不同领域，在专业人员构成、业务流 程、财务核算等方面存在一定差异，对于新增的互联网营销业务，上市公司将成 立互联网营销事业部。互联网营销事业部责制定上市公司互联网营销业务的发展 战略和规划、标的公司业务统筹协调、督导业务执行等工作；具体业务执行及操 作仍由标的公司原管理层负责；上市公司依托自身管理经验和平台优势，对标的 公司进行投资决策、规范运作、风险管控、融资等方面的支持。
2、上市公司与标的公司的资产整合计划
标的公司均属于轻资产公司，资产以流动资产为主。交易完成后，标的公司 将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制流动资产 的需要量，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的同时，加速流动资 产的周转速度，提高经济效益。
3、上市公司与标的公司的财务整合计划
本次交易前，标的资产的财务管理较为规范。本次交易后，上市公司将标的 资产纳入统一财务管理体系中，对标的公司的财务人员进行培训，进一步按照上
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市公司财务制度等规定规范标的公司日常经营活动中的财务运作，同时提高上市 公司整体资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化。
4、上市公司与标的公司的人员整合计划
本次交易完成后，百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行将成 为上市公司的全资子公司。为了保证标的公司的利益上市公司与业绩承诺人在 《资产购买协议》中对于不竞争以及不干预做出了约定：
为了保证标的公司的利益，本次交易的业绩承诺人将确保标的公司的核心管 理人员承诺在三年业绩承诺期满前不主动离职；标的公司业绩承诺人亦承诺于前 述三年业绩承诺期及其后两年内，其不以任何方式直接或间接地设立、从事或投 资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于） 任何与标的公司的主营业务相同或类似的业务（二级市场证券投资导致持有某上 市公司低于 5%股份比例除外），亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员（含 在本协议生效日之前 12 个月内曾与标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任 何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则 业绩承诺人按实际发生交易获利金额的三倍向甲方支付赔偿。乙方并将确保标的 公司核心管理人员一并作出以上承诺（核心管理人员不竞争相应期限为其在标的 集团任职期间及其离职后两年内）。
同时上市公司承诺，在交易完成后的三年业绩承诺期间，标的公司的经营管 理仍由标的公司业绩承诺人及现有的核心管理人员负责，而不进行不当干预，并 且不委派或不更换标的公司的管理人员，除非标的公司业绩承诺人和/或现有的 核心管理人员做出严重损害上市公司和/或标的公司利益的行为或者出现其不配 合履行利润补偿义务的情形；此外，科达股份在届时以股东身份就标的公司的相 关事项作出决策/决定时，应以不影响标的公司的经营、不引致标的公司可能承 担潜在的义务或责任为前提。如科达股份违反上述约定导致标的公司损失的，则 三年业绩承诺期在计算标的公司应实现的承诺净利润指标时，前述相关费用应予 以扣除。
本次交易完成后，上市公司将保证标的公司在原有的组织结构下正常运营。
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5、上市公司与标的公司的机构整合计划
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司新增互联 网营销事业部，其主要职能为负责制定上市公司互联网营销业务的发展战略和规 划、标的公司业务统筹协调、督导业务执行等工作。上市公司的机构设置不会发 生重大变化，标的公司亦将维持原有组织架构和管理体系，本次交易不会对上市 公司以及标的公司的组织架构产生重大影响。
（三）本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国 证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法 人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增五家子公司，管 理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的要 求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能 加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“互联网营销”业务板块，而五 家标的公司的并入也成为上市公司进入互联网营销市场重要的一步。本次交易的 五家标的公司分别涉足互联网营销产业链的不同领域，通过并入上市公司，各标 的之间将相互补充，形成协同效应，有效的促进业务的发展，但上市公司能否合 理加以利用，并实现整合后的协同效应最大化，以及整合所需时间存在一定不确 定性。
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司讲采取以下措施加强对标 的公司的管理控制：
1、建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵 押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重 大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
2、将标的公司的客户管理、供应商管理、业务管理和财务管理纳入到上市 公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对 标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
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（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
- 1、上市公司的整合措施未来发展的影响；
本次交易完成后，上市公司将营业务将涉足互联网营销行业，新增“互联网 营销”业务，初步实现多元化发展战略。由于新增的互联网营销业务与公司原主 营业务不具有相关性，因此本次交易完成后，公司的管理模式进行相应调整：
对于原主营业务及新增的互联网营销业务，公司将成立独立的事业部进行具 体业务的操作，而上市公司层面的职能将由具体业务操作向投资决策、风险管控、 资源整合转变。上市公司通过上述职能的实现，为两块业务的良好运转及发展提 供支持。特别对于新增的互联网营销业务，在管理模式上将形成三个层级，即上 市公司、互联网营销业务事业部、各标的公司。具体的业务操作仍由各标的公司 的原管理层负责；互联网营销业务事业部作为公司该业务的统筹协调部门，主要 负责制定公司互联网营销业务的发展战略和规划，对各标的公司进行沟通协调， 督导其业务执行情况；而上市公司层面主要进行投资决策、风险管控及资源支持。
2、上市公司的经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将在原有的基础设施施工与房地产开发业务的基 础上新增互联网营销业务。公司原主营业务具有基数大、增长速度放缓，但受经 济周期影响较小的特点，而新增业务具有基数小、增长速度快，且市场空间大的 特点。根据两块业务的不同特点，上市公司将制定符合其各自特点的发展战略， 将上市公司打造为同时具有市场抗风险能力，又具有较大成长空间的优质上市公 司。
对路桥施工业务，首先通过对投标项目的筛选来把控业务准入风险；其次在 项目实施过程中，将继续通过挖掘管理潜力来提高项目的盈利能力；最终实现该 业务的管理能力提升、技术水平提升、盈利能力提升。对房地产开发业务，未来 将根据国家产业政策，调整投资及开发节奏，消化土地及开发库存。
对新增的互联网营销业务，公司将以本次收购为起点与契机，抓住产业发展 的良好机遇，迅速提高公司的服务能力与市场份额。上市公司将通过新设的互联 网营销事业部整合各个标的公司的资源，发挥各自的专业优势、媒体资源优势、
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客户资源优势、数据优势等，相互协作发挥协同效应，迅速做大做强互联网营销 板块，成为覆盖互联网营销行业各个细分领域、为客户提供全方位优质整合营销 服务的行业领先企业。本次交易完成后，公司可以依托自身管理优势，并利用上 市公司的平台优势，对标的公司提供规范运作、投融资、吸引及激励人才等多方 面的支持。同时，对新业务，公司将继续关注合适的并购机会，通过并购相关标 的，延伸公司在该行业的产业链，提高公司在该行业的整体服务能力与竞争实力， 切实实现本次交易的协同效应。
根据两块业务的不同特点，上市公司将制定符合其各自特点的具体发展规 划，将上市公司打造为同时具有市场抗风险能力，又具有较大成长空间的优质上 市公司。
3、未来业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将营业务将涉足互联网营销行业，新增“互联网 营销”业务，初步实现多元化发展战略，新增业务也将纳入上市公司的管理体系。 由于新增的互联网营销业务与公司原主营业务不具有相关性，因此本次交易完成 后，公司的管理模式进行相应调整。
对于原主营业务及新增的互联网营销业务，公司将成立独立的事业部进行具 体业务的操作，而上市公司层面的职能将由具体业务操作向投资决策、风险管控、 资源整合转变。上市公司通过上述职能的实现，为两块业务的良好运转及发展提 供支持。特别对于新增的互联网营销业务，在管理模式上将形成三个层级，即上 市公司、互联网营销业务事业部、各标的公司。具体的业务操作仍由各标的公司 的原管理层负责；互联网营销业务事业部作为公司该业务的统筹协调部门，主要 负责制定公司互联网营销业务的发展战略和规划，对各标的公司进行沟通协调， 督导其业务执行情况；而上市公司层面主要进行投资决策、风险管控及资源支持。
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----- Start of picture text -----
上市公司
投资决策、风险
管控及资源支持
互联网营销业务事业部
互联网营销业务的统筹协调
：主要负责制定公司互联网
营销业务的发展战略和规划
，对各标的公司进行沟通协
调，督导其业务执行情况
具体的业务操作
百孚思 上海同立 华邑众为 雨林木风 派瑞威行
----- End of picture text -----
互联网营销事业部将向公司董事会汇报工作，还将统筹负责公司下属各互联 网营销公司的日常及专项审计、规范运作及信息披露事务。
公司将以发展战略为原则，综合考虑基础设施建设和互联网营销两大业务的 市场前景、经营情况、资金周转状况、投资方向、融资需求等因素，制定上述业 务各自的发展目标，合理配置上市公司资源，根据市场环境和各项业务的实际发 展情况作出科学合理的决策。
经核查，独立财务顾问认为上市公司已对本次交易完成后的发展战略、业务 管理模式以及业务、资产、财务、人员、机构的整合计划等进行了深入考虑和合 理安排，并充分地预计和披露了可能产生的整合风险及相应的管理控制措施，有 利于本次收购完成后各项业务的持续、稳定发展。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的 分析
1 、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，公司每股收益指标变动如下：
单位：元/股
| 单位：元/股 | 单位：元/股 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 指标 | 2014 年 | 变动 | |||
| 交易前 | 交易后 | 金额 | 比例 | ||
| 归属于公司普通股 股东的净利润 |
基本每股收益 | 0.16 | 0.21 | 0.05 | 31.25% |
| 稀释每股收益 | 0.16 | 0.21 | 0.05 | 31.25% |
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| 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 |
基本每股收益 | 0.13 | 0.19 | 0.06 | 46.15% |
|---|---|---|---|---|---|
| 稀释每股收益 | 0.13 | 0.19 | 0.06 | 46.15% |
如上所示，本次交易后上市公司的每股收益将得到较大幅度的提升。
本次交易的五家标的公司 2014 年合计实现归属于母公司股东的净利润 10,126.96 万元，依据盈利预测承诺，2015 年度、2016 年度、2017 年度的净利润 均将实现持续增长：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 盈利预测承诺 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
| 百孚思 | 4,500.00 | 5,400.00 | 6,480.00 |
| 上海同立 | 3,300.00 | 3,960.00 | 4,752.00 |
| 华邑众为 | 3,000.00 | 3,600.00 | 4,320.00 |
| 雨林木风 | 4,000.00 | 4,800.00 | 5,760.00 |
| 派瑞威行 | 7,000.00 | 8,400.00 | 10,080.00 |
| 合计 | 21,800.00 | 26,160.00 | 31,392.00 |
如果上述承诺能够实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续 得到增厚。
2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次购买资产交易价格 294,300.0000 万元，其中现金对价 71,779.4929 万元， 股票对价 222,520.5071 万元。其中，现金对价对价部分，上市公司拟用配套募集 资金支付。如果配套资金能够按计划成功募集，将足以支付本次交易的现金对价， 本次交易将不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生影响。
3 、职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
4 、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场 收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
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第十节 财务会计信息
一、交易标的报告期的简要财务报表
（一）百孚思
天健会计师事务所审计了百孚思 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的 合并及母公司资产负债表，2013 年度、2014 年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，出 具了天健审〔2015〕656 号《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。
百孚思经审计的 2013 年度和 2014 年度简要财务报表如下：
1 、简要合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产合计 | 19,014.36 | 13,550.55 |
| 非流动资产合计 | 204.75 | 156.79 |
| 资产总计 | 19,219.12 | 13,707.34 |
| 流动负债合计 | 13,625.92 | 10,683.05 |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 13,625.92 | 10,683.05 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,593.20 | 3,024.29 |
| 少数股东权益 | 0.00 | 0.00 |
| 所有者权益合计 | 5,593.20 | 3,024.29 |
2 、简要合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 26,196.01 | 19,640.16 |
| 营业成本 | 20,230.99 | 15,221.77 |
| 营业利润 | 2,085.21 | 2,429.75 |
| 利润总额 | 2,113.31 | 2,428.95 |
| 净利润 | 1,411.91 | 1,813.28 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,411.91 | 1,813.28 |
3 、简要合并现金流量表
1-1-471
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,019.25 | -1,572.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -629.50 | -47.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 293.16 | 1,872.83 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 682.91 | 253.24 |
（二）上海同立
天健会计师事务所审计了上海同立 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日 的合并及母公司资产负债表，2013 年度、2014 年度的合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注， 出具了天健审〔2015〕785 号《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。
上海同立经审计的 2013 年度和 2014 年度简要财务报表如下：
1 、简要合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产合计 | 11,692.12 | 9,693.21 |
| 非流动资产合计 | 1,213.55 | 1,391.07 |
| 资产总计 | 12,905.66 | 11,084.28 |
| 流动负债合计 | 3,735.74 | 3,305.11 |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 3,735.74 | 3,305.11 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 9,019.65 | 7,641.00 |
| 少数股东权益 | 150.28 | 138.17 |
| 所有者权益合计 | 9,169.92 | 7,779.18 |
2 、简要合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 21,628.14 | 14,975.09 |
| 营业成本 | 15,714.58 | 11,314.08 |
| 营业利润 | 2,955.53 | -160.84 |
| 利润总额 | 3,101.70 | -14.79 |
| 净利润 | 2,407.68 | -131.30 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,378.65 | -140.43 |
3 、简要合并现金流量表
1-1-472
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 753.45 | -1,475.61 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 21.70 | -198.45 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,016.93 | 80.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -241.79 | -1,594.06 |
（三）华邑众为
天健会计师事务所审计了华邑众为 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日 的合并及母公司资产负债表，2013 年度、2014 年度的合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注， 出具了天健审〔2015〕642 号《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。
华邑众为经审计的 2013 年度和 2014 年度简要财务报表如下：
1 、简要合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产合计 | 5,325.49 | 2,755.66 |
| 非流动资产合计 | 241.27 | 162.13 |
| 资产总计 | 5,566.76 | 2,917.79 |
| 流动负债合计 | 1,486.83 | 2,570.29 |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 1,486.83 | 2,570.29 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 4,079.93 | 337.07 |
| 少数股东权益 | 0.00 | 10.43 |
| 所有者权益合计 | 4,079.93 | 347.50 |
2 、简要合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 8,740.15 | 5,631.81 |
| 营业成本 | 4,464.88 | 3,959.55 |
| 营业利润 | 1,710.19 | 135.64 |
| 利润总额 | 1,687.00 | 125.11 |
| 净利润 | 1,257.43 | 63.95 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,210.71 | 78.52 |
3 、简要合并现金流量表
1-1-473
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 503.42 | 868.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -188.51 | -132.85 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,500.00 | 100.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,814.91 | 835.81 |
（四）雨林木风
天健会计师事务所审计了雨林木风 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日 的合并及母公司资产负债表，2013 年度、2014 年度的合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注， 出具了天健审〔2015〕750 号《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。
雨林木风经审计的 2013 年度和 2014 年度简要财务报表如下：
1 、简要合并资产负债表
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产合计 | 9,455.11 | 8,510.27 |
| 非流动资产合计 | 39.74 | 1,510.58 |
| 资产总计 | 9,494.85 | 10,020.85 |
| 流动负债合计 | 1,080.81 | 5,232.85 |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 1,700.00 |
| 负债合计 | 1,080.81 | 6,932.85 |
| 所有者权益合计 | 8,414.05 | 3,088.00 |
2 、简要合并利润表
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 12,453.60 | 10,438.11 |
| 营业成本 | 7,650.74 | 7,950.70 |
| 营业利润 | 2,990.39 | 306.15 |
| 利润总额 | 3,062.95 | 326.80 |
| 净利润 | 2,676.04 | 273.24 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,676.04 | 273.24 |
3 、简要合并现金流量表
单位：万元
1-1-474
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,264.94 | -120.74 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,509.63 | -645.18 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,519.18 | 1,455.34 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 6,255.39 | 689.42 |
（五）派瑞威行
天健会计师事务所审计了派瑞威行 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日 的合并及母公司资产负债表，2013 年度、2014 年度的合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注， 出具了天健审〔2015〕743 号《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。
派瑞威行经审计的 2013 年度和 2014 年度简要财务报表如下：
1 、简要合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产合计 | 18,123.21 | 13,200.81 |
| 非流动资产合计 | 672.06 | 773.82 |
| 资产总计 | 18,795.27 | 13,974.63 |
| 流动负债合计 | 10,989.12 | 7,118.14 |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 10,989.12 | 7,118.14 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 7,806.15 | 6,856.50 |
| 少数股东权益 | 0.00 | 0.00 |
| 所有者权益合计 | 7,806.15 | 6,856.50 |
2 、简要合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 50,719.44 | 20,615.88 |
| 营业成本 | 41,759.68 | 16,003.61 |
| 营业利润 | 3,480.14 | 1,482.08 |
| 利润总额 | 3,511.37 | 1,536.34 |
| 净利润 | 2,449.65 | 1,029.12 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,449.65 | 1,036.83 |
3 、简要合并现金流量表
1-1-475
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,369.47 | -1,311.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10.77 | 4,243.51 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,253.00 | -3,106.38 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,105.70 | -174.01 |
二、上市公司最近一年的简要备考财务报表
在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2014 年 1 月 1 日已经完成，2014 年 1 月 1 日上市公司已经持有百孚思、上海同立、华邑众为、 雨林木风、派瑞威行 100%股份并享有 100%表决权、且在一个独立报告主体的 基础上，上市公司编制了备考合并财务报表。天健会计师事务所对备考财务报表 进行了审阅，出具了天健审〔2015〕916 号《审阅报告》。
1 、简要合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产合计 | 437,978.91 | 364,796.29 |
| 非流动资产合计 | 351,524.54 | 359,130.39 |
| 资产总计 | 789,503.45 | 723,926.68 |
| 流动负债合计 | 443,973.77 | 391,116.69 |
| 非流动负债合计 | 43,833.06 | 50,060.32 |
| 负债合计 | 487,806.83 | 441,177.01 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 298,854.80 | 279,562.27 |
| 少数股东权益 | 2,841.82 | 3,187.40 |
| 所有者权益合计 | 301,696.62 | 282,749.67 |
2 、简要合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014 年 |
| 营业收入 | 230,834.12 |
| 营业成本 | 182,672.57 |
| 营业利润 | 20,904.82 |
| 利润总额 | 20,515.94 |
| 净利润 | 15,181.89 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 15,453.38 |
1-1-476
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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第十一节 同业竞争和关联交易
一、交易标的在报告期的关联交易情况
（一）百孚思
报告期内，与百孚思发生关联交易的关联方情况如下：
| 关联方名称 | 与百孚思的关系 |
|---|---|
| 唐颖 | 实际控制人 |
| 百仕成投资 | 控股股东 |
| 北京百仕成广告传媒有限公司 | 同一控股股东 |
| 北京乾狮营销策划有限公司 （原名：北京千视广告传媒有限公司） |
同一控股股东 |
| 乾狮(上海)广告有限公司 | 同一控股股东 |
| 北京传是国际传播广告有限责任公司 | 子公司高管投资的企业 |
| 包纪青 | 股东 |
| 常祯 | 控股股东之股东 |
| 艾军 | 控股股东之股东 |
| 盖群 | 控股股东之股东 |
报告期内百孚思关联交易情况如下：
1 、提供劳务的关联交易
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易 内容 |
关联交易定 价方式 |
2014 年度 | 2013 年度 | ||
| 金额 | 占同类交 易金额的 比例(%) |
金额 | 占同类交 易金额的 比例(%) |
|||
| 乾狮(上海)广告 有限公司 |
媒体投放 | 协议价 | 171.11 | 0.84% | - | - |
| 北京百仕成广告 有限公司 |
媒体投放 | 协议价 | 231.07 | 1.14% | - | - |
| 北京传是国际传 播广告有限责任 公司 |
媒体投放 | 协议价 | 62.71 | 0.31% | - | - |
| 小计 | 464.89 | 2.29% | - | - |
2 、接受劳务的关联交易
单位：万元
1-1-477
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 关联方 | 关联交易 内容 |
关联交 易定价 方式 |
2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占同类交易金 额的比例(%) |
金额 | 占同类交易金额 的比例(%) |
|||
| 乾狮(上海)广告 有限公司 |
广告制作 | 协议价 | 64.15 | 1.75% | - | - |
3 、担保
2013 年度
百孚思在招商银行股份有限公司北京陶然亭支行借款 3,000 万元，借款期限 自 2013 年 4 月 17 日至 2014 年 4 月 15 日。由百仕成投资、包纪青、唐颖、孙高 发提供连带责任担保。
2014 年度
百孚思在招商银行股份有限公司北京陶然亭支行借款 3,000 万元，借款期限 自 2014 年 7 月 9 日至 2015 年 6 月 5 日。由百仕成投资、包纪青、唐颖、孙高发 提供连带责任担保。
4 、关联方资金拆借
2014 年度
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联单位名称 | 期初应收 余额 |
借方发生 | 贷方发生 | 期末应收 余额 |
| 百仕成投资 | 2,875.56 | 1,223.45 | 4,099.02 | - |
| 北京百仕成广告传媒有限公司 | -389.00 | 7,693.77 | 7,304.77 | - |
| 北京乾狮营销策划有限公司 | 5.71 | 197.06 | 202.77 | - |
| 北京传是国际传播广告有限责任公司 | - | 960.44 | 960.44 | - |
| 小计 | 2,492.27 | 10,074.72 | 12,567.00 | - |
2013 年度
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联单位名称 | 期初应收余 额 |
借方发生 | 贷方发生 | 期末应收余 额 |
| 百仕成投资 | 513.81 | 2,716.45 | 354.70 | 2,875.56 |
| 北京百仕成广告传媒有限公司 | -2,286.34 | 9,020.64 | 7,123.30 | -389.00 |
| 北京乾狮营销策划有限公司 | - | 5.71 | - | 5.71 |
| 唐颖 | - | 500.00 | 500.00 | - |
1-1-478
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
| 包纪青 | - | 20.00 | 20.00 | - |
|---|---|---|---|---|
| 常祯 | - | 50.00 | 50.00 | - |
| 艾军 | - | 50.00 | 50.00 | - |
| 盖群 | - | 40.00 | 40.00 | - |
| 小计 | -1,772.53 | 12,402.80 | 8,138.00 | 2,492.27 |
5 、应收关联方款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 北京百仕成广告传媒有限公司 | 176.32 | - | - | - |
| 小计 | 176.32 | - | - | - | |
| 其他应收款 | 百仕成投资 | - | - | 2,875.56 | - |
| 北京乾狮营销策划有限公司 | - | - | 5.71 | - | |
| 小计 | - | - | 2,881.27 | - |
6 、应付关联方款项
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 预收款项 | 乾狮（上海）广告有限公司 | 35.81 | - |
| 其他应付款 | 北京百仕成广告传媒有限公司 | - | 389.00 |
| 小计 | 35.81 | 389.00 |
（二）上海同立
报告期内，与上海同立发生关联交易的关联方情况如下：
| 关联方名称 | 与上海同立的关系 |
|---|---|
| 乔羿正 | 股东 |
报告期内上海同立关联交易情况如下：
1 、关联方资金拆借
2014 年度
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联单位名称 | 期初应收余额 | 借方发生 | 贷方发生 | 期末应收余额 |
| 乔羿正 | 20.61 | 6.60 | 27.21 | - |
2013 年
单位：万元
1-1-479
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
| 关联单位名称 | 期初应收余额 | 借方发生 | 贷方发生 | 期末应收余额 |
|---|---|---|---|---|
| 乔羿正 | - | 20.61 |
- | 20.61 |
（三）华邑众为
报告期内，与华邑众为发生关联交易的关联方情况如下：
| 关联方名称 | 与华邑众为的关系 |
|---|---|
| 王华华 | 控股股东 |
| 晟大投资 | 股东 |
| 广州中邑复观品牌策划有限公司 | 控股股东王华华之原参股企业 |
| 韩玲 | 股东 |
| 杜达亮 | 股东 |
| 众为智诚国际(北京)有限公司 | 原股东 |
报告期内华邑众为关联交易情况如下：
1 、关联方资金拆借
2014 年
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联单位名称 | 期初应收余 额 |
借方发生 | 贷方发生 | 期末应收余 额 |
| 王华华 | -520.00 | 990.00 | 470.00 | - |
| 晟大投资 | - | 50.00 | 50.00 | - |
| 韩玲 | - | 7.50 | 7.50 | - |
| 广州中邑复观品牌策划有限公司 | 110.00 | 0 | 110.00 | - |
| 小计 | -410.00 | 1,047.50 | 637.50 | - |
2013 年
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联单位名称 | 期初应收余 额 |
借方发生 | 贷方发生 | 期末应收余 额 |
| 王华华 | -305.67 | 333.70 | 548.03 | -520.00 |
| 众为智诚国际(北京)有限公司 | -30.00 | 30.00 | - | - |
| 杜达亮 | -66.00 | 86.00 | 20.00 | - |
| 广州中邑复观品牌策划有限公司 | - | 125.00 | 15.00 | 110.00 |
| 小 计 | -401.67 | 574.70 | 583.03 | -410.00 |
（四）雨林木风
报告期内，与雨林木风发生关联交易的关联方情况如下：
1-1-480
600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [17 x 19] intentionally omitted <==
| 关联方名称 | 与雨林木风的关系 |
|---|---|
| 一一五 | 股东 |
| 赖霖枫 | 实际控制人 |
| 罗天骏 | 一一五之股东 |
| 刘杰娇 | 高管 |
报告期内雨林木风关联交易情况如下：
1 、关联租赁情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 承租方名称 | 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2014 年金额 | 2013 年金额 |
| 一一五 | 雨林木风 | 运输工具 | 3.59 | 12.23 |
| 雨林木风 | 赖霖枫 | 房屋建筑物 | - | 49.78 |
2 、关联方资金拆借
2014 年
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联单位名称 | 期初应收余额 | 借方发生 | 贷方发生 | 期末应收余额 |
| 赖霖枫 | 5,029.91 | 2,173.89 | 7,203.80 | - |
| 一一五 | 1,200.98 | 508.40 | 1,709.38 | - |
| 小计 | 6,230.89 | 2,682.29 | 8,913.18 | - |
2013 年
单位：万元
| 关联单位名称 | 期初应收余额 | 借方发生 | 贷方发生 | 期末应收余额 |
|---|---|---|---|---|
| 赖霖枫 | 3,555.54 | 5,913.15 | 4,438.78 | 5,029.91 |
| 一一五 | 600.98 | 611.60 | 11.60 | 1,200.98 |
| 罗天俊 | 735.78 | - | 735.78 | - |
| 刘杰娇 | - | 35.00 | 35.00 | - |
| 小 计 | 4,892.30 | 6,559.75 | 5,221.16 | 6,230.89 |
（五）派瑞威行
报告期内，派瑞威行发生关联交易的情况如下：
| 关联方 | 关联交易内 容 |
关联交易 定价方式 |
2014 年度 | 2013 年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 |
占同类交易金 额的比例(%) |
金额 | 占同类交易金额 的比例(%) |
|||
| 武汉派瑞信息咨询 有限责任公司[注] |
互联网广告 投放服务 |
协议价 | - | - | 82.08 | 0.40% |
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注：武汉派瑞信息咨询有限责任公司 2013 年 1-4 月为褚旭控股，2013 年 5-12 月为派瑞威行 控股，截至本报告书出具日该公司已经注销。
二、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易
本次交易前，上市公司主要经营基础设施设计、施工与房地产开发。公司控 股股东科达集团及其控制的其他企业与本公司之间不存在同业竞争。
本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
根据各标的公司的说明，各标的公司尚未建立关于防止控股股东、实际控制 人及其关联方资金占用相关制度。本次重大资产重组完成后，各标的公司将成为 科达股份的全资子公司，科达股份将加强对相关标的公司内控制度的建设与监 督，避免关联方资金占用。
科达股份已建立了较为健全的法人治理结构，制定了比较完备的内部控制制 度，如《防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度》、《关联交易管理制度》 等。
本次交易完成后，各标的公司将严格执行科达股份的相关内部控制制度，防 止关联方资金占用的情形发生，具体措施如下：
1、各标的公司法定代表人对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任， 应按照《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
2、各标的公司关联交易的资金审批和支付流程必须严格执行关联交易管理 制度和上市公司资金管理的有关规定。
3、科达股份审计部门将对各标的公司就防范上市公司控股东及其关联方占 用资金情况进行定期内审工作，并对经营活动和内部控制执行情况进行监督、检 查和评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻执行和经营活动的正常进 行。
经核查，独立财务顾问、法律顾问及会计师认为，截至 2014 年 12 月 31 日， 各标的公司已将关联方间资金占用清理完毕，未来将执行科达股份的内部控制制 度并制定相应措施防止关联方非经营性资金占用情形发生，同时科达股份将加强
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对标的公司内控制度的建设与监督，以使其有效的防范关联方非经营性资金占用 业务发生。
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第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响
一、本次交易完前上市公司的治理结构
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不 断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展 公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。 截至本报告书出具日， 公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规 则》的要求。
二、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公 司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序， 聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所 有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。 本次交易完成后，公司 将继续根据相关法律法规的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证 每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充 分保障股东的知情权和参与权。
（二）控股股东、实际控制人
公司的控股股东为科达集团，公司实际控制人为自然人刘双珉。公司控股股 东、实际控制人严格规范自己的行为，根据法律法规依法行使其权利并承担义务， 没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司在业务、人 员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人，拥有独立完整的 业务和自主经营能力。
本次交易对公司控股股东、实际控制人的控制权不会产生重大影响，公司将
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继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公 司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利 用其控股地位谋取额外的利益。
本次重大资产重组完成后，上市公司股东名册中除科达集团及其关联方外， 持有上市公司 5%以上股份的股东还包括：百仕成投资持有上市公司 7.92%股份， 褚明理及其关联方周璇、褚旭持有上市公司 8.79%股份，好望角及其一致行动人 合计持有上市公司 16.74%股份。
本次重组完成后持有上市公司 5%以上股份的股东已就保证公司实际控制权 不因本次重组发生变化出具承诺，承诺的主要内容包括：
1、除重组报告书已经披露的一致行动关系外，承诺人与本次重组其他交易 各方未签订一致行动协议、亦不存在一致行动关系。承诺人并承诺将不会与本次 重组其他交易各方签订一致行动协议或谋求一致行动。
2、承诺人将仅以承诺人持有的上市公司股份为限行使表决权，不会以委托、 征集投票权、协议等方式取得上市公司其他股东额外授予的表决权。
3、承诺人不会直接或间接通过任何不正当方式干扰上市公司正常经营活动。
经核查，独立财务顾问及法律顾问认为，本次重组完成后持有上市公司 5% 以上股份的股东作出的相关承诺有利于保持上市公司控制权的稳定，本次重组完 成后，对上市公司董事会、董事会专门委员会、监事会、高级管理人员调整的安 排不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于保持上市公司 治理及业务经营的稳定性和延续性。
（三）董事与董事会
公司董事会有 6 名董事，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合 法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事 会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会 议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独 立董事能够独立、公正的履行职责。 本次交易完成后，公司将进一步完善董事 会相关制度，确保董事会公正、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够
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依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的 科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 2 名，人员和人数构成符合法律、法 规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的 有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项 以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。 本 次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务 以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权 利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（五）关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、 决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保 关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继 续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其 他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经 营中的关联交易管理。
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第十三节 风险因素
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不 排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股 价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程 中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法 就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象 及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风 险。
（二）交易标的增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为百孚思 100%的股权、上海同立 100%的股权、华 邑众为 100%的股权、雨林木风 100%的股权以及派瑞威行 100%的股权，本次交 易对标的资产的定价参考资产评估价值。本次交易以 2014 年 12 月 31 日为评估 基准日，根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕207 号、 中联评报字〔2015〕188 号、中联评报字〔2015〕208 号、中联评报字〔2015〕 205 号、中联评报字〔2015〕206 号），各标的资产账面净资产、评估值、评估增 值、评估增值率情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 标的公司 | 账面净资产 | 评估值 | 评估增值 | 评估增值率 |
| 百孚思 | 5,593.20 | 60,834.79 | 55,241.59 | 987.66% |
| 上海同立 | 9,019.65 | 44,704.59 | 35,684.94 | 395.64% |
| 华邑众为 | 4,079.93 | 40,500.82 | 36,420.89 | 892.68% |
| 雨林木风 | 8,414.05 | 54,234.31 | 45,820.26 | 544.57% |
| 派瑞威行 | 7,806.15 | 94,538.75 | 86,732.60 | 1111.08% |
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注：2014 年 12 月 31 日上海同立全部权益账面价值 9,169.92 万元，归属于母公司的所有者 权益 9,019.65 万元。
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值 较高，提醒投资者关注上述风险。
（三）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利预测与补偿协议》，业绩承诺人分别对 2015 年至 2017 年百孚思、 华邑众为、上海同立、雨林木风以及派瑞威行净利润数额做出了承诺，具体参见 “重大事项提示 一、本次重组方案简要介绍”之“（四）业绩承诺及补偿安排”。 业绩承诺人将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、 不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。 尽管《盈利预测与补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司 及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出 现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
（四）商誉减值风险
科达股份本次发行股份及支付现金购买百孚思、华邑众为、上海同立、雨林 木风、派瑞威行 100%股权形成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在科 达股份合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本 次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来 包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，广告主需求变化、行业竞争加剧 以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响， 进而上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（五）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和 中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内 部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增五家子公司， 管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的 要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不
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能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“互联网营销”业务板块，而五 家标的公司的并入也成为上市公司进入互联网营销市场重要的一步。本次交易的 五家标的公司分别涉足互联网营销产业链的不同领域，通过并入上市公司，各标 的之间将相互补充，形成协同效应，有效的促进业务的发展，但上市公司能否合 理加以利用，并实现整合后的协同效应最大化，以及整合所需时间存在一定不确 定性。
（六）业务转型的风险
互联网营销行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求 高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与上市公司原有业务的行 业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。上市公司对新业务在人才、技术、 客户和媒体资源等方面缺少积累，本次交易完成后，标的公司将继续由原有管理 层开展相关业务。若不能采取有效措施适应上述变化，公司可能面临业务转型风 险。
（七）无法享受税收优惠政策对本次交易估值影响的风险
标的公司之一雨林木风于 2013 年 10 月 16 日取得广东省科学技术厅、广东 省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合核发的《高新技术企业证 书》（证书编号：GF201344000203），有效期为 3 年。作为高新技术企业，根据 财政部〔财税〔2012〕27 号〕文，《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集 成电路产业发展企业所得税政策的通知》，并经东莞市国家税务局松山湖税务分 局确认，雨林木风已经完成 2013 年度和 2014 年度企业所得税减免备案登记手续， 报告期所得税减半。本次交易评估假设雨林木风未来预测期，高新企业税收政策 不变，且在未来年度公司一直能够达到高新企业的条件，持续保持高新技术企业 的税收优惠。如果国家关于高新技术企业税收优惠政策发生不利变化，或雨林木 风不满足高新技术企业税收优惠政策条件，将对雨林木风盈利能力产生不利影 响，同时将对雨林木风的估值产生较大影响。根据评估机构测算，如雨林木风未 来不能维持高新技术企业税收优惠政策，净利润会在原预测基础上下降，未来年 度净利润下降幅度 11.7%左右，造成估值下降幅度 10.35%，即雨林木风 100%股
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权评估价值将减少约 5600 万元。提请投资者注意雨林木风未来无法享受税收优 惠政策对其估值影响的相关风险。
（八）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价和中介机构 费用，若股价波动，或市场环境变化，则可能引起本次募集配套资金金额不足乃 至募集失败。
（九）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批 工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而 给投资者带来一定的投资风险。
二、交易标的有关风险
（一）政策风险
本次交易收购标的主要为互联网营销产业链相关公司。互联网营销服务行业 属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录（2011 年本）》、《关于 深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于 加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行 业给予支持和鼓励。若未来产业政策发生变化，则可能影响行业的竞争格局，并 对公司的业务发展造成影响。
（二）核心技术人员流失和不足的风险
标的公司所属的互联网营销行业是新兴行业，对各类专业人才有较大需求。 标的公司互联网营销的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经 验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才 或核心人员出现大规模流失，将给标的公司经营活动带来较大的冲击，影响服务 质量和服务持续性。
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（三）市场竞争加剧的风险
近年来，互联网营销行业获得了多方面的鼓励和支持，行业新进者不断增加， 行业竞争进一步加剧。互联网营销产业是一个高速发展、快速变化的行业，随着 科技的进步、新技术的引入，预计未来行业竞争将更加激烈。虽然各标的公司凭 借专业的服务与客户及媒体建立了持续、稳定的合作关系，但如果未来标的公司 不能在产品、服务以及媒介资源上获得更优质的资源，将对标的公司的业务发展 产生不利影响，进而影响标的公司的竞争力。
（四）重要客户流失风险
各标的公司前五大客户收入占比较高，主要包括汽车、电商和快消品领域的 大型公司。由于互联网营销行业的快速发展，随着互联网营销服务重点从传统网 络媒介向移动网络发展和迁移，如果标的公司不能开发新的营销领域、完善服务 产品和解决方案，不断满足客户的需求，将面临重要客户流失的风险。
（五）应收账款发生坏账损失的风险
本次交易标的公司中百孚思、上海同立、派瑞威行应收账款余额较高，上述 标的公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日应收账款余额合计分别为 28,270.12 万元和 41,720.04 万元，而且随着业务规模的进一步扩大，未来应收账 款可能继续增加。应收账款增加可能影响到上述标的公司的资金周转速度和经营 活动的现金流量，进而影响正常经营，另一方面可能带来坏账损失风险。
（六）标的公司房产租赁违约风险
本次重大资产重组相关标的公司的经营所用房产均为租赁取得，标的公司已 就租赁房产与出租方签订书面租赁合同，但部分租赁合同未办理租赁备案登记。 基于互联网营销的业务特点，标的公司对于办公场所无特殊要求，可以很快找到 可替代办公场所。虽然办公场所并不会对标的公司的正常经营产生重大不利影 响，但标的公司仍然存在租赁违约从而短期内影响标的公司正常业务发展的风 险，敬请投资者注意风险。
（七）税收政策变动带来的业绩下降风险
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2013 年 10 月 16 日，雨林木风取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广 东省国家税务局、广东省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（证书编 号：GF201344000203），有效期为 3 年。雨林木风 2013 及 2014 年度企业所得税 享受减半征收企业所得税的优惠政策。如果国家关于高新技术企业税收优惠政策 发生不利变化，或雨林木风在高新技术企业证书到期后不能通过复审，则需按 25%的税率缴纳企业所得税，将对其的经营成果产生不利影响。
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第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保 的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形；上市公司也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债 的情况
以 2014 年 12 月 31 日为基准日，根据《审计报告》和《备考合并审阅报告》， 本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下表：
| 项目 | 交易前 | 交易后（备考） |
|---|---|---|
| 总资产（万元） | 464,134.76 | 789,503.45 |
| 总负债（万元） | 385,108.92 | 487,806.83 |
| 资产负债率（%） | 82.97% | 61.79% |
从上表可以看到，本次交易前，资产负债率为 82.97%；本次交易后，公司 备考报表资产负债率 61.79%。本次交易完成后，公司负债仍然维持在合理水平， 不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次交易对上 市公司负债结构的影响请参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、 本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标 和非财务指标的影响分析”。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
上市公司最近十二个月未发生重大资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
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则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人 治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
本次交易完成后，刘双珉仍为上市公司的实际控制人，其将继续按照有关法 律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律法规的要求 进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的 独立性。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会 对上述情况的说明
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》等相关文件要求，公司董事会及股东大会审议了《科达集团股份有限公 司未来三年（2015-2017 年）分红回报规划》，具体如下：
1、公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远 利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持连续性和稳定性。
2、公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其 他方式分配股利。具备《公司章程》规定的现金分红条件的，公司应当优先采取 现金方式分配股利。在公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件情况 下，原则上公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利 润分配。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、对外偿付债 务或者购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%， 或达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或金额在 5,000 万元以上。
公司未来 3 年发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时， 现金分红在每次利润分配中所占比例应不低于 20%。随着公司的不断发展，公司 董事会认为公司发展阶段属于成熟期的，则由董事会根据公司有无重大资金支出 安排计划，在充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见后，适当调整现金 分红在每次利润分配中的最低比例，并提交股东大会审议批准。
除满足上述现金分红比例外，在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情 况下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且任何 3 个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该 3 年实 现的年均可分配利润的 30%。在满足上述现金分红条件的前提下，公司可以同时 实施股票股利分配或公积金转增。
4、每个会计年度结束后，公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配 政策，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及 当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见， 制定利润分配预案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所 有股东、独立董事和监事会对公司利润分配的建议和监督。
公司董事会未做出现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利 润低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的，公司应在董事会公告中详细披 露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存收益的用途及收益情况。独 立董事应对公司未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。
5、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与经营业务相关的 对外投资、购买资产、扩大再生产等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的
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流动资金，逐步扩大经营规模，优化公司资产结构和财务结构，促进公司的快速 发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
六、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6 个月至本次 交易重组报告书公告之日止买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体 包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监 事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及 其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》， 公司于 2015 年 3 月 23 日向中国证券登记结算有限公司提交了本次重大资产重组 事项的自查名单，经查询，公司本次交易停牌前 6 个月至本次交易重组报告书公 告之日止（自 2014 年 2 日 25 日至 2015 年 3 月 12 日），相关人员交易科达股份 股票的情况如下：
| 序 号 |
人员 | 职务/关系 | 买入股 数（股） |
卖出股 数（股） |
买卖时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 李世祥 | 科达股份路桥事业部项目经理 | - | 2100 | 2014年7月24日 |
| 2 | 杨金光 | 科达股份路桥事业部项目经理 | - | 3200 | 2014年7月10日 |
| 3 | 朱小山 | 青岛科达置业有限公司销售总监 | - | 10000 | 2014年2月26日 |
| 4 | 童云洪 | 交易对方 | 16000 | - | 2015年1月29日 |
| 5 | 朱勤虹 | 交易对方童云洪之配偶 | 60200 | - | 2015年1月28日 至2月9日 |
| 6 | 陈丽萍 | 交易对方科祥投资监事陈云龙之 女 |
39600 | 3600 | 2015年2月5日至 3月12日 |
| 7 | 张萍 | 安信乾盛兴源专项资产管理计划 意向认购人之一 |
455838 | 95838 | 2015年1月28日 至3月12日 |
| 8 | 吴良娟 | 张萍之配偶 | 38600 | 38600 | 2015年2月10日 至3月2日 |
| 9 | 陈强 | 安信乾盛兴源专项资产管理计划 意向认购人之一 |
5900 | - | 2015年3月4日至 3月12日 |
| 10 | 钭家振 | 安信乾盛兴源专项资产管理计划 意向认购人之一 |
240000 | 80000 | 2015年1月29日 至3月12日 |
| 11 | 徐小青 | 钭家振之配偶 | 100 | - | 2015年3月12日 |
李世祥、杨金光、朱小山系润民投资的有限合伙人，未参与本次交易的决策。 上述人员知悉本次交易时间为 2014 年 12 月 31 日，晚于其卖出上市公司股票的
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时间，在自查期间卖出公司股票，系自主分析做出的决定。因此上述人员不存在 利用内幕信息进行内幕交易的行为。
除上述三人外其他人员买卖上市公司股份的时间在上市公司重组预案公告、 股票复牌后，是其错误理解了相关政策规定，以为预案公告、股票复牌后即可买 卖。
根据访谈结果、相关人员的情况说明以及科达股份重组进程备忘录，相关人 员买卖科达股份股票是根据市场公开信息独立做出的投资决策和投资行为，其没 有参与本次交易谈判、讨论过程，也没有自内幕信息知情人处或通过其它途径预 先获得本次重组的有关信息。除已公开的信息之外，其在买卖上市公司股票之时 及之前并不知情公司本次重组相关事项的其他信息。其不存在获取或利用内幕信 息进行交易的情形，也不存在获取或利用内幕信息进行内幕交易的动机。
就前述误操作买卖上市公司股票，相关人员并进一步承诺：
“1、本人将在 2015 年 3 月 27 日前全部卖出前述股票，如因该等卖出行为 而获得收益，则将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）于 获得收益后 5 日内上交该上市公司所有。
2、于本次重组获得中国证监会核准前，本人将不以直接和间接方式通过股 票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也不以任何方式将本次拟实施的重 组事宜之相关信息披露给第三方。”
截至 2015 年 3 月 30 日，前述人员核查期间买卖公司股票的获利均已交由公 司所有。综合以上，上述人员买卖上市公司股票行为不构成内幕交易，亦不会对 本次交易构成实质性障碍。
七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次 交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项 外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应 披露而未披露的其他重大事项。
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第十五节 独立董事对本次交易的意见
1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前， 已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定， 具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次重大资产重组事项时， 关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合 有关法律、法规和公司章程的规定。
3、根据《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》，本次重大资产重组完成后，百仕成投资持有上 市公司 7.92%股份，褚明理及其关联方周璇、褚旭持有上市公司 8.79%股份，好 望角及其一致行动人启航基金、引航基金、科祥投资、越航基金、徐永忠、童云 洪、黄峥嵘、何烽以及陈伟合计持有上市公司 16.74%股份，百仕成投资、褚明 理及其关联方、好望角及其一致行动人成为上市公司关联方；科达集团、润民投 资、润岩投资作为公司关联方，通过认购配套融资非公开发行部分成为公司股东， 构成关联交易。本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合 上市公司和全体股东的利益。
4、本次重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的 规定，本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的 总体安排。
5、本次交易聘请的评估机构中联具有执行其资产评估业务的资格。中联及 其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利 益关系或冲突，具有充分的独立性。
6、中联对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
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假设前提具有合理性。
7、本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交 易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一 致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科 学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照 数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理， 评估方法与评估目的相关性一致。
8、本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结 果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合 独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工 作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估 定价具备公允性。
9、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利 于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。
10、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公 司和全体股东的利益。
11、本次重大资产重组尚需获得中国证监会核准。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公 开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司 和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
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第十六节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层
电话：0755-82943666
传真：0755-82944669
项目经办人：吴宏兴、盛阿乔、杜元灿、刘方舟
二、法律顾问
名称：北京市君合律师事务所
法定代表人：肖微
住所：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
电话：010-85191300
传真：010-85191350
经办律师：张宗珍、赵吉奎
三、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡少先
住所：杭州西溪路 128 号 9 楼
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
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经办会计师：沃巍勇、陈彩琴
四、资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：沈琦
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 f4 层
电话：010-88000000
传真：010-88000006
经办评估师：刘赛莉、邓爱桦
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第十七节 上市公司全体董事及中介机构声明
上市公司声明 本公司董事会全体董事承诺，保证《科达股份发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》及为本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金所出具的文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。
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全体董事签字：
刘锋杰 韩金亮
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王巧兰
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薛爱永 曹志敏 朱德胜
李业顺
科达集团股份有限公司
年 月 日
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独立财务顾问声明
独立财务顾问招商证券股份有限公司（以下简称“本公司”）同意科达集团 股份有限公司在《科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，并保证所引用的内容已 经本公司审阅，确认《科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
宫少林 财务顾问主办人： 、 吴宏兴 盛阿乔 财务顾问协办人： 刘方舟
招商证券股份有限公司 年 月 日
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法律顾问声明
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）同意科达集团股份有限公司在 《科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及 其摘要中援引本所出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认 《科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及 其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
肖 微 经办律师： 、 张宗珍 赵吉奎 北京市君合律师事务所 年 月 日
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审计机构声明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）同意科达集团股份 有限公司在《科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》及其摘要中援引本所出具的报告，并保证所引用的内容已经本所审阅， 确认《科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人： 王越豪
经办注册会计师： 、
沃巍勇 陈彩琴
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日
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资产评估机构声明
中联资产评估集团有限公司（以下简称“本公司”）同意科达集团股份有限 公司在《科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》及其摘要中援引本所出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本公司审 阅，确认《科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
经办评估师：
胡 智 、 刘赛莉 邓爱桦
中联资产评估集团有限公司 年 月 日
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第十八节 备查文件
一、备查文件
-
1、科达股份关于本次交易的第七届董事会第十三次会议决议；
-
2、科达股份关于本次交易的 2015 年第一次临时股东大会会议决议
-
3、科达股份独立董事关于本次交易的独立董事意见；
-
4、科达股份与交易对方签署的《发行股份及现金购买资产协议》及《盈利
-
预测补偿协议》；
-
5、百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行最近两年的财务报
-
告及审计报告；
-
6、上市公司最近一年的财务报告及审计报告；
-
7、天健所对上市公司出具的备考合并财务报表《审阅报告》；
-
8、中联评估出具的百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行资
-
产评估报告及评估说明；
-
9、君合出具的关于本次交易的法律意见书；
10、招商证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查地点
- 1、投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
科达集团股份有限公司
联系地址：山东省东营市府前大街 65 号
电话：0546-8304191
传真：0546-8304191
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联系人：姜志涛
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2、指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报、证券时报
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3．指定信息披露网址：http:// www.sse.com.cn
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（本页无正文，为《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
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科达集团股份有限公司
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