Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 31, 2015

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北京市君合律师事务所

关于科达集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易对方

私募基金备案有关事宜的专项核查意见

科达集团股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律 师事务所。本所受科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”）的委托，就 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重 大资产重组”或“本次重组”）事宜，向科达股份提供法律服务，并就本次重组事 宜出具了《北京市君合律师事务所关于科达集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“重组法律 意见书”）。

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》、中国证券监督管理委员会《关于与并购重组行政许可审核相 关的私募投资基金备案的问题与解答》的相关要求，本所特出具《关于科达集 团股份有限公司私募基金股东备案有关事宜的专项核查意见》（以下简称“本专 项核查意见”）。

为出具本专项核查意见，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件 的有关规定，就出具本专项核查意见所涉及的事实进行了调查，查阅了本所认 为出具本专项核查意见所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件， 并就相关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

为出具本专项核查意见，本所律师审查了科达股份和本次重组交易对方提

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供的有关文件及其复印件，并基于如下假设：相关方已向本所提供了出具本专 项核查意见所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口 头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容 均与正本或与原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；提交给本所 的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、 有效的授权；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且 于本专项核查意见出具日均由其各自的合法持有人持有。

对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、科达股份、交 易对方、标的公司出具的有关证明、说明文件。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具 之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本专项核查意见仅供科达股份本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何 其它目的。

如无特别说明，本专项核查意见中相关用语适用《重组法律意见书》中的相 关定义。

一、本次重组交易对方基本情况

根据科达股份本次重组的交易对方包括：

1、发行股份购买资产的发行对象

本次重组发行股份购买资产的发行对象为北京百仕成投资管理中心（普通合 伙）（以下简称“百仕成投资”）、杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“引航基金”）、吴钢、李科、乔羿正、何烽、徐永忠、童云洪、上海同尚投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“同尚投资”）、杭州好望角启航投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“启航基金”）、浙江科祥股权投资有限公司（以下简称“科祥投 资”）、浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿久投资”）、王 华华、杜达亮、何毅、韩玲、广州因派投资顾问中心（有限合伙）（以下简称“因 派投资”）、成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）（以下简称“泰豪银科”）、深 圳市晟大投资有限公司（以下简称“晟大投资”）、赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、

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陈翀、刘卫华、龚小燕、东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）（以下简称“枫骏科 技”）、广东一一五科技有限公司（以下简称“一一五”）、上海融翼投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“融翼投资”）、宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“正友投资”）、褚明理、覃邦全、周璇、李国庆、安泰、褚旭、朱琦虹、嘉兴 嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“九鼎投资”）、上海理想润元股权投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“润元投资”）。

2、非公开发行募集配套资金的发行对象

本次重组非公开发行募集配套资金的发行对象为：山东科达集团有限公司（以 下简称“科达集团”）、青岛润民投资管理中心（有限合伙）（以下简称“润民投资”）、 青岛润岩投资管理中心（有限合伙）（以下简称“润岩投资”）、杭州好望角越航投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“越航基金”）、黄峥嵘、何烽以及安信乾盛财 富管理（深圳）有限公司（以下简称“安信乾盛”）（安信乾盛由其担任资产管理人 的安信乾盛兴源专项资产管理计划认购）。

二、本次重组交易对方是否为私募基金的认定和备案情况

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法》（以下统称“私募基金备案规定”），私募投资基金应在中国证券投资 基金业协会（以下简称“基金业协会”）办理私募基金备案，私募基金的管理人应 在基金业协会办理登记。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定， 私募基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投 资基金；非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资 产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用 本办法。经核查，交易对方中除 25 名自然人外，其余 20 名非自然人是否为私募 投资基金认定情况和办理备案情况如下：

1、 百仕成投资

百仕成投资合伙人主要为本次重组标的公司之一北京百孚思广告有限公司 （以下简称“百孚思”）及百仕成投资其他下属企业的高管和核心人员，设立目的 是实现上述人员对百孚思及百仕成投资其他下属企业的间接持股，而非其他投资 活动。根据百仕成投资的合伙协议和营业执照，百仕成投资的执行事务合伙人由

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普通合伙人唐颖担任，未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人 管理。

因此，本所律师认为，百仕成投资不是“以进行投资活动为目的”以非公开方 式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金。

2、 引航基金

根据引航基金的合伙协议和营业执照，引航基金是以非公开方式募集设立的 经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货外）的有限合伙企业， 执行事务合伙人为杭州好望角投资管理有限公司。根据私募基金备案规定，引航 基金属于私募投资基金，应办理私募投资基金备案和私募基金管理人登记。

根据基金业协会于 2015 年 2 月 4 日出具的《私募投资基金证明》，引航基金 已在基金业协会私募基金登记备案系统中办理了备案。

根据基金业协会于 2015 年 2 月 4 日出具的《私募投资基金管理人登记证明》， 引航基金的执行事务合伙人杭州好望角投资管理有限公司已在基金业协会办理了 私募基金管理人登记。

3、 同尚投资

同尚投资合伙人主要为本次重组标的公司之一上海同立广告传播有限公司 （以下简称“上海同立”）的高管和核心员工，设立目的是实现员工对上海同立的 间接持股，而非其他投资活动。根据同尚投资的合伙协议和营业执照，同尚投资 的执行事务合伙人由普通合伙人乔羿正担任，未专门指定企业资产由专业的基金 管理人或者普通合伙人管理。

因此，本所律师认为，同尚投资不是“以进行投资活动为目的”以非公开方式 向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金。

4、 启航基金

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根据启航基金的合伙协议和营业执照，启航基金是以非公开方式募集设立的 经营范围为投资管理、实业投资的有限合伙企业，执行事务合伙人为杭州好望角 投资管理有限公司。根据私募基金备案规定，启航基金属于私募投资基金，应办 理私募投资基金备案和私募基金管理人登记。

根据基金业协会于 2015 年 2 月 4 日出具的《私募投资基金证明》，启航基金 已在基金业协会私募基金登记备案系统中办理了备案。

根据基金业协会于 2015 年 2 月 4 日出具的《私募投资基金管理人登记证明》， 启航基金的执行事务合伙人杭州好望角投资管理有限公司已在基金业协会办理了 私募基金管理人登记。

5、 科祥投资

根据科祥投资的说明，科祥投资是由陈伟、何烽、徐永忠等五人出资设立的 有限责任公司，股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，科 祥投资亦未委托基金管理人管理其资产。因此，本所律师认为，科祥投资不属于 《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募投资基金。

6、 睿久投资

根据睿久投资的合伙协议和营业执照，睿久投资是以非公开方式募集设立的 经营范围为创业投资业务、创业投资咨询业务的有限合伙企业，执行事务合伙人 为浙江睿久股权投资有限公司。根据私募基金备案规定，睿久投资属于私募投资 基金，应办理私募投资基金备案和私募基金管理人登记。

根据基金业协会于 2015 年 2 月 4 日出具的《私募投资基金证明》，睿久投资 已在基金业协会私募基金登记备案系统中办理了备案。

根据基金业协会于 2015 年 2 月 4 日出具的《私募投资基金管理人登记证明》， 睿久投资的管理人浙江睿久股权投资有限公司已在基金业协会办理了私募基金管 理人登记。

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7、 因派投资

根据因派投资的合伙协议和营业执照，因派投资合伙人主要为本次重组标的 公司之一广州市华邑众为品牌策划有限公司（以下简称“华邑众为”）的高管和核 心员工，设立目的是实现员工对华邑众为的间接持股，而非其他投资活动。根据 因派投资的合伙协议和营业执照，因派投资的执行事务合伙人由普通合伙人王华 华担任，未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理。

因此，因派投资不是“以进行投资活动为目的”以非公开方式向投资者募集资 金设立的投资基金，不属于私募投资基金。

8、 泰豪银科

根据泰豪银科的合伙协议和营业执照，泰豪银科是以非公开方式募集设立有 限合伙企业，经营范围为创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的 创业投资业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创 业投资管理顾问机构，执行事务合伙人为成都泰豪晟大股权投资基金管理中心（有 限合伙）。根据私募基金备案规定，泰豪银科属于私募投资基金，应办理私募投资 基金备案和私募基金管理人登记。

根据基金业协会于 2014 年 4 月 22 日出具的《私募投资基金证明》，泰豪银科 已在基金业协会私募基金登记备案系统中办理了备案。

根据基金业协会于 2014 年 4 月 22 日核发的《私募投资基金管理人登记证书》， 泰豪银科的执行事务合伙人成都泰豪晟大股权投资基金管理中心（有限合伙）已 在基金业协会办理了私募基金管理人登记。

9、 晟大投资

根据晟大投资的说明，科祥投资是由李巍、李然出资设立的有限责任公司， 股东资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，晟大投资亦未委托

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基金管理人管理其资产。因此，本所律师认为，晟大投资不属于《私募投资基金 监督管理暂行办法》定义的私募投资基金。

10、 枫骏科技

根据枫骏科技的合伙协议和营业执照，枫骏科技执行事务合伙人赖霖枫为本 次重组标的公司之一广东雨林木风计算机科技有限公司（以下简称“雨林木风”） 的董事长，设立目的是实现赖霖枫对雨林木风的间接持股，而非其他投资活动。 根据枫骏科技的合伙协议和营业执照，枫骏科技的执行事务合伙人由普通合伙人 赖霖枫担任，未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理。

因此，本所律师认为，枫骏科技不是“以进行投资活动为目的”以非公开方式 向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金。

11、 一一五

根据一一五的公司章程和营业执照，一一五是一家从事实业经营的有限责任 公司，经营范围为计算机软、硬件的设计、开发、销售；设计、制作和代理国内 外广告；提供电脑页面制作、系统集成、互联网项目咨询服务；数据库及计算机 网络服务；信息服务业务（按《增值电信业务经营许可证》核定的范围经营）。

因此，本所律师认为，一一五不是向投资者募集资金设立的以进行投资活动 为目的设立的公司，不属于私募投资基金。

12、 融翼投资

根据融翼投资的合伙协议和营业执照，融翼投资是以非公开方式募集设立的 经营范围为实业投资、创业投资的有限合伙企业，执行事务合伙人为上海融翼投 资管理有限公司。根据融翼投资相关人员的说明，截至本专项核查意见出具日， 融翼投资的私募投资基金备案正在与基金业协会沟通办理中。

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根据正友投资的合伙协议和营业执照，正友投资是以非公开方式募集设立的 经营范围为实业投资的有限合伙企业，执行事务合伙人为宁波正友资产管理有限 公司。根据私募基金备案规定，正友投资属于私募投资基金，应办理私募投资基 金备案和私募基金管理人登记。

根据基金业协会于 2015 年 3 月 5 日出具的《私募投资基金证明》，正友投资 已在基金业协会私募基金登记备案系统中办理了备案。

根据基金业协会于 2015 年 3 月 4 日出具的《私募投资基金管理人登记证明》， 正友投资的执行事务合伙人宁波正友资产管理有限公司已在基金业协会办理了私 募基金管理人登记。

14、 九鼎投资

根据九鼎投资的合伙协议和营业执照，九鼎投资是以非公开方式募集设立的 经营范围为股权投资及相关咨询服务的有限合伙企业。根据私募基金备案规定， 九鼎投资属于私募投资基金，应办理私募投资基金备案和私募基金管理人登记。

根据基金业协会于 2014 年 4 月 17 日出具的《私募投资基金证明》，九鼎投资 已在基金业协会私募基金登记备案系统中办理了备案。

根据基金业协会于 2014 年 4 月 17 日核发的《私募投资基金管理人登记证书》， 九鼎投资的基金管理人嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司有限公司已在基金业协会 办理了私募基金管理人登记。

15、 润元投资

根据润元投资的合伙协议和营业执照，润元投资是以非公开方式募集设立的 有限合伙企业，经营范围为股权投资、实业投资，投资管理，投资咨询。执行事 务合伙人为王建辉。根据润元投资相关人员的说明，截至本专项核查意见出具日， 润元投资的私募投资基金备案正在与基金业协会沟通办理中。

16、 科达集团

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科达集团为上市公司控股股东，性质为有限责任公司，经营范围为对建筑业、 房地产业、金融业、工业、餐饮业项目投资；企业管理咨询、财务咨询服务；文 化旅游产业项目开发；广告业务；货物及技术进出口业务；农业技术开发；市政、 公路工程施工、园林绿化工程；国内国际贸易业务（依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

因此，科达集团不是向投资者募集资金设立的以进行投资活动为目的设立的 公司，不属于私募投资基金。

17、 润岩投资

根据润岩投资的合伙协议和营业执照，润岩投资是一家有限合伙企业，经营 范围为以自有资金对外投资，合伙人为李建秋、刘海斌及科达股份董事长刘锋杰， 设立目的是实现刘锋杰等对科达股份的间接持股，而非其他投资活动。根据润岩 投资的合伙协议和营业执照，润岩投资的执行事务合伙人由普通合伙人刘锋杰担 任，未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理。

因此，润岩投资不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属 于私募投资基金。

18、 润民投资

根据润民投资的合伙协议和营业执照，润民投资是一家有限合伙企业，经营 范围为以自有资金对外投资，合伙人为科达股份高管和核心员工，设立目的是实 现员工对科达股份的间接持股，而非其他投资活动。根据润民投资的合伙协议和 营业执照，润民投资的执行事务合伙人为科达集团。

因此，润民投资不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属 于私募投资基金。

19、 越航基金

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根据越航基金的合伙协议和营业执照，越航基金是以非公开方式募集设立的 经营范围为实业投资的有限合伙企业，执行事务合伙人为杭州好望角投资管理有 限公司。根据私募基金备案规定，越航基金属于私募投资基金，应办理私募投资 基金备案。

根据基金业协会于 2015 年 3 月 19 日出具的《私募投资基金证明》，引航基金 已在基金业协会私募基金登记备案系统中办理了备案。

根据基金业协会于 2015 年 2 月 4 日出具的《私募投资基金管理人登记证明》， 引航基金的执行事务合伙人杭州好望角投资管理有限公司已在基金业协会办理了 私募基金管理人登记。

20、 安信乾盛（由安信乾盛兴源专项资产管理计划认购）

截至本专项核查意见出具日，安信资管计划尚未成立，该资管计划成立后， 需要根据《证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》 的相关规定办理备案。

三、结论

经核查，融翼投资、润元投资的私募投资基金备案正在与基金业协会沟通办 理中；除此之外，本次重大资产重组的其他交易对方，除不属于私募投资基金的 主体外，其余均已按照私募基金备案规定办理了或正在办理私募基金备案和私募 基金管理人登记。

本专项核查意见正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，仅 就题述事宜出具，未经本所书面事先同意，不得用作任何其他目的。

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