Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 12, 2015

证券代码：600986 证券简称：科达股份 编号：临2015-023

科达集团股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

●投资标的名称：北京美数信息科技有限公司（以下简称“美数科技”）

●投资金额：科达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本 次向美数科技新增出资额200 万元人民币，其中认缴2.0816 万元新增注册资本， 余197.9184 万元进入资本公积。增资完成后，公司将持有美数科技10.2%的股 权。

●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

●本次交易未达到重大交易及重大关联交易的标准。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

2015年5月12日，本公司与杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“越航投资”）作为丙方同甲方美数科技、乙方范昂、郭麒、代磊、徐忠旺、 周盛宽、王建英签署了《关于美数科技之增资协议》，向美数科技进行增资。公 司本次投资金额为200万元人民币，其中认缴2.0816万元新增注册资本，余 197.9184万元进入美数科技资本公积。

本次投资完成后，美数科技的注册资本为20.4082万元，公司持有美数科技 的股权比例为10.2%。

（二）董事会审议情况

2015年5月12日，公司董事会召开了第七届董事会临时会议，经全体董事认 真审议通过了《关于公司以增资形式投资北京美数信息科技有限公司的议案》。 表决结果:同意：7 票； 反对：0 票； 弃权：0 票

独立董事独立意见：

经认真审议该项议案，我们认为：公司与越航投资向美数科技进行增资不会

1

对公司产生不利影响,本次投资行为符合公司长期发展战略要求；公司本次投资 定价与越航投资增资美数科技价格一致，未有损害公司及其他中小投资者利益情 形。

（三）本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

根据《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》，越航投资及其一致行动人为公司重大资产重 组发行股份购买资产及募集配套资金的发行对象，在公司重大资产重组完成后 将成为公司持股5%以上的股东（详见公司于2015年3月13日披露的《科达集团股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》），因此本次投资为与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件，本次交 易未达到重大交易及重大关联交易的标准。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行 了必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况

1、协议乙方1即投资标的创始人基本情况

范昂，男，中国国籍，硕士学位，2012年担任悠易互通数据总监，负责广 告数据处理分析和投放优化算法；2013年5月负责京东大数据平台的研发和技术 优化工作；2013年12月担任锤子科技云平台研发部总监，负责电商、APP Store 和云服务的产品、业务和研发；2014年2月注册成立美数科技。

2、协议丙方1即本次关联交易关联方基本情况

名称：杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：杭州市西湖区文二西路820号2幢217室

执行事务合伙人：杭州好望角投资管理有限公司 出资总额：17000万元

经营范围：实业投资

2

越航投资产权控制关系如下：

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黄峥明 黄峥嵘
27.33% 72.67%
童云洪、徐永忠、陈伟
杭州好望角投资管理有限公司
等12名自然人
执行事务
合伙人
7.647% 92.353%
越航投资
----- End of picture text -----

越航投资的执行事务合伙人为杭州好望角投资管理有限公司，实际控制人 黄峥嵘。越航投资2014年12月设立。

（三）除本公告第一、（三）项及《科达集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的关系外， 截至本公告披露日，美数科技、越航投资及美数科技原股东与本公司之间不存 在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、投资标的基本情况

1、美数科技基本情况

名称：北京美数信息科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注 册 地：北京市朝阳区百子湾西里403号楼15层1512

法定代表人：范昂

注册资本：10万元

经营范围：技术推广服务；软件设计；计算机系统服务；计算机技术培训； 组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；会议及展览服务；软件设计； 设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作。

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2、美数科技业务发展情况

美数科技成立于2014年2月，主要以技术研发工作为主，具有较强的数据平 台和技术平台研发能力，先后完成了美数DSP系统（需求方平台）、美数DMP系 统(数据管理平台)的研发工作。

3、美数科技最近一年一期的主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
报表项目 资产总额 资产净额 报表项目 营业收入 净利润	2014年12月31日	2015年3月31日	是否经过审计
	11.41	501.86	否
	10.01	-3.37	否
	2014年度	2015年第一季度
	1.75	0	否
	0.009	-13.38	否

4、美数科技本次增资前的股权结构

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）	出资方式
1	范昂	7.368	73.68	货币
2	郭 麒	0.68	6.8	货币
3	徐忠旺	0.58	5.8	货币
4	代 磊	0.527	5.27	货币
5	周盛宽	0.468	4.68	货币
6	王建英	0.377	3.77	货币

5、美数科技本次增资后的股权结构

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	股权比例（%）	出资方式
1	范 昂	7.368	36.1032	货币
2	郭 麒	0.68	3.332	货币
3	徐忠旺	0.58	2.842	货币
4	代 磊	0.527	2.2932	货币
5	周盛宽	0.468	2.5823	货币
6	王建英	0.377	1.8473	货币
7	越航投资	8.3266	40.8	货币
8	科达股份	2.0816	10.2	货币
合计		20.4082	100

4

四、增资协议的主要内容

1、增资方式

美数科技拟新增注册资本人民币10.4082万元，公司和越航投资以人民币 1000万元认购新增的全部注册资本。其中，公司出资200万元，认缴2.0816万元 新增注册资本，余197.9184万元进入资本公积；越航投资出资800万元，认缴 8.3266万元新增注册资本，余791.6734万元进入资本公积。

2、美数科技未来进行股权激励事项

范昂、越航投资、科达股份承诺其各自所持美数科技股权中的注册资本 1.0204万元、0.8163万元和0.2041万元，合计人民币2.0408万元，相当于本次 交易完成后的10%的股权，作为对美数科技员工实行股权激励的预留股份。在通 过股权转让方式分发完预留股份之前，美数科技不得通过新增注册资本的方式 实施股权激励。

3、美数科技经营目标及未实现时的补偿

作为投资人给予美数科技估值的前提条件和基础，美数科技创始人范昂向 本次增资方承诺美数科技2015年度、2016年度的预期经营目标如下：

2015年经审计的主营业务收入不低于2,000万元人民币；

2016年经审计的净利润不低于500万元人民币。

如果美数科技2015年实现的营业收入没有达到1800万元人民币，范昂以本 轮投资后美数科技2%的股权对公司和越航投资进行补偿；如果美数科技2015年 实现的主营业务收入没有达到1500万元人民币，范昂以本轮投资后美数科技4% 股权对公司和越航投资进行补偿；如果美数科技2016年实现的净利润没有达到 450万元人民币，范昂以本轮投资后美数科技2%的股权对公司和越航投资进行补 偿；如果美数科技2016年实现的净利润没有达到375万元人民币，范昂以本轮投 资后美数科技4%的股权对公司和越航投资进行补偿。

五、本次投资的定价参考因素

公司本次投资标的为互联网技术类公司，投资定价主要参考了以下因素：

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1、行业特点。美数科技所处互联网营销行业为典型的轻资产行业，该行业 未来的发展除了依靠营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团队、技术实 力和品牌知名度等账面未记录的无形资产更是企业核心价值的体现，而该部分 无形资产价值无法在公司账面资产中体现。

2、美数科技的技术团队实力及未来发展。美数科技核心团队是国内第一批 DSP&DMP技术和产品团队，技术团队成员完整并分布合理，深刻理解DSP和DMP 在中国的业界生态，掌握核心的DMP和DSP的核心技术和平台，尤其是在RTB领域 经验丰富。美数科技已经在第一代DSP产品基础上开发出业务集成度更高、成本 更低、数据实时性更好且能够自动优化的新一代DSP技术架构和产品，尤其是在 广告可视化方面在国内独具特色。在DMP领域，已经开发出包含交互式爬虫、平 行标签相似度计算、实时报表能力强的新的DMP平台。

3、美数科技对公司未来互联网营销业务的重要性。美数科技的核心业务属 于互联网营销产业发展的重点方向，是互联网营销业务的重要技术支撑，是未 来行业竞争的关键。

• 4 、增资协议中约定了美数科技的经营目标及未实现时的补偿机制。

公司本次增资美数科技的价格与同时增资的越航投资价格一致，不存在侵 害上市公司利益的情形。

六、对外投资对上市公司的影响

本次投资的美数科技有较强的数据平台和技术平台研发能力，由于公司看 好互联网营销产业链，本次投资行为是在互联网营销产业链中对数据分析领域 的战略性布局，该细分领域虽然短期内难以在财务上贡献较高的收入和利润， 但是长远看属于互联网营销产业发展的重点方向，是互联网营销业务的重要技 术支撑，是未来行业竞争的关键，因此本次投资行为不追求短期的财务回报， 而是为了产业链的战略性布局，符合公司的长期发展战略要求。

七、对外投资风险分析

本次投资标的收入、利润较小，短期内难以产生较高的收益。

八、上网公告附件

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• （一）独立董事事前认可意见

• （二）独立董事独立意见

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会 二〇一五年五月十三日

报备文件

• （一）七届临时董事会决议

• （二）七届十一次监事会决议

• （三）《关于北京美数信息科技有限公司之增资协议》

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