Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 12, 2015

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2015-014

科达集团股份有限公司 第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

（一） 本次董事会会议的召开程序符合《公司法》和《科达集团股份有限 公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（二） 本次董事会会议的通知已于2015年3月1日以电子邮件、传真、电话 等方式通知全体董事、监事。

（三） 本次董事会会议于2015年3月11日在山东省东营市府前大街65号东 营科英置业有限公司四楼会议室以现场会议方式召开。

（四） 本次会议应到董事6位，实到董事6位。

（五） 本次董事会会议由董事长刘锋杰先生主持，公司监事、高级管理人 员列席了本次会议。

二、 董事会会议审议情况

与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

（一） 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案的议案》

公司本次交易的整体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2） 发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金 的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现 金购买资产行为的实施。

-1-

1、 发行股份及支付现金购买资产

（1）交易标的

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买的交易标的为五家标的公司 100%股权，包括：北京百仕成投资管理中心（普通合伙）（“百仕成投资”）及杭 州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）（“引航基金”）所持有的北京百孚思广 告有限公司（“百孚思”）100%股权；吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、 何烽等自然人以及上海同尚投资合伙企业（有限合伙）（“同尚投资”）、杭州好 望角启航投资合伙企业（有限合伙）（“启航基金”）、浙江科祥股权投资有限公 司（“科祥投资”）、浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）（“睿久投资”） 等企业所持有的上海同立广告传播有限公司（“上海同立”）100%股权，王华华、 杜达亮、何毅、韩玲等自然人及广州因派投资顾问中心（有限合伙）（“因派投 资”）、引航基金、成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）（“泰豪银科”）、 深圳市晟大投资有限公司（“晟大投资”）等企业所持有的广州市华邑众为品牌 策划有限公司（“华邑众为”）100%股权，赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、 刘卫华、龚小燕等自然人以及东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）（“枫骏科技”）、 广东一一五科技有限公司（“一一五”）、引航基金、上海融翼投资合伙企业（有 限合伙）（“融翼投资”）、宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）（“正友投 资”）等企业所持有的广东雨林木风计算机科技有限公司（“雨林木风”）100%股 权，褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭、李国庆、陈伟、童云洪等 自然人以及启航基金、嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）（“九鼎投资”）、 上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）（“润元投资”）所持有的北京派 瑞威行广告有限公司（“派瑞威行”）100%股权。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（2）交易价格及定价依据

根据中联资产评估集团有限公司出具的以 2014 年 12 月 31 日为基准日的资 产评估报告，上述标的资产的合计评估值为 294,813.26 万元，其中百孚思 100% 股权评估值为 60,834.79 万元，上海同立 100%股权评估值为 44,704.59 万元，华 邑众为 100%股权评估值为 40,500.82 万元，雨林木风 100%股权评估值为

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54,234.31 万元，派瑞威行 100%股权评估值为 94,538.75 万元。

参考评估值，经公司与交易各方商定，标的资产的交易价格合计为 294,300 万元，其中百孚思 100%股权的交易价格为 60,750 万元，上海同立 100%股权的 交易价格为 44,550 万元，华邑众为 100%股权的交易价格为 40,500 万元，雨林 木风 100%股权的交易价格为 54,000 万元，派瑞威行 100%股权的交易价格为 94,500 万元。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（3）交易方式

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买各标的公司 100%的股权，支付 现金来自本次募集的配套资金。若募集的配套资金不足以支付现金对价，差额 部分由公司自筹。其中各交易对方以股份方式及现金方式支付的比例分别如下：

① 百孚思

序号	转让方	发行股份方式购买	发行股份方式购买	现金方式购买	现金方式购买
		出资额（万元）	持股比例（%）	出资额（万元）	持股比例（%）
（1）	百仕成投 资	700.0000	63	300.0000	27
（2）	引航基金	111.1111	10	——	——

② 上海同立

	转让方	发行股份方式购买	发行股份方式购买	现金方式购买	现金方式购买
		出资额（万元）	持股比例（%）	出资额（万元）	持股比例（%）
（1）	吴钢	235.0800	13.0600	90.0000	5.0000
（2）	李科	234.9600	13.0533	90.0000	5.0000
（3）	乔羿正	234.9600	13.0533	90.0000	5.0000
（4）	同尚投资	108.0000	6.0000	42.0000	2.3333
（5）	启航基金	135.0000	7.5000	——	——
（6）	科祥投资	180.0000	10.0000	——	——
（7）	睿久投资	135.0000	7.5000	——	——
（8）	徐永忠	45.0000	2.5000	——	——
（9）	童云洪	108.0000	6.0000	——	——
（10）	何烽	72.0000	4.0000	——	——

③ 华邑众为

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序号	转让方	发行股份方式购买	发行股份方式购买	现金方式购买	现金方式购买
		出资额（万元）	持股比例（%）	出资额（万 元）	持股比例（%）
（1）	王华华	132.0000	26.4000	44.0000	8.8000
（2）	杜达亮	73.5000	14.7000	24.5000	4.9000
（3）	因派投资	49.5000	9.9000	16.5000	3.3000
（4）	引航基金	60.0000	12.0000	——	——
（5）	泰豪银科	38.0000	7.6000	——	——
（6）	何毅	22.5000	4.5000	7.5000	1.5000
（7）	韩玲	22.5000	4.5000	7.5000	1.5000
（8）	晟大投资	2.0000	0.4000	——	——

④ 雨林木风

序号	转让方	发行股份方式购买	发行股份方式购买	现金方式购买	现金方式购买
		出资额（万元）	持股比例（%）	出资额（万元）	持股比例（%）
（1）	赖霖枫	58.8235	5.0000	141.1765	12.0000
（2）	刘杰娇	200.0000	17.0000	——	——
（3）	枫骏科技	100.0000	8.5000	——	——
（4）	一一五	——	——	205.8822	17.5000
（5）	引航基金	164.7059	14.0000	——	——
（6）	融翼投资	11.7647	1.0000	——	——
（7）	正友投资	117.6471	10.0000	——	——
（8）	陈伟	70.5883	6.0000	——	——
（9）	张茂	11.7647	1.0000	——	——
（10）	陈翀	11.7647	1.0000	——	——
（11）	刘卫华	47.0589	4.0000	——	——
（12）	龚小燕	35.2941	3.0000	——	——

⑤ 派瑞威行

序号	转让方	发行股份方式购买	发行股份方式购买	现金方式购买	现金方式购买
		出资额（万元）	持股比例（%）	出资额（万元）	持股比例（%）
（1）	褚明理	154.8763	41.8166	60.3291	16.2889
（2）	覃邦全	20.3162	5.4854	7.9138	2.1367
（3）	九鼎投资	12.7376	3.4392	11.9538	3.2275
（4）	周璇	10.4507	2.8217	4.0708	1.0991
（5）	李国庆	7.9235	2.1393	3.0865	0.8334
（6）	润元投资	5.3309	1.4393	2.0765	0.5607
（7）	安泰	5.0737	1.3699	1.9763	0.5336
（8）	褚旭	1.0147	0.2740	0.3953	0.1067

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序号	转让方	发行股份方式购买	发行股份方式购买	现金方式购买	现金方式购买
		出资额（万元）	持股比例（%）	出资额（万元）	持股比例（%）
（9）	朱琦虹	2.0295	0.5480	0.7905	0.2134
（10）	启航基金	33.3333	9.0000	——	——
（11）	陈伟	12.3457	3.3333	——	——
（12）	童云洪	12.3457	3.3333	——	——

表决结果 ： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（4）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果 ： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（5）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为百孚思的股东百仕成投资及引航基 金，上海同立的股东吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽等自然人以 及同尚投资、启航基金、科祥投资、睿久投资等企业，华邑众为的股东王华华、 杜达亮、何毅、韩玲等自然人及因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资等 企业，雨林木风的股东赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕 等自然人以及枫骏科技、一一五、引航基金、融翼投资、正友投资等企业，派 瑞威行的股东褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭、李国庆、陈伟、 童云洪等自然人以及启航基金、九鼎投资、润元投资等企业。上述发行对象以 其所持相关交易标的认购公司向其发行的股份。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（6）定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决 议公告日（“定价基准日”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规 定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价依据为不低

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于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.56 元/股。最终发 行价格尚须经公司股东大会批准。

若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、 资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作 相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（7）发行数量

根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易 对方合计发行股份约 40,021.6715 万股，其中向百孚思股东的发行约 7,976.1690 万股，向上海同立股东发行约 6,623.7403 万股，向华邑众为股东发行约 5,827.3376 万股，向雨林木风股东发行约 6,847.1230 万股，向派瑞威行股东发行 约 12,747.3019 万股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。各交 易对方获得的股份对价情况如下：

① 百孚思

序号	转让方	发行股份方式购买	发行股份方式购买	发行股份方式购买	发行股份方式购买
		出资额（万元）	持股比例（%）	以股份支付的 对价额（万元）	取得上市 公司股份 数（万股）
（1）	百仕成投 资	700.0000	63	38,272.5005	6,883.5432
（2）	引航基金	111.1111	10	6,074.9995	1,092.6258

② 上海同立

序号	转让方	发行股份方式购买	发行股份方式购买	发行股份方式购买	发行股份方式购买
		出资额（万元）	持股比例（%）	以股份支 付的对价 额（万元）	取得上市 公司股份 数（万股）
（1）	吴钢	235.0800	13.0600	5,818.2300	1,046.4442
（2）	李科	234.9600	13.0533	5,815.2600	1,045.9100
（3）	乔羿正	234.9600	13.0533	5,815.2600	1,045.9100
（4）	同尚投资	108.0000	6.0000	2,673.0000	480.7553
（5）	启航基金	135.0000	7.5000	3,341.2500	600.9442
（6）	科祥投资	180.0000	10.0000	4,455.0000	801.2589

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序号	转让方	发行股份方式购买	发行股份方式购买	发行股份方式购买	发行股份方式购买
		出资额（万元）	持股比例（%）	以股份支 付的对价 额（万元）	取得上市 公司股份 数（万股）
（7）	睿久投资	135.0000	7.5000	3,341.2500	600.9442
（8）	徐永忠	45.0000	2.5000	1,113.7500	200.3147
（9）	童云洪	108.0000	6.0000	2,673.0000	480.7553
（10）	何烽	72.0000	4.0000	1,782.0000	320.5035

③ 华邑众为

序号	转让方	发行股份方式购买	发行股份方式购买	发行股份方式购买	发行股份方式购买
		出资额（万元）	持股比例（%）	以股份支 付的对价 额（万元）	取得上市 公司股份 数（万股）
（1）	王华华	132.0000	26.4000	10,692.0000	1,923.0215
（2）	杜达亮	73.5000	14.7000	5,953.5000	1,070.7733
（3）	因派投资	49.5000	9.9000	4,009.5000	721.1330
（4）	引航基金	60.0000	12.0000	4,860.0000	874.1007
（5）	泰豪银科	38.0000	7.6000	3,078.0000	553.5971
（6）	何毅	22.5000	4.5000	1,822.5000	327.7877
（7）	韩玲	22.5000	4.5000	1,822.5000	327.7877
（8）	晟大投资	2.0000	0.4000	162.0000	29.1366

④ 雨林木风

序号	转让方	发行股份方式购买	发行股份方式购买	发行股份方式购买	发行股份方式购买
		出资额（万元）	持股比例（%）	以股份支 付的对价 额（万元）	取得上市 公司股份 数（万股）
（1）	赖霖枫	58.8235	5.0000	2699.9999	485.6114
（2）	刘杰娇	200.0000	17.0000	9179.9999	1651.0791
（3）	枫骏科技	100.0000	8.5000	4590.0000	825.5395
（4）	一一五	——	——	——	——
（5）	引航基金	164.7059	14.0000	7560.0007	1359.7123
（6）	融翼投资	11.7647	1.0000	539.9997	97.1222
（7）	正友投资	117.6471	10.0000	5400.0018	971.2233
（8）	陈伟	70.5883	6.0000	3240.0029	582.7343
（9）	张茂	11.7647	1.0000	539.9997	97.1222
（10）	陈翀	11.7647	1.0000	539.9997	97.1222
（11）	刘卫华	47.0589	4.0000	2160.0035	388.4898
（12）	龚小燕	35.2941	3.0000	1619.9992	291.3667

⑤ 派瑞威行

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序号	转让方	发行股份方式购买	发行股份方式购买	发行股份方式购买	发行股份方式购买
		出资额（万 元）	持股比例 （%）	以股份支付的对 价额（万元）	取得上市公司股 份数（万股）
（1）	褚明理	154.8763	41.8166	39,516.6935	7,107.3189
（2）	覃邦全	20.3162	5.4854	5,183.6815	932.3168
（3）	九鼎投资	12.7376	3.4392	3,250.0102	584.5342
（4）	周璇	10.4507	2.8217	2,666.4835	479.5833
（5）	李国庆	7.9235	2.1393	2,021.6909	363.6134
（6）	润元投资	5.3309	1.4393	1,360.1702	244.6349
（7）	安泰	5.0737	1.3699	1,294.5433	232.8315
（8）	褚旭	1.0147	0.2740	258.9087	46.5663
（9）	朱琦虹	2.0295	0.5480	517.8172	93.1325
（10）	启航基金	33.3333	9.0000	8,504.9908	1,529.6746
（11）	陈伟	12.3457	3.3333	3,150.0051	566.5476
（12）	童云洪	12.3457	3.3333	3,150.0051	566.5476

若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、 资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作 相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（8）锁定期

① 百孚思相关股东

1）补偿义务人百仕成投资

在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起 12 个月内不 得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及 解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月届满且百孚思履行其相应 2015 年 度业绩承诺，在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核 报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股份 （指该交易对方通过本次交易取得的全部上市公司股份，下同）的 20%；前述 关于“标的公司履行其相应 2015 年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及 未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下， 可解锁的股份为股份补偿后百仕成投资所持公司股份总数的 20%，以下类同。2、

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自股份上市日起二十四个月届满且百孚思履行了其至 2016 年度的业绩承诺，在 注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工 作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份 数）的 40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且百孚思履行了其至 2017 年 度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审 核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于 业绩补偿的股份数）的 100%。非经上市公司同意，百仕成投资处于锁定期内的 股份不得质押、转让；如果百仕成投资质押或转让该等股份，其需向上市公司 支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的 20%（相关股份转让的， 违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的 20%）。百仕成投资不可撤销的 确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁股份中或未支付的现金对价中直接 扣减相应的违约金。百仕成投资承担上述违约责任后，并不当然免除其对上市 公司的业绩补偿责任。

2）其他股东引航基金

在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 12 个月内 不得转让，如其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间不足 12 个月，则其在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增 股份登记日起 36 个月内不得转让。

② 上海同立相关股东

• 1）补偿义务人吴钢、李科、乔羿正、同尚投资

在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起 12 个月内不 得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及 解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月届满且上海同立履行其相应 2015 年度业绩承诺，在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预测实现情况专项审 核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股 份（指该交易对方通过本次交易取得的全部上市公司股份，下同）的 20%；前 述关于“标的公司履行其相应 2015 年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以 及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形

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下，可解锁的股份为股份补偿后补偿义务人所持公司股份总数的 20%，以下类 同。2、自股份上市日起二十四个月届满且上海同立履行了其至 2016 年度的业 绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告 后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补 偿的股份数）的 40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且上海同立履行了其 至 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现 情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需 减去已用于业绩补偿的股份数）的 100%。非经上市公司同意，补偿义务人处于 锁定期内的股份不得质押、转让；如果补偿义务人质押或转让该等股份，其需 向上市公司支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的 20%（相关 股份转让的，违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的 20%）。补偿义务 人不可撤销的确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁股份中或未支付的现 金对价中直接扣减相应的违约金。补偿义务人承担上述违约责任后，并不当然 免除其对上市公司的业绩补偿责任。

• 2）其他股东启航基金、科祥投资、睿久投资、何烽、徐永忠、童云洪

在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 12 个月内 不得转让，如其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间不足 12 个月，则其在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增 股份登记日起 36 个月内不得转让。

• ③ 华邑众为

• 1）补偿义务人王华华、杜达亮、何毅、韩玲、因派投资

在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起 12 个月内不 得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及 解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月届满且标的公司履行其相应 2015 年度业绩承诺，在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预测实现情况专项审 核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股 份（指该交易对方通过本次交易取得的全部上市公司股份，下同）的 20%；前 述关于“标的公司履行其相应 2015 年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以

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及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形 下，可解锁的股份为股份补偿后利润补偿义务人所持上市公司股份总数的 20%， 以下类同。2、自股份上市日起二十四个月届满且标的公司履行了其至 2016 年 度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审 核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于 业绩补偿的股份数）的 40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且标的公司履 行了其至 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预 测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股 份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的 100%。此外，如其取得上市公司股份 时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准），对其用于认购股份的资产 持续拥有权益的时间（自其取得相关资产的工商登记完成之日起算，下同）不 足 12 个月的，则其以该等资产认购的股份自相关股份发行上市之日起 36 个月 内不得转让。非经上市公司同意，其处于锁定期内的股份不得质押、转让；如 果非经上市公司同意其质押或转让该等股份，其需向上市公司支付违约金，违 约金标准为已质押股份在质押日市值的 20%（相关股份转让的，违约金标准为 该等转让股份在股份过户日市值的 20%）。其并不可撤销的确认及同意，上市公 司并有权直接从未解锁股份中或未支付的现金对价中直接扣减相应的违约金。 其承担上述违约责任后，并不当然免除其对上市公司的业绩补偿责任。

• 2）其他股东引航基金、泰豪银科、晟大投资

在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 12 个月内 不得转让，如其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间不足 12 个月，则其在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增 股份登记日起 36 个月内不得转让。

• ④ 雨林木风

• 1）补偿义务人赖霖枫、刘杰娇、枫骏科技、一一五

在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起 12 个月内不 得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及 解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月届满且标的公司履行其相应 2015

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年度业绩承诺，在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预测实现情况专项审 核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股 份（指该交易对方通过本次交易取得的全部上市公司股份，下同）的 20%；前 述关于“标的公司履行其相应 2015 年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以 及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形 下，可解锁的股份为股份补偿后利润补偿义务人所持上市公司股份总数的 20%， 以下类同。2、自股份上市日起二十四个月届满且标的公司履行了其至 2016 年 度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审 核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于 业绩补偿的股份数）的 40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且标的公司履 行了其至 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预 测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股 份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的 100%。此外，如其取得上市公司股份 时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准），对其用于认购股份的资产 持续拥有权益的时间（自其取得相关资产的工商登记完成之日起算，下同）不 足 12 个月的，则其以该等资产认购的股份自相关股份发行上市之日起 36 个月 内不得转让。非经上市公司同意，其处于锁定期内的股份不得质押、转让；如 果非经上市公司同意其质押或转让该等股份，其需向上市公司支付违约金，违 约金标准为已质押股份在质押日市值的 20%（相关股份转让的，违约金标准为 该等转让股份在股份过户日市值的 20%）。其并不可撤销的确认及同意，上市公 司并有权直接从未解锁股份中或未支付的现金对价中直接扣减相应的违约金。 其承担上述违约责任后，并不当然免除其对上市公司的业绩补偿责任。

2）其他股东引航基金、融翼投资、正友投资、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、 龚小燕

在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 12 个月内 不得转让，如其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间不足 12 个月，则其在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增 股份登记日起 36 个月内不得转让。

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⑤ 派瑞威行

• 1）补偿义务人褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭

在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起 12 个月内不 得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及 解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月届满且派瑞威行履行其相应 2015 年度业绩承诺，在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预测实现情况专项审 核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股 份（指该交易对方通过本次交易取得的全部上市公司股份，下同）的 20%；前 述关于“标的公司履行其相应 2015 年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以 及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形 下，可解锁的股份为股份补偿后补偿义务人所持公司股份总数的 20%，以下类 同。2、自股份上市日起二十四个月届满且派瑞威行履行了其至 2016 年度的业 绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告 后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补 偿的股份数）的 40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且派瑞威行履行了其 至 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现 情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需 减去已用于业绩补偿的股份数）的 100%。非经上市公司同意，补偿义务人处于 锁定期内的股份不得质押、转让；如果补偿义务人质押或转让该等股份，其需 向上市公司支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的 20%（相关 股份转让的，违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的 20%）。补偿义务 人不可撤销的确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁股份中或未支付的现 金对价中直接扣减相应的违约金。补偿义务人承担上述违约责任后，并不当然 免除其对上市公司的业绩补偿责任。

• 2）其他股东启航基金、九鼎投资、润元投资、李国庆、陈伟、童云洪

在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 12 个月内 不得转让，如其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间不足 12 个月，则其在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增

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股份登记日起 36 个月内不得转让。

本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦 应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 上海证券交易所（“上交所”）的相关规定在上交所交易。

若中国证监会等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有 要求，上述相关认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整 且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（9）滚存利润的安排

在本次发行前的公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共 同享有。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（10）评估基准日至交割日交易标的损益的归属

基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有，标的 资产运营产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照其在标的公司的持股比 例以现金方式全额补足。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（11）拟上市的证券交易所

在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上市交易。 表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（12）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限

与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过 之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。 表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

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2、发行股份募集配套资金

公司通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、越航基金、黄峥嵘、 何烽以及安信乾盛（安信乾盛由其担任资产管理人的资产管理计划认购）非公 开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过 74,173.5024 万元，且本次非 公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。

（1）发行股票的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（2）发行方式

本次配套募集资金通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、越航 基金、黄峥嵘、何烽以及安信乾盛（安信乾盛由其担任资产管理人的资产管理 计划认购）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过 74,173.5024 万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（3）发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为科达集团、润民投资、润岩投资、 越航基金、黄峥嵘、何烽以及安信乾盛（安信乾盛由其担任资产管理人的资产 管理计划认购）。发行对象拟以现金认购相应股份。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（4）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会 议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易 均价 6.18 元的 90%，即 5.56 元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、

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资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作 相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（5）发行数量

本次募集配套资金总额不超过 74,173.5024 万元，且本次非公开发行股份募 集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。若公司股票在定价基准日至本次 股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配 股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行 调整。

依据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成交价-现金支付对价+配 套募集资金）的25%以及上述发行价格定价原则估算，向配套融资认购方科达 集团、润民投资、润岩投资、越航基金、黄峥嵘、何烽以及安信乾盛（安信乾 盛由其担任资产管理人的资产管理计划认购）发行的股份数不超过13,340.0000 万股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（6）锁定期

参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次非公开发行结束、新增 股份登记之日起36个月内不转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会 和上交所的相关规定在上交所交易。

若中国证监会等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有 要求，上述相关认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整 且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（7）滚存利润的安排

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在本次发行前的公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共 同享有。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（8）募集资金用途

本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价和中介机构 费用。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（9）拟上市的证券交易所

在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在上交所上市交 易。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（10）本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

董事会逐条审议上述议案时，董事刘锋杰、韩金亮、王巧兰回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二） 审议通过《关于审议 < 科达集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《科 达集团股份有限公司章程》的有关规定，在公司第七届董事会第十一次会议审 议通过的《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》基础上，根据标的资产评估值，公司制订了《科达集团股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要。

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董事会审议该议案时，董事刘锋杰、韩金亮、王巧兰回避表决。 表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三） 审议通过《关于公司与各标的公司原股东签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产补充协议 > ，与北京百仕成投资管理中心（普通合 伙）等签署附条件生效的 < 盈利预测补偿补充协议 > ，与山东科达集团有限公司 等签署附条件生效的 < 股份认购补充协议 > 的议案》

在标的资产评估结果的基础上，同意公司与百孚思股东百仕成投资及引航 基金签署购买百孚思100%股权的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产 补充协议》，与上海同立股东吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽等自 然人以及同尚投资、启航基金、科祥投资、睿久投资等企业签署购买上海同立 100%股权的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，与华邑 众为股东王华华、杜达亮、何毅、韩玲等自然人及因派投资、引航基金、泰豪 银科、晟大投资等企业签署购买广州华邑100%股权的附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产补充协议》，与雨林木风股东赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、 陈翀、刘卫华、龚小燕等自然人以及枫骏科技、一一五、引航基金、融翼投资、 正友投资签署购买雨林木风100%股权的附条件生效的《发行股份及支付现金购 买资产补充协议》，与派瑞威行股东褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚 旭、李国庆、陈伟、童云洪等自然人以及启航基金、九鼎投资、润元投资等企 业签署购买派瑞威行100%股权的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产 补充协议》。

在标的资产评估结果的基础上，同意公司与百孚思股东百仕成投资签署附 条件生效的《盈利预测补偿补充协议》，与上海同立股东吴钢、李科、乔羿正和 同尚投资签署附条件生效的《盈利预测补偿补充协议》，与华邑众为股东王华华、 杜达亮、何毅、韩玲和因派投资签署附条件生效的《盈利预测补偿补充协议》， 与雨林木风股东赖霖枫、刘杰娇、枫骏科技和一一五签署附条件生效的《盈利 预测补偿补充协议》，和派瑞威行股东褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、 褚旭签署附条件生效的《盈利预测补偿补充协议》。

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在标的资产评估结果的基础上，同意公司与科达集团、润民投资、润岩投 资、越航基金、黄峥嵘、何烽以及安信乾盛分别签署附条件生效的《股份认购 补充协议》。

董事会审议该议案时，董事刘锋杰、韩金亮、王巧兰回避表决。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四） 审议通过《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报 告等报告的议案》

同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行审计并出具的《审 计报告》和《审阅报告》及中联资产评估集团有限公司以2014年12月31日为基 准日对标的资产分别出具的评估报告。

董事会审议该议案时，董事刘锋杰、韩金亮、王巧兰回避表决。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五） 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次 交易的评估机构中联资产评估集团有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中联具有执行其资产评估业务的资格。中联及其 经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益 关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

中联对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规

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和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致； 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学 性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照 数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合 理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果 为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合 独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体 工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料， 评估定价具备公允性。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合 理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理， 评估定价公允。

董事会审议该议案时，董事刘锋杰、韩金亮、王巧兰回避表决。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六） 审议通过《关于增加经营范围并相应修订公司章程的议案》

为满足公司经营需要，进一步开拓市场，提升公司的综合竞争实力，同意 在公司原经营范围基础上增加“混凝土生产”，同意对公司章程的相应条款进行 修订，并授权董事会办理增加公司经营范围及相应修订公司章程的有关事宜。

本议案尚需提交股东大会审议。

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表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（七） 审议通过《关于补选公司董事的议案》

近日，公司董事会收到公司董事王为凯先生辞去公司董事的书面辞职申请， 王为凯先生因工作变动辞去公司董事职务。根据《公司法》、《公司章程》和相 关法律法规的规定，王为凯先生的辞职报告自送达公司时生效。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会任职资 格审查，公司董事会拟提名补选薛爱永先生为公司第七届董事会非独立董事候 选人，任期自就任之日起至第七届董事会任期届满之日止。

董事候选人薛爱永先生的简历见附件。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（八） 审议通过《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》

经本次会议审议，董事会决定召集公司股东大会审议有关本次交易应提交 股东大会表决的事项以及公司增加经营范围及补选董事等事项。公司拟定于 2015年3月30日召开2015年第一次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场 投票和网络投票相结合的形式召开。

详细内容请见公司《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》（公 告编号临2015-016）。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会 二〇一五年三月十三日

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附件：董事候选人薛爱永先生简历

薛爱永，男， 1974年7月出生，大学专科学历，工程师职称。1996年入职科 达集团股份有限公司，期间担任施工员、技术员、项目经理， 2015年1月至今任 科达集团股份有限公司路桥公司副总经理。

薛爱永先生与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，现不持有本 公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，具 备《公司法》、《证券法》等相关法律法规的董事任职资格。

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