Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 12, 2015

600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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证券代码： 600986 证券简称：科达股份

科达集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要

	购买资产交易对方
1	北京百仕成投资管理中心（普通合伙）	14	吴钢	27	张茂
2	杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）	15	李科	28	陈翀
3	上海同尚投资合伙企业（有限合伙）	16	乔羿正	29	刘卫华
4	杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）	17	徐永忠	30	龚小燕
5	浙江科祥股权投资有限公司	18	童云洪	31	褚明理
6	浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）	19	何烽	32	覃邦全
7	广州因派投资顾问中心（有限合伙）	20	王华华	33	嘉兴嘉盛九鼎投资中心 （有限合伙）
8	成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）	21	杜达亮	34	周璇
9	深圳市晟大投资有限公司	22	何毅	35	李国庆
10	东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）	23	韩玲	36	上海理想润元股权投资合 伙企业（有限合伙）
11	广东一一五科技有限公司	24	赖霖枫	37	安泰
12	上海融翼投资合伙企业（有限合伙）	25	刘杰娇	38	褚旭
13	宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）	26	陈伟	39	朱琦虹
	配套募集对象
1	山东科达集团有限公司	5	何烽
2	青岛润民投资管理中心（有限合伙）	6	杭州好望角越航投资合伙企业（有限合 伙）
3	青岛润岩投资管理中心（有限合伙）	7	安信乾盛兴源专项资产管理计划
4	黄峥嵘

独立财务顾问

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二○一五年三月

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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

购买资产交易对方	所在地	通讯地址
北京百仕成投资管理中心（普 通合伙）	北京市通州区潞苑南大街1093 号1148室	北京市通州区潞苑南大街1093 号1148室
杭州好望角引航投资合伙企业 （有限合伙）	杭州市西湖区文三路118号杭 州电子商务大厦1516室	杭州市西湖区文三西路118号 杭州电子商务大厦1516室
杭州好望角启航投资合伙企业 （有限合伙）	杭州市西湖区文三路118 号 1507室	杭州市西湖区文三西路118号 1507室
徐永忠	杭州市拱墅区祥符镇*	杭州市申花路388号9幢801室
童云洪	杭州市西湖区*	杭州市滨江区江晖路1888号新 大集团2楼
何烽	杭州市西湖区*	杭州市西湖区文三西路118号 杭州电子商务大厦17楼D座
陈伟	杭州市拱墅区**	西湖区紫荆花路409号香墅4-5 号
吴钢	上海市浦东新区张江镇孙桥路 ****	上海市大宁路701号歌林商务 大厦10、11楼
李科	上海市静安区江宁路****
乔羿正	上海市闸北区中山北路****
上海同尚投资合伙企业（有限 合伙）	上海市崇明县长江农场长江大 街161号1幢2086
浙江科祥股权投资有限公司	杭州市上城区钱江路639号115 室	杭州市上城区钱江路639号115 室
浙江睿久合盈创业投资合伙企 业（有限合伙）	杭州市西湖区天目山路159号 （现代国际大厦北座）2楼201 室	杭州市中山北路632号越都商 务大厦11楼1104室
王华华	广州市天河区龙口东路****	广州市天河区珠江新城花城大 道85 号高德置地广场A 座 2901-2902
杜达亮	广州市番禺区光明北路****
何毅	广州市海珠区龙庆里****
韩玲	广州市越秀区杏花巷****
广州因派投资顾问中心（有限 合伙）	广州市天河区车陂德胜大街一 巷1号2B15房
成都泰豪银科创业投资中心 （有限合伙）	成都市武侯区科华北路65号世 外桃源广场A座2010室	成都市武侯区科华北路65号世 外桃源广场A座2010室
深圳市晟大投资有限公司	深圳市福田区深南大道6019号 金润大厦12D	深圳市福田区深南大道6019号 金润大厦12D
赖霖枫	广东省兴宁市兴田街道办事处 兴田二路2号	北京市朝阳区光华路22号光华 路SOHO2单元1505室
刘杰娇	天津市河北区志成路志成东里 3号楼7门四号
张茂	北京市海淀区美丽园****
陈翀	北京市海淀区复兴路****
刘卫华	湖北省松滋市刘家场镇人民大 道****

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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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龚小燕	浙江省逐昌县妙高镇小溪路 ****
上海融翼投资合伙企业（有限 合伙）	上海市浦东新区浦东大道2123 号3E-1676室
宁波正友一号投资合伙企业 （有限合伙）	宁波市北仑区梅山大道商务中 心八号办公楼102室
东莞枫骏网络科技企业（有限 合伙）	东莞松山湖高新技术产业开发 区礼宾路4号松科苑17号楼201	东莞松山湖高新技术产业开发 区礼宾路4号松科苑17号楼201
广东一一五科技有限公司	东莞松山湖高新技术产业开发 区松科苑17号楼5楼	东莞松山湖高新技术产业开发 区松科苑17号楼5楼
褚明理	徽省合肥市庐阳区阜南路****	北京市朝阳区广渠大街66号百 环大厦5层
覃邦全	福建省厦门市思明区体育路 ****
安泰	北京市海淀区西土城路****
褚旭	北京市海淀区北京林业大学清 华东路****
朱琦虹	北京市西城区地藏庵****
周璇	北京市海淀区新街口外大街 ****
李国庆	北京市朝阳区砖角楼南里****	北京市朝阳区北三环东路8号 静安中心8层
上海理想润元股权投资合伙企 业（有限合伙）	上海市浦东新区康桥镇康桥东 路1号8幢1层44室	上海市浦东新区康桥镇康桥东 路1号8幢1层44室
嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限 合伙）	嘉兴市广益路1319号中创电气 商贸园16幢404-1室	北京市西城区金融大街7号英 蓝国际金融中心D座6层
配套融资交易对方	所在地	通讯地址
山东科达集团有限公司	东营市府前大街65号	东营市府前大街65号
青岛润民投资管理中心（有限 合伙）	青岛市市南区香港中路10号
青岛润岩投资管理中心（有限 合伙）	青岛市市南区香港中路10号
杭州好望角越航投资合伙企业 （有限合伙）	杭州市西湖区文二西路820号2 幢217室	杭州市西湖区文三西路118号 杭州电子商务大厦17楼D座
黄峥嵘	杭州市西湖区**
何烽	杭州市西湖区**
安信乾盛兴源专项资产管理计 划（管理人：安信乾盛财富管 理（深圳）有限公司）	深圳市前海深港合作区前湾一 路鲤鱼门街1号前海深港合作 区管理局综合办公楼A201室	深圳市福田区益田路6009号新 世界商务中心36层

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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于 www.sse.com.cn；备查文件的查阅方式为：科达集团股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责 任。

董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权 益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

重组报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证 监会的核准。中国证监会对重组报告书所述事项的核准并不代表中国证监会对于 本次重大资产重组相关事项的实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司 经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。

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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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目录

董事会声明.................................................................................................................... 4 目录................................................................................................................................ 5 释义................................................................................................................................ 6 重大事项提示.............................................................................................................. 10 一、本次重组方案简要介绍.............................................................................. 10 二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳.................. 12 三、本次交易的定价依据和支付方式.............................................................. 14 四、本次交易标的估值及定价情况.................................................................. 17 五、配套融资安排.............................................................................................. 18 六、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 19 七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.......................... 21 八、本次重组相关方所作出的重要承诺.......................................................... 22 九、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上 市公司重大资产重组的情况.............................................................................. 24 十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系 .............................................................................................................................. 24 十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格.......................................................... 26 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 26 重大风险提示.............................................................................................................. 28 一、本次交易有关的风险.................................................................................. 28 二、交易标的有关风险...................................................................................... 31 第一节 本次交易概况.............................................................................................. 32 一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 32 二、本次交易的具体方案及合同内容.............................................................. 38 三、本次本次重组对上市公司的影响.............................................................. 48

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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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释义

本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

		一般名词
公司、本公司、 上市公司、科达 股份	指	科达集团股份有限公司
百孚思	指	北京百孚思广告有限公司
上海同立	指	上海同立广告传播有限公司
华邑众为	指	广州市华邑众为品牌策划有限公司
雨林木风	指	广东雨林木风计算机科技有限公司
派瑞威行	指	北京派瑞威行广告有限公司
标的公司、目标 公司	指	百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行
标的资产、拟购 买资产	指	百孚思100%股权、上海同立100%股权、华邑众为100%股权、 雨林木风100%股权、派瑞威行100%股权
本次交易、本次 发行、本次重 组、本次资产重 组	指	科达股份发行股份及支付现金购买百孚思100%股权、上海同立 100%股权、华邑众为100%股权、雨林木风100%股权、派瑞威行 100%股权并募集配套资金的行为
百仕成投资	指	北京百仕成投资管理中心（普通合伙）
引航基金	指	杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）
同尚投资	指	上海同尚投资合伙企业（有限合伙）
启航基金	指	杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）
科祥投资	指	浙江科祥股权投资有限公司
好望角有限	指	杭州好望角投资管理有限公司
睿久投资	指	浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）
因派投资	指	广州因派投资顾问中心（有限合伙）
泰豪银科	指	成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）
晟大投资	指	深圳市晟大投资有限公司
枫骏科技	指	东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）
一一五	指	广东一一五科技有限公司
融翼投资	指	上海融翼投资合伙企业（有限合伙）
正友投资	指	宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）
九鼎投资	指	嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）
润元投资	指	上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）
润岩投资	指	青岛润岩投资管理中心（有限合伙）
润民投资	指	青岛润民投资管理中心（有限合伙）
科达集团	指	山东科达集团有限公司
越航基金	指	杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）
交易对方、发行	指	1、北京百仕成投资管理中心（普通合伙）；2、杭州好望角引航

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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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股份及支付现 金购买资产交 易对方、购买资 产交易对方、标 的资产全体股 东		投资合伙企业（有限合伙）；3、吴钢；4、李科；5、乔羿正；6、 上海同尚投资合伙企业（有限合伙）；7、杭州好望角启航投资合 伙企业（有限合伙）；8、浙江科祥股权投资有限公司；9、浙江 睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）；10、何烽；11、徐永 忠；12、童云洪；13、王华华；14、杜达亮；15、何毅；16、韩 玲；17、广州因派投资顾问中心（有限合伙）；18、成都泰豪银 科创业投资中心（有限合伙）；19、深圳市晟大投资有限公司； 20、赖霖枫；21、刘杰娇；22、东莞枫骏网络科技企业（有限合 伙）；23、广东一一五科技有限公司；24、上海融翼投资合伙企 业（有限合伙）；25、宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）； 26、陈伟；27、张茂；28、陈翀；29、刘卫华；30、龚小燕；31、 褚明理；32、覃邦全；33、周璇；34、李国庆；35、安泰；36、 褚旭；37、朱琦虹；38、嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）； 39、上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）
配套资金认购 对象、募集配套 资金交易对方	指	1、科达集团；2、润民投资；3、润岩投资；4、黄峥嵘；5、何烽； 6、越航基金；7、安信乾盛兴源专项资产管理计划
科达集团及其 关联方	指	1、科达集团；2、润民投资；3、润岩投资；4、刘双珉
好望角及其一 致行动人	指	杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投 资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限 合伙）、浙江科祥股权投资有限公司、黄峥嵘、何烽、徐永忠、 童云洪、陈伟
褚明理及其关 联方	指	褚明理、周璇、褚旭
报告书、重组报 告书	指	《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》
报告书摘要、本 报告书摘要	指	《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
交易合同、交易 协议、购买资产 协议	指	《科达集团股份有限公司与北京百孚思广告有限公司全体股东之 发行股份及支付现金购买资产协议》、《科达集团股份有限公司 与上海同立广告传播有限公司全体股东之发行股份及支付现金购 买资产协议》、《科达集团股份有限公司与广州市华邑众为品牌 策划有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、 《科达集团股份有限公司与广东雨林木风计算机科技有限公司全 体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《科达集团股份 有限公司与北京派瑞威行广告有限公司全体股东之发行股份及支 付现金购买资产协议》
盈利预测补偿 协议	指	《科达集团股份有限公司与北京百仕成投资管理中心（普通合伙） 之盈利预测补偿协议》、《科达集团股份有限公司与王华华、杜 达亮、何毅、韩玲、广州因派投资顾问中心（有限合伙）之盈利 预测补偿协议》、《科达集团股份有限公司与吴钢、李科、乔羿 正、上海同尚投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》、 《科达集团股份有限公司与赖霖枫、刘杰娇、东莞枫骏网络科技 企业（有限合伙）、广东一一五科技有限公司之盈利预测补偿协 议》、《科达集团股份有限公司与褚明理、覃邦全、周璇、安泰、 朱琦虹、褚旭之盈利预测补偿协议》
业绩承诺方、业	指	1、百仕成投资；2、吴钢；3、李科；4、乔羿正；5、同尚投资； 6、王华华；7、杜达亮；8、何毅；9、韩玲；10、因派投资；11、

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绩承诺补偿义 务人、补偿义务 人		赖霖枫；12、刘杰娇；13、枫骏科技；14、一一五；15、褚明理； 16、覃邦全；17、周璇；18、安泰；19、褚旭；20、朱琦虹
业绩承诺期、业 绩补偿期、利润 承诺期	指	2015年、2016年、2017年
承诺净利润、业 绩承诺数	指	业绩承诺方承诺标的公司于2015、2016、2017年度实现的经具有 证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非 经常性损益的归属于母公司的净利润
实际净利润	指	标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与 扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低
发行股份的定 价基准日	指	上市公司第七届董事会第十一次会议决议公告日
交割日	指	指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更 登记之日
过渡期	指	自评估基准日起至交割日止的期间
独立财务顾问、 招商证券	指	招商证券股份有限公司
律师、君合律 师、君合	指	北京市君合律师事务所
会计师、天健会 计师、天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、中联评 估师、中联	指	中联资产评估集团有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公 司重大资产重组申请文件》
《指引》	指	上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务 指引》
中国证监会、证 监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元
		专业名词
PC端	指	通过个人电脑设备连接互联网的渠道
移动端	指	通过手机、平板电脑等移动电子设备连接互联网的渠道
交互式媒体	指	双方或者多方之间相互交互交流信息需要用到的相关多媒体技术 或渠道
移动互联网	指	将移动通信技术与互联网技术相结合，进而实现利用移动终端链 接互联网的技术
线上	指	利用电视、广播、互联网等虚拟媒介进行互动或传播的方式

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600986 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

线下	指	利用真实的、当面的、直观接触等行为进行互动或传播的方式
流量	指	在互联网行业中用来描述访问一个网站的用户数量以及用户所浏 览的页面数量的指标
精准营销/精准 投放	指	利用数据挖掘和分析技术，针对广告受众特征属性，进行有针对 性的广告投放技术
实时竞价，RTB	指	利用第三方技术对数字媒体广告位进行实时竞价的系统
搜索引擎	指	利用一定的算法、运用特定的计算机程序从互联网收集信息，并 经过处理和组织后将相关信息展示给客户的系统
硬广告	指	通过报刊、电视、互联网等渠道直接展示播出，直接介绍商品、 服务内容的广告形式
EPR，网络公关	指	利用互联网进行公关服务的一种方式
China Joy	指	中国国际数码互动娱乐展览会，在上海举行的一年一度的国际数 码互动娱乐大展
域名	指	由字母、数字和符号组成的，用于在数据传输时标识计算机网络 方位的字符串
网络硬盘	指	互联网公司推出的在线存储服务，为用户提供文件的存储、访问、 备份、共享等服务
O2O	指	线上到线下，将线上互联网平台交易与线下商务机会相结合的一 种电子商务形式
互联网广告交 易平台	指	为互联网广告交易买方和卖方提供互联网广告自主交易的系统
CNNIC	指	中国互联网络信息中心，系国家网络基础资源的运行管理 和服务 机构
网页展示广告	指	在互联网网页中，以图片、动画、视频等形式在展示框、悬浮框、 侧边栏等位置展示播放的广告形式
移动APP	指	移动端应用程序，指在智能手机上运行的第三方应用软件
数据挖掘	指	通过数理模型的方式，从大量数据中获取有效的可理解的数据关 系及逻辑的过程，从而实现相关联的数据不同维度的内容输出
程序化购买	指	通过数字平台，代表广告主，自动地执行广告媒体购买的流程。

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重大事项提示

提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

本公司拟发行股份及支付现金购买百孚思 100%股权、上海同立 100%股权、 华邑众为 100%股权、雨林木风 100%股权以及派瑞威行 100%股权，同时向科达 集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金以及安信乾盛兴源专项资 - 产管理计划发行股份募集不超过本次交易总金额（交易标的成交价 现金支付交 易对价+配套募集资金）25%的配套资金。

本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最 终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。

（一）交易对方

本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买百仕成投资及引航基金持有的 百孚思 100%股权；吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽、同尚投资、 启航基金、科祥投资、睿久投资等持有的上海同立 100%股权；王华华、杜达亮、 何毅、韩玲、因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资等持有的华邑众为 100% 股权；赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕、枫骏科技、一一 五、引航基金、融翼投资、正友投资等持有的雨林木风 100%股权；褚明理、覃 邦全、周璇、陈伟、童云洪、李国庆、安泰、褚旭、朱琦虹、启航基金、九鼎投 资、润元投资等持有的派瑞威行 100%股权。

公司拟通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越 航基金、安信乾盛兴源专项资产管理计划等七名对象以非公开发行股份募集配套 资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套 募集资金）的 25%。

（二）交易标的

本次交易公司拟购买的标的资产为百孚思 100%股权、上海同立 100%股权、

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华邑众为 100%股权、雨林木风 100%股权、派瑞威行 100%股权。

（三）交易方式

本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产， 同时以锁价方式向七名特定对象非公开发行股份募集配套资金用于支付购买资 产交易的现金对价部分和中介机构费用。

（四）业绩承诺及补偿安排

百仕成投资承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度百孚思所产生的净利润 分别为不低于 4,500 万元、5,400 万元和 6,480 万元；若本次交易未能在 2015 年 度实施完毕，则百仕成投资的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依 据中国证监会的相关规定，由相关双方另行签署补充协议。

王华华、杜达亮、何毅、韩玲以及因派投资承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度华邑众为所产生的净利润分别为不低于 3,000 万元、3,600 万元和 4,320 万元； 若本次交易未能在 2015 年度实施完毕，则王华华、杜达亮、何毅、韩玲以及因 派投资的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关 规定，由相关双方另行签署补充协议。

李科、吴钢、乔翌正以及同尚投资承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度 上海同立所产生的净利润分别为不低于 3,300 万元、3,960 万元和 4,752 万元；若 本次交易未能在 2015 年度实施完毕，则李科、吴钢、乔翌正以及同尚投资的利 润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由相 关双方另行签署补充协议。

赖霖枫、刘杰娇、一一五以及枫骏科技承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度雨林木风所产生的净利润分别为不低于 4,000 万元、4,800 万元和 5,760 万元； 若本次交易未能在 2015 年度实施完毕，则赖霖枫、刘杰娇、一一五以及枫骏科 技的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规 定，由相关双方另行签署补充协议。

褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹以及褚旭承诺 2015 年度、2016 年度 和 2017 年度派瑞威行所产生的净利润分别为不低于 7,000 万元、8,400 万元和

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10,080 万元；若本次交易未能在 2015 年度实施完毕，则褚明理、覃邦全、周璇、 安泰、朱琦虹以及褚旭的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中 国证监会的相关规定，由相关双方另行签署补充协议。

如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承 诺净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自的股 份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。

（五）应收账款考核

利润补偿期间标的公司每年年末至次年 6 月 30 日期间从某一客户实际收回 的应收账款金额低于该年年末（12 月 31 日）对该客户应收账款余额（对于按照 完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后 6 个月内；若开票时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次年的 6 月 30 日起的 6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该 利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具 时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调 减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。

（六）超额业绩奖励

标的公司三年累计的业绩额承诺实现的情况下，科达股份需对业绩补偿义务 人予以奖励。奖励数额为超额业绩部分的 30%。前述“超额业绩部分”=业绩补 - 偿承诺期间经审计的归属于母公司股东所有的净利润累计数 承诺净利润累计 数。相关奖励应在第 3 年业绩承诺结束、该年度专项审核报告出具后的 15 个工 作日内通过合法方式实施，具体由各标的公司业绩补偿义务人与科达股份在实施 时协商确定。

二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成

借壳

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市

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公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、 营业收入的比例如下：

营业收入的比例如下：
2014年12月31日/2014年度	标的合计（万元）	上市公司（万元）	占比
资产总额指标	294,300.00	464,134.76	63.41%
资产净额指标	294,300.00	79,025.84	372.41%
营业收入指标	119,737.36	111,543.93	107.35%

注：上述数据经审计。

参照《重组办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产总额指标、资产 净额指标、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50% 以上，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成借壳

本次重组不会导致本公司控制权变更，且发行股份及支付现金购买资产之标 的资产总额占科达股份 2014 年度经审计的合并财务报表期末资产总额比例未达 到 100%以上，因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易前，科达股份与百仕成投资、引航基金等三十九名购买资产交易对 方不存在关联关系。与配套资金认购对象科达集团、润岩投资、润民投资的关联 关系如下：科达集团为上市公司控股股东；润岩投资执行事务合伙人刘锋杰为上 市公司董事长；润民投资的执行事务合伙人科达集团为上市公司控股股东。

科达集团、润民投资、润岩投资作为科达股份关联方认购本次非公开发行股 份配套募集资金部分，构成关联交易。

本次交易实施完成以及配套融资完成后，百仕成投资持有上市公司 7.92%股 份，褚明理及其关联方持有上市公司 8.79%股份，好望角及其一致行动人合计持 有上市公司 16.74%股份，百仕成投资、褚明理及其关联方、好望角及其一致行 动人成为上市公司关联方。

综上科达股份向上述对象发行股份及支付现金购买资产和非公开发行募集 配套资金构成关联交易。

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在科达股份董事会审议相关关联议案时，关联董事刘锋杰、韩金亮、王巧兰 回避表决，由非关联董事表决通过。

三、本次交易的定价依据和支付方式

（一）定价依据

标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。 （二）支付方式

购买资产交易的支付方式为非公开发行股份及支付现金，非公开发行的定价 基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准 日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 5.56 元，最终发行价格尚 须经公司股东大会批准。

本次购买资产交易价格 294,300.0000 万元，其中现金对价 71,779.4929 万元， 股票对价 222,520.5071 万元。按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折 算，本次购买资产交易合计发行股份 40,021.6715 万股，具体情况如下：

标的 资产	交易对方	持有标的资 产股权比例	对价（万元）	现金对价 （万元）	股票对价 （万元）	股票数量 （万股）
百孚 思	引航基金	10.00%	6,074.9995	-	6,074.9995	1,092.6258
	百仕成投资	90.00%	54,675.0005	16,402.5000	38,272.5005	6,883.5432
华邑 众为	王华华	35.20%	14,256.0000	3,564.0000	10,692.0000	1,923.0215
	杜达亮	19.60%	7,938.0000	1,984.5000	5,953.5000	1,070.7733
	何毅	6.00%	2,430.0000	607.5000	1,822.5000	327.7877
	韩玲	6.00%	2,430.0000	607.5000	1,822.5000	327.7877
	因派投资	13.20%	5,346.0000	1,336.5000	4,009.5000	721.1330
	引航基金	12.00%	4,860.0000	-	4,860.0000	874.1007
	泰豪银科	7.60%	3,078.0000	-	3,078.0000	553.5971
	晟大投资	0.40%	162.0000	-	162.0000	29.1366
上海 同立	吴钢	18.06%	8,045.7300	2,227.5000	5,818.2300	1,046.4442
	李科	18.05%	8,042.7600	2,227.5000	5,815.2600	1,045.9100
	乔羿正	18.05%	8,042.7600	2,227.5000	5,815.2600	1,045.9100
	同尚投资	8.33%	3,712.5000	1,039.5000	2,673.0000	480.7553
	启航基金	7.50%	3,341.2500	-	3,341.2500	600.9442
	科祥投资	10.00%	4,455.0000	-	4,455.0000	801.2589
	睿久投资	7.50%	3,341.2500	-	3,341.2500	600.9442
	徐永忠	2.50%	1,113.7500	-	1,113.7500	200.3147

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	童云洪	6.00%	2,673.0000	-	2,673.0000	480.7553
	何烽	4.00%	1,782.0000	-	1,782.0000	320.5035
雨林 木风	赖霖枫	17.00%	9,179.9999	6,480.0000	2,699.9999	485.6114
	刘杰娇	17.00%	9,179.9999	-	9,179.9999	1,651.0791
	枫骏科技	8.50%	4,590.0000	-	4,590.0000	825.5395
	一一五	17.50%	9,449.9929	9449.9929	-	-
	引航基金	14.00%	7,560.0007	-	7,560.0007	1,359.7123
	融翼投资	1.00%	539.9997	-	539.9997	97.1222
	正友投资	10.00%	5,400.0018	-	5,400.0018	971.2233
	陈伟	6.00%	3,240.0029	-	3,240.0029	582.7343
	张茂	1.00%	539.9997	-	539.9997	97.1222
	陈翀	1.00%	539.9997	-	539.9997	97.1222
	刘卫华	4.00%	2,160.0035	-	2,160.0035	388.4898
	龚小燕	3.00%	1,619.9992	-	1,619.9992	291.3667
派瑞 威行	褚明理	58.1055%	54,909.6534	15,392.9599	39,516.6935	7,107.3189
	启航基金	9.0000%	8,504.9908	-	8,504.9908	1,529.6746
	覃邦全	7.6221%	7,202.8839	2,019.2024	5,183.6815	932.3168
	九鼎投资	6.6667%	6,300.0102	3,050.0000	3,250.0102	584.5342
	周璇	3.9208%	3,705.1604	1,038.6769	2,666.4835	479.5833
	陈伟	3.3333%	3,150.0051	-	3,150.0051	566.5476
	童云洪	3.3333%	3,150.0051	-	3,150.0051	566.5476
	李国庆	2.9727%	2,809.2013	787.5104	2,021.6909	363.6134
	润元投资	2.0000%	1,889.9980	529.8278	1,360.1702	244.6349
	安泰	1.9035%	1,798.8074	504.2641	1,294.5433	232.8315
	褚旭	0.3807%	359.7615	100.8528	258.9087	46.5663
	朱琦虹	0.7614%	719.5229	201.7057	517.8172	93.1325

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行 新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将 根据发行价格的情况进行相应调整。

本次交易就各交易对方以资产认购本次非公开发行的股票锁定期安排如下：

1、业绩承诺人在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日 起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁， 解锁期间及解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月届满且标的公司履行其 相应 2015 年度业绩承诺，在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预测实现情

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况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有 的全部股份的 20%；前述关于“标的公司履行其相应 2015 年度业绩承诺”包括 了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两 种情形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持科达股 份的股份总数的 20%，以下类同。2、自股份上市日起二十四个月届满且标的公 司履行了其至 2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利 预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部 股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的 40%。3、自股份上市日起三十六个 月届满且标的公司履行了其至 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不 超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的 100%。各方确认， 非经科达股份同意，业绩承诺人处于锁定期内的股份不得质押、转让；

如果非经科达股份同意业绩承诺人质押或转让该等股份，业绩承诺人需向上 市公司支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的 20%（相关股份转 让的，违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的 20%）。业绩承诺人不可 撤销的确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁股份中或未支付的现金对价中 直接扣减相应的违约金。业绩承诺人承担上述违约责任后，并不当然免除其对上 市公司的业绩补偿责任。

2、除前述人员、机构以外，其他人员、机构在本次非公开发行中认购的上 市公司之股份自新增股份登记日起 12 个月内不得转让。

3、如上述人员/机构取得上市公司股份时（以在证券登记结算公司完成登记 手续之日为准），对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（自其取得相关 资产的工商登记完成之日起算）不足 12 个月的，则其以该等资产认购的股份自 相关股份发行上市之日起 36 个月内不得转让。

本次交易取得证监会核准批复、完成标的资产交割后 5 个工作日内向业绩承 诺人支付现金收购款的 70%；第 1 年的业绩承诺完成（或业绩承诺虽未完成但补 偿义务人已经根据协议进行了补偿），在注册会计师出具该年度标的资产盈利预 测实现情况专项审核报告之日起的 15 个工作日内支付现金收购款的 10%；第 2

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年的业绩承诺完成（或业绩承诺虽未完成但补偿义务人已经根据协议进行了补 偿），在注册会计师出具该年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告之日起 的 15 个工作日内支付现金收购款的 10%；第 3 年的业绩承诺完成（或业绩承诺 虽未完成但补偿义务人已经根据协议进行了补偿），在注册会计师出具该年度标 的资产盈利预测实现情况专项审核报告之日起的 15 个工作日内支付现金收购款 的 10%。如当年业绩承诺未完成，对补偿义务人，上市公司可将当期应当向其支 付的现金收购款抵扣补偿义务人应当支付的现金补偿款，抵扣后现金收购款仍有 剩余的，应当支付给补偿义务人。

本次交易取得证监会核准批复、完成标的资产交割后 5 个工作日内向除业绩 承诺人以外其他交易对方一次性支付现金对价。

四、本次交易标的估值及定价情况

标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。 中联评估分别采取资产基础法和收益法对百孚思 100%股权、上海同立 100%股 权、华邑众为 100%股权、雨林木风 100%股权、派瑞威行 100%股权进行评估， 并选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》 （中联评报字〔2015〕207 号），采用收益法评估，评估后百孚思股东全部权益 价值为 60,834.79 万元，评估增值 55,241.59 万元，增值率为 987.66%。根据中联 评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕188 号），采用收益法评估， 评估后上海同立归属于母公司股东全部权益价值为 44,704.59 万元，评估增值 35,684.94 万元，增值率为 395.64%。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中 联评报字〔2015〕208 号），采用收益法评估，评估后华邑众为股东全部权益价 值为 40,500.82 万元，评估增值 36,420.89 万元，增值率为 892.68%。根据中联评 估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕205 号），采用收益法评估，评 估后雨林木风股东全部权益价值为 54,234.31 万元，评估增值 45,820.26 万元，增 值率为 544.57%。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕 206 号），采用收益法评估，评估后派瑞威行股东全部权益价值为 94,538.75 万元， 评估增值 86,732.60 万元，增值率为 1111.08%。

经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格合计为 294,300.00 万元，

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其中百孚思 100%的股权交易价格为 60,750.00 万元，上海同立 100%的股权交易 价格为 44,550.00 万元，华邑众为 100%的股权交易价格为 40,500.00 万元，雨林 木风 100%的股权交易价格为 54,000.00 万元，派瑞威行 100%股权交易价格为 94,500.00 万元。

五、配套融资安排

（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例

公司拟非公开发行股份向特定对象募集配套资金，募集金额不超过交易总额 （交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）的 25%，即不超过 74,173.5024 万元。

根据配套资金认购的认购意向，公司拟募集 74,170.4000 万元，募集金额不 超过交易总额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）的 25%。

（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日

本次非公开发行募集配套资金采用锁价方式，定价基准日为公司第七届董事 会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 5.56 元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

（三）发行对象、锁定期及募集资金用途

公司拟通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越 航基金、安信乾盛兴源专项资产管理计划等七名对象以非公开发行股份募集配套 资金，各对象认购金额的认购意向如下：

认购对象	认购金额（万元）	认购股数（万股）
科达集团	20,961.2000	3,770.0000
润民投资	5,004.0000	900.0000
润岩投资	11,120.0000	2,000.0000
越航基金	10,008.0000	1,800.0000
黄峥嵘	10,397.2000	1,870.0000
何烽	10,564.0000	1,900.0000
安信乾盛兴源专项资产管理计划	6,116.0000	1,100.0000
合计	74,170.4000	13,340.0000

参与配套募集资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份

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登记之日起 36 个月内不转让。本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现 金对价及中介机构费用。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分， 由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成 功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。

本次募集配套资金拟用于支付购买资产交易的现金对价及支付中介机构费 用。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）上市公司将新增互联网营销业务板块

本次交易前，科达股份主要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工 程项目的建设施工及房地产开发销售。为增强上市公司的盈利能力，培育新的利 润增长点，上市公司积极进行业务转型，力求进入新兴行业，在互联网营销领域 布局发展。

本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“互联网营销”业务板块，而五 家标的公司的并入也成为上市公司进入互联网营销产业重要的一步。本次交易标 的的五家公司——华邑众为、上海同立、百孚思、雨林木风和派瑞威行分别涉足 互联网营销产业链的不同领域，通过并入上市公司，各标的之间将相互补充，形 成协同效应，有效促进业务的发展。

根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕656 号、天健审〔2015〕785 号、天健审〔2015〕642 号、天健审〔2015〕750 号、天健审〔2015〕743 号）， 本次并购的五家标的公司华邑众为、上海同立、百孚思、雨林木风和派瑞威行 2014 年实现营业收入 119,737.36 万元，归属母公司的净利润 10,126.96 万元。上 述五家标的公司所处互联网营销行业具有良好的发展前景，五家标的企业在各自 的细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大 幅度提升、可持续发展能力将大大增强。

（二）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

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本次交易之前，科达集团为上市公司控股股东，持有上市公司 29.99%的股 权，刘双珉持有科达集团 81.75%的股权，为上市公司实际控制人，刘双珉同时 持有上市公司 0.12%的股权。根据本次交易方案，交易完成后，科达集团及其关 联方将持有公司 19.29%的股权，仍为上市公司控股股东，刘双珉仍为上市公司 实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

股东	交易前	交易前	发行股份购买资产之后	发行股份购买资产之后	募集配套资金之后	募集配套资金之后
	股份数（万股）	比例	股份数（万股）	比例	股份数（万股）	比例
科达集团及其 关联方	10,094.3178	30.11%	10,094.3178	13.72%	16,764.3178	19.29%
好望角及其一 致行动人	-	-	8,975.7195	12.20%	14,545.7195	16.74%
褚明理及其关 联方	-	-	7,633.4685	10.38%	7,633.4685	8.79%
百仕成投资	-	-	6,883.5432	9.36%	6,883.5432	7.92%
其他购买资产 交易对方	-	-	16,528.9403	22.47%	16,528.9403	19.02%
其他配套融资 认购对象	-	-	-	-	1,100.0000	1.27%
原其他流通A 股股东	23,432.6530	69.89%	23,432.6530	31.86%	23,432.6530	26.97%
合计	33,526.9708	100.00%	73,548.6423	100.00%	86,888.6423	100.00%

注：1、科达集团及其关联方指山东科达集团有限公司、刘双珉、青岛润岩投资管理中心（有 限合伙）以及青岛润民投资管理中心（有限合伙）；2、好望角及其一致行动人指杭州好望 角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望 角越航投资合伙企业（有限合伙）、浙江科祥股权投资有限公司、黄峥嵘、何烽、徐永忠、 童云洪以及陈伟；3、褚明理及其关联方指：褚明理、周璇以及褚旭

截至本报告书签署日，刘双珉、润民投资、润岩投资，褚明理及其关联方、 百仕成投资、好望角及其一致行动人暂无增持计划。

2014 年 3 月 17 日，科达集团增持公司股份时因工作疏忽，在权益变动时漏 记刘双珉直接持有的公司股份，导致科达集团和刘双珉合并持有公司股份比例达 到 30.11%。科达集团承诺在该次股权过户完成之日起 6 个月后减持公司股份， 将比例降至 30%以下，至 29.99%（详见公司临 2014-013 号公告）。此后，因科 达股份股票于 2014 年 8 月 26 日停牌，至 2015 年 1 月 21 日复牌。2015 年 2 月 6 日公司披露 2014 年年报。鉴于复牌后至重组报告披露日，为股票买卖的窗口期

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和重大信息披露的敏感期，科达集团不宜减持。未来，科达集团将依法在非窗口 期尽快完成上述股份减持并自减持之日起 2 工作日内予以公告。

除上述股份减持计划及本次交易外，科达集团未来 12 个月内暂无继续增加 或减少其在上市公司股份的计划。

（三）本次交易对上市公司财务的影响

本次交易前后，公司每股收益指标变动如下：

单位：元/股

				单位：元/股	单位：元/股
指标		2014 年		变动
		交易前	交易后	金额	比例
归属于公司普通股 股东的净利润	基本每股收益	0.16	0.21	0.05	31.25%
	稀释每股收益	0.16	0.21	0.05	31.25%
扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润	基本每股收益	0.13	0.19	0.06	46.15%
	稀释每股收益	0.13	0.19	0.06	46.15%

如上所示，本次交易后上市公司的每股收益将得到较大幅度的提升。

本次交易的五家标的公司 2014 年合计实现归属于母公司股东的净利润 10,126.96 万元，依据盈利预测承诺，2015 年度、2016 年度、2017 年度的净利润 均将实现持续增长：

单位：万元

			单位：万元
盈利预测承诺	2015 年	2016 年	2017 年
百孚思	4,500.00	5,400.00	6,480.00
上海同立	3,300.00	3,960.00	4,752.00
华邑众为	3,000.00	3,600.00	4,320.00
雨林木风	4,000.00	4,800.00	5,760.00
派瑞威行	7,000.00	8,400.00	10,080.00
合计	21,800.00	26,160.00	31,392.00

如果上述承诺能够实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续 得到增厚。

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

本次重组预案及相关议案已经上市公司第七届董事会第十一次会议审议通

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过，本次重组报告书（草案）及相关议案已经上市公司第七届董事会第十三次会 议审议通过。

截至重组报告书签署日，尚需履行的审批程序包括：1、上市公司关于本次 交易的股东大会审议通过。2、中国证监会核准。

取得全部批准前不得实施本次重组方案。

八、本次重组相关方所作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司	提交信息真实、准 确和完整	本公司董事会及全体董事保证重组报告书内容不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司及董事会全体成员保证重组报告书所引用的相关 数据的真实性和合理性。
	合法合规情况	本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形。
交易对方 （发行股 份购买资 产）	提交信息真实、准 确和完整	1、本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 2、本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提 供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等 资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和 完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本人/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均 为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 4、本人/本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意 承担个别和连带的法律责任。
	合法合规情况	1、标的公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出 资或抽逃出资的情况。对于其本次交易下用于认购新股 和进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权 利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权 益，并免遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让 给科达股份。 2、最近五年未曾受到任何刑事/行政处罚（与证券市场 明显无关的除外），不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形； 其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事 /行政处罚案件或诉讼、仲裁案件。

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	锁定期	参见“重大事项提示”之“三、本次交易的定价依据和 支付方式（二）支付方式”
	业绩承诺	参见“第一节 本次交易概况” 之“二、本次交易的具 体方案及合同内容”之“ （二）发行股份及支付现金购 买资产”“ 之 （6）业绩承诺及补偿安排”
	避免同业竞争	百仕成投资、褚明理、周璇、褚旭做出下列承诺： 1、本人/本企业在本次交易之前未投资或控制与上市公 司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也 未从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业 务。 2、本人/本企业在本次交易完成后也不会投资或控制与 上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组 织，也不会从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞 争的业务。 3、本人/本企业及本人/本企业控制或担任董事、高管的 企业不会从事任何与上市公司及其控股子公司目前或未 来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争 的业务。 4、如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的 全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有 直接或间接损失。
	规范和减少关联交 易	百仕成投资、褚明理、周璇、褚旭做出下列承诺： 为了减少和规范关联交易，本人/本企业作为本次交易的 相对方出具承诺如下： 1、本次交易完成后，本人/本企业、控制或担任董事、 高管的公司，在百仕成投资直接或间接持有上市公司的 股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按 照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操 作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将 严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双 方在公平合理的基础上平等协商确定。本人/本企业保证 不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的 全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有 直接或间接损失。
交易对方 （配套融 资）	合法合规情况	承诺人最近5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证 券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形 或其他不良记录；最近3 年内不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺的情况。
	锁定期	承诺人认购的上市公司本次募集配套资金相关股份自该 等股份上市之日起36个月内不转让。
	保持上市公司独立	科达集团及其关联方作为承诺人承诺保证上市公司人员

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		独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立。
	避免同业竞争	科达集团及其关联方作为本次交易的相对方出具承诺如 下： 1、本企业在本次交易之前未投资或控制与上市公司及其 控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也未从事 与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。 2、本企业在本次交易完成后也不会投资或控制与上市公 司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也 不会从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业 务。 3、本企业、本企业投资或控制的企业均不会从事任何与 上市公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同 或相似、发生或可能发生同业竞争的业务。 4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责 任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或 间接损失。
	规范和减少关联交 易	科达集团及其关联方作为本次交易的相对方出具承诺如 下： 1、本次交易完成后，本企业及本企业投资、控制的企业， 在本企业直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可 能减少与上市公司之间的关联交易。 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按 照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操 作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将 严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双 方在公平合理的基础上平等协商确定。本企业保证不通 过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责 任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或 间接损失。

九、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文 件和参与上市公司重大资产重组的情况

本次重组标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申 请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的 一致行动关系

本次交易对方之间的一致行动关系如下：

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1、交易对方乔羿正持有交易对方同尚投资 4.71%的出资额并担任后者的执 行事务合伙人，二者构成一致行动关系。

2、交易对方晟大投资持有交易对方泰豪银科执行事务合伙人成都泰豪晟大 股权投资基金管理中心（有限合伙）之大股东深圳泰豪晟大股权投资管理有限公 司 30%的股权，且晟大投资共同控制人之一李巍担任泰豪银科执行事务合伙人的 委派代表，二者构成一致行动关系。

• 3、交易对方赖霖枫为交易对方一一五、枫骏科技之实际控制人，赖霖枫、

• 一一五、枫骏科技三者之间构成一致行动关系。

• 4、交易对方王华华持有交易对方因派投资 42.15%的出资额，且担任后者的

• 执行事务合伙人，二者构成一致行动关系。

5、交易对方褚明理、周璇之间为配偶关系，褚明理、褚旭为堂兄弟关系， 三者构成一致行动关系。

6、交易对方引航基金、启航基金的执行事务合伙人同为好望角有限；交易 对方陈伟持有：交易对方引航基金 17.021%的出资额、交易对方启航基金 10%的 出资额、交易对方科祥投资 40%的出资额、交易对方越航基金 2.941%的出资额； 交易对方徐永忠持有交易对方启航基金 5%的出资额、交易对方引航基金 2.128% 的出资额和交易对方越航基金 7.059%的出资额；交易对方何烽持有交易对方科 祥投资 20%的出资额，何烽配偶赵宁持有启航基金 5%出资额、持有引航基金 6.383%出资额；交易对方童云洪持有交易对方越航基金 5.882%的出资额、交易 对方引航基金 4.255%出资额。引航基金、启航基金、越航基金、科祥投资、陈 伟、徐永忠、童云洪、黄峥嵘、何烽签署一致行动协议，构成一致行动关系。

7、配套资金认购方科达集团为配套资金认购方润民投资的执行事务合伙人， 二者构成一致行动关系；科达集团副董事长刘锋杰为润岩投资的执行事务合伙 人，科达集团与润岩投资构成一致行动关系。本次交易对方与上市公司及其实际 控制人之间的一致行动关系如下：

1、本次交易前，各购买资产交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例 超过 5%的股东之间不存在关联关系。本次交易完成后，百仕成投资、好望角及

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其一致行动人、褚明理及其关联方将成为上市公司持股比例超过 5%的股东，成 为上市公司关联方。

2、本次配套资金的认购对象科达集团为上市公司控股股东，认购对象润民 投资、润岩投资为科达集团关联方，上述三者构成上市公司关联方。

十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格

本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券 由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取 严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严 格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易预案及报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独 立意见。本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公 司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立 财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见 书。

（三）网络投票安排

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公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决 方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据天健出具的天健审〔2015〕656 号、天健审〔2015〕785 号、天健审〔2015〕 642 号、天健审〔2015〕750 号、天健审〔2015〕743 号《审计报告》，以及天健 审〔2015〕916 号《审阅报告》，本次交易前后，公司 2014 年主要财务数据变化 情况如下：

单位：万元

项目		2014 年度
	交易前	交易后	变动
营业收入	111,543.93	230,834.12	106.94%
营业利润	7,711.23	20,904.82	171.10%
利润总额	7,067.48	20,515.94	190.29%
净利润	5,007.03	15,181.89	203.21%
归属于母公司所有者的净利润	5,354.29	15,453.38	188.62%

如上所示，本次交易后上市公司无论从业务规模还是盈利能力都将得到显著 增强。

单位：元/股

指标	指标	2014 年	2014 年	变动	变动
		交易前	交易后	金额	比例
归属于公司普通股 股东的净利润	基本每股收益	0.16	0.21	0.05	31.25%
	稀释每股收益	0.16	0.21	0.05	31.25%
扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润	基本每股收益	0.13	0.19	0.06	46.15%
	稀释每股收益	0.13	0.19	0.06	46.15%

如上所示，本次交易完成后，公司盈利能力和股东回报将得到提升。通过交 易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收益， 不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。

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重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素。

一、本次交易有关的风险

（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不 排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股 价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程 中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法 就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象 及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风 险。

（二）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次 交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核 准及取得上述批准或核准时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风 险。

（三）交易标的增值率较高的风险

本次交易拟购买的资产为百孚思 100%的股权、上海同立 100%的股权、华 邑众为 100%的股权、雨林木风 100%的股权以及派瑞威行 100%的股权，本次交 易对标的资产的定价参考资产评估价值。本次交易以 2014 年 12 月 31 日为评估 基准日，根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕207 号、 中联评报字〔2015〕188 号、中联评报字〔2015〕208 号、中联评报字〔2015〕

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205 号、中联评报字〔2015〕206 号），各标的资产账面净资产、评估值、评估增 值、评估增值率情况如下：

单位：万元

				单位：万元
标的公司	账面净资产	评估值	评估增值	评估增值率
百孚思	5,593.20	60,834.79	55,241.59	987.66%
上海同立	9,019.65	44,704.59	35,684.94	395.64%
华邑众为	4,079.93	40,500.82	36,420.89	892.68%
雨林木风	8,414.05	54,234.31	45,820.26	544.57%
派瑞威行	7,806.15	94,538.75	86,732.60	1111.08%

注：2014 年 12 月 31 日上海同立全部权益账面价值 9,169.92，归属于母公司的所有者权益 9,019.65。

根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值 较高，提醒投资者关注上述风险。

（四）标的资产承诺业绩无法实现的风险

根据《盈利预测与补偿协议》，业绩承诺人分别对 2015 年至 2017 年百孚思、 华邑众为、上海同立、雨林木风以及派瑞威行净利润数额做出了承诺，具体参见 “重大事项提示 一、本次重组方案简要介绍”之“（四）业绩承诺及补偿安排”。 业绩承诺人将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、 不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。 尽管《盈利预测与补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司 及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出 现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

（五）商誉减值风险

科达股份本次发行股份及支付现金购买百孚思、华邑众为、上海同立、雨林 木风、派瑞威行 100%股权形成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在科 达股份合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本 次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来 包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，广告主需求变化、行业竞争加剧 以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，

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进而上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

（六）公司治理风险和整合风险

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和 中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内 部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增五家子公司， 管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的 要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不 能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。

本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“互联网营销”业务板块，而五 家标的公司的并入也成为上市公司进入互联网营销市场重要的一步。本次交易的 五家标的公司分别涉足互联网营销产业链的不同领域，通过并入上市公司，各标 的之间将相互补充，形成协同效应，有效的促进业务的发展，但上市公司能否合 理加以利用，并实现整合后的协同效应最大化，以及整合所需时间存在一定不确 定性。

（七）业务转型的风险

互联网营销行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求 高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与上市公司原有业务的行 业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。上市公司对新业务在人才、技术、 客户和媒体资源等方面缺少积累，本次交易完成后，标的公司将继续由原有管理 层开展相关业务。若不能采取有效措施适应上述变化，公司可能面临业务转型风 险。

（八）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险

本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价和中介机构 费用，若股价波动，或市场环境变化，则可能引起本次募集配套资金金额不足乃 至募集失败。

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二、交易标的有关风险

（一）重要客户流失风险

各标的公司前五大客户收入占比较高，主要包括汽车、电商和快消品领域的 大型公司。由于互联网营销行业的快速发展，随着互联网营销服务重点从传统网 络媒介向移动网络发展和迁移，如果标的公司不能开发新的营销领域、完善服务 产品和解决方案，不断满足客户的需求，将面临重要客户流失的风险。

（二）应收账款发生坏账损失的风险

本次交易标的公司中百孚思、上海同立、派瑞威行应收账款余额较高，上述 标的公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日应收账款余额合计分别为 28,270.12 万元和 41,720.04 万元，而且随着业务规模的进一步扩大，未来应收账 款可能继续增加。应收账款增加可能影响到上述标的公司的资金周转速度和经营 活动的现金流量，进而影响正常经营，另一方面可能带来坏账损失风险。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、上市公司原有业务增长面临压力

科达股份主要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的建设 施工及房地产开发销售。自上市以来，科达股份的业务范围已由单纯的基础设施 施工业务延伸至房地产开发销售业务。

目前，公司的主营业务中，基础设施施工业务和房地产开发仍占较大比例， 2012 年，2013 年和 2014 年公司基础设施施工营业收入与房地产开发收入合计占 全年营业收入比例分别为： 90.68%、82.82%和 93.08%。在目前复杂的市场环境 下，公司积极打造基础设施建设与房地产开发的核心竞争力，深入研究行业形势 与市场发展趋势，切实防范风险，加强内部管理，降低运营成本。但全球经济仍 然处于缓慢的复苏过程中，增长乏力，波动频繁，国内经济也面临着较大的下行 压力，公司主营业务也因此受到较大影响。

公司最近三年主营业务情况如下：

单位：万元

					单位：万元
	2014年		2013年		2012年
	营业收入	比上年增减	营业收入	比上年增减	营业收入
公路桥梁施工及 附属设施	103,382.67	52.11%	67,965.65	-37.82%	109,309.09
商品房销售	4,790.30	-69.12%	6,794.33	-74.72%	26,872.84
商品销售	2,893.27	-57.42%	15,513.29	10.79%	14,001.81
总计	111,066.24	23.03%	90,793.83	-39.81%	150,846.63

2013 年公司基础设施施工实现营业收入较 2012 年同期减少了 37.82%，2014 年基础设施施工实现营业收入 103,382.67 万元，比 2013 年有较大增幅，但仍低 于 2012 年的水平。同时，受到国内房地产市场低迷的影响，以及商品房由开发 至销售周期性较长等因素影响，近三年，公司房地产营业收入逐年下降。

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为了增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，提升公司的竞争力， 为公司股东创造更大的价值，上市公司正积极寻找战略发展的突破点，在努力发 展传统主营业务的同时，力求向外在新兴行业实现业务转型，为今后公司的可持 续发展奠定基础。

2 、互联网营销行业高速增长

经过 20 年的发展，中国互联网产业已从萌芽期进入了发展期。自 2005 年以 来，中国互联网产业步入飞速发展的阶段，中国网民数量迅速增长，互联网普及 率快速提升。互联网的迅速崛起为中国的经济发展带来了强大的动力，深刻的影 响着社会的各个领域，对人们的生活、娱乐、工作、社交等社会活动带来了革命 性的影响。随着互联网 PC 端发展的逐渐成熟，以及移动端的急速发展，互联网 产业又将迎来一次爆发式增长。

互联网营销行业作为一个随着互联网产业发展而产生和逐渐成长的数字交 互式媒体服务行业，互联网产业的飞速发展为互联网营销行业的崛起创造了有利 时机。互联网营销行业正深刻的影响和改变着企业的营销活动和品牌传播方式。 近年来，企业在互联网营销领域的投放热情正不断升高。中国广告市场结构中， 互联网广告的地位越来越重要，根据艾瑞咨询统计，互联网广告占中国广告市场 的份额由 2005 年的 4.80%上升到 2013 年的 20.80%，已经超越报纸、杂志和户 外成为仅次于电视的第二大媒体。

根据艾瑞咨询发布的《2014 年中国网络广告行业年度监测报告》，2010 年至 2013 年，我国互联网营销市场保持 45%以上的高速增长，2013 年我国互联网营 销市场整体规模达 1,100 亿元，同比增长 46.1%。随着我国互联网用户的高速增 长和移动互联网的普及，我国的互联网营销市场规模将继续保持较快的增长趋 势，预计 2017 年互联网营销市场规模将达到 2,852 亿元。

3 、国家政策鼓励并购重组，互联网营销产业并购浪潮来临

自 2013 年以来，国内并购市场呈现爆发式增长，根据清科研究中心统计数 据显示，2013 年中国并购市场共完成交易 1,232 起，同比年增长 24.3%；2014 年前 11 个月，中国并购市场共完成交易 1,610 起，同比增长 58.6%。国内并购市

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场的高速发展，是在国家利好政策频出、上市公司积极转型升级及当前资本市场 环境推动等因素下的共同结果。

2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的 意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进 并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分 发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒 和行业分割。2014 年 10 月 23 日，证监会修改并发布了新的《上市公司重大资 产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购 买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价 机制市场化”的特点。

在国家政策的大力鼓励、资本市场的鼎力扶持和行业高速发展的大背景下， 国内互联网营销产业迎来了并购浪潮。部分互联网及传媒行业上市公司通过并购 重组，积极整合行业资源，扩大竞争优势，提升市场地位。而在互联网营销产业 的并购热潮中，跨界并购成为突出现象，部分传统制造企业或周期性行业的上市 公司，纷纷通过并购重组涉足互联网营销行业，积极进行业务转型升级，在新兴 行业中寻找新的利润点。

（二）本次交易的目的

1 、进入互联网营销行业，实现公司业务转型

本次交易完成后，百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风和派瑞威行将成 为上市公司全资子公司。届时，上市公司体内将形成一条包含品牌管理、创意策 划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的，囊括汽车、电商、 快消品等行业主要客户的互联网营销链条。上市公司将以此为基础，进入互联网 营销行业，实现公司的业务转型，为公司创造新的利润增长点，以保证公司股东 的长远利益。

2 、依托上市公司平台整合互联网营销产业资源，发挥并购标的协同效应

本次交易前，上市公司主要经营基础设施设计、施工与房地产开发业务。本

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次重组完成后，上市公司将涉足互联网营销行业，实现公司的业务转型。本次重 组进入上市公司的五家标的公司涉及互联网营销产业链不同领域，五家标的公司 将依托上市公司平台进行资源整合。五家标的公司的强强联合，具有现实的互补 及协同效应，为公司的长远发展提供保证。

（ 1 ）发挥各自专业优势，公司体内形成产业链

五家标的公司分布在互联网营销产业链上下游，在各自领域都具有较强的竞 争实力，依托上市公司平台进行整合后，各家公司可发挥各自的专业优势，形成 业务互补，在上市公司体内形成一条集创意策划（华邑众为）、线上推广（百孚 思）、线下执行（上海同立）、媒体投放（派瑞威行）、媒体平台（雨林木风）为 一体的互联网营销产业链。

华邑众为作为创意策划公司，是互联网营销产业链中重要的一环，创意策划 作为互联网营销产业链中的基础环节，可为上海同立、百孚思、雨林木风和派瑞 威行提供创意基础。百孚思和上海同立利用各自分别在线上及线下平台的优势， 可有效的实现线上与线下推广渠道的完美结合，为客户提供整体式的优质营销服 务。派瑞威行在互联网广告代理投放多年的行业经验，可成为各家公司与媒体之 间的连接桥梁，为各家公司提供线上媒体投放保障，实现互联网营销的精准投放。 而雨林木风自身作为网址导航平台，经过多年发展，已拥有丰富的用户群，可为 互联网营销产业链提供线上平台，与用户对接，实现可观的流量导入，从而为客 户提供满意的曝光度。

（ 2 ）整合已有优质媒体资源，提高资源获取竞争力

与传统广告行业类似，媒体是互联网营销行业主要的传播平台和用户窗口。 努力掌握更多优质的媒体资源成为各互联网营销企业重要的发展方向之一，五家 标的公司目前已不同程度的与国内各大网络媒体平台进行合作，派瑞威行在互联 网媒体上，逐步与网易、腾讯、 360 、搜狗等巨头媒体建立深度合作关系，百孚 思与易车网、汽车之家、新浪、爱卡多年的合作为公司提供了稳定的媒体资源， 上海同立、华邑众为在线下展示和线上推广上也具备较成熟的媒体渠道，雨林木 风自身作为媒体平台可为各家公司提供稳定的推广平台了流量资源。五家标的公 司的整合，可形成媒体资源的共享或渗透，扩大媒体资源优势。同时，优质的媒

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体资源一般会与规模较大、质量较高、服务较完善的互联网营销公司进行合作。 标的公司通过合作，可为获取优质媒体资源提高竞争实力。

（ 3 ）拓宽客户资源，挖掘客户需求，提供全面服务

五家标的公司经过多年的发展，定位不同的目标客户，积累了大量的客户资 源，而本次交易可对客户资源进行整合，实现更大范围的客户覆盖。交易完成后， 将形成对汽车品牌客户、主流电商客户、搜索引擎客户和快速消费品行业客户的 覆盖，增加业务机会，扩大业务规模，获得更高的利润。五家标的公司的合作将 形成对客户的相互渗透，以客户为中心、提供全方位互联网营销服务，由各家标 的公司分别对客户提供品牌管理、创意策划、线上营销、线下执行、广告代理、 网络推广等服务，为客户提供更加全面的服务。

2014 年 9 月底，上海同立在互联网发起赛欧幸福故事征集活动，为新赛欧 三的推广拉开了序幕，11 月广州车展中赛欧三的展出，同时网上幸福故事征集， 以及 11 月底故事征集活动在天天向上综艺节目中的播出，由上海同立为新赛欧 三实现线上线下的第一步推广。2015 年 1 月华邑众为再次将幸福故事结合春节 回家用互联网形式再次营销，利用创意策划及线上执行能力，为新赛欧三实现互 联网平台的进一步营销。新赛欧三连续两月（去年 12 月和今年 1 月）蝉联细分 市场销量第一。两家公司的合作，为新赛欧三提供了结合线上创意推广、线下展 示体验为一体的整合式营销服务。实现了为客户提供服务的深入化、全面化。

因此，五家标的公司的整合将拓宽客户渠道，为今后开展业务提供更多的客 户资源。

（ 4 ）整合数据资源、实现数据互通共享

互联网营销行业作为数字化营销平台，数据化、系统化是行业发展的基础。 百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风和派瑞威行在业务的开展过程中，分别 建立了数据采集机制，积累了大量优质的数据资源。为了更加便捷精准的采集数 据，进行优化分析，为客户提供更优质的服务，五家公司已经或即将开发数据平 台和系统平台，提升各自的竞争实力。本次交易完成后，将实现五家公司数据平 台的共享，形成共同的数据管理机制，从客户拓展、媒体采购、创意设计、投放

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营销、用户属性等业务开展的各个阶段实现数据的收集共享，为五家公司今后独 自或共同开展业务提供强大的数据支持。

（ 5 ）在汽车、电商等重点行业形成竞争优势

本次交易完成后，五家标的公司将相互合作，在各自技术领域、客户资源和 媒体渠道等方面形成合力。同时，基于各家公司的业务特点，将立足于汽车、电 商等行业，形成竞争优势，提高业绩水平，提升市场竞争力。

百孚思和上海同立经过多年针对汽车行业客户的经营和开发，目前已掌握丰 富稳定的客户资源，百孚思目前主要服务于长安马自达、东风雪铁龙、奇瑞等中 端汽车品牌客户，而上海同立已有一批包括凯迪拉克、捷豹路虎、保时捷、宾利 在内的高端汽车品牌客户资源，两者结合将完善汽车行业客户的品牌链，形成由 中端到高端汽车品牌客户的覆盖，提升公司在汽车行业的竞争优势。派瑞威行目 前主要服务电商客户，为唯品会、1 号店、易迅网等电商提供广告代理业务；另 一方面，雨林木风为淘宝联盟客户提供的服务将使公司形成对主流电商客户的覆 盖。华邑众为目前主要立足于快速消费品行业客户，并逐渐开始向电商客户与汽 车客户进行渗透，通过与百孚思、上海同立、派瑞威行和雨林木风的合作，华邑 众为在汽车、电商行业中必将更快的拓展与成长。

因此，上市公司对五家标的公司的整合，将有利于上市公司开展互联网营销 业务，提升上市公司的综合竞争力，为上市公司股东带来持续、良好的投资回报。

3 、培育新的利润增长点，增强公司盈利能力

面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固自身业务的同时，也 正积极寻找战略发展的突破点，而互联网营销行业作为目前正在高速发展的新兴 行业，具有广阔的市场前景和强大的爆发潜力，得到国家众多的政策支持。因此， 上市公司选择互联网营销行业作为公司发展的突破口，通过并购互联网营销行业 企业，打造互联网营销业务链条。

本次交易完成后，百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风和派瑞威行将成 为科达股份全资子公司，纳入合并报表范围。2014 年，五家标的公司合计实现 营业收入 119,104.17 万元，归属母公司的净利润 10,470.57 万元。上述五家标的

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公司所处的互联网营销行业具有良好的发展前景，且在各自的细分领域均具有较 强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发 展能力将大大增强。

二、本次交易的具体方案及合同内容

（一）交易概述

本公司拟发行股份及支付现金购买百孚思 100%股权、上海同立 100%股权、 华邑众为 100%股权、雨林木风 100%股权以及派瑞威行 100%股权，同时向科达 集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、安信乾盛兴源资管计划 发行股份募集不超过本次交易总金额（交易总金额=标的资产交易价格-现金支付 交易对价+配套融资金额上限）25%的配套资金。

本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最 终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。

（二）发行股份及支付现金购买资产

本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买百仕成投资及引航基金持有的 百孚思 100%股权；吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽、同尚投资、 启航基金、科祥投资、睿久投资等持有的上海同立 100%股权；王华华、杜达亮、 何毅、韩玲、因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资等持有的华邑众为 100% 股权；赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕、枫骏科技、一一 五、引航基金、融翼投资、正友投资等持有的雨林木风 100%股权；褚明理、覃 邦全、周璇、陈伟、童云洪、李国庆、安泰、褚旭、朱琦虹、启航基金、九鼎投 资、润元投资等持有的派瑞威行 100%股权。

（ 1 ）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 （ 2 ）发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系非公开发行。

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发行股份及支付现金的发行对象为百孚思股东百仕成投资及引航基金；上海 同立股东吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽、同尚投资、启航基金、 科祥投资、睿久投资；华邑众为股东王华华、杜达亮、何毅、韩玲、因派投资、 引航基金、泰豪银科、晟大投资；雨林木风股东赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、 陈翀、刘卫华、龚小燕、枫骏科技、一一五、引航基金、融翼投资、正友投资； 派瑞威行股东褚明理、覃邦全、周璇、陈伟、童云洪、李国庆、安泰、褚旭、朱 琦虹、启航基金、九鼎投资、润元投资。

（ 3 ）定价原则及发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。

根据《重组办法》第四十四条有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发 行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90%，即 5.56 元/股；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式 确定，不存在损害本公司和股东利益的情形。

经交易各方友好协商，本次发行股份价格为 5.56 元/股。该价格的最终确定 尚须经上市公司股东大会批准。

（ 4 ）发行数量

根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对 方合计发行股份 40,021.6715 万股。其中向百孚思股东发行 7,976.1690 万股，向 上海同立股东发行 6623.7403 万股，向华邑众为股东发行 5,827.3376 万股，向雨 林木风股东发行 6847.1230 万股，向派瑞威行股东发行 12,747.3016 万股。

（ 5 ）锁定期

参见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易的定价依据和支付方 式”。

（ 6 ）业绩承诺及补偿安排

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①利润补偿期间

利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即：如果本 次交易于2015 年度实施完毕，利润补偿期间为2015 年度、2016 年度、2017 年 度；如果本次交易于2016 年度实施完毕，利润补偿期间为2016 年度、2017 年 度、2018 年度；以此类推。

②标的公司原股东做出的业绩承诺

参见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”。

③补偿数额的确定原则及补偿顺序

补偿数额的确定原则

自本次重大资产重组实施完毕后，科达股份将聘请具有相关证券业务资格的 会计师事务所每年对标的公司在利润补偿期间实现的税后净利润累计数与同期 承诺净利润累计的差异情况进行专项审核并单独披露，出具专项审核意见。实际 净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。

如标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非 经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低（“实际净利润数”）未达到对应的承 诺净利润，均视为标的公司该年度未实现承诺的预测利润数。

利润补偿期间标的公司每年年末至次年 6 月 30 日期间从某一客户实际收回 的应收账款金额低于该年年末（12 月 31 日）对该客户应收账款余额（对于按照 完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后 6 个月内；若开票时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次年的 6 月 30 日起的 6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该 利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具 时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调 减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。

专项审核的中介机构费用以及本次交易完成后科达股份向标的公司派遣相 关人员发生的人员费用如实际由标的公司承担，则利润补偿期间在计算标的公司

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应实现的承诺净利润指标时，前述相关费用应予以扣除。

如出现上述情形的，实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分由补 偿义务人根据协议约定进行补偿。

④实际实现净利润不及承诺的相关补偿计算

如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承 诺净利润累计数的，则补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的股份和现金 的支付比例来计算其补偿义务人应当补偿的股份数量和现金数额。

具体股份补偿数额及现金补偿金额计算公式如下：

股份补偿数额

（1）利润补偿期间，当年补偿股份数计算公式为：当年应补偿股份数量= （标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利 润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的公司 100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）×（科达股份以 股份方式向承诺义务人支付的交易对价额÷科达股份收购承诺义务人所持标的 公司股权的交易总价）－已补偿股份数量。

（2）如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，即承诺义务人无需向上市公司补偿股份。但承诺义务人已经补偿的股份不 冲回。

现金补偿金额

现金补偿合计金额的计算公式为：

（1）当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标 的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承 诺净利润数总和×标的公司 100%股权作价×科达股份以现金方式支付给补偿义 务人的交易对价额÷科达股份支付给补偿义务人的所有对价－已补偿现金数量。

（2）如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即补偿义务人无需向科达股份补偿现金。但补偿义务人已经补偿的现金不

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冲回。

补偿数额的调整

（1）如果利润补偿期内科达股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿义 务人持有的上市公司股份数发生变化，则当年应补偿股份的数量应调整为：按照 前述公式计算的当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

（2）如因下列原因导致利润补偿期间内补偿义务人出现标的公司经审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母 公司的净利润孰低（“实际净利润数”）未达到对应的承诺净利润情形之一的，协 议各方可协商一致，以书面形式对协议约定的补偿股份数量和补偿现金数额予以 调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括 但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、 罢工等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机。上述自然灾害、社会 性事件或金融危机导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严 重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商减轻或免除补偿义务人的补 偿责任。

⑤减值测试及补偿

在利润补偿期间届满时，科达股份将对标的公司 100%股权进行减值测试， 如果减值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额）， 则补偿义务人同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补 偿的形式。资产减值补偿的股份数量为：资产减值应补偿股份数量=减值额÷本 - - 次交易股份发行价格 已经补偿的股份 已补偿现金÷本次交易股份发行价格。

股份数不足时，以现金补偿，应补偿现金数为：（资产减值应补偿股份数量 - 资产减值已补偿股份数量）×发行价格。

⑥股份补偿的具体安排

如根据《盈利预测补偿协议》第四条约定出现应进行利润补偿的情形，科达 股份在相应专项审核报告出具后 2 个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东 大会审议通过回购议案，则科达股份将以总价人民币 1.00 元的价格向补偿义务

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人回购相应数量的股份，并予以注销。

若股东大会未审议通过回购议案，则科达股份应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后的 30 日内将相应 数量的股份赠与科达股份董事会确定的股权登记日在册的除补偿义务人以外的 其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除 补偿义务人持有的股份数后科达股份的股份数量之比例享有相应的获赠股份。

⑦有关利润补偿的其他事项

补偿义务人补偿股份合计数以本次交易下补偿义务人认购的上市公司股份 数量（包括转增或送股的股份）为上限。

补偿义务人现金补偿的总额不超过其基于参与科达股份本次重大资产重组 而取得的现金支付对价。

（ 7 ）超额业绩奖励

标的公司三年累计的业绩额承诺实现的情况下，上市公司需对补偿义务人予 以奖励。奖励数额为超额业绩部分的 30%。前述“超额业绩部分”=业绩补偿承 - 诺期间经审计的归属于母公司股东所有的净利润累计数 承诺净利润累计数。相 关奖励应在第 3 年业绩承诺结束、该年度专项审核报告出具后的 15 个工作日内 通过合法方式实施，具体由补偿义务人与上市公司在实施时协商确定。

（ 8 ）团队稳定及竞业禁止措施

为保障标的公司的利益，业绩承诺人将确保标的公司核心管理人员承诺在前 述三年业绩承诺期满前不主动离职。

为保障标的公司的利益，业绩承诺人承诺：于三年业绩承诺期及其后两年内， 其不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接 地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与标的公司的主营业务相同 或类似的业务（二级市场证券投资导致持有某上市公司低于 5%股份比例除外）， 亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员（含在协议生效日之前 12 个月内曾 与标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核

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心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则业绩承诺人按实际发生交易获利 金额的三倍向科达股份支付赔偿。业绩承诺人并将确保标的公司核心管理人员一 并作出以上承诺。

交易完成后的三年业绩承诺期间，科达股份承诺将确保标的公司的经营管理 仍由业绩承诺人及现有的核心管理人员负责，而不进行不当干预，并且不委派或 不更换标的公司的管理人员，除非业绩承诺人和/或现有的核心管理人员做出严 重损害上市公司和/或标的公司利益的行为或者出现其不配合履行利润补偿义务 的情形；此外，科达股份在届时以股东身份就标的公司的相关事项作出决策/决 定时，应以不影响标的公司的经营、不引致标的公司可能承担潜在的义务或责任 为前提。如科达股份违反上述约定导致标的公司损失的，则三年业绩承诺期在计 算标的公司应实现的承诺净利润指标时，前述相关费用应予以扣除。

（三）配套募集资金

公司与科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、安信乾 盛兴源资管计划的管理人安信乾盛财富管理（深圳）有限公司签署了《股份认购 协议》。根据协议，公司通过锁价方式向上述七名投资者非公开发行股份募集配 套资金

本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价及中介机构费用。实 际募集配套募集资金与支付标的资产现金对价以及中介费用缺口部分，由公司自 筹资金解决。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

1 、发行种类和面值

本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1.00 元。

2 、发行对象及发行方式

以非公开方式向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、

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安信乾盛兴源资管计划发行股份。

3 、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告 日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%， 即 5.56 元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

4 、发行数量

本次交易中，公司拟向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越 航基金、安信乾盛兴源资管计划非公开发行股份募集配套资金不超过 74,173.5024 万元，按照上述发行价格估计，本次募集配套资金发行的股份数量 预计不超过 13,340.5580 万股。

根据配套资金认购的认购意向，公司拟非公开发行 13,340.0000 万股募集 74,170.4000 万元。发行对象及认购金额的认购意向如下表所示：

认购对象	认购金额（万元）	认购股数（万股）
科达集团	20,961.2000	3,770.0000
润民投资	5,004.0000	900.0000
润岩投资	11,120.0000	2,000.0000
越航基金	10,008.0000	1,800.0000
黄峥嵘	10,397.2000	1,870.0000
何烽	10,564.0000	1,900.0000
安信乾盛兴源专项资产管理计划	6,116.0000	1,100.0000
合计	74,170.4000	13,340.0000

5 、股份锁定

参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次非公开发行结束、新增股 份登记之日起 36 个月内不转让。

6 、占发行后总股本的比例

根据配套资金认购的购买意向，公司拟非公开发行 13,340.0000 万股，占发 行后总股本的比例为 15.35%。

（四）过渡期间损益安排

自评估基准日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由科达股份享有，标的

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资产运营产生的亏损及其他净资产减少由原股东按照其在标的公司的持股比例 以现金方式全额补足。

为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意以交割日最近的一个月 末或各方另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有证券从业资格的 审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。

（五）本次交易决策过程和批准情况

1 、董事会的授权和批准

上市公司本次交易决策过程和批准情况参见本报告书摘要“重大事项提示”。

2 、交易对方的授权和批准

本次重大资产重组购买交易对方以及配套资金认购对象中的非自然人，已根 据其公司章程或合伙协议取得其内部权力机构的批准和授权，具体如下：

（1）根据百仕成投资全体合伙人决议，百仕成投资参与本次交易已经依据 其合伙协议取得全体合伙人的批准。

（2）根据引航基金执行事务合伙人决定，引航基金参与本次交易已经依据 其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。

（3）根据同尚投资全体合伙人决议，同尚投资参与本次交易已经依据其合 伙协议取得全体合伙人的批准。

（4）根据启航基金执行事务合伙人决定，启航基金参与本次交易已经依据 其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。

（5）根据科祥投资股东会决议，科祥投资参与本次交易已经依据其公司章 程取得其股东会的批准。

（6）根据睿久投资执行事务合伙人决定，睿久投资参与本次交易已经依据 其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。

（7）根据因派投资全体合伙人决议，因派投资参与本次交易已经依据其合 伙协议取得全体合伙人的批准。

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（8）根据泰豪银科投资决策委员会决议，泰豪银科参与本次交易已经依据 其合伙协议取得投资决策委员会的批准。

（9）根据晟大投资执行董事决定，晟大投资参与本次交易已经依据其公司 章程取得执行董事的批准。

（10）根据一一五股东会决议，一一五参与本次交易已经依据其公司章程取 得股东会的批准。

（11）根据枫骏科技全体合伙人决议，枫骏科技参与本次交易已经依据其合 伙协议取得全体合伙人的批准。

（12）根据融翼投资投资决策委员会决议，融翼投资参与本次交易已经依据 其合伙协议取得投资决策委员会的批准。

（13）根据正友投资全体合伙人决议，正友投资参与本次交易已经依据其合 伙协议取得全体合伙人的批准。

（14）根据九鼎投资执行事务合伙人决议，九鼎投资参与本次交易已经依据 其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。

（15）根据润元投资全体合伙人决议，润元投资参与本次交易已经依据其合 伙协议取得全体合伙人的批准。

（16）根据科达集团董事会决议，科达集团参与本次交易已经依据其公司章 程取得董事会的批准。

（17）根据润岩投资执行事务合伙人决定，润岩投资参与本次交易已经依据 其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。

（18）根据润民投资执行事务合伙人决定，润民投资参与本次交易已经依据 其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。

（19）根据越航基金执行事务合伙人决议，越航基金参与本次交易已经依据 其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。

（20）根据安信乾盛股东决定，安信资管计划参与本次交易已经取得管理人

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的批准。

三、本次本次重组对上市公司的影响

参见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”。

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（本页无正文，为《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

科达集团股份有限公司

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