Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 12, 2015

科达集团股份有限公司 独立董事关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的意见

根据《中华人民共和国公司法》（下称“ 《公司法》 ”）、《中华人民共和国证 券法》（下称“ 《证券法》 ”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《科达集团股份有限公司章 程》（下称“ 公司章程 ”），科达集团股份有限公司（下称“ 公司 ”）全体独立董事就 本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（下称“ 本次重大资产重 组 ”或“ 本次交易 ”）事项发表以下独立意见：

1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前， 已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定， 具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次重大资产重组事项时， 关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合 有关法律、法规和公司章程的规定。

3、根据《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》，本次重大资产重组完成后，百仕成投资持有上 市公司7.92%股份，褚明理及其关联方周璇、褚旭持有上市公司8.79%股份，好 望角及其一致行动人启航基金、引航基金、科祥投资、越航基金、徐永忠、童云 洪、黄峥嵘、何烽以及陈伟合计持有上市公司16.74%股份，百仕成投资、褚明理 及其关联方、好望角及其一致行动人成为上市公司关联方；科达集团、润民投资、 润岩投资作为公司关联方，通过认购配套融资非公开发行部分成为公司股东，构 成关联交易。本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上 市公司和全体股东的利益。

4、本次重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重

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大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的 规定，本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的 总体安排。

5、本次交易聘请的评估机构中联具有执行其资产评估业务的资格。中联及 其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利 益关系或冲突，具有充分的独立性。

6、中联对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

7、本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交 易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一 致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科 学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照 数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理， 评估方法与评估目的相关性一致。

8、本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结 果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合 独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工 作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估 定价具备公允性。

9、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利 于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。

10、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市 公司和全体股东的利益。

11、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会核准。

综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了 公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公

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司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

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（本页无正文，为《科达集团股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的意见》签署页）

独立董事：

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----- Start of picture text ----- 朱德胜 曹志敏 李业顺----- End of picture text -----

日期： 年 月 日

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