Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 12, 2015

科达集团股份有限公司拟收购广州市华邑 众为品牌策划有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字 [2015] 第 208 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一五年三月七日

科达集团股份有限公司拟收购广州市华邑众为品牌策划有限公司股权项目资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ........................................................................... 1 摘 要 ................................................................................................. 2 资 产 评 估 报 告 ................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................ 4 二、评估目的 .................................................................................. 10 三、评估对象和评估范围 .............................................................. 10 四、价值类型及其定义 .................................................................. 11 五、评估基准日 .............................................................................. 11 六、评估依据 .................................................................................. 11 七、评估方法 .................................................................................. 13 八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 18 九、评估假设 .................................................................................. 22 十、评估结论 .................................................................................. 22 十一、特别事项说明 ...................................................................... 25 十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 29 十三、评估报告日 .......................................................................... 30 备查文件目录 ..................................................................................... 32

中联资产评估集团有限公司

科达集团股份有限公司拟收购广州市华邑众为品牌策划有限公司股权项目资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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科达集团股份有限公司拟收购广州市华邑众为品牌策划有限公司股权项目资产评估报告

科达集团股份有限公司拟收购广州市华邑

众为品牌策划有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2015]第 208 号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受科达集团股份有限公司的委托，就 科达集团股份有限公司拟收购广州市华邑众为品牌策划有限公司股权 之经济行为，对所涉及的广州市华邑众为品牌策划有限公司股东全部权 益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为广州市华邑众为品牌策划有限公司股东全部权益，评估 范围是广州市华邑众为品牌策划有限公司经审计后的合并报表中的全 部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。 评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对 广州市华邑众为品牌策划有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。 考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作 为最终评估结论。

经实施资产核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出广州市华邑众为品牌策划有限公司股东全部权益在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的评估结论如下：

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广州市华邑众为品牌策划有限公司在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的股东全部权益账面值为 4,079.93 万元，评估值为 40,500.82 万元， 评估增值 36,420.89 万元，增值率 892.68%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

本报告评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2014 年 12 月 31 日起，至 2015 年 12 月 30 日止。超过一年，需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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科达集团股份有限公司拟收购广州市华邑

众为品牌策划有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2015]第 208 号

科达集团股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要 的评估程序，对贵公司拟收购广州市华邑众为品牌策划有限公司股权项 目之经济行为所涉及的该公司股东全部权益在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为科达集团股份有限公司，被评估单位为广 州市华邑众为品牌策划有限公司。委托方是被评估单位的股权收购方。 （一）委托方概况

公司名称：科达集团股份有限公司

公司地址：中国山东省东营市大王经济技术开发区 法定代表人：刘锋杰

注册资本： 33526.97 万元

经济性质： 股份有限公司（上市）

营业执照注册号：3700001800337

经营范围：前臵许可经营项目：柴油、汽油零售，二类机动车维修

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保养。（限分支机构凭许可证经营）；对外派遣实施下述境外工程所需的 劳务人员。一般经营项目：承包境外市政建设工程及境内国际招标工程， 上述境外工程所需的设备、材料出口。市政、公路、污水处理及给排水 工程施工；交通防护器材加工，交通防护器材的安装、施工，交通信号 灯、交通信号控制设备生产及安装、公路养护；汽车配件、工程机械电 气配件的零售；润滑油零售；沥青、金属材料、工程材料、商品混凝土 销售；建筑工程、水利、水电工程、港口与海岸工程、铁路工程施工（凭 资质证书经营）；公路、市政公用、建筑工程、水利工程、风景园林设 计、设计总承包及技术咨询，旧桥加固技术服务（凭资质证书经营）； 房地产开发、销售（凭资质证书经营）；备案范围进出口业务；农贸市 场开发与经营。

（二）被评估单位概况

公司名称：广州市华邑众为品牌策划有限公司

公司地址：广州市天河区花街大道 85 号 2901 房之自编 01-02A 单 元（本住所仅限办公用途） 法定代表人：王华华 注册资本：壹佰贰拾伍万元整

公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 营业执照注册号：440106000559379

1、公司简介

广州市华邑众为品牌策划有限公司系由杜达亮、何毅、王华华及众 为智诚国际品牌管理顾问（北京）有限公司投资设立，于 2012 年 2 月 17 日在广州市工商行政管理局天河分局登记注册，取得注册号为 440106000559379 的《企业法人营业执照》。设立时，公司股权结构如下：

股东名称、出资额和出资比例

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序号	股东名称	出资额（万元人民币）	出资比例%
1	杜达亮	20	20%
2	何毅	10	10%
3	王华华	37.5	37.5%
4	众为智诚国际品牌管理顾问（北京） 有限公司	32.5	32.5%
	合 计	100	100%

根据广州市华邑众为品牌策划有限公司 2012 年 9 月 25 日的股东会 决议，股东众为智诚国际品牌管理顾问（北京）有限公司将占公司注册 资本 22.5%的共 22.5 万元的出资转让给股东王华华，转让金为 22.5 万 元。股权转让后，公司股权结构如下：

股东名称、出资额和出资比例

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	出资比例%
1	杜达亮	20	20%
2	何毅	10	10%
3	王华华	60	60%
4	众为智诚国际品牌管理顾问（北京） 有限公司	10	10%
	合 计	100	100%

根据广州市华邑众为品牌策划有限公司 2013 年 5 月 8 日的股东会 决议，股东众为智诚国际品牌管理顾问（北京）有限公司将占公司注册 资本 7%共 7 万出资转让给新股东张慧芳，转让金为 7 万，将占公司注 册资本 3%共 3 万出资转让给股东杜达亮，转让金为 3 万元。股东王华 华将占公司注册资本 2%共 2 万出资转让给股东杜达亮，转让金为 2 万 元。股权转让后，公司股权结构如下：

股东名称、出资额和出资比例

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	出资比例%
1	杜达亮	25	25%
2	何毅	10	10%

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3	王华华	58	58%
4	张慧芳	7	7%
	合 计	100	100%

根据广州市华邑众为品牌策划有限公司 2014 年 5 月 23 日的股东会 决议，股东杜达亮将占公司注册资本 0.5%共 0.5 万出资转让给新股东韩 玲，转让金为 0.5 万，股东何毅将占公司注册资本 2.5%共 2.5 万出资转 让给新股东韩玲，转让金为 2.5 万元，股东王华华将占公司注册资本 4.5% 共 4.5 万出资转让给新股东韩玲，转让金为 4.5 万元，股东王华华将占 公司注册资本 16.5%共 16.5 万出资转让给新股东广州因派投资顾问中心 （有限合伙），转让金为 16.5 万元，股东张慧芳将占公司注册资本 5% 共 5 万出资转让给股东王华华，转让金为 5 万元。股权转让后，公司股 权结构如下：

股东名称、出资额和出资比例

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	出资比例%
1	杜达亮	24.5	24.5%
2	何毅	7.5	7.5%
3	王华华	42	42%
4	张慧芳	2	2%
5	韩玲	7.5	7.5%
6	广州因派投资顾问中心（有限合伙）	16.5	16.5%
	合 计	100	100%

根据广州市华邑众为品牌策划有限公司 2014 年 8 月 28 日股东会决 议，同意公司注册资本由原来 100 万元增加到 125 万元，本次共增加 25 万元注册资本，由杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）增加 15 万元，成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）增加 9.5 万元，深圳市 晟大投资有限公司增加 0.5 万元。其中杭州好望角引航投资合伙企业（有 限合伙）以人民币 1500 万元向广州市华邑众为品牌策划有限公司增资， 成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）以人民币 950 万元向广州市华

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邑众为品牌策划有限公司增资，深圳市晟大投资有限公司以人民币 50 万元向广州市华邑众为品牌策划有限公司增资。增资后，公司股权结构 如下：

股东名称、出资额和出资比例

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	出资比例%
1	杜达亮	24.5	19.6%
2	何毅	7.5	6%
3	王华华	42	33.6%
4	张慧芳	2	1.6%
5	韩玲	7.5	6%
6	广州因派投资顾问中心（有限合伙）	16.5	13.2%
7	杭州好望角引航投资合伙企业（有限 合伙）	15	12%
8	成都泰豪银科创业投资中心（有限合 伙）	9.5	7.6%
9	深圳市晟大投资有限公司	0.5	0.4
	合 计	125	100%

根据广州市华邑众为品牌策划有限公司 2014 年 9 月 28 日股东会决 议，股东张慧芳将占公司注册资本的 1.6%的 2 万元出资转让给王华华， 转让金为 200 万元。

截至 2014 年 12 月 31 日，广州市华邑众为品牌策划有限公司实收 资本为 125 万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

股东名称、出资额和出资比例

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	出资比例%
1	杜达亮	24.5	19.6%
2	何毅	7.5	6%
3	王华华	44	35.2%
4	韩玲	7.5	6%
5	广州因派投资顾问中心（有限合伙）	16.5	13.2%
6	杭州好望角引航投资合伙企业（有限 合伙）	15	12%

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7	成都泰豪银科创业投资中心（有限合 伙）	9.5	7.6%
8	深圳市晟大投资有限公司	0.5	0.4
	合 计	125	100%

2、经营范围

商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查 询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。） 3、资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2014 年 12 月 31 日，根据企业合并报表，公司资 产总额为 5,566.76 万元，负债总额 1,486.83 万元，净资产额为 4,079.93 万元，2014 年实现营业收入 8,740.15 万元，净利润 1,257.43 万元。公司 近 2 年及基准日资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

			单位：人民
项目	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	2,505.61	2,917.79	5,566.76
负债	2,247.06	2,570.29	1,486.83
净资产	258.55	347.50	4,079.93
	2012 年度	2013 年度	2014 年度
主营业务收入	3,000.60	5,631.81	8,740.15
利润总额	211.95	125.11	1,687.00
净利润	158.55	63.95	1,257.43
审计机构	天健会计师事务所 （特殊普通合伙）	天健会计师事务所 （特殊普通合伙）	天健会计师事务所 （特殊普通合伙）

（三）委托方与被评估单位之间的关系

本次资产评估的委托方为科达集团股份有限公司，被评估单位为广 州市华邑众为品牌策划有限公司。委托方是被评估单位的股权收购方。 （四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 方以及相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

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二、评估目的

根据科达集团股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议，科达 集团股份有限公司拟收购广州市华邑众为品牌策划有限公司股权。

本次资产评估的目的是反映广州市华邑众为品牌策划有限公司股 东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依 据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是广州市华邑众为品牌策划有限公司的股东全部权益。评 估范围为广州市华邑众为品牌策划有限公司在基准日 2014 年 12 月 31 日经审计后的合并报表中的全部资产及相关负债，账面资产总额 5,566.76 万元、负债 1,486.83 万元、净资产 4,079.93 万元。具体包括流 动资产 5,325.49 万元；非流动资产 241.27 万元；流动负债 1,486.83 万元。

上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的 2014 年 12 月 31 日的广州市华邑众为品牌策划有限公司合并资产 负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

（一）委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为货币资金、应收款项、固定资产、长 期待摊费用、递延所得税资产等，其中长期股权投资为对华邑聚同国际 品牌管理顾问（北京）有限公司、广州华邑誉同公关顾问有限公司、上 海因克派文化传播有限公司的投资，对三家公司的持股比例均为 100%。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报的无形资产为金蝶软件，运行正常。

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（三）企业申报的表外资产的类型、数量

企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。

• （四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账

• 面金额（或者评估值）

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务 所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是 2014 年 12 月 31 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考依据等，具体如下：

（一）经济行为依据

• 1、 科达集团股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议。 （二）法律法规依据

• 1、 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国

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人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；

• 2、 《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日修订）；

• 3、 《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 106 号、2014

• 年 11 月 23 日起实施)；

• 4、 《上市公司证券发行管理办法》（2006 年 4 月 26 日中国证券

• 监督管理委员会第 178 次主席办公会议审议通过，自 2006 年 5 月 8 日 起施行）；

（三）评估准则依据

• 1、 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 2、 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 3、 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；

• 4、 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 5、 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 6、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 7、 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；

• 8、 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协„2012‟248 号）;

• 2013 年 7 月 1 日开始实施；

• 9、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

• [2003]18 号）；

• 10、 《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244 号）；

• 2013 年 7 月 1 日开始实施；

• 11、 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；

• 12、 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）。

（四）资产权属依据

• 1、 《机动车行驶证》；

• 2、 重要资产购臵合同或凭证；

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3、 其他参考资料。

（五）取价依据

1、 《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》（国务院令[2000]第

294 号）；

2、 《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通 知》（财税[2013]106 号）；

3、 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机 动车强制报废标准规定》；

4、 《2014 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

5、 《增值税转型改革若干问题的通知》（财税„2008‟170 号）； 6、 其他参考资料。

（六）其它参考依据

• 1、 广州市华邑众为品牌策划有限公司 2012 年、2013 年及评估基

• 准日会计报表及审计报告；

• 2、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年

版）；

3、 wind 资讯金融终端；

4、 《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出

版社）；

5、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》

• （[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）； 6、 其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、

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资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业 的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本 次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险 可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品 结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊 性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1 、流动资产

（1）货币资金：包括银行存款。

对于币种为人民币的货币资金，以核实后的账面值为评估值。 （2）应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误

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的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠 款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等， 应收类账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联 企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0； 对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%； 对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业 会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断， 评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险 坏账损失的可能性为 0；对外部单位发生时间 1 年以内的发生评估风险 坏账损失的可能性为 1%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失 的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性 在 20%；3 年以上评估风险损失为 100%。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款余额合计减去评估 风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 （3）预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借 助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位 有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后的账面 值作为评估值。

2 、非流动资产

（1）固定资产

1 ）设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。

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评估值=重臵全价×成新率

1）电子设备

A、重臵全价的确定

电子设备重臵全价由设备购臵费、运杂费、安装工程费、其他费用 和资金成本等部分组成。

重臵全价计算公式：

重臵全价＝设备购臵费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成 本评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负 责）以及运输费用较低，参照现行市场购臵的价格确定。

设备购臵价的确定

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场 价格的设备，以市场价确定其购臵价；

B、成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计 设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100% 对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。 C、评估值的确定

评估值＝重臵全价×成新率

对生产年代久远，已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市场 行情确定评估值。

2）车辆重臵全价

A、重臵全价的确定

根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税 改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）文件规定，被评估单位为 增值税一般纳税人的，其自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其

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进项税额可以按抵扣考虑。

重臵全价=现行不含税购臵价+车辆购臵税+新车上户牌照手续费 等。

①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

②车辆购臵税分不同排量按国家相关规定计取；

③新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门 规定计取。

B、成新率的确定

车辆成新率的确定，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确 定成新率，即采用年限及里程法相结合确定。

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100% 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

C、评估值的确定

评估值＝重臵全价×成新率

（2）无形资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合委估资产的特点和收 集资料情况，按无形资产的市场价值确定评估值。

（3）其他非流动资产

1）长期待摊费用

对长期待摊费用的评估，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估 目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产 和权利的价值确定评估值。

2）递延所得税资产

对递延所得税资产，评估人员核对了有关坏账准备计提情况、原始

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凭证和相关账簿，并向相关人员进行了咨询，确认原始发生额、账面价 值准确无误，期后是否可以抵减应交的所得税等，经向相关部门咨询， 以后年度可以用来抵减应交的所得税，故本次评估以该项资产预计可以 抵减的税额作为评估值。

3 、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

（三）收益法简介

1 、概述

根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现 金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用 适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用 的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有 较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金 流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客 观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。 2、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点， 本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司合并会计报表为依据 估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折 现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，以及基准日的其他非

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经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣 减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

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本次评估的基本模型为：

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式中：

• E：评估对象的所有者权益(净资产)价值；

B：评估对象的企业价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

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C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；

• D：评估对象的付息债务价值；

• (2)收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指

标，其基本定义为：

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根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期 内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和， 测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r

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式中：

Wd：评估对象的长期债务比率；

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We：评估对象的权益资本比率；

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re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 成本re；

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式中：

rf：无风险报酬率；

ke：股东期望报酬率；

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rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

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式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

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==> picture [343 x 33] intentionally omitted <==

式中：

Cov ( RX , [R] P ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率

的协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1、2014年12月上旬，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方 就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出 本次资产评估工作计划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2014 年12月下旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评 估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。 （二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为2015年1月1日至2015年1月8日。主要 工作如下：

1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态

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等情况。

• 2、对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业

• 有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

• 3、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面核实。

• 4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

• 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方

法。

• 6、对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资

料。

• 7、对企业提供的权属资料进行查验。

• 8、对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估测

算。

（三）评估汇总阶段

2015年1月9日至1月20日对各类资产评估及负债审核的初步结果进 行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交 换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制 度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告书。 本阶段的工作时间为2015年1月21日至3月7日。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1、交易假设

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交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观 经济不发生重大变化；

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重 大变化；

3、企业未来的经营管理班子尽职，且具备相应的运营管理能力并 继续保持现有的经营管理模式；

4、企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来 预测利润进行了承诺。本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行 其盈利承诺；

5、企业办公经营场所为租赁，本次评估假设企业按照基准日现有 的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁；

• 6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料

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真实、准确、完整；

• 7、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

资产账面价值 5,566.76 万元，评估值 5,573.48 万元，评估增值 6.72 万元，增值率 0.12%。

负债账面价值 1,486.83 万元，评估值 1,486.83 万元，无评估增减值。 股东全部权益账面价值 4,079.93 万元，评估值 4,086.65 万元，评估 增值 6.72 万元，增值率 0.16 %。详见下表。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	5,325.49	5,325.49	-	-
非流动资产	241.27	247.99	6.72	2.79
其中：长期股权投资
投资性房地产
固定资产	129.85	136.53	6.68	5.14
在建工程
无形资产	1.61	1.65	0.04	2.48
其中：土地使用权
其他非流动资产
资产总计	5,566.76	5,573.48	6.72	0.12
流动负债	1,486.83	1,486.83	-	-
非流动负债
负债合计	1,486.83	1,486.83	-	-
股东全部权益	4,079.93	4,086.65	6.72	0.16

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

（二）收益法评估结论

经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，

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采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。广州 市华邑众为品牌策划有限公司在评估基准日 2014 年 12 月 31 日经审计 后的合并报表中股东全部权益账面值为 4,079.93 万元，评估后的股东全 部权益价值为 40,500.82 万元，评估增值 36,420.89 万元，增值率 892.68%。

（三）评估结果的差异分析 及最终结果的选取

1、 评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 40,500.82 万元， 比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 4,086.65 万元，高 36,414.17 万元，高 891.05%。两种评估方法差异的原因主要是：

1、资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资 产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着 国民经济的变化而变化；

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的 经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政 府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

2 、评估结果的选取

通过对两种评估结果的分析，我们认为广州市华邑众为品牌策划有 限公司为市场营销和公关营销行业，其未来的发展受国民经济的发展和 人们的消费需求影响较大，特别是近年来互联网营销行业的快速发展， 预计公司收益将会有较大幅度的提升。具体包括下述几个方面。

（1）近几年来，我国数字营销行业持续高速增长，预计2017年市 场规模可达2862亿元，复合增速达28.69%。目前数字营销处于发展初期， 竞争格局分散。数字营销延续了传统营销发展初期“大市场、小公司”

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的格局，市场份额较为分散。华邑众为数字营销业务也会随着行业的持 续高速增长及而增长。

（2）华邑众为根据客户品牌的特征，通过收集、整理行业和客户 信息，了解客户的品牌与产品定位，明确传播与营销目标，结合当时的 市场环境、社会热点等各方面因素，进行综合分析，为客户量身打造独 特的创意营销方案。通过对客户目标群体的深入研究，优化传播方案与 媒体投放渠道，为客户提供覆盖范围广、传播质量高的品牌或产品传播 服务，以达到维护客户品牌形象、提升企业社会美誉度、推广产品、促 进销量的目的。

（3）在创意策划的基础上，华邑众为通过线上线下一体的整合传 播方式，为企业提供项目总体统筹管理、传播材料制作、线下活动营销 组织与执行、数字媒体营销等项目执行服务。

华邑众为为客户提供的线下活动管理服务主要包括活动策划，活动 具体方案的设计和执行，活动现场的设计、搭建、流程管理和总控，设 备、物料的采购、租赁及人员的调配，活动完成后对媒体稿件或新闻报 道的持续跟踪，以及用户的评论监测等。

为满足客户品牌传播和产品推广的需求，华邑众为为客户制定独具 创意的数字媒体传播策略，制作符合客户品牌特点兼有创意的内容，包 括文案、口号、图片、视频等，并通过帮助客户建设微博、微信等与用 户直接交流的互联网平台，依托碎片化的沟通和互动，实现客户品牌与 产品的高效口碑传播。同时，华邑众为与行业专家、知名博主、网络达 人等意见领袖展开紧密联系和互动，通过这些意见领袖对客户产品与品 牌的亲身体验与客观评价，运用包括微信、微博、论坛、门户网站等新 媒体资源进行推广传播，形成良好的传播效果，达到提升品牌、推广产 品的目的。

收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素

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变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。

通过以上分析，我们选用收益法作为本次广州市华邑众为品牌策划 有限公司股权转让价值参考依据。由此得到广州市华邑众为品牌策划有 限公司股东全部权益在基准日时点的价值为40,500.82万元。

十一、特别事项说明

（一）产权瑕疵事项

无。

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（三）重大期后事项

根据企业 2015 年 2 月 6 日股东会决议，同意将原有资本公积 2475 万元转资 375 万元，到公司注册资本，公司注册资本由 125 万元变更为 500 万元。变更后王华华以货币出资人民币 176 万元，占公司注册资本 35.2%，杜达亮以货币出资人民币 98 万元，占公司注册资本 19.6%，韩 玲以货币出资人民币 30 万元，占公司注册资本 6%，何毅以货币出资人 民币 30 万元，占公司注册资本 6%，广州因派投资顾问中心（有限合伙） 以货币出资人民币 66 万元，占公司注册资本 13.2%，杭州好望角引航 投资合伙企业（有限合伙）以货币出资人民币 60 万元，占公司注册资 本 12%，成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）以货币出资人民币 38 万元，占公司注册资本 7.6%，深圳市晟大投资有限公司以货币出资 人民币 2 万元，占公司注册资本 0.4%。

（四）其他需要说明的事项

1、广州市华邑众为品牌策划有限公司及其下属子公司的房屋租赁

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情况如下：

情况如下：
出租方 名称	承租方 名称	租赁资 产种类	租赁 起始日	租赁 终止日	租赁面积（平方 米）
港视多媒体广告（广 州）有限公司	王华华（华邑众为无偿使用）	房屋及建 筑物	2012/2/1	2013/12/31	272.26
小高德（广州）置业 有限公司	本公司	房屋及建 筑物	2013/4/1	2014/4/28	671.90
	本公司	房屋及建 筑物	2014/3/1	2016/1/31	671.90
	本公司	房屋及建 筑物	2015/4/1	2018/2/28	504.79
上海宏汇置业有限公 司	上海因克派文化传播有限公 司	房屋及建 筑物	2015/1/1	2017/7/15	338.28
小高德（广州）置业 有限公司	广州华邑誉同公关顾问有限 公司	房屋及建 筑物	2014/5/31	2016/2/29	167.11
东方艺术大厦有限公 司	华邑聚同国际品牌管理顾问 （北京）有限公司	房屋及建 筑物	2014/5/11	2015/5/10	278.69
东方艺术大厦有限公 司	华邑聚同国际品牌管理顾问 （北京）有限公司	房屋及建 筑物	2015/1/15	2018/1/14	436.00

2、企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来 预测利润进行了承诺，本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行 其盈利承诺。

3、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估 单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。

4、评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制 及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估 单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设 备状况。

5、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关

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资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

6、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

7、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意 向他人公开。

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（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

（四）评估结论的使用有效期：本报告评估结果使用有效期一年， 自评估基准日 2014 年 12 月 31 日起，至 2015 年 12 月 30 日止。超过一 年，需重新进行评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇一五年三月七日。

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（此页无正文）

中联资产评估集团有限公司 评估机构法定代表人： 注册资产评估师： 注册资产评估师：

二〇一五年三月七日

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备查文件目录

• 1、 经济行为文件（复印件）；

• 2、 专项审计报告（复印件）；

• 3、 委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

• 4、 委托方及被评估单位承诺函；

• 5、 签字注册资产评估师承诺函；

• 6、 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；

• 7、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

• 8、 签字注册资产评估师资格证书（复印件）

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