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Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015
Mar 12, 2015
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Capital/Financing Update
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招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
招商证券股份有限公司
关于
科达集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
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二〇一五年三月
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招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
声明及承诺
招商证券股份有限公司接受科达股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问。 本独立财务顾问经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。本独立财务顾问 依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露规则第 26 号——上市公司重大资 产重组申请文件》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具本独立财务顾问报告， 供科达股份全体股东及有关方面参考：
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与科达股份及其交易各方无其他利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由科达股份及其交易对方提供。科达股 份及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
-
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
-
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务 所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件 作出判断；
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易 行为做出客观、公正的评价，不构成对万好万家股票的任何投资建议，对投资者 依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承 担任何责任；
- 6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读科达股份董事会发布的关
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于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、本独立财务顾问特作如下承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
-
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
-
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符 合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
科达股份拟发行股份及支付现金购买百孚思 100%股权、上海同立 100%股 权、华邑众为 100%股权、雨林木风 100%股权以及派瑞威行 100%股权，同时向 科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金以及安信乾盛兴源专 - 项资产管理计划发行股份募集不超过本次交易总金额（交易标的成交价 现金支 付交易对价+配套募集资金）25%的配套资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最 终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。 （一）交易对方
科达股份拟通过发行股份及支付现金方式购买百仕成投资及引航基金持有 的百孚思 100%股权；吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽、同尚投资、 启航基金、科祥投资、睿久投资等持有的上海同立 100%股权；王华华、杜达亮、 何毅、韩玲、因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资等持有的华邑众为 100% 股权；赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕、枫骏科技、一一 五、引航基金、融翼投资、正友投资等持有的雨林木风 100%股权；褚明理、覃 邦全、周璇、陈伟、童云洪、李国庆、安泰、褚旭、朱琦虹、启航基金、九鼎投 资、润元投资等持有的派瑞威行 100%股权。
公司拟通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越 航基金、安信乾盛兴源专项资产管理计划等七名对象以非公开发行股份募集配套 资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套 募集资金）的 25%。
（二）交易标的
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本次交易公司拟购买的标的资产为百孚思 100%股权、上海同立 100%股权、 华邑众为 100%股权、雨林木风 100%股权、派瑞威行 100%股权。
（三）交易方式
本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产， 同时以锁价方式向七名特定对象非公开发行股份募集配套资金用于支付购买资 产交易的现金对价部分和中介机构费用。
（四）业绩承诺及补偿安排
百仕成投资承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度百孚思所产生的净利润 分别为不低于 4,500 万元、5,400 万元和 6,480 万元；若本次交易未能在 2015 年 度实施完毕，则百仕成投资的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依 据中国证监会的相关规定，由相关双方另行签署补充协议。
王华华、杜达亮、何毅、韩玲以及因派投资承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度华邑众为所产生的净利润分别为不低于 3,000 万元、3,600 万元和 4,320 万元； 若本次交易未能在 2015 年度实施完毕，则王华华、杜达亮、何毅、韩玲以及因 派投资的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关 规定，由相关双方另行签署补充协议。
李科、吴钢、乔翌正以及同尚投资承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度 上海同立所产生的净利润分别为不低于 3,300 万元、3,960 万元和 4,752 万元；若 本次交易未能在 2015 年度实施完毕，则李科、吴钢、乔翌正以及同尚投资的利 润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由相 关双方另行签署补充协议。
赖霖枫、刘杰娇、一一五以及枫骏科技承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度雨林木风所产生的净利润分别为不低于 4,000 万元、4,800 万元和 5,760 万元； 若本次交易未能在 2015 年度实施完毕，则赖霖枫、刘杰娇、一一五以及枫骏科 技的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定， 由相关双方另行签署补充协议。
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褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹以及褚旭承诺 2015 年度、2016 年度 和 2017 年度派瑞威行所产生的净利润分别为不低于 7,000 万元、8,400 万元和 10,080 万元；若本次交易未能在 2015 年度实施完毕，则褚明理、覃邦全、周璇、 安泰、朱琦虹以及褚旭的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中 国证监会的相关规定，由相关双方另行签署补充协议。
如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承 诺净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自的股 份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。
（五）应收账款考核
利润补偿期间标的公司每年年末至次年 6 月 30 日期间从某一客户实际收回 的应收账款金额低于该年年末（12 月 31 日）对该客户应收账款余额（对于按照 完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后 6 个月内；若开票时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次年的 6 月 30 日起的 6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该 利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具 时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调 减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。
（六）超额业绩奖励
标的公司三年累计的业绩额承诺实现的情况下，科达股份需对业绩补偿义务 人予以奖励。奖励数额为超额业绩部分的 30%。前述“超额业绩部分”=业绩补 - 偿承诺期间经审计的归属于母公司股东所有的净利润累计数 承诺净利润累计数。 相关奖励应在第 3 年业绩承诺结束、该年度专项审核报告出具后的 15 个工作日 内通过合法方式实施，具体由各标的公司业绩补偿义务人与科达股份在实施时协 商确定。
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二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借
壳
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、 营业收入的比例如下：
| 营业收入的比例如下： | |||
|---|---|---|---|
| 2014年12月31日/2014年度 | 标的合计（万元） | 上市公司（万元） | 占比 |
| 资产总额指标 | 294,300.00 | 464,134.76 | 63.41% |
| 资产净额指标 | 294,300.00 | 79,025.84 | 372.41% |
| 营业收入指标 | 119,737.36 | 111,543.93 | 107.35% |
注：上述数据经审计。
参照《重组办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产总额指标、资产 净额指标、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50% 以上，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳
本次重组不会导致科达股份控制权变更，且发行股份及支付现金购买资产之 标的资产总额占科达股份 2014 年度经审计的合并财务报表期末资产总额比例未 达到 100%以上，因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，科达股份与百仕成投资、引航基金等三十九名购买资产交易对 方不存在关联关系。与配套资金认购对象科达集团、润岩投资、润民投资的关联 关系如下：科达集团为上市公司控股股东；润岩投资执行事务合伙人刘锋杰为上 市公司董事长；润民投资的执行事务合伙人科达集团为上市公司控股股东。
科达集团、润民投资、润岩投资作为科达股份关联方认购本次非公开发行股 份配套募集资金部分，构成关联交易。
本次交易实施完成以及配套融资完成后，百仕成投资持有上市公司 7.92%股
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份，褚明理及其关联方持有上市公司 8.79%股份，好望角及其一致行动人合计持 有上市公司 16.74%股份，百仕成投资、褚明理及其关联方、好望角及其一致行 动人成为上市公司关联方。
综上科达股份向上述对象发行股份及支付现金购买资产和非公开发行募集 配套资金构成关联交易。
在科达股份董事会审议相关关联议案时，关联董事刘锋杰、韩金亮、王巧兰 回避表决，由非关联董事表决通过。
三、本次交易的定价依据和支付方式
（一）定价依据
标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。
（二）支付方式
购买资产交易的支付方式为非公开发行股份及支付现金，非公开发行的定价 基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准 日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 5.56 元，最终发行价格尚 须经公司股东大会批准。
本次购买资产交易价格 294,300.0000 万元，其中现金对价 71,779.4929 万元， 股票对价 222,520.5071 万元。按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算， 本次购买资产交易合计发行股份 40,021.6715 万股，具体情况如下：
| 标的 资产 |
交易对方 | 持有标的资 产股权比例 |
对价（万元） | 现金对价 （万元） |
股票对价 （万元） |
股票数量 （万股） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 百孚 思 |
引航基金 | 10.00% | 6,074.9995 | - | 6,074.9995 | 1,092.6258 |
| 百仕成投资 | 90.00% | 54,675.0005 | 16,402.5000 | 38,272.5005 | 6,883.5432 | |
| 华邑 众为 |
王华华 | 35.20% | 14,256.0000 | 3,564.0000 | 10,692.0000 | 1,923.0215 |
| 杜达亮 | 19.60% | 7,938.0000 | 1,984.5000 | 5,953.5000 | 1,070.7733 | |
| 何毅 | 6.00% | 2,430.0000 | 607.5000 | 1,822.5000 | 327.7877 | |
| 韩玲 | 6.00% | 2,430.0000 | 607.5000 | 1,822.5000 | 327.7877 | |
| 因派投资 | 13.20% | 5,346.0000 | 1,336.5000 | 4,009.5000 | 721.1330 | |
| 引航基金 | 12.00% | 4,860.0000 | - | 4,860.0000 | 874.1007 | |
| 泰豪银科 | 7.60% | 3,078.0000 | - | 3,078.0000 | 553.5971 |
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| 晟大投资 | 0.40% | 162.0000 | - | 162.0000 | 29.1366 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 上海 同立 |
吴钢 | 18.06% | 8,045.7300 | 2,227.5000 | 5,818.2300 | 1,046.4442 |
| 李科 | 18.05% | 8,042.7600 | 2,227.5000 | 5,815.2600 | 1,045.9100 | |
| 乔羿正 | 18.05% | 8,042.7600 | 2,227.5000 | 5,815.2600 | 1,045.9100 | |
| 同尚投资 | 8.33% | 3,712.5000 | 1,039.5000 | 2,673.0000 | 480.7553 | |
| 启航基金 | 7.50% | 3,341.2500 | - | 3,341.2500 | 600.9442 | |
| 科祥投资 | 10.00% | 4,455.0000 | - | 4,455.0000 | 801.2589 | |
| 睿久投资 | 7.50% | 3,341.2500 | - | 3,341.2500 | 600.9442 | |
| 徐永忠 | 2.50% | 1,113.7500 | - | 1,113.7500 | 200.3147 | |
| 童云洪 | 6.00% | 2,673.0000 | - | 2,673.0000 | 480.7553 | |
| 何烽 | 4.00% | 1,782.0000 | - | 1,782.0000 | 320.5035 | |
| 雨林 木风 |
赖霖枫 | 17.00% | 9,179.9999 | 6,480.0000 | 2,699.9999 | 485.6114 |
| 刘杰娇 | 17.00% | 9,179.9999 | - | 9,179.9999 | 1,651.0791 | |
| 枫骏科技 | 8.50% | 4,590.0000 | - | 4,590.0000 | 825.5395 | |
| 一一五 | 17.50% | 9,449.9929 | 9449.9929 | - | - | |
| 引航基金 | 14.00% | 7,560.0007 | - | 7,560.0007 | 1,359.7123 | |
| 融翼投资 | 1.00% | 539.9997 | - | 539.9997 | 97.1222 | |
| 正友投资 | 10.00% | 5,400.0018 | - | 5,400.0018 | 971.2233 | |
| 陈伟 | 6.00% | 3,240.0029 | - | 3,240.0029 | 582.7343 | |
| 张茂 | 1.00% | 539.9997 | - | 539.9997 | 97.1222 | |
| 陈翀 | 1.00% | 539.9997 | - | 539.9997 | 97.1222 | |
| 刘卫华 | 4.00% | 2,160.0035 | - | 2,160.0035 | 388.4898 | |
| 龚小燕 | 3.00% | 1,619.9992 | - | 1,619.9992 | 291.3667 | |
| 派瑞 威行 |
褚明理 | 58.1055% | 54,909.6534 | 15,392.9599 | 39,516.6935 | 7,107.3189 |
| 启航基金 | 9.0000% | 8,504.9908 | - | 8,504.9908 | 1,529.6746 | |
| 覃邦全 | 7.6221% | 7,202.8839 | 2,019.2024 | 5,183.6815 | 932.3168 | |
| 九鼎投资 | 6.6667% | 6,300.0102 | 3,050.0000 | 3,250.0102 | 584.5342 | |
| 周璇 | 3.9208% | 3,705.1604 | 1,038.6769 | 2,666.4835 | 479.5833 | |
| 陈伟 | 3.3333% | 3,150.0051 | - | 3,150.0051 | 566.5476 | |
| 童云洪 | 3.3333% | 3,150.0051 | - | 3,150.0051 | 566.5476 | |
| 李国庆 | 2.9727% | 2,809.2013 | 787.5104 | 2,021.6909 | 363.6134 | |
| 润元投资 | 2.0000% | 1,889.9980 | 529.8278 | 1,360.1702 | 244.6349 | |
| 安泰 | 1.9035% | 1,798.8074 | 504.2641 | 1,294.5433 | 232.8315 | |
| 褚旭 | 0.3807% | 359.7615 | 100.8528 | 258.9087 | 46.5663 | |
| 朱琦虹 | 0.7614% | 719.5229 | 201.7057 | 517.8172 | 93.1325 |
注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行 新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将
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根据发行价格的情况进行相应调整。
本次交易就各交易对方以资产认购本次非公开发行的股票锁定期安排如下：
1、业绩承诺人在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日 起 12 个月内不得交易或转让。满 12 个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁， 解锁期间及解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月届满且标的公司履行其 相应 2015 年度业绩承诺，在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预测实现情 况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有 的全部股份的 20%；前述关于“标的公司履行其相应 2015 年度业绩承诺”包括 了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两 种情形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持科达股 份的股份总数的 20%，以下类同。2、自股份上市日起二十四个月届满且标的公 司履行了其至 2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利 预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部 股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的 40%。3、自股份上市日起三十六个 月届满且标的公司履行了其至 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不 超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的 100%。各方确认， 非经科达股份同意，业绩承诺人处于锁定期内的股份不得质押、转让；
如果非经科达股份同意业绩承诺人质押或转让该等股份，业绩承诺人需向上 市公司支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的 20%（相关股份转 让的，违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的 20%）。业绩承诺人不可 撤销的确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁股份中或未支付的现金对价中 直接扣减相应的违约金。业绩承诺人承担上述违约责任后，并不当然免除其对上 市公司的业绩补偿责任。
-
2、除前述人员、机构以外，其他人员、机构在本次非公开发行中认购的上
-
市公司之股份自新增股份登记日起 12 个月内不得转让。
-
3、如上述人员/机构取得上市公司股份时（以在证券登记结算公司完成登记
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手续之日为准），对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（自其取得相关 资产的工商登记完成之日起算）不足 12 个月的，则其以该等资产认购的股份自 相关股份发行上市之日起 36 个月内不得转让。
本次交易取得证监会核准批复、完成标的资产交割后 5 个工作日内向业绩承 诺人支付现金收购款的 70%；第 1 年的业绩承诺完成（或业绩承诺虽未完成但补 偿义务人已经根据协议进行了补偿），在注册会计师出具该年度标的资产盈利预 测实现情况专项审核报告之日起的 15 个工作日内支付现金收购款的 10%；第 2 年的业绩承诺完成（或业绩承诺虽未完成但补偿义务人已经根据协议进行了补 偿），在注册会计师出具该年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告之日起 的 15 个工作日内支付现金收购款的 10%；第 3 年的业绩承诺完成（或业绩承诺 虽未完成但补偿义务人已经根据协议进行了补偿），在注册会计师出具该年度标 的资产盈利预测实现情况专项审核报告之日起的 15 个工作日内支付现金收购款 的 10%。如当年业绩承诺未完成，对补偿义务人，上市公司可将当期应当向其支 付的现金收购款抵扣补偿义务人应当支付的现金补偿款，抵扣后现金收购款仍有 剩余的，应当支付给补偿义务人。
本次交易取得证监会核准批复、完成标的资产交割后 5 个工作日内向除业绩 承诺人以外其他交易对方一次性支付现金对价。
四、本次交易标的估值及定价情况
标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。 中联评估分别采取资产基础法和收益法对百孚思 100%股权、上海同立 100%股 权、华邑众为 100%股权、雨林木风 100%股权、派瑞威行 100%股权进行评估， 并选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》 （中联评报字〔2015〕207 号），采用收益法评估，评估后百孚思股东全部权益 价值为 60,834.79 万元，评估增值 55,241.59 万元，增值率为 987.66%。根据中联 评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕188 号），采用收益法评估， 评估后上海同立归属于母公司股东全部权益价值为 44,704.59 万元，评估增值 35,684.94 万元，增值率为 395.64%。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中
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联评报字〔2015〕208 号），采用收益法评估，评估后华邑众为股东全部权益价 值为 40,500.82 万元，评估增值 36,420.89 万元，增值率为 892.68%。根据中联评 估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕205 号），采用收益法评估，评 估后雨林木风股东全部权益价值为 54,234.31 万元，评估增值 45,820.26 万元，增 值率为 544.57%。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕 206 号），采用收益法评估，评估后派瑞威行股东全部权益价值为 94,538.75 万元， 评估增值 86,732.60 万元，增值率为 1111.08%。
经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格合计为 294,300.00 万元， 其中百孚思 100%的股权交易价格为 60,750.00 万元，上海同立 100%的股权交易 价格为 44,550.00 万元，华邑众为 100%的股权交易价格为 40,500.00 万元，雨林 木风 100%的股权交易价格为 54,000.00 万元，派瑞威行 100%股权交易价格为 94,500.00 万元。
五、配套融资安排
（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
公司拟非公开发行股份向特定对象募集配套资金，募集金额不超过交易总额 （交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）的 25%，即不超过 74,173.5024 万元。
根据配套资金认购的认购意向，公司拟募集 74,170.4000 万元，募集金额不 超过交易总额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）的 25%。
（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日
本次非公开发行募集配套资金采用锁价方式，定价基准日为公司第七届董事 会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 5.56 元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
（三）发行对象、锁定期及募集资金用途
公司拟通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越
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航基金、安信乾盛兴源专项资产管理计划等七名对象以非公开发行股份募集配套 资金，各对象认购金额的认购意向如下：
| 认购对象 | 认购金额（万元） | 认购股数（万股） |
|---|---|---|
| 科达集团 | 20,961.2000 | 3,770.0000 |
| 润民投资 | 5,004.0000 | 900.0000 |
| 润岩投资 | 11,120.0000 | 2,000.0000 |
| 越航基金 | 10,008.0000 | 1,800.0000 |
| 黄峥嵘 | 10,397.2000 | 1,870.0000 |
| 何烽 | 10,564.0000 | 1,900.0000 |
| 安信乾盛兴源专项资产管理计划 | 6,116.0000 | 1,100.0000 |
| 合计 | 74,170.4000 | 13,340.0000 |
参与配套募集资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份 登记之日起 36 个月内不转让。本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现 金对价及中介机构费用。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分， 由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成 功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。
本次募集配套资金拟用于支付购买资产交易的现金对价及支付中介机构费 用。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）上市公司将新增互联网营销业务板块
本次交易前，科达股份主要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工 程项目的建设施工及房地产开发销售。为增强上市公司的盈利能力，培育新的利 润增长点，上市公司积极进行业务转型，力求进入新兴行业，在互联网营销领域 布局发展。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“互联网营销”业务板块，而五 家标的公司的并入也成为上市公司进入互联网营销产业重要的一步。本次交易标 的的五家公司——华邑众为、上海同立、百孚思、雨林木风和派瑞威行分别涉足 互联网营销产业链的不同领域，通过并入上市公司，各标的之间将相互补充，形
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成协同效应，有效促进业务的发展。
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕656 号、天健审〔2015〕785 号、天健审〔2015〕642 号、天健审〔2015〕750 号、天健审〔2015〕743 号）， 本次并购的五家标的公司华邑众为、上海同立、百孚思、雨林木风和派瑞威行 2014 年实现营业收入 119,737.36 万元，归属母公司的净利润 10,126.96 万元。上 述五家标的公司所处互联网营销行业具有良好的发展前景，五家标的企业在各自 的细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大 幅度提升、可持续发展能力将大大增强。
（二）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易之前，科达集团为上市公司控股股东，持有上市公司 29.99%的股 权，刘双珉持有科达集团 81.75%的股权，为上市公司实际控制人，刘双珉同时 持有上市公司 0.12%的股权。根据本次交易方案，交易完成后，科达集团及其关 联方将持有公司 19.29%的股权，仍为上市公司控股股东，刘双珉仍为上市公司 实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
| 股东 | 交易前 | 交易前 | 发行股份购买资产之后 | 发行股份购买资产之后 | 募集配套资金之后 | 募集配套资金之后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股份数（万股） | 比例 | 股份数（万股） | 比例 | 股份数（万股） | 比例 | |
| 科达集团及其 关联方 |
10,094.3178 | 30.11% | 10,094.3178 | 13.72% | 16,764.3178 | 19.29% |
| 好望角及其一 致行动人 |
- | - | 8,975.7195 | 12.20% | 14,545.7195 | 16.74% |
| 褚明理及其关 联方 |
- | - | 7,633.4685 | 10.38% | 7,633.4685 | 8.79% |
| 百仕成投资 | - | - | 6,883.5432 | 9.36% | 6,883.5432 | 7.92% |
| 其他购买资产 交易对方 |
- | - | 16,528.9403 | 22.47% | 16,528.9403 | 19.02% |
| 其他配套融资 认购对象 |
- | - | - | - | 1,100.0000 | 1.27% |
| 原其他流通A 股股东 |
23,432.6530 | 69.89% | 23,432.6530 | 31.86% | 23,432.6530 | 26.97% |
| 合计 | 33,526.9708 | 100.00% | 73,548.6423 | 100.00% | 86,888.6423 | 100.00% |
注：1、科达集团及其关联方指山东科达集团有限公司、刘双珉、青岛润岩投资管理中心（有 限合伙）以及青岛润民投资管理中心（有限合伙）；2、好望角及其一致行动人指杭州好望
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角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望 角越航投资合伙企业（有限合伙）、浙江科祥股权投资有限公司、黄峥嵘、何烽、徐永忠、 童云洪以及陈伟；3、褚明理及其关联方指：褚明理、周璇以及褚旭
截至本报告书签署日，刘双珉、润民投资、润岩投资，褚明理及其关联方、 百仕成投资、好望角及其一致行动人暂无增持计划。
2014 年 3 月 17 日，科达集团增持公司股份时因工作疏忽，在权益变动时漏 记刘双珉直接持有的公司股份，导致科达集团和刘双珉合并持有公司股份比例达 到 30.11%。科达集团承诺在该次股权过户完成之日起 6 个月后减持公司股份， 将比例降至 30%以下，至 29.99%（详见公司临 2014-013 号公告）。此后，因科 达股份股票于 2014 年 8 月 26 日停牌，至 2015 年 1 月 21 日复牌。2015 年 2 月 6 日公司披露 2014 年年报。鉴于复牌后至重组报告披露日，为股票买卖的窗口期 和重大信息披露的敏感期，科达集团不宜减持。未来，科达集团将依法在非窗口 期尽快完成上述股份减持并自减持之日起 2 工作日内予以公告。
除上述股份减持计划及本次交易外，科达集团未来 12 个月内暂无继续增加 或减少其在上市公司股份的计划。
（三）本次交易对上市公司财务的影响
参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司 的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 分析”。
本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易情况。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
本次重组预案及相关议案已经上市公司第七届董事会第十一次会议审议通 过，本次重组报告书（草案）及相关议案已经上市公司第七届董事会第十三次会 议审议通过。
截至重组报告书签署日，尚需履行的审批程序包括：1、上市公司关于本次 交易的股东大会审议通过。2、中国证监会核准。
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取得全部批准前不得实施本次重组方案。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 上市公司 | 提交信息真实、准 确和完整 |
科达股份董事会及全体董事保证本报告书内容不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 科达股份及董事会全体成员保证本报告书所引用的相关 数据的真实性和合理性。 |
| 合法合规情况 | 科达股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查的情形。 |
|
| 交易对方 （发行股 份购买资 产） |
提交信息真实、准 确和完整 |
1、本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 2、本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提 供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等 资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和 完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本人/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均 为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 4、本人/本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意 承担个别和连带的法律责任。 |
| 合法合规情况 | 1、标的公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出 资或抽逃出资的情况。对于其本次交易下用于认购新股 和进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权 利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权 益，并免遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让 给科达股份。 2、最近五年未曾受到任何刑事/行政处罚（与证券市场 明显无关的除外），不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形； 其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事 /行政处罚案件或诉讼、仲裁案件。 |
|
| 锁定期 | 参见“重大事项提示”之“三、本次交易的定价依据和 支付方式（二）支付方式” |
|
| 业绩承诺 | 参见“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体 方案及合同内容”之“（二）发行股份及支付现金购买资 产”之“（6）业绩承诺及补偿安排” |
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| 避免同业竞争 | 百仕成投资、褚明理、周璇、褚旭做出下列承诺： 1、本人/本企业在本次交易之前未投资或控制与上市公 司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也 未从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业 务。 2、本人/本企业在本次交易完成后也不会投资或控制与 上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组 织，也不会从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞 争的业务。 3、本人/本企业及本人/本企业控制或担任董事、高管的 企业不会从事任何与上市公司及其控股子公司目前或未 来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争 的业务。 4、如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的 全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有 直接或间接损失。 |
|
|---|---|---|
| 规范和减少关联交 易 |
百仕成投资、褚明理、周璇、褚旭做出下列承诺： 为了减少和规范关联交易，本人/本企业作为本次交易的 相对方出具承诺如下： 1、本次交易完成后，本人/本企业、控制或担任董事、 高管的公司，在百仕成投资直接或间接持有上市公司的 股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按 照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操 作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将 严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双 方在公平合理的基础上平等协商确定。本人/本企业保证 不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的 全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有 直接或间接损失。 |
|
| 交易对方 （配套融 资） |
合法合规情况 | 承诺人最近5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证 券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形 或其他不良记录；最近3 年内不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺的情况。 |
| 锁定期 | 承诺人认购的上市公司本次募集配套资金相关股份自该 等股份上市之日起36个月内不转让。 |
|
| 保持上市公司独立 | 科达集团及其关联方作为承诺人承诺保证上市公司人员 独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立。 |
|
| 避免同业竞争 | 科达集团及其关联方作为本次交易的相对方出具承诺如 下： 1、本企业在本次交易之前未投资或控制与上市公司及其 |
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| 控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也未从事 与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。 2、本企业在本次交易完成后也不会投资或控制与上市公 司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也 不会从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业 务。 3、本企业、本企业投资或控制的企业均不会从事任何与 上市公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同 或相似、发生或可能发生同业竞争的业务。 4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责 任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或 间接损失。 |
||
|---|---|---|
| 规范和减少关联交 易 |
科达集团及其关联方作为本次交易的相对方出具承诺如 下： 1、本次交易完成后，本企业及本企业投资、控制的企业， 在本企业直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可 能减少与上市公司之间的关联交易。 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按 照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操 作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将 严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双 方在公平合理的基础上平等协商确定。本企业保证不通 过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责 任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或 间接损失。 |
九、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申
请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申 请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间
的一致行动关系
本次交易对方之间的一致行动关系如下：
- 1、交易对方乔羿正持有交易对方同尚投资 4.71%的出资额并担任后者的执
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行事务合伙人，二者构成一致行动关系。
2、交易对方晟大投资持有交易对方泰豪银科执行事务合伙人成都泰豪晟大 股权投资基金管理中心（有限合伙）之大股东深圳泰豪晟大股权投资管理有限公 司 30%的股权，且晟大投资共同控制人之一李巍担任泰豪银科执行事务合伙人的 委派代表，二者构成一致行动关系。
-
3、交易对方赖霖枫为交易对方一一五、枫骏科技之实际控制人，赖霖枫、
-
一一五、枫骏科技三者之间构成一致行动关系。
-
4、交易对方王华华持有交易对方因派投资 42.15%的出资额，且担任后者的
-
执行事务合伙人，二者构成一致行动关系。
-
5、交易对方褚明理、周璇之间为配偶关系，褚明理、褚旭为堂兄弟关系，
-
三者构成一致行动关系。
6、交易对方引航基金、启航基金的执行事务合伙人同为好望角有限；交易 对方陈伟持有：交易对方引航基金 17.021%的出资额、交易对方启航基金 10%的 出资额、交易对方科祥投资 40%的出资额、交易对方越航基金 2.941%的出资额； 交易对方徐永忠持有交易对方启航基金 5%的出资额、交易对方引航基金 2.128% 的出资额和交易对方越航基金 7.059%的出资额；交易对方何烽持有交易对方科 祥投资 20%的出资额，何烽配偶赵宁持有启航基金 5%出资额、持有引航基金 6.383%出资额；交易对方童云洪持有交易对方越航基金 5.882%的出资额、交易 对方引航基金 4.255%出资额。引航基金、启航基金、越航基金、科祥投资、陈 伟、徐永忠、童云洪、黄峥嵘、何烽签署一致行动协议，构成一致行动关系。
7、配套资金认购方科达集团为配套资金认购方润民投资的执行事务合伙人， 二者构成一致行动关系；科达集团副董事长刘锋杰为润岩投资的执行事务合伙人， 科达集团与润岩投资构成一致行动关系。本次交易对方与上市公司及其实际控制 人之间的一致行动关系如下：
1、本次交易前，各购买资产交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例 超过 5%的股东之间不存在关联关系。本次交易完成后，百仕成投资、好望角及
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其一致行动人、褚明理及其关联方将成为上市公司持股比例超过 5%的股东，成 为上市公司关联方。
2、本次配套资金的认购对象科达集团为上市公司控股股东，认购对象润民 投资、润岩投资为科达集团关联方，上述三者构成上市公司关联方。
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
科达股份聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证 券由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取 严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严 格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易预案及报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独 立意见。本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公 司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立 财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见 书。
（三）网络投票安排
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公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决 方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据天健出具的天健审〔2015〕656 号、天健审〔2015〕785 号、天健审〔2015〕 642 号、天健审〔2015〕750 号、天健审〔2015〕743 号《审计报告》，以及天健 审〔2015〕916 号《审阅报告》，本次交易前后，公司 2014 年主要财务数据变化 情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年度 | ||
|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 变动 | |
| 营业收入 | 111,543.93 | 230,834.12 | 106.94% |
| 营业利润 | 7,711.23 | 20,904.82 | 171.10% |
| 利润总额 | 7,067.48 | 20,515.94 | 190.29% |
| 净利润 | 5,007.03 | 15,181.89 | 203.21% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,354.29 | 15,453.38 | 188.62% |
如上所示，本次交易后上市公司无论从业务规模还是盈利能力都将得到显著 增强。
单位：元/股
| 指标 | 指标 | 2014 年 | 2014 年 | 变动 | 变动 |
|---|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 金额 | 比例 | ||
| 归属于公司普通股 股东的净利润 |
基本每股收益 | 0.16 | 0.21 | 0.05 | 31.25% |
| 稀释每股收益 | 0.16 | 0.21 | 0.05 | 31.25% | |
| 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 |
基本每股收益 | 0.13 | 0.19 | 0.06 | 46.15% |
| 稀释每股收益 | 0.13 | 0.19 | 0.06 | 46.15% |
如上所示，本次交易完成后，公司盈利能力和股东回报将得到提升。通过交 易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收益， 不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。
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重大风险提示
投资者在评价科达股份此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项 风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不 排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股 价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程 中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法 就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象 及科达股份均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风 险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于科达股份股东大会对本 次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或 核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风 险。
（三）交易标的增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为百孚思 100%的股权、上海同立 100%的股权、华 邑众为 100%的股权、雨林木风 100%的股权以及派瑞威行 100%的股权，本次交 易对标的资产的定价参考资产评估价值。本次交易以 2014 年 12 月 31 日为评估 基准日，根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕207 号、
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中联评报字〔2015〕188 号、中联评报字〔2015〕208 号、中联评报字〔2015〕 205 号、中联评报字〔2015〕206 号），各标的资产账面净资产、评估值、评估增 值、评估增值率情况如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 标的公司 | 账面净资产 | 评估值 | 评估增值 | 评估增值率 |
| 百孚思 | 5,593.20 | 60,834.79 | 55,241.59 | 987.66% |
| 上海同立 | 9,019.65 | 44,704.59 | 35,684.94 | 395.64% |
| 华邑众为 | 4,079.93 | 40,500.82 | 36,420.89 | 892.68% |
| 雨林木风 | 8,414.05 | 54,234.31 | 45,820.26 | 544.57% |
| 派瑞威行 | 7,806.15 | 94,538.75 | 86,732.60 | 1111.08% |
注：2014 年 12 月 31 日上海同立全部权益账面价值 9,169.92，归属于母公司的所有者权益 9,019.65。
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值 较高，提醒投资者关注上述风险。
（四）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利预测与补偿协议》，业绩承诺人分别对 2015 年至 2017 年百孚思、 华邑众为、上海同立、雨林木风以及派瑞威行净利润数额做出了承诺，具体参见 “重大事项提示 一、本次重组方案简要介绍”之“（四）业绩承诺及补偿安排”。 业绩承诺人将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、 不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。 尽管《盈利预测与补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司 及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出 现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
（五）商誉减值风险
科达股份本次发行股份及支付现金购买百孚思、华邑众为、上海同立、雨林 木风、派瑞威行 100%股权形成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在科 达股份合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本 次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来
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包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，广告主需求变化、行业竞争加剧 以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响， 进而上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（六）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和 中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内 部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增五家子公司， 管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的 要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不 能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“互联网营销”业务板块，而五 家标的公司的并入也成为上市公司进入互联网营销市场重要的一步。本次交易的 五家标的公司分别涉足互联网营销产业链的不同领域，通过并入上市公司，各标 的之间将相互补充，形成协同效应，有效的促进业务的发展，但上市公司能否合 理加以利用，并实现整合后的协同效应最大化，以及整合所需时间存在一定不确 定性。
（七）业务转型的风险
互联网营销行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求 高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与上市公司原有业务的行 业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。上市公司对新业务在人才、技术、 客户和媒体资源等方面缺少积累，本次交易完成后，标的公司将继续由原有管理 层开展相关业务。若不能采取有效措施适应上述变化，公司可能面临业务转型风 险。
（八）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价和中介机构 费用，若股价波动，或市场环境变化，则可能引起本次募集配套资金金额不足乃
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至募集失败。
二、交易标的有关风险
（一）重要客户流失风险
各标的公司前五大客户收入占比较高，主要包括汽车、电商和快消品领域的 大型公司。由于互联网营销行业的快速发展，随着互联网营销服务重点从传统网 络媒介向移动网络发展和迁移，如果标的公司不能开发新的营销领域、完善服务 产品和解决方案，不断满足客户的需求，将面临重要客户流失的风险。
（二）应收账款发生坏账损失的风险
本次交易标的公司中百孚思、上海同立、派瑞威行应收账款余额较高，上述 标的公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日应收账款余额合计分别为 28,270.12 万元和 41,720.04 万元，而且随着业务规模的进一步扩大，未来应收账 款可能继续增加。应收账款增加可能影响到上述标的公司的资金周转速度和经营 活动的现金流量，进而影响正常经营，另一方面可能带来坏账损失风险。
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目 录
声明及承诺.................................................................................................................... 2 一、本独立财务顾问作如下声明........................................................................ 2 二、本独立财务顾问特作如下承诺.................................................................... 3 重大事项提示................................................................................................................ 4 一、本次重组方案简要介绍................................................................................ 4 二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳.................... 7 三、本次交易的定价依据和支付方式................................................................ 8 四、本次交易标的估值及定价情况.................................................................. 11 五、配套融资安排.............................................................................................. 12 六、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 13 七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.......................... 15 八、本次重组相关方所作出的重要承诺.......................................................... 16 九、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上 市公司重大资产重组的情况.............................................................................. 18 十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系 .............................................................................................................................. 18 十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格.......................................................... 20 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 20 重大风险提示.............................................................................................................. 22 一、本次交易有关的风险.................................................................................. 22 二、交易标的有关风险...................................................................................... 25 目 录.......................................................................................................................... 26 释 义............................................................................................................................ 29 第一节 本次交易概况.............................................................................................. 33 一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 33 二、本次交易的具体方案及合同内容.............................................................. 39 三、本次本次重组对上市公司的影响.............................................................. 49 第二节 上市公司基本情况...................................................................................... 50 一、上市公司基本信息...................................................................................... 50 二、公司设立及历史沿革.................................................................................. 50 三、最近三年的重大资产重组情况.................................................................. 51 四、上市公司主营业务情况.............................................................................. 51 五、主要财务指标.............................................................................................. 52 六、公司控股股东及实际控制人情况.............................................................. 53 七、上市公司符合启动本次重组条件的其他情况.......................................... 54 八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况.................. 54 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况.............. 54 第三节 交易对方基本情况...................................................................................... 55 一、本次交易对方总体情况.............................................................................. 55
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二、本次交易对方详细情况.............................................................................. 55 三、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系.................................... 122 四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间 的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况............ 124 五、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况及诚信情况............ 124 第四节 交易标的的基本情况.................................................................................. 125 一、百孚思基本情况........................................................................................ 125 二、上海同立基本情况.................................................................................... 146 三、华邑众为基本情况.................................................................................... 171 四、雨林木风基本情况.................................................................................... 193 五、派瑞威行.................................................................................................... 221 第五节 发行股份情况............................................................................................ 242 一、发行股份及支付现金购买资产................................................................ 242 二、募集配套资金............................................................................................ 246 第六节 标的资产股权评估情况.............................................................................. 250 一、评估的基本情况........................................................................................ 250 二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析........ 274 三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见............................................ 279 第七节 本次交易合同的主要内容........................................................................ 281 一、合同主体、签订时间................................................................................ 281 二、交易价格及定价依据................................................................................ 281 三、支付方式.................................................................................................... 282 四、资产交付或过户的时间安排.................................................................... 282 五、标的资产的定价基准日至交割日期间损益的归属................................ 282 六、与资产相关的人员安排............................................................................ 282 七、不竞争与不干预........................................................................................ 283 八、标的公司的分红安排................................................................................ 283 九、合同的生效及生效时间............................................................................ 284 十、双方的承诺与保证.................................................................................... 285 十一、业绩补偿................................................................................................ 289 十二、违约责任条款........................................................................................ 289 十三、募集配套资金之《股份认购协议》.................................................... 289 第八节 交易的合规性分析.................................................................................... 292 一、基本假设.................................................................................................... 292 二、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况.... 292 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况............................ 297 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............................................................................................................................ 299 五、本次交易不构成借壳上市........................................................................ 300 六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的情形.................................................................................... 301 七、交易涉及的资产定价公允性分析............................................................ 301 八、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析................ 303
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九、对本次交易收益法评估的核查意见........................................................ 304 十、结合上市公司及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司 的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存 在损害股东合法权益的问题............................................................................ 305 十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司 治理机制进行全面分析.................................................................................... 310 十二、本次资产的交付安排............................................................................ 315 十三、是否涉及关联交易的核查.................................................................... 315 十四、关于补偿安排可行性、合理性的说明................................................ 316 十五、结论意见................................................................................................ 316 第九节 提请投资者关注的风险因素...................................................................... 318 一、本次交易有关的风险................................................................................ 318 二、交易标的有关风险.................................................................................... 320 第十节 内核程序及内核意见.................................................................................. 323 一、招商证券内部审核程序及内核意见........................................................ 323 二、内核意见.................................................................................................... 323
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释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
| 一般名词 | ||
|---|---|---|
| 公司、科达股 份、上市公司、 科达股份 |
指 | 科达集团股份有限公司 |
| 百孚思 | 指 | 北京百孚思广告有限公司 |
| 上海同立 | 指 | 上海同立广告传播有限公司 |
| 华邑众为 | 指 | 广州市华邑众为品牌策划有限公司 |
| 雨林木风 | 指 | 广东雨林木风计算机科技有限公司 |
| 派瑞威行 | 指 | 北京派瑞威行广告有限公司 |
| 标的公司、目标 公司 |
指 | 百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行 |
| 标的资产、拟购 买资产 |
指 | 百孚思100%股权、上海同立100%股权、华邑众为100%股权、 雨林木风100%股权、派瑞威行100%股权 |
| 本次交易、本次 发行、本次重 组、本次资产重 组 |
指 | 科达股份发行股份及支付现金购买百孚思100%股权、上海同立 100%股权、华邑众为100%股权、雨林木风100%股权、派瑞威行 100%股权并募集配套资金的行为 |
| 百仕成投资 | 指 | 北京百仕成投资管理中心（普通合伙） |
| 引航基金 | 指 | 杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙） |
| 同尚投资 | 指 | 上海同尚投资合伙企业（有限合伙） |
| 启航基金 | 指 | 杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙） |
| 科祥投资 | 指 | 浙江科祥股权投资有限公司 |
| 好望角有限 | 指 | 杭州好望角投资管理有限公司 |
| 睿久投资 | 指 | 浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 因派投资 | 指 | 广州因派投资顾问中心（有限合伙） |
| 泰豪银科 | 指 | 成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙） |
| 晟大投资 | 指 | 深圳市晟大投资有限公司 |
| 枫骏科技 | 指 | 东莞枫骏网络科技企业（有限合伙） |
| 一一五 | 指 | 广东一一五科技有限公司 |
| 融翼投资 | 指 | 上海融翼投资合伙企业（有限合伙） |
| 正友投资 | 指 | 宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙） |
| 九鼎投资 | 指 | 嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙） |
| 润元投资 | 指 | 上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 润岩投资 | 指 | 青岛润岩投资管理中心（有限合伙） |
| 润民投资 | 指 | 青岛润民投资管理中心（有限合伙） |
| 科达集团 | 指 | 山东科达集团有限公司 |
| 越航基金 | 指 | 杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙） |
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| 交易对方、发行 股份及支付现 金购买资产交 易对方、购买资 产交易对方、标 的资产全体股 东 |
指 | 1、北京百仕成投资管理中心（普通合伙）；2、杭州好望角引航 投资合伙企业（有限合伙）；3、吴钢；4、李科；5、乔羿正；6、 上海同尚投资合伙企业（有限合伙）；7、杭州好望角启航投资合 伙企业（有限合伙）；8、浙江科祥股权投资有限公司；9、浙江 睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）；10、何烽；11、徐永 忠；12、童云洪；13、王华华；14、杜达亮；15、何毅；16、韩 玲；17、广州因派投资顾问中心（有限合伙）；18、成都泰豪银 科创业投资中心（有限合伙）；19、深圳市晟大投资有限公司； 20、赖霖枫；21、刘杰娇；22、东莞枫骏网络科技企业（有限合 伙）；23、广东一一五科技有限公司；24、上海融翼投资合伙企 业（有限合伙）；25、宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）； 26、陈伟；27、张茂；28、陈翀；29、刘卫华；30、龚小燕；31、 褚明理；32、覃邦全；33、周璇；34、李国庆；35、安泰；36、 褚旭；37、朱琦虹；38、嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）； 39、上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|---|
| 配套资金认购 对象、募集配套 资金交易对方 |
指 | 1、科达集团；2、润民投资；3、润岩投资；4、黄峥嵘；5、何烽； 6、越航基金；7、安信乾盛兴源专项资产管理计划 |
| 科达集团及其 关联方 |
指 | 1、科达集团；2、润民投资；3、润岩投资；4、刘双珉 |
| 好望角及其一 致行动人 |
指 | 杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投 资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限 合伙）、浙江科祥股权投资有限公司、黄峥嵘、何烽、徐永忠、 童云洪、陈伟 |
| 褚明理及其关 联方 |
指 | 褚明理、周璇、褚旭 |
| 报告书、本报告 书、重组报告书 |
指 | 《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》 |
| 交易合同、交易 协议、购买资产 协议 |
指 | 《科达集团股份有限公司与北京百孚思广告有限公司全体股东之 发行股份及支付现金购买资产协议》、《科达集团股份有限公司 与上海同立广告传播有限公司全体股东之发行股份及支付现金购 买资产协议》、《科达集团股份有限公司与广州市华邑众为品牌 策划有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、 《科达集团股份有限公司与广东雨林木风计算机科技有限公司全 体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《科达集团股份 有限公司与北京派瑞威行广告有限公司全体股东之发行股份及支 付现金购买资产协议》 |
| 盈利预测补偿 协议 |
指 | 《科达集团股份有限公司与北京百仕成投资管理中心（普通合伙） 之盈利预测补偿协议》、《科达集团股份有限公司与王华华、杜 达亮、何毅、韩玲、广州因派投资顾问中心（有限合伙）之盈利 预测补偿协议》、《科达集团股份有限公司与吴钢、李科、乔羿 正、上海同尚投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》、 《科达集团股份有限公司与赖霖枫、刘杰娇、东莞枫骏网络科技 企业（有限合伙）、广东一一五科技有限公司之盈利预测补偿协 议》、《科达集团股份有限公司与褚明理、覃邦全、周璇、安泰、 朱琦虹、褚旭之盈利预测补偿协议》 |
| 业绩承诺方、业 | 指 | 1、百仕成投资；2、吴钢；3、李科；4、乔羿正；5、同尚投资； |
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| 绩承诺补偿义 务人、补偿义务 人 |
6、王华华；7、杜达亮；8、何毅；9、韩玲；10、因派投资；11、 赖霖枫；12、刘杰娇；13、枫骏科技；14、一一五；15、褚明理； 16、覃邦全；17、周璇；18、安泰；19、褚旭；20、朱琦虹 |
|
|---|---|---|
| 业绩承诺期、业 绩补偿期、利润 承诺期 |
指 | 2015年、2016年、2017年 |
| 承诺净利润、业 绩承诺数 |
指 | 业绩承诺方承诺标的公司于2015、2016、2017年度实现的经具有 证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非 经常性损益的归属于母公司的净利润 |
| 实际净利润 | 指 | 标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与 扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低 |
| 发行股份的定 价基准日 |
指 | 上市公司第七届董事会第十一次会议决议公告日 |
| 交割日 | 指 | 指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更 登记之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日起至交割日止的期间 |
| 独立财务顾问、 招商证券 |
指 | 招商证券股份有限公司 |
| 律师、君合律 师、君合 |
指 | 北京市君合律师事务所 |
| 会计师、天健会 计师、天健 |
指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估师、中联评 估师、中联 |
指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公 司重大资产重组申请文件》 |
| 《指引》 | 指 | 上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务 指引》 |
| 中国证监会、证 监会 |
指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 专业名词 | ||
| PC端 | 指 | 通过个人电脑设备连接互联网的渠道 |
| 移动端 | 指 | 通过手机、平板电脑等移动电子设备连接互联网的渠道 |
| 交互式媒体 | 指 | 双方或者多方之间相互交互交流信息需要用到的相关多媒体技术 或渠道 |
| 移动互联网 | 指 | 将移动通信技术与互联网技术相结合，进而实现利用移动终端链 接互联网的技术 |
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| 线上 | 指 | 利用电视、广播、互联网等虚拟媒介进行互动或传播的方式 |
|---|---|---|
| 线下 | 指 | 利用真实的、当面的、直观接触等行为进行互动或传播的方式 |
| 流量 | 指 | 在互联网行业中用来描述访问一个网站的用户数量以及用户所浏 览的页面数量的指标 |
| 精准营销/精准 投放 |
指 | 利用数据挖掘和分析技术，针对广告受众特征属性，进行有针对 性的广告投放技术 |
| 实时竞价，RTB | 指 | 利用第三方技术对数字媒体广告位进行实时竞价的系统 |
| 搜索引擎 | 指 | 利用一定的算法、运用特定的计算机程序从互联网收集信息，并 经过处理和组织后将相关信息展示给客户的系统 |
| 硬广告 | 指 | 通过报刊、电视、互联网等渠道直接展示播出，直接介绍商品、 服务内容的广告形式 |
| EPR，网络公关 | 指 | 利用互联网进行公关服务的一种方式 |
| China Joy | 指 | 中国国际数码互动娱乐展览会，在上海举行的一年一度的国际数 码互动娱乐大展 |
| 域名 | 指 | 由字母、数字和符号组成的，用于在数据传输时标识计算机网络 方位的字符串 |
| 网络硬盘 | 指 | 互联网公司推出的在线存储服务，为用户提供文件的存储、访问、 备份、共享等服务 |
| O2O | 指 | 线上到线下，将线上互联网平台交易与线下商务机会相结合的一 种电子商务形式 |
| 互联网广告交 易平台 |
指 | 为互联网广告交易买方和卖方提供互联网广告自主交易的系统 |
| CNNIC | 指 | 中国互联网络信息中心，系国家网络基础资源的运行管理 和服务 机构 |
| 网页展示广告 | 指 | 在互联网网页中，以图片、动画、视频等形式在展示框、悬浮框、 侧边栏等位置展示播放的广告形式 |
| 移动APP | 指 | 移动端应用程序，指在智能手机上运行的第三方应用软件 |
| 数据挖掘 | 指 | 通过数理模型的方式，从大量数据中获取有效的可理解的数据关 系及逻辑的过程，从而实现相关联的数据不同维度的内容输出 |
| 程序化购买 | 指 | 通过数字平台，代表广告主，自动地执行广告媒体购买的流程。 |
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1 、上市公司原有业务增长面临压力
科达股份主要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的建设 施工及房地产开发销售。自上市以来，科达股份的业务范围已由单纯的基础设施 施工业务延伸至房地产开发销售业务。
目前，公司的主营业务中，基础设施施工业务和房地产开发仍占较大比例， 2012 年，2013 年和 2014 年公司基础设施施工营业收入与房地产开发收入合计占 全年营业收入比例分别为： 90.68%、82.82%和 93.08%。在目前复杂的市场环境 下，公司积极打造基础设施建设与房地产开发的核心竞争力，深入研究行业形势 与市场发展趋势，切实防范风险，加强内部管理，降低运营成本。但全球经济仍 然处于缓慢的复苏过程中，增长乏力，波动频繁，国内经济也面临着较大的下行 压力，公司主营业务也因此受到较大影响。
公司最近三年主营业务情况如下：
单位：万元
| 2014年 | 2014年 | 2013年 | 2013年 | 2012年 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 比上年增减 | 营业收入 | 比上年增减 | 营业收入 | |
| 公路桥梁施工及 附属设施 |
103,382.67 | 52.11% | 67,965.65 | -37.82% | 109,309.09 |
| 商品房销售 | 4,790.30 | -69.12% | 6,794.33 | -74.72% | 26,872.84 |
| 商品销售 | 2,893.27 | -57.42% | 15,513.29 | 10.79% | 14,001.81 |
| 总计 | 111,066.24 | 23.03% | 90,793.83 | -39.81% | 150,846.63 |
2013 年公司基础设施施工实现营业收入较 2012 年同期减少了 37.82%，2014 年基础设施施工实现营业收入 103,382.67 万元，比 2013 年有较大增幅，但仍低 于 2012 年的水平。同时，受到国内房地产市场低迷的影响，以及商品房由开发
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至销售周期性较长等因素影响，近三年，公司房地产营业收入逐年下降。
为了增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，提升公司的竞争力， 为公司股东创造更大的价值，上市公司正积极寻找战略发展的突破点，在努力发 展传统主营业务的同时，力求向外在新兴行业实现业务转型，为今后公司的可持 续发展奠定基础。
2 、互联网营销行业高速增长
经过 20 年的发展，中国互联网产业已从萌芽期进入了发展期。自 2005 年以 来，中国互联网产业步入飞速发展的阶段，中国网民数量迅速增长，互联网普及 率快速提升。互联网的迅速崛起为中国的经济发展带来了强大的动力，深刻的影 响着社会的各个领域，对人们的生活、娱乐、工作、社交等社会活动带来了革命 性的影响。随着互联网 PC 端发展的逐渐成熟，以及移动端的急速发展，互联网 产业又将迎来一次爆发式增长。
互联网营销行业作为一个随着互联网产业发展而产生和逐渐成长的数字交 互式媒体服务行业，互联网产业的飞速发展为互联网营销行业的崛起创造了有利 时机。互联网营销行业正深刻的影响和改变着企业的营销活动和品牌传播方式。 近年来，企业在互联网营销领域的投放热情正不断升高。中国广告市场结构中， 互联网广告的地位越来越重要，根据艾瑞咨询统计，互联网广告占中国广告市场 的份额由 2005 年的 4.80%上升到 2013 年的 20.80%，已经超越报纸、杂志和户 外成为仅次于电视的第二大媒体。
根据艾瑞咨询发布的《2014 年中国网络广告行业年度监测报告》，2010 年至 2013 年，我国互联网营销市场保持 45%以上的高速增长，2013 年我国互联网营 销市场整体规模达 1,100 亿元，同比增长 46.1%。随着我国互联网用户的高速增 长和移动互联网的普及，我国的互联网营销市场规模将继续保持较快的增长趋势， 预计 2017 年互联网营销市场规模将达到 2,852 亿元。
3 、国家政策鼓励并购重组，互联网营销产业并购浪潮来临
自 2013 年以来，国内并购市场呈现爆发式增长，根据清科研究中心统计数
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据显示，2013 年中国并购市场共完成交易 1,232 起，同比年增长 24.3%；2014 年前 11 个月，中国并购市场共完成交易 1,610 起，同比增长 58.6%。国内并购市 场的高速发展，是在国家利好政策频出、上市公司积极转型升级及当前资本市场 环境推动等因素下的共同结果。
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的 意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进 并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分 发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒 和行业分割。2014 年 10 月 23 日，证监会修改并发布了新的《上市公司重大资 产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购 买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价 机制市场化”的特点。
在国家政策的大力鼓励、资本市场的鼎力扶持和行业高速发展的大背景下， 国内互联网营销产业迎来了并购浪潮。部分互联网及传媒行业上市公司通过并购 重组，积极整合行业资源，扩大竞争优势，提升市场地位。而在互联网营销产业 的并购热潮中，跨界并购成为突出现象，部分传统制造企业或周期性行业的上市 公司，纷纷通过并购重组涉足互联网营销行业，积极进行业务转型升级，在新兴 行业中寻找新的利润点。
（二）本次交易的目的
1 、进入互联网营销行业，实现公司业务转型
本次交易完成后，百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风和派瑞威行将成 为上市公司全资子公司。届时，上市公司体内将形成一条包含品牌管理、创意策 划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的，囊括汽车、电商、 快消品等行业主要客户的互联网营销链条。上市公司将以此为基础，进入互联网 营销行业，实现公司的业务转型，为公司创造新的利润增长点，以保证公司股东 的长远利益。
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2 、依托上市公司平台整合互联网营销产业资源，发挥并购标的协同效应
本次交易前，上市公司主要经营基础设施设计、施工与房地产开发业务。本 次重组完成后，上市公司将涉足互联网营销行业，实现公司的业务转型。本次重 组进入上市公司的五家标的公司涉及互联网营销产业链不同领域，五家标的公司 将依托上市公司平台进行资源整合。五家标的公司的强强联合，具有现实的互补 及协同效应，为公司的长远发展提供保证。
（ 1 ）发挥各自专业优势，公司体内形成产业链
五家标的公司分布在互联网营销产业链上下游，在各自领域都具有较强的竞 争实力，依托上市公司平台进行整合后，各家公司可发挥各自的专业优势，形成 业务互补，在上市公司体内形成一条集创意策划（华邑众为）、线上推广（百孚 思）、线下执行（上海同立）、媒体投放（派瑞威行）、媒体平台（雨林木风）为 一体的互联网营销产业链。
华邑众为作为创意策划公司，是互联网营销产业链中重要的一环，创意策划 作为互联网营销产业链中的基础环节，可为上海同立、百孚思、雨林木风和派瑞 威行提供创意基础。百孚思和上海同立利用各自分别在线上及线下平台的优势， 可有效的实现线上与线下推广渠道的完美结合，为客户提供整体式的优质营销服 务。派瑞威行在互联网广告代理投放多年的行业经验，可成为各家公司与媒体之 间的连接桥梁，为各家公司提供线上媒体投放保障，实现互联网营销的精准投放。 而雨林木风自身作为网址导航平台，经过多年发展，已拥有丰富的用户群，可为 互联网营销产业链提供线上平台，与用户对接，实现可观的流量导入，从而为客 户提供满意的曝光度。
（ 2 ）整合已有优质媒体资源，提高资源获取竞争力
与传统广告行业类似，媒体是互联网营销行业主要的传播平台和用户窗口。 努力掌握更多优质的媒体资源成为各互联网营销企业重要的发展方向之一，五家 标的公司目前已不同程度的与国内各大网络媒体平台进行合作，派瑞威行在互联 网媒体上，逐步与网易、腾讯、 360 、搜狗等巨头媒体建立深度合作关系，百孚 思与易车网、汽车之家、新浪、爱卡多年的合作为公司提供了稳定的媒体资源，
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上海同立、华邑众为在线下展示和线上推广上也具备较成熟的媒体渠道，雨林木 风自身作为媒体平台可为各家公司提供稳定的推广平台了流量资源。五家标的公 司的整合，可形成媒体资源的共享或渗透，扩大媒体资源优势。同时，优质的媒 体资源一般会与规模较大、质量较高、服务较完善的互联网营销公司进行合作。 标的公司通过合作，可为获取优质媒体资源提高竞争实力。
（ 3 ）拓宽客户资源，挖掘客户需求，提供全面服务
五家标的公司经过多年的发展，定位不同的目标客户，积累了大量的客户资 源，而本次交易可对客户资源进行整合，实现更大范围的客户覆盖。交易完成后， 将形成对汽车品牌客户、主流电商客户、搜索引擎客户和快速消费品行业客户的 覆盖，增加业务机会，扩大业务规模，获得更高的利润。五家标的公司的合作将 形成对客户的相互渗透，以客户为中心、提供全方位互联网营销服务，由各家标 的公司分别对客户提供品牌管理、创意策划、线上营销、线下执行、广告代理、 网络推广等服务，为客户提供更加全面的服务。
2014 年 9 月底，上海同立在互联网发起赛欧幸福故事征集活动，为新赛欧 三的推广拉开了序幕，11 月广州车展中赛欧三的展出，同时网上幸福故事征集， 以及 11 月底故事征集活动在天天向上综艺节目中的播出，由上海同立为新赛欧 三实现线上线下的第一步推广。2015 年 1 月华邑众为再次将幸福故事结合春节 回家用互联网形式再次营销，利用创意策划及线上执行能力，为新赛欧三实现互 联网平台的进一步营销。新赛欧三连续两月（去年 12 月和今年 1 月）蝉联细分 市场销量第一。两家公司的合作，为新赛欧三提供了结合线上创意推广、线下展 示体验为一体的整合式营销服务。实现了为客户提供服务的深入化、全面化。
因此，五家标的公司的整合将拓宽客户渠道，为今后开展业务提供更多的客 户资源。
（ 4 ）整合数据资源、实现数据互通共享
互联网营销行业作为数字化营销平台，数据化、系统化是行业发展的基础。 百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风和派瑞威行在业务的开展过程中，分别 建立了数据采集机制，积累了大量优质的数据资源。为了更加便捷精准的采集数
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据，进行优化分析，为客户提供更优质的服务，五家公司已经或即将开发数据平 台和系统平台，提升各自的竞争实力。本次交易完成后，将实现五家公司数据平 台的共享，形成共同的数据管理机制，从客户拓展、媒体采购、创意设计、投放 营销、用户属性等业务开展的各个阶段实现数据的收集共享，为五家公司今后独 自或共同开展业务提供强大的数据支持。
（ 5 ）在汽车、电商等重点行业形成竞争优势
本次交易完成后，五家标的公司将相互合作，在各自技术领域、客户资源和 媒体渠道等方面形成合力。同时，基于各家公司的业务特点，将立足于汽车、电 商等行业，形成竞争优势，提高业绩水平，提升市场竞争力。
百孚思和上海同立经过多年针对汽车行业客户的经营和开发，目前已掌握丰 富稳定的客户资源，百孚思目前主要服务于长安马自达、东风雪铁龙、奇瑞等中 端汽车品牌客户，而上海同立已有一批包括凯迪拉克、捷豹路虎、保时捷、宾利 在内的高端汽车品牌客户资源，两者结合将完善汽车行业客户的品牌链，形成由 中端到高端汽车品牌客户的覆盖，提升公司在汽车行业的竞争优势。派瑞威行目 前主要服务电商客户，为唯品会、1 号店、易迅网等电商提供广告代理业务；另 一方面，雨林木风为淘宝联盟客户提供的服务将使公司形成对主流电商客户的覆 盖。华邑众为目前主要立足于快速消费品行业客户，并逐渐开始向电商客户与汽 车客户进行渗透，通过与百孚思、上海同立、派瑞威行和雨林木风的合作，华邑 众为在汽车、电商行业中必将更快的拓展与成长。
因此，上市公司对五家标的公司的整合，将有利于上市公司开展互联网营销 业务，提升上市公司的综合竞争力，为上市公司股东带来持续、良好的投资回报。
3 、培育新的利润增长点，增强公司盈利能力
面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固自身业务的同时，也 正积极寻找战略发展的突破点，而互联网营销行业作为目前正在高速发展的新兴 行业，具有广阔的市场前景和强大的爆发潜力，得到国家众多的政策支持。因此， 上市公司选择互联网营销行业作为公司发展的突破口，通过并购互联网营销行业 企业，打造互联网营销业务链条。
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本次交易完成后，百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风和派瑞威行将成 为科达股份全资子公司，纳入合并报表范围。2014 年，五家标的公司合计实现 营业收入 119,104.17 万元，归属母公司的净利润 10,470.57 万元。上述五家标的 公司所处的互联网营销行业具有良好的发展前景，且在各自的细分领域均具有较 强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发 展能力将大大增强。
二、本次交易的具体方案及合同内容
（一）交易概述
科达股份拟发行股份及支付现金购买百孚思 100%股权、上海同立 100%股 权、华邑众为 100%股权、雨林木风 100%股权以及派瑞威行 100%股权，同时向 科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、安信乾盛兴源资管 计划发行股份募集不超过本次交易总金额（交易总金额=标的资产交易价格-现金 支付交易对价+配套融资金额上限）25%的配套资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最 终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
科达股份拟通过发行股份及支付现金方式购买百仕成投资及引航基金持有 的百孚思 100%股权；吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽、同尚投资、 启航基金、科祥投资、睿久投资等持有的上海同立 100%股权；王华华、杜达亮、 何毅、韩玲、因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资等持有的华邑众为 100% 股权；赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕、枫骏科技、一一 五、引航基金、融翼投资、正友投资等持有的雨林木风 100%股权；褚明理、覃 邦全、周璇、陈伟、童云洪、李国庆、安泰、褚旭、朱琦虹、启航基金、九鼎投 资、润元投资等持有的派瑞威行 100%股权。
（ 1 ）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
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（ 2 ）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系非公开发行。
发行股份及支付现金的发行对象为百孚思股东百仕成投资及引航基金；上海 同立股东吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽、同尚投资、启航基金、 科祥投资、睿久投资；华邑众为股东王华华、杜达亮、何毅、韩玲、因派投资、 引航基金、泰豪银科、晟大投资；雨林木风股东赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、 陈翀、刘卫华、龚小燕、枫骏科技、一一五、引航基金、融翼投资、正友投资； 派瑞威行股东褚明理、覃邦全、周璇、陈伟、童云洪、李国庆、安泰、褚旭、朱 琦虹、启航基金、九鼎投资、润元投资。
（ 3 ）定价原则及发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十四条有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发 行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90%，即 5.56 元/股；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式 确定，不存在损害科达股份和股东利益的情形。
经交易各方友好协商，本次发行股份价格为 5.56 元/股。该价格的最终确定 尚须经上市公司股东大会批准。
（ 4 ）发行数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，科达股份拟向交 易对方合计发行股份 40,021.6715 万股。其中向百孚思股东发行 7,976.1690 万股， 向上海同立股东发行 6623.7403 万股，向华邑众为股东发行 5,827.3376 万股，向 雨林木风股东发行 6847.1230 万股，向派瑞威行股东发行 12,747.3016 万股。
（ 5 ）锁定期
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参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的定价依据和支付方式”。
（ 6 ）业绩承诺及补偿安排
①利润补偿期间
利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即：如果本 次交易于2015 年度实施完毕，利润补偿期间为2015 年度、2016 年度、2017 年 度；如果本次交易于2016 年度实施完毕，利润补偿期间为2016 年度、2017 年 度、2018 年度；以此类推。
②标的公司原股东做出的业绩承诺
参见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”。
③补偿数额的确定原则及补偿顺序
补偿数额的确定原则
自本次重大资产重组实施完毕后，科达股份将聘请具有相关证券业务资格的 会计师事务所每年对标的公司在利润补偿期间实现的税后净利润累计数与同期 承诺净利润累计的差异情况进行专项审核并单独披露，出具专项审核意见。实际 净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
如标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非 经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低（“实际净利润数”）未达到对应的承 诺净利润，均视为标的公司该年度未实现承诺的预测利润数。
利润补偿期间标的公司每年年末至次年 6 月 30 日期间从某一客户实际收回 的应收账款金额低于该年年末（12 月 31 日）对该客户应收账款余额（对于按照 完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后 6 个月内；若开票时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次年的 6 月 30 日起的 6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该 利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具 时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调
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减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。
专项审核的中介机构费用以及本次交易完成后科达股份向标的公司派遣相 关人员发生的人员费用如实际由标的公司承担，则利润补偿期间在计算标的公司 应实现的承诺净利润指标时，前述相关费用应予以扣除。
如出现上述情形的，实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分由补 偿义务人根据协议约定进行补偿。
④实际实现净利润不及承诺的相关补偿计算
如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承 诺净利润累计数的，则补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的股份和现金 的支付比例来计算其补偿义务人应当补偿的股份数量和现金数额。
具体股份补偿数额及现金补偿金额计算公式如下：
股份补偿数额
（1）利润补偿期间，当年补偿股份数计算公式为：当年应补偿股份数量= （标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利 润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的公司 100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）×（科达股份以 股份方式向承诺义务人支付的交易对价额÷科达股份收购承诺义务人所持标的 公司股权的交易总价）－已补偿股份数量。
（2）如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，即承诺义务人无需向上市公司补偿股份。但承诺义务人已经补偿的股份不 冲回。
现金补偿金额
现金补偿合计金额的计算公式为：
（1）当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标 的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承
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诺净利润数总和×标的公司 100%股权作价×科达股份以现金方式支付给补偿义 务人的交易对价额÷科达股份支付给补偿义务人的所有对价－已补偿现金数量。
（2）如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即补偿义务人无需向科达股份补偿现金。但补偿义务人已经补偿的现金不 冲回。
补偿数额的调整
（1）如果利润补偿期内科达股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿义 务人持有的上市公司股份数发生变化，则当年应补偿股份的数量应调整为：按照 前述公式计算的当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
（2）如因下列原因导致利润补偿期间内补偿义务人出现标的公司经审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母 公司的净利润孰低（“实际净利润数”）未达到对应的承诺净利润情形之一的，协 议各方可协商一致，以书面形式对协议约定的补偿股份数量和补偿现金数额予以 调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括 但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、 罢工等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机。上述自然灾害、社会 性事件或金融危机导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严 重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商减轻或免除补偿义务人的补 偿责任。
⑤减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，科达股份将对标的公司 100%股权进行减值测试， 如果减值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额）， 则补偿义务人同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补 偿的形式。资产减值补偿的股份数量为：资产减值应补偿股份数量=减值额÷本 - - 次交易股份发行价格 已经补偿的股份 已补偿现金÷本次交易股份发行价格。
股份数不足时，以现金补偿，应补偿现金数为：（资产减值应补偿股份数量 -
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资产减值已补偿股份数量）×发行价格。
⑥股份补偿的具体安排
如根据《盈利预测补偿协议》第四条约定出现应进行利润补偿的情形，科达 股份在相应专项审核报告出具后 2 个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东 大会审议通过回购议案，则科达股份将以总价人民币 1.00 元的价格向补偿义务 人回购相应数量的股份，并予以注销。
若股东大会未审议通过回购议案，则科达股份应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后的 30 日内将相应 数量的股份赠与科达股份董事会确定的股权登记日在册的除补偿义务人以外的 其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除 补偿义务人持有的股份数后科达股份的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
⑦有关利润补偿的其他事项
补偿义务人补偿股份合计数以本次交易下补偿义务人认购的上市公司股份 数量（包括转增或送股的股份）为上限。
补偿义务人现金补偿的总额不超过其基于参与科达股份本次重大资产重组 而取得的现金支付对价。
（ 7 ）超额业绩奖励
标的公司三年累计的业绩额承诺实现的情况下，上市公司需对补偿义务人予 以奖励。奖励数额为超额业绩部分的 30%。前述“超额业绩部分”=业绩补偿承 - 诺期间经审计的归属于母公司股东所有的净利润累计数 承诺净利润累计数。相 关奖励应在第 3 年业绩承诺结束、该年度专项审核报告出具后的 15 个工作日内 通过合法方式实施，具体由补偿义务人与上市公司在实施时协商确定。
（ 8 ）团队稳定及竞业禁止措施
为保障标的公司的利益，业绩承诺人将确保标的公司核心管理人员承诺在前 述三年业绩承诺期满前不主动离职。
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为保障标的公司的利益，业绩承诺人承诺：于三年业绩承诺期及其后两年内， 其不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接 地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与标的公司的主营业务相同 或类似的业务（二级市场证券投资导致持有某上市公司低于 5%股份比例除外）， 亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员（含在协议生效日之前 12 个月内曾 与标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核 心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则业绩承诺人按实际发生交易获利 金额的三倍向科达股份支付赔偿。业绩承诺人并将确保标的公司核心管理人员一 并作出以上承诺。
交易完成后的三年业绩承诺期间，科达股份承诺将确保标的公司的经营管理 仍由业绩承诺人及现有的核心管理人员负责，而不进行不当干预，并且不委派或 不更换标的公司的管理人员，除非业绩承诺人和/或现有的核心管理人员做出严 重损害上市公司和/或标的公司利益的行为或者出现其不配合履行利润补偿义务 的情形；此外，科达股份在届时以股东身份就标的公司的相关事项作出决策/决 定时，应以不影响标的公司的经营、不引致标的公司可能承担潜在的义务或责任 为前提。如科达股份违反上述约定导致标的公司损失的，则三年业绩承诺期在计 算标的公司应实现的承诺净利润指标时，前述相关费用应予以扣除。
（三）配套募集资金
科达股份与科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、安 信乾盛兴源资管计划的管理人安信乾盛财富管理（深圳）有限公司签署了《股份 认购协议》。根据协议，科达股份通过锁价方式向上述七名投资者非公开发行股 份募集配套资金
本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价及中介机构费用。实 际募集配套募集资金与支付标的资产现金对价以及中介费用缺口部分，由上市公 司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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1 、发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1.00 元。
2 、发行对象及发行方式
以非公开方式向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、 安信乾盛兴源资管计划发行股份。
3 、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为科达股份第七届董事会第十一次会议决议 公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日科达股份 A 股股票交易均 价的 90%，即 5.56 元，最终发行价格尚须经科达股份股东大会批准。
4 、发行数量
本次交易中，科达股份拟向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、 越航基金、安信乾盛兴源资管计划非公开发行股份募集配套资金不超过 74,173.5024 万元，按照上述发行价格估计，本次募集配套资金发行的股份数量 预计不超过 13,340.5580 万股。
根据配套资金认购的认购意向，科达股份拟非公开发行 13,340.0000 万股募
集 74,170.4000 万元。发行对象及认购金额的认购意向如下表所示：
| 认购对象 | 认购金额（万元） | 认购股数（万股） |
|---|---|---|
| 科达集团 | 20,961.2000 | 3,770.0000 |
| 润民投资 | 5,004.0000 | 900.0000 |
| 润岩投资 | 11,120.0000 | 2,000.0000 |
| 越航基金 | 10,008.0000 | 1,800.0000 |
| 黄峥嵘 | 10,397.2000 | 1,870.0000 |
| 何烽 | 10,564.0000 | 1,900.0000 |
| 安信乾盛兴源专项资产管理计划 | 6,116.0000 | 1,100.0000 |
| 合计 | 74,170.4000 | 13,340.0000 |
5 、股份锁定
参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次非公开发行结束、新增股
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份登记之日起 36 个月内不转让。
6 、占发行后总股本的比例
根据配套资金认购的购买意向，科达股份拟非公开发行 13,340.0000 万股， 占发行后总股本的比例为 15.35%。
（四）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由科达股份享有，标的 资产运营产生的亏损及其他净资产减少由原股东按照其在标的公司的持股比例 以现金方式全额补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意以交割日最近的一个月 末或各方另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有证券从业资格的 审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
（五）本次交易决策过程和批准情况
1 、董事会的授权和批准
上市公司本次交易决策过程和批准情况参见本报告书“重大事项提示”。
2 、交易对方的授权和批准
本次重大资产重组购买交易对方以及配套资金认购对象中的非自然人，已根 据其公司章程或合伙协议取得其内部权力机构的批准和授权，具体如下：
（1）根据百仕成投资全体合伙人决议，百仕成投资参与本次交易已经依据 其合伙协议取得全体合伙人的批准。
（2）根据引航基金执行事务合伙人决定，引航基金参与本次交易已经依据 其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。
（3）根据同尚投资全体合伙人决议，同尚投资参与本次交易已经依据其合 伙协议取得全体合伙人的批准。
（4）根据启航基金执行事务合伙人决定，启航基金参与本次交易已经依据
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其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。
（5）根据科祥投资股东会决议，科祥投资参与本次交易已经依据其公司章 程取得其股东会的批准。
（6）根据睿久投资执行事务合伙人决定，睿久投资参与本次交易已经依据 其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。
（7）根据因派投资全体合伙人决议，因派投资参与本次交易已经依据其合 伙协议取得全体合伙人的批准。
（8）根据泰豪银科投资决策委员会决议，泰豪银科参与本次交易已经依据 其合伙协议取得投资决策委员会的批准。
（9）根据晟大投资执行董事决定，晟大投资参与本次交易已经依据其公司 章程取得执行董事的批准。
（10）根据一一五股东会决议，一一五参与本次交易已经依据其公司章程取 得股东会的批准。
（11）根据枫骏科技全体合伙人决议，枫骏科技参与本次交易已经依据其合 伙协议取得全体合伙人的批准。
（12）根据融翼投资投资决策委员会决议，融翼投资参与本次交易已经依据 其合伙协议取得投资决策委员会的批准。
（13）根据正友投资全体合伙人决议，正友投资参与本次交易已经依据其合 伙协议取得全体合伙人的批准。
（14）根据九鼎投资执行事务合伙人决议，九鼎投资参与本次交易已经依据 其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。
（15）根据润元投资全体合伙人决议，润元投资参与本次交易已经依据其合 伙协议取得全体合伙人的批准。
（16）根据科达集团董事会决议，科达集团参与本次交易已经依据其公司章 程取得董事会的批准。
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（17）根据润岩投资执行事务合伙人决定，润岩投资参与本次交易已经依据 其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。
（18）根据润民投资执行事务合伙人决定，润民投资参与本次交易已经依据 其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。
（19）根据越航基金执行事务合伙人决议，越航基金参与本次交易已经依据 其合伙协议取得执行事务合伙人的批准。
（20）根据安信乾盛股东决定，安信资管计划参与本次交易已经取得管理人 的批准。
三、本次本次重组对上市公司的影响
参见本报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 名称 | 科达集团股份有限公司 |
|---|---|
| 外文名称 | KEDA GROUP CO., LTD. |
| 公司注册地址 | 广饶县大王经济技术开发区 |
| 公司办公地址 | 山东省东营市府前大街65号 |
| 法定代表人 | 刘锋杰 |
| 注册资本 | 33,526.9708万元 |
| 设立日期 | 1993年12月17日 |
| 注册号 | 370000018003370 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 科达股份 |
| 股票代码 | 600986 |
| 上市日期 | 2004年4月26日 |
| 董事会秘书 | 姜志涛 |
| 联系电话 | 0546-8304191 |
| 传真 | 0546-8304191 |
| 电子邮箱 | [email protected] |
| 公司网站 | www.keda-group.com |
| 经营范围 | 柴油、汽油零售、二类机动车维修保养（以上限分支机构凭许可证经营）； 对外派遣实施下述境外工程所需的劳务人员（有效期限以许可证为准）。 承包境外市政建设工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设 备、材料出口；市政、公路、污水处理及给排水工程施工；交通防护器 材加工；交通信号灯、交通信号控制设备安装，交通防护器材的安装、 施工，公路养护；汽车配件、机械配件的生产、销售；润滑油零售；沥 青、金属材料、工程材料、混凝土销售；建筑工程、水利、水电工程、 港口与海岸工程、铁路工程施工；公路、市政公用、建筑工程、水利工 程、园林绿化工程设计及工程总承包和相关技术咨询，旧桥加固技术服 务；房地产开发、销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。 |
二、公司设立及历史沿革
（一）公司设立
科达集团股份有限公司是 1993 年经山东省东营市经济改革委员会东体改发 【1993】第 35 号文《关于东营市第二市政工程公司改组为股份制企业申请报告
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的批复》批准，由原东营市第二市政工程公司整体改制，以其净资产出资折股， 同时以定向募集方式设立的股份有限公司。1993 年 10 月 30 日公司召开创立大 会暨首次股东大会，并依法于当年 12 月 17 日在山东省东营市工商行政管理局注 册登记，注册资本 2,420.57 万元，每股面值 10 元，总股本为 242.057 万股。
（二）公司曾用名称
公司设立时名称为“山东省东营科达集团股份有限公司”，1997 年更名为 “山东科达集团股份有限公司”，1998 年更名为“科达集团股份有限公司”。
（三）最近三年的控制权变动情况
上市公司最近三年控制权未变动。上市以来最近一次控制权变动情况如下：
公司上市之初控股股东为广饶县科达实业有限责任公司（以下简称“科达实 业”，山东科达集团有限公司前身），大王镇人民政府持有科达实业 95.26%的 股权，公司实际控制人为大王镇人民政府。
2007 年 12 月，《中共大王镇委、大王镇人民政府关于广饶县科达实业有限 责任公司深化企业产权制度改革的批复》（大发【2007】67 号文件）同意大王 镇政府将所持科达实业的 95.26%股权转让给刘双珉等主要经营者及领导班子成 员。2007 年 12 月 11 日，大王镇政府与刘双珉等 22 位自然人就科达实业股权转 让签订了《股权转让协议书》，同时经科达实业股东会同意，宋振林等 34 位自 然人与刘双珉就科达实业股权转让签订了《股权转让协议》，将 34 人所持股权 转让给刘双珉。上述股权转让完成后，刘双珉持有科达实业 60.02%的股权，公 司实际控制人变更为刘双珉。
三、最近三年的重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
四、上市公司主营业务情况
公司自成立以来，一直以基础设施施工为主营业务。在该领域内公司以质量 拓市场，以管理求发展，不断积累和扩大品牌知名度，积累了良好的市场口碑，
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具有较高的资质等级。目前公司具有公路工程施工总承包壹级资质、市政公用工 程施工总承包壹级资质、桥梁工程专业承包壹级资质、公路路基工程专业承包壹 级资质、公路交通工程专业承包交通安全设施分项资质，良好的企业品牌为公司 的发展提供了坚实的基础。公司上市之初主营业务为：公路、市政基础设施、桥 隧、水利、环保等工程项目的建设施工，并通过子公司科英激光电子经营激光头 来料加工。2005 年公司经营范围增加“房地产开发、销售”，公司主营业务变更 “ ” “ 为 基础设施施工与房地产开发 。2009 年，公司经营范围增加 园林绿化工程设 计及工程总承包和相关技术咨询，旧桥加固技术服务”，公司主营业务变更为“基 础设施设计、施工与房地产开发”。最近三年公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014年 | 2013年 | 2012年 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 公路桥梁施 工及附属设 施 |
103,382.67 | 93.08% | 67,965.65 | 75.29% | 109,309.09 | 72.79% |
| 商品房销售 | 2,893.27 | 2.61% | 6,794.33 | 7.53% | 26,872.84 | 17.89% |
| 商品销售 | 4,790.30 | 4.31% | 15,513.29 | 17.18% | 14,001.81 | 9.32% |
| 合计 | 111,066.24 | 100.00% | 90,273.27 | 100.00% | 150,183.74 | 100.00% |
五、主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2014年 | 2013年 | 2012年 | |
| 总资产 | 464,134.76 | 412,806.90 | 279,523.28 |
| 净资产 | 79,025.84 | 74,018.81 | 67,228.82 |
| 营业收入 | 111,543.93 | 90,793.83 | 150,846.63 |
| 利润总额 | 7,067.48 | 9,361.98 | 2,030.13 |
| 净利润 | 5,007.03 | 7,436.00 | -584.69 |
| 扣除非经常性损益后的归属 于上市公司股东的净利润 |
4,347.19 | -839.54 | 1,888.80 |
| 经营活动产生现金流量净额 | 627.97 | -50,819.69 | 7,088.46 |
| 资产负债率（母公司） | 75.14% | 76.48% | 73.13% |
| 毛利率 | 16.36% | 12.39% | 13.07% |
| 每股收益（元/股） | 0.16 | 0.12 | 0.06 |
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六、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为科达集团，实际控制人为刘双珉先生。截至本报告书签署日， 科达集团持有公司 29.99%的股权，刘双珉先生持有科达集团 81.75%的股权，刘 双珉先生同时持有公司 0.12%的股权。最近三年来，公司控股股东及实际控制人 未发生变更。
（一）控股股东情况
| 名称 | 山东科达集团有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 东营市府前大街65号 |
| 法定代表人 | 刘双珉 |
| 注册资本 | 9497.8万元人民币 |
| 设立日期 | 1996年12月28日 |
| 注册号 | 370523018072265 |
| 组织机构代码 | 72542221-9 |
| 税务登记证号 | 鲁税东字370523725422219号 |
| 经营范围 | 对建筑业、房地产业、金融业、工业、餐饮业项目投资；企业管理咨询、 财务咨询服务；文化旅游产业项目开发；广告业务；市政、公路工程施工、 园林绿化工程；货物及技术进出口业务；农业技术开发（依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二）实际控制人情况
刘双珉，男，中国国籍，无境外居留权。1982 年至 1984 年任山东省滨州市 市政工程处施工队队长；1984 年至 1993 年任东营市第二市政工程公司总经理； 1993 年至 2000 年任科达集团股份有限公司董事长兼总经理；2000 年至 2010 年 任科达集团股份有限公司、东营科英激光电子有限公司、东营黄河大桥有限责任 公司董事长；2010 年至今任科达集团党委书记、董事长。刘双珉先生与公司的 控制关系如下：
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----- Start of picture text -----
刘双珉
81.75%
科达集团
0.12% 29.99%
科达股份
----- End of picture text -----
七、上市公司符合启动本次重组条件的其他情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情
况
上市公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚 的情况。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信
情况
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受交易所公开谴责 的情况。
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第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易的交易对方包括购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方。 购买资产的交易对方包括百孚思股东百仕成投资、引航基金，上海同立股东吴钢、 李科、乔羿正、同尚投资、启航基金、科祥投资、睿久投资、徐永忠、童云洪、 何烽，华邑众为股东王华华、杜达亮、何毅、韩玲、因派投资、引航基金、泰豪 银科、晟大投资，雨林木风股东赖霖枫、刘杰娇、枫骏科技、一一五、引航基金、 融翼投资、正友投资、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕，派瑞威行股东褚明 理、启航基金、覃邦全、九鼎投资、周璇、陈伟、童云洪、李国庆、润元投资、 安泰、褚旭、朱琦虹；募集配套资金的交易对方为科达集团、润民投资、润岩投 资、黄峥嵘、何烽、越航基金、安信乾盛兴源资管计划。
二、本次交易对方详细情况
（一）百孚思股东
截至本报告书出具之日，百孚思的产权控制结构如下：
| 唐颖 | 孙高发 | 孙高发 | 顾光 | 秦力洪 | 杨泓泽 | 杨泓泽 | 包纪青 | 艾军 | 艾军 | 代卫青 | 黄明 | 尙笑梅 | 尙笑梅 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.78% 执行事务 合伙人 |
26.98% | 百仕成投资 9.02% 8.54% |
9.12% | 3.65% | 3.84% | 引航基金 3.07% 3% |
1% | ||||||||||||||||
| 90% | 10% | ||||||||||||||||||||||
| 百孚思 |
1 、百仕成投资
（ 1 ）基本情况
| （1）基本情 | 况 |
|---|---|
| 名称 | 北京百仕成投资管理中心（普通合伙） |
| 企业性质 | 普通合伙企业 |
| 住所 | 北京市通州区潞苑南大街1093号1148室 |
| 执行事务合伙人 | 唐颖 |
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| 投资总额 | 600万元 |
|---|---|
| 设立日期 | 2011年8月1日 |
| 注册号 | 110112014124048 |
| 组织机构代码 | 58086081-5 |
| 税务登记证号 | 京税证字110112580860815 |
| 经营范围 | 投资管理 |
（ 2 ）历史沿革
百仕成投资系唐颖、孙高发等 8 名自然人于 2011 年 8 月 1 日出资设立的有 限合伙企业，设立时百仕成投资出资总额 500 万元。
2011 年 8 月 1 日，北京市工商行政管理局通州分局向百仕成投资核发了《合 伙企业营业执照》。
设立时百仕成投资出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 艾军 | 普通合伙人 | 15 | 3% |
| 2 | 包纪青 | 普通合伙人 | 15.5 | 3.1% |
| 3 | 常祯 | 普通合伙人 | 43.5623 | 8.71% |
| 4 | 代卫青 | 普通合伙人 | 15 | 3% |
| 5 | 盖群 | 普通合伙人 | 43.5623 | 8.71% |
| 6 | 顾光 | 普通合伙人 | 87.1246 | 17.42% |
| 7 | 孙高发 | 普通合伙人 | 120.5224 | 24.1% |
| 8 | 唐颖 | 普通合伙人 | 159.7284 | 31.95% |
2011 年 11 月 10 日，百仕成投资召开合伙人会议决议，同意包纪青将其在 百仕成投资的 0.0877 万元出资额转让给常祯、将其 0.0877 万元出资额转让给盖 群、将其 0.1754 万元出资额转让给顾光、将其 0.1142 万元出资额转让给孙高发， 同意代卫青将其持有的百仕成投资 0.1284 万元出资额转让给孙高发、将其 0.3216 万元出资额转让给唐颖。
出资额转让完成后，百仕成投资出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 艾军 | 普通合伙人 | 15 | 3% |
| 2 | 包纪青 | 普通合伙人 | 15.035 | 3.01% |
| 3 | 常祯 | 普通合伙人 | 43.65 | 8.73% |
| 4 | 代卫青 | 普通合伙人 | 14.55 | 2.91% |
| 5 | 盖群 | 普通合伙人 | 43.65 | 8.73% |
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| 6 | 顾光 | 普通合伙人 | 87.3 | 17.46% |
|---|---|---|---|---|
| 7 | 孙高发 | 普通合伙人 | 120.765 | 24.15% |
| 8 | 唐颖 | 普通合伙人 | 160.05 | 32.01% |
2011 年 11 月 15 日，北京市工商行政管理局通州分局向百仕成投资核发了 《合伙企业营业执照》。
2012 年 11 月 12 日，百仕成投资全体合伙人签署变更决定书，同意增加新 合伙人唐伟，同意唐颖将其持有的百仕成投资全部出资额转让给新合伙人唐伟所 有，同意包纪青为执行事务合伙人。
2012 年 11 月 15 日，北京市工商行政管理局通州分局向百仕成投资核发了 《合伙企业营业执照》。
2014 年 9 月 19 日，百仕成全体合伙人签署变更决定书，同意原合伙人唐伟 退伙，同意吸收唐颖为新合伙；同意原合伙人常祯退伙，吸收秦力洪为新合伙人； 同意原合伙人盖群退伙，同意吸收杨泓泽为新合伙人；同意执行事务合伙人变更 为唐颖；同意修改合伙协议。2014 年 9 月 19 日，全体合伙人签署了新的出资确 认书。
2014 年 9 月 19 日，北京市工商行政管理局通州分局向百仕成投资核发了《合 伙企业营业执照》。
变更后的全体合伙人签署了合伙人认缴出资确认书。变更完成后，百仕成投 资的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 艾军 | 普通合伙人 | 23.04 | 3.84% |
| 2 | 包纪青 | 普通合伙人 | 21.9 | 3.65% |
| 3 | 代卫青 | 普通合伙人 | 18.42 | 3.07% |
| 4 | 杨泓泽 | 普通合伙人 | 54.72 | 9.12% |
| 5 | 顾光 | 普通合伙人 | 54.12 | 9.02% |
| 6 | 秦力洪 | 普通合伙人 | 51.24 | 8.54% |
| 7 | 孙高发 | 普通合伙人 | 161.88 | 26.98% |
| 8 | 唐颖 | 普通合伙人 | 214.68 | 35.78% |
2014 年 9 月 30 日，百仕成投资全体合伙人签署变更决定书，同意吸收黄明、 尙笑梅为企业新合伙人。同日，百仕成投资全体合伙人签署了入伙协议。
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2014 年 9 月 19 日，北京市工商行政管理局通州分局向百仕成投资核发了《合 伙企业营业执照》。
变更后的全体合伙人签署了合伙人认缴出资确认书。变更完成后，百仕成投 资的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 艾军 | 普通合伙人 | 23.04 | 3.84% |
| 2 | 包纪青 | 普通合伙人 | 21.9 | 3.65% |
| 3 | 代卫青 | 普通合伙人 | 18.42 | 3.07% |
| 4 | 杨泓泽 | 普通合伙人 | 54.72 | 9.12% |
| 5 | 顾光 | 普通合伙人 | 54.12 | 9.02% |
| 6 | 秦力洪 | 普通合伙人 | 51.24 | 8.54% |
| 7 | 孙高发 | 普通合伙人 | 161.88 | 26.98% |
| 8 | 唐颖 | 普通合伙人 | 190.68 | 31.78% |
| 9 | 黄明 | 普通合伙人 | 18.00 | 3.00% |
| 10 | 尙笑梅 | 普通合伙人 | 6.00 | 1.00% |
（ 3 ）产权控制关系
百仕成投资的产权控制关系参见本节（一）百孚思股东 之 百孚思的产权控 制关系。唐颖为百仕成投资的执行事务合伙人及实际控制人。
唐颖， 1977 年生，中国国际，无境外永久居留权，身份证号： 430219197705**，住所：上海市徐汇区衡山路****，通讯地址：北京市东 三环北路丙 2 号天元港 B 座 25 层。2012 年至今任百仕成投资执行事务合伙人、
百孚思 CEO。除百仕成投资外，唐颖投资的其他企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海红酒交易 中心有限公司 |
1,000 | 15% | 红酒贸易 |
| 2 | 湖南绝味食品 有限公司 |
36,000 | 1.76% | 鸭类食品加工 |
| 3 | 内蒙古塞飞亚 集团有限公司 |
9,135.65 | 10% | 肉鸭繁育、养殖加工为主体，以熟 食制作、连锁餐饮、印刷包装、生 物肥料、沼气发电等 |
| 4 | 湖北香连药业 有限公司 |
8,000 | 3% | 医药 |
| 5 | 成都天钧科技 有限公司 |
3,600 | 40.28% | 计算机软件的开发销售，系统集成， 汽车销售，汽车装饰等 |
| 6 | 太平盛世广告 | 1,500 | 6% | 电视类广告的设计制作等 |
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有限公司
（ 4 ）主要业务
百仕成投资主要从事广告行业相关股权投资业务。
（ 5 ）最近两年主要财务指标
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日/2013 年度 | |
| 总资产 | 3,028.45 | 2,155.55 |
| 净资产 | 25.03 | -235.25 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -0.40 | -292.46 |
注：以上数据未经审计。
（ 6 ）下属企业情况
截至本报告书出具之日，除百孚思外，百仕成投资下属企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京百仕成广 告传媒有限公 司 |
500 | 80% | 设计、制作、代理、发布广告；组 织文化艺术交流活动（不含演出）； 展览服务；企业形象策划；电脑图 文设计；广告信息咨询。 |
| 2 | 北京乾狮营销 策划有限公司 |
500 | 20% | 营销策划；设计、制作、代理、发 布广告；会议服务；承办展览展示； 企业策划；组织文化艺术交流活动 （不含棋牌）；电脑图文设计；经济 贸易咨询；技术推广；影视策划。 |
| 3 | 乾狮（上海） 广告有限公司 |
500 | 70% | 设计、制作、代理、发布各类广告， 图文设计制作，投资管理，公关活 动组织策划，企业营销策划，企业 形象策划，会务服务，展览展示服 务，商务咨询，摄影服务（除冲扩）， 从事计算机技术领域内的技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服 务。 【经营项目涉及行政许可的， 凭许可证件经营】 |
百仕成广告主要从事传统广告业务，北京乾狮主要从事创意策划业务，与百 孚思不存在同业竞争。上海乾狮正在注销中。
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2 、引航基金
（ 1 ）基本情况
| （1）基本情 | 况 |
|---|---|
| 名称 | 杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 杭州市西湖区文三路118号杭州电子商务大厦1516室 |
| 执行事务合伙人 | 杭州好望角投资管理有限公司 |
| 投资总额 | 23,500万元 |
| 设立日期 | 2014年5月5日 |
| 注册号 | 330106000323689 |
| 组织机构代码 | 09927125-6 |
| 税务登记证号 | 浙税联字330100099271256 |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货外） |
（ 2 ）历史沿革
引航基金系好望角有限、赵宁、黄国平、陈伟、童云洪于 2014 年 5 月 5 日 出资设立的有限合伙企业，设立时引航基金出资总额 3000 万元。引航基金设立
时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杭州好望角投资管理 有限公司 |
普通合伙人 | 200 | 6.67% |
| 3 | 赵宁 | 有限合伙人 | 300 | 10.00% |
| 4 | 陈伟 | 有限合伙人 | 1000 | 33.33% |
| 5 | 童云洪 | 有限合伙人 | 1000 | 33.33% |
| 6 | 黄平国 | 有限合伙人 | 500 | 16.67% |
| 合计 | 3000 | 100.00% |
2014 年 7 月 31 日，引航基金全体合伙人签署合伙人决定书，同意原永丹、 胡立行、徐跃进、吴铮、姚赟、陈云龙、浙江新大三源控股集团有限公司成为有 限合伙人，同意合伙企业出资额由 3000 万元增至 10900 万元。同日全体新增合 伙人签署入伙协议，全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2014 年 8 月 5 日，杭州市西湖区工商行政管理局核准了上述变更。变更完
成后，引航基金各合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杭州好望角投资管理 有限公司 |
普通合伙人 | 3000 | 27.52% |
| 2 | 浙江新大三元控股集 | 有限合伙人 | 1000 | 9.17% |
60
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| 团有限公司 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 3 | 赵宁 | 有限合伙人 | 1000 | 9.17% |
| 4 | 陈伟 | 有限合伙人 | 2000 | 18.35% |
| 5 | 童云洪 | 有限合伙人 | 1000 | 9.17% |
| 6 | 黄平国 | 有限合伙人 | 1000 | 9.17% |
| 7 | 吴铮 | 有限合伙人 | 500 | 4.59% |
| 8 | 胡立行 | 有限合伙人 | 100 | 0.92% |
| 9 | 原永丹 | 有限合伙人 | 100 | 0.92% |
| 10 | 徐跃进 | 有限合伙人 | 100 | 0.92% |
| 11 | 姚赟 | 有限合伙人 | 600 | 5.50% |
| 12 | 陈云龙 | 有限合伙人 | 500 | 4.59% |
| 合计 | 10900 | 100.00% |
2014 年 9 月 22 日，引航基金全体合伙人签署合伙人决定书，同意胡定坤、 吕杰、胡爱淑、莫青凌、孙钰、徐永忠成为有限合伙人，同意合伙企业出资额由 10900 万元增至 23500 万元。同日全体新增合伙人签署入伙协议，全体合伙人签 署了新的《合伙协议》。
2014 年 9 月 25 日，杭州市西湖区工商行政管理局核准了上述变更。变更完 成后，引航基金各合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杭州好望角投资管理 有限公司 |
普通合伙人 | 3000 | 12.77% |
| 2 | 浙江新大三元控股集 团有限公司 |
有限合伙人 | 1000 | 4.26% |
| 3 | 赵宁 | 有限合伙人 | 1500 | 6.38% |
| 4 | 陈伟 | 有限合伙人 | 4000 | 17.02% |
| 5 | 童云洪 | 有限合伙人 | 1000 | 4.26% |
| 6 | 黄平国 | 有限合伙人 | 2000 | 8.51% |
| 7 | 吴铮 | 有限合伙人 | 1500 | 6.38% |
| 8 | 胡立行 | 有限合伙人 | 100 | 0.43% |
| 9 | 原永丹 | 有限合伙人 | 100 | 0.43% |
| 10 | 徐跃进 | 有限合伙人 | 100 | 0.43% |
| 11 | 姚赟 | 有限合伙人 | 800 | 3.40% |
| 12 | 陈云龙 | 有限合伙人 | 500 | 2.13% |
| 13 | 孙钰 | 有限合伙人 | 100 | 0.43% |
| 14 | 胡爱淑 | 有限合伙人 | 3000 | 12.77% |
| 15 | 莫青凌 | 有限合伙人 | 800 | 3.40% |
| 16 | 徐永忠 | 有限合伙人 | 500 | 2.13% |
| 17 | 吕杰 | 有限合伙人 | 500 | 2.13% |
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招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 18 | 胡定坤 | 有限合伙人 | 3000 | 12.77% |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 23500 | 100.00% |
（ 3 ）产权控制关系
==> picture [415 x 162] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
黄峥明 黄峥嵘
27.33% 72.67%
浙江新大三源控股集团 陈伟、童云洪、徐永忠
好望角有限
有限公司 等16名自然人
执行事务
合伙人
12.766% 4.255% 82.979%
引航基金
----- End of picture text -----
好望角有限为引航基金的执行事务合伙人，实际控制人黄峥嵘，黄峥嵘、黄 峥明系兄弟关系。
黄峥嵘， 1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 110221196912**，住所：浙江省杭州市西湖区****，通讯地址：杭州市西 湖区文三路 118 号杭州电子商务大厦 17 楼 D 座。黄峥嵘先生 1991 年至 1994 年 任职于浙江省金华市财政税务局，1994 年至 2000 年任职于浙江省金华市信托投 资有限公司，2000 年至 2004 年任杭州昊阳科技投资有限公司总经理，2004 年至 2009 年任万好万家集团有限公司投资部经理，2009 年至 2011 年 5 月任浙江万好 万家投资有限公司总经理，2011 年 6 月至今任好望角投资管理有限公司总经理。
黄峥嵘对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杭州好望角投资管理有限 公司 |
1500 | 72.67% | 投资管理 |
| 2 | 非凡未来科技（北京）有限 公司 |
111.1 | 22.5% | 新媒体科技研发应用 |
| 3 | 杭州好望角启航投资合伙 企业（有限合伙） |
10000 | 1% | 股权投资 |
62
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| 4 | 杭州好望角奇点投资合伙 企业（普通合伙） |
500 | 50% | 投资管理 | |
|---|---|---|---|---|---|
（ 4 ）主要业务
引航基金主要从事股权投资业务。
（ 5 ）主要财务指标
截至 2014 年 12 月 31 日，引航基金总资产 2.13 亿元，净资产 2.13 亿元，未 实现营业收入，利润总额-197.98 万元。
（ 5 ）下属企业情况
截至本报告书出具之日，引航基金投资企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 云通慧联（上海）网络技术有 限公司 |
125 | 20% | 互联网广告平台 |
| 2 | 华邑众为 | 125 | 12% | 数字创意与营销 |
| 3 | 雨林木风 | 1176.4704 | 14% | 网络导航 |
| 4 | 上海宾酷网络科技有限公司 | 16.8067 | 23.4% | 移动互联网广告平台 |
| 5 | 百孚思 | 1111.1111 | 10% | 互联网营销 |
| 6 | 康凯科技（杭州）有限公司 | 318.182 万美元 |
12% | 无线路由器生产 |
| 7 | 上海语镜汽车信息技术有限公 司 |
138.975 | 7.50% | 车联网平台 |
| 8 | 上海星期网络科技有限公司 | 126.25 | 10% | 会务场地在线预订 |
| 9 | 北京数字一百信息技术有限公 司 |
183.886 | 62.4142% | 数字市场调查 |
（二）上海同立股东
截至本报告书出具之日，上海同立的产权控制结构如下：
63
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==> picture [394 x 206] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
执行事务
合伙人 吕斌等41名自然人
0.99% 4.70% 4.71% 89.61%
同 启 科 睿
乔 徐 童
吴 李 尚 航 祥 久 何
羿 永 云
钢 科 投 基 投 投 烽
正 忠 洪
资 金 资 资
18.06% 18.05% 18.05% 8.34% 7.50% 10.00% 7.50% 2.50% 6.00% 4.00%
上海同立
----- End of picture text -----
1 、吴钢
吴钢，男，中国国籍，身份证号码 310115197702**，住所：上海市浦 东新区张江镇孙桥路**，通讯地址：上海市大宁路 701 号歌林商务大厦 10、 11 楼，无境外永久居留权。吴钢 2006 年至今担任上海同立董事长。截至本报告 书签署之日，吴钢除了持有上海同立 18.06%股权，同尚投资 0.99%股权以外， 还持有下列公司股权：
| 单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 是否控制人 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 上海星期网络科 技有限公司 |
126.25 | 2% | 否 | 网络科技、计算机 科技、电子科技、 智能化科技等 |
2 、李科
李科，男，中国国籍，身份证号码 310106197009**，住所：上海市静 安区江宁路**，通讯地址：上海市大宁路 701 号歌林商务大厦 10、11 楼，无 境外永久居留权。李科 2006 年至今担任上海同立总经理。截至本报告书签署之 日，李科除了持有上海同立 18.05%股权，同尚投资 4.70%股权以外，还持有下 列公司股权：
| 列公司股权： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 是否控制人 | 主营业务 |
| 上海星期网络科 技有限公司 |
126.25 | 2% | 否 | 网络科技、计算机 科技、电子科技、 智能化科技等 |
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3 、乔羿正
乔羿正，男，中国国籍，身份证号码 310228197508**，住所：上海市 闸北区中山北路**，通讯地址：上海市大宁路 701 号歌林商务大厦 10、11 楼， 无境外永久居留权。乔羿正 2006 年至今担任上海同立副总经理。截至本报告书 签署之日，乔羿正除了持有上海同立 18.05%股权，及同尚投资 4.71%股权以外， 还持有下列公司股权：
| 单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 是否控制人 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 上海星期网络科 技有限公司 |
126.25 | 2% | 否 | 网络科技、计算机 科技、电子科技、 智能化科技等 |
4 、同尚投资
（ 1 ）基本情况：
| （1）基本情 | 况： |
|---|---|
| 名称 | 上海同尚投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 上海市崇明县长江农场长江大街161号1幢2086 |
| 执行事务合伙人 | 乔羿正 |
| 投资总额 | 201.71万元 |
| 设立日期 | 2011年11月17日 |
| 注册号 | 310230000494256 |
| 组织机构代码 | 58529443-7 |
| 税务登记证号 | 国地税沪字310230585294437号 |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理与企业管理服务。 |
（ 2 ）历史沿革
同尚投资系李科、吴钢、乔翌正、罗尚桂等四名自然人 2011 年 11 月 17 日 出资设立的有限合伙企业，设立时同尚投资出资额 100 万元。
2011 年 11 月 17 日，上海市工商行政管理局崇明分局核准了上述变更。
设立时，同尚投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 乔羿正 | 普通合伙人 | 28,33 | 28.33% |
| 2 | 李科 | 有限合伙人 | 28.33 | 28.33% |
| 3 | 吴钢 | 有限合伙人 | 28.34 | 28.34% |
| 4 | 罗尚桂 | 有限合伙人 | 15 | 15% |
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2011 年 12 月 30 日，同尚投资全体合伙人一致同意原有限合伙人吴钢退伙， 原有限合伙人罗尚桂转为普通合伙人，其认缴出资额不变，原普通合伙人乔羿正 认缴出资额由 28.33 万元变更至 7.5 万元，原有限合伙人李科变更为普通合伙人， 其认缴出资额由 28.33 万元变更至 7.5 万元，新增 18 名有限合伙人。同日，同尚 投资全体合伙人签订了退伙及入伙协议、新修订的合伙协议及出资确认书。
2012 年 2 月 24 日，上海市工商行政管理局崇明分局核准了上述变更。变更 完成后同尚投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 乔羿正 | 普通合伙人 | 7.5 | 3.72% |
| 2 | 李科 | 普通合伙人 | 7.5 | 3.72% |
| 3 | 罗尚桂 | 普通合伙人 | 15.0 | 7.44% |
| 4 | 吕斌 | 有限合伙人 | 13.38 | 6.63% |
| 5 | 蔡宇青 | 有限合伙人 | 11.15 | 5.53% |
| 6 | 张群 | 有限合伙人 | 11.15 | 5.53% |
| 7 | 周欣 | 有限合伙人 | 13.38 | 6.63% |
| 8 | 严浩 | 有限合伙人 | 11.15 | 5.53% |
| 9 | 周煜 | 有限合伙人 | 12.265 | 6.08% |
| 10 | 徐圣杰 | 有限合伙人 | 11.15 | 5.53% |
| 11 | 王剑 | 有限合伙人 | 6.69 | 3.32% |
| 12 | 姜华 | 有限合伙人 | 6.69 | 3.32% |
| 13 | 黎翔 | 有限合伙人 | 6.69 | 3.32% |
| 14 | 柳衡 | 有限合伙人 | 6.69 | 3.32% |
| 15 | 陈海莲 | 有限合伙人 | 6.69 | 3.32% |
| 16 | 廖亦屏 | 有限合伙人 | 6.69 | 3.32% |
| 17 | 戴蔚 | 有限合伙人 | 7.805 | 3.87% |
| 18 | 姜仕英 | 有限合伙人 | 7.8050 | 3.87% |
| 19 | 沈慧丽 | 有限合伙人 | 14.4950 | 7.19% |
| 20 | 沈贤秀 | 有限合伙人 | 6.69 | 3.32% |
| 21 | 吴彭涛 | 有限合伙人 | 11.15 | 5.53% |
2014 年 3 月 28 日，同尚投资全体合伙人签署决议书，同意合伙人罗尚桂将 其持有的 5 万元出资额作价 5 万元转让给李科，同意合伙人罗尚桂将其持有的 5 万元出资额作价 5 万元转让给乔羿正，同意合伙人罗尚桂将其持有的 5 万元出资 额作价 5 万元转让给吴钢，以上转让其他原合伙人放弃优先受让权。
2014 年 5 月 4 日，上海市工商行政管理局崇明分局核准了上述变更。转让
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完成后同尚投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 乔羿正 | 普通合伙人 | 12.5 | 6.20% |
| 2 | 李科 | 普通合伙人 | 12.5 | 6.20% |
| 3 | 吴钢 | 普通合伙人 | 5.0 | 2.48% |
| 4 | 吕斌 | 有限合伙人 | 13.38 | 6.63% |
| 5 | 蔡宇青 | 有限合伙人 | 11.15 | 5.53% |
| 6 | 张群 | 有限合伙人 | 11.15 | 5.53% |
| 7 | 周欣 | 有限合伙人 | 13.38 | 6.63% |
| 8 | 严浩 | 有限合伙人 | 11.15 | 5.53% |
| 9 | 周煜 | 有限合伙人 | 12.265 | 6.08% |
| 10 | 徐圣杰 | 有限合伙人 | 11.15 | 5.53% |
| 11 | 王剑 | 有限合伙人 | 6.69 | 3.32% |
| 12 | 姜华 | 有限合伙人 | 6.69 | 3.32% |
| 13 | 黎翔 | 有限合伙人 | 6.69 | 3.32% |
| 14 | 柳衡 | 有限合伙人 | 6.69 | 3.32% |
| 15 | 陈海莲 | 有限合伙人 | 6.69 | 3.32% |
| 16 | 廖亦屏 | 有限合伙人 | 6.69 | 3.32% |
| 17 | 戴蔚 | 有限合伙人 | 7.805 | 3.87% |
| 18 | 姜仕英 | 有限合伙人 | 7.8050 | 3.87% |
| 19 | 沈慧丽 | 有限合伙人 | 14.4950 | 7.19% |
| 20 | 沈贤秀 | 有限合伙人 | 6.69 | 3.32% |
| 21 | 吴彭涛 | 有限合伙人 | 11.15 | 5.53% |
2014 年 10 月 10 日，同尚投资全体签署决议数决定原合伙人严浩将其持有 的 11.15 万元出资额转让给乔志诚，乔羿正、李科、吴钢将其持有的部分出资额
转让给 23 名自然人，其他原合伙人放弃优先受让权，具体转让如下：
| 出让方及出让份额（元） | 受让方及受让份额（元） | 受让价款（元） |
|---|---|---|
| 乔羿正：3032.05 | 周欣：3032.05 | 3032.05 |
| 乔羿正：2172.97 | 徐圣杰：2172.97 | 2172.97 |
| 乔羿正：2172.97 | 王剑：2172.97 | 2172.97 |
| 乔羿正：3032.05 | 廖亦屏：3032.05 | 3032.05 |
| 乔羿正：3032.05 | 姜仕英：3032.05 | 3032.05 |
| 乔羿正：4118.53 吴钢：502.97 |
沈慧丽：4118.53 沈慧丽：502.97 |
4118.53 502.97 |
| 乔羿正：1010.68 | 孙维婷：1010.68 | 1010.68 |
| 乔羿正：1717.71 | 叶步庭：1717.71 | 1717.71 |
| 乔羿正：1717.71 | 苗文娟：1717.71 | 1717.71 |
| 乔羿正：1717.71 | 李文超：1717.71 | 1717.71 |
| 乔羿正：1717.71 | 农响：1717.71 | 1717.71 |
67
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 乔羿正：870.18 | 张玥：870.18 | 870.18 |
|---|---|---|
| 乔羿正：2610.54 | 邹晏：2610.54 | 2610.54 |
| 李科：3638.45 | 黎翔：3638.45 | 3638.45 |
| 李科：4409.79 | 柳衡：4409.79 | 4409.79 |
| 李科：5053.41 | 乔忆：5053.41 | 5053.41 |
| 李科：8085.46 | 徐秀英：8085.46 | 8085.46 |
| 李科：3032.05 | 刘唯栋：3032.05 | 3032.05 |
| 李科：6064.09 | 陆骏毅：6064.09 | 6064.09 |
| 吴钢：4706.80 | 徐梦然：4706.80 | 4706.80 |
| 吴钢：4706.8 | 邓丽佳：4706.8 | 4706.8 |
| 吴钢：4010.27 严浩：111500 |
乔志诚：4010.27 乔志诚：111500 |
4010.27 111500 |
| 吴钢：1702.01 | 阎云：1702.01 | 1702.01 |
| 吴钢：4706.80 | 童琦：4706.80 | 4706.80 |
| 吴钢：229.03 | 林晓婷：229.03 | 229.03 |
| 吴钢：502.97 | 倪亚蓓：502.97 | 502.97 |
| 吴钢：1001.45 | 崔倩：1001.45 | 1001.45 |
| 吴钢：2151.09 | 王宁：2151.09 | 2151.09 |
| 吴钢：1702.01 | 赵新武：1702.01 | 1702.01 |
| 吴钢：1702.01 | 张玉澄：1702.01 | 1702.01 |
| 吴钢：1702.01 | 马佳彬：1702.01 | 1702.01 |
| 吴钢：749.96 | 朱明煊：749.96 | 749.96 |
2015 年 1 月 5 日上海市工商行政管理局崇明分局核准了上述变更。转让完 成后同尚投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 乔羿正 | 普通合伙人 | 94,990.66 | 4.71% |
| 2 | 李 科 | 普通合伙人 | 94,716.75 | 4.70% |
| 3 | 吴钢 | 普通合伙人 | 19,923.82 | 0.99% |
| 4 | 吕斌 | 有限合伙人 | 133,800.00 | 6.63% |
| 5 | 蔡宇青 | 有限合伙人 | 112,586.48 | 5.58% |
| 6 | 张群 | 有限合伙人 | 111,500.00 | 5.53% |
| 7 | 周欣 | 有限合伙人 | 136,832.05 | 6.78% |
| 8 | 周煜 | 有限合伙人 | 122,650.00 | 6.08% |
| 9 | 徐圣杰 | 有限合伙人 | 113,672.97 | 5.64% |
| 10 | 王剑 | 有限合伙人 | 69,072.97 | 3.42% |
| 11 | 姜华 | 有限合伙人 | 66,900.00 | 3.32% |
| 12 | 黎翔 | 有限合伙人 | 70,538.45 | 3.50% |
| 13 | 柳衡 | 有限合伙人 | 71,309.79 | 3.54% |
| 14 | 陈海莲 | 有限合伙人 | 66,900.00 | 3.32% |
| 15 | 廖亦屏 | 有限合伙人 | 69,932.05 | 3.47% |
68
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 16 | 戴蔚 | 有限合伙人 | 78,050.00 | 3.87% |
|---|---|---|---|---|
| 17 | 姜仕英 | 有限合伙人 | 81,082.05 | 4.02% |
| 18 | 沈慧丽 | 有限合伙人 | 149,571.50 | 7.42% |
| 19 | 沈贤秀 | 有限合伙人 | 66,900.00 | 3.32% |
| 20 | 吴彭涛 | 有限合伙人 | 111,500.00 | 5.53% |
| 21 | 乔志诚 | 有限合伙人 | 115,510.27 | 5.73% |
| 22 | 乔忆 | 有限合伙人 | 5,053.41 | 0.25% |
| 23 | 徐秀英 | 有限合伙人 | 8,085.46 | 0.40% |
| 24 | 刘唯栋 | 有限合伙人 | 3,032.05 | 0.15% |
| 25 | 陆骏毅 | 有限合伙人 | 6,064.09 | 0.30% |
| 26 | 徐梦然 | 有限合伙人 | 4,706.80 | 0.23% |
| 27 | 邓丽佳 | 有限合伙人 | 4,706.80 | 0.23% |
| 28 | 阎云 | 有限合伙人 | 1,702.01 | 0.08% |
| 29 | 童琦 | 有限合伙人 | 4,706.80 | 0.23% |
| 30 | 林晓婷 | 有限合伙人 | 229.03 | 0.01% |
| 31 | 倪亚蓓 | 有限合伙人 | 502.97 | 0.02% |
| 32 | 崔倩 | 有限合伙人 | 1,001.45 | 0.05% |
| 33 | 王宁 | 有限合伙人 | 2,151.09 | 0.11% |
| 34 | 赵新武 | 有限合伙人 | 1,702.01 | 0.08% |
| 35 | 张玉澄 | 有限合伙人 | 1,702.01 | 0.08% |
| 36 | 马佳彬 | 有限合伙人 | 1,702.01 | 0.08% |
| 37 | 孙维婷 | 有限合伙人 | 1,010.68 | 0.05% |
| 38 | 叶步庭 | 有限合伙人 | 1,717.71 | 0.09% |
| 39 | 苗文娟 | 有限合伙人 | 1,717.71 | 0.09% |
| 40 | 李文超 | 有限合伙人 | 1,717.71 | 0.09% |
| 41 | 农响 | 有限合伙人 | 1,717.71 | 0.09% |
| 42 | 张玥 | 有限合伙人 | 870.18 | 0.04% |
| 43 | 邹晏 | 有限合伙人 | 2,610.54 | 0.13% |
| 44 | 朱明煊 | 有限合伙人 | 749.96 | 0.04% |
（ 3 ）产权控制关系
同尚投资的产权控制关系参见本节“（二）上海同立股东 之 上海同立的产 权控制关系”。乔羿正为同尚投资的执行事务合伙人。
（ 4 ）主要业务
同尚投资主要从事广告行业相关股权投资业务。
（ 4 ）最近两年主要财务指标
单位：万元
69
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日/2013 年度 | |
|---|---|---|
| 总资产 | 243.89 | 200.92 |
| 净资产 | 243.89 | 200.92 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 82.97 | -0.25 |
注：以上数据未经审计。
（ 5 ）下属企业情况
截至本报告书出具之日，除上海同立外，同尚投资并未直接或间接持有其他 公司股权。
5 、启航基金
（ 1 ）基本情况
| （1）基本情 | 况 |
|---|---|
| 名称 | 杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 杭州市西湖区文三路118号1507室 |
| 执行事务合伙人 | 杭州好望角投资管理有限公司 |
| 投资总额 | 10000万元 |
| 设立日期 | 2011年7月28日 |
| 注册号 | 330100000156740 |
| 组织机构代码 | 58025114-7 |
| 税务登记证号 | 浙税联字330100580251147号 |
| 经营范围 | 投资管理、实业投资 |
（ 2 ）历史沿革
启航基金系好望角有限、浙江润方投资管理有限公司（以下简称“润方投资”）、 黄峥嵘、包金英、吕杰、郑功名、杨伟、胡定坤、胡爱淑 2011 年 7 月 28 日出资 设立的有限合伙企业，设立时启航基金出资总额 4500 万元。
2011 年 7 月 28 日，杭州市工商行政管理局向启航基金核发了《合伙企业营 业执照》。
设立时，启航基金的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 好望角有限 | 普通合伙人 | 100 | 2.22% |
| 2 | 润方投资 | 有限合伙人 | 500 | 11.11% |
| 3 | 黄峥嵘 | 普通合伙人 | 100 | 2.22% |
70
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 4 | 包金英 | 有限合伙人 | 300 | 6.67% |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 吕杰 | 有限合伙人 | 300 | 6.67% |
| 6 | 郑功名 | 有限合伙人 | 400 | 8.89% |
| 7 | 杨伟 | 有限合伙人 | 600 | 13.33% |
| 8 | 胡定坤 | 有限合伙人 | 1000 | 22.22% |
| 9 | 胡爱淑 | 有限合伙人 | 1200 | 26.67% |
| 合计 | 4500 | 100.00% |
2011 年 9 月 21 日，启航基金全体合伙人决议引入合伙人陈岐彪、吴昭煦、 何兴明、阮正富、徐永忠、赵宁、陈伟、陈云龙，同时原合伙人润方投资增加出 资额至 1000 万元，杨伟增加出资额至 1200 万元。
2011 年 9 月 21 日，杭州市工商行政管理局核准了上述变更。变更完成后， 启航基金的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 好望角有限 | 普通合伙人 | 100 | 1.00% |
| 2 | 润方投资 | 有限合伙人 | 1000 | 10.00% |
| 3 | 陈岐彪 | 有限合伙人 | 100 | 1.00% |
| 4 | 黄峥嵘 | 普通合伙人 | 100 | 1.00% |
| 5 | 包金英 | 有限合伙人 | 300 | 3.00% |
| 6 | 吕杰 | 有限合伙人 | 300 | 3.00% |
| 7 | 吴昭煦 | 有限合伙人 | 300 | 3.00% |
| 8 | 郑功名 | 有限合伙人 | 400 | 4.00% |
| 9 | 何兴明 | 有限合伙人 | 500 | 5.00% |
| 10 | 阮正富 | 有限合伙人 | 500 | 5.00% |
| 11 | 徐永忠 | 有限合伙人 | 500 | 5.00% |
| 12 | 赵宁 | 有限合伙人 | 500 | 5.00% |
| 13 | 陈伟 | 有限合伙人 | 1000 | 10.00% |
| 14 | 杨伟 | 有限合伙人 | 1200 | 12.00% |
| 15 | 胡定坤 | 有限合伙人 | 1000 | 10.00% |
| 16 | 胡爱淑 | 有限合伙人 | 1200 | 12.00% |
| 17 | 陈云龙 | 有限合伙人 | 1000 | 10.00% |
| 合计 | 10000 | 100.00% |
（ 3 ）产权控制关系
71
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
==> picture [415 x 176] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
黄峥明 黄峥嵘
27.33% 72.67%
浙江润方投资管理 陈伟、徐永忠、黄峥嵘
好望角有限
有限公司 等15名自然人
执行事务
合伙人
1% 10% 89%
启航基金
----- End of picture text -----
好望角有限为启航基金的执行事务合伙人。
（ 4 ）主要业务
启航基金主要从事股权投资业务。
（ 5 ）最近两年主要财务指标
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日/2013 年度 | |
| 总资产 | 9,608.19 | 9,610.74 |
| 净资产 | 9,608.19 | 9,610.74 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -2.55 | -146.73 |
注：以上数据未经审计。
（ 6 ）下属企业情况
截至本报告书出具之日，启航基金下属企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京尊酷极致科技有限公司 | 3000 | 26% | 电子商务 |
| 2 | 派瑞威行 | 370.3704 | 9% | 互联网营销 |
| 3 | 杭州掌酷信息科技有限公司 | 270 | 26.85% | 移动互网联经营 |
| 4 | 上海同立 | 450 | 7.50% | 各类广告设计、制作、代理、 发布，会务服务 |
| 5 | 非凡未来科技（北京）有限 公司 |
111.1 | 3.92% | 新媒体科技研发与应用 |
| 6 | 英方软件（上海）有限公司 | 720 | 7.5% | 计算机相关软硬件产品研 |
72
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
发、生产销售及技术服务
6 、科祥投资
（ 1 ）基本情况
| （1）基本情 | 况 |
|---|---|
| 名称 | 浙江科祥股权投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 杭州市上城区钱江路639号115室 |
| 法定代表人 | 陈伟 |
| 注册资本 | 5800万元 |
| 设立日期 | 2011年8月24日 |
| 注册号 | 330100000158085 |
| 组织机构代码 | 58027263-4 |
| 税务登记证号 | 浙税联字330100580272634 |
| 经营范围 | 股权投资 |
（ 2 ）历史沿革
科祥投资系陈伟、何烽、阮正富、徐永忠及陈云龙等五人 2011 年 8 月 24 日 出资设立的有限责任公司，设立时科祥投资注册资本 8000 万元，实收资本 5600 万元。
2011 年 8 月 23 日，杭州恒辰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭 州恒辰验字（2011）第 166 号）对科祥投资首次出资进行了审验，科祥投资已收 到全体股东缴纳的合计 5600 万元货币出资。
2011 年 8 月 24 日，杭州市工商行政管理局向科祥投资核发了《营业执照》。
设立时，科祥投资的出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资金额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈伟 | 3200 | 2240 | 40% |
| 2 | 何烽 | 1600 | 1120 | 20% |
| 3 | 阮正富 | 1600 | 1120 | 20% |
| 4 | 徐永忠 | 800 | 560 | 10% |
| 5 | 陈云龙 | 800 | 560 | 10% |
| 合计 | 8000 | 5600 | 100% |
2011 年 12 月 30 日，杭州恒辰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭 州恒辰验字（2011）第 228 号）对科祥投资第二期出资进行了审验，科祥投资已
73
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
收到全体股东缴纳的合计 7200 万元货币出资。
二期出资完成后科祥投资的出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资金额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈伟 | 3200 | 2880 | 40% |
| 2 | 何烽 | 1600 | 1440 | 20% |
| 3 | 阮正富 | 1600 | 1440 | 20% |
| 4 | 徐永忠 | 800 | 720 | 10% |
| 5 | 陈云龙 | 800 | 720 | 10% |
| 合计 | 8000 | 7200 | 100% |
2014 年 6 月 18 日，科祥投资通全体股东通过决议科祥投资减少注册资本 2200 万元。同日科祥投资全体股东签署《浙江科祥股权投资有限公司章程修正 案》。2014 年 6 月 21 日，科祥投资在《都市快报》刊登减资公告。2014 年 8 月 20 日，杭州工商行政管理局核准了减资变更。
减资完成后科祥投资出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资金额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈伟 | 2320 | 2320 | 40% |
| 2 | 何烽 | 1160 | 1160 | 20% |
| 3 | 阮正富 | 1160 | 1160 | 20% |
| 4 | 徐永忠 | 580 | 580 | 10% |
| 5 | 陈云龙 | 580 | 580 | 10% |
| 合计 | 5800 | 5800 | 100% |
（ 3 ）产权控制关系
| 陈云龙 | 阮正富 | 阮正富 | 陈伟 | 徐永忠 | 徐永忠 | 何烽 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 10% | 20% | 40% | 10% | 20% | ||||||
| 科祥投资 |
陈伟为科祥投资的实际控制人。
（ 4 ）主要业务
科祥投资主要从事股权投资业务。
74
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（ 5 ）最近两年主要财务指标
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日/2013 年度 | |
| 总资产 | 7,001.19 | 8,651.21 |
| 净资产 | 5,705.99 | 7,041.88 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 64.11 | -37.11 |
注：以上数据未经审计。
（ 6 ）下属企业情况
截至本报告书出具之日，除上海同立外，科祥投资下属企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江万凯新材 料有限公司 |
20,000 | 4.85625% | PET的生产销售 |
7 、睿久投资
（ 1 ）基本情况
| （1）基本情 | 况 |
|---|---|
| 名称 | 浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 杭州市西湖区天目山路159号（现代国际大厦北座）2楼201室 |
| 执行事务合伙人 | 浙江睿久股权投资有限公司（委派代表：徐旦红） |
| 投资总额 | 3000万元 |
| 设立日期 | 2011年6月10日 |
| 注册号 | 330100000153128 |
| 组织机构代码 | 57730218-5 |
| 税务登记证号 | 浙税联字330100577302185号 |
| 经营范围 | 创业投资业务，创业投资咨询业务 |
（ 2 ）历史沿革
睿久投资系浙江睿久股权投资有限公司、谢巍巍、肖厚宏 2011 年 6 月 10 日 出资设立的有限合伙企业，设立时睿久投资的投资总额 3000 万元。
2011 年 6 月 10 日，杭州市工商行政管理局向睿久投资核发了《合伙企业营 业执照》。
设立时，睿久投资的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例
75
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 1 | 浙江睿久股权投资有 限公司 |
普通合伙人 | 1500 | 50% |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 谢巍巍 | 有限合伙人 | 750 | 25% |
| 3 | 肖厚宏 | 有限合伙人 | 750 | 25% |
| 合计 | 3000 | 100.00% |
2011 年 9 月 4 日，睿久投资全体合伙人决议同意谢巍巍、肖厚宏退伙，韩 迎安、沈飞英以及谢秉誉入伙。
2011 年 9 月 7 日，杭州市工商行政管理局核准了上述变更，变更完成后睿 久投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江睿久股权投资有 限公司 |
普通合伙人 | 1500 | 50% |
| 2 | 韩迎安 | 有限合伙人 | 450 | 15% |
| 3 | 沈飞英 | 有限合伙人 | 450 | 15% |
| 4 | 谢秉誉 | 有限合伙人 | 600 | 20% |
| 合计 | 3000 | 100.00% |
2011 年 11 月 25 日，睿久投资全体合伙人决议同意韩迎安退伙，浙江睿久 股权投资有限公司出资额增加至 1950 万元。
2011 年 12 月 1 日，杭州市工商行政管理局核准了上述变更，变更完成后睿 久投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江睿久股权投资有 限公司 |
普通合伙人 | 1950 | 65% |
| 2 | 沈飞英 | 有限合伙人 | 450 | 15% |
| 3 | 谢秉誉 | 有限合伙人 | 600 | 20% |
| 合计 | 3000 | 100.00% |
2011 年 12 月 6 日，睿久投资全体合伙人及朱国胜、马善炳、于浤翔签署入 伙协议，浙江睿久股权投资有限公司出资额减少至 1500 万元，朱国胜新增出资 额 300 万元，马善炳新增出资额 75 万元，于浤翔新增出资额 75 万元。
2011 年 12 月 8 日，杭州市工商行政管理局核准了上述变更，变更完成后睿 久投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江睿久股权投资有 | 普通合伙人 | 1500 | 50% |
76
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 限公司 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2 | 沈飞英 | 有限合伙人 | 450 | 15% |
| 3 | 谢秉誉 | 有限合伙人 | 600 | 20% |
| 4 | 朱国胜 | 有限合伙人 | 300 | 10% |
| 5 | 马善炳 | 有限合伙人 | 75 | 2.5% |
| 6 | 于浤翔 | 有限合伙人 | 75 | 2.5% |
| 合计 | 3000 | 100.00% |
2013 年 12 月 9 日，睿久投资全体合伙人决议同意马善炳、于浤翔退伙，浙 江睿久股权投资有限公司出资额增加至 1650 万元。
2013 年 12 月 9 日，杭州市工商行政管理局核准了上述变更，变更完成后睿 久投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江睿久股权投资有 限公司 |
普通合伙人 | 1650 | 55% |
| 2 | 沈飞英 | 有限合伙人 | 450 | 15% |
| 3 | 谢秉誉 | 有限合伙人 | 600 | 20% |
| 4 | 朱国胜 | 有限合伙人 | 300 | 10% |
| 合计 | 3000 | 100.00% |
2014 年 1 月 26 日，睿久投资全体合伙人决议同意朱国胜退伙，谢秉誉出资 额增加至 900 万元。
2014 年 1 月 27 日，杭州市工商行政管理局核准了上述变更，变更完成后睿 久投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江睿久股权投资有 限公司 |
普通合伙人 | 1650 | 55% |
| 2 | 沈飞英 | 有限合伙人 | 450 | 15% |
| 3 | 谢秉誉 | 有限合伙人 | 900 | 30% |
| 合计 | 3000 | 100.00% |
（ 3 ）产权控制关系
77
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
==> picture [415 x 283] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
高存班 王川雷
57.14% 42.86%
宁波昌达贸易有
限公司
42.86% 26.67%
杭州方豪实业有
徐旦红
限公司
80% 20%
浙江睿久股权投
沈飞英 谢秉誉
资有限公司
执行事务合伙人 55% 15% 30%
睿久投资
----- End of picture text -----
睿久投资的执行事务合伙人为浙江睿久股权投资有限公司，委派代表为徐旦 红，实际控制人高存班。
3 ）主要业务
睿久投资主要从事股权投资业务。
（ 4 ）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日/2013 年度 | |
| 总资产 | 2,967.59 | 2,925.13 |
| 净资产 | 2,967.59 | 2,925.13 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 0.00 | -0.11 |
注：以上数据未经审计。
（ 5 ）下属企业情况
截至本报告书出具之日，除上海同立外，睿久投资的下属企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江天铁实业 | 7,800 | 1.9231% | 轨道工程橡胶制品的研发、生产和 |
78
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股份有限公司 销售
8 、徐永忠
徐永忠，男，中国国籍，身份证号码 330821196402**，住所：杭州市 拱墅区祥符镇*，通讯地址：杭州市申花路 388 号 9 幢 801 室，无境外永 久居留权。徐永忠 2012 年至今，任杭州凯贝奈特科技有限公司总经理。除上海
同立外，徐永忠投资的其他企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杭州凯贝奈特 科技有限公司 |
2000 | 33% | 路由器、服务器等通信设备配件生 产制造 |
| 2 | 科祥投资 | 5800 | 10% | 股权投资 |
9 、童云洪
童云洪，男，中国国籍，身份证号码 330106196505**，住所：杭州市 西湖区*，通讯地址：杭州市滨江区江晖路 1888 号新大集团 2 楼，无境外 永久居留权。童云洪 2012 年至今，任浙江新大三源控股集团公司董事长、总经 理。除上海同立外，童云洪控制的其他企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江杰源投资 有限公司 |
2200 | 51% | 各类投资 |
10 、何烽
何烽，男，中国国籍，身份证号码 310110197312**，住所：杭州市西 湖区*，通讯地址：杭州市西湖区文三路 118 号杭州电子商务大厦 17 楼 D 座，无境外永久居留权。何烽 2011 年以来担任好望角有限投资部经理，科祥投 资董事，2012 年以来担任上海同立、派瑞威行董事。除上海同立以外，何烽个 人对外投资情况如下：
| 人对外投资情况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 是否控制人 |
| 科祥投资 | 5800 | 20% | 否 |
| 杭州电缆股份有限公司 | 21335 | 0.469% | 否 |
| 浙江永艺家具股份有限公司 | 10000 | 2.625% | 否 |
| 浙江科特汽配股份有限公司 | 1320 | 5% | 否 |
| 非凡未来科技（北京）有限公司 | 111.11 | 13.5% | 否 |
| 杭州好望角奇点投资合伙企业（普通 | 500 | 35% | 否 |
79
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 合伙） | |||
|---|---|---|---|
| 杭州恒生数字设备科技有限公司 | 1,029.41 | 4.061% | 否 |
（三）华邑众为股东
截至本报告书出具之日，华邑众为的产权控制结构如下：
执行事务合伙人
==> picture [342 x 230] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
42.15% 3%
因 引 泰 晟
王 杜
派 何 韩 航 豪 大
华 达
投 毅 玲 基 银 投
华 亮
资 金 科 资
35.2% 13.2% 19.6% 6% 6% 12% 7.6% 0.4%
华邑众为
----- End of picture text -----
1 、王华华
王华华，女，中国国籍，身份证号码 362201197107**，住所：广州市 天河区龙口东路**，通讯地址：广州市天河区珠江新城花城大道 85 号高德置 地广场 A 座 2901-2902，无境外永久居留权。王华华 2012 年至今任华邑众为董 事长。
截至本报告书签署之日，王华华除了持有华邑众为 35.2%股份以及因派投资 42.15%股份以外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
2 、杜达亮
杜达亮，男，中国国籍，身份证号码 440181197806**，住所：广州市 番禺区光明北路**，通讯地址：广州市天河区珠江新城花城大道 85 号高德置 地广场 A 座 2901-2902。杜达亮无境外永久居留权，2012 年至今任华邑众为执行 副总裁。
80
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告书签署之日，杜达亮除了持有华邑众为 19.60%股份以及因派投 资 3%股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
3 、何毅
何毅，男，中国国籍，身份证号码 440681198002**，住所：广州市海 珠区龙庆里**，通讯地址：广州市天河区珠江新城花城大道 85 号高德置地广 场 A 座 2901-2902，无境外永久居留权。何毅 2012 年至今于华邑众为任副总裁。
截至本报告书签署之日，何毅除了持有华邑众为 6%股份外，未直接或者间 接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4 、韩玲
韩玲，女，中国国籍，身份证号码 610113197106**，住所：广州市越 秀区杏花巷**，通讯地址：广州市天河区珠江新城花城大道 85 号高德置地广 场 A 座 2901-2902，无境外永久居留权。韩玲 2012 年任宣亚国际传播集团广州 公司副总经理，2013 年至今任华邑众为副总裁。
截至本报告书签署之日，韩玲除了持有华邑众为 6%股份外，未直接或者间 接控制其他企业或拥有其他企业股权。
5 、因派投资
（ 1 ）基本情况
| 名称 | 广州因派投资顾问中心（有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 合伙企业（有限合伙） |
| 住所 | 广州市天河区车陂德胜大街一巷1号2B15房 |
| 执行事务合伙人 | 王华华 |
| 投资总额 | 20万元 |
| 设立日期 | 2014年5月9日 |
| 注册号 | 440101000272370 |
| 组织机构代码 | 30454909-4 |
| 税务登记证号 | 粤税字440106304549094号 粤国税字440106304549094号 |
| 经营范围 | 投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务。 |
（ 2 ）历史沿革
81
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
因派投资系王华华、杜达亮二人出资设立的有限合伙企业，设立时因派投资 出资总额 20 万元。
2014 年 5 月 9 日因派投资取得广州市工商行政管理局核发的《营业执照》。
设立时因派投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 王华华 | 普通合伙人 | 19.4 | 97% |
| 2 | 杜达亮 | 有限合伙人 | 0.6 | 3% |
| 3 | 合计 | 20 | 100% |
王华华将其持有的 10.97 万元出资额分别转让给高明、徐庆亮等 34 人，转 让价款为 82.5 元/出资额。2014 年 12 月 19 日因派投资全体合伙人签署了变更决 定书，以及入伙协议。
2014 年 12 月 19 日因派投资向广州市工商行政管理局提交变更资料。变更 完成后因派投资的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 王华华 | 普通合伙人 | 8.43 | 42.15% |
| 2 | 杜达亮 | 有限合伙人 | 0.6 | 3% |
| 3 | 高明 | 有限合伙人 | 1.5 | 7.5% |
| 4 | 徐庆亮 | 有限合伙人 | 1.5 | 7.5% |
| 5 | 刘庆春 | 有限合伙人 | 0.9 | 4.5% |
| 6 | 陈静瑜 | 有限合伙人 | 0.9 | 4.5% |
| 7 | 李小卉 | 有限合伙人 | 0.8 | 4% |
| 8 | 梁毅峰 | 有限合伙人 | 0.55 | 2.75% |
| 9 | 龙慧 | 有限合伙人 | 0.75 | 3.75% |
| 10 | 曾若平 | 有限合伙人 | 0.6 | 3% |
| 11 | 黄晟 | 有限合伙人 | 0.5 | 2.5% |
| 12 | 蒋贵翔 | 有限合伙人 | 0.4 | 2% |
| 13 | 罗向前 | 有限合伙人 | 0.4 | 2% |
| 14 | 伍佩珊 | 有限合伙人 | 0.2 | 1% |
| 15 | 高晓蕾 | 有限合伙人 | 0.05 | 0.25% |
| 16 | 苏蕾 | 有限合伙人 | 0.2 | 1% |
| 17 | 王霞美 | 有限合伙人 | 0.15 | 0.75% |
| 18 | 王春红 | 有限合伙人 | 0.15 | 0.75% |
| 19 | 严玮琦 | 有限合伙人 | 0.15 | 0.75% |
| 20 | 李彦桦 | 有限合伙人 | 0.03 | 0.15% |
| 21 | 刘仲清 | 有限合伙人 | 0.1 | 0.5% |
82
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 22 | 李飞 | 有限合伙人 | 0.1 | 0.5% |
|---|---|---|---|---|
| 23 | 吴思瑶 | 有限合伙人 | 0.1 | 0.5% |
| 24 | 余佳丽 | 有限合伙人 | 0.1 | 0.5% |
| 25 | 张莉 | 有限合伙人 | 0.1 | 0.5% |
| 26 | 祝锦柳 | 有限合伙人 | 0.1 | 0.5% |
| 27 | 惠慧 | 有限合伙人 | 0.1 | 0.5% |
| 28 | 庞晓敏 | 有限合伙人 | 0.1 | 0.5% |
| 29 | 陈丝茵 | 有限合伙人 | 0.1 | 0.5% |
| 30 | 杨明健 | 有限合伙人 | 0.1 | 0.5% |
| 31 | 王艳艳 | 有限合伙人 | 0.03 | 0.15% |
| 32 | 倪旭辉 | 有限合伙人 | 0.05 | 0.25% |
| 33 | 付灿然 | 有限合伙人 | 0.03 | 0.15% |
| 34 | 龙利群 | 有限合伙人 | 0.05 | 0.25% |
| 35 | 唐南竹 | 有限合伙人 | 0.05 | 0.25% |
| 36 | 许舒曼 | 有限合伙人 | 0.03 | 0.15% |
| 合计 | 20 | 100% |
（ 3 ）产权控制关系
==> picture [415 x 115] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
王华华 杜达亮 高明等34名自然人
42.15% 3% 54.85%
执行事务合伙人
因派投资
----- End of picture text -----
王华华为因派投资的执行事务合伙人及实际控制人。
（ 4 ）主要业务
因派投资主要从事广告行业相关股权投资业务。
（ 5 ）最近两年主要财务指标
截至 2014 年 12 月 31 日，因派投资总资产 20.15 万元，净资产 19.15 万元， 2014 年度营业收入为零，利润总额-0.85 万元。
（ 6 ）下属企业情况
截至本报告书出具之日，除华邑众为外，因派投资未投资其他企业。
83
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
6 、引航基金
引航基金相关信息请参见本节之“二、本次交易对方详细情况 之 （一）百 孚思股东 之 2、引航基金”。
7 、泰豪银科
（ 1 ）基本情况
| （1）基本情 | 况 |
|---|---|
| 名称 | 成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 成都高新区天府大道北段1480号拉德方斯西楼408号 |
| 执行事务合伙人 | 成都泰豪晟大股权投资基金管理中心（有限合伙） |
| 投资总额 | 12000万元 |
| 设立日期 | 2012年9月11日 |
| 注册号 | 510109000342150 |
| 组织机构代码 | 05254118-3 |
| 税务登记证号 | 川税蓉字150198052541183 |
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资 管理顾问机构。（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许 可证或审批文件经营；国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行 政法规限制的取得许可后方可经营） |
（ 2 ）历史沿革
泰豪银科系成都泰豪晟大股权投资基金管理中心（有限合伙）、泰豪集团有 限公司、成都银科创业投资有限公司及 24 位自然人 2012 年 9 月 11 日出资设立 的有限合伙企业，设立时泰豪银科的出资总额 12000 万元。
2012 年 9 月 11 日，成都市工商行政管理局向泰豪银科核发了《合伙企业营 业执照》。
设立时，泰豪银科的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 成都泰豪盛大股权投 资基金管理中心（有限 合伙） |
普通合伙 | 200 | 1.67% |
| 2 | 泰豪集团有限公司 | 有限合伙人 | 3300 | 27.50% |
| 3 | 成都银科创业投资有 限公司 |
有限合伙人 | 2400 | 20.00% |
84
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 4 | 陈莉 | 有限合伙人 | 300 | 2.50% |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 陈忠荣 | 有限合伙人 | 100 | 0.83% |
| 6 | 董卫东 | 有限合伙人 | 300 | 2.50% |
| 7 | 樊龙飞 | 有限合伙人 | 100 | 0.83% |
| 8 | 冯阳 | 有限合伙人 | 150 | 1.25% |
| 9 | 来军 | 有限合伙人 | 1000 | 8.33% |
| 10 | 李群生 | 有限合伙人 | 300 | 2.50% |
| 11 | 廖晓东 | 有限合伙人 | 400 | 3.33% |
| 12 | 廖栩东 | 有限合伙人 | 300 | 2.50% |
| 13 | 毛山平 | 有限合伙人 | 300 | 2.50% |
| 14 | 苗小英 | 有限合伙人 | 100 | 0.83% |
| 15 | 卿光勇 | 有限合伙人 | 300 | 2.50% |
| 16 | 苏莉 | 有限合伙人 | 200 | 1.67% |
| 17 | 王汝信 | 有限合伙人 | 300 | 2.50% |
| 18 | 王一军 | 有限合伙人 | 100 | 0.83% |
| 19 | 吴江 | 有限合伙人 | 200 | 1.67% |
| 20 | 吴莎 | 有限合伙人 | 300 | 2.50% |
| 21 | 胥珍华 | 有限合伙人 | 100 | 0.83% |
| 22 | 杨波 | 有限合伙人 | 300 | 2.50% |
| 23 | 杨晓议 | 有限合伙人 | 300 | 2.50% |
| 24 | 杨学妍 | 有限合伙人 | 100 | 0.83% |
| 25 | 袁文娟 | 有限合伙人 | 100 | 0.83% |
| 26 | 张蔚 | 有限合伙人 | 150 | 1.25% |
| 27 | 郑仁海 | 有限合伙人 | 300 | 2.50% |
| 合计 | 有限合伙人 | 12000 | 100.00% |
（ 3 ）产权控制关系
85
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
==> picture [407 x 317] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
李然 李巍
100% 100%
孔祥川等10 清华大学江
黄代放
名自然人 西校友会
深圳市永兴泰瑞 深圳市广聚泰和
投资有限公司 投资有限公司
47.6% 32.4% 20%
50% 50%
泰豪集团有限公
晟大投资
司
70% 30%
5名自
然人合
伙人
深圳泰豪晟大股权
投资管理有限公司
执行事务合伙人65% 成都泰豪晟大股权 35% 成都银科 24名自
投资基金管理中心 创业投资 然人合
（有限合伙） 有限公司 伙人
27.5% 1.67%，执行事务合伙人
20% 50.83%
泰豪银科
----- End of picture text -----
泰豪银科执行事务合伙人为成都泰豪晟大股权投资基金管理中心（有限合 伙），委派代表为李巍，实际控制人为黄代放。
（ 3 ）主要业务
泰豪银科主要从股权投资业务。
（ 4 ）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日/2013 年度 | |
| 总资产 | 11,912.82 | 11,910.42 |
| 净资产 | 11,912.82 | 11,898.42 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 14.40 | 69.94 |
注：以上数据未经审计。
（ 5 ）下属企业情况
截至本报告书出具之日，除华邑众为外，泰豪银科投资的其他企业如下：
86
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 成都安可信电子股份 有限公司 |
2640 | 13.33% | 研发、生产和销售气体探测器 |
| 2 | 成都九鼎瑞信网络技 术有限公司 |
666.67 | 25% | 大数据及信息系统解决方案 |
| 3 | 南昌康富电机技术有 限公司 |
2,500 | 20% | 生产、销售特种电机 |
| 4 | 四川省自贡运输机械 集团股份有限公司 |
1,2000 | 0.73% | 生产、销售物料输送机械设备 |
| 5 | 上海至正道化高分子 材料股份有限公司 |
5,583.4998 | 4.48% | 高分子材料 |
上述企业与华邑众为不存在同业竞争情况。
8 、晟大投资
（ 1 ）基本情况
| （1）基本情 | 况 |
|---|---|
| 名称 | 深圳市晟大投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 深圳市福田区深南大道与泰然九路交界东南金润大厦12D1 |
| 法定代表人 | 李巍 |
| 注册资本 | 5000万 |
| 设立日期 | 2006年06月21日 |
| 注册号 | 440301103054945 |
| 组织机构代码 | 79046690-4 |
| 税务登记证号 | 深税登字44030079046690 |
| 经营范围 | 股权投资、投资管理 |
（ 2 ）历史沿革
晟大投资系李巍、李然等两人 2006 年 6 月 22 日出资设立的有限责任公司， 设立时晟大投资注册资本 2000 万元，实收资本 500 万元。
2006 年 6 月 12 日，深圳德永会计师事务所有限公司出具《验资报告》（德 永（内）验字（2006）第 037 号）对晟大投资首次出资进行了审验，晟大投资已 收到全体股东缴纳的合计 500 万元货币出资。
2006 年 06 月 21 日，深圳市市场监督管理局向晟大投资核发了《企业法人 营业执照》。
87
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
设立时，晟大投资的出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资金额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 李巍 | 1800 | 450 | 90% |
| 2 | 李然 | 200 | 50 | 10% |
| 合计 | 2000 | 500 | 100% |
2006 年 7 月 4 日，深圳鹏盛会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏 盛验字[2006]第 546 号）对晟大投资第二期出资进行了审验，晟大投资已收到全 体股东缴纳的合计 1000 万元货币出资。
2006 年 7 月 17 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。变更完成后， 晟大投资的出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资金额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 李巍 | 1800 | 900 | 90% |
| 2 | 李然 | 200 | 100 | 10% |
| 合计 | 2000 | 1000 | 100% |
2011 年 9 月 20 日，晟大投资全体股东决议通过公司注册资本变更为 1000 万元，其中李巍出资额 900 万元，李然出资额 100 万元。
2011 年 9 月 22 日，公司在深圳晚报上刊登减资公告，2013 年 1 月 17 日深 圳恒晨会计师事务所出具《验资报告》（深恒晨验字[2013]003 号），截至 2012 年 10 月 31 日至，公司已减少注册资本 1000 万元。
2013 年 1 月 21 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。变更完成后晟 大投资的出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资金额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 李巍 | 900 | 900 | 90% |
| 2 | 李然 | 100 | 100 | 10% |
| 合计 | 1000 | 1000 | 100% |
2014 年 9 月 19 日，晟大投资通过股东会决议，公司注册资本变更为 5000 万元，李巍认缴出资 2500 万元，李然认缴出资 2500 万元。
2014 年 9 月 26 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。变更完成后晟 大投资的出资情况如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资金额（万元） 股权比例
88
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 1 | 李巍 | 2500 | 900 | 50% |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 李然 | 2500 | 100 | 50% |
| 合计 | 5000 | 1000 | 100% |
2014 年 9 月 28 日，晟大投资通过股东会决议，李巍将其所占公司 50%的股 权以人民币 900 万元转让给深圳市广聚泰和投资有限公司，李然将其所占公司 50%的股权以人民币 100 万元转让给深圳市永兴泰瑞投资有限公司。2014 年 10 月 21 日，李巍、李然、深圳市广聚泰和投资有限公司、深圳市永兴泰瑞投资有 限公司就上述转让事宜签署《股权转让协议》。2014 年 10 月 21 日，深圳联合产 权交易所出具《股权转让见证书》（见证书编号 JZS20141021157）
2014 年 10 月 28 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。变更完成后 晟大投资的出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资金额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市永兴泰瑞投资 有限公司 |
2500 | 900 | 50% |
| 2 | 深圳市广聚泰和投资 有限公司 |
2500 | 100 | 50% |
| 合计 | 5000 | 1000 | 100% |
（ 3 ）产权控制关系
==> picture [219 x 196] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
李然 李巍
100% 100%
深圳市永兴泰瑞 深圳市广聚泰和
投资有限公司 投资有限公司
50% 50%
晟大投资
----- End of picture text -----
李巍、李然共同控制晟大投资。
（ 4 ）主要业务
89
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
晟大投资主要从事股权投资业务。
（ 5 ）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日/2013 年度 | |
| 总资产 | 3,307.41 | 2,520.58 |
| 净资产 | 1,682.96 | 1368.23 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -85.27 | -7.97 |
注：以上数据未经审计。
（ 6 ）下属企业情况
截至本报告书出具之日，除华邑众为外，晟大投资投资的其他企业如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 深圳市晟大宏鑫投资 管理有限公司 |
50 | 90% | 投资兴办实业；投资咨询、投资管 理；房地产投资。 |
| 2 | 泰豪晟大创业投资有 限公司 |
10000 | 20% | 创业投资业务，创业投资咨询业务， 为创业企业提供创业管理服务业 务，参与设立创业投资企业与创业 投资管理顾问机构。 |
| 3 | 深圳泰豪晟大股权投 资管理有限公司 |
500 | 20% | 受托管理股权投资基金，受托管理 创业投资企业创业资本、创业投资 咨询、为创业企业提供创业管理服 务，参与设立股权投资管理顾问机 构，投资兴办实业。 |
（四）雨林木风股东
截至本报告书出具之日，雨林木风的产权控制结构如下：
90
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
==> picture [388 x 430] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
赖霖枫51%
罗天骏49%
松
宇
赖 罗 山
创 赖霖枫50%
霖 天 湖
实 罗天骏50%
枫 骏 控
业
股 赖霖枫为执行事
务合伙人
65% 10% 10% 15%
一 枫 引 融 正
刘 刘 龚
一 骏 航 翼 友 陈 张 陈
杰 卫 小
17% 科 基 投 投 伟 茂 翀
五 娇 华 燕
技 金 资 资
17.5% 17% 8.5% 14% 1% 10% 6% 1% 1% 4% 3%
雨林木风
99%
东莞市汉枫文化科技有
限公司
----- End of picture text -----
1 、赖霖枫
赖霖枫，男，中国国籍，身份证号码 441481198208**，住所及通讯地 址：广东省兴宁市兴田街道办事处兴田二路**，无境外永久居留权。赖霖枫 2007 年 12 月至今任雨林木风董事长；2011 年 6 月起至今任一一五董事长、总经 理。
截至本报告书签署之日，赖霖枫除了持有雨林木风 17%股份以外，还持有一 一五 65%股份，以及枫骏科技 50%股份。一一五基本情况参见本节之“二（四） 3、一一五”。枫骏科技基本情况见本节之“二（四）4、枫骏科技”。
91
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2 、刘杰娇
刘杰娇，女，中国国籍，身份证号码 120105198401**，住所：天津市 河北区志成路志成东里，通讯地址：北京市宣武区椿树园**，无境外永久 居留权。刘杰娇 2012 年至今担任雨林木风总经理。
截至本报告书签署之日，刘杰娇除了持有雨林木风 17%股份外，未直接或者 间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
3 、一一五
（ 1 ）基本情况
| （1）基本情 | 况 |
|---|---|
| 名称 | 广东一一五科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 东莞松山湖高新技术产业开发区松科苑17号楼5楼 |
| 法定代表人 | 赖霖枫 |
| 注册资本 | 6000万元 |
| 设立日期 | 2011年06月27日 |
| 注册号 | 441900001104320 |
| 组织机构代码 | 57787154-8 |
| 税务登记证号 | 粤国税字441900577871548号 粤地税字441900577871548号 |
| 经营范围 | 计算机软、硬件的设计、开发、销售；设计、制作和代理国内外广告； 提供电脑页面制作、系统集成、互联网项目咨询服务；数据库及计算机 网络服务；信息服务业务（按《增值电信业务经营许可证》核定的范围 经营）。 |
（ 2 ）历史沿革
① 设立
一一五系赖霖枫、罗天骏 2011 年 6 月 27 日出资设立的有限责任公司，设立 时一一五注册资本 1000 万元，实收资本 200 万元。
2011 年 6 月 24 日，东莞市明德普华会计师事务所出具《验资报告》（明德 内验字[2011]第 2213 号）对一一五第一期注册资本进行了验证。
2011 年 6 月 27 日，东莞市工商行政管理局向一一五核发了《企业法人营业 执照》。
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招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 设立时，一一五的股权结构如下： | 设立时，一一五的股权结构如下： | 设立时，一一五的股权结构如下： | ||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实际出资（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 赖霖枫 | 490 | 200 | 49% |
| 2 | 罗天骏 | 510 | 0 | 51% |
2011 年 11 月 22 日，东莞市瑞丰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东 瑞丰验字[2011]第 0230 号），对一一五第二期出资进行了验证。第二期出资完成
后，一一五股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实际出资（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 赖霖枫 | 490 | 490 | 49% |
| 2 | 罗天骏 | 510 | 510 | 51% |
2011 年 11 月 25 日，东莞市工商行政管理局向一一五核发了《企业法人营 业执照》。
② 增资
2011 年 11 月 30 日，一一五通过股东会决议，公司注册资本增加至 6000 万 元，其中新增注册资本由来凌风以 3410 万元，罗天骏以 90 万元，东莞市国枫实 业投资有限公司（以下简称“国枫实业”）以 600 万元，东莞市宇创实业有限公 司（以下简称“宇创实业”）以 900 万元认购。出资方式均为货币出资。同日， 全体股东签署《公司章程》修正案。
2011 年 12 月 3 日，东莞市瑞丰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（董 瑞丰验字[2011]第 0238 号）对一一五新增注册资本进行了验证。增资完成后， 一一五股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实际出资（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 赖霖枫 | 3900 | 3900 | 69% |
| 2 | 罗天骏 | 600 | 600 | 10% |
| 3 | 国枫实业 | 600 | 600 | 10% |
| 4 | 宇创实业 | 900 | 900 | 15% |
2011 年 12 月 7 日，东莞市工商行政管理局向一一五核发了《企业法人营业 执照》。
③ 股权转让及质押
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2013 年 10 月 15 日，一一五召开股东会通过决议： 1、赖霖枫、宇创实业、国枫实业同意罗天骏将其持有的 10%股权转让给东 莞市松山湖控股有限公司（以下简称“松山湖控股”），赖霖枫、宇创实业与国枫 实业放弃优先受让权；
2、公司股东一致同意公司接受松山湖控股提供的累计不超过 4400 万元财务 资助，并签署《财务资助协议》。
3、赖霖枫与宇创实业分别同意以其持有 65%与 15%股权为一一五与松山湖 签署的《财务资助协议》，以及为罗天骏与松山湖签署的《广东一一五科技有限 公司股权转让协议》两协议下的所有债权与义务提供质押担保。其他股东同意赖 霖枫、宇创实业以其各自持有的本公司股权做出质押担保。
同日，各股东签署《公司章程》修正案。
2013 年 10 月 15 日，松山湖控股与一一五签署《财务资助协议》约定松山 湖控股向一一五提供财务资助金累计不超过人民币 4400 万元，由松山湖控股分 期提供给一一五使用，一一五公司按约定将财务资助资金本金及资金占用费偿还 给松山湖控股，资金占用费按 6.15%年利率执行，按实际资助天数执行；资助期 限 3 年，经协商同意可延长 2 年；同时松山湖控股与罗天骏约定，罗天骏将其持 有的 10%一一五股权以 600 万元转让给松山湖控股，约定字股权转让完成工商变 更登记后满 3 年的半年内，若松山湖控股要求罗天骏回购其所持一一五 10%股权， 罗天骏应无条件回购该股权，且回购价格不低于原股权转让价款（人民币 600 万元）加约定利息。
2013 年 10 月 15 日，松山湖控股与罗天骏签署股权转让协议，约定罗天骏 将其持有的一一五 10%股权对应 600 万元出资额转让给松山湖控股，转让价款 600 万元。
2013 年 10 月 15 日，松山湖控股与赖霖枫签署股权质押协议，约定赖霖枫 以其持有的 65%一一五股权为罗天骏向松山湖控股履行股权回购义务及一一五 公司向松山湖控股履行还款义务提供担保。赖霖枫将其持有 65%股权质押给松山
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湖控股，对应实缴注册资本 3900 万元，期限为股权出质登记的质押期限至 2020 年 12 月 31 日止。
2013 年 10 月 23 日，东莞市工商行政管理局出具《股权出质设立登记通知 书》（粤莞）股质登记设字[2013]第 1300772346 号，对一一五公司 65%股权出质 情况进行了登记，质权登记编号 A1300772346。
2013 年 10 月 15 日，松山湖控股股与宇创实业签署股权质押协议，约定宇 创实业以其持有的 15%一一五股权为罗天骏向松山湖控股履行股权回购义务及 一一五公司向松山湖控股履行还款义务提供担保。赖霖枫将其持有 65%股权质押 给松山湖控股，对应实缴注册资本 3900 万元，期限为股权出质登记的质押期限 至 2020 年 12 月 31 日止。
2013 年 10 月 23 日，东莞市工商行政管理局出具《股权出质设立登记通知 书》（粤莞）股质登记设字[2013]第 1300772306 号，对一一五公司 15%股权出质 情况进行了登记，质权登记编号 A1300772306。股权转让完成后，一一五股权结 构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实际出资（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 赖霖枫 | 3900 | 3900 | 69% |
| 2 | 松山湖控股 | 600 | 600 | 10% |
| 3 | 国枫实业 | 600 | 600 | 10% |
| 4 | 宇创实业 | 900 | 900 | 15% |
④ 股权转让
2014 年 9 月 16 日一一五召开股东会决议，同意国枫实业将占公司注册资本 10%共计 600 万元出资以 600 万元价格转让给罗天骏。同日，一一五全体股东签 署新的公司章程。
2014 年 9 月 28 日，一一五取得东莞市工商行政管理局核发的《营业执照》。 本次转让完成后一一五股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实际出资（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 赖霖枫 | 3900 | 3900 | 69% |
| 2 | 松山湖控股 | 600 | 600 | 10% |
| 3 | 罗天骏 | 600 | 600 | 10% |
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4 宇创实业 900 900 15%
⑤ 质押解除
2014 年 9 月 22 日，松山湖控股与赖霖枫、宇创实业分别提交股权出质注销 登记申请，同日东莞市工商行政管理局出具《股权出质注销登记通知》（（粤莞） 股质登记注字[2014]第 A1300772346 号），以及《股权出质注销登记通知》（（粤 莞）股质登记注字[2014]第 A1300772306 号）
（ 3 ）产权控制关系
一一五产权控制关系参见本节“（四）雨林木风股东 之 雨林木风产权控制 关系”。
（ 4 ）主要业务
一一五的主营业务为网络硬盘服务。
（ 5 ）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日/2013 年度 | |
| 资产总计 | 9,998.70 | 3,970.54 |
| 所有者权益总额 | 4,196.17 | -2,146.16 |
| 营业收入 | 4,106.22 | 1,198.01 |
| 利润总额 | 6,311.47 | -3,130.66 |
注：以上数据未经审计。
（ 6 ）下属企业情况
截至本报告书出具之日，除雨林木风外，一一五还持有云帆一畅（北京）科
技有限公司 100%股份，云帆一畅主要情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 云帆一畅（北 京）科技有限 公司 |
1000 | 100% | 技术推广服务；经济贸易咨询；组 织文化艺术交流活动（不含演出）； 会议及展览服务。 |
4 、枫骏科技
（ 1 ）基本情况
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| 名称 | 东莞枫骏网络科技企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 东莞松山湖高新技术产业开发区礼宾路4号松科苑17号楼201 |
| 执行事务合伙人 | 赖霖枫 |
| 投资总额 | 100万元 |
| 设立日期 | 2014年09月03日 |
| 注册号 | 441900002140006 |
| 组织机构代码 | 31490770-5 |
| 税务登记证号 | 粤国税字441900314907705号 粤地税字441900314907705号 |
| 经营范围 | 从事互联网计算机技术领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术 服务。 |
（ 2 ）历史沿革
枫骏科技系赖霖枫、罗天骏 2014 年 9 月 3 日出资设立的有限合伙企业，设 立时枫骏科技出资总额 100 万元。
2014 年 9 月 3 日，东莞市工商行政管理局向枫骏科技核发了《营业执照》。
设立时，枫骏科技的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 赖霖枫 | 普通合伙人 | 50 | 50% |
| 2 | 罗天骏 | 有限合伙人 | 50 | 50% |
（ 3 ）产权控制关系
赖霖枫为枫骏科技执行事务合伙人。枫骏科技产权控制关系参见本节“（四） 雨林木风股东 之 雨林木风的产权控制关系”。
（ 4 ）主要业务
枫骏科技 2014 年 9 月设立，尚未开展经营。截至 2014 年 12 月 31 日，枫骏 科技资产总额 200.19 万元，所有者权益合计 99.99 万元，净利润-0.012 万元。
（ 5 ）最近两年主要财务指标
截至 2014 年 12 月 31 日，枫骏科技总资产 200.19 万元，净资产 99.99 万元， 2014 年度无营业收入，利润总额-0.01 万元。
（ 6 ）下属企业情况
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截至本报告书出具之日，除雨林木风外，枫骏科技并未直接或间接持有其他 公司股权。
5 、引航基金
引航基金相关信息请参见本节 之 二、本次交易对方详细情况 之 “（一） 百孚思股东 之 2、引航基金”。
6 、融翼投资
（ 1 ）基本情况：
| （1）基本情 | 况： |
|---|---|
| 名称 | 上海融翼投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1676室 |
| 执行事务合伙人 | 上海融翼投资管理有限公司（委托朱宝珍） |
| 投资总额 | 1000万元 |
| 设立日期 | 2012年8月9日 |
| 注册号 | 310115002005182 |
| 组织机构代码 | 05126696-8 |
| 税务登记证号 | 国地税沪字310115051266968号 |
| 经营范围 | 实业投资，创业投资。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
（ 2 ）历史沿革
融翼投资系由上海融翼投资管理有限公司、姚琮、禹勃、廖培红、张勇等四 人共同出资设立。设立时融翼投资出资总额 1000 万元。
2012 年 8 月 9 日，融翼投资取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发 的《合伙企业营业执照》。
（ 3 ）产权控制关系
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----- Start of picture text -----
姚琮
100%
上海融翼投资管理有限
禹勃等三名自然人
公司
0.5% 16.5% 83%
执行事务合伙人
融翼投资
----- End of picture text -----
融翼投资的执行事务合伙人为上海融翼投资管理有限公司，实际控制人为姚
琮。
（ 4 ）主要业务
融翼合伙及融翼有限主要业务为股权投资。
（ 5 ）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日/2013 年度 | |
| 总资产 | 1,166.77 | 623.29 |
| 净资产 | 1,166.77 | 623.29 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -3.52 | -0.08 |
注：以上数据未经审计。
（ 6 ）下属企业情况
除雨林木风外，融翼投资投资了下列企业：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 北京会唐世纪科技有 限公司 |
121.23 | 1.51% | 互联网提供会议和活动场地信息和相 关的服务 |
| 2 | 上海梓洋网络科技有 限公司 |
300 | 5.56% | 移动互联网早教 |
| 3 | 上海寿全斋电子商务 有限公司 |
342.1 | 2.50% | 电子商务 |
| 4 | 上海携图信息科技有 | 103.0928 | 3.00% | 移动端的游记制作工具 |
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| 限公司 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 5 | 北京灵动创展科技有 限责任公司 |
160 | 36.67% | 汽车加油的移动充值卡业务 |
| 6 | 北京中体欣荣文化发 展有限公司 |
430 | 3.50% | 体育文化赛事及体育衍生品 |
7 、正友投资
（ 1 ）基本情况：
| （1）基本情 | 况： |
|---|---|
| 名称 | 宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼102室 |
| 执行事务合伙人 | 宁波正友资产管理有限公司（委派代表：王六明） |
| 投资总额 | 3500万元 |
| 设立日期 | 2014年8月13日 |
| 注册号 | 330206000230816 |
| 组织机构代码 | 30900249-3 |
| 税务登记证号 | 开地税登字330206309073646号 |
| 经营范围 | 实业投资 |
（ 2 ）历史沿革
正友投资系宁波正友资产管理有限公司（以下简称“正友有限”）、许晶晶 2014 年 8 月 13 日出资设立的有限合伙企业，设立时正友投资出资额 500 万元。
2014 年 8 月 13 日，宁波市北仑区工商行政管理局向正友投资核发了《营业 执照》。
设立时，正友投资出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 正友有限 | 普通合伙人 | 99 | 19.8% |
| 2 | 许晶晶 | 有限合伙人 | 401 | 80.2% |
2014 年 10 月 9 日，正友投资全体合伙人决议同意正友有限将其部分出资额、 许晶晶将其全部出资额转让给戚建杨、潘静。
变更完成后，正友投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 正友有限 | 普通合伙人 | 35 | 7.00% |
| 2 | 戚建杨 | 有限合伙人 | 165 | 33% |
| 3 | 潘静 | 有限合伙人 | 300 | 60% |
100
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2014 年 10 月 13 日，正友投资全体合伙人决议同意引入新有限合伙人，黄 克慧、陈建虎、单寿松、陈菊清、叶乐斌、潘晓秋、宁波广恒投资管理有限公司、 叶冰舍、吴熔熔、罗景海、朱文红、林立群、周少华、刘锦铭、张燕燕、陈红、 卢晓晓、项崇芳、胡玉琴、周晓晓、潘卫忠、季小欧，正友投资的出资总额增加 至 3500 万元。
变更完成后，正友投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 正友有限 | 普通合伙人 | 35 | 1.00% |
| 2 | 黄克慧 | 有限合伙人 | 150 | 4.29% |
| 3 | 陈建虎 | 有限合伙人 | 100 | 2.86% |
| 4 | 单寿松 | 有限合伙人 | 100 | 2.86% |
| 5 | 陈菊清 | 有限合伙人 | 100 | 2.86% |
| 6 | 叶乐斌 | 有限合伙人 | 100 | 2.86% |
| 7 | 潘晓秋 | 有限合伙人 | 100 | 2.86% |
| 8 | 宁波广恒投资管理有 限公司 |
有限合伙人 | 100 | 2.86% |
| 9 | 叶冰舍 | 有限合伙人 | 150 | 4.29% |
| 10 | 吴熔熔 | 有限合伙人 | 200 | 5.71% |
| 11 | 罗景海 | 有限合伙人 | 100 | 2.86% |
| 12 | 朱文红 | 有限合伙人 | 200 | 5.71% |
| 13 | 林立群 | 有限合伙人 | 110 | 3.14% |
| 14 | 周少华 | 有限合伙人 | 100 | 2.86% |
| 15 | 刘锦铭 | 有限合伙人 | 200 | 5.71% |
| 16 | 张燕燕 | 有限合伙人 | 350 | 10.00% |
| 17 | 陈红 | 有限合伙人 | 110 | 3.14% |
| 18 | 卢晓晓 | 有限合伙人 | 100 | 2.86% |
| 19 | 项崇芳 | 有限合伙人 | 100 | 2.86% |
| 20 | 潘静 | 有限合伙人 | 320 | 9.14% |
| 21 | 胡玉琴 | 有限合伙人 | 160 | 4.57% |
| 22 | 周晓晓 | 有限合伙人 | 150 | 4.29% |
| 23 | 戚建杨 | 有限合伙人 | 165 | 4.71% |
| 24 | 潘卫忠 | 有限合伙人 | 100 | 2.86% |
| 25 | 季小欧 | 有限合伙人 | 100 | 2.86% |
（ 3 ）产权控制关系
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招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 张燕燕 等23名 自然人 |
宁波正友资产 管理有限公司 孔明 陈月华 19% 81% |
宁波正友资产 管理有限公司 孔明 陈月华 19% 81% |
宁波广恒投资 管理有限公司 |
|
|---|---|---|---|---|
| 96.14% | 1% 执行事务 合伙人 |
2.86% | ||
| 正友投资 |
正友投资执行事务合伙人为宁波正友资产管理有限公司，实际控制人陈月华。 陈月华，1957 年出生，2012 年 1 月至 2014 年 8 月，参与家族企业温州正华线缆 有限公司经营管理；2014 年 8 月至今，任宁波正友资产管理有限公司管理合伙 人，除持有 81%股份宁波正友资产管理有限公司以外陈月华无其他对外投资。
（ 4 ）主要业务
正友投资主要从事股权投资。
（ 5 ）最近两年主要财务指标
截至 2014 年 12 月 31 日，正友投资总资产 3,480.24 万元，净资产 3,475.24 万元，2014 年度无收入，利润总额为-24.76 万元。
（ 6 ）下属企业情况
截至本报告书出具之日，除雨林木风外，正友投资无其他投资企业。 8 、陈伟
陈伟，男，中国国籍，身份证号码 330105197709**，住所：杭州市拱 墅区**，通讯地址：西湖区紫荆花路 409 号香墅 4-5 号，拥有新加坡的永 久居留权。陈伟最近三年任浙江科特汽配股份有限公司董事长、科祥投资董事长 等。除派瑞威行、雨林木风外，陈伟投资的其他企业如下：
单位：万元
单位名称 注册资本 持股比例 是否控制人
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招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 浙江科特汽配股份有限公司 | 1320 | 18.94% | 是 |
|---|---|---|---|
| 科祥投资 | 5800 | 40% | 是 |
| 浙江科特创业投资有限责任公司 | 5000 | 38% | 是 |
| 杭州栋凯劳务派遣有限公司 | 100 | 39% | 是 |
| 桐庐科特化工有限公司 | 108 | 15% | 否 |
9 、张茂
张茂，男，中国国籍，身份证号码 413022197208**，住所：北京市海 淀区美丽园**，通讯地址：北京市朝阳区光华路 22 号光华路 SOHO2 单元 1505 室，无境外永久居留权。张茂 2012 年 11 月至今于新疆德赛金股权投资有限合伙 企业任执行事务合伙人。
截至本报告书签署之日，张茂除持有雨林木风 1%股份外，还持下列公司股 权：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 新疆德赛金股权投 资有限合伙企业 |
5000 | 2% | 股权投资 |
| 2 | 浙江永艺家具股份 有限公司 |
10000 | 0.75% | 办公家具生产制造 |
10 、陈翀
陈翀，女，中国国籍，身份证号码 110108198811**，住所：北京市海 淀区复兴路**，通讯地址：北京市朝阳区光华路 22 号光华路 SOHO2 单元 1505 室，无境外永久居留权。陈翀 2009 年 2 月至今于北京中辉投资有限公司任副总 经理职位。
截至本报告书签署之日，陈翀除了持有雨林木风 1%股份外，还持下列公司 股权：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 新疆德赛金股权投资 有限合伙企业 |
5000 | 10% | 股权投资 |
103
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
11 、刘卫华
刘卫华，男，中国国籍，身份证号码 422422197508**，住所：湖北省 松滋市刘家场镇人民大道**，通讯地址：北京市朝阳区光华路 22 号光华路 SOHO2 单元 1505 室，无境外永久居留权。刘卫华 2008 年 1 月至 2013 年 12 月 于湖北宜昌成远通讯公司任总经理职位；2014 年至今自由职业。
截至本报告书签署之日，刘卫华除了持有雨林木风 4%股份外，未直接或者 间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
12 、龚小燕
龚小燕，女，中国国籍，身份证号码 332527195910**，住所：浙江省 逐昌县妙高镇小溪路**，通讯地址：北京市朝阳区光华路 22 号光华路 SOHO2 单元 1505 室，无境外永久居留权。龚小燕 2011 年至今在杭州欣融金属材料有限 公司工作。
截至本报告书签署之日，龚小燕除持有雨林木风 3%股份外，还持有杭州欣 融金属材料有限公司 30%股份，杭州欣融金属材料有限公司，注册资本 3000 万 元，主营业务金属材料，建筑材料，五金工具等。
（五）派瑞威行股东
截至本报告书出具之日，派瑞威行的产权控制结构如下：
==> picture [370 x 135] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
启 润 九
褚 覃 朱 李 童
周 安 褚 航 元 陈 鼎
明 邦 琦 国 云
璇 泰 旭 基 投 伟 投
理 全 虹 庆 洪
金 资 资
58.11% 3.92% 7.62% 1.90% 0.76% 0.38% 2.97% 9.00% 2.00% 3.33% 3.33% 6.67%
----- End of picture text -----
==> picture [113 x 24] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
派瑞威行
----- End of picture text -----
104
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1 、褚明理
褚明理，男，中国国籍，身份证号码 340123198203**，住所：安徽省 合肥市庐阳区阜南路**，通讯地址：北京市朝阳区广渠大街 66 号百环大厦 5 层，无境外永久居留权。2009 年 7 月至今，于派瑞威行工作，现任董事长。截 至本报告书签署之日，褚明理除了持有派瑞威行 58.11%股份外，还持有下列公 司股权：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 北京汇志明德股权投资管 理有限公司 |
10 | 100% | 投资管理；资产管理。 |
| 2 | 北京鼎厚利德股权投资管 理中心（有限合伙） |
10 | 50% | 投资管理；资产管理。 |
2 、周璇
周璇，女，中国国籍，身份证号码 430105198303**，住所：北京市海 淀区新街口外大街**，通讯地址：北京市朝阳区广渠大街 66 号百环大厦 5 层， 无境外永久居留权。周璇 2009 年 8 月至今于派瑞威行工作，现任副总经理。截 至本报告书签署之日，周璇除了持有派瑞威行 3.92%股份外，未直接或者间接控 制其他企业或拥有其他企业股权。
3 、褚旭
褚旭，男，中国国籍，身份证号码 340521198312**，住所：北京市海 淀区北京林业大学清华东路**，通讯地址：北京市朝阳区广渠大街 66 号百环 大厦 5 层，无境外永久居留权。2009 年 7 月至今于派瑞威行工作，现任媒介总 监职位。截至本报告书签署之日，褚旭除了持有派瑞威行 0.38%股份外，还持有 还持下列公司股权：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 北京鼎厚利德股权投资管理 中心（有限合伙） |
10 | 50% | 投资管理；资产管理。 |
105
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4 、安泰
安泰，男，中国国籍，身份证号码 640202198506**，住所：北京市海 淀区西土城路**，通讯地址：北京市朝阳区广渠大街 66 号百环大厦 5 层，无 境外永久居留权。安泰 2009 年 8 月至今于派瑞威行工作，现任副总经理。截至 本报告书签署之日，安泰除了持有派瑞威行 1.90%股份外，未直接或者间接控制 其他企业或拥有其他企业股权。
5 、覃邦全
覃邦全，男，中国国籍，身份证号码 510230198101**，住所：福建省 厦门市思明区体育路**，通讯地址：北京市朝阳区广渠大街 66 号百环大厦 5 层，无境外永久居留权。覃邦全 2009 年 7 月至今于派瑞威行工作至今，现任副 总经理。截至本报告书签署之日，覃邦全除了持有派瑞威行 7.62%股份外，未直 接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
6 、朱琦虹
朱琦虹，女，中国国籍，身份证号码 110102197908**，住所：北京市 西城区地藏庵**，通讯地址：北京市朝阳区广渠大街 66 号百环大厦 5 层，无 境外永久居留权。朱琦虹 2009 年 8 月至今于派瑞威行工作，现任副总经理、财 务总监兼董事会秘书。截至本报告书签署之日，朱琦虹除了持有派瑞威行 0.76% 股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
7 、陈伟
陈伟基本情况详见本报告书“第三节 二 交易对方详细情况”之“（四） 雨 林木风股东”。
8 、童云洪
童云洪基本情况详见本报告书“第三节 二 交易对方详细情况”之“（二） 上 海同立股东”。
106
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
9 、李国庆
李国庆，男，中国国籍，身份证号码 110104196410**，住所：北京市 朝阳区砖角楼南里**，通讯地址：北京市朝阳区北三环东路 8 号 静安中心 8 层，无境外永久居留权。1999 年 11 月至今于当当网任职，现任 CEO。截至本报 告书签署之日，李国庆全除了持有派瑞威行 6.67%股份外，李国庆还持有还持下 列公司股权：。
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | E-Commerce China DangdangInc. |
普通股30.40 | 35.3% | 网上零售业务 |
10 、九鼎投资
| 10、九鼎投 | 资 |
|---|---|
| 名称 | 嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园16幢404-1室 |
| 执行事务合伙人 | 苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：康青山） |
| 投资总额 | 17700万元 |
| 设立日期 | 2011年6月16日 |
| 注册号 | 330400000015736 |
| 组织机构代码 | 57654827-1 |
| 税务登记证号 | 浙税联字330401576548271号 |
| 经营范围 | 股权投资及相关咨询服务 |
（ 2 ）历史沿革
九鼎投资系嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司（以下简称“嘉源九鼎”）、海宁 广源化纤有限公司（以下简称“广源化纤”）、湖州时代伯乐事业投资有限公司（以 下简称“时代伯乐”）、胡明、李敏文、姚国连、姚亦华、钱幸忠、祡建标和唐国 海于 2011 年 6 月 16 日出资设立的有限合伙企业，设立时九鼎有限出资总额 19700 万元。
2011 年 6 月 16 日，嘉兴市工商行政管理局向九鼎投资核发了《合伙企业营 业执照》。
设立时，九鼎投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 嘉源九鼎 | 普通合伙人 | 500 | 2.54% |
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招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 2 | 广源化纤 | 有限合伙人 | 1500 | 7.61% |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 时代伯乐 | 有限合伙人 | 1000 | 5.08% |
| 4 | 胡明 | 有限合伙人 | 6200 | 31.47% |
| 5 | 李敏文 | 有限合伙人 | 5000 | 25.38% |
| 6 | 姚国连 | 有限合伙人 | 1000 | 5.08% |
| 7 | 姚亦华 | 有限合伙人 | 1000 | 5.08% |
| 8 | 钱幸忠 | 有限合伙人 | 1000 | 5.08% |
| 9 | 祡建标 | 有限合伙人 | 1500 | 7.61% |
| 10 | 唐国海 | 有限合伙人 | 1000 | 5.08% |
| 合计 | 19700 | 100.00% |
2012 年 2 月 28 日，九鼎投资全体合伙人一致同意原合伙人嘉兴嘉源九鼎投 资管理有限公司将其持有所有出资额转让给苏州鸿仁九鼎投资管理有限公司（鸿 仁九鼎。同日，九鼎投资全体合伙人签订了新修订的合伙协议及出资确认书。
2012 年 2 月 28 日，嘉兴市工商行政管理局核准了上述变更，变更完成后， 九鼎投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 鸿仁九鼎 | 普通合伙人 | 500 | 2.54% |
| 2 | 广源化纤 | 有限合伙人 | 1500 | 7.61% |
| 3 | 时代伯乐 | 有限合伙人 | 1000 | 5.08% |
| 4 | 胡明 | 有限合伙人 | 6200 | 31.47% |
| 5 | 李敏文 | 有限合伙人 | 5000 | 25.38% |
| 6 | 姚国连 | 有限合伙人 | 1000 | 5.08% |
| 7 | 姚亦华 | 有限合伙人 | 1000 | 5.08% |
| 8 | 钱幸忠 | 有限合伙人 | 1000 | 5.08% |
| 9 | 祡建标 | 有限合伙人 | 1500 | 7.61% |
| 10 | 唐国海 | 有限合伙人 | 1000 | 5.08% |
| 合计 | 19700 | 100.00% |
2012 年 12 月 26 日，九鼎投资全体合伙人一致同意原合伙人湖州时代伯乐 事业投资有限公司退伙，原合伙人李敏文认缴出资额由 5000 万元变更至 4000 万元。同日，九鼎投资全体合伙人签订了退伙协议、新修订的合伙协议及出资确 认书。
2012 年 12 月 26 日，嘉兴市工商行政管理局核准了上述变更，变更完成后 九鼎投资的出资情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例
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招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 1 | 鸿仁九鼎 | 普通合伙人 | 500 | 2.82% |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 广源化纤 | 有限合伙人 | 1500 | 8.47% |
| 3 | 胡明 | 有限合伙人 | 6200 | 35.03% |
| 4 | 李敏文 | 有限合伙人 | 4000 | 22.60% |
| 5 | 姚国连 | 有限合伙人 | 1000 | 5.65% |
| 6 | 姚亦华 | 有限合伙人 | 1000 | 5.65% |
| 7 | 钱幸忠 | 有限合伙人 | 1000 | 5.65% |
| 8 | 祡建标 | 有限合伙人 | 1500 | 8.47% |
| 9 | 唐国海 | 有限合伙人 | 1000 | 5.65% |
| 合计 | 17700 | 100.00% |
2013 年 6 月 3 日，九鼎投资全体合伙人一致同意原有限合伙人李敏文认缴 出资额由 4000 万元变更至 3350 万元，有限合伙人钱幸忠退伙，并吸收沈雁秋、 张烨为企业新合伙人。同日，九鼎投资全体合伙人签署了退伙协议、新修订的合 伙协议及出资确认书。
2013 年 6 月 3 日，嘉兴市工商行政管理局核准了上述变更，变更完成后九 鼎投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 鸿仁九鼎 | 普通合伙人 | 500 | 2.82% |
| 2 | 广源化纤 | 有限合伙人 | 1500 | 8.47% |
| 3 | 胡明 | 有限合伙人 | 6200 | 35.03% |
| 4 | 李敏文 | 有限合伙人 | 3350 | 18.93% |
| 5 | 姚国连 | 有限合伙人 | 1000 | 5.65% |
| 6 | 姚亦华 | 有限合伙人 | 1000 | 5.65% |
| 7 | 祡建标 | 有限合伙人 | 1500 | 8.47% |
| 8 | 唐国海 | 有限合伙人 | 1000 | 5.65% |
| 9 | 沈雁秋 | 有限合伙人 | 1000 | 5.65% |
| 10 | 张烨 | 有限合伙人 | 650 | 3.67% |
| 合计 | 17700 | 100.00% |
2013 年 12 月 26 日，九鼎投资全体合伙人一致同意原有限合伙人李敏文、 姚国连、祡建标退伙，原有限合伙人沈雁秋认缴出资额由 1000 万元变更至 1330 万元，并新增唐勇、钱国荣、颜坤良为企业新合伙人，同日，九鼎投资全体合伙 人签署了退伙协议、新修订的合伙协议及出资确认书。
2013 年 12 月 26 日，嘉兴市工商行政管理局核准了上述变更，变更完成后 九鼎投资的出资情况如下：
109
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 鸿仁九鼎 | 普通合伙人 | 500 | 2.82% |
| 2 | 广源化纤 | 有限合伙人 | 1500 | 8.48% |
| 3 | 胡明 | 有限合伙人 | 6200 | 35.03% |
| 4 | 唐勇 | 有限合伙人 | 2520 | 14.24% |
| 5 | 钱国荣 | 有限合伙人 | 2500 | 14.13% |
| 6 | 姚亦华 | 有限合伙人 | 1000 | 5.65% |
| 7 | 唐国海 | 有限合伙人 | 1000 | 5.65% |
| 8 | 沈雁秋 | 有限合伙人 | 1330 | 7.51% |
| 9 | 张烨 | 有限合伙人 | 650 | 3.67% |
| 10 | 颜坤良 | 有限合伙人 | 500 | 2.82% |
| 合计 | 17700 | 100.00% |
2014 年 3 月 12 日，九鼎投资全体合伙人一致同意原有限合伙人广源化纤、 钱国荣、唐国海、颜坤良退伙，并吸收北京同创九鼎投资管理股份有限公司（以 下简称“同创九鼎”）为企业新合伙人。同日，九鼎投资全体合伙人签署了退伙 协议、新修订的合伙协议及出资确认书。
2014 年 3 月 12 日，嘉兴市工商行政管理局核准了上述变更，变更完成后九 鼎投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 鸿仁九鼎 | 普通合伙人 | 500 | 2.82% |
| 2 | 同创九鼎 | 有限合伙人 | 5500 | 31.07% |
| 3 | 胡明 | 有限合伙人 | 6200 | 35.03% |
| 4 | 唐勇 | 有限合伙人 | 2520 | 14.24% |
| 5 | 姚亦华 | 有限合伙人 | 1000 | 5.65% |
| 6 | 沈雁秋 | 有限合伙人 | 1330 | 7.51% |
| 7 | 张烨 | 有限合伙人 | 650 | 3.67% |
| 合计 | 17700 | 100.00% |
2014 年 5 月 28 日，九鼎投资全体合伙人一致同意原有限合伙人胡明认缴出 资额由 6200 万元变更至 4200 万元，并新增郑涛、徐敏华为企业新合伙人，同日， 九鼎投资全体合伙人签署了新修订的合伙协议及出资确认书。
2014 年 5 月 28 日，嘉兴市工商行政管理局核准了上述变更，变更完成后九 鼎投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 鸿仁九鼎 | 普通合伙人 | 500 | 2.83% |
110
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 2 | 同创九鼎 | 有限合伙人 | 5500 | 31.07% |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 胡明 | 有限合伙人 | 4200 | 23.73% |
| 4 | 唐勇 | 有限合伙人 | 2520 | 14.24% |
| 5 | 姚亦华 | 有限合伙人 | 1000 | 5.65% |
| 6 | 沈雁秋 | 有限合伙人 | 1330 | 7.51% |
| 7 | 张烨 | 有限合伙人 | 650 | 3.67% |
| 8 | 郑涛 | 有限合伙人 | 700 | 3.96% |
| 9 | 徐敏华 | 有限合伙人 | 1300 | 7.34% |
| 合计 | 17700 | 100.00% |
2014 年 8 月 28 日，九鼎投资全体合伙人一致同意原有限合伙人北京同创九 鼎投资管理股份有限公司、胡明、郑涛、徐敏华退伙，并新增拉萨昆吾九鼎产业 投资管理有限公司（以下简称“拉萨昆吾九鼎”）为企业新合伙人，同日，九鼎 投资全体合伙人签署了退伙协议、新修订的合伙协议及出资确认书。
2014 年 8 月 28 日，嘉兴市工商行政管理局核准了上述变更，变更完成后九 鼎投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 鸿仁九鼎 | 普通合伙人 | 500 | 2.83% |
| 2 | 拉萨昆吾九鼎 | 有限合伙人 | 11700 | 66.10% |
| 3 | 唐勇 | 有限合伙人 | 2520 | 14.24% |
| 4 | 姚亦华 | 有限合伙人 | 1000 | 5.65% |
| 5 | 沈雁秋 | 有限合伙人 | 1330 | 7.51% |
| 6 | 张烨 | 有限合伙人 | 650 | 3.67% |
| 合计 | 17700 | 100.00% |
（ 3 ）产权控制关系
截至本报告书签署日，九鼎投资产权控制关系如下：
111
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
==> picture [409 x 251] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
北京同创九鼎投资管理股份有限公司
（全国中小企业股份转让系统挂牌）
30.67%
昆吾九鼎投资管理有限
公司
100%
北京惠通九鼎投资有限 苏州和聚九鼎投资中心
公司 （有限合伙）
0.1% 99.9%
执行事务合伙人
苏州鸿仁九鼎投资中心 拉萨昆吾九鼎产业投
唐勇等四名自然人
（有限合伙） 资管理有限公司
2.83% 66.1% 31.07%
执行事务合伙人
九鼎投资
----- End of picture text -----
九鼎投资的执行事务合伙人为苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙），委派代 表康青山。
（ 4 ）主要业务
九鼎投资主要从事股权投资业务。
（ 5 ）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日/2013 年度 | |
| 总资产 | 19,644.21 | 19,440.50 |
| 净资产 | 19,595.02 | 18,916.51 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 168.53 | 148.21 |
注：以上数据未经审计。
（ 6 ）下属企业情况
截至本报告书出具之日，除派瑞威行，九鼎投资投资的企业如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 湖北祥云（集团）化工股份有限公司 | 12225.635 | 2.6369% | 化肥 |
112
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 2 | 深圳市海昌华海运有限公司 | 10000 | 6.2727% | 海运 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 江苏剑牌农化股份有限公司 | 7500 | 2.7333% | 农药 |
| 4 | 曲靖众一精细化工股份有限公司 | 15510.0 | 3.5461% | 化工 |
| 5 | 惠达卫浴股份有限公司 | 21311.1111 | 0.79% | 卫生陶瓷制品 |
11 、润元投资
（ 1 ）基本情况
| 名称 | 上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 上海市浦东新区康桥镇康桥东路1号8幢1层44室 |
| 执行事务合伙人 | 王建辉 |
| 投资总额 | 10000万元 |
| 设立日期 | 2011年9月21日 |
| 注册号 | 310000000107931 |
| 组织机构代码 | 58214643-9 |
| 税务登记证号 | 国地税沪字310115582146439号 |
| 经营范围 | 股权投资、实业投资，投资管理，投资咨询 |
（ 2 ）历史沿革
润元投资系王建辉、马皖宁、毛迎雪出资设立的有限合伙企业，设立时润元 投资的出资总额为 10000 万元。
2011 年 9 月 21 日，润元投资取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》。
设立时，润元投资的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 王建辉 | 普通合伙人 | 4000 | 40% |
| 2 | 毛迎雪 | 有限合伙人 | 3000 | 30% |
| 3 | 马皖宁 | 有限合伙人 | 3000 | 30% |
| 4 | 合计 | 10000 | 100% |
（ 3 ）产权控制关系
截至本报告书签署日，润元投资产权控制关系如下：
113
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 王建辉 | 马皖宁 | 毛迎雪 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 执行事务合伙人 40% |
30% | 30% | |||||
| 润元投资 |
润元投资的实际控制人及执行事务合伙人为王建辉。
（ 3 ）主要业务
润元投资主要从事股权投资业务。
（ 4 ）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日/2013 年度 | |
| 总资产 | 600.00 | 600.00 |
| 净资产 | 600.00 | 600.00 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 30.00 | - |
注：以上数据未经审计。
（ 5 ）下属企业情况
截至本报告书出具之日，除派瑞威行外，润元投资无其他对外投资。
12 、启航基金
启航基金基本情况详见本报告书“第三节 二 交易对方详细情况”之“（二） 上海同立股东”。
（六）募集配套资金的交易对方
1 、科达集团
科达集团为上市公司控股股东，其相关情况参见本报告书“第二节、上市公 司基本情况 之 六、公司控股股东及实际控制人情况”。
科达集团下属企业情况如下：
114
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 东营科创生物化工有限公司 | 3000 | 91.67% | 生物化工 |
| 2 | 山东科达物业服务有限责任公司 | 500 | 100% | 物业管理；房屋中介服 务；小区智能化工程； 家政服务；机电维修。 |
| 3 | 广饶县金桥小额贷款股份有限公 司 |
25000 | 47.60% | 小额贷款 |
| 4 | 首信融资租赁有限公司 | 30000 | 55% | 融资租赁 |
| 5 | 东营科英进出口有限公司 | 7000 | 92.29% | 自营及代理各类商品和 技术的进出口业务、转 口贸易 |
| 6 | 山东中科园区发展有限公司 | 3000 | 100% | 产业园区开发和运营管 理、园区基础设备建设 |
2 、润岩投资
（ 1 ）基本情况
| （1）基本情 | 况 |
|---|---|
| 名称 | 青岛润岩投资管理中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 青岛市市南区香港中路10号 |
| 执行事务合伙人 | 刘锋杰 |
| 投资总额 | 11130万元 |
| 设立日期 | 2014年12月31日 |
| 注册号 | 370202230204590 |
| 税务登记证号 | 鲁地税字380202325982997号 |
| 经营范围 | 以自有资金对外投资 |
（ 2 ）产权控制关系
截至本报告书签署日，润岩投资产权控制关系如下：
==> picture [317 x 127] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
刘锋杰 李建秋 刘海斌
1.17%，执行事务合伙人 32.35% 66.49%
润岩投资
----- End of picture text -----
润岩投资的执行事务合伙人为刘锋杰。
115
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
刘锋杰，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009 年至 2010 年 3 月，科达集团副董事长、科达股份副董事长；2010 年内 3 月至今任科达集 团副董事长、科达股份董事长。
刘锋杰与上市公司实际控制人刘双珉之间为父子关系。
（ 3 ）主要业务
润岩投资主要从事股权投资业务。
（ 4 ）最近两年主要财务指标
润岩投资 2014 年 12 月设立，除参与本次发行股份及支付现金并募集配套资 金项目外无其他实质经营。
（ 5 ）下属企业情况
截至本报告书出具之日，润岩投资无对外投资。
3 、润民投资
（ 1 ）基本情况
| （1）基本情 | 况 |
|---|---|
| 名称 | 青岛润民投资管理中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 青岛市市南区香港中路10号 |
| 执行事务合伙人 | 科达集团 |
| 投资总额 | 5000万元 |
| 设立日期 | 2014年12月31日 |
| 注册号 | 370202230204581 |
| 税务登记证号 | 鲁地税青字370202325982989号 |
| 经营范围 | 以自有资金对外投资 |
（ 2 ）产权控制关系
截至本报告书签署日，润民投资产权控制关系如下：
116
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
==> picture [274 x 174] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
刘双珉
81.75%
刘锋杰等30名自
科达集团
然人
2%，执行事务合伙人 10% 88%
润民投资
----- End of picture text -----
润民投资的执行事务合伙人为科达集团。
科达集团基本情况参见本节“二、本次交易对方详细情况”之“（六） 1、 科达集团”。
（ 3 ）主要业务
润民投资主要从事股权投资业务。
（ 4 ）最近两年主要财务指标
润民投资 2014 年 12 月 31 日设立，除参与本次发行股份及支付现金并募集 配套资金项目外无其他实质经营。
（ 5 ）下属企业情况
截至本报告书出具之日，润民投资无对外投资。
4 、越航基金
（ 1 ）基本情况
| （1）基本情 | 况 |
|---|---|
| 名称 | 杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 杭州市西湖区文二西路820号2幢217室 |
| 执行事务合伙人 | 杭州好望角投资管理有限公司 |
| 投资总额 | 17000万元 |
| 设立日期 | 2014年12月25日 |
| 注册号 | 330106000377206 |
| 组织机构代码 | 32192383-4 |
117
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 税务登记证号 | 浙税联字330100321923834号 |
|---|---|
| 经营范围 | 实业投资 |
（ 2 ）历史沿革
越航基金系好望角有限、童云洪、蒋群一、徐永忠、陈伟、吴铮、蒋来根、 杨小才、徐文广、张世杰、姚赟、方建英、星月集团有限公司（以下简称“星月 集团”）2014 年 12 月 25 日出资设立的有限合伙企业，设立时越航基金出资总额 22000 万元。
2014 年 12 月 25 日，杭州市西湖区工商行政管理局向越航基金核发了《合 伙企业营业执照》。
设立时，越航基金的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 好望角有限 | 普通合伙人 | 1300 | 5.91% |
| 2 | 星月集团 | 有限合伙人 | 10000 | 45.45% |
| 3 | 童云洪 | 有限合伙人 | 1000 | 4.55% |
| 4 | 蒋群一 | 有限合伙人 | 5000 | 22.73% |
| 5 | 徐永忠 | 有限合伙人 | 1200 | 5.45% |
| 6 | 陈伟 | 有限合伙人 | 500 | 2.27% |
| 7 | 吴铮 | 有限合伙人 | 500 | 2.27% |
| 8 | 蒋来根 | 有限合伙人 | 300 | 1.36% |
| 9 | 杨小才 | 有限合伙人 | 200 | 0.91% |
| 10 | 徐文广 | 有限合伙人 | 500 | 2.27% |
| 11 | 张世杰 | 有限合伙人 | 500 | 2.27% |
| 12 | 姚赟 | 有限合伙人 | 800 | 3.64% |
| 13 | 方建英 | 有限合伙人 | 200 | 0.91% |
2015 年 2 与 5 日，越航基金全体合伙人决议原有限合伙人星月集团出资额 变更为 5000 万元，吸收新有限合伙人胡爱淑，出资额 5000 万元。
2015 年 2 月 5 日，杭州市西湖区工商行政管理局向越航基金核发了《合伙 企业营业执照》。
变更完成后，越航基金出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 好望角有限 | 普通合伙人 | 1300 | 5.91% |
| 2 | 星月集团 | 有限合伙人 | 5000 | 22.73% |
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招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 3 | 童云洪 | 有限合伙人 | 1000 | 4.55% |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 蒋群一 | 有限合伙人 | 5000 | 22.73% |
| 5 | 徐永忠 | 有限合伙人 | 1200 | 5.45% |
| 6 | 陈伟 | 有限合伙人 | 500 | 2.27% |
| 7 | 吴铮 | 有限合伙人 | 500 | 2.27% |
| 8 | 蒋来根 | 有限合伙人 | 300 | 1.36% |
| 9 | 杨小才 | 有限合伙人 | 200 | 0.91% |
| 10 | 徐文广 | 有限合伙人 | 500 | 2.27% |
| 11 | 张世杰 | 有限合伙人 | 500 | 2.27% |
| 12 | 姚赟 | 有限合伙人 | 800 | 3.64% |
| 13 | 方建英 | 有限合伙人 | 200 | 0.91% |
| 14 | 胡爱淑 | 有限合伙人 | 5000 | 22.73% |
2015 年 3 月 9 日 ， 越航基金全体合伙人决议原有限合伙人星月集团退伙。 投资总额变更为 17000 万元。同日，越航基金向杭州市西湖区工商行政管理局变 更登记申请。
如变更完成后，越航基金出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 好望角有限 | 普通合伙人 | 1300 | 7.647% |
| 2 | 童云洪 | 有限合伙人 | 1000 | 5.882% |
| 3 | 蒋群一 | 有限合伙人 | 5000 | 29.412% |
| 4 | 徐永忠 | 有限合伙人 | 1200 | 7.059% |
| 5 | 陈伟 | 有限合伙人 | 500 | 2.941% |
| 6 | 吴铮 | 有限合伙人 | 500 | 2.941% |
| 7 | 蒋来根 | 有限合伙人 | 300 | 1.765% |
| 8 | 杨小才 | 有限合伙人 | 200 | 1.176% |
| 9 | 徐文广 | 有限合伙人 | 500 | 2.941% |
| 10 | 张世杰 | 有限合伙人 | 500 | 2.941% |
| 11 | 姚赟 | 有限合伙人 | 800 | 4.706% |
| 12 | 方建英 | 有限合伙人 | 200 | 1.176% |
| 13 | 胡爱淑 | 有限合伙人 | 5000 | 29.412% |
| 合计 | 17000 | 100.00% |
（ 3 ）产权控制关系
截至本报告书签署日，越航基金产权控制关系如下：
119
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
==> picture [293 x 207] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
黄峥明 黄峥嵘
27.33% 72.67%
童云洪、徐永忠、陈伟
好望角有限
等12名自然人
执行事务
合伙人
7.647% 92.353%
越航基金
----- End of picture text -----
越航基金的执行事务合伙人为好望角有限，实际控制人黄峥嵘。
（ 3 ）主要业务
越航基金主要从事股权投资。
（ 4 ）最近两年主要财务指标
越航基金 2014 年 12 月设立，14 年未开展业务。
（ 5 ）下属企业情况
截至本报告书出具之日，越航基金下属企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 南京必拓思网络科技有限公 司 |
160.2564 | 20% | 移动互网技术开发 |
| 2 | 北京美数信息科技有限公司 | 20.4082 | 51% | 互联网营销服务 |
5 、何烽
何烽基本情况详见本报告书“第三节 二 交易对方详细情况”之“（二） 上 海同立股东”。
6 、黄峥嵘
黄峥嵘，男，中国国籍，身份证号码 110221196912**，住所：杭州市
120
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
西湖区*，通讯地址：杭州市西湖区文三西路 118 号电子商务大厦 17 楼 D 座，无境外永久居留权。黄峥嵘，最近三年任好望角有限总经理，2011 年 7 月 至今任启航基金执行事务合伙人委派代表，2014 年 5 月至今任引航基金执行事 务合伙人委派代表，2014 年 12 月至今任越航基金和杭州好望角奇点投资合伙企 业（普通合伙）执行事务合伙人委派代表。截至本报告书日，黄峥嵘个人对外投 资如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 单位名称 | 注册资本 | 持股比例 | 是否控制人 |
| 好望角有限 | 1500 | 72.67% | 是 |
| 非凡未来科技（北京）有限公司 | 111.1 | 22.5% | 否 |
| 启航基金 | 10000 | 1% | 是 |
| 杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙） | 500 | 50% | 是 |
7 、安信乾盛兴源专项资产管理计划
（ 1 ）管理人基本情况
| （1）管理人 | 基本情况 |
|---|---|
| 名称 | 安信乾盛财富管理（深圳）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综 合办公楼A201室 |
| 法定代表人 | 刘入领 |
| 注册资本 | 2000万元 |
| 设立日期 | 2013年12月11日 |
| 注册号 | 440301108424729 |
| 组织机构代码 | 08463418-1 |
| 经营范围 | 开展特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务 |
（ 2 ）管理人控制结构
安信乾盛财富管理（深圳）有限公司控制结构如下：
121
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 国家开发投资公司 | 国家开发投资公司 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 57.25% | |||||
| 五矿资本控股有限公司 | 安信证券股份有限公司 | 中广核财务有限责任公司 | |||
| 38.72% | 52.71% | 8.57% | |||
| 安信基金管理有限责任公司 | |||||
| 100% | |||||
| 安信乾盛财富管理（深圳） | |||||
| 有限公司 |
（ 3 ）安信乾盛兴源专项资产管理计划概况
安信乾盛兴源专项资产管理计划资金专项用于投资科达股份本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的股票，由安信乾盛负责发起募集成立，拟 认购本次非公开发行募集配套资金股份 1100 万股，认购金额不超过 6116 万元。
（ 4 ）发行对象最近两年简要的财务数据
上述资产管理计划尚未设立，无相关财务数据。
（ 5 ）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的 情况说明
上述资产管理计划不涉及此项。
（ 6 ）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前后，科达股份与上述资产管理计划不存在同业竞争的情形。本次 发行完成后，科达股份与上述资产管理计划不会发生因本次非公开发行股票事项 导致关联交易增加的情形。
三、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
交易对方乔羿正持有交易对方同尚投资 4.71%的出资额并担任后者的执行 事务合伙人，二者构成关联关系。
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招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易对方晟大投资持有交易对方泰豪银科执行事务合伙人成都泰豪晟大股 权投资基金管理中心（有限合伙）之大股东深圳泰豪晟大股权投资管理有限公司 30%的股权，且晟大投资共同控制人之一李巍担任泰豪银科执行事务合伙人的委 派代表，二者构成关联关系。
交易对方赖霖枫为交易对方一一五、枫骏科技之实际控制人，赖霖枫、一一 五、枫骏科技三者之间构成关联关系。
交易对方王华华持有交易对方因派投资 42.15%的出资额，且担任后者的执 行事务合伙人，二者构成关联关系。
交易对方褚明理、周璇之间为配偶关系，褚明理、褚旭为堂兄弟关系，构成 关联关系。
交易对方引航基金、启航基金的执行事务合伙人同为好望角有限；交易对方 陈伟持有：交易对方引航基金 17.021%的出资额、交易对方启航基金 10%的出资 额、交易对方科祥投资 40%的出资额、交易对方越航基金 2.941%的出资额；交 易对方徐永忠持有交易对方启航基金 5%的出资额、交易对方引航基金 2.128%的 出资额和交易对方越航基金 7.059%的出资额；交易对方何烽持有交易对方科祥 投资 20%的出资额，何烽配偶赵宁持有启航基金 5%出资额、持有引航基金 6.383% 出资额；交易对方童云洪持有交易对方越航基金 5.882%的出资额、交易对方引 航基金 4.255%出资额。引航基金、启航基金、越航基金、科祥投资、陈伟、徐 永忠、童云洪、黄峥嵘、何烽签署一致行动协议，构成一致行动关系。
配套资金认购方科达集团为配套资金认购方润民投资的执行事务合伙人，二 者构成关联关系；科达集团副董事长刘锋杰为润岩投资的执行事务合伙人，科达 集团与润岩投资构成关联关系。
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招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5% 的股东之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级 管理人员的情况
本次交易前，各购买资产交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人 员的情况。本次交易完成后，百仕成投资、好望角及其一致行动人、褚明理及其 关联方将成为上市公司持股比例超过 5%的股东，成为上市公司关联方。
本次配套资金的认购对象科达集团为上市公司控股股东，认购对象润民投资、 润岩投资为科达集团关联方，上述三者构成上市公司关联方。
科达股份董事会成员现有 6 名，其中本次配套资金的认购对象科达集团向科 达股份推荐董事 2 名。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况及诚信
情况
因关联方资金占用和上市公司信息披露违规等事项，2010 年 7 月 30 日，科 达集团及其董事长刘双珉（时任科达股份董事长）被上交所公开谴责（上证公字 【2010】44 号），2011 年 9 月 26 日，刘双珉受到中国证监会行政处罚（【2011】 38 号《行政处罚决定书》、【2011】6 号《市场禁入决定书》）。
因上述同一事项，2010 年 7 月 30 日，刘锋杰（时任科达股份副董事长）被 上交所通报批评（上证公字【2010】42 号）；2011 年 8 月 23 日，因上市公司未 及时发布业绩预告，刘锋杰被上交所通报批评（上证公字【2011】44 号）。
截至本报告书日，前述违规事项的情形已经消除。除此之外，各交易对方及 其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过 证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况。
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招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第四节 交易标的的基本情况
一、百孚思基本情况
（一）基本信息
| 名称 | 北京百孚思广告有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 北京市通州区潞苑南大街1093号1002室 |
| 办公地点 | 北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心2501 |
| 法定代表人 | 黄明 |
| 注册资本 | 1111.1111万元 |
| 设立日期 | 2011年2月24日 |
| 注册号 | 110112013614865 |
| 组织机构代码 | 56949646-9 |
| 税务登记证 | 110112569496469 |
| 经营范围 | 设计、制作、代理、发布广告；会议服务、承办展览展示、企业策划、组 织文化艺术交流活动（不含棋牌）；电脑图文设计；经济贸易咨询；技术 推广 |
（二）历史沿革
1 、 2011 年 2 月公司设立
2011 年 2 月，唐颖、孙高发出资设立百孚思，注册资本人民币 1,000 万元。 其中，唐颖以现金人民币 600 万元出资，持有百孚思 60%的股权；孙高发以现金 人民币 400 万元出资，持有北京百孚思 40%的股权。前述出资分两期缴付，其中 2011 年 2 月 23 日前，唐颖应以现金出资人民币 300 万元，孙高发应以现金出资 人民币 200 万元；2013 年 2 月 22 日前，唐颖应以现金出资人民币 300 万元，孙 高发应以现金出资人民币 200 万元。
2011 年 2 月 23 日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （捷汇验通字【2011】0272 号），审验截至 2011 年 2 月 23 日，所有股东首次缴 纳的注册资本合计人民币 500 万元，其中孙高发以现金缴纳人民币 200 万元，唐 颖以现金缴纳人民币 300 万元。
2011 年 2 月 24 日，百孚思在北京市工商行政管理局通州分局办理了工商注
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招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
册登记并领取了注册号为 110112013614865 的《企业法人营业执照》。百孚思设 立时的股东及其出资比例如下：
| 立时的股东及其出资比例如下： | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 唐颖 | 600 | 60% |
| 孙高发 | 400 | 40% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
2 、 2011 年 9 月股权转让
2011 年 9 月 15 日，百孚思股东会决议，同意唐颖将其持有的 590 万元出资 额转让给百仕成投资，孙高发将其持有的 400 万元出资额转让给百仕成投资。同 日，唐颖和孙高发分别与百仕成投资签订了《股权转让协议》，转让价格分别为 1 元。
2011 年 9 月 22 日，百孚思就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得北 京市工商局通州分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北京百孚思的股东及其出资比例如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 唐颖 | 10 | 1% |
| 百仕成投资 | 990 | 99% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
3 、 2012 年 11 月股权转让
2012 年 11 月 12 日，百孚思召开股东会并作出决议，同意包纪青受让唐颖 持有的人民币 10 万元出资额，同日，唐颖与包纪青签署《股权转让协议》，转让 价格为 1 元。
2012 年 11 月 13 日，百孚思就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得 北京市工商局通州分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，百孚思的股东及其出资比例如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 包纪青 | 10 | 1% |
| 北京百仕成投资管理中心（普通合伙） | 990 | 99% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
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招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4 、 2013 年 1 月，第二期出资
2013 年 1 月 31 日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （捷汇验通字【2013】0177 号），审验截至 2013 年 1 月 30 日，百孚思股东百仕 成投资以现金出资人民币 500 万元。至此，百孚思实收资本为人民币 1,000 万元， 实收资本占注册资本的比例为 100%。
2013 年 1 月 31 日，百孚思就上述实收资本变更办理了工商变更登记，并取 得北京市工商局通州分局换发的《企业法人营业执照》。
5 、 2014 年 9 月，股权转让
2014 年 9 月 25 日，百孚思召开股东会并作出决议，同意百仕成投资受让包 纪青持有的人民币 10 万元出资额，2014 年 9 月 10 日，百仕成投资与包纪青签 署《股权转让协议》，转让价格 10 万元。
2014 年 10 月 10 日，百孚思就上述股权转让事宜办理了工商变更登记，并 取得北京市工商局通州分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，百孚思的股东及其出资比例如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 百仕成投资 | 1,000 | 100% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
6 、 2014 年 9 月，增资
2014 年 9 月 30 日，百孚思股东决定，同意增加新股东引航基金并由其认购 百孚思的新增注册资本共计人民币 111.1111 万元。2014 年 9 月 24 日，百孚思、 百仕成投资与引航基金签署增资协议，百孚思增加注册资本 111.1111 万元，由引 航基金以 2,500 万元认购。
2014 年 10 月 10 日，百孚思就上述增资事宜办理了工商变更登记，并取得 北京市工商局通州分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，百孚思的股东及其出资比例如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 引航基金 | 111.1111 | 10% |
127
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 百仕成投资 | 1,000.0000 | 90% |
|---|---|---|
| 合计 | 1,111.1111 | 100% |
截至本报告书日，百孚思股权结构未再发生变化。百孚思历次股权转让、增 资均履行了必要的审议和批准程序、符合公司法及公司章程的规定、不存在违反 限制或禁止性规定而转让的情形。综上，百孚思不存在出资瑕疵或影响其合法存 续的情况。
百孚思最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相关方 的关联关系参见“（八）其他事项 之 1、最近三年曾进行与交易、增资或改制相 关估值或评估情况”。
（三）百孚思产权控制结构
截至本报告书出具之日，百孚思的产权控制结构如下：
| 唐颖 | 孙高发 | 孙高发 | 顾光 | 秦力洪 | 杨泓泽 | 杨泓泽 | 杨泓泽 | 杨泓泽 | 包纪青 | 包纪青 | 包纪青 | 艾军 | 艾军 | 代卫青 | 黄明 | 尙笑梅 | 尙笑梅 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.78% 执行事务 合伙人 |
26.98% | 百仕成投资 9.02% 8.54% |
9.12% | 3.65% | 3.84% | 引航基金 3.07% 3% |
1% | |||||||||||||||||||||
| 90% | 10% | |||||||||||||||||||||||||||
| 百孚思 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 100% | 100% | 51% | ||||||||||||||||||||||||||
| 上 海 百 孚 思 |
北 京 传 实 |
武 汉 百 孚 思 |
（四）下属企业基本情况
1 、上海百孚思文化传媒有限公司
（ 1 ）基本情况
| （1）基本 | 情况 |
|---|---|
| 名称 | 上海百孚思文化传媒有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 上海市金山区漕泾镇镇海创路451号南楼103室 |
| 办公地点 | 上海市金山区漕泾镇镇海创路451号南楼103室 |
128
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 法定代表人 | 黄明 |
|---|---|
| 注册资本 | 100万元 |
| 设立日期 | 2013年12月26日 |
| 注册号 | 310116003004478 |
| 组织机构代码 | 09000200-9 |
| 税务登记证 | 310228090002009 |
| 经营范围 | 文化艺术交流策划咨询、商务咨询（除经纪），设计制作代理发布各类广 告，会务服务，展览展示服务，企业营销策划，企业形象策划，电脑图文 设计制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营） |
（ 2 ）历史沿革
2013 年 12 月百孚思出资设立上海百孚思，注册资本为人民币 100 万元，全 部由北京百孚思以货币出资，北京百孚思持有上海百孚思 100%股权。
2013 年 12 月 25 日，上海东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上 东会验字（2013）第 4873 号），审验截至 2013 年 12 月 23 日，北京百孚思已足 额缴纳出资共计人民币 100 万元。
2013 年 12 月，上海百孚思在上海市工商行政管理局金山分局办理了工商注 册登记，并于 2013 年 12 月 26 日取得该局核发的注册号为的《企业法人营业执 照》。上海百孚思设立时的股东及其出资比例如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 北京百孚思 | 100 | 100% |
| 合计 | 100 | 100% |
上海百孚思自设立后未进行任何工商变更登记。
2 、北京传实互动广告有限公司
（ 1 ）基本情况
| 名称 | 北京传实互动广告有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 北京市朝阳区广渠路11号院1号楼A1205 |
| 办公地点 | 北京市朝阳区广渠路11号院1号楼A1205 |
| 法定代表人 | 张磊 |
| 注册资本 | 500万 |
| 设立日期 | 2013年02月04日 |
| 注册号 | 110105015613103 |
| 组织机构代码 | 06284751-4 |
129
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 税务登记证 | 110105062847514 |
|---|---|
| 经营范围 | 设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会 议及展览服务；企业策划；文艺创作；教育咨询（不含出国留学咨询及中 介服务）；企业管理；市场调查；礼仪服务；技术推广服务。 |
（ 2 ）历史沿革
①设立
2013 年 2 月，传实互动在北京市工商行政管理局朝阳分局办理了工商注册 登记，并于 2013 年 2 月 4 日取得该局核发的注册号为的《企业法人营业执照》。 传实互动设立时的股东及其出资比例如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 王挺 | 1.5 | 50% |
| 张磊 | 0.9 | 30% |
| 郭晨 | 0.45 | 15% |
| 付德莹 | 0.15 | 5% |
| 合计 | 3 | 100% |
② 2013 年增资
2013 年 3 月 8 日，传实互动召开股东会会议并作出决议，同意传实互动的 注册资本增至人民币 500 万元，其中郭晨增加出资人民币 74.55 万元，王挺增加 出资人民币 248.5 万元，张磊增加出资人民币 149.1 万元，付德莹增加出资人民 币 24.85 万元。
2013 年 3 月 8 日，北京百特会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（京 百特验字【2013】第 A0005 号），审验截至 2013 年 3 月 8 日，股东共计出资人 民币 497 万元，出资方式为货币。其中，郭晨缴纳新增出资人民币 74.55 万元， 王挺缴纳新增出资人民币 248.5 万元，张磊缴纳新增出资人民币 149.1 万元，付 德莹缴纳新增出资人民币 24.85 万元。至此，传实互动的实收资本共计人民币 500 万元。
2013 年 3 月 8 日，传实互动就上述增资办理了工商变更登记，本次增资完 成后，传实互动的股东及其出资比例如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 王挺 | 250 | 50% |
130
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 张磊 | 150 | 30% |
|---|---|---|
| 郭晨 | 75 | 15% |
| 付德莹 | 25 | 5% |
| 合计 | 500 | 100% |
③ 2014 年股权转让
2014 年 9 月 5 日，传实互动召开股东会会议并作出决议，同意张磊、王挺、 郭晨、付德莹分别将其持有的传实互动的全部股权转让给百孚思。同日，百孚思 分别与张磊、王挺、郭晨、付德莹签署《出资转让协议书》，约定百孚思受让张 磊、王挺、郭晨、付德莹分别持有的对传实互动人民币 150 万元、人民币 250 万元、人民币 75 万元、人民币 25 万元出资，转让价款分别为 168 万元、280 万 元、84 万元以及 28 万元。
2014 年 7 月 4 月，北京苏融评估情况有限公司出具《资产评估报告》（京融 评报字（2014）第 0057 号），传实互动在 2014 年 6 月 30 日的账面净资产 537.02 万元，评估值为 537.02 万元，无评估增值。
本次股权转让价格高于账面净资产原因为本次转让百孚思获得传实互动的 控制权，因此转让价款有一定控制权溢价。
2014 年 9 月，传实互动就上述股权转让办理了工商变更登记，本次股权转 让完成后，百孚思持有传实互动 100%的股权。
3 、武汉百孚思数字技术有限公司
（ 1 ）基本情况
| （1）基本 | 情况 |
|---|---|
| 名称 | 武汉百孚思数字技术有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 武汉经济技术开发区经开万达广场二期6幢20层1号房 |
| 法定代表人 | 许丽华 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 设立日期 | 2014年11月7日 |
| 注册号 | 420100000448044 |
| 组织机构代码 | 30353276-8 |
| 税务登记证 | 420101303532768 |
| 经营范围 | 网络技术服务；广告设计、制作、代理、发布；企业营销策划；展览展示 服务；会议服务；商务咨询；电脑图文设计、制作；信息科技领域内的技 |
131
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
术开发、技术咨询、技术服务；计算机软硬件的开发及销售；网页设计、 制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）最近两年主要财务指标
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕656 号），百孚思最近两年主 要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目/年度 | 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日/2013 年度 |
| 流动资产合计 | 19,014.36 | 13,550.55 |
| 非流动资产合计 | 204.75 | 156.79 |
| 资产总计 | 19,219.12 | 13,707.34 |
| 流动负债合计 | 13,625.92 | 10,683.05 |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 13,625.92 | 10,683.05 |
| 所有者权益总计 | 5,593.20 | 3,024.29 |
| 营业收入 | 26,196.01 | 19,640.16 |
| 营业利润 | 2,085.21 | 2,429.75 |
| 利润总额 | 2,113.31 | 2,428.95 |
| 净利润 | 1,411.91 | 1,813.28 |
| 归属母公司股东净利润 | 1,411.91 | 1,813.28 |
| 扣除非经常性损益后的归 属母公司股东的净利润 |
1,390.83 | 1,813.88 |
| 资产负债率 | 70.90% | 77.94% |
| 毛利率 | 22.77% | 22.50% |
| 净利率 | 5.39% | 9.23% |
非经常性损益的构成及其分析见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”的 相关内容。
2014 年 12 月 10 日，百孚思召开股东会，决议向原股东百仕成投资分配 2014 年度 8 月 31 日以前期间留存收益人民币 2,000 万元整。
（六）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕656 号），截至 2014 年 12 月 31 日，百孚思合并报表主要资产状况如下表所示：
132
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 942.39 | 4.90% |
| 应收票据 | 369.09 | 1.92% |
| 应收账款 | 17,329.80 | 90.17% |
| 预付款项 | 155.65 | 0.81% |
| 其他应收款 | 207.58 | 1.08% |
| 其他流动资产 | 9.86 | 0.05% |
| 流动资产合计 | 19,014.36 | 98.93% |
| 固定资产 | 89.74 | 0.47% |
| 商誉 | 12.48 | 0.06% |
| 长期待摊费用 | 52.76 | 0.27% |
| 递延所得税资产 | 43.32 | 0.23% |
| 其他非流动资产 | 6.45 | 0.03% |
| 非流动资产合计 | 204.75 | 1.07% |
| 资产总计 | 19,219.12 | 100.00% |
截至 2014 年 12 月 31 日，百孚思资产结构以流动资产为主，流动资产占总 资产比重达 98.93%。百孚思的非流动资产中无自有的土地使用权和房屋所有权。
（ 1 ）办公用房租赁情况
百孚思未拥有房屋产权，百孚思经营所用房产均为租赁而来，且使用状况良
好。百孚思所租赁的房产情况如下表所示：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁标的 | 用途 | 租赁期限 | 面积（m2） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 百孚思 | 首安工业 消防有限 公司 |
北京市朝阳区东 三环北路丙2号 天元港中心2501 号、2012号 |
办公 | 2012年7月1 日至2015年6 月30日 |
474.08 |
| 2 | 上海百 孚思 |
陶乃龙 | 上海市长宁区仙 霞路137号19A |
办公 | 2013年9月23 日至2016年9 月22日 |
364.27 |
| 3 | 上海百 孚思 |
顾爱萍 | 上海市长宁区仙 霞路137号19B 室 |
办公 | 2014年5月16 日至2016年9 月22日 |
160.30 |
| 4 | 传实互 动 |
北京金泰 集团有限 公司房屋 租赁分公 司 |
北京市朝阳区广 渠路11号院1号 楼金泰国际大厦 的第12层 A1203、A1205单 |
办公 | 2015年1月18 日至2017年1 月17日 |
361.45 |
133
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
元
（ 2 ）无形资产
百孚思及其子公司未拥有土地使用权，不拥有专利或专利申请权，不拥有注 册商标或正在申请注册商标，不拥有软件著作权。
截至本报告书签署日，百孚思拥有以下域名：
| 序号 | 域名 | 所有人 | 注册日期 | 到期日期 | ICP 备案 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | iforce-media.com | 百孚思 |
2011.2.22 | 2016.2.23 | 京ICP备12010236号-1 |
2 、主要负债状况
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕656 号），截至 2014 年 12 月 31 日，百孚思合并报表的主要负债状况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 3,000.00 | 22.02% |
| 应付账款 | 8,044.87 | 59.04% |
| 预收款项 | 35.81 | 0.26% |
| 应付职工薪酬 | 358.01 | 2.63% |
| 应交税费 | 1,995.40 | 14.64% |
| 应付利息 | 5.89 | 0.04% |
| 应付股利 | 112.28 | 0.82% |
| 其他应付款 | 73.66 | 0.54% |
| 流动负债合计 | 13,625.92 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00% |
| 负债合计 | 13,625.92 | 100.00% |
截至 2014 年 12 月 31 日，百孚思的负债均为流动负债，主要包括短期借款 和应付账款。
3 、对外担保情况
截至本报告书出具日，百孚思不涉及抵押或者对外担保事项。
4 、不存在妨碍权属转移的情况
2014 年 6 月 9 日，百孚思与招商银行股份有限公司北京陶然亭支行（以下
134
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简称“招商银行陶然亭支行”）签订 2014 陶授 004 号《授信协议》（约定适用于 流动资金贷款无需另行签订借款合同），约定招商银行陶然亭支行向百孚思提供 人民币 3000 万元授信额度，授信期间 2014 年 6 月 9 日至 2015 年 6 月 5 日。具 体借款明细如下：
| 借款主体 | 金额 | 期限 | 利率 |
|---|---|---|---|
| 百孚思 | 950万元 | 2014年10月28日至2015年4月27日 | 6.6% |
| 上海百孚思 | 450万元 | 2014年11月16日至2015年5月25日 | 4.12% |
| 上海百孚思 | 1600万元 | 2014年11月16日至2015年5月25日 | 4.12% |
2015 年 1 月，招商银行股份有限公司北京陶然亭支行出具《同意函》，招商 银行股份有限公司北京陶然亭支行同意百孚思股权变更行为并确认股权变更不 违反双方贷款合同的约定，且不会构成贷款合同项下的违约事件或触发《融资协 议》项下的违约责任。
截至报告书签署日，百孚思已经取得银行债权人关于公司股权转让的书面同 意函，除此之外百孚思不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存 在其他妨碍权属转移的情况。
5 、会计政策及相关会计处理
（ 1 ）收入成本的确认原则和计量方法
收入确认原则
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳 务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的 结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补 偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认劳务收入。
收入确认的具体方法
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互联网广告投放收入确认需满足以下条件：承接业务后，按照客户要求选择 媒体并与其签订投放合同，由百孚思与媒体沟通编制媒介排期表，媒体按照经客 户确认的媒介排期表执行广告发布。百孚思按照广告排期执行进度确认收入。互 联网营销策划及执行服务确认需满足以下条件：百孚思与客户协商确定营销推广 内容并签署合同，百孚思根据合同服务期分阶段确认收入，资产负债表日采用完 工百分比法确认服务收入。
（ 2 ）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，百孚思的收入确认原则和计量方法、应收款项 坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差 异，对百孚思利润无重大影响。
（ 3 ）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
百孚思账龄分析法计提坏账准备的计提比例低于上市公司，由于百孚思与上 市公司分处不同行业，坏账计提比例不可比。除此之外，百孚思的会计政策和会 计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）百孚思主营业务情况
1 、百孚思所处行业管理环境
参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、 交易标的行业点和经 营情况的讨论与分析”。
2 、百孚思主营业务概况
百孚思是专注于汽车行业的数字整合营销专业服务提供商，主营业务为品牌 及产品的互联网营销、网络公关与网站建设。
（ 1 ）品牌及产品整合营销
汽车品牌及产品营销服务通过为客户在互联网媒体中进行广告投放，实现对 汽车性能及外观等特点的营销，吸引汽车网民亲自去 4S 店选购汽车或参加试乘 试驾活动，以促进汽车销售成功率的提升。
136
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百孚思的品牌及产品营销为汽车行业广告主提供包括品牌及产品战略定位、 目标受众全方位考量与分析、媒介策略、媒介计划制定与执行、媒介及各类平台 精准匹配、投放效果监测与分析、策略整合以及媒体组合优化的全方位整合营销 服务。
以瑞麒汽车“直面梅西”活动为例，百孚思提供的品牌互联网营销服务详解
如下：
==> picture [427 x 428] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
项目目的 被奇瑞赋予厚望的瑞麒 G3 邀请梅西作为品牌代言人，希望在品牌层面有所突破
互联网硬广投放：以腾讯为核心的网络
硬广投放，覆盖事件活动传播面，结合
汽车垂直媒体，以汽车之家与爱卡为辅
助平台进行广告投放
搭建活动平台，瑞麒 G3 涂鸦大赛
数字整合
营销执行
EPR 传播
传统媒体信息曝光，配合网络及新媒体整合传播，达到高覆盖，高曝光，高关
项目效果
注，高参与。
----- End of picture text -----
（ 2 ）网络公关及网站建设
①网络公关
随着互联网的发展，广告主对网络公关的需求加速增长，广告主会聘请专业
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服务公司负责网络公关事务。互联网公关业务主要包括口碑营销、事件营销、微 博传播、网络发稿、舆情监测、危机公关等。
百孚思提供的网络公关服务注重线上线下业务的整合优化，提供的服务不仅 包括线上活动，还注重与专业第三方活动公司合作的线下看车团、试驾活动等线 下活动。
以荣获第二届社会网络营销“金蜜蜂”奖综合类银奖的“全新 DS5 苏菲玛 索营销”为例，百孚思提供的网络公关服务详解如下：
| 项目目的 | 全新DS5上市前期，苏菲玛索代言人宣传 | 全新DS5上市前期，苏菲玛索代言人宣传 |
|---|---|---|
| 利用上市前3个月时间，渗透目标人群，将DS5与苏菲玛索绑定，提升产品关 联度 |
||
| 媒介策略 | ||
| 第一阶段（2013年8月1日—2013年8 月15 日）唤醒记忆，寻找巴黎共鸣， 通过3篇重量级图文稿件，以少量投入 获得大量关注。 |
||
| 数字整合 营销执行 |
||
| 第二阶段（2013年8月15日—2013年 8月30日）代言论战，DS5女神亮相 |
||
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==> picture [147 x 176] intentionally omitted <==
第三阶段：（2013 年 8 月 30 日—2013 年 10 月 26 日）频繁现身，紧靠 DS5 上市活动
成功塑造全新 DS5 巴黎女神形象，利用苏菲玛索明星效应增加网络曝光度，为 项目效果 全新 DS5 上市引起市场关注。
②网站建设
百孚思为汽车广告主提供网站建设服务，包括前期网站定位、内容差异化、 页面沟通等收集、分析及洞察汽车网民需求及消费习惯的战略性调研服务，并在 专业汽车网络营销业务人员、网站策划人员、美术设计人员和互联网程序员的通 力合作下，为汽车广告主提供包括域名注册查询、网站策划、网页设计、网站推 广、网站评估、网站运营、网站优化、网站改版等在内的全程网站建设服务。
以长安马自达官网建设为例，百孚思提供的网站建设服务详解如下：
1、强化和提升长安马自达品牌形象 项目目的 2、扩充网站结构，使网站框架内容更适应现行业务需求 3、提升网站品质做到产品宣传由分到合，网站制作由量向质的提升 利用新马自达 3 上市前 3 个月时间，梳理整体架构，完善新功能，提高互动体 验
解决方案
139
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项目执行
通过官网改版，完善了整体架构，丰富了产品内容，特别是针对购车人群，增 项目效果 加了购车导购及快速的经销商查询，较好体现了品牌形象
3 、百孚思业务流程
百孚思目前主要业务的服务经营流程如下：
==> picture [395 x 165] intentionally omitted <==
百孚思业务流程主要包括现状评估、策略制定、传播执行、效果衡量四个环
节。
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（ 1 ）现状评估
百孚思在为了为每一位客户提供最有价值的营销服务，会综合分析客户的现 状，具体从客户的品牌现状、产品现状、营销现状三个维度进行市场调研和数据 分析，为进一步的方案策划做好准备。
（ 2 ）策略制定
在完成了前期准备工作之后，百孚思开始进入策略制定阶段。公司综合分析 品牌、产品及受众等因素，制定传播内容规划方案，充分调动网络资源，对广告 主与受众之间的互动活动做好前期准备工作，并根据方案制定的情况对营销渠道 进行配比。百孚思在与客户进行多次沟通核对后，最终确定营销策略。
（ 3 ）传播执行
在具体执行过程中，百孚思会制定并制作方案素材，根据需求进行平面设计、 文案撰写、视频录制、网页开发等具体内容制作工作。公司根据方案进行媒体排 期、媒体购买，并最终落地执行。在方案制定的过程中，百孚思还会实时进行舆 情监控和效果监测，不断的优化调整方案，以满足客户的需求。
（ 4 ）效果衡量
百孚思在完成项目后，会对项目执行情况及监测数据进行总结，以衡量是否 达到客户要求的效果。百孚思会对部分优秀案例进行分享，分析优化方案及提升 空间，为今后策略制定及项目执行时的优化做好准备。
4 、百孚思经营模式
（ 1 ）采购模式
①品牌及产品整合营销资源采购
百孚思的品牌及产品整合营销业务中采购的内容主要为数字媒体资源。百孚 思根据客户需求进行媒介采购。
百孚思采购的数字媒体资源主要集中于汽车行业垂直网站、门户网站的汽车 频道以及视频网站资源。除展示类数字广告资源采购外，百孚思亦会为汽车行业
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招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
广告主提供搜索引擎营销服务。百孚思通常会与数字媒体签署框架协议，约定意 向投放金额，每年根据实际投放量和金额进行核对付款。
②网络公关及网站建设采购
百孚思在网络公关及网站业务中采购的内容主要为互联网媒介即宽带服务， 主要向社会化媒体直接采购。百孚思与主要社会化媒体保持长期合作，与其协商 确定采购价格。
（ 2 ）销售模式
百孚思积极维护已有客户、深入挖掘客户需求。在此基础上会主动接洽汽车 行业客户，参加的比稿或谈判，通过深入的汽车网民洞察与数字媒体优化分析， 为汽车行业客户提交网络营销方案，充分挖掘客户的网络营销潜力。
5 、百孚思的盈利模式
百孚思的品牌及产品整合营销服务，为汽车广告主进行互联网媒介购买及广 告投放，包括战略定位、目标用户分析与洞察、数据挖掘及策略制定、创意策划、 精准营销、效果监测及投放优化等整体服务内容。百孚思按照行业惯例按项目以 广告投放服务费的方式获得收入。
百孚思的网络公关及网站建设服务，按项目向客户收取网络公关服务费。
6 、百孚思的结算模式
互联网投放业务：百孚思根据客户营销投放需求制定投放排期表。在投放执 行过程中，根据约定定期向客户报送日报、周报或月报，就当期的营销投放进度、 投放效果等向客户进行汇报，并由客户确认，向客户开具发票，客户收票一定账 期内回款。
网络公关业及网站建设：按照合同约定的内容单次确认收入的，服务完成后 向客户提交结案报告，经客户验收确认后确认收入及应收账款，向客户开具发票， 客户收票一定账期内回款；以月费模式服务的，百孚思按月确认收入并向客户开 具发票，客户收票一定账期内回款。
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7 、百孚思的销售情况
（ 1 ） 主要服务的收入情况及占比
参见“管理层讨论与分析”中百孚思营业收入的相关内容。
（ 2 ）对前五大客户销售情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 销售金额 | 占比 | |
| 2014年 | 20,387.11 | 77.82% |
| 2013年 | 17,174.43 | 87.45% |
8 、百孚思的采购情况
（ 1 ）主要采购情况及占比
报告期内百孚思的采购主要为媒体，2013 年和 2014 年，媒体采购占百孚思 营业成本的比例分别为 75.43%和 87.88%。
（ 2 ）向前五大供应商采购情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 采购金额 | 占比 | |
| 2014年 | 9,380.40 | 61.47% |
| 2013年 | 7,446.00 | 55.66% |
报告期内，百孚思董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东与前五名供应商或客户不存在关联关系。
9 、百孚思境外经营及境外资产情况
百孚思未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
10 、百孚思安全生产和环保情况
百孚思所在的互联网营销行业不属于高危险行业、重污染行业，不存在安全 生产、环保相关问题。
143
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11 、百孚思质量控制情况
（ 1 ）质量标准及措施
百孚思在制定服务流程和策略制定的过程中，根据情况设计考核指标，在与 客户协商后，在合同中对考核指标的内容、考核方式和考核时点等做出约定。项 目执行过程中，百孚思对投放情况进行实时跟踪和监控，对尚未满足考核指标情 况与客户进行阶段性沟通，对方案进行优化和调整。项目执行完成后，百孚思与 客户会共同对项目执行情况和指标完成情况进行考核，对于未完成考核指标的项 目共同协商确定补充服务内容。
（ 2 ）纠纷情况
截至到本报告书签署日，百孚思未出现过因产品和服务质量引发的重大纠纷。 12 、主要产品生产技术所处的阶段
百孚思主要从事汽车客户的互联网广告投放及网络公关业务。因此，不涉及 产品生产的情况。
13 、核心技术人员特点及变动情况
百孚思的管理团队和核心人员均在汽车行业和广告行业从业多年，具有丰富 的市场经验、扎实的专业知识和稳定的客户资源。百孚思员工普遍具有较高的专 业素质，其中大部分来自汽车战略咨询团队、各大汽车集团企业、国内外著名广 告公司，对行业有深刻的理解，具备较高的传媒、IT 及营销专业水平。
报告期内，百孚思核心技术人员未发生重大变化。
（八）其他事项
1 、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
百孚思最近三年进行的股权转让、增资均未进行资产评估，最近三年股权转 让、增资的情况如下：
| 股权转 让/增资 |
内容 | 交易对方 | 交易价格、原因、必要性、作价依据、合理性、股权 变动相关方的关联关系以及与本次交易价格差异原因 |
|
|---|---|---|---|---|
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| 2012年 11月转 让 |
唐颖将所持 1%的股权转 让给包纪青 |
包纪青 | 百孚思主要股东设立百仕成投资持股百孚思后，为了 避免出现一人独资公司，唐颖仍保留1%的股权，系代 百仕成投资持有。该次由唐颖将1%股权转让给百仕成 投资的另一位合伙人包纪青，同样代百仕成投资持有， 以1元的价格转让。 |
|---|---|---|---|
| 2014年 9月增资 |
引航基金向 公司增加注 册资本 111.1111万 元 |
引航基金 | 引进外部投资人，公司整体作价以2014年预计净利润 （2000万元）乘以同期可比交易的市盈率（12.5倍） 确定，折合22.50元/出资额。与本次交易价格差异的 原因： 1、该次增资的定价系商业谈判之结果，未作评估，本 次交易价格基于专业评估报告； 2、该次增资以2014年预计净利润为基础，本次交易 评估采用收益法，以2015年及未来年度的盈利预测现 值确定评估值，而百孚思2015年及未来的盈利预测较 2014年有大幅的增长； 3、在业绩承诺未能实现的情形下，本次交易比该次增 资设置了更为严格的补偿措施； 4、本次交易的对价包含了控制权溢价。 |
| 2014年 9月转让 |
包纪青将所 持1%的股 权转让给百 仕成投资 |
百仕成投资 | 在引入新投资人引航基金后，不再需要为了避免一人 独资而安排代持，故包纪青将其所代持1%的股权以原 始出资额作价转回百仕成投资，包纪青为百仕成投资 的有限合伙人。 |
2 、原核心管理人员的安排
参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“七、不竞争与不干 预”。
3 、影响独立性的协议或其他安排情况
截至本报告书出具日，相关主体之间不存在影响百孚思独立性的协议或其他 安排。
4 、股权转让前置条件
截至报告书签署日，百孚思已经取得银行债权人关于公司股权转让的书面同 意函，除此之外百孚思不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存 在其他妨碍权属转移的情况。
5 、许可他人使用资产情况
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百孚思不涉及许可他人使用自有资产的情况。
6 、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务 在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
7 、重大资产收购出售事项
本报告书披露前十二个月内，百孚思于 2014 年 9 月收购传实互动 100%股权， 收购价款 560 万元，除此之外百孚思未进行重大资产收购出售事项，具体参见前 述传时互动历史沿革。
（九）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本报告书日，百孚思不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提 供担保的情况。
（十）本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件
百孚思已召开股东会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的方 式购买其所持有的百孚思 100%股权；全体股东放弃在本次股权转让时享有的优 先购买权。
（十一）评估值、账面净值、评估增值率及拟定价
参见“第六节 标的资产股权评估情况”及 “第一节 之 二、本次交易的具 体方案和合同内容 之 （二）发行股份及支付现金购买资产”。
二、上海同立基本情况
（一）基本信息
| 名称 | 上海同立广告传播有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 浦东新区张江路1618号308室 |
| 主要办公地点 | 浦东新区张江路1618号308室 |
| 法定代表人 | 吴钢 |
| 注册资本 | 1800万元 |
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| 设立日期 | 2006年12月12日 |
|---|---|
| 组织机构代码 | 79700276-6 |
| 税务登记证 | 国地税沪字310115797002766号 |
| 经营范围 | 各类广告的设计、制作、代理、发布，会务服务，企业形象策划，展览展 示服务，电脑图文制作，商务信息咨询（不含经纪），摄像服务，园林绿 化，灯光音响设备、工艺礼品、文化用品、建筑材料、五金交电、有机玻 璃制品、广告材料的销售，自有灯光音响设备的融物租赁。 【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）历史沿革
1 、 2006 年 12 月设立
2006 年 12 月，乔羿正、李科、吴钢、王欢民出资设立上海同立，注册资本 100 万元。
2006 年 12 月 4 日，上海安信会计师事务所有限公司出具安业私字（2006） 第 2208 号《验资报告》审验，截至 2006 年 12 月 4 日止，上海同立已收到全体 股东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元，全部以货币出资。
2006 年 12 月 12 日，上海同立向上海市工商行政管理局浦东新区分局办理 了工商注册登记并领取了注册号为 310115000985847 的《企业法人营业执照》， 上海同立设立时的股东及其出资比例如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 吴钢 | 17.00 | 17.00% |
| 王欢民 | 16.34 | 16.34% |
| 李科 | 33.33 | 33.33% |
| 乔羿正 | 33.33 | 33.33% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
2 、 2009 年 12 月股权转让
2009 年 12 月 17 日上海同立股东会决议，同意罗尚桂分别受让王欢民持有 的上海同立 5%股权、受让李科持有的上海同立 5%股权、受让乔羿正持有的上 海同立 5%股权；股东吴钢受让王欢民持有的上海同立 11.34%股权。同日，相关 各方就前述股权转让事项签订了股权转让协议，转让价格按原始出资额确定。
2009 年 12 月 27 日，上海同立向上海市工商行政管理局浦东新区分局进行
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了上述事项的变更登记。本次股权转让完成后，上海同立的股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 吴钢 | 28.34 | 28.34% |
| 李科 | 28.33 | 28.33% |
| 乔羿正 | 28.33 | 28.33% |
| 罗尚桂 | 15.00 | 15.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
3 、 2010 年 11 月增资
2010 年 10 月 20 日上海同立股东会决议，上海同立注册资本由 100 万元增 加至 300 万元，增加部分由全体股东按持股比例认缴。
上海申洲大通会计师事务所有限公司出具了申洲大通（2010）验字第 410 号《验资报告》，审验截至 2010 年 11 月 1 日止，上海同立已收到全体股东缴纳 的新增注册资本（实收资本）合计人民币 200 万元，各股东均以货币出资。
2010 年 11 月 17 日，上海同立向上海市工商行政管理局浦东新区分局进行 了上述事项的变更登记。本次增资完成后，上海同立股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 吴钢 | 85.02 | 28.34% |
| 李科 | 84.99 | 28.33% |
| 乔羿正 | 84.99 | 28.33% |
| 罗尚桂 | 45.00 | 15.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% |
4 、 2011 年 12 月增资
2011 年 12 月 15 日上海同立股东会决议，注册资本由 300 万元增加至 329.8 万元，增加部分由同尚投资出资 29.8 万元认缴。
上海安倍信会计师事务所有限公司出具了沪信师验字[2011]第 177 号《验资 报告》，审验截至 2011 年 12 月 16 日止，上海同立已收到同尚投资缴纳的新增注 册资本（实收资本）人民币 29.8 万元，出资方式为货币出资。
2011 年 12 月 28 日，上海同立向上海市工商行政管理局浦东新区分局进行 了变更登记。本次增资完成后，上海同立股权结构为：
股东 出资额（万元） 出资比例
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招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 吴钢 | 85.02 | 25.78% |
|---|---|---|
| 李科 | 84.99 | 25.77% |
| 乔羿正 | 84.99 | 25.77% |
| 罗尚桂 | 45.00 | 13.64% |
| 同尚投资 | 29.80 | 9.04% |
| 合计 | 329.80 | 100.00% |
5 、 2012 年 1 月增资
2011 年 12 月 29 日，上海同立股东会决议，注册资本由 329.8 万元增加至 337.5 万元，增加部分由同尚投资出资 17.094 万元认缴，其中 7.7 万元计入注册 资本，余额进入资本公积。
上海安倍信会计师事务所有限公司出具了沪信师验字[2011]第 0180 号《验 资报告》，审验截至 2011 年 12 月 31 日止，上海同立已收到同尚投资缴纳的新增 注册资本，出资方式为货币出资。
2012 年 1 月 6 日，上海同立向上海市工商行政管理局浦东新区分局进行了 变更登记，本次增资完成后，上海同立股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 吴钢 | 85.02 | 25.19% |
| 李科 | 84.99 | 25.18% |
| 乔羿正 | 84.99 | 25. 18% |
| 罗尚桂 | 45.00 | 13.33% |
| 同尚投资 | 37.50 | 11.12% |
| 合计 | 337.50 | 100.00% |
6 、 2012 年 1 月增资
2012 年 1 月 9 日，上海同立股东会决议，注册资本由 337.5 万元增加至 450 万元，其中启航基金出资 1500 万元认缴注册资本 33.75 万元，科祥投资出资 1500 万元认缴注册资本 33.75 万元，睿久投资出资 1500 万元认缴注册资本 33.75 万元， 徐永忠出资 500 万元认缴注册资本 11.25 万元。
上海安倍信会计师事务所有限公司出具了沪信师验字[2012]第 2002 号《验 资报告》，审验截至 2012 年 1 月 10 日止，上海同立已收到各股东缴纳的新增注 册资本（实收资本）人民币 112.50 万元，出资方式为货币出资。
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招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2012 年 1 月 17 日，上海同立向上海市工商行政管理局浦东新区分局就上述 事项进行了变更登记，本次增资完成后，上海同立股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 吴钢 | 85.02 | 18.89% |
| 李科 | 84.99 | 18.89% |
| 乔羿正 | 84.99 | 18.89% |
| 罗尚桂 | 45.00 | 10.00% |
| 同尚投资 | 37.50 | 8.33% |
| 启航基金 | 33.75 | 7.50% |
| 科祥投资 | 33.75 | 7.50% |
| 睿久投资 | 33.75 | 7.50% |
| 徐永忠 | 11.25 | 2.50% |
| 合计 | 450.00 | 100.00% |
7 、 2012 年 3 月股权转让
2012 年 3 月 9 日，上海同立股东会决议，同意股东科祥投资受让吴钢持有 的上海同立 0.83%股权（对应注册资本 3.75 万元），转让价为 166.6666 万元；受 让乔羿正持有的上海同立 0.83%股权（对应注册资本 3.75 万元），转让价为 166.6666 万元；受让李科持有的上海同立 0.83%股权（对应注册资本 3.75 万元）， 转让价为 166.6666 万元。其他股东放弃优先购买权。同日，相关各方就前述股 权转让事项签订了股权转让协议。
2012 年 6 月 11 日，上海同立向上海市工商行政管理局浦东新区分局就上述 事项进行了变更登记，本次股权转让完成后，上海同立的股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 吴钢 | 81.27 | 18.06% |
| 李科 | 81.24 | 18.05% |
| 乔羿正 | 81.24 | 18.05% |
| 罗尚桂 | 45.00 | 10.00% |
| 同尚投资 | 37.5 | 8.34% |
| 启航基金 | 33.75 | 7.50% |
| 科祥投资 | 45.00 | 10.00% |
| 睿久投资 | 33.75 | 7.50% |
| 徐永忠 | 11.25 | 2.50% |
| 合计 | 450.00 | 100.00% |
8 、 2014 年 4 月股权转让
150
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2014 年 3 月 28 日，上海同立股东会决议，同意童云洪受让罗尚桂持有的上 海同立 6%股权（对应注册资本 27 万元），转让价为 1500 万元；何烽受让罗尚桂 持有的上海同立 4%股权（对应注册资本 18 万元），转让价为 1000 万元，其他股 东放弃优先购买权。同日，相关各方就前述股权转让事项签订了股权转让协议。
2014 年 4 月 3 日，上海同立向上海市工商行政管理局浦东新区分局就上述 事项进行了变更登记，本次股权转让完成后，上海同立的股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 吴钢 | 81.27 | 18.06% |
| 李科 | 81.24 | 18.05% |
| 乔羿正 | 81.24 | 18.05% |
| 同尚投资 | 37.50 | 8.34% |
| 启航基金 | 33.75 | 7.50% |
| 科祥投资 | 45.00 | 10.00% |
| 睿久投资 | 33.75 | 7.50% |
| 徐永忠 | 11.25 | 2.50% |
| 童云洪 | 27.00 | 6.00% |
| 何烽 | 18.00 | 4.00% |
| 合计 | 450.00 | 100.00% |
9 、 2015 年 2 月增资
2015 年 2 月 11 日，上海同立召开股东会会议并作出决议，同意将公司以资 本公积转增方式增加注册资本至 1800 万元。同日全体股东并签署了变更后的公 司章程。
2015 年 2 月 25 日，上海同立就上述增资办理了工商变更登记，并取得上海 市浦东新区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后上海 同立的股权结构如下：
| 同立的股权结构如下： | ||
|---|---|---|
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 吴钢 | 325.08 | 18.06% |
| 李科 | 324.90 | 18.05% |
| 乔羿正 | 324.90 | 18.05% |
| 同尚投资 | 150.12 | 8.34% |
| 启航基金 | 135.00 | 7.50% |
| 科祥投资 | 180.00 | 10.00% |
| 睿久投资 | 135.00 | 7.50% |
| 徐永忠 | 45.00 | 2.50% |
151
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 童云洪 | 108.00 | 6.00% |
|---|---|---|
| 何烽 | 72.00 | 4.00% |
| 合计 | 1800.00 | 100.00% |
截至本报告书日，上海同立股权结构未再发生变化。上海同立历次股权转让、 增资均履行了必要的审议和批准程序、符合公司法及公司章程的规定、不存在违 反限制或禁止性规定而转让的情形。综上，上海同立不存在出资瑕疵或影响其合 法存续的情况。
上海同立最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相关 方之间的关联关系参见“（八）其他事项 之 1、最近三年曾进行与交易、增资或 改制相关估值或评估情况”。
（三）上海同立产权控制结构
截至本报告书出具之日，上海同立的产权控制结构如下：
==> picture [394 x 325] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
执行事务
合伙人 吕斌等41名自然人
0.99% 4.70% 4.71% 89.61%
同 启 科 睿
乔 徐 童
吴 李 尚 航 祥 久 何
羿 永 云
钢 科 投 基 投 投 烽
正 忠 洪
资 金 资 资
18.06% 18.05% 18.05% 8.34% 7.50% 10.00% 7.50% 2.50% 6.00% 4.00%
上海同立
65% 100% 100% 75% 60% 75%
上 同 睿 广 厦 北
海 立 吉 州 门 京
集 会 会 同 同 同
熠 展 展 立 立 立
----- End of picture text -----
（四）下属企业基本情况
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1 、上海集熠市场营销策划有限公司
（ 1 ）基本情况
| （1）基本 | 情况 |
|---|---|
| 名称 | 上海集熠市场营销策划有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 上海市闸北区大宁路701号1104室 |
| 办公地点 | 上海市闸北区大宁路701号1104室 |
| 法定代表人 | 张蔚松 |
| 注册资本 | 100万 |
| 设立日期 | 2013年8月22日 |
| 注册号 | 310108000549470 |
| 组织机构代码 | 07644702-8 |
| 税务登记证 | 310108076447028 |
| 经营范围 | 市场营销策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布，展览展示服务， 投资管理咨询，礼仪服务，图文设计制作，网络工程，企业形象策划，商 务信息咨询，企业管理咨询，信息技术领域内的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。经营项 目涉及行政许可的，凭许可证件经营 |
2 、上海同立会展服务有限公司
（ 1 ）基本情况
| （1）基本 | 情况 |
|---|---|
| 名称 | 上海同立会展服务有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 上海市崇明县长江农场长江大街260号6幢465室 |
| 办公地点 | 上海市崇明县长江农场长江大街260号6幢465室 |
| 法定代表人 | 吴钢 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 设立日期 | 2007年07月24日 |
| 注册号 | 310115001025790 |
| 组织机构代码 | 66433523-3 |
| 税务登记证 | 310108076447028 |
| 经营范围 | 会展服务，图文设计制作、广告的设计、制作、代理、发布，企业形象策 划，室内装潢，广告材料、办公用品、五金电器的销售。 【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
上海同立会展服务有限公司的资产总额、净资产、营业收入、净利润来源在
上海同立合并报表中占比较高，其历史沿革及主要资产权属等情况如下：
（ 2 ）历史沿革
153
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
① 2007 年 7 月，同立会展设立
同立会展由上海同立与自然人虞今伟于 2007 年 7 月出资设立。上海海德会 计师事务所有限公司出具了海德会验（2007）第 4009 号《验资报告》，审验截至 2007 年 7 月 17 日止，同立会展已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人 民币 50 万元，出资方式为货币出资。设立时，同立会展的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 占比 |
|---|---|---|
| 上海同立 | 49.5 | 99% |
| 虞今伟 | 0.5 | 1% |
| 合计 | 50 | 100% |
② 2008 年 11 月股权转让
经 2008 年 11 月 6 日同立会展股东会决议，虞今伟将持有的同立会展 1%股 权（对应出资额 0.5 万元）转让给吴钢，上海同立放弃优先购买权。同日，相关 方就前述股权转让事项签订了股权转让协议。本次股权转让完成后，同立会展的 股权结构为：
| 股权结构为： | ||
|---|---|---|
| 股东 | 出资额（万元） | 占比 |
| 上海同立 | 49.5 | 99% |
| 吴钢 | 0.5 | 1% |
| 合计 | 50 | 100% |
③ 2009 年 12 月股权转让，成为上海同立的全资子公司
经 2009 年 12 月 16 日同立会展股东会决议，吴钢持有的同立会展 1%股权（对 应出资额 0.5 万元）转让给上海同立。同日，相关方就前述股权转让事项签订了 股权转让协议。
④2015 年2 月增资
2015 年 2 月 12 日，同立会展股东决定同立会展注册资本由 50 万元增至 500 万元，并通过公司新章程。2015 年 2 月 17 日，同立会展领取了上海市工商行政 管理局崇明分局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，同立会展成为上海同立的全资子公司。截至本院日， 同立会展的股权结构未再发生变化。
154
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（ 3 ）主要资产权属、对外担保、主要负债、或有负债
同立会展的相关情况在本节“二、上海同立基本情况 之 （七）、（八）、（九）”
合并披露。
3 、上海睿吉会展服务有限公司
（ 1 ）基本情况
| （1）基本 | 情况 |
|---|---|
| 名称 | 上海睿吉会展服务有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 上海市崇明县长江农场长江大街161号2幢180室（上海长江经济园内） |
| 办公地点 | 上海市崇明县长江农场长江大街161号2幢180室（上海长江经济园内） |
| 法定代表人 | 柳衡 |
| 注册资本 | 人民币500万元 |
| 设立日期 | 2013年06月02日 |
| 注册号 | 310230000588411 |
| 组织机构代码 | 06938156-9 |
| 税务登记证 | 310230069381569 |
| 经营范围 | 会展会务服务，室内装饰设计，图文设计制作，设计、制作各类广告，利 用自有媒体发布广告，市场营销策划，企业形象策划，公关活动策划。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
4 、广州同立广告有限公司
（ 1 ）基本情况
| （1）基本 | 情况 |
|---|---|
| 名称 | 广州同立广告有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 广州市越秀区东风中路515号1707房 |
| 办公地点 | 广州市越秀区东风中路515号1707房 |
| 法定代表人 | 吴彭涛 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 设立日期 | 2013年05月20日 |
| 注册号 | 440106000775683 |
| 组织机构代码 | 06818905-7 |
| 税务登记证 | 440106068189057 |
| 经营范围 | 广告业；会议及展览服务；策划创意服务；舞台灯光、音响设备安装服务； 灯光设备租赁； |
5 、厦门同立天得广告有限公司
（ 1 ）基本情况
155
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 名称 | 厦门同立天得广告有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 厦门市湖里区湖里街14号二号楼五层0112室 |
| 办公地点 | 厦门市湖里区湖里街14号二号楼五层0112室 |
| 法定代表人 | 徐秀英 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 设立日期 | 2013年12月20日 |
| 注册号 | 350206200272891 |
| 组织机构代码 | 07939072-5 |
| 税务登记证 | 350206079390725 |
| 经营范围 | 1、国内广告的设计、制作、代理、发布；2、会务服务、企业形象策划、 展览展示服务、电脑图文制作、商务信息咨询（不含经纪）、摄像服务；3、 园林绿化工程设计、施工；4、灯光音响设备、工艺品、建筑材料、五金 交电、有机玻璃制品、广告材料的销售；5、灯光音响设备的租赁。（以上 经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） |
6 、北京同立广告传播有限公司
（ 1 ）基本情况
| （1）基本 | 情况 |
|---|---|
| 名称 | 北京同立广告传播有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 北京市朝阳区东三环中路39号院13号楼3层SH-1339 |
| 办公地点 | 北京市朝阳区东三环中路39号院13号楼3层SH-1339 |
| 法定代表人 | 陈璐璐 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 设立日期 | 2013年01月04日 |
| 注册号 | 110105015504612 |
| 组织机构代码 | 05920974-9 |
| 税务登记证 | 110105059209749 |
| 经营范围 | 一般经营项目：设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；企业策 划；电脑图文设计、制作；经济贸易咨询；摄影服务；租赁舞台灯光音响 设备；销售电子产品、工艺品、文具用品、建筑材料、五金交电、装饰材 料。 |
（五）最近两年主要财务指标
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕785 号），上海同立最近两年 主要财务数据及财务指标如下：
1 、主要财务指标
单位：万元
156
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 项目/年度 | 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日/2013 年度 |
|---|---|---|
| 流动资产合计 | 11,692.12 | 9,693.21 |
| 非流动资产合计 | 1,213.55 | 1,391.07 |
| 资产总计 | 12,905.66 | 11,084.28 |
| 流动负债合计 | 3,735.74 | 3,305.11 |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 3,735.74 | 3,305.11 |
| 所有者权益总计 | 9,169.92 | 7,779.18 |
| 营业收入 | 21,628.14 | 14,975.09 |
| 营业利润 | 2,955.53 | -160.84 |
| 利润总额 | 3,101.70 | -14.79 |
| 净利润 | 2,407.68 | -131.30 |
| 归属母公司股东净利润 | 2,378.65 | -140.43 |
| 扣除非经常性损益后的归 属母公司股东的净利润 |
1,797.30 | -250.87 |
| 资产负债率 | 28.95% | 29.82% |
| 毛利率 | 27.34% | 24.45% |
| 净利率 | 11.13% | -0.88% |
非经常性损益的构成及其分析见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”的 相关内容。
2014 年 7 月 31 日，上海同立股东会决议，从截至 2014 年 7 月 31 日可供分 配利润中提取人民币 500 万用于分红；2014 年 12 月 15 日，上海同立股东会决 议，从截至 2014 年 11 月 30 日可供分配利润中提取人民币 500 万元用于分红。
（六）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕785 号），截至 2014 年 12 月 31 日，上海同立合并报表主要资产状况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 1,160.54 | 8.99% |
| 应收票据 | 40.00 | 0.31% |
| 应收账款 | 9,914.33 | 76.82% |
| 预付款项 | 106.08 | 0.82% |
157
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| 其他应收款 存货 其他流动资产 流动资产合计 可供出售金融资产 固定资产 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 非流动资产合计 资产总计 |
440.10 | 3.41% |
|---|---|---|
| 29.02 | 0.22% | |
| 2.05 | 0.02% | |
| 11,692.12 | 90.60% | |
| 240.00 | 1.86% | |
| 561.94 | 4.35% | |
| 0.00 | 0.00% | |
| 41.78 | 0.32% | |
| 369.82 | 2.87% | |
| 1,213.55 | 9.40% | |
| 12,905.66 | 100.00% |
截至 2014 年 12 月 31 日，上海同立资产结构以流动资产为主，流动资产占 总资产比重达 90.60%。上海同立的非流动资产中无自有的土地使用权和房屋所 有权。
（ 1 ）办公用房租赁情况
截至本报告书出具日，上海同立未拥有房屋产权，上海同立经营所用房产均 为租赁而来，且使用状况良好。上海同立所租赁的房产情况如下表所示：
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 面积 （平方米） |
租赁起始期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海同立广告传播有限公司 | 上海大家置业有 限公司 |
1,161.77 | 2010.10.01-2015.12.31 |
| 2 | 上海同立会展服务有限公司 | 108.31 | ||
| 3 | 上海集熠市场营销策划有限 公司 |
77.23 | ||
| 4 | 北京同立广告传播有限公司 | 徐景丽 | 67.63 | 2015.3.1-2016.2.28 |
| 6 | 广州同立广告有限公司 | 广州市景晖物业 管理有限公司 |
340.59 | 2014.5.1-2016.4.30 |
| 7 | 上海睿吉会展服务有限公司 | 张和国 | 2,620.00 | 2012.5.1-2017.4.30 |
| 8 | 厦门同立天得广告有限公司 | 柯彰宝、巫俊强 | 86.00 | 2014.11.5-2019.11.4 |
（ 2 ）无形资产
截至本报告书签署日，上海同立及其子公司未拥有土地使用权，不拥有专利 或专利申请权，不拥有软件著作权。
截至本报告书签署日，上海同立拥有的商标注册证如下：
序 注册号 商标 类号 注册有效期
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1 6134320 35 2010.5.21-2020.05.20
2 、主要负债状况
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕785 号），截至 2014 年 12 月 31 日，上海同立合并报表的主要负债状况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 2,338.70 | 62.60% |
| 预收款项 | 10.00 | 0.27% |
| 应付职工薪酬 | 526.12 | 14.08% |
| 应交税费 | 814.90 | 21.81% |
| 其他应付款 | 46.01 | 1.23% |
| 流动负债合计 | 3,735.74 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00% |
| 负债合计 | 3,735.74 | 100.00% |
截至 2014 年 12 月 31 日，上海同立的负债均为流动负债，主要为应付账款。
3 、对外担保情况
截至本报告书出具日，上海同立不涉及抵押或者对外担保事项。
4 、不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书出具日，上海同立不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2013 年 9 月 9 日，同立会展发生玻璃坍塌死亡事故，造成 1 人死亡，2 人 受伤。上海市浦东新区人民政府生产安全事故调查组认定同立会展对事故的发生 负有责任。
根据上海同立《上海同立会展服务有限公司“9·9”玻璃坍塌死亡事故调查 报告》，事故发生后，浦东新区安全生产监督管理局牵头，浦东新区监察局、浦 东新区总工会、浦东公安分局、张江镇人民政府并邀请浦东新区人民检察院组成 事故调查组，调查组调查后认为，该事故是一起一般等级的生产安全责任事故。
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调查组认定同立会展对事故的发生负有责任，建议浦东新区安全生产监督管理局 依法给予行政处罚。2013 年 10 月 10 日，浦东新区人民政府出具《关于<上海同 立会展服务有限公司“9·9” 玻璃坍塌死亡事故调查报告>的批复》，同意《调 查报告》对事故原因的分析和对事故责任单位及责任人的处理意见。
2013 年 10 月 22 日，浦东新区安全生产监督管理局对同立会展出具行政处 罚决定书（第 2120130997 号），对同立会展处以 10 万元罚款。
2015 年 1 月 21 日，浦东新区张江镇安全生产监察队出具《证明》，确认同 立会展前述事项为一般事故、由浦东新区安监局实施了一般事故的行政处罚；在 此前后的时间阶段，浦东新区张江镇安全生产监察队在监管中未对该公司实施过 安全生产方面的行政处罚。
经核查，财务顾问认为同立会展前述事故属于一般事故，虽被处以 10 万元 罚款，但金额较小，且同立会展已取得浦东新区张江镇安全生产检查对出具的《证 明》，对本次重大资产重组不会构成实质性障碍。
5 、会计政策及相关会计处理
（ 1 ）收入成本的确认原则和计量方法
收入确认原则
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳 务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的 结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补 偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认劳务收入。
收入确认的具体方法
收入确认需满足以下条件：上海同立已根据合同约定为客户提供相关服务，
160
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同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进 度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认服务 收入。
上海同立根据合同约定为客户提供相关服务，项目方案已经客户确认，上海 同立按经客户确认的项目方案执行，在报表日按已发生成本占预计总成本的比例 确定完工进度，以完工百分比法确认收入，经客户确认的项目方案为确认收入之 依据。
（ 2 ）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，上海同立的收入确认原则和计量方法、应收款 项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大 差异，对上海同立利润无重大影响。
（ 3 ）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
上海同立账龄分析法计提坏账准备的计提比例低于上市公司，由于上海同立 与上市公司分处不同行业，坏账计提比例不可比。除此之外，上海同立的会计政 策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）上海同立主营业务情况
1 、上海同立所处行业管理环境
参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、 交易标的行业点和经 营情况的讨论与分析”。
2 、上海同立主营业务概况
上海同立立足于线下会展服务，以客户体验为导向，结合互联网营销推广， 为客户提供线上线下的整体式营销服务。公司作为较早向客户提供事件营销服务 的营销与公关企业，主要服务内容包括上市发布活动、公关活动、用户大会及体 验活动、庆典仪式、路演会展、激励年会等服务。在营销行业数字化趋势的推动 下，上海同立于 2013 年逐步开展互联网营销业务。目前，上海同立具备了为客
161
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户提供线下营销及线上推广整体式营销公关服务的能力。上海同立深入分析客户 需求、结合市场环境，以内容为核心，为客户提供专业化的定制服务。上海同立 立足于客户的线下体验，以线下推广为基础，通过互联网媒体、游戏等渠道与线 上互动相结合，创造线下线上的 O2O 传播，为客户提供一体化整合营销公关服 务，帮助客户提升品牌形象、扩大市场影响力、提高受众忠诚度、促进产品销售。
上海同立自设立以来，主要服务于汽车、医药及时尚领域的客户。2013 年 以来，受益于汽车公关市场的高速发展和上海同立在汽车领域的大力开拓，源于 汽车领域的收入增长较快。目前，上海同立向通用、别克、雪佛兰、保时捷、沃 尔沃、宾利、雪铁龙、凯迪拉克、奇瑞、陆虎、奥迪等汽车品牌提供服务。
（ 1 ）产品体验活动
上海同立为汽车品牌商提供产品体验活动，提升客户品牌形象。以上海通用 凯迪拉克“Vday 赛道征服日”活动为例，上海同立提供的服务主要为：
项目展示 内容
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策略规划： 延续纽伯格林神话，首次将 量产轿车的赛道表现搬到中国赛场。从 品牌 V 型盾牌标记与胜利精神汲取灵 感，命名为 VDay 赛道征服日。
事件营销： 突破传统的展示形式，让 CTS-V 与标杆成绩、赛道紧密联系，并 于美国经典好莱坞文化融合，以好莱坞 特技车队突出表现 CTS-V 的卓越。
公关宣传： 强调标杆成绩，邀请高级试 车手 John Heinricy 精彩表演，造成城中 话题，塑造标杆形象。利用好莱坞车队 以专业特技表演，为活动注入更多时尚 色彩，确立专业、高科技、高性能的产 品形象。
网络互动： 网络话题制造，吸引更多关 注和参与。
体验式管理： 独家合作报名网站，开展 VDAY 极致动力尊驾营活动。
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（ 2 ）上市发布活动
以上海通用汽车雪佛兰 AVEO 上市发布会为例，上海同立为客户筹划的新
车发布会内容主要包括：
项目展示 内容 活动目的 ：2014 年度整合营销案例代表作之一， 通过线上线下结合实现 O2O 的全面联动 活动内容 ：与腾讯合作将 AVEO 植入游戏，并第 一次将实车放入 China Joy 展台，上市发布会与线 上实时互动和直播，将创意亮点延展到发布后的 试乘试驾活动。 创意 ：O2O 多平台的不间断传播爆点
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（ 3 ）大型会务和活动
上海同立除了承接汽车企业的体验会、上市会等活动，也开始逐渐涉足各类 大型会务和活动的公关工作，例如 2013 年在厦门举行的第九届中国俱乐部帆船
赛开赛仪式。
项目展示 说明
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中国俱乐部杯帆船赛是国内目前最专业和 最具影响的帆船赛。2013 年与上海同立携 手成为战略合作伙伴成立“水手航家”帆 船赛事整合平台，结合赛事、商业领域， 打造中国帆船运动产业链。
上海同立线下会展业务经多年发展，目前已经具备优秀的业务实力，可为公 司提供稳定的收入来源。在此基础上，上海同立提出“发布汇”运营理念，由线 下会展逐渐延伸至线上营销，由单一平台逐渐向多平台发展。
上海同立以客户的线下直观体验为基础，结合线上网站、平面、视频、游戏 等媒体形式，实现线下与线上的联通。通过线上广告投放、与用户线上互动等方 式，提高活动活动曝光率，收集分析用户数据，为客户提供数据支持。除此之外， 上海同立线上媒体平台可实现与客户线上购买平台的对接，为用户提供线下体验、 线上购买的 O2O 营销方式。
3 、上海同立业务流程
上海同立目前主要业务的服务经营流程如下：
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上海同立业务流程的主要环节包括项目前期方案策划、项目合同签订、项目 执行以及项目收尾阶段。
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（ 1 ）项目前期方案策划
上海同立根据客户需求、客户行业发展情况以及市场状况等因素，对项目进 行前期的策划。公司在立项后，会对项目信息进行收集分析，制定项目方案，并 对项目涉及的采购、费用、以及报价进行初步商议，在通过公司的核心审核后向 客户进行提案。
（ 2 ）项目合同签订
上海同立在完成项目的前期方案策划后，会向客户进行提案或者参与竞标， 接受客户的质询并根据客户的反馈修改调整方案。待客户确定项目方案后，方与 客户签署项目合同。
（ 3 ）项目执行
在项目执行过程中，上海同立结合立足线下会展服务，结合线上推广和互动 服务，为客户提供线上线下结合的整体式服务。线上服务部分，上海同立通过网 络媒体宣传造势、线上互动体验、数字平台植入等方式，通过独立执行或与第三 方数字公司合作的方式完成线上推广的执行工作。线下服务部分，上海同立通过 与场地、设备各方沟通协调，监督并搭建活动场地，在确保安保、消防、意外等 安全措施完善后，进行多次彩排，确保活动的顺利进行；在活动执行过程中，公 司负责现场活动的现场接待、流程控制、后勤安排、人员管理、应急处理等工作； 活动结束后，公司完成活动设备的撤出、场地还原、费用确认及项目总结等工作。
（ 4 ）项目完成
上海同立在完成项目后，会对项目情况执行情况及线上推广情况进行数据统 计、项目评估工作并制定结案报告。客户会根据结案报告、市场反应及第三方调 研情况对项目执行质量进行评估和项目结算。
4 、上海同立经营模式
（ 1 ）采购模式
上海同立在为客户提供线下活动执行的过程中，需采购或租赁活动场地、活
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动设备、活动人员等相关活动资源。为此，上海同立的采购部门专门建立了内部 采购信息平台，对供应商信息进行统一的管理，并根据沟通情况对信息及时梳理 更新。
在执行采购时，上海同立采购部门根据系统内的立项通知了解该项目的预算、 毛利、预估成本的指标，再根据客户预算、方案、效果图，及采购清单在供应商 系统进行比价，经商议核定后，最终确定供应商。
（ 2 ）销售模式
上海同立主要服务包括汽车、医药、时尚等规模较大的客户，这类客户对营 销服务商有较为严格要求，合作门槛较高，只有市场经验丰富发展较成熟的营销 公司才能进入客户的名单。上海同立自成立以来就专注于线下会展类活动营销服 务，积累了丰富的业务经验。经多年发展，已和通用、奇瑞等多家公司建立稳定 的合作关系，受到客户的认可。
上海同立在进入客户营销服务商名单后，充分利用自身优势，深入把握客户 需求，通过竞标等方式获得订单。除此之外，部分客户基于与上海同立长期的合 作关系，亦会优先与公司签订服务合同。
在订单签订方式上，上海同立一般与客户会就每个推广项目签订合同或订单。 但与通用等个别长期服务的大客户也会通过签订年度合作协议的方式确定合作 关系。
5 、上海同立盈利模式
上海同立主要为客户提供上市发布活动、公关活动、用户大会及体验活动等 会展服务，向客户收取会展服务费。在为客户提供会展服务的过程中，上海同立 提供创意设计、文案制作、会场搭建、运营管理、后期反馈等一站式整体营销服 务，帮助客户提升名牌形象，扩大市场影响力，促进产品销售。由于国内的行业 特点，上海同立不对单项服务进行收费，仅收取整体会展服务费用。
6 、上海同立的结算模式
公司一般与客户就每个推广项目签订合同/订单，与上海通用、阿斯利康等
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个别大客户也会通过签订年度合作协议的方式确定合作关系。年度合作协议中约 定为客户提供服务的类别、主要内容、定价机制、价款支付条件等条款进行原则 性约定；在与公司签订年度合作协议的基础上，客户在发起具体营销活动时，一 般不再与公司单独签订营销合同。一般业务流程为：①提案方案并与客户进行方 案的确定；②与客户进行签订合同；③项目执行；④项目执行完毕，提交客户结 案报告，客户确认通知开票结算，客户收票后一定账期内回款。
7 、上海同立的销售情况
（ 1 ） 主要服务的收入情况及占比
参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”中上海同立营业收入的相关内 容。
（ 2 ）对前五大客户的销售情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 销售金额 | 占比 | |
| 2014年 | 12,979.99 | 60.01% |
| 2013年 | 6,132.91 | 40.95% |
8 、上海同立的采购情况
（ 1 ）主要采购情况及占比
报告期内上海同立主要采购项目较多，而且依项目方案不同采购内容也较大 区别，主要包括：音频视频制作、现场搭建、灯光音响服务、演职人员劳务等。
（ 2 ）向前五大供应商采购情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 采购金额 | 占比 | |
| 2014年 | 3,242.26 | 17.69% |
| 2013年 | 1,818.82 | 18.23% |
报告期内，上海同立董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有公 司 5%以上股份的股东与前五名供应商或客户不存在关联关系。
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9 、上海同立境外经营及境外资产情况
上海同立未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
10 、上海同立安全生产和环保情况
上海同立所在的互联网营销行业不属于高危险行业、重污染行业，不存在安 全生产、环保相关问题。
11 、上海同立质量控制情况
（ 1 ）质量控制制度及控制措施
上海同立在项目策划过程中，会根据项目执行的情况分阶段制定项目执行的 考核指标，并在与客户签订合同时，就考核指标进行修改调整，签订考核标准和 验收标准。项目执行过程中，根据合同内容及自身质量管理标准对项目执行情况 进行实时监控，对执行过程中未达标的情况，公司会对营销方案进行实时调整， 或通过与客户沟通的方式协商解决。在项目完成后，收集各方数据并生成结案报 告，客户亦会通过调查问卷的方式或利用第三方公司的服务对营销效果进行评价。 质量标准未达到客户要求的情况，公司会通过与客户协商的方式，或通过下次项 目进行补充，或与客户进行协商以扣款的方式进行处理。
（ 2 ）纠纷情况
截至到本报告书签署日，上海同立未出现过因产品和服务质量引发的重大纠 纷。
12 、上海同立主要产品生产技术所处的阶段
上海同立主要从事汽车客户的互联网广告投放及网络公关业务。因此，不涉 及产品生产的情况。
13 、核心技术人员特点及变动情况
上海同立属于互联网营销行业，主要为客户提供会展服务，服务水平和服务 质量取决于核心人员的素质与服务能力。上海同立的核心团队具有多年的会展服 务经验，能较好的维护并开拓客户，具备出色的方案策划能力，对项目执行中涉
168
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
及的动画展示、舞台搭建、灯光布置、场面控制等具备较强的执行能力。
报告期内，上海同立核心技术人员未发生重大变化。
（八）其他事项
- 1 、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
上海同立最近三年进行的股权转让、增资均未进行资产评估，最近三年股权
转让、增资的情况如下：
| 股权转 让/增资 |
内容 | 交易对方 | 交易价格、原因、必要性、作价依据、合理性、 股权变动相关方的关联关系以及与本次交易价 格差异原因 |
|---|---|---|---|
| 2012年 1月增资 |
同尚投资向公司增 加注册资本7.7万 元 |
同尚投资 | 同尚投资为上海同立的员工持股平台公司，实 际控制人为公司主要股东乔羿正。该次同尚投 资以17.094万元价格向公司增加注册资本7.7 万元，余额进入资本公积，折合2.22元/出资额， 该价格系交易各方协商之结果。 |
| 2012年 1月增资 |
启航基金、科祥投 资、睿久投资、徐 永忠合计向公司增 加注册资本112.5 万元 |
启航基金、科 祥投资、睿久 投资、徐永忠 |
公司因发展需要引入投资者，公司整体作价以 2012年预计净利润（2000万元）乘以双方协商 的市盈率（10倍）确定，折合44.44元/出资额。 与本次交易价格差异的原因： 1、该次增资的定价系商业谈判之结果，未作评 估，本次交易价格基于专业评估报告； 2、该次增资以2012年预计净利润为基础，本 次交易评估采用收益法，以2015年及未来年度 的盈利预测现值确定评估值，而上海同立2015 年及未来的盈利预测较2012年有大幅的增长； 3、在业绩承诺未能实现的情形下，本次交易比 该次增资设置了更为严格的补偿措施； 4、本次交易的对价包含了控制权溢价。 |
| 2012年 3月转让 |
科祥投资分别受 让：吴钢持有的上 海同立注册资本 3.75万元、乔羿正 持有的上海同立注 册资本3.75万、李 科持有的上海同立 注册资本3.75万元 |
科祥投资 | 原股东吴钢、乔羿正、李科向新进投资人转让 股权，作价及与本次交易的差异原因同上。 |
| 2014年 4月转让 |
童云洪受让罗尚桂 持有的上海同立注 册资本27万元；何 |
童云洪、何烽 | 上海同立2009年收购的朗亿网络经营业绩不 佳，上海同立决定将其股权转回朗亿网络原股 东罗尚桂，同时罗尚桂从上海同立退出，童云 |
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招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 烽受让罗尚桂持有 的上海同立注册资 本18万元 |
洪、何烽受让其所持股权。各方商定公司整体 作价在2012年1月增资时商定的价格基础上浮 25%确定，即2.5亿元，折合55.56元/出资额。 与本次交易价格差异的原因： 1、该次转让交易双方自主协商定价，未作评估， 而本次交易价格基于专业评估报告； 2、该次增资实际上参考了2012年初增资价格， 上浮25%定价。本次交易评估采用收益法，以 2015年及未来年度的盈利预测现值确定评估 值，而上海同立2015年及未来的盈利预测较 2012年有大幅的增长； 3、本次交易设置了在业绩承诺未能实现的情形 下的补偿措施，而该次转让并无相关约定； 4、本次交易的对价包含了控制权溢价。 |
||
|---|---|---|---|
2 、原核心管理人员的安排
参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“七、不竞争与不干 预”。
3 、影响独立性的协议或其他安排情况
截至本报告书出具日，相关主体之间不存在影响上海同立独立性的协议或其 他安排。
4 、股权转让前置条件
截至报告书签署日，上海同立不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大 争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
5 、许可他人使用资产情况
上海同立不涉及许可他人使用自有资产的情况。
6 、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务 在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
7 、重大资产收购出售事项
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2014 年 5 月，上海同立以 300 万元的价格出售上海朗亿网络科技有限公司 100%股权，除此以外报告书披露前十二个月内上海同立未进行重大资产收购出 售事项。
（九）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本报告书日，上海同立不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方 提供担保的情况。
（十）本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件
上海同立已召开股东会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的 方式购买其所持有的上海同立 100%股权；全体股东放弃在本次股权转让时享有 的优先购买权。
三、华邑众为基本情况
（一）基本信息
| 名称 | 广州市华邑众为品牌策划有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 广州市天河区花城大道85号2901房之自编01-02A单元 |
| 办公地点 | 广州市天河区花城大道85号2901房之自编01-02A单元 |
| 法定代表人 | 王华华 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 设立日期 | 2012年2月17日 |
| 注册号 | 440106000559379 |
| 组织机构代码 | 58953699-0 |
| 税务登记证 | 440106589536990 |
| 经营范围 | 策划创意服务；会议及展览服务；企业管理咨询服务；广告业;企业形象 策划服务 |
（二）历史沿革
1 、 2012 年 2 月设立
2012 年 2 月，王华华、杜达亮、何毅和众为智诚国际品牌管理顾问（北京） 有限公司共同出资设立华邑众为。
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2012 年 2 月 3 日，广州衡源会计师事务所出具穗衡源验字 201201001 号《验 资报告》审验，截至 2012 年 2 月 3 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实 收资本）合计人民币 100 万元，全部以货币出资。
2012 年 2 月 17 日，广州市工商行政管理局天河分局向公司核发了注册号为 440106000559379 的《企业法人营业执照》。华邑众为设立时各股东出资情况如 下：
| 下： | ||
|---|---|---|
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 王华华 | 37.5 | 37.5% |
| 杜达亮 | 20.0 | 20.0% |
| 何毅 | 10.0 | 10.0% |
| 众为智诚国际品牌管理顾问（北京）有限公司 | 32.5 | 32.5% |
| 合计 | 100.0 | 100.0% |
2 、 2012 年 9 月股权转让
2012 年 9 月 25 日，华邑众为股东会决议：同意公司股东众为智诚国际品牌 管理顾问（北京）有限公司将占公司注册资本 22.5%的出资额转让给王华华。同 日，王华华与众为智诚国际品牌管理顾问（北京）有限公司签订了《股东转让出 资合同书》，转让价格按原始出资额确定为 22.5 万元。
2012 年 10 月 8 日，华邑众为向广州市工商行政管理局天河分局就上述事项 进行了变更登记，此次股权转让后公司的股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 王华华 | 60.0 | 60.0% |
| 杜达亮 | 20.0 | 20.0% |
| 何毅 | 10.0 | 10.0% |
| 众为智诚国际品牌管理顾问（北京）有限公司 | 10.0 | 10.0% |
| 合计 | 100.0 | 100.0% |
3 、 2013 年 5 月股权转让
2013 年 5 月 8 日公司股东会决议：（1）同意众为智诚国际品牌管理顾问（北 京）有限公司将占公司注册资本 7%的出资额转让给新股东张慧芳；（2）同意众 为智诚国际品牌管理顾问（北京）有限公司将占公司注册资本 3%的出资额转让 给杜达亮；（3）同意王华华将占公司注册资本 2%的出资额转让给杜达亮；（4）
172
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同意住所变更为广州市天河区花城大道 85 号 2901 房之自编 01-02A 单元。同日， 各交易方签订了《股东转让出资合同书》，转让价格均按原始出资额确定。
2013 年 5 月 15 日，华邑众为向广州市工商行政管理局天河分局进行了变更 登记，此次股权转让后公司的股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 王华华 | 58.0 | 58.0% |
| 杜达亮 | 25.0 | 25.0% |
| 何毅 | 10.0 | 10.0% |
| 张慧芳 | 7.0 | 7.0% |
| 合计 | 100.0 | 100.0% |
4 、 2014 年 5 月股权转让
2014 年 5 月 23 日，公司股东会决议：（1）同意杜达亮将占公司注册资本 0.5%的出资额转让给新股东韩玲；（2）同意何毅将占公司注册资本 2.5%出资额 转让给新股东韩玲；（3）同意王华华将占公司注册资本 4.5%出资额转让给新股 东韩玲；（4）同意张慧芳将占公司注册资本 5%出资额转让给王华华；（5）同 意王华华将占公司注册资本 16.5%出资额转让给因派投资；同日，交易各方签订 了《股东转让出资合同书》，转让价格均按原始出资额确定。
2014 年 5 月 28 日，华邑众为向广州市工商行政管理局天河分局进行了变更 登记，此次股权转让后公司的股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 王华华 | 42.0 | 42.0% |
| 杜达亮 | 24.5 | 24.5% |
| 何毅 | 7.5 | 7.5% |
| 韩玲 | 7.5 | 7.5% |
| 张慧芳 | 2.0 | 2.0% |
| 因派投资 | 16.5 | 16.5% |
| 合计 | 100.0 | 100.0% |
5 、 2014 年 8 月增资
2014 年 8 月 28 日，公司股东会决议：同意公司的注册资本由 100 万元增至 125 万元，本次增加的 25 万元注册资本由引航基金增加 15 万元，泰豪银科增加 9.5 万元，晟大投资增加 0.5 万元。根据本次的《增资协议》，引航基金、泰豪
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招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
银科、晟大投资合计以 2,500 万元的价格向公司增加注册资本 25 万元，其余的 2,475 万元进入公司资本公积。
2014 年 9 月 5 日，华邑众为向广州市工商行政管理局天河分局进行了变更
登记，此次增资后公司股权结构为：
| 登记，此次增资后公司股权结构为： | ||
|---|---|---|
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 王华华 | 42.0 | 33.6% |
| 杜达亮 | 24.5 | 19.6% |
| 何毅 | 7.5 | 6.0% |
| 韩玲 | 7.5 | 6.0% |
| 张慧芳 | 2.0 | 1.6% |
| 因派投资 | 16.5 | 13.2% |
| 引航基金 | 15.0 | 12.0% |
| 泰豪银科 | 9.5 | 7.6% |
| 晟大投资 | 0.5 | 0.4% |
| 合计 | 125.0 | 100.0% |
6 、 2014 年 9 月股权转让
2014 年 9 月 28 日，公司股东会决议：同意张慧芳将其持有公司的 2 万元出 资额（占公司注册资本的 1.6%）转让给王华华。同日，双方签署《转让合同书》 及补充协议，转让价格 200 万元。
2014 年 10 月 4 日，华邑众为向广州市工商行政管理局天河分局进行了变更 登记，此次股权转让后公司的股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 王华华 | 44.0 | 35.2% |
| 杜达亮 | 24.5 | 19.6% |
| 何毅 | 7.5 | 6.0% |
| 韩玲 | 7.5 | 6.0% |
| 因派投资 | 16.5 | 13.2% |
| 引航基金 | 15.0 | 12.0% |
| 泰豪银科 | 9.5 | 7.6% |
| 晟大投资 | 0.5 | 0.4% |
| 合计 | 125.0 | 100.0% |
7 、 2015 年 2 月增资
2015 年 2 月，华邑众为股东会决定将公司资本公积中的 375 万元由各位股
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东按原有持股比例同比转增注册资本，公司注册资本相应增加至 500 万元。同日， 全体股东并签署了本次注册资本变更后的公司章程。
2015 年 2 月 6 日，华邑众为就上述增资及章程修改事项办理了工商变更登 记，增资完成后华邑众为股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 王华华 | 176.00 | 35.2% |
| 杜达亮 | 98.00 | 19.6% |
| 何毅 | 30.00 | 6.0% |
| 韩玲 | 30.00 | 6.0% |
| 因派投资 | 66.00 | 13.2% |
| 引航基金 | 60.00 | 12.0% |
| 泰豪银科 | 38.00 | 7.6% |
| 晟大投资 | 2.00 | 0.4% |
| 合计 | 500 | 100.0% |
截至本报告书日，公司股权结构未再发生变化。华邑众为历次股权转让、增 资均履行了必要的审议和批准程序、符合公司法及公司章程的规定、不存在违反 限制或禁止性规定而转让的情形。综上，华邑众为不存在出资瑕疵或影响其合法 存续的情况。
华邑众为最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相关 方的关联关系参见“（八）其他事项 之 1、最近三年曾进行与交易、增资或改制 相关估值或评估情况”。
（三）华邑众为产权控制结构
截至本报告书出具之日，华邑众为的产权控制结构如下：
175
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
执行事务合伙人
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42.15% 3%
因 引 泰 晟
王 杜
派 何 韩 航 豪 大
华 达
投 毅 玲 基 银 投
华 亮
资 金 科 资
35.2% 13.2% 19.6% 6% 6% 12% 7.6% 0.4%
华邑众为
100% 100% 100%
北京华邑聚同 广州华邑誉同 上海因克派
----- End of picture text -----
（四）下属企业基本情况
1 、华邑聚同国际品牌管理顾问（北京）有限公司
（ 1 ）基本情况
| （1）基本 | 情况 |
|---|---|
| 名称 | 华邑聚同国际品牌管理顾问（北京）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 北京市朝阳区东三环北路东方东路9号B栋第二层201室 |
| 办公地点 | 北京市朝阳区东三环北路东方东路9号B栋第二层201室 |
| 法定代表人 | 王华华 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 设立日期 | 2013年7月31日 |
| 注册号 | 110105016142818 |
| 组织机构代码 | 07412473-5 |
| 税务登记证 | 110105074124735 |
| 经营范围 | 经济贸易咨询；企业策划；企业管理咨询；会议及展览服务；设计、制作、 代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；市场调查；技术 推广服务；电脑图文设计、制作；软件设计；电脑动画设计；计算机技术 培训；计算机系统服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；销 售家用电器、通讯设备、机械设备、工艺品、电子产品、计算机、软件及 |
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招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
辅助设备、汽车配件、文具用品、服装、鞋帽、玩具、日用品、化工产品 （不含危险化学品）、医疗器械（限Ⅰ类）。
2 、广州华邑誉同公关顾问有限公司
（ 1 ）基本情况
| （1）基本 | 情况 |
|---|---|
| 名称 | 广州华邑誉同公关顾问有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 广州市天河区花城大道85号2901房之自编01A单元 |
| 办公地点 | 广州市天河区花城大道85号2901房之自编01A单元 |
| 法定代表人 | 王华华 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 设立日期 | 2013年3月25日 |
| 注册号 | 440106000748543 |
| 组织机构代码 | 06333897-3 |
| 税务登记证 | 440106063338973 |
| 经营范围 | 公共关系服务；企业形象策划服务；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉 及许可经营的除外）；会议及展览服务；广告业。 |
按 2014 年财务数据（未审计），广州华邑誉同公关顾问有限公司对华邑众为 营业收入等指标贡献较大，其历史沿革情况和主要资产权属等情况如下：
（ 2 ）历史沿革
① 2013 年 3 月设立
华邑誉同由王华华、韩玲于 2013 年 3 月设立。2013 年 3 月 6 日，广州衡源 会计师事务所出具穗衡源验字 201301004 号《验资报告》审验，截至 2013 年 3 月 5 日，华邑誉同已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100 万元，均为货币出资，其中王华华缴纳 75 万元、韩玲缴纳 25 万元。华邑誉同设
立时股权结构如下：
| 立时股权结构如下： | ||
|---|---|---|
| 股东 | 出资额（万） | 出资比例 |
| 王华华 | 75.0 | 75.0% |
| 韩玲 | 25.0 | 25.0% |
| 合计 | 100.0 | 100.0% |
② 2013 年 6 月股权转让
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招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2013 年 6 月 19 日，华邑誉同股东会决议，同意股东王华华将所持的 75 万 元出资额全部转让给华邑众为，华邑誉同成为华邑众为的子公司。同日，王华华 与华邑众为签订了《股东转让出资合同书》。此次转让后华邑誉同的股权结构如 下：
| 下： | ||
|---|---|---|
| 股东 | 出资额（万） | 出资比例 |
| 华邑众为 | 75.0 | 75.0% |
| 韩玲 | 25.0 | 25.0% |
| 合计 | 100.0 | 100.0% |
③ 2014 年 5 月股权转让
2014 年 5 月 13 日，华邑誉同股东会决议，同意股东韩玲将所持的 25 元出 资额全部转让给华邑众为，华邑誉同成为华邑众为的全资子公司。同日，韩玲与 公司签订了《股东转让出资合同书》。此次转让后华邑誉同公司的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 华邑众为 | 100.0 | 100.0% |
| 合计 | 100.0 | 100.0% |
截至本报告书日，华邑众为誉同股权结构未再发生变化。
（ 3 ）主要资产权属、对外担保、主要负债、或有负债
华邑誉同的相关情况在本节“三、华邑众为基本情况 之 （七）、（八）、（九）” 合并披露。
3 、上海因克派文化传播有限公司
（ 1 ）基本情况
| （1）基本 | 情况 |
|---|---|
| 名称 | 上海因克派文化传播有限公司 |
| 企业性质 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢3037室 |
| 办公地点 | 上海市中山西路1600号13层02、03室 |
| 法定代表人 | 龙慧 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 设立日期 | 2014年7月10日 |
| 注册号 | 310114002746975 |
| 组织机构代码 | 39878167-8 |
| 税务登记证 | 310114398781678 |
| 经营范围 | 文化艺术交流策划，公关活动组织策划，企业营销策划，企业形象策划， |
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招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
市场营销策划，创意服务，会务服务，展览展示服务，企业管理咨询，商 务咨询，设计、制作、代理、发布各类广告。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
（五）最近两年主要财务指标
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕642 号），华邑众为最近两年 主要财务数据及财务指标如下：
1 、主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目/年度 | 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日/2013 年度 |
| 流动资产合计 | 5,325.49 | 2,755.66 |
| 非流动资产合计 | 241.27 | 162.13 |
| 资产总计 | 5,566.76 | 2,917.79 |
| 流动负债合计 | 1,486.83 | 2,570.29 |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 1,486.83 | 2,570.29 |
| 所有者权益总计 | 4,079.93 | 347.50 |
| 营业收入 | 8,740.15 | 5,631.81 |
| 营业利润 | 1,710.19 | 135.64 |
| 利润总额 | 1,687.00 | 125.11 |
| 净利润 | 1,257.43 | 63.95 |
| 归属母公司股东净利润 | 1,210.71 | 78.52 |
| 扣除非经常性损益后的 归属母公司股东的净利 润 |
1,189.63 | 79.12 |
| 资产负债率 | 26.71% | 88.09% |
| 毛利率 | 48.92% | 29.69% |
| 净利率 | 14.39% | 1.14% |
非经常性损益的构成及其分析见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”的 相关内容。
（六）主要资产、负债状况及对外担保情况
1 、主要资产及权属状况
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕642 号），截至 2014 年 12 月 31 日，华邑众为合并报表主要资产状况如下表所示：
179
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 3,738.98 | 67.17% |
| 应收账款 | 1,370.90 | 24.63% |
| 预付款项 | 52.23 | 0.94% |
| 其他应收款 | 163.37 | 2.93% |
| 流动资产合计 | 5,325.49 | 95.67% |
| 固定资产 | 129.85 | 2.33% |
| 无形资产 | 1.61 | 0.03% |
| 长期待摊费用 | 44.21 | 0.79% |
| 递延所得税资产 | 65.60 | 1.18% |
| 非流动资产合计 | 241.27 | 4.33% |
| 资产总计 | 5,566.76 | 100.00% |
截至 2014 年 12 月 31 日，华邑众为资产结构以流动资产为主，流动资产占 总资产比重达 95.67%。华邑众为的非流动资产中无自有的土地使用权和房屋所 有权。
（ 1 ）办公用房租赁情况
| （1 | ）办公用房租赁 | 情况 | ||
|---|---|---|---|---|
| 承租方 | 出租方 | 坐落 | 期限 | 面积（平方米） |
| 华邑众 为 |
小高德(广州) 置业有限公司 |
广州市天河区花城大道 85号2901房之自编 01-02A单元 |
2013年3月1日至 2016年2月29日 |
671.90 |
| 华邑聚 同 |
东方艺术大厦 有限公司 |
北京市朝阳区东三环北 路东方东路9号B栋第 二层201室 |
2014年5月11日至 2015年5月10日 |
278.69 |
| 上海因 克派 |
上海嘉定工业 区工业用房发 展有限公司 |
上海市嘉定工业区叶城 路1630号5幢3037室 |
2014年6月10日至 2015年6月9日 |
5.00 |
| 上海因 克派 |
上海宏汇置业 有限公司 |
宏汇国际广场的13层 的02、03室 |
2014年6月16日至 2017年7月15日 |
338.28 |
| 华邑誉 同 |
小高德(广州) 置业有限公司 |
广州市天河区花城大道 85号2901房之自编02B 单元 |
2014年1月1日至 2016年2月29日 |
167.11 |
（ 2 ）无形资产
华邑众为及其子公司未拥有土地使用权，不拥有专利或专利申请权，不拥有 注册商标，不拥有软件著作权。
180
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截至本报告书签署日，华邑众为拥有以下域名：
| 序号 | 域名 | 所有人 | 注册日期 | 到期日期 | ICP 备案 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | targetuni.com | 华邑众为 | 2012.8.14 | 2015.8.14 | 粤ICP备14045452号-1 |
2 、主要负债状况
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕642 号），截至 2014 年 12 月 31 日，华邑众为合并报表的主要负债状况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 815.80 | 54.87% |
| 预收款项 | 33.43 | 2.25% |
| 应付职工薪酬 | 301.66 | 20.29% |
| 应交税费 | 312.42 | 21.01% |
| 其他应付款 | 23.53 | 1.58% |
| 流动负债合计 | 1,486.83 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00% |
| 负债合计 | 1,486.83 | 100.00% |
截至 2014 年 12 月 31 日，华邑众为的负债均为流动负债，主要为应付账款。
3 、对外担保情况
截至报告书出具日，华邑众为不涉及资产抵押或者对外担保事项。
4 、不存在妨碍权属转移的情况
截至报告书出具日，华邑众为不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大 争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2013 年 12 月 25 日，广东省工商局向华邑众为下达《行政处罚通知书》，就 华邑众为作为广告代理在南方都市报上发布“天下无三”广告进行处罚，没收广 告费 9243 元，并处广告费用四倍的罚款 36,972 元，该罚款已缴纳。
经核查，鉴于相关罚款已经缴纳完毕且罚款金额较小、华邑众为其后未再发 生因类似事件被工商主管部门处罚的情形，独立财务顾问认为，华邑众为前述行 政处罚对本次重大资产重组不会构成实质性障碍。
181
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5 、会计政策及相关会计处理
（ 1 ）收入成本的确认原则和计量方法
收入确认原则
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳 务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的 结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补 偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认劳务收入。
收入确认的具体方法
营销策划及执行服务确认需满足以下条件：华邑众为与客户协商确定营销推 广内容并签署合同，根据合同服务期分阶段确认收入，资产负债表日采用完工百 分比法确认服务收入。华邑众为在合同的执行期间内采用直线法分摊相应期间应 确认的收入，即，在资产负债表日，尚未执行完毕的服务项目按已服务时间占总 服务期间的比例确认完工进度，以此完工进度确认收入。
（ 2 ）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，华邑众为的收入确认原则和计量方法、应收款 项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大 差异，对华邑众为利润无重大影响。
（ 3 ）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
华邑众为账龄分析法计提坏账准备的计提比例低于上市公司，由于华邑众为 与上市公司分处不同行业，坏账计提比例不可比。除此之外，华邑众为的会计政 策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
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（七）华邑众为主营业务情况
1 、华邑众为所处行业管理环境
参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、 交易标的行业点和经 营情况的讨论与分析”。
2 、华邑众为主营业务概况
华邑众为的主营业务是为快速消费品如食品饮料、保健品、家化产品等企业、 汽车行业企业以及电商平台的企业提供创意策划、品牌营销、产品推广等互联网 营销服务。
随着互联网的发展和兴起，华邑众为抓住互联网营销高速发展的机遇，以创 意带动线上线下一体的整合传播。创意策划作为互联网营销产业链中的重要环节， 可改善或加强目标受众的需求、态度或行为。华邑众为以此为根本，以客户品牌、 产品或信息为素材，为客户提供创意策划方案，再通过大众媒介传播渠道，同时 依托线下活动管理和活动策划等形式，采取线上线下整合传播的方式，为客户提 供服务。
（ 1 ）创意策划
华邑众为根据客户品牌的特征，通过收集、整理行业和客户信息，了解客户 的品牌与产品定位，明确传播与营销目标，结合当时的市场环境、社会热点等各 方面因素，进行综合分析，为客户量身打造独特的创意营销方案。通过对客户目 标群体的深入研究，优化传播方案与媒体投放渠道，为客户提供覆盖范围广、传 播质量高的品牌或产品传播服务，以达到维护客户品牌形象、提升企业社会美誉 度、推广产品、促进销量的目的。
183
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（ 2 ）项目执行
在创意策划的基础上，华邑众为通过线上线下一体的整合传播方式，为企业 提供项目总体统筹管理、传播材料制作、线下活动营销组织与执行、数字媒体营 销等项目执行服务。
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184
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==> picture [415 x 179] intentionally omitted <==
华邑众为为客户提供的线下活动管理服务主要包括活动策划，活动具体方案 的设计和执行，活动现场的设计、搭建、流程管理和总控，设备、物料的采购、 租赁及人员的调配，活动完成后对媒体稿件或新闻报道的持续跟踪，以及用户的 评论监测等。
为满足客户品牌传播和产品推广的需求，华邑众为为客户制定独具创意的数 字媒体传播策略，制作符合客户品牌特点兼有创意的内容，包括文案、口号、图 片、视频等，并通过帮助客户建设微博、微信等与用户直接交流的互联网平台， 依托碎片化的沟通和互动，实现客户品牌与产品的高效口碑传播。同时，华邑众 为与行业专家、知名博主、网络达人等意见领袖展开紧密联系和互动，通过这些 意见领袖对客户产品与品牌的亲身体验与客观评价，运用包括微信、微博、论坛、
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门户网站等新媒体资源进行推广传播，形成良好的传播效果，达到提升品牌、推 广产品的目的。
3 、华邑众为的业务流程
华邑众为目前主要业务的服务经营流程如下：
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----- Start of picture text -----
接洽客户
了解客户需求
获邀提案
创
意
策 客户讨论方案 竞标
划
阶
中标
段
修改方案 修改方案
客户确认方案
项目执行开始 客户预付款 签订服务合同
项
项 传
采 管
目 目 播
购 理
执 策 材 第 第 媒
划 料 介
行 统 设 三 三 合
方 方
阶 筹 计 作
服 服
段 管 制 务 务
理 作
项目执行结束 项目总结报告
客户验收
----- End of picture text -----
华邑众为的业务流程包含了五个主要部分：
（ 1 ）客户接洽
华邑众为通过客户介绍、媒体介绍等方式与潜在的客户建立联系，并保持良 好的沟通，以便进一步了解客户的需求，为开展业务做好前期的沟通准备。
186
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（ 2 ）创意策划
华邑众为通过与客户的沟通，分析了解客户品牌定位及需求，结合行业及市 场情况，制定创意策划方案。并通过与客户的多次接洽，根据反馈对方案反复进 行修改和调整，待客户满意后最终确定方案。
（ 3 ）合同签订
在完成创意策划之后，华邑众为会根据策划方案，与客户就服务内容、费用 金额、支付时点、考核标准等各具体条款与客户商议并签订合同。一般在合同签 订后，华邑众为会要求客户先支付一部分预付款后再执行项目。
（ 4 ）项目执行
根据与客户签订的服务合同以及策划方案，华邑众为项目执行团队会与客户 进行深入对接，进一步细化方案的实施细则，为客户提供项目统筹管理、视觉效 果设计制作、第三方服务采购管理、媒介资源整合和危机事件公关等一体式综合 服务。并在项目执行过程中，及时跟踪项目推进情况、监测市场反应，根据营销 效果或突发情况调整方案，完善整体营销方案。
（ 5 ）项目完成
项目完成后，华邑众为会对项目进行事后评估和总结，对整体项目情况进行 分析，并撰写项目总结报告。客户在对项目进行评估验收后，按照合同约定的方 式和期限支付服务费用。
4 、华邑众为的经营模式
（ 1 ）采购模式
华邑众为在项目执行中需要向第三方进行采购，主要包括线上线下两个部分。 线上采购主要来自线上活动的推广，传统媒体资源和数字媒体资源的购买，视频 等宣传媒介的制作等。线下采购主要来自活动场地的租赁和搭建、演员等活动人 员的聘请。
随着华邑众为业务规模的不断扩大，客户数量的不断增加，公司已建立较完
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善的采购体系。在制定项目方案时同时制定项目预算，并进行严格管控，以保证 项目的利润水平。项目执行结束后，会对实际发生的采购成本超预算并导致利润 率不达标的项目进行分析和总结。
（ 2 ）销售模式
华邑众为的销售模式可主要分为三类。
第一类：竞标取得合作。华邑众为通过客户介绍、媒体介绍等方式与潜在的 客户建立联系，并保持良好的沟通，进一步了解客户的需求。以参与竞标的方式 或为客户提供品牌策划服务的方式，与客户达成合作。
第二类：客户主动寻求合作。由于华邑众为的广告创意以及项目执行后较广 泛的社会影响力，已在业界树立较强的品牌优势，客户会主动联系华邑众为进行 合作。
第三类：长期合作的延伸。华邑众为在为部分客户提供服务时，以其创意策 划和项目执行能力、以及优秀的营销效果获得客户的认可，客户会因此与华邑众 为保持长久的合作关系。
5 、华邑众为的盈利模式
华邑众为为客户提供整合式的数字营销、品牌管理及项目执行服务。主要包 括线上线下传播整体项目的创意策划和项目执行，以互联网营销方式为主，同时 整合部分线下营销活动，并向客户收取服务费。华邑众为的服务定价模式一般是 在第三方服务采购价格的基础上收取服务费。由于客户要求以及行业特色，创意 策划服务费一般与执行合同一同签订并收取。一般而言，华邑众为会在合同签订 后提前收取一部分定金，在项目执行过程再分阶段收取部分服务费，待项目完成 后获得尾款。
6 、华邑众为的结算模式
华邑众为与其客户一般在项目方案经双方确认后签订服务合同，合同签订后 华邑众为开始项目执行。合同签订后客户一般按约定支付预付款，执行过程中部 分客户支付进度款，项目完成后由公司编制项目总结报告，客户对总结报告进行
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验收（主要针对项目完成情况，媒体曝光度、收视率、播放率、主动搜索热度、 微博话题热度等关键指标的达成情况），验收合格支付尾款。一般每一笔付款前 客户都会要求公司开具对应金额的发票。
7 、华邑众为的销售情况
（ 1 ） 主要服务的收入情况及占比
参见本报书“第九节 管理层讨论与分析”中华邑众为营业收入的相关内容。
（ 2 ）对前五大客户的销售情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 销售金额 | 占比 | |
| 2014年 | 4,609.21 | 52.73% |
| 2013年 | 4,014.37 | 71.28% |
8 、华邑众为的采购情况
（ 1 ）主要采购情况及占比
华邑众为在项目执行中需要向第三方进行采购，项目较多，而且依项目方案 不同采购内容也较大区别。主要包括：线下活动场地、演员、视频海报等的制作、 线上活动的帖子微博发布、支付名人 KOL 参与讨论话题及转发的费用、媒体的 合作费用等。
（ 2 ）向前五大供应商采购情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 采购金额 | 占比 | |
| 2014年 | 1,003.59 | 24.61% |
| 2013年 | 2,827.86 | 66.81% |
报告期内，华邑众为董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有公 司 5%以上股份的股东与前五名供应商或客户不存在关联关系。
9 、华邑众为境外经营及境外资产情况
华邑众为未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
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10 、华邑众为安全生产和环保情况
华邑众为所在的互联网营销行业不属于高危险行业、重污染行业，不存在安 全生产、环保相关问题。
11 、华邑众为质量控制情况
（ 1 ）质量控制制度
为了向客户提供优质的服务，华邑众为的质量控制贯穿于整个业务流程中。 在创意策划阶段，公司根据策划方案及客户需求情况，设计考核指标，并在合同 签订过程中，与客户就考核标准进行沟通确认，签订合同。在执行过程中，公司 围绕考核指标进行实时的质量控制。项目完成后，华邑众为会对项目执行情况进 行事后追踪和总结，了解项目完成质量及客户满意度。
（ 2 ）控制措施
在项目执行过程中，华邑众为会及时跟踪项目推进情况、监测市场反应，结 合质量管理指标以及营销效果调整方案，保障项目的顺利进行，实现营销效果的 达成。华邑众为在项目完成后仍会持续跟踪后续效果，与客户保持联系，挖掘潜 在需求，保证业务的可持续性。
（ 3 ）纠纷情况
截至到本报告书签署日，华邑众为未出现过因产品和服务质量引发的重大纠 纷。
12 、主要产品生产技术所处的阶段
华邑众为为客户提供整合式的数字营销、品牌管理及项目执行服务。主要通 过创意策划及执行服务费获得收入。因此，不涉及产品生产的情况。
13 、核心技术人员特点及变动情况
华邑众为作为以创意策划为基础、提供线上线下一体式互联网营销服务的公 司，其核心竞争力在于核心技术人员创造性的策划方案，以及较强的项目综合执 行能力。华邑众为整合互联网营销行业各细分领域众多人才，在广告创意、视觉
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优化、平面制作、视频展示、网络公关、线下推广等领域引进人才，公司已由成 立之初的 8 人发展至目前拥有近 200 位专业人员的规模。
报告期内，华邑众为核心技术人员未发生重大变化。
（八）其他事项
1 、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
华邑众为最近三年进行的股权转让、增资均未进行资产评估，最近三年股权 转让、增资的情况如下：
| 股权转 让/增资 |
内容 | 交易对方 | 交易价格、原因、必要性、作价依据、合理性、 股权变动相关方的关联关系以及与本次交易价 格差异原因 |
|---|---|---|---|
| 2012年 9月转 让 |
众为智诚国际品牌 管理顾问（北京） 有限公司将22.5万 元出资额转让给王 华华 |
王华华 | 众为智诚公司与其他股东在经营理念上出现分 歧，而导致前者决定减少其中公司的权益并计 划逐步退出公司，大股东王华华受让了该部分 股权。当时公司刚设立，未实际开展业务，转 让价格以原始出资额确定。 |
| 2013年 5月转 让 |
众为智诚国际品牌 管理顾问（北京） 有限公司将7万元 出资转让给新股东 张慧芳、将3万元 出资额转让给股东 杜达亮；股东王华 华将2万元出资额 转让给股东杜达亮 |
杜达亮、张慧 芳 |
众为智诚公司决定退出公司，由杜达亮和新引 进财务投资人张慧芳受让其股权。王华华与杜 达亮之间的股权转让的背景为创始人之间比例 的调整。公司当时未实现盈利，转让价格以原 始出资额确定。 |
| 2014年 5月转 让 |
韩玲分别受让：杜 达亮0.5万元出资 额、何毅2.5万元出 资额、王华华4.5万 元出资额；张慧芳 将5万元出资额转 让给王华华；王华 华16.5万元出资额 转让给因派投资 |
韩玲、因派投 资、王华华 |
韩玲原为子公司华邑誉同的股东（持股比例 25%），2014年5月韩玲将其所持有的华邑誉 同股权以原始出资额转让给华邑众为，然后再 从母公司其他股东处受让母公司股权，完成原 子公司少数股东换而持股母公司的调整，所获 得华邑众为的股权也以原始出资额作价； 张慧芳由于个人资金需求退出部分投资，公司 大股东王华华受让了该部分股权，以张慧芳获 得该部分股权的价格作为该次转让之价格，即 1元/出资额； 王华华将16.5万元出资额转让给因派投资，因 派投资系王华华、杜达亮设立的有限合伙企业， 以原始出资额确定价格。 |
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| 2014年 8月增 资 |
引航基金、泰豪银 科、晟大投资合计 以2,500万元的价 格向公司增加注册 资本25万元，其余 的2,475万元进入 资本公积 |
引航基金、泰 豪银科、晟大 投资 |
引进投资人，价格以2014年预测净利润（1250 万元）乘以双方协商的市盈率（10倍）确定。 折合100元/出资额。与本次交易价格差异的原 因： 1、该次增资的定价系商业谈判之结果，未作评 估，本次交易价格基于专业评估报告； 2、该次增资以2014年预计净利润为基础，本 次交易评估采用收益法，以2015年及未来年度 的盈利预测现值确定评估值，而华邑众为2015 年及未来的盈利预测较2014年有大幅的增长； 3、本次交易的对价包含了控制权溢价。 |
|---|---|---|---|
| 2014年 9月转 让 |
张慧芳将其持有公 司的2万元出资额 转让给王华华 |
王华华 | 张慧芳依其个人意愿退出投资，该次转让参考 前次增资定价，即100元/出资额。 |
2 、原核心管理人员的安排
参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“七、不竞争与不干 预”。
3 、影响独立性的协议或其他安排情况
截至本报告书出具日，相关主体之间不存在影响华邑众为独立性的协议或其 他安排。
4 、股权转让前置条件
《资产购买协议》中约定了股权转让的前置条件，具体情况参见“第一节 本 次交易概况”之“二、本次交易的具体方案及合同内容”。
5 、许可他人使用资产情况
华邑众为不涉及许可他人使用自有资产的情况。
6 、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务 在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
7 、重大资产收购出售事项
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招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，华邑众为不存在重大资产收购或出售事项。
（九）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本报告书签署日，华邑众为不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关 联方提供担保的情况。
（十）本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件
华邑众为已召开股东会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的 方式购买其所持有的华邑众为 100%股权；全体股东放弃在本次股权转让时享有 的优先购买权。
四、雨林木风基本情况
（一）基本信息
| 名称 | 广东雨林木风计算机科技有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 东莞市松山湖科技产业园区松科苑17号楼 |
| 办公地点 | 北京市朝阳区光华路22号光华路SOHO2单元1505室 |
| 法定代表人 | 赖霖枫 |
| 注册资本 | 1176.4706万元 |
| 设立日期 | 2007年12月28日 |
| 注册号 | 441900000526791 |
| 组织机构代码 | 66998380-3 |
| 税务登记证号 | 粤国税字441900669983803号 粤地税字441900669983803号 |
| 经营范围 | 计算机软硬件及网络设备的研究、开发；计算机网络设备的安装与维护； 计算机系统集成技术服务；设计、发布、代理：国内外各类广告；销售： 计算机产品、网络产品；增值电信业务经营。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
1 、 2007 年 12 月设立
2007 年 12 月 28 日，赖霖枫、罗文共同出资设立雨林木风，注册资本为 100 万元，其中，赖霖枫以货币 51 万元作为出资，持有 51%的股权；罗文以货币 49 万元作为出资，持有 49%的股权。
193
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2007 年 12 月 25 日，广州光欣会计师事务所出具光欣验内（2007）第 12064 号《验资报告》，经其审验，截至 2007 年 12 月 24 日止，公司已收到全体股东缴 纳的注册资本（实收资本）100 万元，均为货币出资。
2007 年 12 月 28 日，东莞市工商行政管理局向公司核发了注册号为 441900000526791 的《企业法人营业执照》。雨林木风设立时股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 赖霖枫 | 51.00 | 51% |
| 罗文 | 49.00 | 49% |
| 合计 | 100.00 | 100% |
2 、 2009 年 2 月，股权转让及增资
2009 年 1 月 14 日，雨林木风召开股东会并作出如下决议：同意罗文将原出 资 49 万全部转让给赖霖枫；同意公司注册资本和实收资本由原来的 100 万元增 加到 1,000 万元，由赖霖枫认缴新增出资额 900 万元。同日，罗文与赖霖枫签订 《股权转让出资合同书》，约定罗文将其持有公司 49 万元出资额全部转让给赖霖 枫。此次转让的价格为 49 万元。
2009 年 1 月 19 日，广州苏叶会计师事务所出具穗苏叶验字（2009）第 024 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 1 月 16 日止，公司已收到股东赖霖枫缴 纳的新增注册资本（实收资本）900 万元，均为货币出资。
2009 年 2 月 9 日，雨林木风向广州市工商局就上述事项进行了变更登记。 本次股权转让及增资完成之后，公司的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 赖霖枫 | 1000 | 100% |
| 合计 | 1000 | 100% |
3 、 2014 年 9 月股权转让
2014 年 9 月 1 日，雨林木风股东决定：公司类型由“一人有限公司”变更 为“有限责任公司”，赖霖枫将占注册资本 50%的出资额，以 500 万元价格转让 给一一五，赖霖枫将占 20%的出资额以 200 万元转让给刘杰娇，赖霖枫将占 10% 的出资额以 100 万元转让给枫骏科技。同日，赖霖枫分别与一一五、刘杰娇、枫
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招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
骏科技签署《股权转让协议》。
2014 年 9 月 21 日，雨林木风向东莞市工商行政管理局就上述事项进行了变 更登记。转让完成后公司股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 赖霖枫 | 200 | 20% |
| 刘杰娇 | 200 | 20% |
| 枫骏科技 | 100 | 10% |
| 一一五 | 500 | 50% |
| 合计 | 1000 | 100% |
4 、 2014 年 9 月增资
2014 年 9 月 12 日，公司与引航基金、融翼投资签署增资协议，约定公司增 加注册资本至 1176.4706 万元，新增注册资本 176.4706 万元由引航基金与融翼投 资以人民币 4050 万元认缴取得。2014 年 10 月 8 日，雨林木风召开股东会并通 过如下决议：同意公司注册资本由 1000 万元增加至 1176.4706 万元。
2014 年 10 月 20 日，雨林木风向东莞市工商行政管理局就上述事项进行了 变更登记。增资完成后公司股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 赖霖枫 | 200 | 17% |
| 刘杰娇 | 200 | 17% |
| 枫骏科技 | 100 | 8.5% |
| 一一五 | 500 | 42.5% |
| 引航基金 | 164.7059 | 14% |
| 融翼投资 | 11.7647 | 1% |
| 合计 | 1176.4706 | 100% |
5 、 2014 年 9 月股权转让
2014 年 9 月 15 日，一一五与正友投资、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小 燕签署股权转让协议，约定一一五将其持有的 25%股权转让给上述新增股东，转 让对价 8250 万元。
2014 年 9 月 16 日，雨林木风召开股东会并通过如下决议：一一五将其所持 股份转让给正友投资、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕。转让完成后公司股 权结构如下：
195
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 赖霖枫 | 200 | 17% |
| 刘杰娇 | 200 | 17% |
| 枫骏科技 | 100 | 8.5% |
| 一一五 | 205.8822 | 17.5% |
| 引航基金 | 164.7059 | 14% |
| 融翼投资 | 11.7647 | 1% |
| 正友投资 | 117.6471 | 10% |
| 陈伟 | 70.5883 | 6% |
| 张茂 | 11.7647 | 1% |
| 陈翀 | 11.7647 | 1% |
| 刘卫华 | 47.0589 | 4% |
| 龚小燕 | 35.2941 | 3% |
| 合计 | 1176.4706 | 100% |
截至本报告书日，雨林木风股权结构未再发生变化。雨林木风历次股权转让、 增资均履行了必要的审议和批准程序、符合公司法及公司章程的规定、不存在违 反限制或禁止性规定而转让的情形。综上，雨林木风不存在出资瑕疵或影响其合 法存续的情况。
雨林木风最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相关 方的关联关系参见“（八）其他事项 之 1、最近三年曾进行与交易、增资或改制 相关估值或评估情况”。
（三）雨林木风产权控制结构
截至本报告书出具之日，雨林木风的产权控制结构如下：
196
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
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赖霖枫51%
罗天骏49%
松
宇
赖 罗 山
创 赖霖枫50%
霖 天 湖
实 罗天骏50%
枫 骏 控
业
股 赖霖枫为执行事
务合伙人
65% 10% 10% 15%
一 枫 引 融 正
刘 刘 龚
一 骏 航 翼 友 陈 张 陈
杰 卫 小
17% 科 基 投 投 伟 茂 翀
五 娇 华 燕
技 金 资 资
17.5% 17% 8.5% 14% 1% 10% 6% 1% 1% 4% 3%
雨林木风
99%
东莞市汉枫文化科技有
限公司
----- End of picture text -----
（四）下属企业基本情况
1 、东莞市汉枫文化科技有限公司
| 1、东莞市 | 汉枫文化科技有限公司 |
|---|---|
| 名称 | 东莞市汉枫文化科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 东莞市松山湖高新技术产业开发区礼宾路4号松科苑17号楼401 |
| 法定代表人 | 赖霖枫 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 设立日期 | 2014年06月23日 |
| 注册号 | 441900002023283 |
| 组织机构代码 | 44190039808133X |
| 税务登记证 | 39808133-X |
| 经营范围 | 有关组织文化科技活动的咨询服务；展览和文化交流活动组织策划；文化 |
197
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
科技产品的设计、开发和销售；品牌形象设计；网络技术、计算机软件的 研究、开发；电子商务应用软件的研究、开发及研发成果转让。
目前，东莞市汉枫文化科技有限公司正在办理注销。
（五）最近两年主要财务指标
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕750 号），雨林木风最近两年 主要财务数据及财务指标如下：
1 、主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目/年度 | 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日/2013 年度 |
| 流动资产合计 | 9,455.11 | 8,510.27 |
| 非流动资产合计 | 39.74 | 1,510.58 |
| 资产总计 | 9,494.85 | 10,020.85 |
| 流动负债合计 | 1,080.81 | 5,232.85 |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 1,700.00 |
| 负债总计 | 1,080.81 | 6,932.85 |
| 所有者权益总计 | 8,414.05 | 3,088.00 |
| 营业收入 | 12,453.60 | 10,438.11 |
| 营业利润 | 2,990.39 | 306.15 |
| 利润总额 | 3,062.95 | 326.80 |
| 净利润 | 2,676.04 | 273.24 |
| 归属母公司股东净利润 | 2,676.04 | 273.24 |
| 扣除非经常性损益后归 属母公司股东的净利润 |
2,658.16 | 209.75 |
| 资产负债率 | 11.38% | 69.18% |
| 毛利率 | 38.54% | 23.69% |
| 净利率 | 21.49% | 2.62% |
非经常性损益的构成及其分析见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”的 相关内容。
2014 年 7 月 7 日，公司召开股东会决议按公司账面可供分配利润 1,400 万进 行分红。
（六）主要资产、负债状况及对外担保情况
1 、主要资产及权属状况
198
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕750 号），截至 2014 年 12 月 31 日，雨林木风合并报表主要资产状况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 7,251.61 | 76.37% |
| 应收账款 | 572.90 | 6.03% |
| 预付款项 | 100.17 | 1.05% |
| 其他应收款 | 25.37 | 0.27% |
| 划分为持有待售的资产 | 1,505.06 | 15.85% |
| 流动资产合计 | 9,455.11 | 99.58% |
| 固定资产 | 24.82 | 0.26% |
| 无形资产 | 2.35 | 0.02% |
| 长期待摊费用 | 8.89 | 0.09% |
| 递延所得税资产 | 3.68 | 0.04% |
| 非流动资产合计 | 39.74 | 0.42% |
| 资产总计 | 9,494.85 | 100.00% |
截至 2014 年 12 月 31 日，雨林木风资产结构以流动资产为主，流动资产占 总资产比重达 99.58%。雨林木风的非流动资产中无自有的土地使用权和房屋所 有权。
（ 1 ）固定资产
①主要经营性房产
截至本报告书出具日，雨林木风经营所用房产均为租赁而来，且使用状况良 好。雨林木风所租赁的房产情况如下表所示：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁标的 | 用途 | 租赁期限 | 面积（m2） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 雨林木风 | 赖霖枫 | 东莞市松山湖科技 产业园区松科苑17 号楼 |
办公 | 2010年8月16 日至2018年12 月31日 |
2,765.5 |
| 2 | 雨林木风 | 翁笠民 | 北京市朝阳区光华 路22号12层2单 元1503、1505室 |
办公 | 2013年5月16 日至2016年5 月15日 |
409.66 |
②专利
截至本报告书出具日，雨林木风未持有任何专利权。
199
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
③注册商标
截至本报告书出具日，雨林木风已取得注册商标如下表所示：
| 序号 | 注册号 | 商标 | 类号 | 注册有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 7492663 | 1 | 2020-10-27 | |
| 2 | 7492754 | 1 | 2020-10-27 | |
| 3 | 7492889 | 1 | 2020-12-13 | |
| 4 | 8390407 | 1 | 2021-06-27 | |
| 5 | 8390435 | 1 | 2021-06-27 | |
| 6 | 8390355 | 1 | 2021-06-27 | |
| 7 | 8390335 | 1 | 2021-06-27 | |
| 8 | 8390388 | 1 | 2021-06-27 | |
| 9 | 7492670 | 1 | 2020-10-27 | |
| 10 | 7492909 | 2 | 2020-10-27 | |
| 11 | 8390446 | 2 | 2021-06-27 | |
| 12 | 8393873 | 3 | 2021-06-27 | |
| 13 | 7492920 | 3 | 2020-10-06 | |
| 14 | 7492934 | 4 | 2020-10-27 | |
| 15 | 8393906 | 4 | 2021-06-27 | |
| 16 | 7492949 | 5 | 2020-10-27 | |
| 17 | 7495339 | 5 | 2020-10-27 | |
| 18 | 8393926 | 5 | 2021-06-27 | |
| 19 | 7495922 | 6 | 2020-10-20 | |
| 20 | 8393953 | 6 | 2021-10-20 | |
| 21 | 8393983 | 6 | 2021-06-27 |
200
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 22 | 7495960 | 6 | 2020-10-20 | |
|---|---|---|---|---|
| 23 | 7495999 | 7 | 2020-10-20 | |
| 24 | 7496012 | 7 | 2020-10-20 | |
| 25 | 7496026 | 7 | 2020-10-20 | |
| 26 | 8398039 | 7 | 2021-06-27 | |
| 27 | 8394044 | 7 | 2021-06-27 | |
| 28 | 8394058 | 7 | 2021-06-27 | |
| 29 | 8394077 | 7 | 2021-06-27 | |
| 30 | 8394004 | 7 | 2021-06-27 | |
| 31 | 8394027 | 7 | 2021-06-27 | |
| 32 | 7496050 | 7 | 2020-10-20 | |
| 33 | 7496077 | 8 | 2021-02-06 | |
| 34 | 8398143 | 8 | 2021-07-20 | |
| 35 | 7499123 | 9 | 2021-02-06 | |
| 36 | 7496098 | 9 | 2021-02-06 | |
| 37 | 7496112 | 9 | 2021-02-06 | |
| 38 | 7719174 | 9 | 2021-03-13 | |
| 39 | 8045063 | 9 | 2021-03-20 | |
| 40 | 8044918 | 9 | 2021-03-20 | |
| 41 | 8386769 | 9 | 2021-06-27 | |
| 42 | 8386736 | 9 | 2021-06-27 | |
| 43 | 8386788 | 9 | 2021-06-27 | |
| 44 | 8386793 | 9 | 2021-06-27 |
201
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 45 | 8487432 | 9 | 2021-07-27 | |
|---|---|---|---|---|
| 46 | 8398391 | 10 | 2021-06-27 | |
| 47 | 7499130 | 10 | 2020-10-27 | |
| 48 | 7499138 | 11 | 2021-02-06 | |
| 49 | 8398603 | 11 | 2021-09-20 | |
| 50 | 7499143 | 12 | 2020-10-27 | |
| 51 | 8398711 | 12 | 2021-06-27 | |
| 52 | 7499153 | 13 | 2021-02-06 | |
| 53 | 8398776 | 13 | 2021-07-20 | |
| 54 | 8399409 | 14 | 2021-07-06 | |
| 55 | 7499162 | 15 | 2020-10-20 | |
| 56 | 8399451 | 15 | 2021-07-06 | |
| 57 | 7499169 | 16 | 2020-10-27 | |
| 58 | 8399519 | 16 | 2021-07-06 | |
| 59 | 8399622 | 16 | 2021-07-06 | |
| 60 | 7499182 | 17 | 2020-10-06 | |
| 61 | 8401705 | 17 | 2021-06-27 | |
| 62 | 7499197 | 18 | 2020-11-20 | |
| 63 | 8401729 | 18 | 2021-06-27 | |
| 64 | 8401762 | 19 | 2021-06-27 | |
| 65 | 8401792 | 19 | 2021-06-27 | |
| 66 | 7499211 | 19 | 2020-12-27 | |
| 67 | 7501447 | 20 | 2020-10-27 |
202
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 68 | 7501437 | 20 | 2024-03-20 | |
|---|---|---|---|---|
| 69 | 8044979 | 20 | 2021-04-27 | |
| 70 | 8401809 | 20 | 2021-07-06 | |
| 71 | 7501459 | 21 | 2020-10-27 | |
| 72 | 8401824 | 21 | 2021-07-06 | |
| 73 | 8401838 | 21 | 2021-07-06 | |
| 74 | 7501471 | 21 | 2020-10-27 | |
| 75 | 7501477 | 22 | 2020-11-20 | |
| 76 | 8401850 | 22 | 2021-06-27 | |
| 77 | 8401902 | 23 | 2021-06-27 | |
| 78 | 7501491 | 23 | 2020-10-27 | |
| 79 | 7501499 | 24 | 2020-11-06 | |
| 80 | 8402026 | 24 | 2021-10-27 | |
| 81 | 7501523 | 25 | 2020-10-20 | |
| 82 | 8407477 | 25 | 2021-10-20 | |
| 83 | 7501538 | 26 | 2021-02-13 | |
| 84 | 8407586 | 26 | 2021-06-27 | |
| 85 | 7501556 | 27 | 2021-03-06 | |
| 86 | 8407635 | 27 | 2021-09-27 | |
| 87 | 7509869 | 28 | 2020-11-06 | |
| 88 | 7508808 | 28 | 2020-11-06 | |
| 89 | 8408243 | 28 | 2021-06-27 | |
| 90 | 8407662 | 28 | 2021-08-20 |
203
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 91 | 7509875 | 29 | 2023-08-20 | |
|---|---|---|---|---|
| 92 | 8408334 | 29 | 2021-09-20 | |
| 93 | 7509880 | 29 | 2023-08-20 | |
| 94 | 8408425 | 30 | 2021-07-06 | |
| 95 | 8408374 | 30 | 2021-07-06 | |
| 96 | 7509881 | 30 | 2020-10-27 | |
| 97 | 8408450 | 31 | 2021-08-27 | |
| 98 | 7509888 | 32 | 2020-10-27 | |
| 99 | 8412550 | 32 | 2021-07-06 | |
| 100 | 8412577 | 33 | 2021-07-06 | |
| 101 | 7509895 | 34 | 2020-11-27 | |
| 102 | 8412609 | 34 | 2021-08-06 | |
| 103 | 7511649 | 35 | 2020-11-27 | |
| 104 | 8412629 | 35 | 2021-07-13 | |
| 105 | 8045001 | 35 | 2021-03-20 | |
| 106 | 8412660 | 36 | 2021-08-06 | |
| 107 | 7511658 | 37 | 2020-11-06 | |
| 108 | 7511667 | 37 | 2020-11-06 | |
| 109 | 8045037 | 37 | 2021-03-27 | |
| 110 | 8412748 | 37 | 2021-09-20 | |
| 111 | 8412779 | 37 | 2021-09-20 | |
| 112 | 8412712 | 37 | 2021-09-20 | |
| 113 | 8713627 | 37 | 2022-09-13 |
204
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 114 | 8045020 | 37 | 2021-03-27 | |
|---|---|---|---|---|
| 115 | 8045030 | 37 | 2022-04-13 | |
| 116 | 7511696 | 38 | 2020-11-06 | |
| 117 | 8048543 | 38 | 2021-03-27 | |
| 118 | 8048549 | 38 | 2021-03-27 | |
| 119 | 8048556 | 38 | 2021-03-27 | |
| 120 | 7511717 | 39 | 2020-12-20 | |
| 121 | 8412815 | 39 | 2021-07-06 | |
| 122 | 8415787 | 39 | 2021-07-06 | |
| 123 | 7511737 | 40 | 2020-11-06 | |
| 124 | 8415862 | 40 | 2021-07-27 | |
| 125 | 8415819 | 40 | 2021-07-27 | |
| 126 | 8052326 | 41 | 2021-04-06 | |
| 127 | 8415959 | 41 | 2021-07-06 | |
| 128 | 8052320 | 41 | 2021-04-06 | |
| 129 | 6625066 | 42 | 2020-08-13 | |
| 130 | 6701375 | 42 | 2020-09-06 | |
| 131 | 7719215 | 42 | 2021-04-20 | |
| 132 | 8048503 | 42 | 2021-03-13 | |
| 133 | 8048512 | 42 | 2021-03-13 | |
| 134 | 8045099 | 42 | 2021-04-06 | |
| 135 | 8390305 | 42 | 2021-06-27 | |
| 136 | 8487548 | 42 | 2021-07-27 |
205
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 137 | 8713679 | 42 | 2021-11-06 | |
|---|---|---|---|---|
| 138 | 8416019 | 43 | 2021-07-20 | |
| 139 | 7511754 | 44 | 2020-11-27 | |
| 140 | 8416053 | 44 | 2021-07-13 | |
| 141 | 7511775 | 45 | 2020-11-27 | |
| 142 | 8048578 | 45 | 2021-03-20 | |
| 143 | 8048584 | 45 | 2021-03-20 | |
| 144 | 8416114 | 45 | 2021-07-13 | |
| 145 | 8048591 | 45 | 2021-03-20 |
④软件著作权
截至本报告书签署日，雨林木风共拥有的软件著作权如下表所示：
| 序 号 |
著作权名称 | 登记号 | 证书号 | 著作权人 | 取得时间 | 取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 搭积木游戏软件1.0 | 2014SR120789 | 软著登字 0790032号 |
雨林木风 | 2014/8/18 | 原始 取得 |
| 2 | 114啦查天气应用软 件1.0 |
2014SR043605 | 软著登字 0712849号 |
雨林木风 | 2014/4/15 | 原始 取得 |
| 3 | 114啦网址导航 Android应用软件 V1.1 |
2013SR155398 | 软著登字 0661160号 |
雨林木风 | 2013/12/24 | 原始 取得 |
| 4 | 雨林木风网址导航 站通用频道管理系 统1.0 |
2013SR011509 | 软著登字 0517271号 |
雨林木风 | 2013/2/4 | 原始 取得 |
| 5 | 雨林木风114啦影视 导航开放平台1.0 |
2013SR010664 | 软著登字 0516426号 |
雨林木风 | 2013/2/1 | 原始 取得 |
| 6 | 雨林木风亿游网系 统软件V1.0 |
2012SR136893 | 软著登字 0504929号 |
雨林木风 | 2012/12/28 | 原始 取得 |
| 7 | 雨林木风6676小游 戏网站系统软件 V1.0 |
2012SR136890 | 软著登字 0504926号 |
雨林木风 | 2012/12/28 | 原始 取得 |
| 8 | 114啦网址导航 iPhone应用软件 V1.0 |
2012SR136882 | 软著登字 0504918号 |
雨林木风 | 2012/12/28 | 原始 取得 |
206
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 序 号 |
著作权名称 | 登记号 | 证书号 | 著作权人 | 取得时间 | 取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 114啦团购导航系统 软件V1.0 |
2012SR135619 |
软著登字 0503655号 |
雨林木风 | 2012/12/27 | 原始 取得 |
| 10 | 雨林木风116广告联 盟系统软件V2.0 |
2012SR131019 | 软著登字 0499055号 |
雨林木风 | 2012/12/21 | 原始 取得 |
| 11 | 114啦浏览器软件 V1.0 |
2012SR125863 | 软著登字 0493899号 |
雨林木风 | 2012/12/17 | 原始 取得 |
| 12 | 雨林木风PHP开发 框架软件V1.0 |
2010SR025835 | 软著登字 0214108号 |
雨林木风 | 2010/5/31 | 原始 取得 |
| 13 | 雨林木风开源操作 系统软件V2.0 |
2010SR025832 | 软著登字 0214105号 |
雨林木风 | 2010/5/31 | 原始 取得 |
| 14 | 雨林木风114啦网址 导航建站系统软件 V1.13 |
2010SR008614 | 软著登字 0196887号 |
雨林木风 | 2010/2/23 | 原始 取得 |
⑤其他著作权
截至本报告书签署日，雨林木风共拥有 1 项其他著作权，具体如下表所示：
| 序 号 |
登记号 | 作品名称 | 登记机关 | 登记证书编号 | 登记日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2010-L-024110 | 雨林木风主页 | 中华人民共和 国国家版权局 |
No.00024112 | 2010/1/25 |
⑥域名
截至本报告书签署日，雨林木风拥有域名如下：
| 序号 | 域名 | 类型 | 注册日期 | 到期日期 | 注册人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 114la.com.cn | 国家顶级域名注册证书 | 2007-1-18 | 2018-1-18 | 雨林木风 |
| 2 | 6676.com | 国际域名注册证书 | 2005-6-6 | 2017-6-6 | 雨林木风 |
| 3 | ylmf.com | 国际域名注册证书 | 2004-12-10 | 2017-12-10 | 雨林木风 |
| 4 | 114la.com | 国际域名注册证书 | 2007-1-17 | 2019-4-26 | 雨林木风 |
| 5 | 114la.org | 国际域名注册证书 | 2007-1-17 | 2016-1-19 | 雨林木风 |
| 6 | 114la.net | 国际域名注册证书 | 2007-1-19 | 2016-1-19 | 雨林木风 |
| 7 | ylmf.net | 国际域名注册证书 | 2004-12-10 | 2017-12-10 | 雨林木风 |
| 8 | 114la.cn | 国家顶级域名注册证书 | 2007-01-18 | 2018-01-18 | 雨林木风 |
⑦增值电信业务经营许可证
截至本报告书签署日，雨林木风持有以下《增值电信业务经营许可证》：
| 许可证编号 | 业务种类 | 业务覆盖范围（服务项 目） |
发证日 期 |
有效期 至 |
发证机 关 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
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招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 许可证编号 | 业务种类 | 业务覆盖范围（服务项 目） |
发证日 期 |
有效期 至 |
发证机 关 |
|---|---|---|---|---|---|
| 粤 B2-20080052 |
第二类增值电信业 务中的信息服务业 务（仅限互联网信息 服务） |
互联网信息服务不含新 闻、出版、教育、医疗、 保健、药品和医疗器械、 文化、广播电影电视节 目、电子公告服务 |
2013 年3 月 7 日 |
2018 年3 月 7 日 |
广东省 通信管 理局 |
| B2-20100227 | 第二类增值电信业 务中的信息服务业 务（不含固定网电话 信息服务和互联网 信息服务） |
全国 | 2010 年8 月 20 日 |
2015 年8 月 20 日 |
中华人 民共和 国工业 和信息 化部 |
⑧网络文化经营许可证
截至本报告书出具日，雨林木风持有以下《网络文化经营许可证》：
| 许可证编号 | 网站域名 | 经营范围 | 发证日期 | 有效期至 | 发证机关 |
|---|---|---|---|---|---|
| 粤网文 [2010]0368-006 号 |
www.97zh.com； www.111g.com； wan.115.com； www.6676.com |
利用互联网经 营电子游戏 （含网络游戏 虚拟货币发 行） |
2013 年1 月28 日 |
2016 年9 月 17 日 |
广东省文 化厅 |
2 、主要负债状况
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕750 号），截至 2014 年 12 月 31 日，雨林木风合并报表的主要负债状况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 流动负债合计 非流动负债合计 负债合计 |
2014 年12 月31 日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 94.66 | 8.76% | |
| 337.20 | 31.20% | |
| 100.98 | 9.34% | |
| 538.56 | 49.83% | |
| 9.41 | 0.87% | |
| 1,080.81 | 100.00% | |
| 0.00 | 0.00% | |
| 1,080.81 | 100.00% |
208
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2014 年 12 月 31 日，雨林木风的负债均为流动负债，主要为预付账款 和应交税费。
3 、对外担保情况
截至本报告书出具日，雨林木风不涉及资产抵押或者对外担保事项。
4 、不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书日，雨林木风不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争 议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
根据粤通管罚决字[2013]第 79 号《行政处罚决定书》，公司因增值电信业务 经营许可证书在即将到期前未在规定时限内向广东省通信管理局提出续约申请， 违反了《电信业务经营许可证书管理办法》（工业和信息化部政令第 5 号）第三 十条的规定，被处以 1.5 万元的罚款。
独立财务顾问认为上述罚款属于经办人员疏忽所致，金额较小，且雨林木风 已经缴纳罚款并取得了主管机关换发的增值电信业务许可证，因此前述行政处罚 不属于重大行政处罚，对本次重大资产重组不会构成实质性障碍。
5 、会计政策及相关会计处理
（ 1 ）收入成本的确认原则和计量方法
收入确认原则
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳 务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工 进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳 务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发 生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
209
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
收入确认的具体方法
①导航业务
导航服务收入确认需满足以下条件：雨林木风与客户协商确定网址导航服务 内容，根据双方约定的结算方式，在服务完成并经双方确认、相关经济利益很可 能流入时确认收入。
根据营销效果收入方式获取的导航收入，以约定的计费模式统计结算数据与 客户对账，公司按月基于客户确认的结算数据确认收入。月费方式收取导航页面 导航链接的收入，雨林木风按月确认收入。
②网络广告投放代理
对于广告代理收入，公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投 放合同，由公司与媒体沟通编制媒介排期表，媒体按照经客户确认的媒介排期表 执行广告发布。公司按照广告排期执行进度确认收入。
（ 2 ）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，雨林木风的收入确认原则和计量方法、应收款 项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大 差异，对雨林木风利润无重大影响。
（ 3 ）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
雨林木风账龄分析法计提坏账准备的计提比例低于上市公司，由于雨林木风 与上市公司分处不同行业，坏账计提比例不可比。除此之外，雨林木风的会计政 策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）雨林木风主营业务情况
1 、雨林木风所处行业管理环境
参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、 交易标的行业点和经 营情况的讨论与分析”。
210
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2 、雨林木风主营业务概况
雨林木风目前主要利用 114 啦网址导航网站，在为互联网用户提供免费网址 导航服务的同时，为第三方搜索引擎、电商网站等互联网媒体平台客户提供流量 导入。随着公司的发展，雨林木风已逐渐开展互联网广告代理业务。
（ 1 ）网址导航业务
雨林木风依托 114 啦网址导航网站，为用户提供网址导航、搜索引擎入口、 便民查询工具、天气预报、邮箱登录、新闻阅读等上网常用服务。为互联网用户 提供了安全、方便、快捷的上网入口和互联网信息服务，形成了广泛且稳定的固 定用户群，积累了大量优质稳定的流量资源。
在此基础上，雨林木风通过在导航页面嵌入搜索引擎搜索框、展示互联网平 台链接及嵌入互联网服务窗口等方式为搜索引擎、电商等其第三方互联网媒体平 台客户实现流量导入，从而获得收益。
==> picture [415 x 216] intentionally omitted <==
114 啦作为较早从事网址导航业务的网站之一，利用早期的宣传和推广，积 累了大量的用户。而于 2011 年开发完成的 114 啦浏览器，与 114 啦导航网站的 配合实现高流量的引入。
211
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
==> picture [416 x 333] intentionally omitted <==
114 啦浏览器是雨林木风自行开发的，为 114 啦导入自有流量的重要渠道。 通过浏览器推广导航网站是行业发展的重要模式之一。浏览器作为用户浏览互联 网的主要工具是导入流量的重要入口，具有汇聚流量的价值。114 啦浏览器的推 广有助于 114 啦扩大用户规模、提高用户黏性。用户通过使用 114 啦浏览器将首 页设定为 114 啦网址导航网站，为网站提供优质稳定的流量来源。
（ 2 ）广告代理业务
雨林木风除主要经营 114 啦网址导航业务之外，目前已逐渐开展广告代理业 务。公司主要通过为客户在自有买断媒体资源位置或在其他合作互联网媒体进行 广告代理投放获得收益。
==> picture [416 x 68] intentionally omitted <==
212
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3 、雨林木风的业务流程
（ 1 ）网址导航业务
114 啦主要提供互联网网址导航服务。作为互联网信息服务平台，114 啦具 有广泛且稳定的固定用户群，积累了大量优质稳定的流量资源。
在此基础上，114 啦通过在其网址导航页面的不同位置放置搜索引擎框、文 字链接、网站名称或图片等信息，引导用户的上网行为，向客户提供用户流量的 分流服务，根据客户的网站性质及服务方式制定相应的收入确认方式，并获得收 入。
==> picture [397 x 318] intentionally omitted <==
（ 2 ）广告代理业务
雨林木风的广告代理业务主要是为客户提供互联网媒体广告的投放服务。目 前公司提供的广告代理主服务主要包括自有买断媒体资源位置的广告代理和非 买断代理投放两种形式。
213
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
买断媒体资源位置的广告代理主要是通过与第三方媒体平台签订长期合作 协议，对固定互联网广告位置进行买断，再向客户进行销售从而实现收入。
非买断代理投放是通过与客户的接洽协商，了解客户需求，并根据客户的需 求及考核指标，寻找相应的媒体资源，进行排期优化后实现广告的代理投放。
4 、雨林木风的经营模式
（ 1 ）采购模式
① 网址导航业务
114 啦采购的主要内容为互联网流量资源。114 啦是国内较早从事互联网网 址导航业务的企业之一，其长期的发展及业界口碑为 114 啦带来了较稳定的自有 流量资源，自有流量主要来自用户的主动浏览或默认首页，114 啦无需为此支付 成本。
由于行业的特性，流量直接反应了导航网站的知名度，从而影响了网站实现 收入的能力，因此只有增大 114 啦的流量，才能有效提高公司营业收入。114 啦 目前主要向第三方网络平台进行流量采购。
公司市场部通过导航网站交流群、论坛、会议等平台收集市场上较成熟的导 航网站信息并与之接洽。公司随后根据自有的考核标准对网站进行测评，在满足 公司考核标准的前提下与第三方网络平台达成协议并开始为 114 啦导入流量。在 流量导入过程中，公司通过后台系统对导入流量的质量进行监控，每周生成流量 统计表，在与第三方网络平台核对后进行结算划款。
② 广告代理业务
雨林木风在互联网广告代理业务中采购的主要内容为互联网媒体资源。公司 根据媒体质量和客户需求进行买断式采购或非买断式采购。
买断式采购模式中，公司通过与互联网媒体平台运营公司签订协议，对媒体 中的部分位置进行买断，并根据协议约定定期支付采购款。公司采购的媒介资源 价格系通过参考各家媒介对外公布的刊例价并在协商基础上确定。公司通常是在
214
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目执行过程中实际需要投放时直接进行媒介购买。
非买断式采购模式中，公司采购的媒介资源价格系通过参考各家媒介对外公 布的刊例价并在协商基础上确定，通常是在项目执行过程中实际需要投放时直接 进行媒介购买。
（ 2 ）销售模式
① 网址导航业务
114 啦作为导航网站，其宗旨是提供快捷高效的导航帮助，为用户提供各类 信息服务。因此 114 啦除了为客户提供付费导航服务外，仍需为部分知名网站提 供免费的导航服务（如腾讯、新浪、搜狐等网站），以提高用户使用的便捷度与 忠诚度。
付费客户方面，长期与淘宝联盟和百度联盟的合作，为公司提供了较稳定的 收入来源，为此，公司分别单独成立事业部与之对接，进行客户跟踪及维护工作。 除此之外，公司根据客户行业分类将销售部划分为电商组、游戏组和综合组，各 组根据自身行业分类进行客户的接洽、谈判、测试、推广和维护工作。
② 广告代理业务
雨林木风在业界的知名度为开展互联网广告代理业务提供了基础和便利。公 司目前主要通过行业内推广、参与行业论坛峰会、与企业进行接洽等多种形式对 互联网广告代理业务进行推广。
5 、雨林木风的盈利模式
（ 1 ）网址导航业务
114 啦主要通过网址导航、搜索引擎入口等方式为第三方网站导入流量，从 而实现盈利。“免费服务积累用户，付费服务实现增值”构成了网址导航行业主 要经营模式。即网址导航运营商通过向用户提供免费网址导航服务来积累用户数 量，借助拥有庞大用户规模的网址导航平台再通过广告或根据推广效果计费的方 式实现自身盈利。
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招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
① 免费服务方式
114 啦通过提供免费网址导航服务和丰富的内容接口为网站积累忠实的高黏 性用户，而用户数量是 114 啦实现盈利的基础。网站的日均 IP 量直观的反映出 网站的流量数据，而该数据直接影响了 114 啦的议价能力及推广效果，从而影响 营业收入。
② 付费服务方式
免费服务所积累的庞大用户规模为 114 啦的盈利提供了必要的条件，114 啦 通过付费服务模式将流量转化为收入，才能够保持企业的可持续发展。目前 114 啦主要以按月收入的方式收取导航页面导航链接收入，以及根据营销效果收入的 方式获取流量收入。
（ 2 ）广告代理业务
根据客户需求，为客户在自有买断媒体资源位置或在其他合作互联网媒体进 行广告投放服务，获得广告投放服务收入。
6 、雨林木风的结算模式
①网址导航业务
雨林木风与客户签订业务合同后，根据合同为客户提供展示链接、或导入流 量服务。按约定的期间与客户对账，结算数据经双方确认后，公司开具发票，客 户收票回款。
②广告代理业务
对于广告代理收入，公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投 放合同，由公司与媒体沟通编制媒介排期表，媒体按照经客户确认的媒介排期表 执行广告发布，业务完成并经客户确认后开具发票，客户收票回款。
7 、雨林木风的销售情况
（ 1 ）主要服务的收入情况及占比
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参见本报书“第九节 管理层讨论与分析”中雨林木风营业收入的相关内容。
（ 2 ）对前五大客户销售情况
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 销售金额 | 占比 | |
| 2014年 | 4,919.84 | 39.51% |
| 2013年 | 4,987.61 | 47.78% |
8 、雨林木风的采购情况
（ 1 ）主要采购情况及占比
报告期内雨林木风的采购主要为：网址导航业务的外购流量和广告代理业务 的媒体采购，占比如下：
| 的媒体采购，占比如下： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 |
| 流量采购占比 | 40.98% | 61.62% |
| 媒体采购占比 | 58.10% | 37.64% |
（ 2 ）向前五大供应商采购情况
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 采购金额 | 占比 | |
| 2014年 | 1,286.85 | 35.60% |
| 2013年 | 1,468.64 | 39.90% |
报告期内，雨林木风董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有雨 林木风 5%以上股份的股东与前五名供应商或客户不存在关联关系。
9 、雨林木风境外经营及境外资产情况
雨林木风未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
10 、雨林木风安全生产和环保情况
雨林木风所在的互联网营销行业不属于高危险行业、重污染行业，不存在安 全生产、环保相关问题。
11 、雨林木风质量控制情况
（ 1 ）质量标准及措施
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雨林木风注重服务质量，建立一套完整的质量控制制度，在不同业务的各个 阶段进行严格的质量控制，较好的保障自身盈利水平，为客户提供优质的服务。
① 网址导航业务
114 啦在开展网址导航业务时，会向第三方网络平台采购流量。在与第三方 网络平台达成合作协议之前，公司会根据自身检测标准对采购流量进行检测，只 有在满足标准后方进行流量导入。在流量导入过程中，公司会对流量质量进行实 时监测，核实流量的真实性及转化率，确保采购流量的质量。
114 啦在拓展业务时，会对用户网络行为、市场需求等情况进行跟踪与分析， 并根据百度权重排名、网站排名等数据选择目标客户，以保证网址导航的服务质 量。在与客户达成合作协议后，114 啦利用自身后台系统对网址导航服务情况进 行实时监控，采集相关数据，在结算时与客户数据进行核对，若出现差异，则利 用第三方数据再次进行核对，进行划款或就差异进行补量。
② 广告代理业务
雨林木风在从事互联网广告代理服务时，重视服务质量的维护和提升。通过 优化服务流程、员工培训教育等举措，不断加强质量管理，提升员工的服务意识 和服务水平。
雨林木风在业务执行过程中，对流程中的各阶段严格把控考评，实施调整投 放方案。完成后，有专人负责服务质量核查，并定期进行客户的回访，确保客户 的满意。
（ 2 ）纠纷情况
截至到本报告书签署日，雨林木风未出现过因产品和服务质量引发的重大纠 纷。
12 、主要产品生产技术所处的阶段
雨林木风主要从事网址导航及广告投放代理业务。因此，不涉及产品生产的 情况。
218
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13 、核心技术人员特点及变动情况
互联网网址导航网站作为近年来逐渐发展起来的新型网络服务模式，对核心 技术人员的计算机科学、软件、硬件和网络知识水平有较高的要求，需要专业的 数学建模、系统开发、维护优化、数据处理等相关行业经验和背景。
报告期内，雨林木风核心技术人员未发生重大变化。
（八）其他事项
1 、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
雨林木风最近三年进行的股权转让、增资均未进行资产评估，最近三年股权 转让、增资的情况如下：
| 股权转 让/增资 |
内容 | 交易对方 | 交易价格、原因、必要性、作价依据、合理性、 股权变动相关方的关联关系以及与本次交易价 格差异原因 |
|---|---|---|---|
| 2014年 9月转 让 |
赖霖枫将500万元 出资额转让给一一 五、将200万元出 资额转让给刘杰 娇、将100万元出 资额转让给枫骏科 技 |
刘杰娇、一一 五、枫骏科技 |
受让方一一五、枫骏科技均为赖霖枫控制（或 共同控制）的企业，转让价格以原始出资额确 定； 赖霖枫向刘杰娇转让股权为代持还原，2011年 刘杰娇即进入雨林木风工作，赖霖枫与刘杰娇 2011年签署股份代持协议，约定赖霖枫代刘杰 娇持有200万元出资额。该次转让为代持还原， 以原始出资额确定价格。 |
| 2014年 9月增 资 |
引航基金与融翼投 资向公司新增注册 资本176.4706万元 |
引航基金、融 翼投资 |
公司因业务发展需要，引入外部投资机构，整 体估值以2014年预计净利润（2700万元）乘 以双方协商的市盈率（10倍）确定，折合22.95 元/出资额。与本次交易价格差异的原因： 1、该次增资的定价系商业谈判之结果，未作评 估，本次交易价格基于专业评估报告； 2、该次增资以2014年预计净利润为基础，本 次交易评估采用收益法，以2015年及未来年度 的盈利预测现值确定评估值，而雨林木风2015 年及未来的盈利预测较2014年有大幅的增长； 3、本次交易的对价包含了控制权溢价。 |
| 2014年 9月转 让 |
一一五将其持有的 25%股权（对应出资 额294.1178万元） 转让给正友投资、 陈伟、张茂、陈翀、 |
正友投资、陈 伟、张茂、陈 翀、刘卫华、 龚小燕 |
公司通过转让方式引入外部股东，转让对价 8250万元，折合28.05元/出资额，参照前次增 资估值，交易各方协商确定价格。与本次交易 价格差异的原因： 1、该次转让的定价系商业谈判之结果，未作评 |
219
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 刘卫华、龚小燕 | 估，本次交易价格基于专业评估报告； 2、在业绩承诺未能实现的情形下，本次交易比 该次转让设置了更为严格的补偿措施； 3、本次交易的对价包含了控制权溢价。 |
||
|---|---|---|---|
2 、原核心管理人员的安排
参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“七、不竞争与不干 预”。
3 、影响独立性的协议或其他安排情况
截至本报告书出具日，相关主体之间不存在影响雨林木风独立性的协议或其 他安排。
4 、股权转让前置条件
《资产购买协议》中约定了股权转让的前置条件，具体情况参见“第一节 本 次交易概况”之“二、本次交易的具体方案及合同内容”。
5 、许可他人使用资产情况
雨林木风不涉及许可他人使用自有资产的情况。
6 、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务 在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
7 、重大资产收购出售事项
2015 年 2 月，雨林木风与汉企联国际投资有限公司（以下简称“汉企联”） 签署《土地转让合同》，约定雨林木风将其持有的土地使用权（东府国用（2010） 第特 206 号）转让给汉企联。土地面积 17078.386 平方米，土地用途科研设计， 转让价款 1,906.88 万元。截至本报告书签署日，上述资产过户尚未完成。
（九）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本报告书日，雨林木风不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方
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提供担保的情况。
（十）本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件
雨林木风已召开股东会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的 方式购买其所持有的雨林木风 100%股权；全体股东放弃在本次股权转让时享有 的优先购买权。
五、派瑞威行
（一）基本信息
| 名称 | 北京派瑞威行广告有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 北京市海淀区恩济庄永安东里3号楼5层北京永吉鑫宾馆8313室 |
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区广渠路66号百环大厦5层 |
| 法定代表人 | 褚明理 |
| 注册资本 | 370.3704万元 |
| 设立日期 | 2009年5月12日 |
| 组织机构代码 | 68921923-9 |
| 税务登记证 | 110105587667479 |
| 经营范围 | 设计、制作、代理、发布广告；技术咨询、技术服务、技术开发；企业策 划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；基础软件服务；销 售电子产品、计算机辅助设备、文化用品。（未取得行政许可的项目除外） |
（二）历史沿革
1 、 2009 年 5 月，设立
2009 年 5 月 12 日，褚明理、周璇、覃邦全出资设立派瑞威行，注册资本 50 万元，其中，褚明理出资 37.5 万元、周璇出资 5 万元、覃邦全出资 7.5 万元。
2009 年 5 月 12 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具“永恩验字 2009 第 09A103985 号”《验资报告》，验证截至 2009 年 5 月 12 日，公司收到全体股 东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 50 万元，各股东以货币出资，其中 褚明理缴付 37.5 万元，周璇缴付 5 万元，覃邦全缴付 7.5 万元。
2009 年 5 月 12 日，公司取得北京市工商行政管理局海淀分局出具的《营业 执照》，派瑞威行设立时的股权结构如下：
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| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 褚明理 | 37.50 | 75% |
| 周璇 | 5.00 | 10% |
| 覃邦全 | 7.50 | 15% |
| 合计 | 50.00 | 100% |
2 、 2010 年 12 月，增资
2010 年 12 月 26 日，派瑞威行召开股东会会议并作出决议，同意注册资本 增加至 300 万元、新增注册资本 250 万元，其中：褚明理增加出资 187.5 万元、 覃邦全增加出资 37.5 万元、周璇增加出资 25 万元，并同意修改后的章程修正案。 2010 年 12 月 28 日，派瑞威行就上述增资事项签署了《章程修正案》。
2010 年 12 月 22 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具的“京 润（验）字[2010]第-223574 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 16 日公司 已收到全体股东缴纳的本次新增注册资本。
2010 年 12 月，派瑞威行就上述增资事宜办理了工商变更登记，并于 2010 年 12 月 28 日取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。本次增 资完成后派瑞威行股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 褚明理 | 225 | 75% |
| 周璇 | 30 | 10% |
| 覃邦全 | 45 | 15% |
| 合计 | 300 | 100% |
3 、 2011 年 9 月，股权转让
2011 年 9 月，覃邦全将其持有的公司 7.05 万元出资额转让给安泰、1.26 万 元出资额转让给褚旭、5.64 万元出资额转让给武乘锋、2.82 万元出资额转让给朱 琦虹；周璇将其持有的公司 11.01 万元出资额转让给李国庆、0.15 万元出资额转 让给褚旭。2011 年 9 月 16 日，上述各方签署了股权转让协议，公司股东会审议 确认了上述转让。
2011 年 9 月，公司完成上述工商变更登记，并于 2011 年 9 月 20 日取得北 京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后派瑞威行股权结
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构如下：
| 构如下： | ||
|---|---|---|
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 褚明理 | 225 | 75% |
| 周璇 | 18.84 | 6.28% |
| 覃邦全 | 28.23 | 9.41% |
| 安泰 | 7.05 | 2.35% |
| 朱琦虹 | 2.82 | 0.94% |
| 褚旭 | 1.41 | 0.47% |
| 武乘锋 | 5.64 | 1.88% |
| 李国庆 | 11.01 | 3.67% |
| 合计 | 300 | 100% |
5 、 2011 年 12 月，增资 、股权转让
2011 年 10 月 17 日，公司股东会作出决议，同意增加新股东九鼎投资、润 元投资、启航基金、北京七弦和风创业投资中心（有限合伙）、浙江天堂硅谷七 弦股权投资合伙企业（有限合伙）。同意注册资本增加至 370.3704 万元，其中浙 江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）增加注册资本 12.3457 万元；九 鼎投资增加注册资本 12.3457 万元；北京七弦和风创业投资中心（有限合伙）增 加注册资本 12.3457 万元；启航基金增加注册资本 33.3333 万元。此次增资价格 为 81.00 元/出资额。本次股东会同意褚明理将公司 12.3457 万元的出资额以 1000 万元的价格转让给九鼎投资，同意褚明理将公司 3.0889 万元的出资额以 250 万 元的价格转让给润元投资，同意周璇将公司 4.3185 万元的出资额以 350 万元的 价格转让给润元投资。就上述股权转让，各相关方签署了《股权转让协议》，全 体股东签署变更后的《公司章程》。
2011 年 11 月 22 日，京都天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京 都天华验字（2011）第 0207 号），验证截至 2011 年 11 月 22 日止公司已收到九 鼎投资、引航基金、北京七弦和风创业投资中心（有限合伙）、浙江天堂硅谷七 弦股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳的本次新增注册资本。
2011 年 12 月，派瑞威行就上述变更办理了工商变更登记并于 2011 年 12 月 8 日取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后派瑞 威行股权结构如下：
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| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 褚明理 | 209.5654 | 56.58% |
| 周璇 | 14.5215 | 3.92% |
| 覃邦全 | 28.23 | 7.62% |
| 安泰 | 7.05 | 1.90% |
| 朱琦虹 | 2.82 | 0.76% |
| 褚旭 | 1.41 | 0.38% |
| 武乘锋 | 5.64 | 1.52% |
| 李国庆 | 11.01 | 2.97% |
| 启航基金 | 33.3333 | 9.00% |
| 润元投资 | 7.4074 | 2.00% |
| 北京七弦和风创业投资中心 （有限合伙） |
12.3457 | 3.33% |
| 浙江天堂硅谷七弦股权投资 合伙企业（有限合伙） |
12.3457 | 3.33% |
| 九鼎投资 | 24.6914 | 6.67% |
| 合计 | 370.3704 | 100% |
6 、 2013 年 4 月，减少注册资本
2013 年 4 月 8 日，公司股东会作出决议，同意公司本次减少注册资本 16.9965 万元，其中九鼎投资减少 5.0736 万元，启航基金减少 6.8493 万元，北京七弦和 风创业投资中心（有限合伙）减少 2.5368 万元，浙江天堂硅谷七弦股权投资合 伙企业（有限合伙）减少 2.5368 万元，同时从资本公积中转出 1,359.7159 元支 付给启航基金 547.9452 万元、九鼎投资 405.8853 万元、北京七弦和风创业投资 中心（有限合伙）202.9427 万元，浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合 伙）202.9427 万元。同日，派瑞威行签署上述变更后的公司章程。
2012 年 11 月 1 日，公司在《北京晨报》上刊登了减少注册资本的公告。
2013 年 4 月 16 日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》 （中靖诚验字[2013]第 F-0154 号），审验截至 2013 年 4 月 16 日，派瑞威行减少 注册资本共计 16.9965 万元，其中九鼎投资减少出资 5.0736 万元、启航基金减少 出资 6.8493 万元、北京七弦和风创业投资中心（有限合伙）减少出资 2.5368 万 元、浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）减少出资 2.5368 万元。
派瑞威行就上述变更办理了工商变更登记并于 2013 年 5 月 15 日取得北京市
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工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。减资完成后，派瑞威行股权结构 如下：
| 如下： | ||
|---|---|---|
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 褚明理 | 209.5654 | 59.3042% |
| 周璇 | 14.5215 | 4.1094% |
| 覃邦全 | 28.23 | 7.9887% |
| 安泰 | 7.05 | 1.9951% |
| 朱琦虹 | 2.82 | 0.7980% |
| 褚旭 | 1.41 | 0.3990% |
| 武乘锋 | 5.64 | 1.5960% |
| 李国庆 | 11.01 | 3.1157% |
| 启航基金 | 26.484 | 7.4946% |
| 润元投资 | 7.4074 | 2.0962% |
| 北京七弦和风创业投资中心 （有限合伙） |
9.8089 | 2.7758% |
| 浙江天堂硅谷七弦股权投资 合伙企业（有限合伙） |
9.8089 | 2.7758% |
| 九鼎投资 | 19.6178 | 5.5516% |
| 合计 | 353.3739 | 100% |
7 、 2013 年 10 月，资本公积转增及转让
2013 年 8 月 16 日，派瑞威行召开股东会会议，同意公司将 2013 年 7 月 31 日资本公积中 16.9965 万元转增为注册资本，注册资本增加至 370.3704 万元，其 中九鼎投资以资本公积增加出资 5.0736 万元，启航基金以资本公积增加出资 6.8493 万元，北京七弦和风创业投资中心（有限合伙）以资本公积增加出资 2.5368 万元，浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）以资本公积增加出资 2.5368 万元；其他股东同意放弃对上述资本公积转增注册资本的认购权。
2013 年 8 月 16 日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》 （中靖诚验字[2013]第 F-0436 号），审验截至 2013 年 8 月 16 日，派瑞威行增加 注册资本共计 16.9965 万元已经全部到位。增资后，公司注册资本为 370.3704 万元。
本次股东会同时同意武乘锋将其对公司的出资额 5.64 万元转让给褚明理。 就本次股权转让，各相关方签署了《股权转让协议》。因 2011 年武乘锋受让该部 分股权时，武乘锋并未实际支付转让款，而是由褚明理代为支付，故本次股权转
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让价款亦未实际支付，武乘锋已出具《确认函》对上述事实予以确认。
2013 年 9 月，派瑞威行就上述变更办理了工商变更登记并于 2013 年 10 月 31 日取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后派瑞 威行股权结构如下：
| 威行股权结构如下： | ||
|---|---|---|
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 褚明理 | 215.2054 | 58.1055% |
| 周璇 | 14.5215 | 3.9208% |
| 覃邦全 | 28.23 | 7.6221% |
| 安泰 | 7.05 | 1.9035% |
| 朱琦虹 | 2.82 | 0.7614% |
| 褚旭 | 1.41 | 0.3807% |
| 李国庆 | 11.01 | 2.9727% |
| 启航基金 | 33.3333 | 9.00% |
| 润元投资 | 7.4074 | 2.00% |
| 北京七弦和风创业投资中心 （有限合伙） |
12.3457 | 3.33% |
| 浙江天堂硅谷七弦股权投资 合伙企业（有限合伙） |
12.3457 | 3.33% |
| 九鼎投资 | 24.6914 | 6.67% |
| 合计 | 370.3704 | 100% |
8 、 2013 年 12 月，股权转让
2013 年 10 月 25 日，公司股东会作出决议，同意北京七弦和风创业投资中 心（有限合伙）将其对公司 12.3457 万元的出资额以人民币 1073.86981 万元的价 格转让给陈伟，同意浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）将其对公 司 12.3457 万元的出资额以人民币 1073.86981 万元的价格转让给童云洪。上述股 权转让各方分别签署了《股权转让协议》。同日，派瑞威行全体股东签署了变更 后的公司章程。
2013 年 12 月派瑞威行就本次变更进行了工商变更登记并于 2013 年 12 月 3 日取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。变更完成后派瑞威 行股权结构如下：
| 行股权结构如下： | ||
|---|---|---|
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 褚明理 | 215.2054 | 58.11% |
| 周璇 | 14.5215 | 3.92% |
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| 覃邦全 | 28.23 | 7.62% |
|---|---|---|
| 安泰 | 7.05 | 1.90% |
| 朱琦虹 | 2.82 | 0.76% |
| 褚旭 | 1.41 | 0.38% |
| 李国庆 | 11.01 | 2.97% |
| 启航基金 | 33.3333 | 9.00% |
| 润元投资 | 7.4074 | 2.00% |
| 陈伟 | 12.3457 | 3.33% |
| 童云洪 | 12.3457 | 3.33% |
| 九鼎投资 | 24.6914 | 6.67% |
| 合计 | 370.3704 | 100% |
截至本报告书日，派瑞威行股权结构未再发生变化。派瑞威行历次股权转让、 增减资均履行了必要的审议和批准程序、符合公司法及公司章程的规定、不存在 违反限制或禁止性规定而转让的情形。综上，派瑞威行不存在出资瑕疵或影响其 合法存续的情况。
派瑞威行最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相关 方的关联关系参见“（八）其他事项 1、最近三年曾进行与交易、增资或改制相 关估值或评估情况”。
（三）派瑞威行产权控制结构
截至本报告书出具之日，派瑞威行的产权控制结构如下：
==> picture [401 x 226] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
启 润 九
褚 覃 朱 李 童
周 安 褚 航 元 陈 鼎
明 邦 琦 国 云
璇 泰 旭 基 投 伟 投
理 全 虹 庆 洪
金 资 资
58.11% 3.92% 7.62% 1.90% 0.76% 0.38% 2.97% 9.00% 2.00% 3.33% 3.33% 6.67%
派瑞威行
100% 100% 100%
上海玺梵 鑫宇科技 派瑞威行无线
----- End of picture text -----
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（四）下属企业基本情况
1 、上海玺梵广告有限公司
（ 1 ）基本情况
| （1）基本 | 情况 |
|---|---|
| 名称 | 上海玺梵广告有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 嘉定工业区汇源路55号H幢3层A区3030室 |
| 办公地点 | 嘉定工业区汇源路55号H幢3层A区3030室 |
| 法定代表人 | 褚旭 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 设立日期 | 2011年10月28日 |
| 注册号 | 310114002329414 |
| 组织机构代码 | 58521264-9 |
| 税务登记证 | 310114585212649 |
| 经营范围 | 设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，企业形象策划， 市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测 验）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2 、北京鑫宇创世科技有限公司
（ 1 ）基本情况
| （1）基本 | 情况 |
|---|---|
| 名称 | 北京鑫宇创世科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 北京市朝阳区广渠路66号院22号楼4层401室 |
| 办公地点 | 北京市朝阳区广渠路66号百环大厦5层 |
| 法定代表人 | 褚旭 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 设立日期 | 2011年12月8日 |
| 注册号 | 110105011479059 |
| 组织机构代码 | 58766747-9 |
| 税务登记证 | 110105587667479 |
| 经营范围 | 技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备、医疗器械（一类）、电子 产品；经济贸易咨询；投资管理；计算机系统服务；软件开发；设计、制 作、代理、发布广告；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会 计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验 资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
3 、北京派瑞威行无线技术有限公司
（ 1 ）基本情况
228
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 名称 | 北京派瑞威行无线技术有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 北京市朝阳区东三环中路24号楼25层2501 |
| 办公地点 | 北京市朝阳区东三环中路24号楼25层2501 |
| 法定代表人 | 褚旭 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 设立日期 | 2011年12月8日 |
| 注册号 | 110105014478363 |
| 组织机构代码 | 58766746-0 |
| 税务登记证 | 110105587667460 |
| 经营范围 | 技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；销售计 算机、软件及辅助设备、通讯设备；企业策划；组织文化艺术交流活动（不 含演出）；会议服务；基础软件服务。 |
（五）最近两年主要财务指标
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕743 号），派瑞威行最近两年 主要财务数据及财务指标如下：
1 、主要财务指标
单位：万元
| 项目/年度 流动资产合计 非流动资产合计 资产总计 流动负债合计 非流动负债合计 负债总计 所有者权益总计 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 归属母公司股东净利润 扣除非经常性损益后的归 属母公司股东的净利润 资产负债率 毛利率 净利率 |
2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日/2013 年度 |
|---|---|---|
| 18,123.21 | 13,200.81 | |
| 672.06 | 773.82 | |
| 18,795.27 | 13,974.63 | |
| 10,989.12 | 7,118.14 | |
| 0.00 | 0.00 | |
| 10,989.12 | 7,118.14 | |
| 7,806.15 | 6,856.50 | |
| 50,719.44 | 20,615.88 | |
| 3,480.14 | 1,482.08 | |
| 3,511.37 | 1,536.34 | |
| 2,449.65 | 1,029.12 | |
| 2,449.65 | 1,036.83 | |
| 2,392.87 | 995.52 | |
| 58.47% | 50.94% | |
| 17.67% | 22.37% | |
| 4.83% | 4.99% |
非经常性损益的构成及其分析见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”的
229
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
相关内容。
2014 年 12 月 9 日，派瑞威行召开股东会同意现金分配利润 1500 万元。
（六）主要资产、负债状况及对外担保情况
1 、主要资产及权属状况
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕743 号），截至 2014 年 12 月 31 日，百孚思合并报表主要资产状况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 2,253.11 | 11.99% |
| 应收账款 | 13,941.80 | 74.18% |
| 预付款项 | 875.80 | 4.66% |
| 其他应收款 | 1,035.16 | 5.51% |
| 其他流动资产 | 17.34 | 0.09% |
| 流动资产合计 | 18,123.21 | 96.42% |
| 长期股权投资 | 0.00 | 0.00% |
| 固定资产 | 210.10 | 1.12% |
| 长期待摊费用 | 119.09 | 0.63% |
| 递延所得税资产 | 51.61 | 0.27% |
| 其他非流动资产 | 291.26 | 1.55% |
| 非流动资产合计 | 672.06 | 3.58% |
| 资产总计 | 18,795.27 | 100.00% |
截至 2014 年 12 月 31 日，派瑞威行资产结构以流动资产为主，流动资产占 总资产比重达 96.42%。派瑞威行的非流动资产中无自有的土地使用权和房屋所 有权。
（ 1 ）办公用房租赁情况
截至本报告书出具日，派瑞威行未拥有房屋产权，派瑞威行经营所用房产均 为租赁而来，且使用状况良好。派瑞威行所租赁的房产情况如下表所示：
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 面积(平 方米) |
租赁有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 派瑞威行 | 上海华盛商务大厦有限公司 | 108.07 | 2015年5月9日 |
| 2 | 派瑞威行 | 北京合顺物业管理有限公司 | 2030.84 | 2017年7月31日 |
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| 3 | 派瑞威行 | 罗锦维 | 195.52 | 2017年8月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 上海玺梵 | 中广国际广告创意产业基地 发展有限公司 |
5 | 2016年1月14日 |
（ 2 ）无形资产
截至本报告书出具日，派瑞威行及其子公司未拥有土地使用权，不拥有专利 或专利申请权。
① 商标
截至本报告书出具日，派瑞威行拥有商标注册证如下：
| 序号 | 注册号 | 商标 | 类号 | 注册有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 11597544 | 第35类 | 2014年3月14日至 2024年3月13日 |
|
| 2 | 11597529 | 第35类 | 2014年3月14日至 2024年3月13日 |
|
| 3 | 9166818 | 第35类 | 2012年6月14日至 2022年6月13日 |
② 软件著作权
截至本报告书出具日，派瑞威行目前拥有的软件著作权如下：
| 序 号 |
著作权名称 | 登记号 | 证书号 | 著作权人 | 取得时间 | 取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 派瑞O2O营销系统 V1.0 |
2014SR103488 | 软著登字第 0772732号 |
派瑞威行 | 2014年7月23日 | 原始 取得 |
| 2 | 派瑞媒体资源管理 系统V1.0 |
2014SR103968 | 软著登字第 0773212号 |
派瑞威行 | 2014年7月23日 | 原始 取得 |
| 3 | 派瑞独立核算软件 V1.0 |
2014SR103478 | 软著登字第 0772722号 |
派瑞威行 | 2014年7月23日 | 原始 取得 |
| 4 | 派瑞效果监测系统 V1.0 |
2014SR103942 | 软著登字第 0773186号 |
派瑞威行 | 2014年7月23日 | 原始 取得 |
| 5 | 派瑞DSP广告投放 系统V1.0 |
2014SR104993 | 软著登字第 0774237号 |
派瑞威行 | 2014年7月24日 | 原始 取得 |
| 6 | 派瑞精准广告管理 系统V1.0 |
2014SR103483 | 软著登字第 0772727号 |
派瑞威行 | 2014年7月24日 | 原始 取得 |
③ 域名
截至本报告书出具日，派瑞威行拥有以下域名：
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| 序号 | 域名 | 所有人 | 注册日期 | 到期日期 | ICP 备案 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Aspiration-cn.com | 派瑞威行 | 2012.6.18 | 2016.6.14 | 京ICP备12038282号 |
2 、主要负债状况
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕743 号），截至 2014 年 12 月 31 日，派瑞威行合并报表的主要负债状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 8,494.28 | 77.30% |
| 预收款项 | 1,068.78 | 9.73% |
| 应付职工薪酬 | 235.85 | 2.15% |
| 应交税费 | 823.59 | 7.49% |
| 其他应付款 | 366.63 | 3.34% |
| 流动负债合计 | 10,989.12 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00% |
| 负债合计 | 10,989.12 | 100.00% |
截至 2014 年 12 月 31 日，派瑞威行的负债均为流动负债，主要为应付账款。
3 、对外担保情况
截至本报告书出具日，派瑞威行不涉及资产抵押或者对外担保事项。
4 、不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书出具日，派瑞威行不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
5 、会计政策及相关会计处理
（ 1 ）收入成本的确认原则和计量方法
收入确认原则
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
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务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的 结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补 偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认劳务收入。
收入确认的具体方法
互联网广告投放收入确认需满足以下条件：承接业务后，按照客户要求选择 媒体并与其签订广告投放合同，并与客户沟通确定投放方案，公司根据经客户确 认的投放方案进行广告投放，按照广告投放方案的执行进度确认收入。
（ 2 ）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，派瑞威行的收入确认原则和计量方法、应收款 项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大 差异，对派瑞威行利润无重大影响。
（ 3 ）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
派瑞威行账龄分析法计提坏账准备的计提比例低于上市公司，由于派瑞威行 与上市公司分处不同行业，坏账计提比例不可比。除此之外，派瑞威行的会计政 策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）派瑞威行主营业务情况
1 、派瑞威行所处行业管理环境
参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、 交易标的行业点和经 营情况的讨论与分析”。
2 、派瑞威行主营业务概况
派瑞威行主要从事电商客户的互联网广告投放代理业务，利用自有的数据平 台系统对媒体及客户投放数据进行收集分析，为客户实现广告的精准投放；同时， 还为客户提供策略制定、创意策划、媒介购买、广告效果监测及优化等服务。
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派瑞威行致力于整合运用多种互联网媒体和投放平台的互动营销服务。在互 联网广告投放技术、效果监测、数据处理及动态优化、网页监测及网络访问行为 分析、目标受众精细分类、智能匹配广告等方面有着丰富的开发经验和技术成果。
为了给客户带来高效的广告投放服务，派瑞威行设计研发了“ π 智能广告系 统”，以技术手段进行数据的采集、分析和应用，帮助客户寻找广告信息传播的 网络目标受众群，以适当的媒介及广告位置组合，为广告的精准投放提供数据支 持，并随时记录、监控传播效果和实施进一步的优化。“ π 智能广告系统”整合 了优质的数据资源，实现了与主流互联网广告交易平台的对接，整合了海量用户 数据，形成精准用户数据库。
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利用海量数据支持和优化，派瑞威行为客户提供精准高效的广告代理投放业 务。目前，派瑞威行主要通过与第三方 RTB 系统平台合作，利用数据分析结果， 为代理客户进行实时竞价，实现广告的精准投放。媒体方面，公司已与腾讯广点 通平台、腾讯腾果平台、新浪扶翼平台、搜狗皓月平台展开深度合作，掌握了大 量的优质媒体资源。客户方面，派瑞威行主要服务于电商客户，通过多年的开拓
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发展，已和国内主流电商网站建立合作关系。服务于唯品会、1 号店、当当网、 苏宁易购和易迅网等国内知名大型电商。
派瑞威行在与第三方 RTB 系统平台合作的基础上，仍在不断发展、努力创 新，现在已完成了自有平台“精准聚合平台”的开发。通过利用“精准聚合平台”， 派瑞威行将与第三方 RTB 系统平台对接，实现统一管理和投放，使今后的广告 代理投放业务更加精准、高效。
3 、派瑞威行的业务流程
派瑞威行目前主要业务的服务流程如下：
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（1）媒介策略
派瑞威行在与客户达成合作意向后，会根据客户的预算、需求，互联网媒体 资源、媒体库情况，结合公司的数据分析和经验提出具体方案和排期。
（2）媒介筛选
在与客户沟通协商后，根据媒体筛选表，结合整理汇入的内部数据，制定临 时投放计划并进行投放测试。
（3）媒体组合
公司根据测试投放的监测数据对方案进行调整，制定投放计划，并最终确定
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投放方案及媒介排期表。
（4）执行计划
派瑞威行在与客户确定投放方案后，将为客户在第三方 RTB 系统平台中代 理开设账户。在获得客户的投放款后，派瑞威行再对系统中的账户进行充值，系 统根据投放情况直接从充值账户中进行扣费。派瑞威行与客户可通过系统实施监 测投放情况和费用使用情况，及时改变投放策略或及时补充充值。各系统平台会 按时根据派瑞威行代理投放情况进行统计并根据各自标准对派瑞威行进行返点。
（5）执行完成
投放完成后，公司会对广告投放效果及投放数据进行总结，整理并汇入公司 数据系统，同时生成结案报告，并向客户提交。
4 、派瑞威行的经营模式
（ 1 ）采购模式
派瑞威行在数字营销行业中采购的主要内容为互联网媒介资源。公司目前主 要是通过合作的互联网媒体所提供的 RTB 竞价系统平台进行实时竞价采购。
在通过实时竞价系统的采购中，派瑞威行与媒体竞价系统平台提供商签订协 议，获取在该平台下的代理采购资格，再通过管理及操作客户的账务实现广告代 理服务。派瑞威行在各媒体的竞价系统中为客户账户进行充值，在广告投放后， 媒体再根据实际投放情况对账户进行扣费。
（ 2 ）销售模式
派瑞威行目前主要服务于电商客户，随着公司的不断成长，服务对象已经逐 渐开始向网服、线上旅游等行业用户拓展。由于派瑞威行在行业内具有较强的知 名度与美誉度，部分客户会主动直接接洽或通过媒体平台推荐进行接洽；除此之 外，参与行业论坛、峰会活动，进行主题演讲或专题讨论也为派瑞威行带来了一 定的客户资源。派瑞威行在与客户达成初步合作意向后，会根据客户的要求和标 准签订协议进行测试投放，双方根据投放情况进行沟通以达成进一步的合作。
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5 、派瑞威行的盈利模式
派瑞威行主要从事电商客户的互联网广告投放代理业务，利用自有的数据平 台系统对媒体及客户投放数据进行收集分析，为客户实现广告的精准投放，同时， 还为客户提供策略制定、创意策划、媒介采购、广告效果监测及优化等服务。基 于目前国内数字营销行业的发展业态、客户消费习惯，为客户提供的各项服务内 容难以分割，难以单独计价。按照行业惯例，派瑞威行以收取广告投放服务费的 方式获得收入。
6 、派瑞威行的结算模式
派瑞威行与客户签订《广告投放合同》，约定广告投放框架性的内容，并通 过合同项下的《媒体投放排期表》具体约定广告发布的媒体、时间、内容、方式、 位置、尺寸等。《媒体投放排期表》经双方确认无异议后派瑞威行按排期进行投 放，每月投放完毕与客户进行对账确认并确认收入及相应的应收账款。随后，派 瑞威行向客户开具发票，客户收票后在一定信用账期内回款。
7 、派瑞威行的销售情况
（ 1 ） 主要服务的收入情况及占比
参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”中派瑞威行营业收入的相关内
容。
（ 2 ）对前五大客户销售情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 销售金额 | 占比 | |
| 2014年 | 30,347.38 | 59.83% |
| 2013年 | 12,854.03 | 62.35% |
8 、派瑞威行的采购情况
（ 1 ）主要采购情况及占比
报告期内派瑞威行主要采购均为媒体采购。
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（ 2 ）向前五大供应商采购情况
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 采购金额 | 占比 | |
| 2014年 | 34,665.45 | 83.01% |
| 2013年 | 12,156.98 | 75.96% |
报告期内，派瑞威行董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有公 司 5%以上股份的股东与前五名供应商或客户不存在关联关系。
9 、派瑞威行境外经营及境外资产情况
派瑞威行未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
10 、派瑞威行安全生产和环保情况
派瑞威行所在的互联网营销行业不属于高危险行业、重污染行业，不存在安 全生产、环保相关问题。
11 、派瑞威行的质量控制情况
（ 1 ）质量控制制度及措施
派瑞威行在为客户提供互联网广告代理投放业务时，主要通过第三方媒体平 台的 RTB 实时竞价系统进行投放。目前，与派瑞威行合作的媒体平台主要为发 展较成熟的互联网网站，具有较大的用户访问量和优质的流量资源，为派瑞威行 的广告投放提供较强的媒体平台质量保证。
派瑞威行在为客户进行大规模投放前，会进行前期投放测试，通过监测投放 数据对投放方案进行修改和调整。在投放过程中，派瑞威行亦会监测实时投放情 况，结合自身的统计数据、投放平台统计数据和客户监测数据，对投放方案进行 实时优化和调整。在投放完成后，若未达到客户要求，会针对未完成部分为客户 进行补充投放。
（ 2 ）纠纷情况
截至到本报告书签署日，派瑞威行未出现过因产品和服务质量引发的重大纠
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纷。
12 、主要产品生产技术所处的阶段
派瑞威行主要从事电商客户的互联网广告投放代理业务，利用自身的数据收 集分析能力为客户实现广告的精准投放。因此，不涉及产品生产的情况。
13 、核心技术人员特点及变动情况
派瑞威行立足于电商客户的互联网广告代理投放业务，目前已和国内的主流 电商建立合作。公司主要核心技术人员具有丰富的电商行业工作经验，对电商行 业有深刻的理解认识，能较好的维护并开拓客户。
派瑞威行的数据采集能力和优化能力为公司的广告精准投放提供了技术支 持。公司的技术人员具有丰富的广告投放策略编制和优化经验，提升了广告投放 的有效性和精准度。
报告期内，派瑞威行核心技术人员未发生重大变化。
（八）其他事项
1 、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
派瑞威行最近三年进行的股权转让、增资均未进行资产评估，最近三年股权 转让、增资的情况如下：
| 股权转 让/增资 |
内容 | 交易对方 | 交易价格、原因、必要性、作价依据、合理性、 股权变动相关方的关联关系以及与本次交易价 格差异原因 |
|---|---|---|---|
| 2013年 4月减 资 |
嘉盛九鼎、启航基 金、北京七弦和风 创业投资中心（有 限合伙）、浙江天 堂硅谷七弦股权投 资合伙企业（有限 合伙）合计减少注 册资本16.9965万 元 |
启航基金、九 鼎投资、七弦 和风、硅谷七 弦 |
公司股东会决议减少注册资本16.9965万元， 其中九鼎投资减少5.0736万元，启航基金减少 6.8493万元，北京七弦和风创业投资中心（有 限合伙）减少2.5368万元，浙江天堂硅谷七弦 股权投资合伙企业（有限合伙）减少2.5368万 元，同时从资本公积中转出1,359.7159元支付 给启航基金547.9452万元、九鼎投资405.8853 万元、北京七弦和风创业投资中心（有限合伙） 202.9427万元，浙江天堂硅谷七弦股权投资合 伙企业（有限合伙）202.9427万元。 |
| 2013年 | 将2013年7月31 | 启航基金、九 | 将2013年7月31日资本公积中启航基金、九 |
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| 10月增 资 |
日资本公积中启航 基金、九鼎投资、 七弦和风、硅谷七 弦享有的16.9965 万元转增为注册资 本 |
鼎投资、七弦 和风、硅谷七 弦 |
鼎投资、七弦和风、硅谷七弦享有的16.9965 万元转增为注册资本。 |
|---|---|---|---|
| 2013年 10月转 让 |
武乘锋将其5.64万 元出资额（占注册 资本1.5960%的股 权）转让给褚明理 |
褚明理 | 武乘锋2011年9月受让公司股权时价款并未实 际支付，而是由褚明理代为支付，故此次武乘 锋将股权转让给褚明理，对价亦未实际支付。 |
| 2013年 12月转 让 |
北京七弦和风创业 投资中心（有限合 伙）将其12.3457万 元的出资额转让给 陈伟，浙江天堂硅 谷七弦股权投资合 伙企业（有限合伙） 将其12.3457万元 的出资额转让给童 云洪 |
陈伟、童云洪 | 七弦和风、硅谷七弦决定退出派瑞威行投资， 由新增投资人陈伟、童云洪受让股份，对价以 七弦和风、硅谷七弦2011年投资成本加算利息 确定，折合86.98元/出资额。与本次交易价格 差异的原因： 1、该次转让的定价实际上参考了2011年转让/ 增资的成本，未作评估，本次交易价格基于专 业评估报告； 2、2011年转让/增资时公司整体作价以2012年 预计净利润（3000万元）乘以双方协商的市盈 率（10倍）确定。本次交易评估采用收益法， 以2015年及未来年度的盈利预测现值确定评 估值，而派瑞威行2015年及未来的盈利预测较 2012年有了大幅的增长； 3、本次交易的对价包含了控制权溢价。 |
2 、原核心管理人员的安排
参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“七、不竞争与不干 预”。
3 、影响独立性的协议或其他安排情况
截至本报告书出具日，相关主体之间不存在影响派瑞威行独立性的协议或其 他安排。
4 、股权转让前置条件
《资产购买协议》中约定了股权转让的前置条件，具体情况参见“第一节 本 次交易概况”之“二、本次交易的具体方案及合同内容”。
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5 、许可他人使用资产情况
派瑞威行不涉及许可他人使用自有资产的情况。
6 、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务 在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
7 、重大资产收购出售事项
截至本报告书签署日，派瑞威行不存在重大资产收购及出售事项。
（九）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本报告书签署日，派瑞威行不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关 联方提供担保的情况。
- （十）本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件
派瑞威行已召开股东会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的 方式购买其所持有的派瑞威行 100%股权；全体股东放弃在本次股权转让时享有 的优先购买权。
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第五节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事 会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价对比 如下：
| 如下： | |||
|---|---|---|---|
| 价格区间 | 20个交易日 | 60个交易日 | 120个交易日 |
| 交易均价 | 6.18 | 5.55 | 5.28 |
| 均价之90% | 5.56 | 5.00 | 4.75 |
上市公司董事会决议公告日前 20 个交易日的交易均价为 3 个不同均价的最 高值，公司董事会认为 20 日交易均价的 90%为近期公允价格，代表市场现阶段 对公司价值的评判标准。上市公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益， 确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为 市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格。本次发行股份募集配套资金的发 行价格亦参照该方式确定。即：（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价 基准日前 20 个交易日股票交易总量）*90%=5.56 元。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
（二）发行价格调整方案
根据科达股份第七届董事会第十一次会议决议，若科达股份股票在董事会决 议公告日至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份 数量也随之进行调整。
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（三）发行股份的情况
本次发行股份购买资产交易拟发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股 面值 1 元，采取非公开发行的方式。发行对象、发行数量、及占发行后总股本的 比例如下：
| 比例如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 交易对方 | 发行股份购买资产 | 非公开发行募集配套资金 | ||
| 股份数（万股） | 占发行后比例 | 股份数（万股） | 占发行后比例 | |
| 褚明理 | 7,107.3189 | 9.66% | - | - |
| 百仕成投资 | 6,883.5432 | 9.36% | - | - |
| 引航基金 | 3,326.4388 | 4.52% | - | - |
| 启航基金 | 2,130.6188 | 2.90% | - | - |
| 王华华 | 1,923.0215 | 2.61% | - | - |
| 刘杰娇 | 1,651.0791 | 2.24% | - | - |
| 陈伟 | 1,149.2819 | 1.56% | - | - |
| 杜达亮 | 1,070.7733 | 1.46% | - | - |
| 童云洪 | 1,047.3029 | 1.42% | - | - |
| 吴钢 | 1,046.4442 | 1.42% | - | - |
| 李科 | 1,045.9100 | 1.42% | - | - |
| 乔羿正 | 1,045.9100 | 1.42% | - | - |
| 正友投资 | 971.2233 | 1.32% | - | - |
| 覃邦全 | 932.3168 | 1.27% | - | - |
| 枫骏科技 | 825.5395 | 1.12% | - | - |
| 科祥投资 | 801.2589 | 1.09% | - | - |
| 因派投资 | 721.1330 | 0.98% | - | - |
| 睿久投资 | 600.9442 | 0.82% | - | - |
| 九鼎投资 | 584.5342 | 0.79% | - | - |
| 泰豪投资 | 553.5971 | 0.75% | - | - |
| 赖霖枫 | 485.6114 | 0.66% | - | - |
| 同尚投资 | 480.7553 | 0.65% | - | - |
| 周璇 | 479.5833 | 0.65% | - | - |
| 刘卫华 | 388.4898 | 0.53% | - | - |
| 李国庆 | 363.6134 | 0.49% | - | - |
| 何毅 | 327.7877 | 0.45% | - | - |
| 韩玲 | 327.7877 | 0.45% | - | - |
| 何烽 | 320.5035 | 0.44% | 1,900.0000 | 2.19% |
| 龚小燕 | 291.3667 | 0.40% | - | - |
| 润元投资 | 244.6349 | 0.33% | - | - |
| 安泰 | 232.8315 | 0.32% | - | - |
| 徐永忠 | 200.3147 | 0.27% | - | - |
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| 融翼投资 | 97.1222 | 0.13% | - | - |
|---|---|---|---|---|
| 张茂 | 97.1222 | 0.13% | - | - |
| 陈翀 | 97.1222 | 0.13% | - | - |
| 朱琦虹 | 93.1325 | 0.13% | - | - |
| 褚旭 | 46.5663 | 0.06% | - | - |
| 晟大投资 | 29.1366 | 0.04% | - | - |
| 黄峥嵘 | - | - | 1,870.0000 | 2.15% |
| 科达集团 | - | - | 3,770.0000 | 4.34% |
| 越航基金 | - | - | 1,800.0000 | 2.07% |
| 润民投资 | - | - | 900.0000 | 1.04% |
| 润岩投资 | - | - | 2,000.0000 | 2.30% |
| 安信乾盛兴源资管计划 | - | - | 1,100.0000 | 1.27% |
| 合计 | 40,021.6715 | 54.42% | 13,340.0000 | 15.35% |
上述各对象锁定安排及相关承诺参见本报告书“重大事项提示”之“三、本 次交易的定价依据和支付方式 之（二）支付方式”和“五、配套融资安排 之（三） 发行对象、锁定期及募集资金用途”。
（四）本次发行股份前后上市科达股份的股权结构
| 股东 | 交易前 | 交易前 | 发行股份购买资产后 | 发行股份购买资产后 | 募集配套资金后 | 募集配套资金后 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股份数（万 股） |
比例 | 股份数（万 股） |
比例 | 股份数（万股） | 比例 | ||
| 科达集 团及其 关联方 |
科达集团 | 10,054.3820 | 29.99% | 10,054.3820 | 13.67% | 13,824.3820 | 15.91% |
| 刘双珉 | 39.9358 | 0.12% | 39.9358 | 0.05% | 39.9358 | 0.05% | |
| 润岩投资 | - | - | - | - | 2,000.0000 | 2.30% | |
| 润民投资 | - | - | - | - | 900.0000 | 1.04% | |
| 好望角 及其一 致行动 人 |
引航基金 | - | - | 3,326.4388 | 4.52% | 3,326.4388 | 3.83% |
| 启航基金 | - | - | 2,130.6188 | 2.90% | 2,130.6188 | 2.45% | |
| 越航基金 | - | - | - | - | 1,800.0000 | 2.07% | |
| 科祥投资 | - | - | 801.2589 | 1.09% | 801.2589 | 0.92% | |
| 黄峥嵘 | - | - | - | - | 1,870.0000 | 2.15% | |
| 何烽 | - | - | 320.5035 | 0.44% | 2,220.5035 | 2.56% | |
| 陈伟 | - | - | 1,149.2819 | 1.56% | 1,149.2819 | 1.32% | |
| 童云洪 | - | - | 1,047.3029 | 1.42% | 1,047.3029 | 1.21% | |
| 徐永忠 | - | - | 200.3147 | 0.27% | 200.3147 | 0.23% | |
| 褚明理 及其关 联方 |
褚明理 | - | - | 7,107.3189 | 9.66% | 7,107.3189 | 8.18% |
| 周璇 | - | - | 479.5833 | 0.65% | 479.5833 | 0.55% | |
| 褚旭 | - | - | 46.5663 | 0.06% | 46.5663 | 0.05% |
244
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| 百仕成投资 | - | - | 6,883.5432 | 9.36% | 6,883.5432 | 7.92% | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他交 易对方 |
王华华 | - | - | 1,923.0215 | 2.61% | 1,923.0215 | 2.21% |
| 刘杰娇 | - | - | 1,651.0791 | 2.24% | 1,651.0791 | 1.90% | |
| 杜达亮 | - | - | 1,070.7733 | 1.46% | 1,070.7733 | 1.23% | |
| 吴钢 | - | - | 1,046.4442 | 1.42% | 1,046.4442 | 1.20% | |
| 李科 | - | - | 1,045.9100 | 1.42% | 1,045.9100 | 1.20% | |
| 乔羿正 | - | - | 1,045.9100 | 1.42% | 1,045.9100 | 1.20% | |
| 正友投资 | - | - | 971.2233 | 1.32% | 971.2233 | 1.12% | |
| 覃邦全 | - | - | 932.3168 | 1.27% | 932.3168 | 1.07% | |
| 枫骏科技 | - | - | 825.5395 | 1.12% | 825.5395 | 0.95% | |
| 因派投资 | - | - | 721.1330 | 0.98% | 721.1330 | 0.83% | |
| 睿久投资 | - | - | 600.9442 | 0.82% | 600.9442 | 0.69% | |
| 九鼎投资 | - | - | 584.5342 | 0.79% | 584.5342 | 0.67% | |
| 泰豪投资 | - | - | 553.5971 | 0.75% | 553.5971 | 0.64% | |
| 赖霖枫 | - | - | 485.6114 | 0.66% | 485.6114 | 0.56% | |
| 同尚投资 | - | - | 480.7553 | 0.65% | 480.7553 | 0.55% | |
| 刘卫华 | - | - | 388.4898 | 0.53% | 388.4898 | 0.45% | |
| 李国庆 | - | - | 363.6134 | 0.49% | 363.6134 | 0.42% | |
| 何毅 | - | - | 327.7877 | 0.45% | 327.7877 | 0.38% | |
| 韩玲 | - | - | 327.7877 | 0.45% | 327.7877 | 0.38% | |
| 龚小燕 | - | - | 291.3667 | 0.40% | 291.3667 | 0.34% | |
| 润元投资 | - | - | 244.6349 | 0.33% | 244.6349 | 0.28% | |
| 安泰 | - | - | 232.8315 | 0.32% | 232.8315 | 0.27% | |
| 融翼投资 | - | - | 97.1222 | 0.13% | 97.1222 | 0.11% | |
| 张茂 | - | - | 97.1222 | 0.13% | 97.1222 | 0.11% | |
| 陈翀 | - | - | 97.1222 | 0.13% | 97.1222 | 0.11% | |
| 朱琦虹 | - | - | 93.1325 | 0.13% | 93.1325 | 0.11% | |
| 晟大投资 | - | - | 29.1366 | 0.04% | 29.1366 | 0.03% | |
| 其他配 套融资 认购对 象 |
安信乾盛兴 源资管计划 |
- | - | - | - | 1,100.0000 | 1.27% |
| 其他公众股 东 |
23,432.6530 | 69.89% | 23,432.6530 | 31.86% | 23,432.6530 | 26.97% | |
| 合计 | 33,526.9708 | 100.00% | 73,548.6423 | 100.00% | 86,888.6423 | 100.00% |
本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
（五）未分配利润
245
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上市公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交 易完成后的股份比例共享。
（六）拟购买资产在过渡期间的损益承担安排
根据交易合同，基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公 司享有，标的资产运营产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照其在标的公 司的持股比例以现金方式全额补足。
二、募集配套资金
本次交易科达股份拟向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越 航基金、安信乾盛兴源资管计划 7 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次交易募集配套融资的金额上限以如下方式确定：
配套融资＜=交易总金额*25%
交易总金额=交易对价+配套融资-配套融资中用于支付现金对价部分。
按照本次交易方案，本次交易计划募集配套资金不超过 74,173.5024 万元， 即：占交易总金额（交易对价 294,300.0000 万元+配套融资 74,173.5024 万元 - 配 套融资中用于支付现金对价部分 71,779.4929 万元=296,694.0095）的比例不超过 25%。
按照配套资金认购对象及认购金额的认购意向，本次交易拟非公开发行 13,340.0000 万股募集配套资金 74,170.4000 万元，不超过募集上限。
（二）募集配套资金的股份发行情况
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格参照发行股份购买资产的发 行价格，采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为市场参考 价，并以该市场参考价作为发行价格，即 5.56 元。从定价基准日至本次股票发 行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本
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次发行价格与发行数量进行相应调整。
本次非公开发行股份募集配套资金拟发行股票种类为普通股，每股面值 1 元，采取非公开发行的方式。发行对象、发行数量、锁定期及占发行后总股本的 比例如下：
| 认购对象名 称 |
截至本报告书公 告日持股数量 （股） |
本次认购 股数（万 股） |
认购金额 （万元） |
认购比 例 |
占发行 后总股 本比例 |
锁定期 （月） |
与上市公司的 关系 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 科达集团 | 10,054.3820 | 3,770.0000 | 20,961.2000 | 28.26% | 4.34% | 36 | 控股股东 |
| 润民投资 | - | 900.0000 | 5,004.0000 | 6.75% | 1.04% | 36 | 控股股东关联 方 |
| 润岩投资 | - | 2,000.0000 | 11,120.0000 | 14.99% | 2.30% | 36 | 控股股东关联 方 |
| 越航基金 | - | 1,800.0000 | 10,008.0000 | 13.49% | 2.07% | 36 | 交易后关联方 |
| 黄峥嵘 | - | 1,870.0000 | 10,397.2000 | 14.02% | 2.15% | 36 | 交易后关联方 |
| 何烽 | - | 1,900.0000 | 10,564.0000 | 14.24% | 2.19% | 36 | 交易后关联方 |
| 安信乾盛专 项资管计划 |
- | 1,100.0000 | 6,116.0000 | 8.25% | 1.27% | 36 | 无关联关系 |
| 合计 | 100,543,820.0000 | 13,340.0000 | 74,170.4000 | 100.00% | 15.35% |
（三）募集配套资金的必要性
科达股份在本次交易中进行配套融资主要是基于公司财务现状、未来业务发 展规划等因素综合考虑而制定。
本次交易上市公司拟向各交易对方合计支付现金对价 71,779.4929 万元及中 介机构费用。截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司账面货币资金余额 43,225.98 万元，其中包括相当部分的票据保证金、投标保证金等受限资金，上市公司无使 用限制的货币资金余额不足以支付现金对价。
截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率为 75.14%（母公司），流动 比率 1.10，速动比率 0.37，上市公司的资产负债水平处于行业平均之上，且流动 比率、速动比率较低于行业平均水平。若上市公司以自有资金支付部分现金对价， 公司财务压力较大。
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综上，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现金 对价及中介机构费用等相关交易费用是必要和合理的。
（四）募集配套资金的具体用途
本次非公开发行募集配套资金的具体用途为：1、支付现金对价；2、中介机 构费用。
（五）募集配套资金采取锁价方式发行
1 、选取锁价方式的原因
本次募集配套资金采取锁价方式发行的主要是为减小发行环节的不确定性， 提高本次交易募集配套资金股份发行环节的成功率。
- 2 、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次配套资金锁价发行对象中：科达集团为上市公司控股股东；润岩投资执 行事务合伙人刘锋杰为上市公司董事长；润民投资的执行事务合伙人科达集团为 上市公司控股股东。
本次配套资金锁价发行对象中：黄峥嵘控制的引航基金持有百孚思 10%股权、 持有华邑众为 12%股权、雨林木风 14%股权，黄峥嵘控制的启航基金持有上海 同立 7.5%股权、派瑞威行 9%股权，同时黄峥嵘在百孚思和雨林木风担任董事； 何烽持有上海同立 4%股权，持有上海同立股东科祥投资 20%的股权，同时何烽 担任上海同立、派瑞威行的董事；越航基金为黄峥嵘实际控制的企业，黄峥嵘、 何烽、越航基金构成一致行动关系，具体情况参见本报告书“第三节 交易对方 情况 之 三、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系”。
3 、上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前所持股份的锁定安排
本次锁价发行对象包括上市公司控股股东科达集团及其关联方润民投资、润 岩投资。本次认购募集配套资金主要基于看好互联网营销产业；本次交易前所持 股份无特殊锁定安排。
4 、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
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除安信乾盛专项资管计划以募集方式成立以外，其他认购对象均以自有资金 及自筹资金进行认购。
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第六节 标的资产股权评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估概况
依据天健会计师事务所出具的天健审〔2015〕656 号、天健审〔2015〕785 号、天健审〔2015〕642 号、天健审〔2015〕750 号、天健审〔2015〕743 号《审 计报告》以及中联评估出具的中联评报字〔2015〕207 号、中联评报字〔2015〕 188 号、中联评报字〔2015〕208 号、中联评报字〔2015〕205 号、中联评报字 〔2015〕206 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，各标的 资产的账面价值、评估方法、评估结果以及增值幅度如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面价值 | 评估方法 |
作为评 估结论 |
评估值 | 评估增值 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 百孚思 | 5,593.20 | 资产基础法、收益法 | 收益法 | 60,834.79 | 55,241.59 | 987.66% |
| 上海同立 | 9,019.65 | 资产基础法、收益法 | 收益法 | 44,704.59 | 35,684.94 | 395.64% |
| 华邑众为 | 4,079.93 | 资产基础法、收益法 | 收益法 | 40,500.82 | 36,420.89 | 892.68% |
| 雨林木风 | 8,414.05 | 资产基础法、收益法 | 收益法 | 54,234.31 | 45,820.26 | 544.57% |
| 派瑞威行 | 7,806.15 | 资产基础法、收益法 | 收益法 | 94,538.75 | 86,732.60 | 1111.08% |
| 合计 | 34,912.98 | 294,813.26 | 259,900.28 | 744.42% |
注：2014 年 12 月 31 日上海同立全部权益账面价值 9,169.92，归属于母公司的所有者权益 9,019.65。
本次交易拟购买百孚思 100%股权、上海同立 100%股权、华邑众为 100%股 权、雨林木风 100%股权、派瑞威行 100%股权的价格分别以中联评估出具的中 联评报字〔2015〕207 号、中联评报字〔2015〕188 号、中联评报字〔2015〕208 号、中联评报字〔2015〕205 号、中联评报字〔2015〕206 号《资产评估报告》 的评估价值为依据，交易各方据此协商确定交易价格分别为 60,750.00 万元、 44,550.00 万元、40,500.00 万元、54,000.00 万元和 94,500.00 万元。
（二）不同评估方法结果的差异及其原因、最终确定评估结论的理由
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1 、不同评估方法结果的差异
本次评估采用资产基础法和收益法，最终采取收益法评估结果作为评估结论， 两种评估方法得出的结果差异情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 标的资产 | 资产基础法评估结果 | 收益法评估结果 | 差异 | 差异率 |
| 百孚思 | 5,597.22 | 60,834.79 | 55,237.57 | 986.88% |
| 上海同立 | 9,030.95 | 44,704.59 | 35,673.64 | 395.02% |
| 华邑众为 | 4,086.65 | 40,500.82 | 36,414.17 | 891.05% |
| 雨林木风 | 8,962.61 | 54,234.31 | 45,271.70 | 505.12% |
| 派瑞威行 | 8,097.07 | 94,538.75 | 86,441.68 | 1067.57% |
| 合计 | 35,774.50 | 294,813.26 | 259,038.76 | 724.09% |
2 、差异的原因
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入 （购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化 而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能 力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产 的有效使用等多种条件的影响。
3 、最终确定评估结果的理由
通过对两种评估结果的分析，评估师选用收益法作为本次评估的最终结果， 理由如下：
（ 1 ）百孚思
百孚思所处的互联网营销行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消 费需求影响较大，特别是近年来汽车数字营销的高度流行，预计百孚思收益将会 有较大幅度的提升。具体包括下书几个方面：
①由于汽车单价高、款式多、技术繁杂等原因，汽车网民在购车过程中非常
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谨慎。汽车品牌及产品营销的目的在于通过网络媒体对汽车性能及外观等特点进 行营销，吸引汽车网民亲自去 4S 店选购汽车或参加试乘试驾活动，以促进汽车 销售成功率的提升。
百孚思的品牌及产品营销为汽车行业广告主提供包括品牌及产品战略定位、 目标受众全方位考量与分析、媒介策略、媒介计划制定与执行、媒介及各类平台 精准匹配、投放效果监测与分析、策略整合以及媒体组合优化的全方位整合营销 服务。
②随着互联网的发展，广告主对网络公关的需求加速增长，广告主会聘请专 业服务公司负责网络公关事务。互联网公关业务主要包括口碑营销、事件营销、 微博传播、网络发稿、舆情监测、危机公关等。
百孚思提供的网络公关服务注重线上线下业务的整合优化，提供的服务不仅 包括线上活动，还注重与专业第三方活动公司合作的线下看车团、试驾活动等线 下活动。
③百孚思在为汽车广告主提供网站建设的前期准备中就包括了前期网站定 位、内容差异化、页面沟通等收集、分析及洞察汽车网民需求及消费习惯的战略 性调研服务，并在专业汽车网络营销业务人员、网站策划人员、美术设计人员和 互联网程序员的通力合作下，为汽车广告主提供包括域名注册查询、网站策划、 网页设计、网站推广、网站评估、网站运营、网站优化、网站改版等在内的全程 网站建设服务。
收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未 来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
（ 2 ）上海同立
上海同立所处的广告服务行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消 费需求影响较大，特别是近年来广告行业快速发展，预计上海同立收益将会有较 大幅度的提升。具体包括下述几个方面：
①近几年来，中国的广告业进入了一个空前活跃时期，无论是广告公司的数
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量，从业人数，还是广告营业额，都呈现迅速增长的态势。作为上海同立业务主 要来源汽车行业，汽车广告亦随着汽车的普及而爆发增长。
②上海同立广告传播有限公司系根据自身的业务形态，以策略、内容为核心， 以数字互联网为平台，为客户提供品牌策略规划，驾驭整合互动、公关、广告与 地面活动的数字营销公司。传统传播行业，包括传统公关、广告乃至媒介购买等 完全不适应整体数字时代的品牌营销与传播之需求。以线下推广为基础，与线上 互动相结合，创造线下线上的 O2O 传播。在互联网营销市场中也有着一定的竞 争优势和较为稳定的销售渠道，前景广阔。
③上海同立及其子公司致力于各类广告的设计、制作、代理、发布，会务服 务，企业形象策划，展览展示服务，电脑图文制作，摄像服务等业务内容。其业 务渠道为以汽车行业为主导，医药行业、消费品行业为辅的经营模式。上海同立 活动创意及执行管理的经验丰富，十数年来积淀了一点的业务关系和全球性资源 网络。
收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未 来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
（ 3 ）华邑众为
华邑众为所处的市场营销和公关营销行业，其未来的发展受国民经济的发展 和人们的消费需求影响较大，特别是近年来互联网营销行业的快速发展，预计华 邑众为收益将会有较大幅度的提升。具体包括下述几个方面：
①近几年来，我国互联网营销行业持续高速增长，预计 2017 年市场规模可 达 2862 亿元，复合增速达 28.69%。目前数字营销处于发展初期，竞争格局分散。 数字营销延续了传统营销发展初期“大市场、小公司”的格局，市场份额较为分 散。华邑众为数字营销业务也会随着行业的持续高速增长及而增长。
②华邑众为根据客户品牌的特征，通过收集、整理行业和客户信息，了解客 户的品牌与产品定位，明确传播与营销目标，结合当时的市场环境、社会热点等 各方面因素，进行综合分析，为客户量身打造独特的创意营销方案。通过对客户
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目标群体的深入研究，优化传播方案与媒体投放渠道，为客户提供覆盖范围广、 传播质量高的品牌或产品传播服务，以达到维护客户品牌形象、提升企业社会美 誉度、推广产品、促进销量的目的。
③在创意策划的基础上，华邑众为通过线上线下一体的整合传播方式，为企 业提供项目总体统筹管理、传播材料制作、线下活动营销组织与执行、数字媒体 营销等项目执行服务。
华邑众为为客户提供的线下活动管理服务主要包括活动策划，活动具体方案 的设计和执行，活动现场的设计、搭建、流程管理和总控，设备、物料的采购、 租赁及人员的调配，活动完成后对媒体稿件或新闻报道的持续跟踪，以及用户的 评论监测等。
为满足客户品牌传播和产品推广的需求，华邑众为为客户制定独具创意的数 字媒体传播策略，制作符合客户品牌特点兼有创意的内容，包括文案、口号、图 片、视频等，并通过帮助客户建设微博、微信等与用户直接交流的互联网平台， 依托碎片化的沟通和互动，实现客户品牌与产品的高效口碑传播。同时，华邑众 为与行业专家、知名博主、网络达人等意见领袖展开紧密联系和互动，通过这些 意见领袖对客户产品与品牌的亲身体验与客观评价，运用包括微信、微博、论坛、 门户网站等新媒体资源进行推广传播，形成良好的传播效果，达到提升品牌、推 广产品的目的。
收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未 来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。 （ 4 ）雨林木风
评估师认为雨林木风拥有的研发力量、销售网络、客户关系等无形资产的价 值，收益法评估结论对此予以了体现。具体包括下述几个方面：
①雨林木风拥有的客户众多，百度、Google、金山、中华网、39 健康网、 环球网等多家互联网行业领跑者结成了紧密的合作伙伴关系，目前雨林木风业务 的市场占有率稳定。
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②杰出的管理团队：经过多年的锻炼培养，雨林木风造就了一支年富力强、 有知识、有经验的优秀管理团队，管理团队历经市场的磨练，已经成长成熟。
③良好的品牌形象：雨林木风依靠优质的产品质量和一流服务，成为在市场 上树立了良好的形象。
综上，评估师认为由于资产基础法无法准确地进行量化以上经营优势的价值， 其评估结论不能体现雨林木风的整体价值。因此评估师最终采用收益法评估结论 作为雨林木风的股东全部权益价值。
（三）评估增值的主要原因
本次交易的五家标的公司所处互联网营销行业为典型的轻资产行业，未来发 展除了依据营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团队、营销渠道、技术实 力和品牌知名度等账面未记录的无形资产更是企业核心价值的体现，而该部分无 形资产价值并未在公司账面资产中体现。
评估结论旨在体现企业股东全部权益价值，不光是要包含账面记录的资产负 债价值，更要能反映其账面未记录的可确指与不可确指的无形资产价值，本次收 益法结果能涵盖上述无形资产的价值，故收益法结论客观、全面的反映了各标的 公司股东全部权益的市场价值。
（四）重要的评估假设
本次评估中，评估师遵循的重要评估假设如下：
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
255
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资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。
4、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
5、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税 率等政策无重大变化。
6、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能力担当其职 务。
7、不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产 规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
8、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大 幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
9、被评估单位经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，被评估 单位可继续以租赁方式取得经营场所的使用权持续经营。
10、企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来预测利润 进行了承诺，本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行其盈利承诺。
11、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准 确、完整。
12、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
关于雨林木风的特殊假设：
2013 年 10 月 16 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务
256
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局和广东省地方税务局在广东省科学技术厅网站上发布《关于公布广东省 2013 年第一批通过复审高新技术企业名单的通知》，认定雨林木风为高新技术企业。 本次评估假设在 14 年底雨林木风已经享受了作为软件企业享受的优惠政策后， 未来预测期，高新企业税收政策不变，且在未来年度公司一直能够达到高新企业 的条件，持续保持高新技术企业的税收优惠。
对于 114 啦网址导航业务，公司未来将采用加大成本性支出，提升流量的业 务政策，扩大收入的方式，由于无法详细预计同行业竞争对手采用相同业务策略 所带来的影响，本次评估不考虑该事项对于收入的影响，假设未来的经济环境与 现有的经济环境一致。
（五）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是 企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现 行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值， 为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基 础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠 地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主 营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场 参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
1 、资产基础法
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各标的资产在评估基准日的资产基础法评估结果如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 标的资产 | 资产 | 负债 | ||||||
| 账面值 | 评估值 | 增值 | 增值率 | 账面值 | 评估值 | 增值 | 增值率 | |
| 百孚思 | 19,219.12 | 19,223.14 | 4.02 | 0.02% | 13,625.91 | 13,625.91 | 0.00 | 0.00% |
| 上海同立 | 12,905.66 | 12,891.62 | -14.04 | -0.11% | 3,735.74 | 3,735.74 | 0.00 | 0.00% |
| 华邑众为 | 5,566.76 | 5,573.48 | 6.72 | 0.12% | 1,486.83 | 1,486.83 | 0.00 | 0.00% |
| 雨林木风 | 9,494.85 | 10,043.42 | 548.57 | 5.78% | 1,080.81 | 1,080.81 | 0.00 | 0.00% |
| 派瑞威行 | 18,795.27 | 19,086.19 | 290.92 | 1.55% | 10,989.12 | 10,989.12 | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 34,912.98 | 66,817.85 | 31,904.87 | 91.38% | 30,918.41 | 30,918.41 | 0.00 | 0.00% |
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 标的资产 | 股东全部权益 | |||
| 账面值 | 评估值 | 增值 | 增值率 | |
| 百孚思 | 5,593.20 | 5,597.22 | 4.02 | 0.07% |
| 上海同立 | 9,019.65 | 9,030.95 | 11.30 | 0.13% |
| 华邑众为 | 4,079.93 | 4,086.65 | 6.72 | 0.16% |
| 雨林木风 | 8,414.04 | 8,962.61 | 548.57 | 6.52% |
| 派瑞威行 | 7,806.15 | 8,097.07 | 290.92 | 3.73% |
| 合计 | 34,912.97 | 35,774.50 | 861.53 | 2.47% |
资产基础法评估结果汇总如下：
（ 1 ）百孚思
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 19,014.36 | 19,014.36 | - | - |
| 非流动资产 | 204.76 | 208.78 | 4.02 | 2.00 |
| 长期股权投资 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 89.74 | 93.76 | 4.02 | 4.00 |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | - | - | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 19,219.12 | 19,223.14 | 4.02 | 0.02 |
| 流动负债 | 13,625.91 | 13,625.91 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 13,625.91 | 13,625.91 | - | - |
| 股东全部权益 | 5,593.20 | 5,597.22 | 4.02 | 0.07 |
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（ 2 ）上海同立
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 11,692.12 | 11,692.12 | - | - |
| 非流动资产 | 1,213.55 | 1,199.50 | -14.05 | -1.16 |
| 长期股权投资 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 561.94 | 547.89 | -14.05 | -2.50 |
| 在建工程 | - | - | - | - |
| 无形资产 | - | - | - | - |
| 土地使用权 | - | - | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 12,905.66 | 12,891.62 | -14.05 | -0.11 |
| 流动负债 | 3,735.74 | 3,735.74 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 3,735.74 | 3,735.74 | - | - |
| 所有者权益合计 | 9,169.92 | 9,155.88 | -14.05 | -0.15 |
| 归属于母公司的股东全部权益账 面价值合计 |
9,019.65 | 9,030.95 | 11.30 | 0.13 |
（ 3 ）华邑众为
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 5,325.49 | 5,325.49 | - | - |
| 非流动资产 | 241.27 | 247.99 | 6.72 | 2.79 |
| 长期股权投资 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 129.85 | 136.53 | 6.68 | 5.14 |
| 在建工程 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 1.61 | 1.65 | 0.04 | 2.48 |
| 土地使用权 | - | - | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 5,566.76 | 5,573.48 | 6.72 | 0.12 |
| 流动负债 | 1,486.83 | 1,486.83 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 1,486.83 | 1,486.83 | - | - |
| 股东全部权益 | 4,079.93 | 4,086.65 | 6.72 | 0.16 |
（ 4 ）雨林木风
259
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| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 9,455.11 | 9,856.93 | 401.82 | 4.25 |
| 非流动资产 | 39.74 | 186.49 | 146.75 | 369.28 |
| 长期股权投资 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 24.82 | 47.73 | 22.91 | 92.30 |
| 在建工程 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 2.35 | 126.18 | 123.83 | 5,269.36 |
| 土地使用权 | - | - | - | - |
| 其他非流动资 产 |
- | - | - | - |
| 资产总计 | 9,494.85 | 10,043.42 | 548.57 | 5.78 |
| 流动负债 | 1,080.81 | 1,080.81 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 1,080.81 | 1,080.81 | - | - |
| 股东全部权益 | 8,414.04 | 8,962.61 | 548.57 | 6.52 |
（ 5 ）派瑞威行
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 18,123.21 | 18,123.21 | - | - |
| 非流动资产 | 672.06 | 962.98 | 290.92 | 43.29 |
| 长期股权投资 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 210.10 | 220.25 | 10.15 | 4.83 |
| 在建工程 | - | - | - | - |
| 无形资产 | - | 60.77 | 60.77 | - |
| 土地使用权 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 119.09 | 119.09 | - | - |
| 递延所得税资产 | 51.61 | 51.61 | - | - |
| 其他非流动资产 | 291.26 | 291.26 | - | - |
| 资产总计 | 18,795.27 | 19,086.19 | 290.92 | 1.55 |
| 流动负债 | 10,989.12 | 10,989.12 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 10,989.12 | 10,989.12 | - | - |
| 股东全部权益 | 7,806.15 | 8,097.07 | 290.92 | 3.73 |
2 、收益法
根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现
260
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方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计 企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将 预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持 续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和 风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测， 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观 公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所 接受。
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估 的基本思路是以企业历史经审计的公司合并会计报表为依据估算其股东全部权 益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的 经营性资产的价值，再加上基准日的未纳入合并报表范围的长期投资、其他非经 营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务 价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
（ 1 ）基本模型
本次评估的基本模型为：
==> picture [328 x 11] intentionally omitted <==
式中：
E：评估对象的所有者权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
==> picture [332 x 16] intentionally omitted <==
P：评估对象的经营性资产价值；
261
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| n n n i i i r r R r R P ) 1( ) 1( 1 1 （3） |
|---|
| 式中： |
| Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）； |
| Rn+1：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）； |
| r：折现率； |
| n：评估对象的未来经营期。 |
| ΣCi：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值。 |
| 3 2 1 C C C C i （4） |
| 式中： |
| C1：基准日未计及收益的长期投资价值； |
| C2：基准日的现金类资产（负债）价值； |
| C3：其他非经营性或溢余性资产的价值； |
| D：评估对象长期付息债务价值； |
| M：评估对象的少数股东权益价值 |
| ) ( D B M （5） |
| |
| ) ( 0 E （6） |
| 式中： |
| δ：评估对象基准日少数股东权益比； |
| Δ：评估对象基准日账面少数股东权益价值； |
| E0：评估对象基准日账面股东全部权益资本（净资产）价值； |
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（ 2 ）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标， 其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本 （7）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额 （8）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金 流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经 营性资产价值。
（ 3 ）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
==> picture [331 x 78] intentionally omitted <==
==> picture [332 x 64] intentionally omitted <==
==> picture [325 x 31] intentionally omitted <==
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
==> picture [332 x 50] intentionally omitted <==
263
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==> picture [326 x 332] intentionally omitted <==
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
==> picture [315 x 33] intentionally omitted <==
式中：
Cov ( RX , [R] P ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方 ζp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
差；
（ 4 ）未来预期收益现金流、折现率的确定以及评估测算过程 ①百孚思
（ a ）未来预期收益现金流的确定
264
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自由现金流=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本 其中：追加资本=营运资金增加额+资本性支出+资产更新
（ b ）折现率的确定
无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照 十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf= 4.08 %。
市场预期报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情 况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指 数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
取沪深 6 家同类可比上市公司股票，以 2009 年 12 月至 2014 年 12 月的市场 价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=0.7773，从而得 到评估对象预期市场平均风险系数 βt= 0.8530，并计算得到评估对象预期无财务 杠杆风险系数的估计值 βu=0.8396，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的 估计值 βe 为=0.8706；
权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及公 司的治理结构和资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特 性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.025；最终得到评估对象的权益资本 成本 re：
re=0.0408+0.8706×(0.1124-0.0408)+0.025=0.1281
所有者权益价值为 60,834.79 万元，付息债务为 3000 万元，债务比率 Wd= 付息债务价值/企业价值；权益比率 We=所有者权益价值/企业价值。最终得到：
r=rd×wd + re×we=0.0473×0.0470+0.1281×0.9530=0.1243
（ c ）评估测算过程
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年及以后 |
265
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| 营业收入 | 46,728.00 | 54,888.00 | 64,323.14 | 73,021.16 | 80,345.99 | 80,345.99 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 减：营业成本 | 35,873.08 | 41,934.02 | 49,278.32 | 56,062.69 | 61,786.74 | 61,786.74 |
| 营业税金及附加 | 379.05 | 452.35 | 525.37 | 592.19 | 648.09 | 648.09 |
| 营业费用 | 2,288.31 | 2,874.83 | 3,228.90 | 3,551.26 | 3,850.86 | 3,850.86 |
| 管理费用 | 1,832.59 | 2,035.41 | 2,248.66 | 2,407.82 | 2,570.18 | 2,570.18 |
| 财务费用 | 360.55 | 394.17 | 433.05 | 468.90 | 499.08 | 499.08 |
| 营业利润 | 5,994.42 | 7,197.21 | 8,608.84 | 9,938.32 | 10,991.05 | 10,991.05 |
| 利润总额 | 5,994.42 | 7,197.21 | 8,608.84 | 9,938.32 | 10,991.05 | 10,991.05 |
| 减：所得税 | 1,498.60 | 1,799.30 | 2,152.21 | 2,484.58 | 2,747.76 | 2,747.76 |
| 净利润 | 4,495.81 | 5,397.90 | 6,456.63 | 7,453.74 | 8,243.29 | 8,243.29 |
| 折旧 | 49.03 | 52.46 | 51.84 | 49.53 | 50.07 | 50.07 |
| 摊销 | 53.25 | 43.05 | 59.67 | 26.67 | 26.67 | 26.67 |
| 扣税后利息 | 270.41 | 295.63 | 324.79 | 351.67 | 374.31 | 374.31 |
| 减：追加资本 | 596.66 | -2,173.97 | -1,385.39 | 704.14 | 602.72 | 0.00 |
| 营运资金增加额 | 379.82 | -2,252.73 | -1,507.81 | 661.72 | 560.30 | 0.00 |
| 资本性支出 | 58.42 | 39.38 | 21.21 | 21.21 | 21.21 | 0.00 |
| 资产更新 | 158.42 | 39.38 | 101.21 | 21.21 | 21.21 | 0.00 |
| 净现金流量 | 4,271.84 | 7,963.03 | 8,278.32 | 7,177.46 | 8,091.61 | 8,694.33 |
| 折现率 | 12.43% | 12.43% | 12.43% | 12.43% | 12.43% | 12.43% |
| 折现系数 | 0.89 | 0.79 | 0.70 | 0.63 | 0.56 | 0.50 |
| 现值 | 3,799.42 | 6,299.17 | 5,824.38 | 4,491.39 | 4,503.47 | 38,916.96 |
| 经营性资产价值：P | 63,834.79 |
|||||
| 溢余性资产价值:∑Ci | 0.00 |
|||||
| 企业价值:B=P+I+∑Ci | 63,834.79 |
|||||
| 付息债务价值:D | 3,000.00 |
|||||
| 少数股东权益价值:M | 0.00 |
|||||
| 所有者权益价 值:E=B-D-M |
60,834.79 |
②上海同立
（ a ）未来预期收益现金流的确定
自由现金流=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本
其中：追加资本=营运资金增加额+资本性支出+资产更新
（ b ）折现率的确定
无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照 十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf= 4.08 %。
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市场预期报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情 况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指 数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
取沪深 6 家同类可比上市公司股票，以 2009 年 12 月至 2014 年 12 月的市场 价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=0.7773，从而得 到评估对象预期市场平均风险系数 βt= 0.8530，并计算得到评估对象预期无财务 杠杆风险系数的估计值 βu=0.8396，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的 估计值 βe 为=0.8396；
权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及公 司的治理结构和资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特 性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.025；最终得到评估对象的权益资本 成本 re：
re=0.0408+0.8396×(0.1124-0.0408)+0.025=0.1259
债务比率 Wd=付息债务价值/企业价值；权益比率 We=所有者权益价值/企业 价值。无付息债务，最终得到：
r=rd×wd + re×we=0.1259
（ c ）评估测算过程
单位：万元
| 项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年及以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 27,549.43 | 31,681.84 | 36,434.12 | 41,899.23 | 48,184.12 | 48,184.12 |
| 减：营业成本 | 19,555.49 | 22,656.53 | 26,055.01 | 29,963.26 | 34,457.75 | 34,457.75 |
| 营业税金及附加 | 38.57 | 44.35 | 51.01 | 58.66 | 67.46 | 67.46 |
| 销售费用 | 1,553.85 | 1,638.37 | 1,754.70 | 1,888.65 | 2,012.99 | 2,012.99 |
| 管理费用 | 1,986.26 | 2,126.99 | 2,347.45 | 2,581.22 | 2,815.32 | 2,815.32 |
| 财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润 | 4,415.26 | 5,215.60 | 6,225.95 | 7,407.45 | 8,830.60 | 8,830.60 |
| 三、利润总额 | 4,415.26 | 5,215.60 | 6,225.95 | 7,407.45 | 8,830.60 | 8,830.60 |
| 减：所得税 | 1,103.81 | 1,303.90 | 1,556.49 | 1,851.86 | 2,207.65 | 2,207.65 |
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| 四、净利润 | 3,311.44 | 3,911.70 | 4,669.47 | 5,555.59 | 6,622.95 | 6,622.95 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 加：折旧 | 210.93 | 217.60 | 225.93 | 225.93 | 225.93 | 225.93 |
| 摊销 | 15.34 | 15.34 | 15.34 | 15.34 | 15.34 | 15.34 |
| 扣税后利息 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：追加资本 | -2,070.34 | 968.25 | 1,136.05 | 1,280.13 | 1,441.27 | 241.27 |
| 营运资金增加额 | -2,220.34 | 818.25 | 966.05 | 1,110.13 | 1,271.27 | 0.00 |
| 资本性支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产更新 | 150.00 | 150.00 | 170.00 | 170.00 | 170.00 | 241.27 |
| 净现金流量 | 5,608.06 | 3,176.39 | 3,774.69 | 4,516.73 | 5,422.95 | 6,622.95 |
| 折现率 | 12.59% | 12.59% | 12.59% | 12.59% | 12.59% | 12.59% |
| 折现系数 | 0.89 | 0.79 | 0.70 | 0.62 | 0.55 | 0.49 |
| 现值 | 4,980.90 | 2,505.67 | 2,644.64 | 2,810.64 | 2,997.17 | 29,070.72 |
| 经营性资产价值：P | 45,009.73 |
|||||
| 溢余性资产价值:∑Ci | 439.69 |
|||||
| 企业价值:B=P+I+∑Ci | 45,449.42 |
|||||
| 付息债务价值:D | 0.00 |
|||||
| 少数股东权益价值:M | 744.83 |
|||||
| 所有者权益价 值:E=B-D-M |
44,704.59 |
③华邑众为
（ a ）未来预期收益现金流的确定
自由现金流=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本
其中：追加资本=营运资金增加额+资本性支出+资产更新
（ b ）折现率的确定
无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照 十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf= 4.08 %。
市场预期报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情 况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指 数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
取沪深 6 家同类可比上市公司股票，以 2009 年 12 月至 2014 年 12 月的市场 价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=0.7773，从而得
268
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到评估对象预期市场平均风险系数 βt= 0.8530，并计算得到评估对象预期无财务 杠杆风险系数的估计值 βu=0.8396，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的 估计值 βe 为=0.8396；
权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及公 司的治理结构和资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特 性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.025；最终得到评估对象的权益资本 成本 re：
re=0.0408+0.8396×(0.1124-0.0408)+0.025=0.1259
债务比率 Wd=付息债务价值/企业价值；权益比率 We=所有者权益价值/企业 价值。无付息债务，最终得到：
r=rd×wd + re×we=0.1259
（ c ）评估测算过程
单位：万元
| 项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年及以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 18,364.15 | 22,036.98 | 26,444.38 | 29,353.26 | 32,582.12 | 32,582.12 |
| 减：营业成本 | 10,477.50 | 12,573.00 | 15,087.60 | 16,747.24 | 18,589.43 | 18,589.43 |
| 营业税金及附加 | 75.28 | 90.34 | 108.41 | 120.33 | 133.57 | 133.57 |
| 销售费用 | 2,490.40 | 2,981.82 | 3,592.17 | 3,982.96 | 4,401.52 | 4,401.52 |
| 管理费用 | 1,349.32 | 1,622.66 | 1,904.09 | 2,062.09 | 2,257.97 | 2,257.97 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 3,971.65 | 4,769.16 | 5,752.11 | 6,440.64 | 7,199.63 | 7,199.63 |
| 三、利润总额 | 3,971.65 | 4,769.16 | 5,752.11 | 6,440.64 | 7,199.63 | 7,199.63 |
| 减：所得税 | 992.91 | 1,192.29 | 1,438.03 | 1,610.16 | 1,799.91 | 1,799.91 |
| 四、净利润 | 2,978.74 | 3,576.87 | 4,314.08 | 4,830.48 | 5,399.72 | 5,399.72 |
| 加：折旧 | 63.68 | 63.68 | 63.68 | 63.68 | 63.68 | 63.68 |
| 摊销 | 72.69 | 24.04 | 41.03 | 19.58 | 20.24 | 20.24 |
| 扣税后利息 | - | - | - | - | - | - |
| 减：追加资本 | 574.73 | 294.70 | 426.20 | 238.68 | 259.29 | 63.68 |
| 营运资金增加额 | 421.73 | 239.70 | 279.20 | 183.68 | 202.29 | - |
| 资本性支出 | 98.00 | - | 50.00 | - | - | - |
| 资产更新 | 55.00 | 55.00 | 97.00 | 55.00 | 57.00 | 63.68 |
| 净现金流量 | 2,540.38 | 3,369.90 | 3,992.59 | 4,675.06 | 5,224.36 | 5,419.97 |
| 折现率 | 12.59% | 12.59% | 12.59% | 12.59% | 12.59% | 12.59% |
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招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 折现系数 | 0.89 | 0.79 | 0.70 | 0.62 | 0.55 | 0.49 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 现值 | 2,256.29 | 2,658.32 | 2,797.31 | 2,909.16 | 2,887.41 | 23,790.35 |
| 经营性资产价值：P | 37,298.83 |
|||||
| 股权投资价值:I | 0.00 |
|||||
| 溢余性资产价值:∑Ci | 3,201.99 |
|||||
| 企业价值:B=P+I+∑Ci | 40,500.82 |
|||||
| 付息债务价值:D | 0.00 |
|||||
| 少数股东权益价值:M | 0.00 |
|||||
| 所有者权益价 值:E=B-D-M |
40,500.82 |
④雨林木风
（ a ）未来预期收益现金流的确定
自由现金流=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本
其中：追加资本=营运资金增加额+资本性支出+资产更新
（ b ）折现率的确定
无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照 十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf= 4.08 %。
市场预期报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情 况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指 数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
取沪深 6 家同类可比上市公司股票，以 2009 年 12 月至 2014 年 12 月的市场 价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=0.7773，从而得 到评估对象预期市场平均风险系数 βt= 0.8530，并计算得到评估对象预期无财务 杠杆风险系数的估计值 βu=0.8396，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的 估计值 βe 为=0.8396；
权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及公 司的治理结构和资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特 性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.025；最终得到评估对象的权益资本
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招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成本 re：
re=0.0408+0.8396×(0.1124-0.0408)+0.025=0.1259
债务比率 Wd=付息债务价值/企业价值；权益比率 We=所有者权益价值/企业 价值。无付息债务，最终得到：
r=rd×wd + re×we=0.1259
（ c ）评估测算过程
单位：万元
| 项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年及以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 23,775.46 | 34,036.43 | 43,192.93 | 48,000.53 | 50,528.55 | 50,528.55 |
| 减：营业成本 | 16,386.19 | 24,612.30 | 31,892.02 | 36,002.64 | 37,941.22 | 37,941.22 |
| 营业税金及附加 | 225.20 | 322.39 | 409.12 | 454.66 | 478.60 | 478.60 |
| 营业费用 | 1,156.27 | 1,642.27 | 1,980.13 | 2,130.19 | 2,195.77 | 2,195.77 |
| 管理费用 | 1,366.93 | 1,806.38 | 2,136.06 | 2,081.53 | 2,178.79 | 2,178.79 |
| 财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 4,640.87 | 5,653.09 | 6,775.60 | 7,331.51 | 7,734.17 | 7,734.17 |
| 利润总额 | 4,640.87 | 5,653.09 | 6,775.60 | 7,331.51 | 7,734.17 | 7,734.17 |
| 减：所得税 | 696.13 | 847.96 | 1,016.34 | 1,099.73 | 1,160.13 | 1,160.13 |
| 净利润 | 3,944.74 | 4,805.13 | 5,759.26 | 6,231.78 | 6,574.04 | 6,574.04 |
| 折旧 | 34.48 | 44.48 | 47.48 | 50.48 | 50.48 | 50.48 |
| 摊销 | 6.97 | 2.52 | 0.30 | 0.30 | 6.30 | 6.30 |
| 扣税后利息 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：追加资本 | 684.49 | 628.88 | 541.46 | 292.54 | 173.53 | 56.78 |
| 营运资金增加额 | 614.49 | 578.88 | 501.46 | 252.54 | 133.53 | 0.00 |
| 资本性支出 | 50.00 | 30.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 0.00 |
| 资产更新 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 56.78 |
| 净现金流量 | 3,301.70 | 4,223.25 | 5,265.58 | 5,990.02 | 6,457.29 | 6,574.04 |
| 折现率 | 12.59% | 12.59% | 12.59% | 12.59% | 12.59% | 12.59% |
| 折现系数 | 0.89 | 0.79 | 0.70 | 0.62 | 0.55 | 0.49 |
| 现值 | 2,932.46 | 3,331.48 | 3,689.19 | 3,727.42 | 3,568.83 | 28,856.04 |
| 经营性资产价值：P | 46,105.43 |
|||||
| 溢余性资产价值:∑Ci | 8,128.88 |
|||||
| 企业价值:B=P+I+∑Ci | 54,234.31 |
|||||
| 付息债务价值:D | 0.00 |
|||||
| 少数股东权益价值:M | 0.00 |
|||||
| 所有者权益价 值:E=B-D-M |
54,234.31 |
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招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
⑤派瑞威行
（ a ）未来预期收益现金流的确定
自由现金流=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本 其中：追加资本=营运资金增加额+资本性支出+资产更新
（ b ）折现率的确定
无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照 十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf= 4.08 %。
市场预期报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情 况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指 数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
取沪深 6 家同类可比上市公司股票，以 2009 年 12 月至 2014 年 12 月的市场 价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=0.7773，从而得 到评估对象预期市场平均风险系数 βt= 0.8530，并计算得到评估对象预期无财务 杠杆风险系数的估计值 βu=0.8396，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的 估计值 βe 为=0.8396；
权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及公 司的治理结构和资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特 性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.025；最终得到评估对象的权益资本 成本 re：
re=0.0408+0.8396×(0.1124-0.0408)+0.025=0.1259
债务比率 Wd=付息债务价值/企业价值；权益比率 We=所有者权益价值/企业 价值。无付息债务，最终得到：
r=rd×wd + re×we=0.1259
（ c ）评估测算过程
272
招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年及以后 |
| 一、营业收入 | 107,365.97 | 130,993.40 | 156,422.71 | 182,336.40 | 205,547.71 | 205,547.71 |
| 减：营业成本 | 88,748.52 | 108,495.52 | 129,731.28 | 151,339.26 | 170,561.65 | 170,561.65 |
| 营业税金及附加 | 692.57 | 836.92 | 992.92 | 1,153.09 | 1,301.48 | 1,301.48 |
| 销售费用 | 6,005.89 | 7,384.93 | 8,696.18 | 9,939.81 | 10,935.37 | 10,935.37 |
| 管理费用 | 2,584.89 | 3,077.26 | 3,569.30 | 4,018.31 | 4,419.12 | 4,419.12 |
| 财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润 | 9,334.09 | 11,198.76 | 13,433.03 | 15,885.93 | 18,330.10 | 18,330.10 |
| 三、利润总额 | 9,334.09 | 11,198.76 | 13,433.03 | 15,885.93 | 18,330.10 | 18,330.10 |
| 减：所得税 | 2,333.52 | 2,799.69 | 3,358.26 | 3,971.48 | 4,582.52 | 4,582.52 |
| 四、净利润 | 7,000.57 | 8,399.07 | 10,074.77 | 11,914.45 | 13,747.57 | 13,747.57 |
| 加：折旧 | 72.90 | 73.63 | 80.95 | 88.56 | 95.88 | 95.88 |
| 摊销 | 57.62 | 57.62 | 3.84 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 扣税后利息 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：追加资本 | 3,361.54 | -5,465.49 | 1,368.77 | 1,391.05 | 1,278.72 | 95.88 |
| 营运资金增加额 | 3,288.64 | -5,539.12 | 1,287.82 | 1,302.48 | 1,182.84 | 0.00 |
| 资本性支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产更新 | 72.90 | 73.63 | 80.95 | 88.56 | 95.88 | 95.88 |
| 净现金流量 | 3,769.55 | 13,995.81 | 8,790.79 | 10,611.97 | 12,564.73 | 13,747.57 |
| 折现率 | 12.59% | 12.59% | 12.59% | 12.59% | 12.59% | 12.59% |
| 折现系数 | 0.89 | 0.79 | 0.70 | 0.62 | 0.55 | 0.49 |
| 现值 | 3,347.99 | 11,040.49 | 6,159.04 | 6,603.53 | 6,944.30 | 60,343.48 |
| 经营性资产价值：P | 94,438.84 |
|||||
| 股权投资价值:I | 0.00 |
|||||
| 溢余性资产价值:∑Ci | 99.91 |
|||||
| 企业价值:B=P+I+∑Ci | 94,538.75 |
|||||
| 付息债务价值:D | 0.00 |
|||||
| 少数股东权益价值:M | 0.00 |
|||||
| 所有者权益价 值:E=B-D-M |
94,538.75 |
（四）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值 结果的影响
截至本报告书签署日，不存在评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事 项。
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二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允 性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或 估值方法与目的的相关性发表意见
根据《重组办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意 见如下：
1、中联评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产 评估服务的业务关系外，中联估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及 其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利 益关系或冲突，具有独立性。
2、中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家 有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性。
3、中联评估在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方 法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则， 实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目 的具有相关性。
4、本次交易目标资产的交易价格基于中联评估出具的资产评估结果，由本 次交易各方协商确定，目标资产定价公允。
5、中联评估采用资产基础法和收益法对本次交易目标资产进行评估，评估 时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公 司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合 理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目
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标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流 量等重要评估依据及评估结论具有合理性。
（二）评估的合理性分析
对百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行 100%股权的评估充 分考虑了各个标的公司所处有利的行业环境、突出的竞争优势、较好的财务表现 和未来发展前景，相对估值低于上市公司自身市盈率及同行业上市公司市盈率。
上述五家标的公司所处互联网营销行业具有良好的发展前景，五家标的企业 在各自的细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能 力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。
本次交易的五家标的公司百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风和派瑞威 行 2014 年实现营业收入 119,737.36 万元，净利润 10,202.72 万元，财务表现较好。
根据上市公司与交易对方签订的盈利预测补偿协议，标的公司 2015 年净利 润合计不低于 21,800.00 万元，相关补偿义务人同意采取业绩补偿机制，且各个 标的公司相关核心员工做出了关于任职期限和竞业禁止的承诺。因此，本次购买 资产将有效提升上市公司的盈利水平。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作 协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
公司董事会分析后认为，本次交易标的在后续经营过程中：政策、宏观环境 不会发生重大不利变化；互联网营销行业和技术的发展较快，存在一定不确定性， 但总体发展趋势良好；本次交易标的公司中，只有雨林木风涉及经营许可证问题， 雨林木风目前持有的《增值电信业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》均 在有效期内，且未来到期后获得延期可能性较高。
此外，本次交易的标的公司中雨林木风为高新技术企业，企业所得税按高新 技术企业 15%优惠税率计缴。收益法资产评估中，假设雨林木风在高新技术企业 的税收优惠期到期后，仍然能够按照 15%的税率计缴企业所得税。按照 25%的 企业所得税税率计算，雨林木风 100%股权评估值为 48,622.96 万元，较 15%所
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得税率计算的结果 54,234.31 万元减少 5,611.35 万元，营销幅度 10.35%，所得税 率提高对估值影响不大。
综上，董事会认为，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、 重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交 易标的的评估造成重大不利影响。
（四）对评估结果的敏感性分析
综合考虑各标的资产的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度， 董事会认为营业收入、毛利率和折现率的变动对估值有较大影响，该等指标对估 值结果的影响测算分析如下：
评估结果对营业收入变动的敏感性
| -2% | -1% | 0% | 1% | 2% | |
|---|---|---|---|---|---|
| 百孚思 | -13.45% | -6.73% | 0.00% | 6.73% | 13.45% |
| 上海同立 | -10.68% | -5.34% | 0.00% | 5.34% | 10.68% |
| 华邑众为 | -7.88% | -3.94% | 0.00% | 3.94% | 7.88% |
| 雨林木风 | -10.63% | -5.32% | 0.00% | 5.32% | 10.63% |
| 派瑞威行 | -20.24% | -10.12% | 0.00% | 10.12% | 20.24% |
| 合计 | -13.92% | -6.96% | 0.00% | 6.96% | 13.92% |
评估结果对毛利率变动的敏感性
| -2% | -1% | 0% | 1% | 2% | |
|---|---|---|---|---|---|
| 百孚思 | -3.36% | -1.68% | 0.00% | 1.68% | 3.36% |
| 上海同立 | -3.19% | -1.60% | 0.00% | 1.60% | 3.19% |
| 华邑众为 | -3.55% | -1.77% | 0.00% | 1.77% | 3.55% |
| 雨林木风 | -2.87% | -1.44% | 0.00% | 1.44% | 2.87% |
| 派瑞威行 | -3.89% | -1.95% | 0.00% | 1.95% | 3.89% |
| 合计 | -3.44% | -1.72% | 0.00% | 1.72% | 3.44% |
评估结果对折现率变动的敏感性
| -2% | -1% | 0% | 1% | 2% | |
|---|---|---|---|---|---|
| 百孚思 | 2.30% | 1.14% | 0.00% | -1.12% | -2.21% |
| 上海同立 | 2.26% | 1.12% | 0.00% | -1.09% | -2.17% |
| 华邑众为 | 2.11% | 1.04% | 0.00% | -1.02% | -2.02% |
| 雨林木风 | 1.92% | 0.95% | 0.00% | -0.93% | -1.84% |
| 派瑞威行 | 2.29% | 1.13% | 0.00% | -1.11% | -2.19% |
| 合计 | 2.19% | 1.09% | 0.00% | -1.06% | -2.11% |
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如上所示，评估结果对标的资产未来营业收入变动的敏感性对大。
（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同 效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协 同效应
交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，各个标的之间 的协同效应参见“第一节 本次交易概况 之 一、（二）本次交易的目的”。本次 交易定价中未考虑上述协同效应。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者 市净率等指标，分析交易定价的公允性
1 、同行业上市公司估值比较
本次交易标的资产的相对估值水平如下：
单位：万元
| 标的 | 交易价格 | 净利润 2014 |
预计净利 润2015 |
静态 市盈率 |
动态 市盈率 |
净资产 | 市净率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 百孚思 | 60,750.00 | 1,411.91 | 4,500.00 | 43.03 | 13.50 | 5,593.20 | 10.86 |
| 上海同立 | 44,550.00 | 2,407.68 | 3,300.00 | 18.73 | 13.50 | 9,019.65 | 4.94 |
| 华邑众为 | 40,500.00 | 1,257.43 | 3,000.00 | 33.45 | 13.50 | 4,079.93 | 9.93 |
| 雨林木风 | 54,000.00 | 2,676.04 | 4,000.00 | 20.18 | 13.50 | 8,414.05 | 6.42 |
| 派瑞威行 | 94,500.00 | 2,449.65 | 7,000.00 | 38.58 | 13.50 | 7,806.15 | 12.11 |
| 合计 | 294,300.00 | 10,202.72 | 21,800.00 | 29.06 | 13.50 | 35,063.25 | 8.43 |
注：2014 年 12 月 31 日上海同立全部权益账面价值 9,169.92，归属于母公司的所有者权益 9,019.65。
本次交易标的资产的主营业务为互联网营销，属于营销传播行业（申万行业 分类），目前国内专注于营销传播业务的上市公司当代东方、省广股份、思美传 媒、蓝色光标、华谊嘉信、腾信股份、中视传媒和北巴传媒，选取上述上市公司 作为可比同行业上市公司。截至 2014 年 12 月 31 日，可比上市公司的估值情况 如下：
| 如下： | |||
|---|---|---|---|
| 股票简称 | 股票代码 | 市盈率 | 市净率 |
| 当代东方 | 000673.SZ | 528.90 | 218.80 |
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| 省广股份 | 002400.SZ | 33.74 | 8.15 |
|---|---|---|---|
| 思美传媒 | 002712.SZ | 50.57 | 4.91 |
| 蓝色光标 | 300058.SZ | 29.88 | 4.69 |
| 华谊嘉信 | 300071.SZ | 79.51 | 9.25 |
| 腾信股份 | 300392.SZ | 81.61 | 9.04 |
| 中视传媒 | 600088.SH | 99.18 | 5.21 |
| 北巴传媒 | 600386.SH | 22.96 | 2.55 |
| 同行业上市公司算数平均值 | 56.78 | 6.26 | |
| 本次交易标的合计 | 29.06 | 8.43 |
注：上述上市公司的市盈率及市净率为中证指数有限公司 2014 年 12 月 31 日发 布的滚动市盈率及市净率。同行业上市公司算数平均值计算剔除当代东方数据。
可见，截至 2014 年 12 月 31 日可比上市公司平均市盈率为 56.78 倍，标的 资产的相对估值水平均低于可比上市公司的平均水平。
截至 2014 年 12 月 31 日，可比上市公司平均市净率为 6.26 倍，标的资产的 相对估值水平均高于可比上市公司的平均水平，主要因为：①标的资产主要经营 业务是互联网营销，属于典型轻资产行业，经营过程中非流动性资产投入小，加 上标的公司的办公场所均系租赁方式取得，日常经营中需要保留的净资产较低； ②互联网营销是最近几年兴起的热门行业，标的公司设立时间均较短，虽然标的 资产过去几年业绩增长较快，但业务经营形成的净资产规模相对有限；③标的资 产作为非上市公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产，从而净资 产相对较低。
综上所述，本次交易标的资产的相对估值水平与同行业上市公司相比处于合 理水平，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
2 、可比交易估值比较
选取 A 股上市公司 2014 年收购营销服务类资产的案例以作为参考，具体情 况统计如下：
| 收购方 | 收购标的 | 时间 | 交易金额 | 静态 市盈 率 |
动态市盈 率 |
市净率 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 利欧股份 | 上海氩氪 | 2014年 | 22,593.90 | 39.07 | 12.54 | 30.44 | 2945.76% |
| 利欧股份 | 琥珀传播 | 2014年 | 19,500.00 | 43.09 | 12.99 | 18.36 | 1741.88% |
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| 华谊嘉信 | 迪思传媒 | 2014年 | 46,000.00 | 20.37 | 11.50 | 10.28 | 927.72% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 新文化 | 郁金香传播 | 2014年 | 120,000.00 | 27.55 | 17.35 | 2.99 | 263.16% |
| 新文化 | 达可斯广告 | 2014年 | 30,000.00 | 12.91 | 13.01 | 8.03 | 705.39% |
| 华录百纳 | 蓝色火焰 | 2014年 | 250,000.00 | 27.60 | 12.50 | 7.49 | 671.38% |
| 广博股份 | 灵云传媒 | 2014年 | 80,000.00 | - | 17.78 | 21.96 | 2097.81% |
| 海隆软件 | 二三四五 | 2014年 | 271,880.00 | 23.71 | 17.80 | 24.42 | 2075.09% |
| 联建光电 | 友拓公关 | 2014年 | 46,000.00 | 20.33 | 14.84 | 11.30 | 1029.98% |
| 万好万家 | 兆讯传媒 | 2014年 | 110,000.00 | 13.15 | 11.04 | 5.94 | 493.76% |
| 久其软件 | 亿起联科技 | 2014年 | 48,000.00 | 186.20 | 12.97 | 25.74 | 2474.89% |
| 明家科技 | 金源互动 | 2014年 | 40,920.00 | 124.19 | 13.20 | 25.94 | 2594.32% |
| 金刚玻璃 | 汉恩互联 | 2014年 | 50,600.00 | 34.58 | 12.05 | 4.69 | 369.17% |
| 通鼎光电 | 瑞翼信息 | 2014年 | 22,549.02 | 24.51 | 11.75 | 9.72 | 873.55% |
| 平均值 | 45.94 | 13.67 | 14.81 | 1375.99% | |||
| 本次交易 | 29.06 | 13.50 | 8.43 | 744.42% |
注：1、数据来源为上市公司的公告材料，部分方案已公告预案尚未实施完毕；2、交易金额 为各标的资产 100%股权对应之交易价格；3、净资产是指归属于母公司股东的净资产，净 利润是指归属于母公司股东的净利润；4、市净率=收购价/（评估基准日净资产收购股权比 例）；5、市盈率=收购价/（净利润收购股权比例）。
可见，本次交易标的资产的市净率和市盈率倍数与市场可比交易相比，均处 于合理水平。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书披露日之间，交易标的未发生重要变化事项。
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、本次重组的评估机构中联评估具有证券期货相关业务评估资格，除为公 司提供资产评估服务的业务关系外，中联评估及经办评估师与公司、交易对方及 其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关 系，评估机构具有独立性。
2、本次对标的资产的评估中，中联评估所设定的评估假设前提和限制条件 按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
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实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的市场 价值，为本次重组提供定价参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种 评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本 次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、 客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序， 所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次重组的交易价格系参考中联评估出具的标的资产评估结果确定，标 的资产的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折 现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评 估依据及评估结论合理。
5、公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额÷前 20 个交易日 股票交易总量）的 90%，即 5.56 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资 本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。公司本次股份发 行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定不存在损害公司及其他股东特别 是中、小股东利益情形。
综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评 估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2015 年 1 月 20 日，上市公司分别与百孚思全体股东、华邑众为全体股东、 上海同立全体股东、雨林木风全体股东、派瑞威行全体股东签署了《发行股份及 支付现金购买资产协议》，并于同日与百仕成投资，与王华华、杜达亮、何毅、 韩玲以及因派投资，与李科、吴钢、乔弈正、同尚投资，与赖霖枫、刘杰娇、枫 骏科技、一一五，与褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭分别签署《盈 利预测补偿协议》。
2015 年 3 月 11 日，上市公司分别与百孚思全体股东、华邑众为全体股东、 上海同立全体股东、雨林木风全体股东、派瑞威行全体股东签署了《发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议》，并于同日与百仕成投资，与王华华、杜达 亮、何毅、韩玲以及因派投资，与李科、吴钢、乔弈正、同尚投资，与赖霖枫、 刘杰娇、枫骏科技、一一五，与褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭分 别签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
二、交易价格及定价依据
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易 标的资产的转让价格以标的资产在评估基准日的评估结果（按收益法评估）为依 据进行确定，且不高于评估报告的最终评估值。
中联评估分别采取基础资产法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益 法评估结果作为标的公司的最终评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字〔2015〕207 号、中联评报字〔2015〕188 号、中联评报字〔2015〕208 号、中联评报字〔2015〕205 号、中联评报字〔2015〕 206 号《资产评估报告》，交易各方据此协商确百孚思 100%股权、上海同立 100% 股权、华邑众为 100%股权、雨林木风 100%股权、派瑞威行 100%股权的交易价 格分别为 60,750.00 万元、44,550.00 万元、40,500.00 万元、54,000.00 万元和
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94,500.00 万元。
三、支付方式
科达股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买各标的公司 100%的股权， 支付现金来自本次募集的配套资金。如果本次购买资产获得批准但募集配套资金 方案未获批准或批准后未能及时募得资金的，则科达股份以自有资金或其它方式 筹集的资金支付本次交易项下的现金对价部分。具体支付方式参见本报告书“重 大事项提示”之“三、本次交易的定价依据和支付方式 之 （二）支付方式”。
四、资产交付或过户的时间安排
在科达股份收到中国证监会关于本次交易的核准后，标的公司原股东应尽快 配合修改标的公司章程、办理标的资产转让给甲方的一切必要事项，并完成标的 资产的交割，标的资产交割至迟不晚于中国证监会正式核准本次交易后 3 个月。
五、标的资产的定价基准日至交割日期间损益的归属
根据科达股份与本次发行股份及支付现金交易对方签订的《发行股份及支付 现金购买资产协议》。
自评估基准日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由科达股份享有，标的 资产运营产生的亏损及其他净资产减少由原股东按照其在标的公司的持股比例 以现金方式全额补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意以交割日最近的一个月 末或各方另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有证券从业资格的 审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
六、与资产相关的人员安排
本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。
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七、不竞争与不干预
为保障标的公司的利益，业绩承诺人将确保标的公司核心管理人员承诺在三 年业绩承诺期满前不主动离职。
为保障标的公司的利益，业绩承诺人承诺：于三年业绩承诺期及其后两年内， 其不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接 地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与标的公司的主营业务相同 或类似的业务（二级市场证券投资导致持有某上市公司低于 5%股份比例除外）， 亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员（含在本协议生效日之前 12 个月内 曾与标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和 核心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则业绩承诺人按实际发生交易获 利金额的三倍向上市公司支付赔偿。业绩承诺人并将确保标的公司核心管理人员 一并作出以上承诺（核心管理人员不竞争相应期限为其在标的集团任职期间及其 离职后两年内）。
鉴于在本协议下的交易完成后业绩承诺人对上市公司负有业绩承诺义务，因 此在交易完成后的三年业绩承诺期间，上市公司承诺将确保标的公司的经营管理 仍由业绩承诺人及现有的核心管理人员负责，而不进行不当干预，并且不委派或 不更换标的公司的管理人员，除非业绩承诺人和/或现有的核心管理人员做出严 重损害上市公司和/或标的公司利益的行为或者出现其不配合履行利润补偿义务 的情形；此外，上市公司在届时以股东身份就标的公司的相关事项作出决策/决 定时，应以不影响标的公司的经营、不引致标的公司可能承担潜在的义务或责任 为前提。如上市公司违反上述约定导致标的公司损失的，则三年业绩承诺期在计 算标的公司应实现的承诺净利润指标时，前述相关费用应予以扣除。
八、标的公司的分红安排
自协议签署之日起至交割日，非经科达股份同意，标的公司不得进行利润分 配；本次交易完成后，标的公司每年度现金分红金额为当年实现的可供分配利润 总额的 20%。
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九、合同的生效及生效时间
1、根据科达股份与本次发行股份及支付现金收购资产交易各方签订的《发 行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定：
（1）本协议在签署后即对各方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
①各方法定代表人、本人或授权代表签字、（法人）并加盖各自公章；
②本次交易经科达股份的董事会和股东大会批准；
③中国证监会核准本次交易。
（2）变更
本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
（3）终止
①本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止；
②本协议签署后 18 个月内如本协议生效条款规定的条件未能全部成就，除 非各方同意延长，则本协议终止。
2、根据科达股份与本次交易业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》的相 关约定：
（1）本协议自《购买资产协议》生效之日起生效。
（2）本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
（3）本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
（4）未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务 的部分或全部。
出现下列情形之一或多项的，本协议可通过以下方式解除：
（1）经本协议双方协商一致；
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（2）本协议签署后 18 个月内未能生效，除非双方同意延长，则本协议终止；
（3）若《购买资产协议》因故终止或者被解除，任何一方均有权以书面通 知的方式单方面解除本协议。
十、双方的承诺与保证
（一）上市公司的承诺与保证
1 、提交信息真实 、准确和完整
科达股份董事会及全体董事保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。科 达股份及董事会全体成员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
2 、合法合规情况
科达股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（二）发行股份及支付现金购买资产交易对方的承诺与保证
1 、提交信息真实、准确和完整
（1）本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、 原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致， 是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
（3）本人/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）本人/本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的
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法律责任。
2 、合法合规情况
（1）标的公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的 情况。对于其本次交易下用于认购新股和进行转让的标的资产，其拥有合法、有 效、完整的权利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭 第三者追索，且依中国法律可以合法地转让给科达股份。
（2）最近五年未曾受到任何刑事/行政处罚（与证券市场明显无关的除外）， 不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可 预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件。
3 、锁定期
参见“重大事项提示”之“三、本次交易的定价依据和支付方式（二）支付 方式”。
4 、业绩承诺
参见“第一节 本次交易概况 之二、本次交易的具体方案及合同内容 之（6） 业绩承诺及补偿安排”。
5 、避免同业竞争
百仕成投资、褚明理、周璇、褚旭做出下列承诺：
①本人/本企业在本次交易之前未投资或控制与上市公司及其控股子公司存 在同业竞争业务的法人或组织，也未从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞 争的业务。
②本人/本企业在本次交易完成后也不会投资或控制与上市公司及其控股子 公司存在同业竞争业务的法人或组织，也不会从事与上市公司及其控股子公司存 在同业竞争的业务。
③本人/本企业及本人/本企业控制或担任董事、高管的企业不会从事任何与 上市公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生
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同业竞争的业务。
④如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿 或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
6 、规范和减少关联交易
百仕成投资、褚明理、周璇、褚旭做出下列承诺：
①本次交易完成后，本人/本企业、控制或担任董事、高管的公司，在百仕 成投资直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关 联交易。
②在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上 市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易 的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的 基础上平等协商确定。本人/本企业保证不通过关联交易损害上市公司及其他股 东的合法权益。
③如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿 或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（三）配套募集交易对方的承诺与保证
1 、合法合规情况
承诺人最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴 责的情形或其他不良记录；最近 3 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺 的情况
2 、锁定期
承诺人认购的上市公司本次募集配套资金相关股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。
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3 、保持上市公司独立
科达集团及其关联方作为承诺人承诺保证上市公司人员独立、财务独立、机 构独立、资产独立、业务独立。
4 、避免同业竞争
科达集团及其关联方作为本次交易的相对方出具承诺如下：
（1）本企业在本次交易之前未投资或控制与上市公司及其控股子公司存在 同业竞争业务的法人或组织，也未从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争 的业务。
（2）本企业在本次交易完成后也不会投资或控制与上市公司及其控股子公 司存在同业竞争业务的法人或组织，也不会从事与上市公司及其控股子公司存在 同业竞争的业务。
（3）本企业、本企业投资或控制的企业均不会从事任何与上市公司及其控 股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业务。
（4）如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或 补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5 、规范和减少关联交易
科达集团及其关联方作为本次交易的相对方出具承诺如下：
（1）本次交易完成后，本企业及本企业投资、控制的企业，在本企业直接 或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。
（2）在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规 和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联 交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合 理的基础上平等协商确定。本企业保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东 的合法权益。
（3）如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
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补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
十一、业绩补偿
参见本报告书“重要事项提示”之“一 本次重组方案简要介绍”。
十二、违约责任条款
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的 违约责任条款
1、根据科达股份与本次发行股份及支付现金收购资产交易各方签订的《发 行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定：
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承 诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约 方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
2、根据科达股份与本次交易业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》的相 关约定：
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所 作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约 方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
十三、募集配套资金之《股份认购协议》
（一）合同主体及签订时间
2015 年 1 月 20 日，上市公司与科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、 何烽、越航基金、安信乾盛资管（以下合称“认购方”）分别签署了《股份认购 协议》。上市公司与认购方之间的关系参见本报告书“重大事项提示”之“十、
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本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系”。
（二）发行定价与发行数量
参见本报告书“重大事项提示”之“五”配套融资安排。
（三）认购股份的锁定期
参见本报告书“重大事项提示”之“五”配套融资安排。
（四）认购款的支付、用途及股票交付
参见本报告书“重大事项提示”之“五”配套融资安排。
（五）违约责任
根据上市公司与配套募集认购方签署的《股份认购协议》，相关约定如下： 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的 承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
尽管有上述约定，若在本次配套融资事宜获得证监会核准以后，配套募集认 购方因其自身原因无法履行其在本协议项下的认购义务，则应当向上市公司支付 其应认购总金额的百分之五的违约金。
本协议生效后，配套募集认购方违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟 一日向上市公司支付认购款万分之五的违约金，并赔偿给上市公司造成的其他损 失。
（六）生效条件和生效时间
根据上市公司与配套募集认购方签署的《股份认购协议》，相关约定如下： 本协议在签署后即对双方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
- 1、双方法定代表人、本人或授权代表签字、（法人）并加盖各自公章；
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-
2、本次重大资产重组及本次配套融资经上市公司的董事会和股东大会批准；
-
3、本次重大资产重组及本次配套融资取得中国证监会核准。
双方特别确认，上市公司发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套 资金构成上市公司重大资产重组的组成部分，且发行股份募集配套资金以发行股 份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响 上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施。
出现下列情形之一或多项的，本协议可通过以下方式终止：
（1）经本协议双方协商一致；
-
（2）根据相关法律法规或者中国证监会监管要求，本次重大资产重组需取
-
消配套融资安排的；
-
（3）本协议签署后 18 个月内未能生效，除非双方同意延长，则本协议终止；
（4）若《购买资产协议》因故终止或者被解除，任何一方均有权以书面通 知的方式单方面解除本协议。
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第八节 交易的合规性分析
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《资产评估报告》、《审计报告》 《备考合并财务报表<审阅报告》》和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据 的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问报告就科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易发表的意见，主要依据如下假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任；
-
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
-
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、资产评估
-
报告、法律意见书等文件真实可靠；
-
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
-
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
-
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
-
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要
求的情况
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定
- 1、本次交易符合国家产业政策
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为百孚思、上海同立、华邑众为、
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雨林木风以及派瑞威行 100%股权，五家标的公司均为主要为互联网营销产业链 相关公司，其中百孚思是专注于汽车行业的数字整合营销专业服务提供商，主营 业务为品牌及产品的互联网营销、网络公关与网站建设。；上海同立立足于线下 会展服务，以客户体验为导向，结合互联网营销推广，为客户提供线上线下的整 体式营销服务；华邑众为的主营业务是为快速消费品如食品饮料、保健品、家化 产品等企业、汽车行业企业以及电商平台的企业提供创意策划、品牌营销、产品 推广等互联网营销服务；雨林木风目前主要利用 114 啦网址导航网站，在为互联 网用户提供免费网址导航服务的同时，为第三方搜索引擎、电商网站等互联网媒 体平台客户提供流量导入；派瑞威行主要从事电商客户的互联网广告投放代理业 务，利用自有的数据平台系统对媒体及客户投放数据进行收集分析，为客户实现 广告的精准投放；同时，还为客户提供策略制定、创意策划、媒介购买、广告效 果监测及优化等服务。五家标的公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录 (2013 修正)》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
百孚思、华邑众为、上海同立、雨林木风、派瑞威行不属于高能耗、高污染 的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3 、本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书签署之日，百孚思、华邑众为、上海同立、派瑞威行未拥有土 地使用权。2015 年 2 月，雨林木风与汉企联国际投资有限公司（以下简称“汉 企联”）签署《土地转让合同》，约定雨林木风将其持有的土地使用权（东府国用 （2010）第特 206 号）转让给汉企联。土地面积 17078.386 平方米，土地用途科 研设计，转让价款 1,906.88 万元。截至本报告书签署日，上述资产过户尚未完成。
标的公司不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。
4 、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次 交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定
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的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合有关环 境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
本次购买资产交易拟发行股份 40,021.6715 万股，本次募集配套资金拟发行 股份 13,340.0000 万股。本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次 发行后总股本的比例不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次 交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的股权结构出现 不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形；
1 、交易标的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的中联资产进行评估，中联资产及其经办 评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突， 有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的 资产的购买价格以评估结果为参考依据，由交易各方协商后确定最终转让价格， 定价公允。
根据中联评估出具《资产评估报告》，截至本次交易的审计、评估基准日 2014 年 12 月 31 日，百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行 100%股权 评估值分别为 60,834.79 万元、44,704.59 万元、40,500.82 万元、54,234.31 万元、 94,538.75 万元，经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格分别为 60,750.00 万元、44,550.00 万元、40,500.00 万元、54,000.00 万元和 94,500.00 万元。
2 、发行股份的定价
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（ 1 ）为购买资产而发行股份的定价情况
本次交易购买资产交易的支付方式为非公开发行股份及支付现金，非公开发 行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为 定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 5.56 元，最终发 行价格尚须经公司股东大会批准。
（ 2 ）募集配套资金股份定价方式和基准日
本次上市公司拟向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基 金、安信乾盛兴源资管计划非公开发行股份募集配套资金不超过 74,173.5024 万 元，配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。
本次非公开发行募集配套资金采用锁价方式，定价基准日为公司第七届董事 会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 5.56 元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的 相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3 、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有相应资质的审计 机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送 有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其 是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4 、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公 司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公
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允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相 关程序合法，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法；
本次交易标的为百孚思 100%股权、上海同立 100%股权、华邑众为 100%股 权、雨林木风 100%股权以及派瑞威行 100%股权。本次交易的标的资产均为依 法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。各交 易对方承诺其对标的公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出 资的情况。对于其本次交易下用于认购新股和进行转让的标的资产，其拥有合法、 有效、完整的权利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免 遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让给上市公司。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的对外债权债务不会因本次交易产 生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或 者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为基础设施设计、施工与房地产开发，本次 交易购买的标的为互联网营销行业的公司。本次交易完成后，上市公司主营业务 将新增互联网营销业务板块，持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
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关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本 次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，各个标 的将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司 管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未 发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大 会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决 策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。 本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上 市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人 治理结构，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力
通过本次交易，上市公司主营业务将在原有基础设施设计、施工与房地产开 发的基础上，增加互联网营销业务，将有利于分散公司经营风险。
本次收购的五家标的公司百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风和派瑞威 行属于互联网营销行业。收益于逐渐增长的市场规模及利好的行业政策，互联网 营销行业正处于高速发展阶段。新增业务毛利率水平较高，可有效提升上市公司 的整体盈利水平。根据天健出具的天健审〔2015〕916 号备考合并财务报表《审
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阅报告》，在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2014 年 1 月 1 日已经完成，上市公司的主营业务收入 230,834.12 万元，上市公司 2014 年 盈利水平有较大增长，本次交易完成后上市公司盈利水平将大幅提升。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公 司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系。
本次交易前，科达股份与百仕成投资、引航基金等三十九名购买资产交易对 方不存在关联关系。与配套资金认购对象科达集团、润岩投资、润民投资的关联 关系如下：科达集团为上市公司控股股东；润岩投资执行事务合伙人刘锋杰为上 市公司董事长；润民投资的执行事务合伙人科达集团为上市公司控股股东。
科达集团、润民投资、润岩投资作为科达股份关联方认购本次非公开发行股 份配套募集资金部分，构成关联交易。
本次交易实施完成以及配套融资完成后，百仕成投资持有上市公司 7.92%股 份，褚明理及其关联方持有上市公司 8.79%股份，好望角及其一致行动人合计持 有上市公司 16.74%股份，百仕成投资、褚明理及其关联方、好望角及其一致行 动人成为上市公司关联方。
综上科达股份向上述对象发行股份及支付现金购买资产和非公开发行募集 配套资金构成关联交易。
除上述关联交易外，本次交易不会导致上市公司增加关联交易和产生潜在的 同业竞争。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免 同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计 报告
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北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014 年度财务报表 进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天圆全审字[2015]00010 号）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计 师出具无保留意见审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或 影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存 在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存 在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次拟购买资产为权属清晰的经营 性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十 三条所列明的各项要求。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意 见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
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配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员 会予以审核。
科达股份拟通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、 越航基金、安信乾盛兴源专项资产管理计划等七名对象以非公开发行股份募集配 套资金，各对象认购金额的认购意向如下：
| 认购对象 | 认购金额（万元） | 认购股数（万股） |
|---|---|---|
| 科达集团 | 20,961.2000 | 3,770.0000 |
| 润民投资 | 5,004.0000 | 900.0000 |
| 润岩投资 | 11,120.0000 | 2,000.0000 |
| 越航基金 | 10,008.0000 | 1,800.0000 |
| 黄峥嵘 | 10,397.2000 | 1,870.0000 |
| 何烽 | 10,564.0000 | 1,900.0000 |
| 安信乾盛兴源专项资产管理计划 | 6,116.0000 | 1,100.0000 |
| 合计 | 74,170.4000 | 13,340.0000 |
根据配套资金认购的认购意向，公司拟募集 74,170.4000 万元，募集金额不 超过交易总额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）的 25%。本 次募集配套资金拟用于支付购买资产交易的现金对价及支付中介机构费用。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总 金额的 25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组 管理办法》第四十四条及其适用意见。
五、本次交易不构成借壳上市
本次重组不会导致科达股份控制权变更，且发行股份及支付现金购买资产之 标的资产总额占科达股份 2014 年度经审计的合并财务报表期末资产总额比例未 达到 100%以上，因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后，上市公司控制权不会发生变 更，且购买标的资产总额占上市公司上一年度经审计合并财务报表期末资产总额 比例未达 100%，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上 市的情形。
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六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形
科达股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情 形；
- 3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行 政处罚，最近 12 个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
-
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
-
无法表示意见的审计报告；
-
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本独立财务顾问认为本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、交易涉及的资产定价公允性分析
（一）交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中联评估 出具的《资产评估报告》中的评估值，经交易各方协商确定。中联评估分别采取 了资产基础法和收益法对标的公司全部股权价值进行评估，并最终选用收益法评 估结果作为五家标的公司全部股权价值的最终评估结果。
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上述资产的具体评估情况请参见本报告书“第六节 交易标的的基本情况”。 （二）标的资产的定价公允
经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格合计为 294,300.00 万元， 其中百孚思 100%的股权交易价格为 60,750.00 万元，上海同立 100%的股权交易 价格为 44,550.00 万元，华邑众为 100%的股权交易价格为 40,500.00 万元，雨林 木风 100%的股权交易价格为 54,000.00 万元，派瑞威行 100%股权交易价格为 94,500.00 万元。
本次交易标的资产的相对估值水平如下：
单位：万元
| 标的 | 交易价格 | 净利润 2014 |
预计净 利润 2015 |
静态 市盈率 |
动态 市盈率 |
净资产 | 市净 率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 百孚思 | 60,750.00 | 1,411.91 | 4,500.00 | 43.03 | 13.50 | 5,593.20 | 10.86 |
| 上海同 立 |
44,550.00 | 2,407.68 | 3,300.00 | 18.73 | 13.50 | 9,019.65 | 4.94 |
| 华邑众 为 |
40,500.00 | 1,257.43 | 3,000.00 | 33.45 | 13.50 | 4,079.93 | 9.93 |
| 雨林木 风 |
54,000.00 | 2,676.04 | 4,000.00 | 20.18 | 13.50 | 8,414.05 | 6.42 |
| 派瑞威 行 |
94,500.00 | 2,449.65 | 7,000.00 | 38.58 | 13.50 | 7,806.15 | 12.11 |
| 合计 | 294,300.0 0 |
10,202.72 | 21,800.00 | 29.06 | 13.50 | 35,063.25 | 8.43 |
注：2014 年 12 月 31 日上海同立全部权益账面价值 9,169.92，归属于母公司的所有者权益 9,019.65。
本次交易标的资产的主营业务为互联网营销，属于营销传播行业（申万行业 分类），目前国内专注于营销传播业务的上市公司当代东方、省广股份、思美传 媒、蓝色光标、华谊嘉信、腾信股份、中视传媒和北巴传媒，选取上述上市公司 作为可比同行业上市公司。截至 2014 年 12 月 31 日，可比上市公司的估值情况 如下：
| 如下： | |||
|---|---|---|---|
| 股票简称 | 股票代码 | 市盈率 | 市净率 |
| 当代东方 | 000673.SZ | 528.90 | 218.80 |
| 302 |
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| 省广股份 | 002400.SZ | 33.74 | 8.15 |
|---|---|---|---|
| 思美传媒 | 002712.SZ | 50.57 | 4.91 |
| 蓝色光标 | 300058.SZ | 29.88 | 4.69 |
| 华谊嘉信 | 300071.SZ | 79.51 | 9.25 |
| 腾信股份 | 300392.SZ | 81.61 | 9.04 |
| 中视传媒 | 600088.SH | 99.18 | 5.21 |
| 北巴传媒 | 600386.SH | 22.96 | 2.55 |
| 同行业上市公司算数平均值 | 56.78 | 6.26 | |
| 本次交易标的合计 | 29.06 | 8.43 |
注：上述上市公司的市盈率及市净率为中证指数有限公司 2014 年 12 月 31 日发 布的滚动市盈率及市净率。同行业上市公司算数平均值计算剔除当代东方数据。
可见，截至 2014 年 12 月 31 日可比上市公司平均市盈率为 56.78 倍，标的 资产的相对估值水平均低于可比上市公司的平均水平。
截至 2014 年 12 月 31 日，可比上市公司平均市净率为 6.26 倍，标的资产的 相对估值水平均高于可比上市公司的平均水平，主要因为：①标的资产主要经营 业务是互联网营销，属于典型轻资产行业，经营过程中非流动性资产投入小，加 上标的公司的办公场所均系租赁方式取得，日常经营中需要保留的净资产较低； ②互联网营销是最近几年兴起的热门行业，标的公司设立时间均较短，虽然标的 资产过去几年业绩增长较快，但业务经营形成的净资产规模相对有限；③标的资 产作为非上市公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产，从而净资 产相对较低。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的相对估值水平与同行业上 市公司相比处于合理水平，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和 中小股东的利益。
八、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分
析
（一）发行股份购买资产股份发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。
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根据《重组办法》第四十四条有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发 行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90%，即 5.56 元/股，；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方 式确定，不存在损害科达股份和股东利益的情形。
经交易各方友好协商，本次发行股份价格为 5.56 元/股。该价格的最终确定 尚须经上市公司股东大会批准。
（二）配套募集资金股份发行价格
本次非公开发行募集配套资金采用锁价方式，定价基准日为公司第七届董事 会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 5.56 元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十四条相 关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《发 行管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股 东利益，尤其是中小股东利益的情形。
九、对本次交易收益法评估的核查意见
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中联资产 评估出具的《资产评估报告》中的评估值，经交易各方协商确定。中联资产评估 采取了资产基础法和收益法对标的公司全部股权价值进行评估，并最终选用收益 法评估结果作为最终评估结果。根据中联评估出具《资产评估报告》，截至本次 交易的审计、评估基准日 2014 年 12 月 31 日，百孚思、上海同立、华邑众为、 雨林木风、派瑞威行 100%股权评估值分别为 60,834.79 万元、44,704.59 万元、 40,500.82 万元、54,234.31 万元、94,538.75 万元上述资产的具体评估情况请参见 本独立财务顾问报告“第六节 标的资产股权评估情况”。
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经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次 交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评 估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与 评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛 盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业 发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评 估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风 险和公司特有风险，具备合理性。
十、结合上市公司及董事会讨论与分析，分析说明本次交易 完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上 市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易是上市公司积极寻找战略发展突破点、实施转型的重要步骤之一。 本次交易前，科达股份主要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项 目的建设施工及房地产开发。自上市以来，科达股份的业务范围已由单纯的基础 设施施工业务延伸至房地产开发销售。由于基础设施施工和房地产业务具有周期 性较长且受宏观经济和政策因素影响较大等特点，为增强上市公司的盈利能力， 培育新的利润增长点，上市公司积极进行业务转型，力求进入新兴行业，在互联 网营销领域布局发展。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“互联网营销”业务，而五家标 的公司的并入也成为上市公司进入互联网营销市场重要的一步。本次交易标的的 五家公司——华邑众为、上海同立、百孚思、雨林木风和派瑞威行分别涉足互联 网营销产业链的不同领域，通过并入上市公司，各标的之间将相互补充形成协同 效应，有效的促进业务的发展。
本次交易的五家标的公司 2014 年实现营业收入 119,737.36 万元，归属母公 司的净利润 10,126.96 万元。上述五家标的公司所处互联网营销行业具有良好的
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发展前景，在各自的细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市 公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。
2 、未来各业务构成和对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司将营业务将涉足互联网营销行业，新增“互联网 营销”业务，初步实现多元化发展战略，形成多主业结构。
根据天健出具的天健审〔2015〕916 号备考合并财务报表《审阅报告》，在 假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2014 年 1 月 1 日已经 完成，上市公司的业务构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | |
| 收入 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 230,350.38 | 99.79% |
| 其他业务收入 | 483.74 | 0.21% |
| 合计 | 230,834.12 | 100.00% |
上市公司的业务将仍以主营业务为主，主营业务收入分产品/服务的构成如
下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | |
| 收入 | 占比 | |
| 互联网营销服务 | 119,284.14 | 51.78% |
| 公路桥梁施工及附属设施 | 103,382.67 | 44.88% |
| 商品销售 | 4,790.30 | 2.08% |
| 商品房销售 | 2,893.27 | 1.26% |
| 合计 | 230,350.38 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增互联网营销业务板块，将有利于 分散公司经营风险，持续经营能力增强。根据两块业务的不同特点，上市公司将 制定符合其各自特点的发展战略，将上市公司打造为同时具有市场抗风险能力， 又具有较大成长空间的优质上市公司。
本次交易的五家标的公司盈利能力较强，将为上市公司的持续盈利提供新的 动力。
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| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变动 | |
| 营业收入 | 111,543.93 | 230,834.12 | 106.94% |
| 营业利润 | 7,711.23 | 20,904.82 | 171.10% |
| 利润总额 | 7,067.48 | 20,515.94 | 190.29% |
| 净利润 | 5,007.03 | 15,181.89 | 203.21% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,354.29 | 15,453.38 | 188.62% |
如上所示，本次交易后上市公司无论从业务规模还是盈利能力都将得到显著 增强。
3 、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营的优势
○1 整合互联网营销产业链，抗风险能力增强
本次交易后，上市公司将完成对互联网营销产业链不同领域企业的整合，具 有良好的协同效应，将在上市公司体内形成互联网营销产业链。届时，上市公司 业务将涵盖“基础设施施工与房地产开发”及“互联网营销”两大行业。两大主 业的客户类型、客户分布、资产结构、盈利模式等均存在一定差异，能够分散上 市公司原有单一产业链的经营风险，增强上市公司未来经营的风险抵御能力。 ○2 盈利能力提升
本次收购的五家标的公司百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风和派瑞威 行属于互联网营销行业。收益于逐渐增长的市场规模及利好的行业政策，互联网 营销行业正处于高速发展阶段。新增业务毛利率水平较高，可有效提升上市公司 的整体盈利水平。根据备考合并报表，上市公司 2014 年盈利水平有较大增长， 本次交易完成后上市公司盈利水平将大幅提升。 ○3 品牌优势
上市公司现有主业已具备较强的品牌优势。本次收购的五家标的在互联网营 销行业具有多年业务经验，在汽车、电商行业客户中积累了丰富的经验，具有稳 定的优质客户资源，五家标的在各自细分领域具有较高的品牌知名度。本次交易
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完成后，上市公司、标的公司可利用各方的品牌优势，进一步拓展业务。
（2）上市公司未来经营的劣势
本次交易完成后，上市公司将营业务将涉足互联网营销行业，新增“互联网 营销”业务，初步实现多元化发展战略。本次交易之前，上市公司的业务管理团 队没有互联网营销行业的经营管理经验， 其运营管理能力、协调整合能力等将 面临一定的考验。
4 、偿债能力和财务安全性分析
根据天健出具的备考合并财务报表《审阅报告》，在假设上市公司本次发行 股份及支付现金购买资产的交易在 2014 年 1 月 1 日已经完成，本次交易对上市 公司偿债能力和财务安全性的影响如下：
（ 1 ）交易前后资产结构变化情况
单位：万元
| 2014 年12 月31 日 | 交易前 | 交易前 | 交易后 | 交易后 | 变动 | 变动 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 43,225.98 | 9.31% | 58,572.61 | 7.42% | 15,346.63 | 35.50% |
| 应收票据 | 37.00 | 0.01% | 446.09 | 0.06% | 409.09 | 1105.65% |
| 应收账款 | 68,273.71 | 14.71% | 111,403.44 | 14.11% | 43,129.73 | 63.17% |
| 预付款项 | 1,611.01 | 0.35% | 2,900.93 | 0.37% | 1,289.92 | 80.07% |
| 其他应收款 | 10,188.32 | 2.20% | 12,059.89 | 1.53% | 1,871.58 | 18.37% |
| 存货 | 247,163.87 | 53.25% | 247,192.89 | 31.31% | 29.02 | 0.01% |
| 划分为持有待售的资产 | 0.00 | 0.00% | 1,906.88 | 0.24% | 1,906.88 | - |
| 其他流动资产 | 3,466.91 | 0.75% | 3,496.16 | 0.44% | 29.25 | 0.84% |
| 流动资产合计 | 373,966.80 | 80.57% | 437,978.91 | 55.48% | 64,012.11 | 17.12% |
| 可供出售金融资产 | 706.43 | 0.15% | 946.43 | 0.12% | 240.00 | 33.97% |
| 长期应收款 | 46,753.02 | 10.07% | 46,753.02 | 5.92% | 0.00 | 0.00% |
| 长期股权投资 | 18,545.83 | 4.00% | 18,545.83 | 2.35% | 0.00 | 0.00% |
| 投资性房地产 | 4,907.12 | 1.06% | 4,907.12 | 0.62% | 0.00 | 0.00% |
| 固定资产 | 7,646.06 | 1.65% | 8,662.52 | 1.10% | 1,016.46 | 13.29% |
| 无形资产 | 9,314.54 | 2.01% | 9,485.67 | 1.20% | 171.12 | 1.84% |
| 商誉 | 0.00 | 0.00% | 258,830.52 | 32.78% | 258,830.52 | - |
| 长期待摊费用 | 0.00 | 0.00% | 266.73 | 0.03% | 266.73 | - |
| 递延所得税资产 | 2,294.95 | 0.49% | 2,828.98 | 0.36% | 534.03 | 23.27% |
| 其他非流动资产 | 0.00 | 0.00% | 297.71 | 0.04% | 297.71 | - |
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| 非流动资产合计 | 90,167.96 | 19.43% | 351,524.54 | 44.52% | 261,356.58 | 289.86% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产总计 | 464,134.76 | 100.00% | 789,503.45 | 100.00% | 325,368.69 | 70.10% |
交易完成后，公司备考总资产规模达 789,503.45 万元，与交易前相比增长 70.10%。其中流动资产增幅 17.12%，非流动资产增幅 289.86%。交易完成后， 流动资产占总资产的比重为 55.48%，非流动资产占总资产的比重为 44.52%。与 交易前相比，非流动资产占比有较大提高上升，主要是本次交易确认商誉的影响。
（ 2 ）交易前后负债结构变化情况
单位：万元
| 2014 年12 月31 日 | 交易前 | 交易前 | 交易后 | 交易后 | 变动 | 变动 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 66,000.00 | 17.14% | 69,000.00 | 14.14% | 3,000.00 | 4.55% |
| 应付票据 | 47,000.00 | 12.20% | 47,000.00 | 9.63% | 0.00 | 0.00% |
| 应付账款 | 128,389.64 | 33.34% | 148,177.95 | 30.38% | 19,788.31 | 15.41% |
| 预收款项 | 47,090.38 | 12.23% | 48,575.59 | 9.96% | 1,485.21 | 3.15% |
| 应付职工薪酬 | 2,461.31 | 0.64% | 3,983.92 | 0.82% | 1,522.62 | 61.86% |
| 应交税费 | 16,104.77 | 4.18% | 20,589.64 | 4.22% | 4,484.87 | 27.85% |
| 应付利息 | 238.28 | 0.06% | 244.17 | 0.05% | 5.89 | 2.47% |
| 其他应付款 | 33,991.49 | 8.83% | 106,290.22 | 21.79% | 72,298.74 | 212.70% |
| 应付股利 | 0.00 | 0.00% | 112.28 | 0.02% | 112.28 | - |
| 流动负债合计 | 341,275.86 | 88.62% | 443,973.77 | 91.01% | 102,697.91 | 30.09% |
| 长期借款 | 41,300.00 | 10.72% | 41,300.00 | 8.47% | 0.00 | 0.00% |
| 专项应付款 | 14.39 | 0.00% | 14.39 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 预计负债 | 1,778.03 | 0.46% | 1,778.03 | 0.36% | 0.00 | 0.00% |
| 递延收益 | 740.64 | 0.19% | 740.64 | 0.15% | 0.00 | 0.00% |
| 非流动负债合计 | 43,833.06 | 11.38% | 43,833.06 | 8.99% | 0.00 | 0.00% |
| 负债合计 | 385,108.92 | 100.00% | 487,806.83 | 100.00% | 102,697.91 | 26.67% |
交易完成后，上市公司备考负债总额为 487,806.83 万元，与交易前相比增长 26.67%。交易完成前后，公司的负债均主要为流动负债，分别占比 88.62%和 91.01%。交易完成后，公司流动负债增量主要是应付账款和其他应付款增加的影 响。其中，其他应付款的增加是将本次资产收购交易需支付的现金对价在“其他 应付款”科目模拟确认的影响。
（ 3 ）偿债能力分析
| （3）偿债能力分析 | ||
|---|---|---|
| 2014 年12 月31 日 | 交易前 | 交易后 |
| 资产负债率（合并报表） | 82.97% | 61.79% |
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| 流动比率 | 1.10 | 0.99 |
|---|---|---|
| 速动比率 | 0.37 | 0.43 |
本次交易完成后，上市公司资产负债率将得到显著降低；流动比率有所下降， 系因本次资产收购交易需支付的现金对价在其他应付款科目模拟确认所造成的 流动负债大幅增加的影响；速动比率有所提高，是由标的资产的低存货所致。
（ 4 ）资产周转能力分析
| （4）资产周转能力分 | 析 | |
|---|---|---|
| 2014 年12 月31 日 | 交易前 | 交易后 |
| 应收账款周转率 | 1.58 | 2.14 |
| 存货周转率 | 0.43 | 0.85 |
本次交易完成前后，公司应收账款、存货周转率均得到了提高。
综合以上分析，本次交易完成后上市公司资产、负债主要构成未发生重大变 化，上市公司资产负债率降低至 61.79%，流动比率和速动比率分别为 0.99 和 0.43， 偿债能力和抗风险能力较强。
截至本报告书出具之日，上市公司及拟购买的五家标的公司现金流状况良好， 在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或 有事项导致公司新形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续
发展能力、公司治理机制进行全面分析
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
- 1、上市公司的整合措施未来发展的影响；
本次交易完成后，上市公司将营业务将涉足互联网营销行业，新增“互联网 营销”业务，初步实现多元化发展战略。由于新增的互联网营销业务与公司原主 营业务不具有相关性，因此本次交易完成后，公司的管理模式进行相应调整：
对于原主营业务及新增的互联网营销业务，公司将成立独立的事业部进行具 体业务的操作，而上市公司层面的职能将由具体业务操作向投资决策、风险管控、
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资源整合转变。上市公司通过上述职能的实现，为两块业务的良好运转及发展提 供支持。特别对于新增的互联网营销业务，在管理模式上将形成三个层级，即上 市公司、互联网营销业务事业部、各标的公司。具体的业务操作仍由各标的公司 的原管理层负责；互联网营销业务事业部作为公司该业务的统筹协调部门，主要 负责制定公司互联网营销业务的发展战略和规划，对各标的公司进行沟通协调， 督导其业务执行情况；而上市公司层面主要进行投资决策、风险管控及资源支持。
2、上市公司的经营发展战略
本次交易前，上市公司的主营业务为基础设施施工与房地产开发，本次交易 完成后，上市公司新增互联网营销业务。公司原主营业务具有基数大、增长速度 放缓，但受经济周期影响较小的特点，而新增业务具有基数小、增长速度快，且 市场空间大的特点。根据两块业务的不同特点，上市公司将制定符合其各自特点 的发展战略，将上市公司打造为同时具有市场抗风险能力，又具有较大成长空间 的优质上市公司。
对路桥施工业务，首先通过对投标项目的筛选来把控业务准入风险；其次在 项目实施过程中，将继续通过挖掘管理潜力来提高项目的盈利能力；最终实现该 业务的管理能力提升、技术水平提升、盈利能力提升。对房地产开发业务，未来 将根据国家产业政策，调整投资及开发节奏，消化土地及开发库存。
对新增的互联网营销业务，公司将以本次收购为起点与契机，抓住产业发展 的良好机遇，迅速提高公司的服务能力与市场份额。对该业务，公司将继续关注 合适的并购机会，通过并购相关标的，延伸公司在该行业的产业链，提高公司在 该行业的整体服务能力与竞争实力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的 分析
1 、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，公司每股收益指标变动如下：
单位：元/股
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| 指标 | 指标 | 2014 年 | 2014 年 | 变动 | 变动 |
|---|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 金额 | 比例 | ||
| 归属于公司普通股 股东的净利润 |
基本每股收益 | 0.16 | 0.21 | 0.05 | 31.25% |
| 稀释每股收益 | 0.16 | 0.21 | 0.05 | 31.25% | |
| 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 |
基本每股收益 | 0.13 | 0.19 | 0.06 | 46.15% |
| 稀释每股收益 | 0.13 | 0.19 | 0.06 | 46.15% |
如上所示，本次交易后上市公司的每股收益将得到较大幅度的提升。
本次交易的五家标的公司 2014 年合计实现归属于母公司股东的净利润 10,126.96 万元，依据盈利预测承诺，2015 年度、2016 年度、2017 年度的净利润 均将实现持续增长：
单位：万元
| 盈利预测承诺 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|
| 百孚思 | 4,500.00 | 5,400.00 | 6,480.00 |
| 上海同立 | 3,300.00 | 3,960.00 | 4,752.00 |
| 华邑众为 | 3,000.00 | 3,600.00 | 4,320.00 |
| 雨林木风 | 4,000.00 | 4,800.00 | 5,760.00 |
| 派瑞威行 | 7,000.00 | 8,400.00 | 10,080.00 |
| 合计 | 21,800.00 | 26,160.00 | 31,392.00 |
如果上述承诺能够实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续 得到增厚。
2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次购买资产交易价格 294,300.0000 万元，其中现金对价 71,779.4929 万元， 股票对价 222,520.5071 万元。其中，现金对价对价部分，上市公司拟用配套募集 资金支付。如果配套资金能够按计划成功募集，将足以支付本次交易的现金对价， 本次交易将不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生影响。
3 、职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
4 、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
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收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到 增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股 东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到 增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股 东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
（四）本次交易对上市公司公司治理的影响
- 1、本次交易完成前上市公司的治理结构
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不 断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展 公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。 截至本报告书出具日， 公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规 则》的要求。
2、本次交易完成后上市公司的治理结构
①股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公 司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序， 聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所 有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。 本次交易完成后，公司 将继续根据相关法律法规的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证 每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充 分保障股东的知情权和参与权。
②控股股东、实际控制人
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公司的控股股东为科达集团，公司实际控制人为自然人刘双珉。公司控股股 东、实际控制人严格规范自己的行为，根据法律法规依法行使其权利并承担义务， 没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司在业务、人 员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人，拥有独立完整的 业务和自主经营能力。
本次交易对公司控股股东、实际控制人的控制权不会产生重大影响，公司将 继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公 司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利 用其控股地位谋取额外的利益。
③董事与董事会
公司董事会有 6 名董事，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合 法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事 会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会 议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独 立董事能够独立、公正的履行职责。 本次交易完成后，公司将进一步完善董事 会相关制度，确保董事会公正、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够 依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的 科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
④监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 2 名，人员和人数构成符合法律、法 规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的 有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项 以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。 本 次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务 以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权 利，维护公司以及全体股东的合法权益。
⑤关联交易管理
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公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、 决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保 关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继 续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其 他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经 营中的关联交易管理。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力， 健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
十二、本次资产的交付安排
在科达股份收到中国证监会关于本次交易的核准后，标的公司原股东应尽快 配合修改标的公司章程、办理标的资产转让给甲方的一切必要事项，并完成标的 资产的交割，标的资产交割至迟不晚于中国证监会正式核准本次交易后 3 个月。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市 公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实 有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十三、是否涉及关联交易的核查
本次交易前，科达股份与百仕成投资、引航基金等三十九名购买资产交易对 方不存在关联关系。与配套资金认购对象科达集团、润岩投资、润民投资的关联 关系如下：科达集团为上市公司控股股东；润岩投资执行事务合伙人刘锋杰为上 市公司董事长；润民投资的执行事务合伙人科达集团为上市公司控股股东。
科达集团、润民投资、润岩投资作为科达股份关联方认购本次非公开发行股 份配套募集资金部分，构成关联交易。
本次交易实施完成以及配套融资完成后，百仕成投资持有上市公司 7.92%股 份，褚明理及其关联方持有上市公司 8.79%股份，好望角及其一致行动人合计持 有上市公司 16.74%股份，百仕成投资、褚明理及其关联方、好望角及其一致行
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动人成为上市公司关联方。
综上科达股份向上述对象发行股份及支付现金购买资产和非公开发行募集 配套资金构成关联交易。
在科达股份董事会审议相关关联议案时，关联董事刘锋杰、韩金亮、王巧兰 回避表决，由非关联董事表决通过。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的 利益。
十四、关于补偿安排可行性、合理性的说明
根据科达股份与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易各方就标的资 产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。经核 查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数 补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利 益。
十五、结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通 过尽职调查和对《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范 性文件的规定；
-
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
-
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交 易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、
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《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设 前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效 保证了交易价格的公允性；
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强 持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益 的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有 效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易 相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对 价的情形；
9、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易，本次交 易中募集配套资金部分构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利 数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
10、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易 可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交 易的客观评判。
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第九节 提请投资者关注的风险因素
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但 仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在 因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风 险。
2、如果本报告书通过董事会审议后 6 个月内公司无法就本次交易的决策发 出股东大会通知，将导致取消本次交易的风险。
3、若标的公司出现审计或评估工作不能顺利进展、资产权属证明文件不能 顺利办理、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行。 4、如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价 的风险，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会对本次交 易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准、通过 审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重 组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）交易标的增值率较高和商誉减值的风险
本次交易拟购买的资产为百孚思 100%的股权、上海同立 100%的股权、华 邑众为 100%的股权、雨林木风 100%的股权以及派瑞威行 100%的股权。根据中 联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，各标的资产账 面净资产、采用收益法评估的净资产、评估增值率情况如下：
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| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 标的公司 | 账面净资产 | 采用收益法评估值 | 评估增值率 |
| 百孚思 | 5,641.54 | 60,099.24 | 965.30% |
| 上海同立 | 9,318.47 | 45,242.38 | 385.51% |
| 华邑众为 | 4,108.99 | 40,553.83 | 886.95% |
| 雨林木风 | 8,414.05 | 54,061.88 | 542.52% |
| 派瑞威行 | 7,806.15 | 94,619.33 | 1112.11% |
上述标的资产评估增值率较高。在对标的资产的评估过程中，评估机构基于 标的公司销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。若这 些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来各标的资产的盈利水 平，进而影响各标的资产全部股权价值的评估结果。
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值 较高，提醒投资者关注上述风险。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行 减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中 不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对 公司经营业绩产生不利影响。
（四）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和 中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内 部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增五家子公司， 管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的 要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不 能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“互联网营销”业务板块，而五
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家标的公司的并入也成为上市公司进入互联网营销市场重要的一步。本次交易的 五家标的公司分别涉足互联网营销产业链的不同领域，通过并入上市公司，各标 的之间将相互补充，形成协同效应，有效的促进业务的发展，但上市公司能否合 理加以利用，并实现整合后的协同效应最大化，以及整合所需时间存在一定不确 定性。
（五）业务转型的风险
互联网营销行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求 高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与上市公司原有业务的行 业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。上市公司对新业务在人才、技术、 客户和媒体资源等方面缺少积累，本次交易完成后，标的公司将继续由原有管理 层开展相关业务。若不能采取有效措施适应上述变化，公司可能面临业务转型风 险。
（六）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价和中介机构 费用，若股价波动，或市场环境变化，则可能引起本次募集配套资金金额不足乃 至募集失败。
（七）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批 工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而 给投资者带来一定的投资风险。
二、交易标的有关风险
（一）政策风险
本次交易收购标的主要为互联网营销产业链相关公司。互联网营销服务行业
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属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录（2011 年本）》、《关于 深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于 加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行 业给予支持和鼓励。若未来产业政策发生变化，则可能影响行业的竞争格局，并 对公司的业务发展造成影响。
（二）核心技术人员流失和不足的风险
标的公司所属的互联网营销行业是新兴行业，对各类专业人才有较大需求。 标的公司互联网营销的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经 验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才 或核心人员出现大规模流失，将给标的公司经营活动带来较大的冲击，影响服务 质量和服务持续性。
（三）市场竞争加剧的风险
近年来，互联网营销行业获得了多方面的鼓励和支持，行业新进者不断增加， 行业竞争进一步加剧。互联网营销产业是一个高速发展、快速变化的行业，随着 科技的进步、新技术的引入，预计未来行业竞争将更加激烈。虽然各标的公司凭 借专业的服务与客户及媒体建立了持续、稳定的合作关系，但如果未来标的公司 不能在产品、服务以及媒介资源上获得更优质的资源，将对标的公司的业务发展 产生不利影响，进而影响标的公司的竞争力。
（四）重要客户流失风险
各标的公司前五大客户收入占比较高，主要包括汽车、电商和快消品领域的 大型公司。由于互联网营销行业的快速发展，随着互联网营销服务重点从传统网 络媒介向移动网络发展和迁移，如果标的公司不能开发新的营销领域、完善服务 产品和解决方案，不断满足客户的需求，将面临重要客户流失的风险。
（五）应收账款发生坏账损失的风险
本次交易标的公司中百孚思、上海同立、派瑞威行应收账款余额较高，上述 标的公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日应收账款余额合计分别为
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28,270.12 万元和 41,720.04 万元，而且随着业务规模的进一步扩大，未来应收账 款可能继续增加。应收账款增加可能影响到上述标的公司的资金周转速度和经营 活动的现金流量，进而影响正常经营，另一方面可能带来坏账损失风险。
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第十节 内核程序及内核意见
一、招商证券内部审核程序及内核意见
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《科达集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及 其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中 国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行 审核。
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人赴交易标的所在地进行现场 内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相 关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财 务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审 核并作出决议。
二、内核意见
招商证券内核小组成员认真阅读了《科达集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告， 讨论认为：
1、本次《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《重组规定》和《格式准则 26 号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《科 达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组规定》、
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《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为科达集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向上海证券交 易所报送相关申请文件。
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法定代表人（或授权代表） 宫少林 内核负责人 王黎祥 部门负责人 谢继军 财务顾问主办人 吴宏兴 盛阿乔 项目协办人 刘方舟 招商证券股份有限公司 2015 年 月 日
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