Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 20, 2015

招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

招商证券股份有限公司

关于

科达集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问：

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二〇一五年一月

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招商证券关于科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

风险提示

一、《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关 联交易预案》中所涉及的审计、评估、盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司 全体董事声明保证《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相 关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《科达集团股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书》及其摘 要，届时经审计的财务数据、资产评估结果将在《科达集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书》中予以披露。

二、本次交易相关事项已经科达股份第七届董事会第十一次会议审议通过， 尚需经过下列批准、核准程序方可实施：

• 1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；

• 2、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；

• 3、中国证监会关于本次交易的核准；

本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不 确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的 有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《科达集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容， 注意投资风险。

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声明及承诺

招商证券股份有限公司接受科达股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问。 本独立财务顾问经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。现就《科达集团 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案》发表本 独立财务顾问核查意见，并作出如下声明或承诺：

1、本独立财务顾问与科达股份及其交易各方无其他利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本核查意见所依据的文件、材料由科达股份及其交易对方提供。科达股 份及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次交易预案的文件 进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本公司内核机构 审查，公司内核机构同意出具本核查意见。

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见 中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

• 9、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对科达股份的任何

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投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独 立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请科达股份的全体股东和广大投 资者认真阅读上市公司董事会发布的《科达集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集资金暨关联交易预案》全文。

10、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随 重组预案上报上交所并上网公告。

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目录

风险提示........................................................................................................................................... 2 声明及承诺 ....................................................................................................................................... 3 目录 .................................................................................................................................................. 5 释义 .................................................................................................................................................. 6 第一节 绪言 ................................................................................................................................... 8 第二节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 9 一、重组预案符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》的要求 ............................. 9 二、本次交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声 明已明确记载于重组预案中 ................................................................................................... 9 三、对交易合同的核查 ......................................................................................................... 10 四、对上市公司董事会决议记录的核查 ............................................................................. 10 五、对本次交易的整体方案合规性的核查 ......................................................................... 11 （一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的核查 ................. 11 （二）本次交易方案是否构成借壳的核查 ................................................................. 14 （三）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十三条的核查 ............. 14 （四）对本次交易的整体方案是否符合《规定》第四条的核查 ............................. 15 六、对本次交易标的资产的核查 ......................................................................................... 17 七、重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ..................... 17 八、交易标的定价和股份发行定价分析 ............................................................................. 18 （一）交易标的定价 ..................................................................................................... 18 （二）股份发行定价分析 ............................................................................................. 18 九、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响 ................................................................................................................................................ 18 （一）本次交易对上市公司经营业绩、持续发展能力的影响 ................................. 18 （二）本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................. 19 十、重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ......................... 19 十一、关于上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明 ..................................... 19 十二、本次核查结论性意见 ................................................................................................. 20 十三、独立财务顾问内核程序和内核意见 ......................................................................... 20

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释义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

科达股份、上市公司	指	科达集团股份有限公司
百孚思	指	北京百孚思广告有限公司
上海同立	指	上海同立广告传播有限公司
广州华邑	指	广州市华邑众为品牌策划有限公司
雨林木风	指	广东雨林木风计算机科技有限公司
派瑞威行	指	北京派瑞威行广告有限公司
本次交易、本次发行、本次 重组	指	科达股份发行股份及支付现金购买百孚思100%股权、 上海同立100%股权、广州华邑100%股权、雨林木风 100%股权、派瑞威行100%股权并募集配套资金的行 为
标的公司	指	百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行
标的资产、拟购买资产	指	百孚思100%股份、上海同立100%股份、广州华邑 100%股份、雨林木风100%股份、派瑞威行100%股份
交易对方、发行股份及支付 现金购买资产交易对方、购 买资产交易对方、标的资产 全体股东	指	1、北京百仕成投资管理中心（普通合伙）；2、杭州 好望角引航投资合伙企业（有限合伙）；3、吴钢；4、 李科；5、乔羿正；6、上海同尚投资合伙企业（有限 合伙）；7、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）； 8、浙江科祥股权投资有限公司；9、浙江睿久合盈创 业投资合伙企业（有限合伙）；10、何烽；11、徐永 忠；12、童云洪；13、王华华；14、杜达亮；15、何 毅；16、韩玲；17、广州因派投资顾问中心（有限合 伙）；18、成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）； 19、深圳市晟大投资有限公司；20、赖霖枫；21、刘 杰娇；22、东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）；23、 广东一一五科技有限公司；24、上海融翼投资合伙企 业（有限合伙）；25、宁波正友一号投资合伙企业（有 限合伙）；26、陈伟；27、张茂；28、陈翀；29、刘 卫华；30、龚小燕；31、褚明理；32、覃邦全；33、 周璇；34、李国庆；35、安泰；36、褚旭；37、朱琦 虹；38、嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）；39、 上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）
配套资金认购对象、募集配 套资金交易对方	指	1、山东科达集团有限公司；2、青岛润民投资管理中 心（有限合伙）；3、青岛润岩投资管理中心（有限合 伙）；4、何烽；5、黄峥嵘；6、杭州好望角越航投资 合伙企业（有限合伙）；7、安信乾盛兴源专项资产管 理计划
好望角及其一致行动人	指	杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好 望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越

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		航投资合伙企业（有限合伙）、浙江科祥股权投资有 限公司、何烽、徐永忠、童云洪、陈伟、黄峥嵘
褚明理及其关联方	指	褚明理、周璇、褚旭
预案、重组预案	指	《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集资金暨关联交易预案》
本意见、本核查意见	指	《招商证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案之独立财务顾问核查意见》
交易合同、交易协议	指	《科达集团股份有限公司与北京百孚思广告有限公司 全体股东之发行股份及现金购买资产协议》、《科达 集团股份有限公司与上海同立广告传播有限公司全体 股东之发行股份及现金购买资产协议》、《科达集团 股份有限公司与广州市华邑众为品牌策划有限公司全 体股东之发行股份及现金购买资产协议》、《科达集 团股份有限公司与广东雨林木风计算机科技有限公司 全体股东之发行股份及现金购买资产协议》、《科达 集团股份有限公司与北京派瑞威行广告有限公司全体 股东之发行股份及现金购买资产协议》
独立财务顾问、招商证券	指	招商证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《指引》	指	上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及 停复牌业务指引》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二 号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

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第一节 绪言

受科达股份委托，招商证券担任本次交易的独立财务顾问。

本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》、 《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料制作。

本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对 此，交易各方已作出保证。

独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基 础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评 价，以供广大投资者及有关各方参考。

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第二节 独立财务顾问核查意见

一、重组预案符合《重组办法》、《规定》、《准则第 26 号》及《指引》的要求

本独立财务顾问认真阅读了科达股份董事会编制的重组预案，经核查，预案 中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、具体方案、上 市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、发行股份的情况、本 次交易对上市公司的影响、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易涉及的相 关主体买卖上市公司股票的自查情况等主要内容。

经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司董事会编制的预案披露的内容符合《重组办法》、《规定》之相关规 定，预案披露的内容与格式符合《准则第 26 号》及《指引》的相关要求。

二、本次交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等 承诺和声明已明确记载于重组预案中

经核查，本独立财务顾问认为：

科达股份本次重组的交易对方已经按照《规定》第一条要求分别就其为重组 预案中披露的本次重组事宜所提供信息做出如下承诺：

“1、本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、 原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致， 是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

• 3、本人/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，

• 无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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• 4、本人/本企业保证，如违反上述承诺及声明，将原意承担个别和连带的法

• 律责任。”

该等承诺主要内容已经记载于重组预案的“重要事项提示”部分。

三、对交易合同的核查

• 1、经核查，科达股份与交易对方已签署附条件生效的交易合同。

• 2、经核查，交易合同约定：

• “本协议在签署后即对各方有约束力，在下列条件全部成就后生效：

• （1）各方法定代表人、本人或授权代表签字、（法人）并加盖各自公章；

• （2）本次交易经科达股份的董事会和股东大会批准；

• （3）中国证监会核准本次交易。”

本独立财务顾问认为：交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求。

3、经核查，交易合同已载明本次交易的标的资产的基本情况、定价依据、 特定对象拟认购股份的数量区间、限售期以及资产过户或交付的时间安排、过渡 期间的损益归属和违约责任等条款。

本独立财务顾问认为：交易合同的主要条款齐备。

• 4、经核查，本独立财务顾问认为：交易合同未附带对本次重组进展构成实

• 质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

综上所述，本独立财务顾问认为：

上市公司已就本次重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合 同的生效条件符合《规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备；交易合同未 附带对本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、对上市公司董事会决议记录的核查

科达股份第七届董事会第十一次会议审议通过了关于本次资产重组的相关

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议案，该议案对于本次重大资产重组是否符合《规定》第四条的规定作出了明确 判断，并记载于董事会决议记录中：

“1、本次重大资产重组交易标的涉及并已取得的资质及许可情况已在《科 达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及并募集配套资金暨关联交 易预案》中披露。本次重大资产重组的购入资产为股权，本次重大资产重组购入 资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在《科达集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产及并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可 能无法获得批准的风险做出了特别提示。

• 2、各交易对方对交易标的享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止

• 转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。

• 3、本次交易有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生

• 产、销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次交易完成后，各交易标的将纳入公司合并报表范围，有利于上市公 司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能 力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。”

经核查，本独立财务顾问认为：

科达股份董事会已经按照《规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并 记载于董事会决议中。

五、对本次交易的整体方案合规性的核查

• （一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的核查

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易的整体方案基本符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如下：

• 1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

• 规的规定

拟购买资产涉及的标的公司所从事的互联网营销业务不存在违反国家产业

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政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情况。

2 、不会导致上市公司不符合股票上市条件

《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众 持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民 币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。 上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及 其关联人。”

科达股份交易前的股份总数 33,526.9708 万股，本次交易完成后，上市公司 的股份总数将超过 4 亿股，社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的 10%。 因此，本次交易完成后，科达股份符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规 定。

此外，本次交易完成后，科达股份将继续保持组织机构健全和股东大会、董 事会、监事会以及独立董事制度的完善，继续依法有效履行职责，保持公司良好 运行和公司章程的合法有效，保持健全的内部控制制度和良好的财务状况，所有 条件仍符合《证券法》规定的股票上市条件，仍具备股票上市条件。

3 、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请具有相关证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、 财务顾问等相关报告。根据交易合同，本次交易涉及的拟购买资产的交易价格均 以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果确定。科达股份本次发行股 票的发行价格为审议本次交易相关事项的上市公司首次董事会决议公告前二十 个交易日科达股份股票均价。

因此，本次交易涉及资产的定价原则和上市公司本次发行的发行价格公允， 不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

• 4 、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

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相关债权债务处理合法

截至本核查意见出具日，本次交易标的资产权属清晰，各交易对方合法持有 标的资产。交易标的主要资产权属清晰，不存在实质性障碍。百孚思、派瑞威行 涉及债权人同意股权变动事宜，相关交易对方已积极与相关债权人沟通，争取尽 快取得相关债权人的同意，相关交易对方就债权人同意事宜出具了承诺。

本次交易所涉及的资产权属清晰。考虑到债权人利益不会因标的公司本次股 权变动而受到损害，且相关交易对方已出具承诺，待相关函件取得后，资产过户 或者转移不存在法律障碍，对本次交易未构成实质性影响，也不存在损害上市公 司中小股东利益的情形。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，科达股份将取得标的公司的 100%股权。拟购买资产整体 资产质量良好，本次交易完成后将提升科达股份的资产规模和盈利能力，有利于 增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金 或者无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本 次交易完成后，山东科达集团有限公司仍为上市公司控股股东，刘双珉仍为科达 股份实际控制人，上司公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人仍保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，科达股份已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关 要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健 全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，科达股份将保持健全有效的公司法人治理结构。

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（二）本次交易方案是否构成借壳的核查

经核查，本次交易前上市公司控股股东为山东科达集团有限公司，实际控制 人为刘双珉，本次交易后上市公司的控股股东及实际控制人均不会变更。

本次交易标的资产的资产总额（以成交金额确定）未超过上市公司 2013 年 经审计的合并财务会计报告资产总额的 100%。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案不构成借壳上市。

（三）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十三条的核查

经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条要求，具体说明 如下：

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有 利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，标的公司的资产质 量、盈利能力与发展前景良好，本次交易有利于上市公司提高资产质量，改善财 务状况与增强持续盈利能力。

本次交易完成后，山东科达集团有限公司仍为公司控股股东，本次交易不会 导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。科达集团及其关联方做出了“保 持上市公司独立性”、“避免同业竞争”、“规范和减少关联交易”的承诺。此外， 北京百仕成投资管理中心（普通合伙）、褚明理及其一致行动人将成为上市公司 5%以上股东，为了避免与本次交易完成后的上市公司及其控股子公司可能产生 的同业竞争及关联交易，上述各方均已做出“避免同业竞争”、“减少和规范关联 交易”和“保持上市公司独立性”的承诺函，有利于避免同业竞争、减少关联交 易、保持上市公司独立性。

本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本 次交易后，各个标的将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和 独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面 的独立性。

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2 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

经核查，2014 年 4 月 20 日北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对科 达股份 2013 年度财务会计报告出具了标准无保留意见的天圆全审字 [2014]00080751 号《审计报告》。

• 3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

• 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4 、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续

经核查，科达股份本次交易拟购买资产为百孚思 100%股权、上海同立 100% 股权、广州华邑 100%股权、雨林木风 100%股权、派瑞威行 100%股权，均为权 属清晰的经营性资产。本次交易标的公司百孚思及派瑞威行的银行债权人已出具 《同意函》同意股权变动，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，对本次交易 未构成实质性影响，也不存在损害上市公司中小股东利益的情形。

（四）对本次交易的整体方案是否符合《规定》第四条的核查

经核查，本次交易的整体方案符合《规定》第四条要求，具体说明如下：

• 1 、标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有

• 关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。

本次交易标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施 工等有关报批事项。

本次交易构成重大资产重组，本次交易的实施尚需：科达股份就本次重组召 开的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；科达股份股东大会对本次交易 的批准；中国证监会核准本次重大资产重组。本次重组所涉及的相关报批事项， 已在重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程 序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

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2 、在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标 的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形

本次交易拟购买资产为百孚思 100%股权、上海同立 100%股权、广州华邑 100%股权、雨林木风 100%股权、派瑞威行 100%股权，各交易对方合法拥有上 述标的资产的完整权利，资产过户或者转移不存在法律障碍；百孚思、上海同立、 广州华邑、雨林木风及派瑞威行不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3 、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市 公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立

本次交易完成后，百孚思、上海同立、广州华邑、雨林木风和派瑞威行将成 为上市公司 100%控股的子公司，上述标的公司资产完整。在本次交易完成后， 上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4 、有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免 同业竞争。

本次交易标的资产质量、盈利能力与发展前景良好，有利于改善上市公司的 财务状况，提高上市公司的盈利能力，为上市公司未来业绩的可持续增长奠定基 础，且有利于增强抗风险能力。

本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本 次交易后，各个标的将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和 独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面 的独立性。因此，本次交易不会损害上市公司的独立性。本次交易完成后，山东 科达集团有限公司仍为上市公司控股股东，刘双珉仍为上市公司实际控制人，不 会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。科达集团及其关联方做出了 “保持上市公司独立性”、“避免同业竞争”、“规范和减少关联交易”的承诺。此 外，北京百仕成投资管理中心（普通合伙）、褚明理及其一致行动人将成为上市 公司 5%以上股东，为了避免与本次交易完成后的上市公司及其控股子公司可能 产生的同业竞争及关联交易，上述各方均已做出“避免同业竞争”、“减少和规范

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关联交易”和“保持上市公司独立性”的承诺函，有利于避免同业竞争、减少关 联交易、保持上市公司独立性。

综上所述，本独立财务顾问认为：

本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条以及《规定》第四条规定 的相关要求。

六、对本次交易标的资产的核查

本次交易拟购买资产为百孚思 100%股权、上海同立 100%股权、广州华邑 100%股权、雨林木风 100%股权、派瑞威行 100%股权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产完整，权属状况清晰， 拟购买资产按交易合同约定进行过户或转移不存在实质性法律障碍。

七、重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

1、本独立财务顾问认真阅读了科达股份董事会编制的预案。经核查，预案 在“重大事项提示”部分披露的本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项包 括：

“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资 产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数 据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会 全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历 史财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露”。

“本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会对本次 交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准、通 过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此， 重组方案的最终成功实施存在审批风险”。

除了上述风险外，本次交易面临的主要风险还包括：本次交易可能暂停、中 止或取消的风险；审批风险；交易标的增值率较高和商誉减值的风险；公司治理

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风险和整合风险；业务转型风险；募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险； 股票投资风险等。

2、经核查，预案在“风险因素”章节已对上述重大不确定性因素和风险事 项进行了充分披露。

综上所述，本独立财务顾问认为：

科达股份董事会编制的预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因 素和风险事项。

八、交易标的定价和股份发行定价分析

（一）交易标的定价

本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构 出具的评估结果为依据确定。该定价依据将反映交易标的市场价格，符合相关法 律法规的规定。

（二）股份发行定价分析

本次上市公司股份发行价格按以下原则确定：发行价格为上市公司审议本次 交易方案首次董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票均价之 90%（董事 会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日股 票交易总额÷董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量），按上述方法计算 均价为 6.18 元/股，按其 90%确定发行价格为 5.56 元/股，该发行价格的定价原 则符合《重组办法》相关规定。

九、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 的影响

（一）本次交易对上市公司经营业绩、持续发展能力的影响

本次交易拟购买资产优良、盈利能力良好，2014 年标的资产合计净利润

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10,470.57 万元（未审数），本次交易将增厚上市公司利润，提升未来上市公司的 经营业绩，提高上市公司可持续发展能力。

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司治理机制健全。本次交易完成后，科达股份将保持健 全有效的公司法人治理结构。

十、重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

上市公司董事会已依照《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》的相关规 定编制了重组预案。科达股份董事会及全体董事保证重组预案内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经核查上市公司和交易对方提供的资料，本独立财务顾问认为：

科达股份董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的情形。

十一、关于上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准的说明

上市公司于 2014 年 8 月 26 日向上海证券交易所申请因重大事项停牌，并于 2014 年 9 月 17 日申请因重大资产重组停牌，根据中国证监会发布的《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条之 规定，上市公司在有关本次交易的敏感信息公布前 20 个交易日即股票停牌前 20 个交易日内（2014 年 7 月 28 日至 2014 年 8 月 25 日），上市公司股票价格累积 上涨 19.90%，涨幅未超过 20%。在上述期间，上证综指（000001）收盘点位从 2,177.948 点上涨至 2,229.274 点，累计涨幅为 2.36%。根据《上市公司行业分类 指引（2012 年修订）》，公司属于土木工程建筑业。公司股票连续停牌前 20 个交 易日内，土木工程建筑业指数（883153.WI）指数从 1279.39 点上涨到 1329.42 点，累计涨跌幅为 3.91%。根据公司在停牌前 20 个交易日的股价波动情况以及 同期内上证综指（000001）和土木工程建筑业指数的波动情况，公司在股票停牌

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前 20 个交易日内的股票价格累积涨幅未达到 20%，剔除大盘因素和同行业板块 因素影响后其累积涨幅亦未达到 20%。。因此，上市公司的股票价格波动未达到 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号） 第五条相关标准。

十二、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务 指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对科达股份重组预案等信息 披露文件进行审慎核查后认为：

1、科达股份本次交易方案符合《重组办法》、《规定》、《准则第 26 号》及《指 引》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行 价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

3、本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公 司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力， 符合上市公司及全体股东的利益；

• 4、预案符合法律、法规和证监会和上交所的相关规定，所披露的信息真实、

• 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5、鉴于科达股份将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董 事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准 则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独 立财务顾问报告。

十三、独立财务顾问内核程序和内核意见

本次重组预案材料已报送招商证券投资银行总部内核部，内核部对相关材料 进行初审并提出反馈意见，项目组根据反馈意见对材料做出相应的修改与完善。 招商证券投资银行总部内核部认为：科达股份符合重大资产重组的基本条件，

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重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意出具本独立财务顾问核查意见。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查 意见》之盖章页）

法定代表人（或授权代表） 宫少林 内核负责人 王黎祥 部门负责人 谢继军 财务顾问主办人 吴宏兴 盛阿乔 项目协办人 刘方舟 招商证券股份有限公司 2015 年 1 月 日

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