Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 20, 2015

科达集团股份有限公司 独立董事关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（下称“ 《公司法》 ”）、《中华人民共和国证 券法》（下称“ 《证券法》 ”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《科达集团股份有限公司章 程》（下称“ 公司章程 ”），科达集团股份有限公司（下称“ 公司 ”）全体独立董事就 本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（下称“ 本次重大资产重 组 ”或“ 本次交易 ”）事项发表以下独立意见：

1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前， 已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定， 具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次重大资产重组事项时， 关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合 有关法律、法规和公司章程的规定。

3、根据本次重大资产重组预案，本次重大资产重组完成后，百仕成投资持 有上市公司7.92%股份，褚明理及其关联方周璇、褚旭持有上市公司8.79%股份， 好望角及其一致行动人启航基金、引航基金、科祥投资、越航基金、徐永忠、童 云洪、黄峥嵘、何烽以及陈伟合计持有上市公司16.74%股份，百仕成投资、褚明 理及其关联方、好望角及其一致行动人成为上市公司关联方；科达集团、润民投 资、润岩投资作为公司关联方，通过认购配套融资非公开发行部分成为公司股东， 构成关联交易。

4、本次重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的 规定，本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的

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总体安排。

5、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘 程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现 实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

6、本次重大资产重组标的资产定价及发行股份的定价均符合相关法律法 规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、 小股东利益情形。

• 7、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利

• 于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。

8、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公 司和全体股东的利益。

9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会核准。 综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公 开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司 和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

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（本页无正文，为《科达集团股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的意见》签署页）

独立董事：

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----- Start of picture text ----- 朱德胜 曹志敏 李业顺----- End of picture text -----

日期： 年 月 日

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