Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Mar 9, 2006

联合证券有限责任公司 关于 科达集团股份有限公司 股权分置改革 之

补充保荐意见书

保荐机构：

科达集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书

保荐机构声明

1 、本保荐意见所依据的文件、资料由科达集团股份有限公司及其非流通股股东提 供。有关资料提供方已向本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的 所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失 实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性 和完整性承担全部责任。

2 、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面履行其 所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见 失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通 权而与流通股股东进行对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本 保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

4 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的 信息或对保荐意见做任何解释或说明。

5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对科达集团股份有限公司的任 何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机 构不承担任何责任。

一、股权分置改革方案调整的主要内容

科达集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2006年3月6日公告股权分置改 革方案，至2006年3月9日公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发 放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置 改革方案部分内容作如下调整：

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科达集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书

1 、原方案的对价安排：

“本公司非流通股股东为其持有的非流通股股份获得上市流通权，以向流通股股 东支付股票作为对价安排，即股权登记日在册的流通股股东每持有 10 股流通股股份可 获送 2.4 股股份，即流通股股东获送股份总数为：9,360,000 股。”

2 、调整后的对价安排：

“本公司非流通股股东为其持有的非流通股股份获得上市流通权，以向流通股股东 支付股票作为对价安排，即股权登记日在册的流通股股东每持有 10 股流通股股份可获 送 2.7 股股份，即流通股股东获送股份总数为：10,530,000 股。”

二、公司股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构对已对科达股份股权分置改革说明书(修订稿)、独立董事补充意见等文 件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、保荐机构认为应当说明的其他事项

1 、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别 提请公司股东积极参与科达股份相关股东会议并充分行使表决权。

2、相关股东会议召开前公司将两次发布召开相关股东会议的催告通知,公司将为股 东参加表决提供网络投票方式，公司董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征 集投票权。关于公司股东参加相关股东会议表决的权利、时间、条件、方式请投资者详 细阅读公司董事会发布的《关于召开公司相关股东会议的通知》；

3、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的《科 达集团股份有限公司股权分置改革说明书》及相关信息披露资料，并在此基础上对本次 股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

4 、本保荐机构特别提请包括科达股份流通股股东在内的投资者注意，科达股份股 权分置改革方案的实施存在以下风险：

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科达集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书

• (1)证券价格具有不确定性，股价波动可能会对科达股份流通股股东利益造成影响；

(2)科达股份股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三 分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上 通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

四、保荐机构意见

针对公司股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

• 1 、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟

• 通、协商，认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

  • 2 、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

  • 3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

五、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构：联合证券有限责任公司

法定代表人：马国强

保荐代表人：李梦江

项目主办人：冷鲲

联系电话：010-68085588

传 真：010-68085989

2 17 联系地址：北京市西城区月坛北街 号月坛大厦 层

邮政编码：100045

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科达集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书

(本页无正文，为保荐意见书签章页)

保荐机构(盖章)：联合证券有限责任公司

法定代表人或授权代表(签字)：马国强

保荐代表人(签字)：李梦江

二〇〇六年三月九日

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