Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Mar 5, 2006

联合证券有限责任公司 关于 科达集团股份有限公司 股权分置改革 之

保荐意见书

保荐机构：

科达集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书

保荐机构声明

1 、本保荐意见所依据的文件、资料由科达集团股份有限公司及其非流通股股东提 供。有关资料提供方已向本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的 所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失 实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性 和完整性承担全部责任。

2 、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面履行其 所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见 失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通 权而与流通股股东进行对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本 保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

4 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的 信息或对保荐意见做任何解释或说明。

5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对科达集团股份有限公司的任 何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机 构不承担任何责任。

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科达集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书

前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》及五部委《关于 上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》 等有关文件精神，为适应我国股权分置改革的需要，保护投资者特别是公众投资者合法 权益，进一步完善公司法人治理结构，促进公司长远发展，持有科达集团股份有限公司 三分之二以上非流通股股份的非流通股股东提出了进行股权分置改革工作的意向。

联合证券有限责任公司受科达集团股份有限公司委托，担任本次股权分置改革的保 荐机构，就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见。有关股权分置改革相 关事项的详细情况载于《科达集团股份有限公司股权分置改革说明书》中。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关 于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》《上市公 司股权分置改革业务操作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规 范性文件的有关规定编制。

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科达集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书

一、释 义

科达股份、公司： 指科达集团股份有限公司 科达实业： 指广饶县科达实业有限责任公司 内部职工股、社会个 指科达股份于 1993 年定向募集设立时，向内部职工及社会 人股： 个人发行的股份，后经政府主管部门批准，原在册职工认 购部分确认为内部职工股，其他社会个人认购部分确认为 社会个人股。该两部分股份经 1996 年 10 月至 1998 年 6 月 在山东企业产权交易所挂牌交易，实际上已无法区分 非流通股： 指发起人法人股、内部职工股和社会个人股 流通股： 指科达股份 2004 年通过上海证券交易所首次公开发行的人 民币普通股(A 股) 股权分置改革： 指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机 A 制，消除 股市场股份转让制度性差异的过程 证监会： 指中国证券监督管理委员会 上交所： 指上海证券交易所 保荐机构： 指联合证券有限责任公司 相关股东会议： 指为解决股权分置改革而召开的公司相关股东会议 董事会： 指科达集团股份有限公司董事会

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科达集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书

二、本次股权分置改革相关各方的基本情况

(一)科达股份的基本情况

: 公司名称 科达集团股份有限公司

英文名称：KEDAGROUPCO.,LTD.

证券简称：科达股份

证券代码：600986

设立日期：1993年12月17日

法人代表：刘双珉

注册资本：13,969.57万元

注册地址：山东省东营市大王经济技术开发区

邮政编码：257335

电话：0546-8301886；0546-8304191

传真：0546-8304191

互联网地址：www.keda-group.com.cn

(二)科达股份目前的股本结构

股份类别	股份数量(万股)	占总股本比例
一、未上市流通股份	10,069.57	72.08%
其中：发起人法人股	6,273.28	44.91%
内部职工股	2,340.42	16.75%
社会个人股	1,455.88	10.42%
二、已上市流通股份	3,900.00	27.92%
三、股份合计	13,969.57	100.00%

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(三)非流通股股东基本情况

1 、控股股东及实际控制人情况

科达股份的控股股东为科达实业，持有公司股份6,273.28万股，占公司股本总额的 44.91%，自上市以来未发生将持有的公司股份转让的情况。科达实业的注册地址为广饶 县大王镇经济技术开发区，注册资本9,497.80万元，法定代表人赵振学。科达实业主营 橡胶制品、精细化工产品的生产销售。科达实业目前的股权结构为：广饶县大王镇人民 政府持有其95.26%的股权，自然人刘双珉持有0.53%的股权，赵振学等45名自然人合计 持有其余4.21%的股权。广饶县大王镇人民政府是科达股份的实际控制人。

2 、提出股权分置改革动议的非流通股股东的持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量(股)	占总股本比例	占非流通股比例
1	科达实业	62,732,800	44.91%	62.30%
2	王润生	1,380,060	0.99%	1.37%
3	梁万仓	468,001	0.34%	0.46%
4	裴巧玲	468,001	0.34%	0.46%
5	任建武	468,001	0.34%	0.46%
6	袁荷芳	468,001	0.34%	0.46%
7	霍毅华	468,001	0.34%	0.46%
8	李 伟	468,001	0.34%	0.46%
9	成新虎	468,000	0.34%	0.46%
10	郝丽萍	468,000	0.34%	0.46%
11	刘双珉	166,400	0.12%	0.17%
合 计		68,023,266	48.69%	67.55%

提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份 6,802.33 万股，占公司 总股本的 48.69%，占公司全部非流通股的 67.55%，超过非流通股总数的三分之二。截 止公司股权分置改革说明书出具日，仍有部分股东未能取得联系，未明确表示意见的非 流通股股东持有非流通股 32,672,446 股，占公司全部非流通股的 32.45%。为了使公司 股权分置改革得以顺利进行，科达实业同意对未明确表示意见的非流通股股东及提出改 革动议的其他非流通股股东应执行的对价安排无偿垫付。

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• 3、科达股份历史遗留的内部职工股和社会个人股情况

• (1)内部职工股和社会个人股流通问题的处理过程

2004年4月9日，公司首次公开发行股票时的股本结构中，包括内部职工股和社会个 人股共计2,920.224万股，占股本总额的比例为37.70%，《招股说明书》披露的处理方案 为：“经山东省东营市体改委东体改发[1993]110号文确认的公司股本结构中，公司发行 内部职工股占设立时总股本的23.20%，社会个人股占设立时总股本的14.50%，内部职工 股的发行范围和发行比例不符合当时国家有关规定，其中发行比例超过了国家体改委 《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》中规定的内部职工股不超过2.5%的比 例。根据中国证监会股票发行审核标准备忘录第11号(新修订)的有关规定，公司设立时 超比例发行的内部职工股及全部社会个人股由现有股东继续持有，暂不上市流通。按上 述比例计算，公司内部职工股可流通的股份总数为193.6456万股，占总股本的2.5%，占 内部职工股(含社会个人股)的6.6312%。为体现公平原则，公司确定统一按6.6312%的比 例计算各股东可流通股份的数量。2003年12月17日，山东省人民政府以鲁政字[2003]523 号文批准了公司内部职工股处理方案。”

经过首次公开发行及其后的送股，截止目前，公司内部职工股和社会个人股共计 3,796.29万股，占股本总额的比例为27.18%，其中预期可流通部分为251.74万股，占股 本总额的比例为1.80%。该两部分股份经1996年10月至1998年6月在山东企业产权交易所 挂牌交易，实际上已无法区分，即可理解为2889位股东按比例同时持有内部职工股和社 会个人股。

(2)前十大内部职工股和社会个人股股东的持股情况

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)
1	王润生	1,380,060	0.99%
2	魏一民	503,490	0.36%
3	侯秀荣	503,490	0.36%
4	曹彦梅	499,564	0.36%
5	邵风玲	481,780	0.34%
6	梁万仓	468,001	0.34%
7	裴巧玲	468,001	0.34%
8	任建武	468,001	0.34%

7

科达集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书

9	袁荷芳	468,001	0.34%
10	田秀俊	468,001	0.34%
11	霍毅华	468,001	0.34%
12	李 伟	468,001	0.34%

(四)提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、 比例和有无权属争议、质押、冻结情况

11 本次提出股权分置改革动议的 位非流通股股东，合计持有的非流通股股份合计为 6,802.33万股，占科达股份非流通股股份总数的67.55%。根据中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司及山东证券登记有限责任公司的查询结果，截止本保荐意见书出具 日，科达股份非流通股股东持有公司的股份不存在质押、冻结的情况，也未发现存在权 属争议情况。

三、科达股份股权分置改革方案的分析与评价

(一)方案概要

科达股份非流通股股东为获得其持有的非流通股份的上市流通权，以向流通股股东 支付股票作为对价安排，即股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股股份可获送 2.4股股份，获送股份总数为：9,360,000股。

本次股权分置改革动议由广饶县科达实业有限责任公司、王润生、梁万仓等十一名 非流通股股东提出，其合并持有的股权占公司全部非流通股的67.55%。为了使公司股权 分置改革得以顺利进行，科达股份控股股东科达实业同意对未明确表示意见的非流通股 股东和提出改革动议的其他非流通股股东应执行的对价安排无偿垫付。

(二)对价标准的制定依据分析

股权分置改革中对价安排的确定，应遵循保护流通股股东的利益不会因股权分置改 革而受到损害，综合考虑公司流通股股东和非流通股股东的整体利益，有利于公司长远 发展的原则，依据股权分置改革后公司股票的估值水平和流通股股东的持股成本来合理 确定。

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1 、股权分置改革后公司股票的估值

• (1)估值水平测算的理论出发点

股权分置改革后的估值水平是流通股股东评估改革方案对其影响的基准，也是改革 方案制定的出发点。在现有股权分置状态下，上市公司的非流通股和流通股各自形成了 不同的价格体系：非流通股的价格一般以每股净资产为基础，通过一定比例的溢价形成 的价格；流通股的价格是在非流通股不能流通的预期下，通过市场交易形成的价格。上 市公司非流通股价格和流通股价格存在较大差别，表现为价格双轨制，而股权分置改革 就是按照上述原则，通过某种对价支付方案，将这两种价格并轨，因此股权分置改革后 的估值水平应介于非流通股价格和流通股价格之间。

(2)估值水平测算的基本假设

A ①公司 股总的市场价值在股权分置改革前后不会发生变化；

②公司 A 股总的市场价值＝发行前非流通股股数×发行前每股净资产×(1+a)＋当 前流通股股数×当前收盘均价；

A ③ 股流通股股东拥有的市场价值在股权分置改革方案实施后不会减少。 注：a为发行时净资产合理溢价系数

• (3)估值水平测算过程

①测算净资产合理溢价系数a

一般来说，全世界股票发行都可能对净资产有溢价，这可解释为上市前企业的商誉 等无形资产及创业利润，应归原股东所有，这是合理的溢价。

在国外成熟的股票市场上，新股发行的市盈率通常为10－12倍。可以通过下式来确 定市净率、市盈率和净资产收益率的关系：

==> picture [401 x 34] intentionally omitted <==

＝发行市盈率×发行前净资产收益率

上式中的发行市盈率取10-12倍；发行前净资产收益率取发行前三年扣除非经常性 损益的加权平均净资产收益率的算术平均值14.03%。

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按照10-12倍市盈率计算，公司首次公开发行时的市净率大致在1.40－1.68倍之间。 也就是说，公司首次公开发行时的净资产合理溢价系数在0.40－0.68之间。为保守估计， 我们取区间下限0.40作为发行时净资产合理溢价系数。

P ②测算股权分置改革后估值水平

P P 设股权分置改革后估值水平为 ，则按照前述基本假设， 需满足下列等式：

发行前非流通股股数×发行前每股净资产×(1+a)＋A股流通股股数×流通股持股 P 成本＝ ×两类股份总数

即：7,745.824万股×3.63元/股×(1+0.40)＋3,900万股×4.93元/股＝P× 13,969.57万股

得：股权分置改革后估值水平P为4.19元/股。

2 、流通股持股成本的确定

流通股股东持股成本与对价安排之间存在一定的正向关系，即持股成本越高，流通 股要求的对价(绝对值)越高；持股成本越低，流通股可接受的对价(绝对值)也可以越低。 因此，对价的确定要充分考虑流通股股东的实际成本，否则将会导致对价水平低估，使 流通股股东利益无法得到足够的维护。

随着时间的推移，按照移动平均计算的加权平均历史成本和现时成本均会变化。我 们以前 30 个交易日和换手率达到 100%时的交易日孰多的原则确定测算区间始点。截至 2006 年 2 月 23 日，科达股份 A 股流通股前 54 个交易日(此区间换手率达到 101.87%)的 加权平均收盘价为 4.93 元/股，我们以此加权平均收盘价作为科达股份 A 股流通股股东 的持股成本。

3、流通权对价的测算过程

(1)计算流通权对价金额

基本原理是：非流通股东支付的对价应能弥补方案实施后流通股东可能的损失。

根据上述测算，股权分置改革后公司股票的理论市场价格为 4.19 元/股，A 股流通 股股东的平均持股成本为 4.93 元/股。按照上述非流通股东支付的对价应能弥补方案实 A 施后流通股东可能的损失的基本原理， 股流通股股东的持股成本与股权分置改革后的 理论市场价格估值水平之间的差额，即为非流通股股东需支付的流通权对价金额，具体

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科达集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书

计算如下：

A 流通权对价金额＝ 股流通股股东的持股成本总额－股权分置改革后按理论市场价 格的估值总额

＝A股流通股股数*(平均每股持股成本－股权分置改革后按理论市 场价格)

＝3900万股*(4.93元/股－4.19元/股)

＝2,878万元

(2)对价金额折合的股份数量

对价金额折合的股份数量＝流通权价值/方案实施后的理论市场价值

==> picture [127 x 16] intentionally omitted <==

=686.87万股

(3)理论对价安排比例

理论对价安排比例＝对价金额折合的股份数量/A股流通股股数

＝686.87万股/3900万股 ＝0.18股

即：非流通股股东为其股份获得上市流通权应向流通股股东执行的理论对价安排比 例为：每10股A股流通股可获送1.8股。

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科达股份流通权对价测算过程图示：

==> picture [434 x 271] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

当前股价(2月23日) 4.98元 流通股持股成本
方案实施后理论股价 4.19元 4.93元
每股流通权对价金额 0.74元
持股成本与股权分置改革后
估值水平的差额，即非流通
股股东需支付的流通权对价
每股流通权对价折股 0.18股
A 10 1.8
股流通股每 股应获送 股
----- End of picture text -----

4 、实际确定的对价安排比例及数量

A A 为充分保障 股流通股股东的利益，本次股权分置改革方案将对 股流通股股东的对 价安排最终确定为每10股流通股可获送2.4股,比前述测算出的理论对价水平高出三分 之一。按此比例测算，本次股权分置改革用于执行对价安排的非流通股股份总数为 9,360,000股。

(三)方案保护流通股股东权益的措施

本方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施保护流通股股东的权益，具 体如下：

1 、为流通股股东参加相关股东会议创造便利的条件。主要采取了通过董事会征集 投票权和延长网络投票表决时间，并不少于两次的提示性公告。

2 、赋予流通股股东对方案的单独否定权。本方案获得批准不仅须经参加表决的股 东持表决权的三分之二以上通过，还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二 以上通过。

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3、对非流通股股东持有的获得流通权的股份设定了交易的限制条件

(1)法定承诺事项

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业 务操作指引》等法律法规的相关规定，科达股份的控股股东和其他相关非流通股股东作 出了如下法定最低承诺：

①自公司股权分置改革方案实施之日起，非流通股股东所持原非流通股份十二个月 内不上市交易或转让；

②持有公司股份百分之五以上的非流通股股东，在前项规定期满后，若通过上交所 挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百 分之五，在二十四个月内不超过百分之十；

③持有公司股份百分之五以上的非流通股股东，通过上交所挂牌交易出售的股份数 量达到公司股份总数百分之一时，应当自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。

(2)科达股份的控股股东科达实业还作出如下额外承诺：

①为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东及提出改革动议的其他非 流通股股东，垫付其持有的非流通股获得上市流通权所需支付的对价。

②自公司股权分置改革方案实施之日起三十六个月内，其持有的公司原非流通股股 份不通过上交所挂牌出售或转让；

③在前项承诺期满后的十二个月内，通过上交所挂牌交易出售所持股份的价格不低 于11.21元/股(即公司股票上市以来历史最高收盘价的除权价)。若自公司股权分置改革 方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对 该价格进行除权处理；

(四)方案对公司流通股股东权益影响的评价

1.股权登记日在册的A股流通股股东，将获得其持有的流通股股数24%的股份，其拥 有的科达股份的权益将相应增加24%。

1. 根据科达股份的盈利状况、目前市价及非流通股东关于流通锁定期承诺等因素， 保荐机构认为科达股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东进行 的对价安排是合理的，同时与送股方案相配套的，还有控股股东禁售期和出售限价等各

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项承诺，能够更好地保护流通股股东的利益。

• (五)方案中相关承诺的可行性及存在的风险评价

• 1 、延长锁定期限承诺的可行性

科达股份股权分置改革方案实施后，科达实业将到中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司针对非流通股股东对价安排后剩余的股份办理期限为三十六个月的锁定手 续，该承诺具有可行性，履行不存在风险。

2 、最低减持价格承诺的可行性

科达实业所持公司股份限售期满前，将到上交所办理其所持有的股份交易转让的价 格限定手续，对该部分股份的交易转让价格进行监督，该承诺具有可行性，履行不存在 风险。

3、无偿代为垫付承诺的可行性

进行股权分置改革前，科达实业持有公司股份6,273.28万股，本次进行股权分置改 革涉及的对价安排共计936万股，科达实业具备无偿代为垫付的能力。

保荐机构经核查后认为，公司非流通股股东在股权分置改革方案中做出的承诺，与 证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，能够实现对相关当事人履 行承诺义务和改革完成后公司的原非流通股股东出售股份实施持续监督。因此，保荐机 构认为股权分置改革方案中非流通股股东的相关承诺是可行的。

• (六)对未明确表示同意的非流通股股东所持有股份处理办法的合法性

由于公司非流通股股东人数众多而分散，除提出动议的非流通股股东外，截止改革 说明书出具日，尚有2878名非流通股股东未明确表示意见，该部分股东合计持有公司非 流通股股份3,267.24万股，占公司非流通股股份总数的32.45%。为了使公司股权分置改 革得以顺利进行，公司控股股东科达实业同意为未明确表示同意进行股权分置改革的非 流通股股东，连同提出改革动议的其他非流通股股东无偿垫付其应执行的对价安排。未 明确表示意见的非流通股股东及提出改革动议的其他非流通股股东在办理其持有的非 流通股股份上市流通时，由公司董事会向上交所提出该等股份的上市流通申请。

保荐机构认为，未明确表示同意的非流通股股东应执行的对价安排由科达实业无偿 垫付，既保障了流通股股东所获对价安排的有效落实，又使未明确表示同意的非流通股

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科达集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书

股东所持非流通股份在方案实施后可获得上市流通权。上述对未明确表示同意的非流通 股股东所持股份的处理办法，有利于保障未明确表示同意的非流通股股东及流通股股东 的合法权益，有利于推进公司股权分置改革的顺利实施。因此，上述处理办法符合《国 务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)的文件精神 和证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及上交所的有关要求。

四、对股权分置改革相关文件的核查情况

经核查，与本次股权分置改革相关的提出动议的非流通股股东同意公司进行股权分 置改革的协议、提出动议的非流通股股东的承诺函和委托书、实际控制人对公司股权分 置改革方案的批复、股权分置改革说明书、召集相关股东会议的通知、独立董事意见函 等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

经自查，保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有科达股份的股份合计超过 百分之七；

(二)科达股份及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份 合计超过百分之七；

(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市公 司的股份、在科达股份任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

(四)保荐机构为科达股份提供担保或融资；

(五)其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

六、保荐机构认为应当说明的其他事项

(一)关于科达股份控股股东资金占用事件对本次股权分置改革的影响

2005年11月30日，科达股份刊登公告称“因涉嫌违反证券法律法规，证监会济南稽 查局对公司进行立案调查”，同时将控股股东对科达股份的资金占用及还款情况进行了 公告。根据科达股份董事会出具的《科达集团股份有限公司关于控股股东资金占用事件

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科达集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书

的说明》，“为保障东营黄河大桥工程建设资金需求，同时避免增加无效资金成本”， 2003年3月科达股份控股子公司东营黄河公路大桥有限责任公司将部分贷款额度“阶段 性让渡”给科达实业控股子公司东营市精细化工厂。根据保荐机构的相关核查，该贷款 额度及所涉款项已于2005年10月前全部分期收回，根据《上市公司股权分置改革管理办 法》第十九条第三款之规定，保荐机构认为证券监管部门对科达股份的立案调查及上述 控股股东资金占用事件不会对科达股份本次股权分置改革的实施构成实质性障碍。

(二)其他

• 1 、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别

• 提请公司股东积极参与科达股份相关股东会议并充分行使表决权。

2、相关股东会议召开前公司将两次发布召开相关股东会议的催告通知,公司将为股 东参加表决提供网络投票方式，公司董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征 集投票权。关于公司股东参加相关股东会议表决的权利、时间、条件、方式请投资者详 细阅读公司董事会发布的《关于召开公司相关股东会议的通知》；

3、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的《科 达集团股份有限公司股权分置改革说明书》及相关信息披露资料，并在此基础上对本次 股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

4 、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通 权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，并不构 成对科达股份的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失 承担责任；

5、公司董事会将在本次股权分置改革方案获得相关股东会议批准后发布《股权分 置改革方案实施公告》，对股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的公司流通股股东实施本方案的对价安排；

6、本保荐机构特别提请包括科达股份流通股股东在内的投资者注意，科达股份股 权分置改革方案的实施存在以下风险：

• (1)证券价格具有不确定性，股价波动可能会对科达股份流通股股东利益造成影响；

• (2)科达股份股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三

• 分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上

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科达集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书

通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

七、保荐意见结论

作为科达股份本次股权分置改革的保荐机构，联合证券就本次股权分置改革发表的 保荐意见基于以下假设前提：(1)科达股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真 实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现；(2)相关各方当事人全面履行本次股权 分置试点方案；(3)所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化等。在此 基础上，联合证券本着严谨认真的态度，通过对科达股份相关情况的尽职调查和对其股 权分置改革方案的认真研究，出具如下保荐意见：

科达集团股份有限公司本次股权分置改革方案的程序和内容，符合国务院《关于推 进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委联合发布的《关于 上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上 交所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规及规范性文件的相关规定， 体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿原则，非流通股股东为使其所持非流通 股股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理。公司及非流通股股东按照法律 程序履行了相关信息披露义务，基于上述理由，联合证券有限责任公司愿意推荐科达集 团股份有限公司进行股权分置改革。

八、保荐机构和保荐代表人联系地址及电话

保荐机构：联合证券有限责任公司

法定代表人：马国强

注册地址：深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25层 2 17 联系地址：北京市月坛北街 号月坛大厦 层

保荐代表人：李梦江

项目主办人：冷鲲

联系电话：010－68085588

传 真：010－68085989

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科达集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书

(本页无正文，为保荐意见书签章页)

保荐机构(盖章)：联合证券有限责任公司

法定代表人或授权代表(签字)：马国强

保荐代表人(签字)：李梦江

二〇〇六年三月三日

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