Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Mar 5, 2006

科达集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要

科达集团股份有限公司 股权分置改革说明书

( 摘要 )

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明 书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说 明书全文。

A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相 互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改 革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或 者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

A 本公司全体股东均为 股市场相关股东。根据《上市公司股权分置改革管理办法》 的相关规定，广饶县科达实业有限责任公司、王润生、梁万仓等十一名非流通股股东(合 计持有公司股份6,802.33万股，占公司总股本的48.69%，占全部非流通股的67.55%)以 A 书面形式委托公司董事会召集 股市场相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。相 关股东会议就股权分置改革方案作出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之 二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。 因此，本次科达股份股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

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重要内容提示

一、改革方案要点

• 1 、本公司非流通股股东为其持有的非流通股股份获得上市流通权，以向流通股股

• 东支付股票作为对价安排，即股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股股份可获 送2.4股股份，即流通股股东获送股份总数为：9,360,000股。

2、本次股权分置改革动议由广饶县科达实业有限责任公司(以下简称“科达实业”)、 王润生、梁万仓等十一名非流通股股东提出，其合并持有的股权占公司全部非流通股的 67.55%。公司的非流通股股东人数众多，且除公司控股股东广饶县科达实业有限责任公 司外，其余均为自然人股东。该等自然人股东所持股份为原内部职工股和社会个人股， 并曾于1996年10月至1998年6月在山东省产权交易所挂牌交易，由于经过交易后，股东 身份及联系方式等大多发生变化，且摘牌时间较长，截止本改革说明书出具日，仍有部 分股东未能取得联系，未明确表示意见的非流通股股东持有非流通股32,672,446股，占 公司全部非流通股的32.45%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股 股东广饶县科达实业有限责任公司同意对未明确表示意见的非流通股股东及提出改革 动议的其他非流通股股东应执行的对价安排无偿垫付。

• 3、本次股权分置改革完成后，公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。

• 4 、股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获

• 得上市流通权，转为流通股。

二、非流通股股东的承诺事项

1 、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作 指引》等法律法规的相关规定，公司的控股股东和其他相关非流通股股东作出法定的最 低承诺。

• 2 、此外，公司控股股东科达实业还作出如下额外承诺：

• (1)为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东及提出改革动议的其他非

• 流通股股东，无偿垫付其持有的非流通股获得上市流通权所需支付的对价。

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• (2)自公司股权分置改革方案实施之日起三十六个月内，其持有的公司原非流通股

• 股份不通过上海证券交易所挂牌出售或转让。

(3)在前项承诺期满后的十二个月内，通过上海证券交易所挂牌出售所持股份的价 格不低于11.21元/股(即公司股票上市以来历史最高收盘价的除权价，比2月23日收盘价 上浮125.10%)。若自公司股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、 资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理。

(4)若违反前述承诺的禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份，将以出售 股票所得额的100%作为违约金支付给公司。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月17日

• 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月28日

• 3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月24日—2006年3月28日

四、本次改革公司股票停复牌安排

• 1、公司董事会将申请公司股票自2006年3月6日停牌，于3月13日复牌，此段时期为

• 股东沟通时期。

2、公司董事会将在3月10日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商 确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。

• 3、若公司董事会未能在3月10日公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取

• 消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

• 4 、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序

• 结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

联系电话：0546-8301886；0546-8304191 传真：0546-8304191 电子信箱：kedadm@keda-group.com.cn 公司网站：www.keda-group.com.cn 证券交易所网站：www.sse.com.cn

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摘要正文

一、股权分置改革方案

(一)改革方案概述

1 、对价安排的形式、数量或者金额

公司非流通股股东为其持有的非流通股股份获得上市流通权，以向流通股股东支付 股票作为对价安排，即股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股股份可获送2.4 股股份，用于执行对价安排的非流通股股份总数为9,360,000股。

2 、对价安排的执行方式

11 截止本改革说明书出具日， 个同意进行股权分置改革的非流通股股东持有的非流 通股股份合计为6,802.33万股，占公司非流通股股份总数的67.55%。截止本改革说明书 出具日，尚有2878名非流通股股东未明确表示意见，该部分股东合计持有公司非流通股 股份3,267.24万股，占公司非流通股股份总数的32.45%。为了使公司股权分置改革得以 顺利进行，本公司控股股东科达实业同意对其它全部非流通股股东应执行的对价安排无 偿垫付。未明确表示意见的非流通股股东及提出改革动议的其他非流通股股东在办理其 持有的非流通股股份上市流通时，由公司董事会向上交所提出该等股份的上市流通申 请。

本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所 获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登 记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。获送股份对价尾数的处理方式为： 每个流通股股东帐户持股数乘以获送股份比例，尾数保留3位小数。将所有帐户按照尾 数从大到小的顺序进位(尾数相同则随机排序)，直至每一流通股股东帐户增加的股数加 总得到的股份总数与流通股股东获送股份总数完全一致。

3、执行对价安排情况表

序 号	执行对价 股东名称	执行对价前	执行对价前	执行对价的股份数量	执行对价的股份数量	执行对价后	执行对价后
		持股数	持股比例	支付数	获送数	持股数	持股比例
1	科达实业	62,732,800	44.91%	9,360,000		53,372,800	38.21%

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2	其他非流通 股股东	37,962,912	27.18%			37,962,912	27.18%
3	A股股东	39,000,000	27.92%		9,360,000	48,360,000	34.62%
合 计		139,695,712	100%	9,360,000	9,360,000	139,695,712	100%

4 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号	股东名称	所持有限售条件的股份 数量(股)	可上市流通时间 (预计)	承诺的限售条件
1	科达实业	53,372,800	G+36个月	注1
2	其它非流通股股 东	37,962,912	G+12个月/2007年4月10日	注2

注1：G为公司股权分置改革方案实施后首个交易日(复牌日)，从G＋36个月至G＋48 个月科达实业持有的公司股份通过上交所挂牌出售的价格不低于11.21元/股(若自公司 股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除 权事项，应对该价格进行除权处理)。

2 2 注 ：注 ：由科达实业代为执行对价安排的其他非流通股股东所持的内部职工股中 于首次公开发行后三年可上市流通部分，占其他非流通股股东所持股份的6.6312%，于 2007年4月10日上市流通；其余93.3688%的内部职工股和社会个人股在公司股权分置改 革方案实施后十二个月(即G＋12个月)上市流通。另外，公司高级管理人员持有的本公 司股份按照有关规定予以锁定，直至离职六个月且限售期满后方可出售。

5、改革方案实施后股份结构变动表

股份类别	股份类别	改革前(股)	变动额(股)	改革后	改革后
				股份数量(股)	占总股本比例
非流通股 股份	1.发起人法人股	62,732,800	-62,732,800	0	-
	2.内部职工股和 社会个人股	37,962,912	-37,962,912	0	-
	合 计	100,695,712	-100,695,712	0	-
有限售条	1.境内法人股		+53,372,800	53,372,800	38.21%
件的流通 股股份	2.境内自然人股		+37,962,912	37,962,912	27.18%

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股股份	合 计		+91,335,712	91,335,712	65.38%
无限售条 件的流通 股股份	A股	39,000,000	+9,360,000	48,360,000	34.62%
	合 计	39,000,000	+9,360,000	48,360,000	34.62%
股份总额		139,695,712	0	139,695,712	100%

6、对未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

为了使公司股权分置改革得以顺利进行，未明确表示同意进行股权分置改革的非流 通股股东应执行的对价安排，连同提出改革动议的其他非流通股股东应执行的对价安 排，均由科达实业无偿垫付。未明确表示意见的非流通股股东及提出改革动议的其他非 流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，由公司董事会向上交所提出该等 股份的上市流通申请。

(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

股权分置改革中对价安排的确定，应遵循保护流通股股东的利益不会因股权分置改 革而受到损害，综合考虑公司流通股股东和非流通股股东的整体利益，有利于公司长远 发展的原则，依据股权分置改革后公司股票的估值水平和流通股股东的持股成本来合理 确定。

1 、股权分置改革后公司股票的估值

• (1)估值水平测算的理论出发点

股权分置改革后的估值水平是流通股股东评估改革方案对其影响的基准，也是改革 方案制定的出发点。在现有股权分置状态下，上市公司的非流通股和流通股各自形成了 不同的价格体系：非流通股的价格一般以每股净资产为基础，通过一定比例的溢价形成 的价格；流通股的价格是在非流通股不能流通的预期下，通过市场交易形成的价格。上 市公司非流通股价格和流通股价格存在较大差别，表现为价格双轨制，而股权分置改革 就是按照上述原则，通过某种对价支付方案，将这两种价格并轨，因此股权分置改革后 的估值水平应介于非流通股价格和流通股价格之间。

(2)估值水平测算的基本假设

A ①公司 股总的市场价值在股权分置改革前后不会发生变化；

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②公司 A 股总的市场价值＝发行前非流通股股数×发行前每股净资产×(1+a)＋当 前流通股股数×当前收盘均价；

A ③ 股流通股股东拥有的市场价值在股权分置改革方案实施后不会减少。

注：a为发行时净资产合理溢价系数

(3)估值水平测算过程

①测算净资产合理溢价系数a

一般来说，全世界股票发行都可能对净资产有溢价，这可解释为上市前企业的商誉 等无形资产及创业利润，应归原股东所有，这是合理的溢价。

在国外成熟的股票市场上，新股发行的市盈率通常为10－12倍。可以通过下式来确 定市净率、市盈率和净资产收益率的关系：

==> picture [401 x 33] intentionally omitted <==

＝发行市盈率×发行前净资产收益率

上式中的发行市盈率取10-12倍；发行前净资产收益率取发行前三年扣除非经常性 损益的加权平均净资产收益率的算术平均值14.03%。

按照10-12倍市盈率计算，公司首次公开发行时的市净率大致在1.40－1.68倍之间。 也就是说，公司首次公开发行时的净资产合理溢价系数在0.40－0.68之间。为保守估计， 我们取区间下限0.40作为发行时净资产合理溢价系数。

P ②测算股权分置改革后估值水平

P P 设股权分置改革后估值水平为 ，则按照前述基本假设， 需满足下列等式：

发行前非流通股股数×发行前每股净资产×(1+a)＋A股流通股股数×流通股持股 P 成本＝ ×两类股份总数

即：7,745.824万股×3.63元/股×(1+0.40)＋3,900万股×4.93元/股＝P× 13,969.57万股

得：股权分置改革后估值水平P为4.19元/股。

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2 、流通股持股成本的确定

流通股股东持股成本与对价安排之间存在一定的正向关系，即持股成本越高，流通 股要求的对价(绝对值)越高；持股成本越低，流通股可接受的对价(绝对值)也可以越低。 因此，对价的确定要充分考虑流通股股东的实际成本，否则将会导致对价水平低估，使 流通股股东利益无法得到足够的维护。

随着时间的推移，按照移动平均计算的加权平均历史成本和现时成本均会变化。我 们以前 30 个交易日和换手率达到 100%时的交易日孰多的原则确定测算区间始点。截至 2006 年 2 月 23 日，科达股份 A 股流通股前 54 个交易日(此区间换手率达到 101.87%)的 加权平均收盘价为 4.93 元/股，我们以此加权平均收盘价作为科达股份 A 股流通股股东 的持股成本。

3、流通权对价的测算过程

(1)计算流通权对价金额

基本原理是：非流通股东支付的对价应能弥补方案实施后流通股东可能的损失。

根据上述测算，股权分置改革后公司股票的理论市场价格为 4.19 元/股，A 股流通 股股东的平均持股成本为 4.93 元/股。按照上述非流通股东支付的对价应能弥补方案实 A 施后流通股东可能的损失的基本原理， 股流通股股东的持股成本与股权分置改革后的 理论市场价格估值水平之间的差额，即为非流通股股东需支付的流通权对价金额，具体 计算如下：

A 流通权对价金额＝ 股流通股股东的持股成本总额－股权分置改革后按理论市场价 格的估值总额

• ＝A股流通股股数*(平均每股持股成本－股权分置改革后按理论市 场价格)

＝3900万股*(4.93元/股－4.19元/股)

＝2,878万元

(2)对价金额折合的股份数量

对价金额折合的股份数量＝流通权价值/方案实施后的理论市场价值 ＝2,878万元/4.19元/股 =686.87万股

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(3)理论对价安排比例

理论对价安排比例＝对价金额折合的股份数量/A股流通股股数

＝686.87万股/3900万股 ＝0.18股

即：非流通股股东为其股份获得上市流通权应向流通股股东执行的理论对价安排比 例为：每10股A股流通股可获送1.8股。

• 4 、实际确定的对价安排比例及数量

A A 为充分保障 股流通股股东的利益，本次股权分置改革方案将对 股流通股股东的对 价安排最终确定为每10股流通股可获送2.4股,比前述测算出的理论对价水平高出三分 之一。按此比例测算，本次股权分置改革用于执行对价安排的非流通股股份总数为 9,360,000股。

二、非流通股股东承诺事项以及履行承诺的保证安排

1 、法定承诺事项

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业 务操作指引》等法律法规的相关规定，公司全体非流通股股东应遵守的法定承诺如下： (1)自公司股权分置改革方案实施之日起，非流通股股东所持原非流通股份十二个 月内不上市交易或转让；

(2)持有公司股份百分之五以上的非流通股股东，在前项规定期满后，若通过上交 所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；

(3)持有公司股份百分之五以上的非流通股股东，通过上交所挂牌交易出售的股份 数量达到公司股份总数百分之一时，应当自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。 2 、额外承诺事项

公司控股股东科达实业还作出如下额外承诺：

• (1)为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东及提出改革动议的其他非

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流通股股东，无偿垫付其持有的非流通股获得上市流通权所需支付的对价。

(2)自公司股权分置改革方案实施之日起三十六个月内，其持有的公司原非流通股 股份不通过上交所挂牌出售或转让。

(3)在前项承诺期满后的十二个月内，通过上交所挂牌交易出售所持股份的价格不 低于11.21元/股(即公司股票上市以来历史最高收盘价的除权价，比当前股价上浮 95.64%)。若自公司股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本 公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理。

3、承诺事项的履约能力分析及履约风险防范对策

(1)延长锁定期限承诺的可行性

公司股权分置改革方案实施后，科达实业将到中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司针对对价安排后剩余的股份办理期限为三十六个月的锁定手续，该承诺具有可行 性，履行不存在风险。

(2)最低减持价格承诺的可行性

科达实业所持公司股份限售期满前，将到上交所办理其所持有股份交易转让的价格 限定手续，对该部分股份的交易转让价格进行监督，该承诺具有可行性，履行不存在风 险。

(3)代为垫付承诺的可行性

进行股权分置改革前，科达实业持有公司股份6,273.28万股，本次进行股权分置改 革涉及的对价安排共计936万股，科达实业具备代为垫付的能力。

4 、承诺事项的违约责任

提出本次股权分置改革动议的非流通股股东均已承诺，如果违反上述承诺，将作为 本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任。

作出额外承诺的公司控股股东科达实业特别承诺，若违反其承诺的禁售和限售条件 而出售所持有的原非流通股股份，将以出售股票所得额的100%作为违约金支付给公司。

5、承诺人声明

提出本次股权分置改革动议的非流通股股东均已作出声明：“将忠实履行承诺，承 担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。”

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三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、 比例和有无权属争议、质押、冻结情况

11 本次提出股权分置改革动议的 位非流通股股东，合计持有的非流通股股份合计为 6,802.33万股，占公司非流通股股份总数的67.55%。根据中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司及山东证券登记有限责任公司的查询结果，截止本改革说明书出具前两 日，公司非流通股股东持有公司的股份不存在质押、冻结的情况，也未发现存在权属争 议情况。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

(一)二级市场价格波动的风险

股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展 当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司 情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响， 公司存在股票价格较大幅度波动的风险。

针对上述情形，为了有效稳定公司股票二级市场的走势，控股股东科达实业在《上 市公司股权分置改革管理办法》第二十七条规定的基础上，将承诺所持股份锁定的期限 由 12 个月延长至 36 个月，并承诺锁定期满后的 12 个月内，通过二级市场减持所持股 份的价格不低于 11.21 元/股。上述承诺，可以有效减缓原非流通股股份获得上市流通 权后对二级市场走势的冲击，以保证公司股票不因二级市场的流通股数量短期内大量增 加而出现大幅变动。

同时，本公司将按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施 细则》等法规的要求，规范公司行为，及时、准确、真实、公开地披露本次股权分置改 革方案实施的重要信息，加强与公众投资者的沟通，树立良好的公司形象；并采取积极 措施，保持利润的稳定增长，为股东创造丰厚的回报，尽可能降低投资风险。

(二)表决结果不确定的风险

根据中国证监会相关规定，相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参 加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权

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的三分之二以上通过后方可生效，因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股 东会议的批准。

针对该风险，公司董事会将积极协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行 沟通，认真听取流通股股东的意见，并就公司的经营发展战略、市场前景、投资者关系 管理等事项进行充分交流，争取得到广大流通股股东的理解与支持。

(三)非流通股东股份无法执行对价安排的风险

公司非流通股东所持有的股份截止本说明书公告之日，不存在被质押、司法冻结、 扣划的情况，但仍存在股权分置改革程序实施完毕之前，出现非流通股股东持有股份被 司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险。

针对上述风险，科达实业已承诺对其它非流通股股东应执行的对价安排无偿垫付， 并保证在公司股权分置改革方案实施前不进行任何对实施该方案构成实质性障碍的行 为，在承诺期间接受保荐机构对科达实业履行承诺义务的持续督导。如果科达实业股权 在本次股权分置改革期间被司法冻结、扣划，不足以执行对价安排，且在本次股权分置 改革方案实施前未能对以上问题予以解决的，则宣布本次股权分置改革失败或中止。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

(一) 公司聘请的保荐机构和律师事务所

• 1 、保荐机构：联合证券有限责任公司

法定代表人：马国强

注册地址：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25楼 2 17 联系地址：北京市西城区月坛北街 号月坛大厦 层

电话：010-68085588

传真：010-68085989

保荐代表人：李梦江

项目主办人：冷 鲲

• 2 、律师事务所：北京市君合律师事务所

负责人：马洪力

联系地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层

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科达集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要

电话：010-85191300 传真：010-85191350

经办律师：王志雄、张宗珍

(二)保荐意见结论

公司本次股权分置改革的保荐机构出具了保荐意见，其结论如下：

“科达集团股份有限公司本次股权分置改革方案的程序和内容，符合国务院《关于 推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委联合发布的《关 于上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和 上交所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规及规范性文件的相关规 定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿原则，非流通股股东为使其所持非 流通股股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理。公司及非流通股股东按照 法律程序履行了相关信息披露义务，基于上述理由，联合证券有限责任公司愿意推荐科 达集团股份有限公司进行股权分置改革。”

(三)律师意见结论

公司聘请的北京市君合律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，其 结论如下：

“本所认为，科达股份为依法设立并有效存续的上市公司，未发现科达股份存在不 能进行股权分置改革的情形；提出股权分置改革动议的非流通股股东依法拥有非流通股 份，该等股份并未被设置任何质押，也无被冻结或保全的情况；提出本次股权分置改革 动议的股东所持科达股份非流通股股份超过公司非流通股股份的三分之二；未发现科达 股份上述非流通股股东不具备参与本次股权分置改革的主体资格的情形；科达股份非流 通股股东按流通股股数每10股送2.4股的比例向流通股股东送股,以获取其非流通股份 的流通权,兼顾了流通股股东和非流通股东的利益，符合《管理办法》及股权分置改革 授权机构上海证券交易所的要求；科达实业无偿代为其他非流通股股东垫付其应执行的 对价安排，未损害科达股份、流通股股东及其他非流通股股东的利益，符合《管理办法》 及股权分置改革授权机构上海证券交易所的要求；科达实业作出的特别承诺，有利于科 达股份的发展和市场的稳定，符合《管理办法》的规定。”

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(本页无正文，为科达集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要签章页)

科达集团股份有限公司董事会

二〇〇六年三月三日

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