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Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2004
Apr 5, 2004
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Capital/Financing Update
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科达集团股份有限公司
首次公开发行3000 万股A 股网上路演公告
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]31 号文核准，科达集团股份 有限公司将于 2004 年 4 月 9 日（星期五）首次公开发行 3000 万股 A 股，本次 发行采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式，发行价格为 8.60 元/股， 发行人和主承销商联合证券有限责任公司就本次发行举行网上路演。
1、 路演时间：2004 年 4 月 8 日（星期四） 14：00 至 18：00 时 2、 路演网络：中证网（http://www.cs.com.cn/）
3、 参加人员：科达集团股份有限公司董事会、管理层主要成员及主承销 商有关人员。
本次公开发行的《招股说明书摘要》已刊登于 2004 年 4 月 6 日（星期二） 的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上，敬请投资者 关注。
特此公告。
科达集团股份有限公司
2004 年 4 月 6 日
科达集团股份有限公司 (山东省东营市广饶县大王经济技术开发区）
首次公开发行股票
招 股 说 明 书
主承销商：联合证券有限责任公司
（深圳市深南东路5047 号发展银行大厦）
科达集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
~~董事会声明~~
本发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中的财务 报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票 的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 ~~特别风险提示~~
本发行人提醒投资者对第四章“风险因素”中的下列风险予以特别关注： 一、本次发行扣除发行费用后募集资金净额约为2.43 亿元，募集资金到位后净资 产将比2003 年12 月31 日增加86.71%。以公司2003 年度净利润为基准计算的发行后 全面摊薄净资产收益率预计为6.43%，比发行前下降46.42%。另外，经股东大会批准， 公司将利用本次募股资金投资东营黄河公路大桥有限责任公司，该项投资是公司产业深 化的战略步骤，将使公司主业由单纯公路、市政工程施工向基础设施投资、建设和运营 管理方面深化和拓展。由于该项目在其建设期内不会为公司带来投资收益，建设期内公 司净资产收益率将会有较大幅度下降，因此，公司存在由于净资产收益率下降引致的相 关风险。 二、由于公路市政工程施工行业的特殊性，公司应收帐款余额较大。截止2003 年 12 月31 日，公司应收帐款净额为23,721.79 万元，占总资产的34.32%，比上年末增加 13,659.13 万元，增加幅度135.74%。同时，2003 年度公司主营业务收入总额49,287.41 万元，仅比2002 年度增长4,948.54 万元，增长幅度11.16%，2003 年度公司应收帐款 净额的增加远高于主营业务收入的增长。因公司应收帐款的金额及比例较大，一旦发生 呆坏帐，将对公司经营业绩造成较大不利影响。
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科达集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
同样的原因导致2003 年度现金流量不均衡，造成该年度经营活动的现金流量净额 为-2,057.51 万元。若公司现金流量状况持续不佳，将对公司业务的持续稳定发展产生 不利影响。
三、公司控股股东--广饶县科达实业有限责任公司在本次发行前持有公司62.30% 的股权。控股股东2003 年末资产总额为130,383.19 万元，负债总额为102,160.85 万 元，所有者权益为17,539.32 万元，资产负债率达78.35%，2003 年度净利润为1,880.09 万元。目前控股股东与公司之间不存在同业竞争及除少量房屋和土地使用权租赁外的关 联交易，但不排除其将来凭借控股地位损害公司及其他股东利益的可能。
四、公司1998 年度和1999 年度依据地方政府规定享受定额纳税的优惠待遇，实际 税负低于国家法定税率。地方政府及主管税务机关认定公司该两年度未按法定税率缴纳 税款是执行地方政策所致，“不属于欠税行为”，“企业自身没有责任”。根据现行《中华 人民共和国税收征收管理法》有关规定，公司已按国家法定税率主动补缴了以前年度应 缴税款的差额，不存在少缴、欠缴责任，因此相应亦不应被追缴滞纳金。但公司不能保 证将来一旦国家税收政策发生重大变化，上述税款补缴行为不会对公司造成某种不利影 响或后果。
特 别 提 示
若保荐机构和保荐代表人名单公布后，本公司主承销商未取得保荐资格，本公司承 诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内，按《证券发行上市保荐制度暂行办法》 的要求聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反承诺，未能按时聘请保荐机构，本公 司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。
发行股票类型：人民币普通股A 股
发 行 股 数：3,000 万股 每 股 面 值：人民币1.00 元
发 行 价 格： 8.60 元
发 行 方 式：向二级市场投资者定价配售
发 行 日 期：2004 年4 月9 日
拟 上 市 地：上海证券交易所
主 承 销 商：联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期：2004 年3 月30 日
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科达集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
目 录
| 一 二 三 四 五 六 七 八 九 十 十一 十二 十三 十四 十五 十六 |
释义…………………………………………………… 4 概览…………………………………………………… 5 本次发行概况………………………………………… 8 风险因素……………………………………………… 13 发行人基本情况……………………………………… 25 业务和技术…………………………………………… 48 同业竞争与关联交易………………………………… 70 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员……… 76 公司治理结构………………………………………… 82 财务会计信息………………………………………… 90 业务发展目标………………………………………… 114 募股资金运用………………………………………… 121 发行定价及股利分配政策…………………………… 128 其他重要事项………………………………………… 131 董事及有关中介机构声明…………………………… 138 附录和备查文件……………………………………… 143 |
|---|---|
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一 、释 义
本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下特定含义：
公司或发行人： 指科达集团股份有限公司
股票或A 股： 指公司将发行的每股面值人民币1.00 元的普通股股票 本次发行： 指公司本次向社会公众公开发行的3,000 万股新股(A 股) 省政府： 指山东省人民政府 证监会： 指中国证券监督管理委员会
体改委： 指经济体制改革委员会
内部职工股： 指公司于1993 年定向募集设立时，向内部职工发行的股份， 该部分股份曾于1996 年10 月在山东企业产权交易所挂牌转 让，1998 年6 月摘牌，现已停止流通并全部托管在山东证券 登记有限责任公司
社会个人股： 指公司于1993 年定向募集设立时，超内部职工范围向社会个 人发行的股份，该部分股份曾于1996 年10 月在山东企业产 权交易所挂牌转让，1998 年6 月摘牌，现已停止流通并全部 托管在山东证券登记有限责任公司
-
主承销商： 指联合证券有限责任公司
-
上市推荐人： 指联合证券有限责任公司
上交所： 指上海证券交易所
-
上市： 指公司股票获准在上海证券交易所挂牌交易
-
元： 指人民币元，中华人民共和国法定货币
-
公司章程： 指本公司之公司章程
-
FIDIC 条款： 指国际咨询工程师联合会制定的国际通用土木工程合同范本
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二、概 览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股 说明书全文。
(一)公司简介
1.公司名称：科达集团股份有限公司 英文名称：KEDA GROUP CO., LTD.
2.住 所：山东省东营市大王经济技术开发区
3.成立时间：1993 年12 月17 日 4.注册资本：7,745.80 万元
- 5.主营业务：公路工程、市政工程建设施工
(二)主要发起人和股东
公司于1993 年3 月经山东省东营市体改委以东体改发[1993]35 号文批准，由原东 营市第二市政工程公司整体改制设立(原东营市第二市政工程公司已注销)，发起人股份 在2000 年9 月前由广饶县大王镇人民政府持有。2000 年9 月，经山东省体改办鲁体改 企字[2000]第52 号文批准确认，广饶县大王镇人民政府将所持股权以增资方式投入到 广饶县科达实业有限责任公司。本次发行前广饶县科达实业有限责任公司持有公司 62.30%的股权，为公司控股股东。
(三)主要财务数据
公司前三年的资产负债情况如下：(合并报表数据，单位：万元)
| 项 目 资产总额 负债总额 少数股东权益 股东权益 |
2003 年12 月31 日 69,129.13 37,652.07 3,422.57 28,054.49 |
2002 年12 月31 日 53,591.16 25,950.26 3,097.30 24,543.60 |
2001 年12 月31 日 44,949.93 21,892.85 1,798.51 21,258.57 |
|---|---|---|---|
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公司前三年的经营业绩如下：(合并报表数据，单位：万元)
| 项 目 | 2003 年度 | 2002 年度 | 2001 年度 |
|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 49,287.41 | 44,338.88 | 38,173.02 |
| 主营业务利润 | 10,692.42 | 9,640.63 | 8,103.93 |
| 利 润 总 额 | 6,528.71 | 5,837.16 | 4,613.85 |
| 净 利 润 | 3,367.25 | 3,285.03 | *4,920.06 |
以上数据摘自山东乾聚有限责任会计师事务所乾聚审字[2002]7 号、乾聚审字 [2003]18 号和乾聚审字[2004]7 号审计报告。
*注：2001 年度的净利润中包含了公司收到1998 年度和1999 年度所得税返还共计 1,795.69 万元。
(四)本次发行情况
-
●股票种类：人民币普通股A 股
-
●股票面值：1.00 元/股
-
●发行价格：8.60 元/股
-
●本次公开发行数量：3,000 万股
-
●全面摊薄市盈率：20 倍(按2003 年度净利润及发行前股本数计算)
-
●2003 年全面摊薄每股盈利：0.43 元/股
-
●发行前每股净资产：3.62 元/股
-
●预计发行后每股净资产：4.87 元/股
-
●本次公开发行前公司的股权结构如下：
| 股本类别 法 人 股 内部职工股 社会个人股 总 股 本 |
股本数(万股) 4,825.600 1,800.320 1,119.904 7,745.824 |
占股本总额比例(%) 62.30 23.20 14.50 100.00 |
|---|---|---|
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●本次公开发行后公司的股权结构情况如下：
| 股本类别 法 人 股 内部职工股 社会个人股 社会公众股 总 股 本 |
股本数(万股) 4,825.600 1,800.320 1,119.904 3,000.000 10,745.824 |
占股本总额比例(%) 44.91 16.75 10.42 27.92 100.00 |
|---|---|---|
(五)募股资金的运用
本次A 股发行扣除发行费用后预计可募集资金2.43 亿元，计划投资于以下项目： 即出资23,500 万元对东营黄河公路大桥有限责任公司增资，其余补充公司流动资金。
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三、本次发行概况
(一)本次发行的基本情况
●股票种类：人民币普通股A 股；
-
●每股面值：人民币1.00 元；
-
●发行股数：3,000 万股；
-
●发行股数占发行后总股本的比例：27.92%；
-
●每股发行价：8.60 元/股；
-
●全面摊薄市盈率：20 倍(按2003 年度净利润及发行前股本数计算)；
-
●2003 年度净利润额：3,367.25 万元；
-
●2003 年度全面摊薄每股盈利：0.43 元/股；
●发行前每股净资产：3.62 元/股；
●发行后每股净资产：4.87 元/股；
-
●发行方式：向二级市场投资者定价配售；
-
●发行对象：在上交所开户的、符合中华人民共和国法律规定的、可购买人民币普
-
通股的投资者，国家法律、法规禁止者除外；
-
●承销方式：余额包销；
-
●本次发行预计实收募股资金净额：2.43 亿元；
●发行费用概算：本次发行费用预计共需1,473.30 万元，其中：保荐费用1,100 万元，审计费用150 万元，评估费用30 万元，律师费用100 万元，发行手续费用90.30 万元，审核费用3 万元。
(二)与本次发行有关的当事人
1.发 行 人： 科达集团股份有限公司
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| 法定代表人： | 刘双珉 |
|---|---|
| 法定住所： | 山东省东营市大王经济技术开发区 |
| 电 话： | 0546-8301886 |
| 传 真： | 0546-8304191 |
| 联 系 人： | 韩晓光 |
| 2.主承销商及上市推荐人： | 联合证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 马国强 |
| 法定住所： | 深圳市深南东路5047 号发展银行大厦10 层 |
| 办公住所： | 北京市西城区月坛北街2 号月坛大厦17 层 |
| 联系电话： | 010-68085588 |
| 传 真： | 010-68085989 |
| 联 系 人： | 龚文荣、李梦江、王伟、冷鲲、齐勇燕、吴 昊 |
| 3.副主承销商： | 中国民族证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 郭玺来 |
| 法定住所： | 北京市西城区复兴门内大街49 号民族文化宫 |
| 电 话： | 010-66085395 |
| 传 真： | 010-66085395 |
| 联 系 人： | 刘振远 |
| 副主承销商： | 北京证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 卢克群 |
| 法定住所： | 北京市西城区万通新世界广场B 座12 层 |
| 电 话： | 010－82627509 |
| 传 真： | 010－62615875 |
| 联 系 人： | 关德庆 |
| 4.分 销 商： | 平安证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 杨秀丽 |
| 法定住所： | 深圳市八卦三路平安大厦三楼 |
| 电 话： | 0755－2262888 |
| 传 真： | 0755－2434614 |
| 联 系 人： | 赵穗红 |
| 分 销 商： | 长城证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 徐 英 |
| 法定住所： | 深圳市深南大道6008 号特区报业大厦16 楼 |
| 电 话： | 0755－3515569 |
| 传 真： | 0755－3516266 |
| 联 系 人： | 王 磊 |
| 分 销 商： | 中关村证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 段永基 |
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| 法定住所： | 北京市海淀区中关村南大街32、甲32、34 号 |
|---|---|
| 电 话： | 010-82029888 |
| 传 真： | 010-82254321 |
| 联 系 人： | 何 陵 |
| 分 销 商： | 兴业证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 兰 荣 |
| 法定住所： | 福建省福州市湖东路99 号标力大厦 |
| 电 话： | 0591－7612564 |
| 传 真： | 0591－7542524 |
| 联 系 人： | 周慧敏 |
| 分 销 商： | 山西证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 吴晋安 |
| 法定住所： | 山西太原迎泽大街282 号 |
| 电 话： | 0351-4034217 |
| 传 真： | 0351-2021147 |
| 联 系 人： | 牛 岗 |
| 分 销 商： | 河北证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 武铁锁 |
| 法定住所： | 石家庄市裕华东路81 号冶金大厦15 楼 |
| 电 话： | 0311-6983358 |
| 传 真： | 0311-6983358 |
| 联 系 人： | 杨秀琰 |
| 分 销 商： | 西南证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 张 引 |
| 法定住所： | 重庆市渝中区临江支路2 号合景国际大厦22 层 |
| 电 话： | 010－88092036 |
| 传 真： | 010－88092037 |
| 联 系 人： | 刘淑玲 |
| 5.发行人法律顾问： | 北京市君合律师事务所 |
| 法定代表人： | 肖 微 |
| 法定住所： | 北京市建国门北大街8 号华润大厦20 层 |
| 电 话： | 010-85191300 |
| 传 真： | 010-85191350 |
| 经办律师： | 王志雄、张宗珍 |
| 6.会计师事务所： | 山东乾聚有限责任会计师事务所 |
| 法定代表人： | 刘天聚 |
| 法定住所： | 山东省烟台市胜利路201-209 号汇丰广场12 楼 |
| 电 话： | 0535-6627749 |
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传 真： 0535-6224381 经办会计师： 韩 鲁、刘光玺 7.资产评估机构： 山东海天有限责任会计师事务所 法定代表人： 张凤山 法定住所： 山东省济南市民生大街68 号 电 话： 0531-2060175 传 真： 0531-2900154 经办评估师： 张立晓、刘富增 8.收款银行： 中国工商银行深圳分行盛庭苑支行 法定代表人： 黄荣中 法定住所： 深圳市福田区华强北路盛庭苑广场裙楼一楼 电 话： 0755－82075664 传 真： 0755－83781524 9.财经公关公司： 夏商投资咨询有限公司 法定代表人： 梁正中 法定住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166 号23 楼 电 话： 021-58306868 传 真： 021-58306868 联 系 人： 张鉴 10.股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总 经 理： 王迪彬 注册地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166 号 电 话： 021-58708888 传 真： 021-58754185
(三)本次发行相关事项
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在 直接或间接的股权关系或其他权益关系。
(四)上市前的有关重要日期
发行公告刊登日期： 2004 年4 月7 日 申购日期： 2004 年4 月9 日 摇号日期： 2004 年4 月12 日 中签结果公告日期： 2004 年4 月13 日 缴款日期： 2004 年4 月14 日
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预计上市日期： 本次发行完成后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易
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四、风险因素
投资于公司股票会涉及一系列风险。在购买公司股票前，敬请投资者将下列风险因 素相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑。投资者在评价公司此次发售的股票 时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根 据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，公司风险如下：
(一)项目投资风险
为了进一步深化和拓展主业领域，公司拟以本次发行募集的资金对东营黄河公路大 桥有限责任公司增资。该项目在投资、建设、运营和管理过程中存在以下经营风险： 1.净资产收益率下降引致的相关风险
本次发行扣除发行费用后募集资金净额约为2.43 亿元，募集资金到位后净资产将 比2003 年12 月31 日增加86.71%。公司2003 年度的净利润为3,367.25 万元，以此为 基准计算的发行前全面摊薄净资产收益率为12.00%，发行后全面摊薄净资产收益率预计 为6.43%，比发行前下降46.42%，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。另外， 公司本次发行所募集资金净额的2.35 亿元将用于对东营黄河公路大桥有限责任公司增 资，由该公司承办山东省东营黄河公路大桥及接线工程的筹资、建设及运营。根据公司 与山东省交通厅公路局于2001 年4 月签订的《合资经营山东东营黄河公路大桥有限责 任公司合同》及同年9 月签订的《修改协议》，项目总投资7.90 亿元，双方增资完成后 大桥公司注册资本总额将达4.80 亿元。项目建设期三年，建设期内大桥公司不会为公 司带来投资收益，从而造成公司净资产收益率的较大摊薄，对公司的收益水平产生较大 压力。
对策：对东营黄河公路大桥有限责任公司增资是公司实施产业深化战略的关键步 骤。根据公司发展规划，公司将同时实施规模化、集约化及多元化经营战略与产业深化 战略相互配合和补充，即利用国家“扩大内需，重点向基础设施建设投资”的政策性机 遇，进一步巩固和拓展基础设施建设施工主业，引进先进施工机械设备，提高公司装备 水平和施工能力，积极拓展国内外两个市场，公路、市政、桥梁、隧道、水利、环保工
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程建设全面发展，全方位提高经营规模和整体实力；进一步建立健全各项管理机制，配 合公司业务的迅速扩张，重新整合公司内部各项资源，以项目的集约经营确保公司的市 场竞争力；同时，以投资东营科英激光电子有限公司为起点，积极而稳妥地介入有较大 市场需求和广阔市场前景的高新技术产业，分散企业经营风险，增加新的利润增长点， 增强公司发展后劲。
通过实施上述产业发展战略，随着公司施工能力、施工技术水平和装备水平的不断 提高和市场的不断开拓，公司主营业务收入将稳步提高，每年中标高速公路确保稳定在 三个合同段以上，中标其它公路工程及市政工程确保四个合同段。现有设备施工能力为 年同时施工高速公路40 公里，若加上外租设备，生产能力还有进一步提高潜力，通过 对现有施工潜力的挖掘和充分利用，主营业务收入在未来三年内应可延续以前年度的平 均增长率。因此，主营业务在未来三年内的收益将使公司经营保持较为良好的状态。从 现金流量状况看，由于对东营黄河公路大桥有限责任公司的投资在2002 至2004 年分两 次投入，以后公司对该公司不再有新的现金支出。本次发行募集资金净额能完全满足各 项目的资金需求，发行当年的资本流入足以应付各项资本支出，且有部分现金流量净额， 在本次发行成功的前提下，公司不会受到来自现金周转方面的压力，并支持公司完成上 述战略性调整。
2.合资方违约与募集资金不能及时到位的风险
根据公司与山东省交通厅公路局签订的《合资经营山东东营黄河公路大桥有限责任 公司合同》及其《修改协议》和《补充协议》，增资完成后东营黄河公路大桥有限责任 公司注册资本总额为4.80 亿元，双方各出资50%，若合资方山东省交通厅公路局不能按 期出资或募集资金不能及时到位，将给大桥公司的增资和东营黄河公路大桥及连接线项 目建设带来负面影响。
对策：本项目为山东省计委批准立项的重点工程，作为政府部门的山东省交通厅公 路局负有完成本省投资计划职责，因此违约的可能性较小。根据合同双方签订的《合资 经营山东东营黄河公路大桥有限责任公司合同的修改协议》及其《补充协议》，考虑到 公司本次发行募集资金因审批原因可能不能在预计时间到位，双方经协商，一致同意对 原合资合同中规定的出资计划进行调整，即将出资分两步进行，先由双方各出资人民币 500 万元，先期成立山东东营黄河公路大桥有限责任公司，负责大桥项目的设计、审查、 招标文件的准备等前期筹备工作。2001 年10 月16 日，合资双方各出资500 万元成立了
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东营黄河公路大桥有限责任公司。另外，公司已与中国工商银行山东省分行达成固定资 产贷款意向书([2000]第11 号和第12 号)，若本次募集资金不能及时到位或合资方违约， 公司将采用银行借款单独组建项目法人，也可另外寻找合资方。
3.项目建设期风险
建设过程中，可能受到自然条件或人为因素的影响，造成工期拖延和工程质量问题， 从而加大工程成本；由于砂石、水泥、沥青、钢筋等原材料的成本通常占施工直接成本 的70%～75%，如发生原材料价格以及劳动力成本上涨，将导致施工工程总成本上升。
对策：针对上述风险，公司将加强项目可行性研究工作，重视对工程建设的前期规 范工作，认真执行项目工程招投标管理办法，加强对工程建设承包协议的研究及安排， 避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，保证工程按时保质进行。 4.项目运营期风险
在路桥运营过程中，路面维护及交通事故等不可预见因素均会不同程度地影响交通 流量，导致营运收入减少。另外，路桥的运营状况与气候条件以及自然灾害有一定的相 关性，如在雨雪雾等天气情况下，车流量相应减少，台风、地震、火灾、洪水、大雾、 暴雪等则会产生严重的负面影响，甚至存在路基、大桥被毁的风险。
对策：在大桥设计方面，充分考虑了桥位所处地质、地震条件及黄河泄洪、排凌的 具体要求，地震烈度按8 度设防，设计洪水频率为300 年一遇。在大桥及两岸连接线投 入运营后，公司将积极参与大桥公司管理决策，促使其加强经营管理，采用现代路面维 护技术和先进高效的收费管理系统，配备灵活机动的清障及其它应急系统，保证大桥及 两岸连接线畅通无阻。加强路基和大桥的日常养护，定期进行大修，保证大桥及两岸连 接线处于安全、良好的运营状态，并为大桥及接线工程投保财产保险。
5.收费标准调整的限制
项目运营收入的绝大部分来自于车辆通行费，由于收费标准的调整必须经政府有关 部门批准，公司在决定收费标准方面的自主权小，即使政府允许调整，调整幅度也是公 司不能控制的。因此，收费不一定随成本、物价或市场供求的变化而得到及时调整。
对策：公司将会根据项目的经营成本、投资回收期及物价的变动情况等及时通过省 交通厅向省物价局提出收费标准调整的申请。
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(二)财务风险
1.应收帐款呆坏帐及现金流量不均衡的风险
由于公路市政工程施工行业具有工程量较大、工期较长的业务经营特点，收入的确 认通常由施工单位根据工程形象进度，向业主提出申请，经业主进行审验后发出计量支 付单，公司据此确认收入，而实际结算则滞后，工程竣工验收合格(保修期一般为1 年) 后方予以清算。这样，公司在施工过程中实际需垫支一定数量的资金，造成公司应收帐 款数额较大。截止2003 年12 月31 日，公司应收帐款净额为23,721.79 万元，占公司 流动资产的61.33%，占总资产的34.32%，比上年末增加13,659.13 万元，增加幅度 135.74%。除上述施工行业特点外，应收帐款比上年同期大幅度增加的主要原因是，2003 年上半年公司的业务受到 “非典”的影响，当年完成的工程量及确认的收入主要集中 在下半年，仅下半年新增的应收帐款就达11,596.03 万元，占2003 年度应收帐款余额 增加总额的84.90%。由于2003 年度公司完成的工程量及确认收入集中在下半年，下半 年新增的应收帐款大部分将在2004 年上半年结算回款。因此，期末应收帐款余额出现 较大增加。由于公司应收帐款的金额及比例较大，一旦发生呆坏帐，将对公司经营产生 不利影响。
同样由于上述原因，一方面使2003 年末应收帐款有大幅度增加，另一方面则导致 公司经营活动现金流量的不均衡。2003 年度销售商品、提供劳务收到的现金比上年度下 降5,781.93 万元，下降幅度达14.18%。从而造成该年度经营活动产生的现金流量净额 为-2,057.51 万元。由于公司业务经营的特点，收入确认及实际结算具有一定的周期性 和季节性特征，受其影响现金流量也不均衡，工程施工前期收入较少而施工备料支出较 多，使现金流量出现负数，工程后期则有较大的现金回流。因此，若因工程量季节性分 布不均衡及结算回款的周期性滞后，造成公司现金流量状况持续不佳，将对公司业务的 持续稳定发展产生不利影响，并对公司通过筹资活动调剂经营活动现金的季节性余缺， 带来一定压力。
2.投资收益不确定性风险
公司与公司控股股东共同投资东营科英激光电子有限公司，是公司实施多元化经营 战略的重要步骤，公司持有该公司47.89%的股权。该公司主要生产销售电子激光头、机 芯及相关产品，根据该公司与韩国东京电子株式会社于2000 年9 月30 日在山东省东营
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市签订的《来料加工(组装)合同》，韩国东京电子株式会社将无偿提供价值4,000 万美 元的生产设备和维修备件以及生产激光头和激光头应用产品所需的原材料、辅助材料和 包装材料，由该公司进行激光头及其应用产品的加工生产，产品全部由韩国东京电子株 式会社出口。作为来料加工企业，对外方的订单存在较大的依赖；同时由于该公司处于 初创时期，受技术熟练程度和管理水平的制约及国际市场变化等的影响，其经营收益存 在较大的不确定性。
3.偿债风险
截止2003 年12 月31 日公司(母公司)的流动负债占全部负债的100%，短期偿债压 力较大，由于流动资产中的61.99%(母公司口径)为应收帐款，可能因应收帐款周转率降 低而影响公司流动资产的变现能力，从而降低公司债务清偿能力，增加公司偿债风险。
4.融资风险
基础设施建设所需投资额大，建设周期长，工程业主一般按工程进度支付工程款， 施工企业为保证工程进度往往需垫支较多的周转资金，因此，能否及时筹措和有效运用 资金,将直接影响施工企业的业务开展和工程成本。由于公司目前主要的融资来源是自 身积累和银行贷款，融资渠道较为单一，融资能力受到国家金融政策和及企业财务状况 的较大制约。
5.财务控制风险
施工企业在内部管理上具有点多、线长、面广、分散的行业特点，公司下属三个分 公司在承接施工业务的过程中多以合同段或项目部为单位层层划分承包单位。公司对下 属各独立核算单位实行分级核算，统一管理，虽然公司制定了严格的财务管理制度和内 部稽核制度，但在执行过程中仍可能因监管不到位等原因产生内部控制不力的可能。
(三)业务经营风险
1.原材料供应风险
公司主要从事公路工程、市政工程等基础设施的建设施工，所需原材料为沥青、砂 石、水泥、钢筋等。目前所需各项原材料市场供应充足。但是，由于生产厂家多，同类 材料质量差异大，料源的选择将直接影响工程质量，选择不当会造成一定经济损失。 对策：由于公司承建的大多是市政、公路工程等方面的重点工程项目，主要原材料
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由建设单位指定供应商定额供应，供应情况比较稳定。同时，公司将引入竞标机制，严 格筛选供应商，建立稳定可靠的供应商网络，并严格按ISO9001 标准加强材料现场验收， 保证材料质量。
2.原材料价格及劳动力成本波动的风险
由于基础设施建设项目施工周期较长，建设期内的施工生产成本与原材料价格有着 密切的关系，沥青、砂石、水泥、钢筋等原材料的比例通常占施工直接费的70%～75%， 因此，如发生原材料价格上涨以及劳动力成本增加情况，将导致工程总成本的上升，从 而影响公司的效益。
对策：为降低原材料价格波动的风险，公司根据不同情况采取各种有效方法：对由 建设单位提供原材料的项目，实行按预算定额价供应；对总价承包的项目，公司将在工 程项目投标前向供应商询价，中标后组织供应商竞争报价，工程实施过程中按进度加强 计划采购，如实行反季节采购储备等。
3.建设工期风险
基础设施建设项目施工中需要设计、勘测、土建、安装等单位协助，并受项目所在 地供电等情况的影响和地质、水文、气象等自然条件的制约，若工程进度不能如期进行 或进展不顺利，将会影响项目的经济效益。
对策：针对建设工期风险，一方面公司将审慎研究合同条款，参照FIDIC 条款及项 目的特点签订建设施工合同；另一方面公司将按项目的技术条件选择合格的土建、安装 等协作单位，加强与项目所在地供电等部门的联系，并自备发电机组，以确保建设工期。
4.施工安全风险
在公路、市政工程项目建设施工过程中，由于地质状况复杂，加之技术、操作上的 问题，可能会发生塌方、地陷及其它造成人员伤亡的意外事故，从而影响工期，加大工 程成本，影响公司经济效益。
对策：针对施工安全风险，公司着力加强了对施工人员的安全教育和岗前培训，大 力推行安全责任制，严格操作规程，技术人员全部持证上岗，每个项目配备3 至5 名专 职安全员，在施工过程中对操作程序进行安全监督巡视，从制度上杜绝意外事故的发生； 加强施工现场管理，在施工作业时按平面布置图实施现场定置管理，及时消除施工过程 中出现的安全隐患。
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5.工程质量风险
在项目建设过程中，可能因质量原因，工程未能通过验收而返工，将直接影响公司 的经济效益。
对策：公司已通过ISO9001 国际质量体系认证，作为施工企业，一直把“加强质量 管理，提高工程质量”放在首位，层层落实责任制，严格按规定程序办事，建立了一整 套严密的工程质量保证体系，同时严格按ISO9001 质量体系《生产、安装、和服务的质 量保证模式》和工程施工技术规范，对工程施工实施全方位、全过程的质量控制。
6.业务经营连续性风险
建筑施工行业竞争激烈，企业的综合竞争力直接影响工程项目中标率及市场占有率， 若企业承揽施工任务不足，将出现在建工程完工后无新项目衔接的情况，直接导致主营 业务收入的下降。同时，各工程项目之间的衔接与施工人员和设备的调配合理与否也将 影响企业的整体经济效益。
对策：公司将通过调查研究制订市场拓展计划，捕捉基础设施建设的热点和机会， 积极开发市场、承揽工程，努力提高工程中标率。在实际经营中适时调整计划，做好在 建项目与新开工项目的衔接，减小或避免工程周期给公司整体业绩造成的波动。同时， 公司将充分考虑各个工程项目的施工进度和工期，对不同地区、不同工期、不同进度、 不同规模的工程项目统筹安排、合理组合，发挥公司各个施工单位的优势，平衡施工压 力。认真编制施工组织设计，科学组织施工，突出重点，收好尾工，上好在建，使公司 主营业务持续、稳定发展。另外，投资东营黄河公路大桥有限责任公司是公司产业深化 战略的重要步骤，项目投入正式运营后将在未来20 多年里为公司带来稳定增长的投资 收益和净现金流量，从而进一步增加公司主营业务收入和现金流量的稳定性和持续性， 并为其它业务的开拓提供了坚实而稳定的基础。
7.产业结构单一的风险
公司主营公路工程、市政工程等基础设施的建设施工，2000 年至2003 年度工程施 工收入占主营业务收入的比例约80%以上，产业结构单一，在一定程度上加大了公司的 经营风险。
对策：根据公司制定的发展规划，公司将通过实施规模化、集约化和产业深化战略 进一步巩固、拓展和深化主业，以本次发行为契机，由单纯的工程施工向路桥投资、建
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设施工、运营管理方向发展；同时通过实施多元化经营战略，有计划、有步骤的向高新 技术产业拓展，以投资东营科英激光电子有限公司为起点，积极而稳妥地介入有较大市 场需求和较高技术含量，有利于节约资源和改善生态环境，有广阔市场前景的高科技产 业和新兴产业，从而分散企业经营风险，增加新的利润增长点，增强公司发展后劲。2003 年度，东营科英激光电子有限公司逐步实现规模化生产，取得加工费收入为10,579.49 万元，占公司主营业务收入的比例达到21.46%。
(四)市场风险
1.经济周期的影响
公司主营业务与国民经济状况密切相关，受国民经济运行周期的影响，基础设施建 设施工行业的发展也呈现一定的周期性，这种周期性势必对公司主营业务收入的稳定性 产生一定影响。
对策：市场的周期性对以公路工程、市政工程为产品对象的施工企业来说，其受影 响程度较一般建筑企业要小。公司将利用自身已有的优势，保持并进一步巩固在山东省 的业务，参与更多高速公路的开发建设和管理，同时积极向外省尤其是西部地区开拓业 务，并积极拓展国外业务，以此来消减经济周期变化而导致的业务量波动；在巩固和扩 大主业规模的同时，深化和延伸产业链条，向基础设施建设项目投资、运营及基础设施 配套产品生产和销售等方向深化，以项目的集约经营提高公司的市场竞争力，并通过实 施多元化经营战略，培育以高新技术产业为重点的第二支柱业务，增加新的利润增长点， 使公司整体业绩得以持续、稳定地发展。
2.市场分割和地方保护的风险
目前国内工程承包市场逐步推行招投标制度，但在实际工作中，远未达到统一、健 全和规范的要求，尚存在某些地方保护倾向，为公司跨地区开拓业务增加了难度和风险。
对策：公司将通过实施产业规模化经营战略，利用本次发行所募集的部分资金，引 进先进施工机械设备，提高公司装备水平和施工能力，积极拓展国内外两个市场，公路、 市政、桥梁、隧道、水利、环保工程建设全面发展，全方位提高经营规模和整体实力； 同时，有计划、分步骤地在部分省市设立业务联络处，广泛收集市场信息；另外，以资 本、品牌及管理输出为内容，开展合资、联营、合作等多种形式的资本运营，发展跨地 区经营。
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3.过度依赖单一市场的风险
公司以前年度施工的公路、市政工程全部在山东省境内，对山东市场存在过度依赖 的风险。
对策：根据公司制定的“立足山东、面向全国、开发西部、走出国门”的市场拓展 计划，随着公司竞争能力逐步增强，在巩固省内优势地位的同时，不断拓展市场领域， 以国家“扩大内需，重点投资基础设施建设”的政策、西部开发战略和我国加入WTO 为 契机，向中西部地区拓展市场空间，同时利用对外承包工程劳务合作经营权，积极参与 国际承包工程招投标，努力培育国际化人才，积极拓展东南亚等国际承包工程市场。
(五)管理风险
1.同业竞争和关联交易风险
公司的主要关联方是公司的控股股东--广饶县科达实业有限责任公司，该公司持有 公司62.30%的股权。控股股东2003 年末资产总额为130,383.19 万元，负债总额为 102,160.85 万元，所有者权益为17,539.32 万元，资产负债率达78.35%，2003 年度净 利润为1,880.09 万元。控股股东目前与公司之间不存在同业竞争情况，关联交易仅为 标的额较少的房屋和土地使用权租赁，但不排除将来其可能会作出损害公司或其他股东 利益的行为，从而对公司的经营造成负面影响。(以上控股股东财务数据均为合并报表 口径，数据未经审计)
对策：控股股东在2000 年11 月12 日向公司单方面出具的《放弃竞争和利益冲突 承诺函》中，针对与公司的关联交易与同业竞争，承诺其在今后的任何时间不会直接或 间接地以任何方式参与或进行与公司经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业 务活动；并承诺不利用股东地位，促使公司的股东大会或董事会作出侵犯公司和其他股 东合法权益的决议。对暂时不可避免的关联交易，公司与控股股东签订了有关协议，按 照公平原则和正常商业交易条件确定了合理的价格。在经营决策中，当与控股股东发生 关联交易时，公司将严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，执行关联股东回 避制度，以维护全体股东的合法权益。
2.公司业务快速发展中的管理制度局限性风险
公司在过去几年中经历了快速成长的过程，主营业务收入总额由2000 年度的 25,634.44 万元，增长到2003 年度的49,287.41 万元，增长了92.27%。随着公司业务
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的不断拓展，特别是在本次股票发行并上市后，公司经营规模将呈跳跃式增长，从而给 公司建立适应企业发展需求的管理体系和制度、在新的条件下完善激励和约束机制带来 压力。
对策：公司将借鉴国内外同行业的先进管理经验，提高管理水平，形成更加科学有 效的决策机制和管理系统，制定符合公司经营理念和经营方针的各项管理制度；经常性 地检查各项制度的适用性和有效性，并进行及时修改和调整，以适应公司发展的客观需 求；同时，公司将继续坚持“以人为本”的经营理念，实施人才引进和开发战略，重视 人才引进和培养，借鉴和采用先进的用人制度和管理方法，按业务发展的需要建立健全 内部激励与约束机制。
3.管理层及管理政策的不稳定性风险
本次发行完成后公司控股股东持股比例将由62.30%下降为44.91%，控股股东持股 比例的下降有可能会带来公司管理层的不稳定。另外，随着公司业务迅速发展，特别是 以本次发行并上市为契机，公司向基础设施建设施工、投资、运营管理、配套设施生产 和研发全方位发展，并以投资成立东营科英激光电子有限公司为起点，积极稳妥地进入 高科技产品生产领域。业务规模范围的快速发展，可能会带来管理政策的潜在不稳定性， 从而可能对公司经营产生负面影响。
对策：本次发行完成后，公司现控股股东持股比例虽有所下降，但仍处于相对控股 地位。公司根据自身情况及经营环境，制定了以八大战略为核心内容的发展规划，为公 司未来中长期内保持各项管理政策的一贯性规定了明确的目标和纲领。公司将以本次股 票发行并上市为契机，进一步健全公司法人治理结构和管理决策机制，为公司管理政策 的相对稳定提供制度保障，并在保持公司管理层及管理政策相对稳定的同时，随业务发 展的客观需要进行适当调整。
(六)技术风险
1.经营规模化过程中的技术风险
公司所处行业具有一定的特殊性，作为基础设施建设施工企业，技术标准及工艺流 程均要严格遵循国家制定的行业技术标准和技术规范。整体技术水平是公司管理、装备、 人员素质、生产组织等方面的综合体现，在公司业务规模迅速扩大的情况下，有可能因 管理和施工能力限制等方面的问题，导致在经营规模化过程中出现技术水平的下降。
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对策：公司将根据经营规模发展的需要，统筹规划，通过本次发行所募资金引进国 外先进施工设备，提高装备水平；按照人才引进和开发计划，引进高素质技术人才；技 术标准及工艺流程严格执行国家行业和ISO9001 标准，确保公司施工技术水平。
2.新技术、新产品开发风险
按照公司的技术创新计划，“沥青摊铺机自动控制收缩平均梁改进项目”、 “桥面 铺装层裂缝产生原因及修补措施的研究”、“影响沥青混凝土路面压实效果的主要因素 及参数选择分析”、“特大跨径公路桥梁施工碱硅酸(碳酸)盐反应破坏机理与对策研 究”、“特大跨径公路桥梁施工混凝土强度储备与抗病害关系研究”及“特大跨径公路桥 梁施工超长钻孔灌注桩施工技术研究”等研究课题已在公司立项。由于是新技术的研究， — 存在开发不成功的风险；另外，本次募集资金的一部分将投资生产新产品 彩色路面胶 结料，由于该产品在国内尚属首创，存在市场开发的风险。
对策：针对新技术开发的风险，公司将从确保工程质量为原则，先小范围试验，再 逐步扩大应用规模，积极稳妥地应用新技术；对投产新产品彩色路面胶结料，首先是加 强市场调查，加大市场开拓力度，并在生产安排上坚持以销定产，以减小新产品开发风 险。
(七)政策性风险
1.产业政策变化的风险
公司所属行业是国家重点扶持的国民经济支柱产业，本行业的发展与国家宏观经济 政策、产业政策及基本建设投资结构和规模密切相关，国家产业结构的调整和相应的产 业政策的变化对企业市场需求会产生直接的重大影响；行业管理体制正向市场化、规范 化方向发展，特别是建立符合国际惯例的总分包体制。上述产业政策的变化可能对公司 业务发展规划的实施带来一定风险。
对策：《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》及九届人大五次会议的政府工 作报告，都明确指出大力发展基础设施建设尤其是高等级公路对稳定和发展国民经济、 增强综合国力的重要性。所以，对基础设施建设的各种政策支持将会维持相当长的一段 时期，来自产业政策方面的风险较小。公司将及时掌握国家政策变化，根据国家产业政 策的具体导向，及时调整公司业务结构、层次和领域。
2.税收政策变化的风险
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根据山东省东营市人民政府《关于加快发展非国有经济的若干规定》(东发[1997]20 号)和东营市广饶县大王镇人民政府《关于大王经济技术开发区重点企业享受优惠政策 的规定》(大政发[1997]35 号)文件规定，公司1998 年度和1999 年度企业所得税和营业 税按定额缴纳，实际税负低于国家法定税率。2000 年末至2001 年6 月30 日公司按照国 家法定税率向税务机关分别补足了以前年度应纳税额与实际纳税额之间的差额(详见本 招股说明书第十章“财务会计信息”第十三节“其他重要事项”)。
鉴于公司在以前年度存在依据地方政府规定享受的定额纳税的优惠待遇与国家税 法不相一致的情况，东营市人民政府和东营市地方税务局已分别出具说明文件，认定公 司“近三年来一直合法经营，照章纳税，未曾有偷税、欠税的行为发生”，公司1998 年 度至1999年度未按法定税率缴纳税款是执行地方政策所致，“不属于欠税行为”，“企业 自身没有责任”。根据现行《中华人民共和国税收征收管理法》第52 条第一款关于“因 税务机关责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或少缴税款的，税务机关在三年内可以要 求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金”的规定，公司现已按国家法定 税率主动补缴了以前年度应缴税款的差额，不存在少缴、欠缴责任，因此相应亦不应被 追缴滞纳金。但公司不能保证将来一旦国家税收政策发生重大变化，上述税款补缴行为 不会对公司造成不利影响或后果。
(八)加入WTO 的风险
中国加入WTO 后，随着服务贸易市场的开放，境外工程承包商将更多地参与国内市 场竞争，与其拥有的资金、技术、装备及管理等优势相比，国内工程施工企业将处于不 利地位，将在新的层面上加剧国内同行业的竞争，从而对公司的业务拓展和经营运作产 生较大竞争压力。
对策：针对入世后带来的国外同行业竞争压力，根据公司发展规划，公司一方面将 引进先进技术和设备，保持并扩大在技术和设备方面的优势；另一方面，改善内部经营 管理，深挖内部潜力，降低工程成本，提高工程质量，保持在客户中的良好信誉，继续 保持在同行业中的管理优势。此外，公司在巩固并拓展主业市场外延的同时，将以本次 发行为契机，积极而稳妥地向基础设施建设施工、投资及管理运营方面全方位发展，特 别是通过投资建设并运营管理山东东营黄河公路大桥，可获得区域交通垄断性收益，从 而进一步增强公司收益的稳定性和市场竞争力。
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五、发行人基本情况
(一)发行人的基本资料
1.概况
公司名称：科达集团股份有限公司 英文名称：KEDA GROUP CO., LTD. 法定代表人：刘双珉 设立日期：1993 年12 月17 日 注册地址：山东省东营市广饶县大王经济技术开发区 邮政编码：257335 电 话：0546-8301886 传 真：0546-8304191 电子信箱：[email protected]
2.历史沿革及改制重组情况
(1)设立方式及名称演变
公司是1993 年3 月经山东省东营市体改委东体改发[1993]35 号文批准，由原东营 市第二市政工程公司整体改制，以其净资产出资折股，同时以定向募集方式设立的股份 有限公司。1993 年10 月30 日公司召开创立大会暨首次股东大会，并依法于12 月17 日 在山东省东营市工商行政管理局注册登记，注册资本为2,420.57 万元，每股面值10 元， 总股本为242.057 万股。公司成立时名称为“山东省东营科达集团股份有限公司”，1997 年更名为“山东科达集团股份有限公司”，1998 年经国家工商行政管理总局备案，山东 省工商行政管理局批准公司更名为“科达集团股份有限公司”。
(2)发起人
根据公司《发起人协议书》，原定发起人为东营市第二市政工程公司、中国建设银行
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广饶县支行房地产开发公司和中国银行东营市分行中苑劳动服务公司，后由于国务院整 顿金融工作秩序，禁止金融部门参加房地产开发和股份制企业活动，其余两家发起人退 出，东营市第二市政工程公司事实上独家发起公司。原东营市第二市政工程公司始建于 1984 年，企业性质为集体所有制，注册地址为山东省广饶县大王镇，主要从事市政工程 建设养护、市政设施管理、公路工程施工、土建安装、公用设施安装施工，改制前总资 产5,077.20 万元，总负债3,116.80 万元，净资产1,960.40 万元。
(3)股本形成过程及股权结构变化情况
公司目前股本总额为7,745.824 万股，具体演变过程如下：
①1993 年3 月，公司成立时定向募集股本总额为242.057 万股(每股面值10 元)。 1993 年10 月28 日，山东省东营市体改委以东体改发[1993]110 号文，对公司的股本结 构进行了确认批复，公司成立时的股本结构如下：
股本类别 股本数(万股) 占股本总额比例(%)
法 人 股 * 150.800 62.30 内部职工股 56.260 23.20 社会个人股 34.997 14.50 总 股 本 242.057 100.00
- 法人股：指公司设立时由原东营市第二市政工程公司以净资产折股形成的发起人 股。
②1996 年9 月，为便于公司股票托管、挂牌，经山东省东营市体改委以东体改发 [1996]25 号文批准，将股票由原每股面值10 元拆细为每股1 元，公司原总股本242.057 万股拆为2,420.57 万股，股本结构如下：
股本类别 股本数(万股) 占股本总额比例(%) 法 人 股 1,508.00 62.30 内部职工股 562.60 23.20 社会个人股 349.97 14.50 总 股 本 2,420.57 100.00
③1997 年3 月8 日，公司1996 年度股东大会决议决定，以1996 年末的总股本 2,420.57 万股为基数，向全体股东按10：4 比例派送红股，同时按10：2 比例将资本公 积金转增股本。山东省体改委以鲁体改函字[1997]第59 号文同意公司上述送股及转增
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股本的决议，这次变更后的公司总股本为3,872.912 万股，股本结构如下：
股本类别 股本数(万股) 占股本总额比例(%) 法 人 股 2,412.800 62.30 内部职工股 900.160 23.20 社会个人股 559.952 14.50 总 股 本 3,872.912 100.00
④2000 年5 月18 日，公司1999 年度股东大会决议决定，以1999 年末的总股本 3,872.912 万股为基数，向全体股东按10：10 比例派送红股。山东省体改办以鲁体改企 字[2000]第53 号文同意公司上述送股的决议，这次变更后的公司总股本为7,745.824 万元，股本结构如下：
股本类别 股本数(万股) 占股本总额比例(%)
法 人 股 4,825.600 62.30 内部职工股 1,800.320 23.20 社会个人股 1,119.904 14.50 总 股 本 7,745.824 100.00
(4)本次发行前最大10 名股东名称及其持股数量和比例
| 序号 股东名称 1 广饶县科达实业有限责任公司 2 侯秀荣 3 吴一君 4 林存喜 5 魏一民 6 周恒心 7 于 惠 8 张志慧 9 石汝玲 10 曹艳梅 |
持股数量(万股) 4,825.600 38.730 38.730 38.730 38.730 38.730 38.600 38.600 38.600 38.428 |
持股比例(%) 62.299% 0.500% 0.500% 0.500% 0.500% 0.500% 0.498% 0.498% 0.498% 0.496% |
|---|---|---|
- (5)规范确认及柜台交易情况
根据国务院有关对有限责任公司和股份有限公司按公司法进行规范的通知精神，
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1996 年10 月28 日山东省体改委以鲁体改函字[1996]第82 号文，对公司的规范情况予 以重新确认，并随文颁发了《山东省股份有限公司批准证书》 (鲁政股字[1996]41 号)。
1996 年10 月28 日，公司内部职工股和社会个人股在山东企业产权交易所挂牌转让。 后根据国务院国办发［1998］10 号文和省政府有关对场外交易进行清理整顿的规定，公 司内部职工股和社会个人股于1998 年6 月8 日摘牌。目前2,920.224 万股内部职工股 和社会个人股已停止流通，并全部托管在山东证券登记有限责任公司。
2001 年1 月16 日，省政府以鲁政字[2001]22 号《关于报送科达集团股份有限公司 规范运作情况的函》，确认公司“能够严格按照《中华人民共和国公司法》及有关法律、 法规要求规范运作，转换经营机制，建立健全法人治理结构，理顺母子公司关系，高级 管理人员无双重任职现象，产权关系明晰，财务管理独立，符合股份有限公司规范运作 要求。”
(6)重大业务和资产重组情况
公司成立以来一直致力于公路、市政工程建设施工的主营业务，未进行重大业务重 组；依据中国证监会确定的重大资产重组标准，公司成立以来无重大资产重组情况。 3.资产评估和验资情况
(1)资产评估
①公司设立时的资产评估
1993 年东营市第二市政工程公司整体改制时，以经评估后的全部净资产出资。1993 年4 月2 日，东营市会计师事务出具了东会资评字[1993]第4 号评估报告，评估基准日 为1993 年3 月31 日，评估方法采用重置成本法和现行市价法，评估结果由东营市广饶 县大王镇政府以大政发[1993]第5 号文进行了确认。根据该评估报告，东营市第二市政 工程公司评估前帐面总资产3,242.37 万元，评估值5,077.21 万元，评估增值1,834.85 万元，增值率56.59%。评估后净资产值1,960.40 万元。山东海天有限责任会计师事务 所对该评估报告进行了复核，并于2001 年11 月20 日出具了《关于发行人设立时固定 资产及其他应收款评估增值的复核说明》。根据该说明，评估增值额中主要是固定资产 评估增值，原评估报告中列示的“其他应收款”增值319.49 万元实际亦为固定资产评 估增值，原因是原东营市第二市政工程公司未及时将设备作价偿付工程款自其他应收款 转入固定资产，东营市会计师事务所在评估时亦未作调整，故造成“其他应收款”评估
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增值。固定资产评估增值1,589.10 万元（含误列其他应收款的固定资产评估增值319.49 万元），主要原因是评估基准日正值我国经济快速发展时期，物价上涨幅度较大，尤其 是建筑材料和机电产品价格上涨幅度较大，由于评估方法采用重置成本法和现行市价 法，导致固定资产评估增值幅度较大。
②为本次发行上市目的之资产评估
2001 年6 月12 日，山东海天有限责任会计师事务所对公司截止2000 年12 月31 日的资产负债情况出具了资产评估报告(鲁海会评报字[2001]第8 号)。评估方法主要采 用重置成本法，并以收益现值法对评估结果进行了验证。根据该评估报告，截止2000 年12 月31 日，公司帐面总资产32,754.20 万元，评估值34,434.77 万元；帐面净资产 16,286.19 万元，评估值17,966.76 万元。
本次评估的目的是为本次股票发行提供企业整体价值的参考依据，公司未根据本次 资产评估结果进行调帐处理。
(2)验资
①1993 年公司改制设立时的验资
1993 年10 月26 日，东营市会计师事务所出具了东会股验字[1993]第9 号验资报 告，确认公司截止1993年10月26日的募股资金总额为3,146.74万元，折合股本242.057 万股。其中原东营市第二市政工程公司以经评估调整后全部净资产1,960.40 万元出资 (资产总额5,077.21 万元，负债总额3,116.81 万元)，按1.3：1 折为150.80 万股(每股 面值10 元)。内部职工及社会个人以货币资金形式认购91.257 万股，共1,186.34 万元。
②1996 年公司规范和重新确认时的验资
1996 年10 月4 日，广饶县审计师事务所出具了广审所验字[1996]第18 号验资报告， 对公司1995 年12 月31 日的净资产进行了验证，确认公司股本总额为2,420.57 万元 (1996 年9 月公司股票由原每股面值10 元拆细为每股1 元)，净资产4,567.80 万元。
③1997 年公司送股及转增时的验资
1997 年7 月18 日，广饶县审计师事务所出具了广审所验字[1997]第71 号验资报告， 确认经过每10 股送4 股转增2 股后，公司股本总额为3,872.912 万元，股本结构不变。 ④2000 年公司送股后的验资
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2000 年9 月7 日，山东中衡会计师事务所出具了中衡会三验字[2000]第005 号验资 报告，确认经过每10 股送10 股后，公司股本总额共为7,745.824 万元，股本结构不变。 4.资产权属变更情况
公司是由原东营市第二市政工程公司整体改制设立的，其全部资产负债均进入了公 司，并已办理了相关资产权属的变更和资质、资信转移手续，原东营市第二市政工程公 司已予以注销。公司目前业务和生产经营必需的土地使用权、商标、工程施工资质和资 信、对外承包工程劳务合作经营权及其他资产的权属完全由公司享有。
-
5.职工情况
-
(1)专业结构
专业科技人员21 人，占职工总数的5%；管理人员63 人，占职工总数的14%；生产 人员332 人(其中定级技术工人占生产人员总数28.60%)，占职工总数的74%；其他人员 32 人，占职工总数的7%。
(2)学历构成
公司具有大中专以上学历的员工为240 人，占员工总数的54%，其中大专以上学历 的员工142 人，占职工总数的32%；中专学历员工98 人，占职工总数的22%。 (3)年龄构成
公司员工平均年龄33 岁，30 岁以下的占58%，31-40 岁的占16%，41-50 岁的占20%， 51 岁以上的占6%。公司目前无离退休人员。
- 6.公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
公司实行全员劳动合同制，公司员工享受国家对同类国有企业规定的福利、医疗和 劳动保护等待遇，提取职工工资的14%作为职工福利费专款专用；同时公司为每位员工 办理了养老保险。公司无离退休人员，员工退休后将按照有关保险合同和社会统筹保障 制度的规定享受退休金。
住房制度改革方面，公司将根据职工对住房的需求建造住房，以成本价为基础，根 据每位员工的工龄、职务、学历等情况，按一定的折扣率出售给员工。
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医疗制度改革方面，医药费按员工年龄实行分级包干制度，大病医疗费按一定的金 额标准由公司报销。
7.经营独立情况
广饶县科达实业有限责任公司持有公司62.30%的股权，为公司的控股股东。公司与 广饶县科达实业有限责任公司及其参控股公司之间经营范围不同，不存在同业竞争，除 广饶县科达实业有限责任公司租赁公司少量房屋、东营市精细化工厂租赁公司少量土地 外，不存在其它关联交易。公司与广饶县科达实业有限责任公司及其参控股公司在业务、 资产、人员、机构财务等方面不存在相互依赖的情况，公司具有独立完整的产供销系统 及自主经营的能力。
(1)业务独立情况
公司主营业务为公路、市政工程等基础设施建设施工，控股股东及其下属单位主要 从事橡胶、精细化工、油田化学助剂及电子产品的生产和销售等。公司与控股股东及其 下属单位之间，以及与公司下属参控股子公司之间，业务范围、业务性质、产品市场及 客户均不存在相同或相似的情况，不存在竞争性关系，公司拥有独立的经营系统，独立 开展业务。
(2)资产完整情况
公司发起人原东营市第二市政工程公司在1993 年公司改制设立时，其全部资产负 债均进入了公司，并已办理了相关资产权属的变更和资质、资信转移手续，公司资产与 控股股东的资产严格分开，并完全独立运营，公司目前业务和生产经营必需的土地使用 权、商标、工程施工资质和资信、对外承包工程劳务合作经营权及其他资产的权属完全 由公司享有。
(3)人员和机构独立情况
公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作， 并在公司领取薪酬，未在控股股东单位担任任何职务；公司董事、监事及高级管理人员 严格按《公司法》和《公司章程》的有关规定产生；公司在劳动、人事及工资管理上完 全独立；公司拥有适应公司发展需要的、独立的组织机构，与控股股东办公机构及生产 经营场所分开，不存在“两块牌子，一套人马”、混合经营、合署办公的情况。
(4)财务独立情况
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公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公 司开设了独立的银行账户，不存在与其它单位共用银行帐号的情况；公司作为独立的纳 税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税情况。
(二)发行人股本、主要发起人与股东的基本情况
1.股本
- (1)股本形成过程及股权结构的历次变动
1993 年3 月，公司成立时股本总额为242.057 万股，其中：广饶县大王镇人民政 府持有法人股150.80 万股，占股本总额62.30%；内部职工股56.26 万股，占股本总额 的23.20%；社会个人股34.997 万股，占股本总额的14.50%。
1996 年9 月，为便于公司股票托管、挂牌，经东营市体改委以东体改发[1996]25 号文批准，将股票原每股面值10 元拆细为每股1 元，公司原总股本242.057 万股拆为 2,420.57 万股，股本结构不变。
1997 年3 月8 日，公司1996 年度股东大会决议决定，以1996 年末的总股本2,420.57 万股为基数，向全体股东按10：4 比例派送红股，同时按10：2 比例将资本公积金转增 股本，变更后公司股本总额为3,872.912 万元，股本结构不变。
2000 年5 月18 日，公司1999 年度股东大会决议决定，以1999 年末的总股本 3,872.912 万股为基数，向全体股东按10：10 比例派送红股，变更后公司股本总额为 7,745.824 万股，股本结构不变。
2000 年9 月，经山东省体改办鲁体改企字[2000]第52 号文确认，广饶县大王镇人 民政府持有公司的法人股，以增资方式投入到广饶县科达实业有限责任公司，变更为由 广饶县科达实业有限责任公司持有。
(2)本次向社会公开发行后公司股本结构
公司此次拟向社会公开发行社会公众股3,000 万股，本次发行成功后，公司股本结 构为：
股本类别 股本数(万股) 占股本总额比例(%)
法 人 股 4,825.600 44.91
内部职工股 1,800.320 16.75
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社会个人股 1,119.904 10.42 社会公众股 3,000.000 27.92 总 股 本 10,745.824 100.00
(3)本次发行前公司前十名自然人股东及持股5%以上股东及其持股情况
| 序号 股东名称 1 广饶县科达实业有限责任公司 2 侯秀荣 3 吴一君 4 林存喜 5 魏一民 6 周恒心 7 于 惠 8 张志慧 9 石汝玲 10 曹艳梅 11 王伟纲 |
持股数量(万股) 4,825.600 38.730 38.730 38.730 38.730 38.730 38.600 38.600 38.600 38.428 37.860 |
持股比例(%) 62.299% 0.500% 0.500% 0.500% 0.500% 0.500% 0.498% 0.498% 0.498% 0.496% 0.489% |
|---|---|---|
本次发行前持有公司股票数量列前十名的自然人均不在公司及关联公司任职。持有 公司5%以上股权的股东只有广饶县科达实业有限责任公司一家。
2.公司内部职工股情况
(1)内部职工股的审批及发行情况
审批机关：山东省东营市体改委；
审批日期：1993 年3 月13 日；
发行数量：56.26 万股，占股本总额的23.20%；
发行方式及价格：以现金认购方式定向发行，每股面值10 元，按1：1.3 的比例溢 价发行，每股发行价格13 元；
发行范围：向内部职工定向发行，但由于本节第2 条第(5)项第①款的原因，除原 东营市第二市政工程公司的内部职工外，另向该公司的临时工、季节工和业务关系单位 的职工发行了部分股份；
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发行缴款及验资：实际发行内部职工股56.26 万股、社会人个股34.997 万股，1993 年10 月26 日，东营市会计师事务所出具了东会股验字[1993]第9 号验资报告，确认内 部职工股发行共募集资金1,186.341 万元；
发行结果确认：1993 年10 月28 日，东营市体改委以东体改发[1993]110 号文对上 述发行结果进行了确认。
(2)内部职工股演变情况
经过1996 年9 月的拆细(每股面值10 元拆细为1 元)、1997 年3 月的送股及转增(10 送4 转增2)及2000 年5 月的送股(10 送10)后，本次公开发行前公司内部职工股和社会 个人股演变为2,920.224 万股，占股本总额的比例为37.70%。
(3)内部职工股上柜交易及摘牌情况
公司内部职工股和社会个人股股权证于1996 年10 月28 日在山东企业产权交易所 挂牌交易，为了贯彻国家关于清理整顿地方产权交易市场的有关指示，按照山东省统一 部署，公司的股权证于1998 年6 月8 日从山东省产权交易系统摘牌。
①上柜交易
1996 年10 月18 日，公司向东营市体改委出具东科股字[1996]26 号文，提出关于 公司股票在山东企业产权交易所挂牌让申请。
1996 年10 月22 日，东营市体改委出具《关于山东省东营科达集团股份有限公司股 票在山东企业产权交易所挂牌转让的请示》(东体改发[1996]26 号文)，同意公司内部职 工股和社会个人股股票在山东企业产权交易所挂牌转让的申请，并向山东省体改委提请 批复。
1996 年10 月末，山东省体改委同意了东营市体改委的上述请示，但未正式行文批 复。对此，2001 年2 月27 日，东营市体改委向山东省体改办提报《关于向中国证监会 出具科达集团股份有限公司在山东企业产权交易所挂牌转让审批说明的请示》(东体改 发[2001]6 号文)，请求山东省体委向中国监会说明有关情况。
2001 年3 月20 日，山东省体改办应东营市体改委的请示，出具了《关于科达集团 股份有限公司在山东产权交易所挂牌转让情况的说明》，对公司股权证在山东企业产权 交易所挂牌转让及摘牌的情况进行了说明。
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2001 年3 月1 日，山东企业产权交易所向山东省体改办出具《关于科达集团股份有 限公司股权证在我所挂牌转让情况的说明》，证明：“山东科达集团股份有限公司于1996 年10 月向我所提出股权证挂牌转让申请。我所根据当时的《山东企业产权交易所证券 挂牌转让管理规则》的要求，经本所上市委员会核准，同意‘山东科达’股权证在我所 挂牌。经精心准备，‘山东科达’912.57 万股股权证于1996 年10 月28 日在我所挂牌转 让(证券代码：012616)。”
②摘牌
1998 年5 月29 日，为贯彻国办发[1998]10 号文件和山东省政府有关对场外股票交 易进行清理整顿的规定，山东省产权清理整顿领导小组召集部分挂牌企业在山东省财政 学院召开挂牌工作动员会议，将公司与华泰纸业股份有限公司等四家列入摘牌后首批进 行联合重组上市企业。
1998 年6 月3 日，在山东省产权清理整顿领导小组的统一布置和领导下，公司等六 家同时于《山东证券报》刊登了停止交易的公告。
1998 年6 月8 日，公司股权证第一批从山东企业产权交易所的交易系统摘牌。
1998 年8 月26 日，山东省人民政府出具《山东省人民政府办公厅关于报送山东省 清理整顿场外股票交易工作实施方案的报告》(鲁政办字[1998]62 号)，向中国证监会报 送了《山东省清理整顿场外股票交易工作实施方案》，将公司确定为拟吸收合并上市企 业。
1998 年9 月17 日，中国证监会出具《关于<山东省清理整顿场外股票交易工作实施 方案>的批复》(证监机字[1998]21 号文)，批准了山东省清理整顿场外股票交易工作实 施方案。
(4)内部职工股的托管情况
①1993 年发行时最大10 名持有人情况
| 序号 股东名称 1 广饶县大王镇人民政府 2 王华仁 3 许晓辛 |
持股数量(股) 1,508,000 8,000 8,000 |
持股比例(%) 62.30% 0.33% 0.33% |
|---|---|---|
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| 4 | 王 刚 | 8,000 | 0.33% |
|---|---|---|---|
| 5 | 李海杰 | 7,600 | 0.31% |
| 6 | 陈永道 | 7,600 | 0.31% |
| 7 | 杜 杰 | 7,600 | 0.31% |
| 8 | 冯文平 | 7,500 | 0.31% |
| 9 | 刘百旺 | 7,000 | 0.29% |
| 10 | 王 军 | 7,000 | 0.29% |
②本次发行前托管的最大10 名持有人情况
见本章第(二)节第1 条第(3)项“本次发行前公司前十名自然人股东及持股5%以上 股东及其持股情况”。
③托管单位
1996 年10 月，根据《股份有限公司规范意见》公司与山东证券登记有限责任公司 签订了托管协议，将公司股权证托管于山东证券登记有限责任公司。
④托管数量
根据1996 年10 月23 日山东证券登记有限责任公司出具的《山东省科达集团股份 有限公司股权证集中托管情况的证明》(山证登东字[1996]7 号)，截止1996 年10 月19 日，已托管2,352.70 万股(其中法人股1,508 万股，内部职工股和社会人个股844.70 万股)，占应托管股权证总数的97.20%。此后未及时办理托管手续的股东陆续办理了托 管手续。
2000 年9 月18 日，山东证券登记有限责任公司出具了《科达集团股份有限公司股 票集中托管情况证明》(鲁证登字[2000]第17 号)，确认公司股票托管股数为7,745.824 万股，占应托管股数的100%，公司股票已按规定集中托管于山东证券登记有限责任公司， 股票托管符合上市要求。
(5)内部职工股发行及规范情况
①发行情况
1993 年3 月13 日，经山东省东营市体改委以东体改发[1993]35 号文批准，由原东 营市第二市政工程公司为唯一发起人，采取定向募集方式设立股份有限公司。根据发起 人协议，原定发起人为东营市第二市政工程公司、中国建设银行广饶县支行房地产开发
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公司和中国银行东营市分行中苑劳动服务公司。后由于国务院整顿金融工作秩序，禁止 金融部门参加房地产开发和股份制企业活动，其余两家发起人退出，导致社会法人认购 情况不佳，公司向原东营市第二市政工程公司的临时工和业务关系单位的职工发行了部 分股份，致使公司在股权证发行过程中出现了内部职工股超范围和超比例发行的问题。 发行结果为：公司在册职工实名认购56.26 万股，占总股本的23.20%；其他社会个人投 资者认购34.997 万股，占总股本的14.50%。
②内部职工股规范过程
内部职工股完成发行后，公司将发行情况作了说明并上报至东营市体改委，东营市 体改委按照尊重事实、促进改制的原则于1993 年10 月28 日，以东体改发[1993]110 号文对公司股本进行了确认。根据该文件，公司的股本总额为人民币2420.57 万元，每 股面值人民币10 元，其中：广饶县大王镇政府持有的以发起人净资产折股形成的法人 股150.8 万股，占股本总额的62.3%，内部职工股56.26 万股，占股本总额的23.2%， 社会个人股34.997 万股，占股本总额的14.5%。
1996 年10 月28 日，山东省体改委以鲁体改函字[1996]第82 号文，对公司规范情况 予以重新确认，并随文颁发了《山东省股份有限公司批准证书》(鲁政股字[1996]41 号)。
2001 年1 月16 日，山东省人民政府出具鲁政字[2001]21 号文《山东省人民政府关 于报送科达集团股份有限公司内部职工股超范围超比例发行等有关情况的函》，认为“由 于超范围超比例发行的内部职工股已无法退回，省市有关部门在企业核实股本、加强管 理的基础上，同意规范确认”。
2001 年3 月30 日，山东省人民政府以鲁政字[2001]83 号文《山东省人民政府关于 报送科达集团股份有限公司内部职工股清理情况的函》，说明山东省政府“根据国家有 关对《中华人民共和国公司法》颁布实施前设立的股份公司进行规范的要求”，对公司 股本结构予以规范确认。
2001 年4 月20 日，东营市体改委以东体改发[2001]17 号文《关于科达集团股份有 限公司设立和股本演变情况的说明》对公司设立过程及内部职工股发行、演变、挂牌交 易、托管和清理规范情况进行了说明。
发行人律师《关于科达集团股份有限公司内部职工股发行及演变情况的核查意见》 认为，“发行人内部职工股的演变均经过了股东大会和有关部门的适当批准，是真实、
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合法、有效的”；“发行人目前股权证托管的现状是符合国家有关法律、法规和规范性 文件要求的”。
(6)内部职工股流通问题的处理
经山东省东营市体改委东体改发[1993]110 号文确认的公司股本结构中，公司发行 内部职工股占设立时总股本的23.20%，社会个人股占设立时总股本的14.50%，内部职 工股的发行范围和发行比例不符合当时国家有关规定，其中发行比例超过了国家体改委 《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》中规定的内部职工股不超过2.5%的比 例。根据中国证监会股票发行审核标准备忘录第11 号(新修订)的有关规定，公司设立 时超比例发行的内部职工股及全部社会个人股由现有股东继续持有，暂不上市流通。按 上述比例计算，公司内部职工股可流通的股份总数为193.6456 万股，占总股本的2.5%， 占内部职工股(含社会个人股)的6.6312%。为体现公平原则，公司确定统一按6.6312% 的比例计算各股东可流通股份的数量暂不上市流通。2003 年12 月17 日，山东省人民政 府以鲁政字[2003]523 号文批准了公司内部职工股处理方案。
为确保上述处理方案的落实，公司通过召开股东座谈会等多种方式向股东作了解释 和说明，取得了大多数股东的理解和支持。截止本招股说明书签署日，共有1995 名内 部职工股股东(占公司内部职工股和社会个人股股东总数的71.84%；持股数量占内部职 工股和社会个人股总数的67.59%)签署了同意公司上述内部职工股处理方案的声明。为 保证暂不上市流通的内部职工股的处理不存在纠纷或潜在纠纷，2003 年12 月28 日，公 司控股股东广饶县科达实业有限责任公司出具承诺函，对因发行人设立时内部职工股发 行和本次A股发行上市满三年时内部职工股按比例流通而引致内部职工股股东对发行人 的潜在诉讼或纠纷，承诺全部承担应由发行人承担的任何法律责任或风险。2004 年2 月8 日，山东省东营市人民政府出具《东营市人民政府关于科达集团股份有限公司内部 职工股处理有关问题的承诺函》(东政字[2004]12 号)，承诺：“公司股票发行后，因内 部职工股问题可能产生的纠纷由市政府妥善解决，由此发生的费用由市政府协调解决”。 2004 年2 月9 日，山东省人民政府出具《山东省人民政府关于科达集团股份有限公司内 部职工股处理有关问题的函》(鲁政字[2004]58 号)，承诺：“公司股票发行后，对因内 部职工股问题可能引致的纠纷将责成东营市政府妥善处理，省政府将全面配合做好股民 的工作”。
(7)发行人律师及主承销商对发行人内部职工股流通方案实施情况的核查意见
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发行人律师－北京市君合律师事务所对发行人内部职工股流通处理方案的实施情 况进行了核查，认为：
“发行人董事会关于内部职工股流通问题的处理方案，是根据有关法律、法规、其 他规范性文件及中国证监会《股票发行审核标准备忘录第11 号（新修订）》拟定的，并 取得了山东省人民政府的批准，该方案在法律规定及中国证监会要求的可上市流通的内 部职工股的范围内，公平的保护了所有内部职工股的利益，应为合法、有效。
由于历史的原因导致发行人超比例发行的内部职工股部分依法暂不能上市流通，对 此发行人内部职工股股东可能不能完全理解；为了取得内部职工股股东对内部职工股流 通问题处理方案的理解和支持，避免内部职工股股东可能因此与发行人和政府部门发生 的争议，发行人在持续较长的时间内采用各种措施争取全部内部职工股股东同意内部职 工股流通问题处理方案，截止2003 年12 月26 日，占发行人全部内部职工股股份67.59%、 总人数71.84%的股东自愿同意了《关于内部职工股流通问题的处理方案》，并签署了有 关的声明/同意函。”
“若未参加签署有关的声明/同意函的内部职工股股东因暂不上市流通的内部职工 股的处理方案与发行人或政府部门发生纠纷，也将只是个别股东的行为，并且发行人董 事会所拟订的关于内部职工股流通问题的处理方案是合法、公平、合理的；中国证监会 2003 年12 月19 日修订的《股票发行审核标准备忘录第11 号》规定超比例(2.5%)发行 的其余内部职工股暂不上市流通既是依法纠正以往违法行为的举措，同时也考虑了内部 职工股股东的一定利益；为了防止尚未就内部职工股流通问题的处理方案签署同意函的 内部职工股股东因暂不上市流通的内部职工股的处理与发行人发生纠纷，发行人的控股 股东于2003 年12 月28 日出具的“关于科达集团股份有限公司内部职工股事项的承诺 函”承诺若因发行人本次A 股发行上市满三年时内部职工股按比例流通而引致对发行人 的潜在纠纷或诉讼，由控股股东承担任何的法律责任或风险(包括但不限于经济责任)。 因此，即使个别股东因暂不上市流通的内部职工股的处理方案而诉讼，对发行人自身的 依法设立及合法存续并不构成实质性影响，发行人本次发行和上市也不会因此产生重大 法律障碍。”
公司首次公开发行股票主销商联合证券有限责任公司对发行人内部职工股流通处 理方案的实施情况进行了核查，认为：
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“1.发行人内部职工股流通处理方案，是根据贵会发行监管部《股票发行审核标准 备忘录第11 号》(新修订)制定，严格遵循了有关法律、法规和其他规范性文件的规定， 并取得山东省人民政府的批准，该方案符合贵会政策精神，体现了公正平等原则。
2.因发行人内部职工股股东人数较多，在托管机构登记事项有限，凭借该等事项无 法保证查明内部职工股股东下落，及内部职工股股东不可能全部看到或收到征集签名通 知等原因，使得本次关于内部职工股流通处理方案未能全部征集到全体内部职工股股东 的同意。截止股东声明/承诺函签署日，有超过2/3 的内部职工股股东同意并签署了股 东声明/承诺函，该部分股东所代表的股份数额超过了内部职工股股份总额的2/3，极大 限度地减少了该方案引发潜在纠纷的风险，不存在影响社会稳定性的可能。
3.为了取得内部职工股股东对内部职工股流通处理方案的理解和支持，避免内部职 工股股东可能因此与发行人和政府部门发生争议，发行人在持续较长时间内采用了一切 可能的措施力争将内部职工股流通处理方案通知到全体内部职工股股东，同时做了大量 说服和解释工作，我们认为，若未参加签署有关声明/同意函的内部职工股股东因本次 内部职工股流通处理方案向发行人或有关政府部门提出异议，也将只是个别股东的行 为，对发行人自身合法存续及本次发行和上市不构成实质性法律障碍。
4.为了防止尚未就内部职工股流通处理方案签署同意函的内部职工股股东因暂不 上市流通的内部职工股的处理与发行人发生纠纷或提出异议，发行人的控股股东于2003 年12 月28 日出具了关于发行人内部职工股事项的承诺函，承诺若因发行人本次A 股发 行上市满三年时内部职工股按比例流通而引致对发行人的潜在纠纷或诉讼，由控股股东 承担有关法律责任或风险(包括但不限于经济责任)，从而有效地保护了发行人上市后未 来新股东的利益。”
3.发行人主要股东的持股比例及相互之间的关联关系
本次公开发行前公司主要股东持股数量及持股比例见本章第(二)节第1 条第(3)项 “本次发行前公司前十名自然人股东及持股5%以上股东及其持股情况”。
本次公开发行前未发现公司主要股东之间存在任何关联关系。
- 4.发起人及控股股东基本情况
(1)发起人情况
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原东营市第二市政工程公司始建于1984 年，企业性质为集体所有制，注册地址为广 饶县大王镇，主要从事市政工程建设养护、市政设施管理、公路工程施工、土建安装、 公用设施安装施工，改制前总资产5,077.20 万元，总负债3,116.80 万元，净资产 1,960.40 万元。在1993 年改制时，原东营市第二市政工程公司以经评估确认后的净资 产1,960.40 万元入股，按1.3：1 的比例折合股份为150.80 万股(每股面值10 元)，占 公司总股本的62.30%，根据资产所有性质经东营市体改委确认为法人股，由广饶县大王 镇人民政府作为镇集体经济组织代表持有。
公司由东营市第二市政工程公司整体改制设立，根据《股份有限公司规范意见》， 整体改组为股份公司的原有企业在股份公司设立后即自行终止。但东营市第二市政工程 公司并未及时办理工商注销登记手续，公司在经营活动中仍然经常以东营市第二市政工 程公司的名义承揽业务，签订经济合同。未能及时注销东营市第二市政工程公司的原因： 一是由于公司所属行业比较特殊，跨年度工程多，工程结算也是跨年度进行；二是由于 当时东营市第二市政工程公司具有国家建设部市政建设工程施工资质，而且公司的市场 主要在东营市，客户对东营市第二市政工程公司普遍认同，以东营市第二市政工程公司 的名义有利于工程的承揽；三是当时行业内股份制企业较少，公司主管部门对股份制企 业认识不深，以东营市第二市政工程公司的名义进行工程承揽，比较容易获得主管部门 的认可；四是由于公司对国家有关法律规定理解不够深刻，认为办理注销及资质转移手 续繁琐，上级部门也未追究，也就没有急于办理变更注销手续。
自1998 年起公司开始纠正以前不规范的作法：首先以公司的名义申请了ISO9002 国际质量体系认证，并获得了国家外经贸部批准的出国施工经营权；其次，对已取得的 资质、资信安排专人办理变更手续。1999 年国家建设部和山东省建委共同出具了“科达 集团股份有限公司是由东营市第二市政工程公司发起成立的股份有限公司，东营市第二 市政工程公司的资质、资信对科达集团股份有限公司同样有效”的证明，2000 年6 月 30 日公司通过国家建设部审批并完成了施工资质的变更(证书编号B370523151601)， 2000 年8 月公司正式办理了东营市第二市政工程公司的注销手续。东营市第二市政工程 公司注销前以其名义签订的尚在履行中的合同及协议由公司继续履行。
(2)控股股东基本情况
广饶县科达实业有限责任公司成立于1996 年12 月28 日，成立时注册资本为450 万元，其中公司工会以会员集资款400 万元出资，占注册资本的比例为88.89%；刘双珉
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出资50 万元，占注册资本的比例为11.11%。
2000 年8 月22 日广饶县科达实业有限责任公司两家股东--公司工会和刘双珉与广 饶县大王镇人民政府达成《增资协议》，广饶县大王镇人民政府以所持有的公司62.30% 的股份以增资方式投入广饶县科达实业有限责任公司，从而使广饶县科达实业有限责任 公司成为公司的控股股东。2000 年9 月4 日注册资本变更为9,497.80 万元，广饶县科 达实业有限责任公司各股东的出资比例变更为：大王镇政府95.26%，公司工会为4.21%， 刘双珉0.53%。2000 年9 月，山东省体改办以鲁体改企字[2000]第52 号文对上述变更 进行了确认，并随文颁发了山东省股份公司批准证书(鲁政股字[2000]第29 号)。2001 年11 月，公司工会集资管理委员会和广饶县科达实业有限责任公司股东会分别通过决 议，将公司工会所持股份转让给参与当时集资的赵振学等45 人持有，各股东的出资比 例变更为：大王镇政府95.26%，刘双珉0.53%，赵振学等45 名自然人合计4.21%。广饶 县科达实业有限责任公司已于2001 年11 月完成上述工商变更登记。
该公司主营橡胶制品、精细化工产品的生产销售，截止2003 年12 月31 日的总资 产为130,383.19 万元，净资产为17,539.32 万元，2003 年度净利润为1,880.09 万元(以 上为合并报表数据，未经审计)。截止本招股说明书签署日，该公司不存在将持有公司 的股权进行质押的情形。
(3)控股股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况
2000 年11 月12 日，广饶县科达实业有限责任公司向公司出具了《放弃竞争和利益 冲突承诺函》，针对与公司的关联交易和同业竞争，承诺其在今后的任何时间不会直接 或间接地以任何方式参与或进行与公司经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何 业务活动；不利用股东地位，促使公司的股东大会或董事会作出侵犯公司和其他股东合 法权益的决议；对必需的关联交易，将按照公平合理的和正常商业交易条件进行。另外， 在股东大会作出有关其关联交易决议时，将遵守回避原则。迄今未发现该公司有违反承 诺的情况。
公司董事、监事、高级管理人员中，只有现任董事长刘双珉持有公司股票12.80 万 股。2001 年3 月28 日，刘双珉单方面向公司出具了《自愿锁定股份的承诺函》，承诺自 愿锁定其所持有的公司股份，在其任职期间以及离职后6 个月内保证不将所持股份进行 转让、质押、担保或其它用途，并承诺在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的公 司股份。迄今未发现刘双珉有违反承诺的情况。
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(三)发行人的组织结构
1.外部组织结构
==> picture [357 x 242] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
广饶县大王镇人民政府
广饶县科达实业有限责任公司
东 科达 东营科 库尔勒 河北万
营 集 英 鲁 全
市 团 激 新 油
精 股 光 橡 田
细化 份有 电子有 胶有限 化学有
工 限 限 责 限
任
厂 公 公 公
公
司 司 司 司
----- End of picture text -----
(1)东营市精细化工厂
为广饶县科达实业有限责任公司的全资下属企业，主营业务为稳定剂、堵水剂、清 蜡剂和缓蚀剂等的生产销售，注册资本为600 万元，法定代表人为李金诺。截止2003 年12 月31 日的总资产为1,861.23 万元，净资产为737.87 万元，2003 年度净利润为 198.24 万元。
(2)东营科英激光电子有限公司
为公司与广饶县科达实业有限公司共同投资的有限责任公司，广饶县科达实业有限 责任公司持有其52.11%的股权，公司持有其47.89%的股权。该公司注册资本3,800 万 元人民币，法定代表人为刘双珉，注册地址为山东省东营市经济开发区，其经营范围为 生产销售电子激光头、机芯及相关产品。
该公司与日本三洋电机株式会社的全资子公司--韩国东京电子株式会社于2000 年 9 月签订了《来料加工(组装)合同》，根据该合同，韩国东京电子株式会社将无偿提供价 值4,000 万美元的生产设备和维修备件以及生产激光头和激光头应用产品所需的原材 料、辅助材料和包装材料，由该公司进行激光头及其应用产品的加工生产，产品全部由 韩国东京电子株式会社出口；该公司应按期提供加工生产所需的厂房、宿舍和食堂等设 施，韩国东京电子株式会社负责设备的安装、调试、维修、投保和对员工的培训。合同
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有效期为8 年，可以续订。日本三洋电机株式会社是世界500 强之一的大型国际企业， 其激光头产量占世界份额的38%。该公司达产后，可年加工各种激光头4,800 万件，成 为我国最大的激光头生产基地。
(3)库尔勒鲁新橡胶有限责任公司
为广饶县科达实业有限责任公司的控股子公司，广饶县科达实业有限责任公司持有 其51%的股权。主营业务为加工生产橡胶制品，注册资本为400 万元，法定代表人为段 友明。截止2003 年12 月31 日的总资产为676.83 万元，净资产为316.31 万元，2003 年度净利润为3.00 万元。该公司无参控股子公司。
(4)河北万全油田化学有限公司
为广饶县科达实业有限责任公司的参股公司，广饶县科达实业有限责任公司持有其 26%的股权，为第一大股东。主营业务为高分子聚丙烯酰胺等石油助剂及各种化工产品， 注册资本为2,922 万元，法定代表人为牛亚斌。截止2003 年12 月31 日的总资产为 5,850.41 万元，净资产为2,444.18 万元，2003 年度净利润为41.72 万元。该公司无参 控股子公司。
以上财务数据均未经审计。
2.公司的内部组织结构和管理机构
股东大会为公司的权力机构，董事会对股东大会负责，总经理对董事会负责，监事 会是公司的监督机构，对董事、经理及其他高级管理人员行使监督职能。总经理下设办 公室、人事部、财务部、审计部、企业管理部、质量管理部、试验室、经营管理部、投 标办公室、机务安全部、技术部、证券部等十二个职能部门，承担综合管理职能。业务 部门共有八个非企业法人的二级核算单位，其中三个分公司是公司主营业务的承担部 门，材料供应处承担三个分公司的材料供应，交通器材厂、汽修厂和加油中心为辅助生 产单位，新型路面材料研究所为公司的科研机构。公司有两家参股单位：东营科英激光 电子有限公司(与母公司合资)和东营黄河公路大桥有限责任公司。
(1)公司组织机构如下图所示：
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==> picture [464 x 506] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
总经理
50%
47.89%
东营科英激光电子有限公司 东营黄河公路大桥有限责任公司
企 质 经 投 机
办 人 财 审 试 技 证
业 量 营 标 务
公 事 务 计 管 管 验 管 办 安 术 券
理 理 理 公 全
室 部 部 部 室 部 部
部 部 部 室 部
新
一 二 三 科 型
材 交 科
达 路
分 分 分 料 通 达 面
加
供 器 汽 材
油
公 公 公 应 材 修 料
中
处 厂 厂 研
司 司 司 心 究
所
----- End of picture text -----
- (2)公司参股单位的基本情况
①东营科英激光电子有限公司
为公司参股公司，公司持有其47.89%的股权。东营科英激光电子有限公司(以下简 称科英公司)原为公司与深圳市英宏实业有限公司和英国XIAO NING KWONG 合作成立的 中外合作经营企业，公司应出资1,820 万元，占东营科英激光电子有限公司注册资本
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3,500 万元的52%，已足额到位。截止2001 年7 月10 日，另外两方出资尚未到位。根 据合作合同，逾期三个月仍不出资，守约方报请原审批机关批准后，有权终止合同。2001 年7 月10 日，公司与广饶县科达实业有限责任公司签订《合资经营东营科英激光电子 有限公司合同》，由广饶县科达实业有限责任公司对东营科英激光电子有限公司出资， 增资后该公司注册资本变更为3,800 万元，广饶县科达实业有限责任公司出资1,980 万 元，占注册资本的52.11%；公司出资额不变，出资比例变更为47.89%。2001 年7 月31 日东营科英激光电子有限公司的原审批机关--山东省对外贸易经济合作厅以鲁外经贸 外资字[2001]906 号文批准了上述变更，相关的工商变更登记已于2001 年8 月3 日办理 完毕。根据公司与控股股东达成的协议，公司将在该公司生产经营走入正轨、收益趋于 稳定后，选择适当时机，收购控股股东持有该公司的部分股权，从而使公司取得对该公 司的绝对控制权。
根据科英公司与日本三洋电机株式会社(SANYO)的全资子公司--韩国东京电子株式 会社于2000 年9 月签订的《来料加工(组装)合同》及补充协议，韩国东京电子株式会 社将无偿提供价值4,000 万美元的生产设备(所有权不归科英公司，合同终止后科英公 司将设备移交给外方)和维修备件以及生产激光头和激光头应用产品所需的原材料、辅 助材料和包装材料，由科英公司进行激光头及其应用产品的加工生产，产品全部由韩国 东京电子株式会社出口；科英公司应按期提供加工生产所需的厂房、宿舍和食堂等设施， 并严格遵守外方提出的质量保证要求。韩国东京电子株式会社负责设备的安装、调试、 维修、投保和对员工的培训。合同有效期为8 年，可以续订。
截止到2003 年12 月31 日，科英公司的总资产为17,088.78 万元，净资产为6,453.18 万元，2003 年度净利润为1,394.92 万元(以上数据摘自山东乾聚有限责任会计师事务所 乾聚审字[2004]18 号审计报告)。科英公司目前有一家控股子公司－东营科英进出口有 限公司，该公司成立于2003 年2 月20 日，由科英公司和广饶县科达实业有限责任公司 共同投资组建，其中东营公司出资540 万元，占注册资本的90%；广饶县科达实业有限 责任公司出资60 万元，占注册资本的10%。该公司的主营业务为商品进出口业务。
②东营黄河公路大桥有限责任公司
2000 年8 月11 日，东营市人民政府根据山东省计委鲁计交能字[2000]682 号和683 号文件精神，以东政字[2000]92 号文授权公司作为项目法人，负责东营黄河大桥及接线 工程的筹资、投资、建设和运营管理等事宜。2001 年4 月12 日，公司与山东省交通厅
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公路局签订了《合资经营山东东营黄河公路大桥有限责任公司合同》及《山东东营黄河 公路大桥有限责任公司章程》。根据该合同及章程，公司将与山东省交通厅公路局共同 出资组建山东东营黄河公路大桥有限责任公司(下称大桥公司)，由大桥公司负责大桥及 连接线工程的建设、筹资、运营、维护和管理。大桥公司注册资本总额为4.8 亿元，合 营双方各出资50%。大桥公司设股东会，合营双方作为股东，对大桥公司具有按出资比 例分取红利、参与公司重大决策及选择管理者的权利。大桥公司董事会由5 名董事组成， 其中公司提名3 人，第一任董事长由公司委派。
根据该合同及2001 年9 月20 日签订的《修改合同》和其后签订的《补充协议》， 2001 年10 月16 日，合资双方各出资500 万元成立了东营黄河公路大桥有限责任公司， 负责大桥及接线工程项目的设计、审查、招标文件的准备等前期筹备工作。
公司曾持有广饶县城区农村信用合作社15.36%股权，根据中国人民银行的有关规 定，农村信用合作社单个会员的最高持股比例不得超过该农村信用合作社股本金总额的 百分之二，目前广饶县城区农村信用合作社的股本金额为人民币651 万元，公司所持股 份已超过了规定的最高限额。为规范超额持有广饶县城区农村信用合作社股份问题， 2002 年9 月3 日，公司临时董事会通过了规范超额持有广饶县城区农村信用合作社股份 的决议，决定依照广饶县城区农村信用合作社章程的规定办理退社手续，并于同日向广 饶县城区农村信用合作社提出了办理退社手续的申请。2002 年9 月4 日，广饶县城区农 村信用合作社理事会作出决定，同意发行人的退社申请，并向中国人民银行广饶县支行 出具《广饶县城区农村信用合作社关于办理科达集团股份有限公司退社手续的请示》。 2002 年9 月5 日，中国人民银行广饶县支行批准发行人的退社申请，并出具《关于广饶 县城区农村信用合作社办理科达集团股份有限公司退社手续的请示的批复》，同日，公 司收到广饶县城区农村信用合作社退还的股款本金100 万元。公司超额持有广饶县城区 农村信用合作社股权的问题已得到切实规范，目前公司已不持有广饶县城区农村信用合 作社的股权。
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六、业务和技术
(一)行业基本情况
公司主营公路工程和市政工程建设，所处行业为基础设施建设行业。该行业是国家 重点扶持的国民经济基础产业，行业企业的生存和发展与国家基本建设投资结构和规模 密切相关，国家产业结构的调整和相应的产业政策的变化对市场需求会产生直接的重大 影响；同时行业对地区经济发展尤其是交通运输行业有一定的依赖性。因此，国家产业 政策导向和国民经济发展状况决定了行业的市场状况和发展前景。
1.行业管理体制
本行业为国民经济支柱产业，国家对本行业实行较为严格的行业管理。本行业的行 政主管部门为建设部和交通部及各地的分支机构，其中建筑业企业资质的审批由建设部 统一管理，公路工程建设则由交通部及县级以上地方人民政府交通主管部门按照统一领 导、分级管理的原则进行监督管理。公路建设实行市场准入管理制度，项目法人和从事 公路勘察、设计、咨询、施工、监理、检测的从业单位必须符合交通部制度的公路建设 市场准入规定。公路建设项目按照国家有关规定实行项目法人制度、招标投标制度、工 程监理制度和合同管理制度，即项目法人依法组织项目实施，施工单位按批准的设计文 件和公路工程技术标准进行施工，监理单位依法对工程实施监理，工程验收合格，经项 目所在地省级交通主管部门批准方可运营。
随着基础设施建设市场的不断开放和原有的条块分割的统一，行业管理正向规范 化、法制化和有序的市场化竞争方向发展。新的《建筑业企业资质管理规定》从2001 年7 月起实行，该规定在资质管理办法、资质等级、资质标准等方面进行了重大修改， 将建筑业企业资质分为施工总承包、专业承包和劳务分包三大序列，为建立严格的建筑 市场准入和清出制度，整顿和规范建筑市场秩序提供了有力武器。
2.市场容量
近几年来，我国的工程建设和建筑业有了较快发展，市场需求持续大幅增长。据国 家统计局统计，2002 年我国全社会固定资产投资总额为43,202 亿元，比上年增长
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17.08%，全年建筑业完成增加值7,047 亿元，比上年增长8%。全国四级及四级以上建筑 企业实现利润336 亿元，增长14%；税金总额532 亿元，增长6.6%。(注:以上数据摘自 国家统计局《中华人民共和国国民经济与社会发展统计公报》第三和第四部分)
(1)公路工程建设市场
①总体情况
1995-2002年全国公路总里程
单位：万公里
==> picture [402 x 135] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
180 175.8
169.8
160
140.3
140 135.2
127.9
118.6 122.6
120 115.7
100
1995年1996年1997年1998年1999年2000年2001年2002年
----- End of picture text -----
由上图可以看出，自1995 年至2002 年我国平均每年建成8.6 万多公里公路，到2002 年末我国公路总里程已达175.8 万公里。但从总体上看，我国基础设施目前的水平仍然 是国民经济发展中的瓶颈和薄弱环节。在公路建设方面，主要体现在总量不足，密度偏 低，高速公路路网化程度不高。美国公路密度每百平方公里为67 公里，英国为160 公 里，法国为147 公里，日本为303 公里，印度为61 公里，而我国只有18.31 公里。要 想达到发达国家高水准的路网建设程度，中国起码还要建成204 万公里的公路，相当于 每百平方公里国土拥有40 公里公路。为此，国家近年来对公路建设加大投资力度，1998 年至2000 年的年投资额均保持在2,000 亿元以上的高水平上，2001 年国家公路建设投 资突破2,600 亿元，比2000 年增加12.50%,2002 年国家公路建设投资达3,000 亿元。 基础设施建设是西部开发战略的重点，根据交通部制定的“十五”西部公路发展目标， 计划建设九条国道主干线(1.63 万公里)、八条省际公路通道(1.8 万公里)，完成对西部 地区路网的改造，同时建设通乡、通村公路。据测算，完成上述目标计划投入资金4,000 多亿元。因此，国家对公路交通基础设施建设重点支持的宏观经济政策在可预见的中长 期内将保持不变，国家对公路建设的投资额度将继续保持高水平。从我国经济发展对公 路建设的需求和国家产业政策导向看，公路建设市场在长期内具有广阔发展前景和巨大
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市场容量。(注：以上公路里程和公路建设投资数据摘自交通部《中国交通发展规划》 等资料)
②高速公路建设情况
1995 至2002 年全国高速公路总里程
单位：公里
==> picture [365 x 135] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
30000
25200
25000
19453
20000
16314
15000
11605
10000 8733
4771
5000 3422
2141
0
1995年1996年1997年1998年1999年2000年2001年2002年
----- End of picture text -----
自1995 到2001 年全国平均每年建成高速公路3,200 多公里，到2002 年已建成2.52 万公里高速公路，比2000 年增加54.47%。就绝对数值来说，我国的高速公路里程已超 过一些西方发达国家，但比较在国家公路总里程中所占的比例，发达国家高速公路所占 比例已达到2%，甚至4%，而我国高速公路只占公路总里程的1.43%。因此，如果按2% 的比例测算，我国应在未来至少要修建1 万公里的高速公路，才能满足未来一定时期国 民经济发展的需要。另外，根据运输经济理论判定，一般日交通量达到5,000 车次的公 路，就应该考虑建设高速公路，现我国国道交通网中，目前已有24,000 公里普通公路 已经超过这个流量，由此可见，我国高速公路的现有数量与经济发展需求相比，还有相 当大的差距。交通部对我国公路建设规划的重点是到2010 年建成12 条总长约3.5 万公 里的“五纵七横”高速公路主骨架，形成全国公路网的主动脉。公司主要市场山东省计 划到2010 年，建成以3,900 公里的高速公路为主体的“五纵连四横、一环绕山东”的 高等级公路网络。施工高速公路利润丰厚，巨大的市场容量给公路建设施工企业提供了 较大的发展空间和良好的市场机遇。(注：以上数据摘自交通部综合规划司《公路水路 交通行业发展统计公报》及交通部部长张春贤在全国交通厅局长会议上的讲话等资料) ③对原有公路存量的改扩建
自1990 年以来，我国公路里程增长很快，其中高级与次高级路面公路里程高速增
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长，且增长幅度超过全国公路总里程增长幅度；中级路面与低级路面公路里程略有增长； 无路面公路里程呈下降趋势。高级与次高级路面公路里程的增长一部分是新建，另一部 分是来自对低等级和无路面公路的改造。由于高等级公路路面的设计年限一般是10 至 15 年，次高级公路路面的设计年限为10 年，中级和低级公路路面的设计年限在8 年以 下，1990 年以前建成的102.83 万公里公路，目前路面大都处于老化状态，均需进行路 面的返修和改造。根据《2001 年公路水路交通统计分析报告》，2001 年全国共改建公路 5.3 万公里，超过了新建公路3.6 万公里的里程数，因此，对已建成公路的返修和改造 同样是一个巨大的市场。
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(2)市政工程建设市场
我国市政设施建设在1990 年以后有了快速发展。根据建设部综合财务司《2001 年 城市建设统计公报》（公报统计范围为设市城市，不含市辖县；固定资产投资不含住宅 部分），2001 年全年完成城市建设固定资产投资2,352 亿元，比2000 年增长24.18%。 城市建设固定资产投资额占同期全社会固定资产投资总额的6.40%，比1999 年增加0.60 个百分点，呈逐年上升趋势。新增生产能力或效益：供水日生产能力870 万平方米，煤
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气日生产能力104 万平方米，天然气储气能力757 万立方米，城市道路长度5,400 公里， 城市污水日处理能力714 万平方米。2001 年拥有城市道路17.60 万公里、道路面积 249,431 万平方米。城市人均道路面积7 平方米，比上年增加0.9 平方米。随着我国城 市化进程不断加快，城市人口不断增加，对市政设施提出了更高、更多的要求，城市道 路改扩建、供水工程、供电工程、供热工程、城市绿化等市政工程循环建设将是一个有 着广阔发展前景的市场。
(3)国际工程承包市场
目前国际工程承包市场逐年扩大，1999 年国际工程承包市场合同额高达1 万亿美 元，主要分布在东亚、中东、北欧、非洲和拉美五大板块。国际劳务合作的年需求量在 1,000 万人以上，并呈逐年增长趋势。据《2002 年国民经济和社会发展统计公报》，我 国工程施工企业2002 年对外承包工程和劳务合作完成营业额144 亿美元，比上年增长 18.2%；新签合同额179 亿美元，增长8.7%，虽取得了较快的增长，但在国际工程承包 市场上所占的份额仍较小。目前我国对外承包工程和劳务合作业务已经扩展到全球180 多个国家和地区，随着国内工程施工企业竞争实力的逐步增强和我国加入WTO 后国际工 程承包市场对国内企业开放程度的增加，国内企业参与国际工程承包市场的机会大大增 加，市场前景极为广阔。
3.技术水平
基础设施建设行业是以资质等级划分企业的生产和技术能力的。咨询类企业主要是 设计院和监理公司，一般按公路、铁路、水利、市政公用等专业划分为甲、乙、丙三级， 施工承包企业按相应专业划分为一、二、三级。企业申请相应的等级需要相应数量和资 质的技术和管理人员、拥有的专业工程设备的先进程度和数量，以及相当规模的工程经 验。近二十年来，路桥基础设施建设市场的蓬勃发展和对外开放，极大地提升了设计、 施工和设备制造业的技术水平。国内的勘察设计和施工企业已完全有能力进行各种高等 级路面和各种跨径、各种结构桥梁的设计和施工。已完工和在建的国家“三纵三横”高 速公路、九江长江大桥、虎门大桥等一大批路桥项目的设计和施工技术水平已属世界一 流。以前一条国道、一座中等规模的桥梁需要动员一个省或集中全国设计施工力量的情 况早已成为历史，而现在一个甲级设计院、一个一级施工企业可以同时承接四、五个高 等级的公路项目和大跨径的复杂桥梁项目。当前具有甲级资质的交通和市政工程咨询企 业和具有一级资质的施工企业在相应的专业领域，其技术能力基本满足任何工程项目的
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需要，已具备相当的技术竞争力。
4.行业竞争状况
目前，全国的建筑业企业已达10 万余家，从业人员约3,400 万人，生产能力存在 明显过剩，从而引发了市场的过度竞争等问题。为此，建设部于2001 年7 月起正式执 行的《建筑业企业资质管理规定》，提高了资质“门槛”和资质标准，实行更加严格的 市场准入和清出制度。规定就位后，原施工总承包企业将减少50%，原来的一级资质企 业将减少20%左右，二、三级资质企业也将有较大幅度减少，四级资质被取消，从而使 建筑业行业企业结构得到优化，总量得以有效调控，将极大地改善市场竞争秩序。
公路建设方面，随着公路建设的发展，公路建设施工企业队伍不断扩大，2000 年全 国城镇以上各种经济类型的公路建设施工企业个数比1995 年增长了28%，达到10,235 个；公路建设企业拥有的建设机械设备逐步增加，装备水平不断提高。根据2000 年《中 国公路建设质量年活动备忘录》，到2000 年底，交通部已对7 批公路施工企业进行了资 信登记，其中一级资信登记企业412 家，二级资信登记企业186 家。随着《建筑法》、《招 标投标法》等法律法规的相继颁布实施，工程招标投标制度得到了全面推行，工程招标 率特别是公开招标率有了较大幅度的提高。2000 年依法应进行施工公开招标工程的公开 招标率为96.70%，比上年增加了8.56 个百分点。除一些特别项目，一般每个项目每个 标段都会吸引五家以上的具有相关资质的企业参与投标。基础设施建设市场已逐步进入 依法管理的轨道，市场竞争由原来的低层次、恶性竞争逐步向管理水平、技术实力等层 面的有序化市场竞争方面发展。
我国建筑施工企业在前述技术水平方面已初步具备了在国际建筑市场上的竞争能 力，但面临“入世”后与国际上加速接轨的形势，尤其与发达国家相比，我国基础设施 建设企业尚有较大差距，中国建筑公司在海外市场上只能获得国际金融机构和外资项 目，真正公平参与东道国政府和私人机构投资项目的机会较少。另外，国内企业的优势 主要来源于我们的人力资源的廉价，但在管理模式、运作机制、科技进步及技术应用方 面却明显落后于国外同行。从劳动生产率看，我国大型企业最高只有十几万元(约合1.5 万美元)，其中公路市政工程施工企业平均为12.60 万元，而发达国家则在20 万美元以 上，个别企业(如日本的SHIMIZU 公司)达到百万美元。巨大差距除了与资金、管理、装 备实力有关，还由于其总分包体制推动了专业化分工，减少了资源和成本占用。因此， 在国际竞争力方面，国内企业还处于相对弱势。
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5.基础设施建设行业发展趋势
基础设施建设业已成为我国的重要支柱产业，在国家产业政策的大力支持下，本行 业将获得迅速发展；随着我国入世后与国际接轨步伐的加快，将推动国内公路等基础设 施建设市场的规范化和市场化进程，促使国内企业向技术密集型转变和国际化方向发 展。在企业制度上，将通过市场的激烈竞争，建立完善适应国际化竞争的企业内部运作 机制；在产业结构上，将加快总承包和专业分包及劳务分包体制的建立；在行业管理体 系上，将逐步按照国际惯例建立以工程咨询为核心的行业运作机制；在投融资方式上， 我国在加大基础设施建设投资的基础上，开始全面采用市场化的投融资机制及管理机 制，创造平等竞争的环境，鼓励和引导非国有经济增加投资；在市场化发展方面，随着 基础设施建设工程普遍实行招投标制，设计、咨询和施工企业一般都设立了市场开发部 门，专门负责投标事务，企业获得项目的决定因素在于其根据自身管理、技术实力和市 场开发目标确定的竞争性报价。
6.影响本行业发展的有利和不利因素
(1)有利因素
我国基础设施目前的水平仍然是国民经济发展中的瓶颈和薄弱环节，仍然不能适应 国民经济持续高速发展的需要。基础设施建设在未来相当长时期内，将得到国家产业政 策的重点支持。中共中央十五届五中全会通过的《关于制定国民经济和社会发展第十个 五年计划建议的说明》的报告，就加强基础设施建设和资源战略问题指出：“进一步加 强水利、交通、能源等基础设施建设，是今后五年至十年一项十分重要的任务。”2000 年10 月11 日通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划的建议》 第五部分《进一步加强水利、交通、能源等基础设施建设》指出：“交通建设要统筹规 划，合理安排，加强公路、铁路、港口、机场、管道系统建设，健全畅通、安全、便捷 的现代化综合运输体系。加强公路国道主干线建设，完善公路网络，逐步提高路网通达 深度。加强城市道路建设”。第六部分《实施西部大开发，促进地区协调发展》指出：“西 部开发要加快基础设施建设，抓好一批交通、水利、通信、电网及城市基础设施等重大 工程。”我国对基础设施建设的需求，尤其是高速公路建设的需求将在较长时期保持较 高的增长，国家及其他投资主体将继续加大对公路等基础设施建设的投资，从而为本行 业的发展创造了有利的政策环境。
(2)不利因素
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本行业国内企业面临加入WTO 后来自境外工程承包商的竞争压力，对国内施工企业 的技术和设备将提出更高的要求。但与发达国家相比，我国尚未真正建立国际通行的总 分包体制，专业分包和劳务分包尚未进行资质序列的划分。在行业管理体制上，仍存在 条块分割与地区封锁现象，在相当程度上制约了市场公平竞争和资源优化配置。在目前 国内基础建设市场管理方面，尚存在市场准入管理不严；从业单位行为尚不规范；在招 投标、选择勘测设计单位和施工、监理、咨询等机构方面的公开竞争机制还不完善；监 理工作薄弱等问题。另外，资金缺乏和技术落后也制约着我国公路建设的发展。
(二)公司面临的主要竞争状况
1.公司竞争优势
公司一直致力于基础设施建设业，业务范围拓展较宽，路、桥、隧、水利、环保、 市政工程全面发展，具有比较全面的市场竞争能力。凭借完善的法人治理结构和科学严 格的内部管理，高素质的员工队伍、高水平的施工技术和现代化的技术装备，公司在竞 争激烈的基础设施建设市场中脱颖而出，成为山东省市政行业中颇具规模、效益良好的 企业，是山东省建设系统五十强企业之一，具备了较强的市场竞争能力。2000 年公司同 时参与了东青高速、日竹高速、滨博高速、枣木高速、烟栖高速五条高速公路的建设施 工，工期质量均在同项目各施工单位中名列第一。
管理方面，公司坚持体制改革和制度创新，积极推行现代化质量管理，建立健全了 各项机制，结合企业自身实际情况，建立了一整套科学合理的管理模式，被山东省建设 厅评定为全省建设系统管理示范企业。公司将国际通行的施工监理制度引入内部管理体 系，建立了一整套严密的工程质量监理体系。 公司1995 年被评为农业部全面质量管理 达标企业，1996 年获山东省乡镇企业管理示范企业称号，1998 年顺利通过了ISO9002 质量体系认证，2001 年顺利通过了ISO9001 质量体系认证，2000 年被山东省建设厅评 为“省建设系统管理示范企业”，并于同年通过山东省计量监督局ISO10012 计量保证认 证。
资质和资信方面，公司在1996 年取得建设部核定的市政建设工程施工一级资质， 1998 年增项为市政、公路、隧道工程建设施工一级资质，并于同年获得交通部批准的公 路工程施工一级资信，是同行业中资质和资信最高的企业之一。整个山东省具有公路和 市政工程施工一级资质的双一级资质企业只有三家，在这三家双一级资质企业中，公司
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在资产规模、技术装备和年产值等方面均居首位。依据建设部2001 年度颁布的《建筑 业企业资质管理规定》，公司经核准于2002 年4 月15 日取得公路工程施工总承包一级 资质和市政公用工程施工总承包一级资质(资质证书编号：A1104037052301)。
技术和装备方面，公司技术力量雄厚，全国著名路桥专家万珊珊女士受聘为公司总 工程师。公司的台背回填技术、灌水法改进箱梁预压工艺和全国首次成功利用麦克(MAC) 改性沥青混合料铺筑抗滑表层，表明公司施工技术在同内同行业居于领先地位。公司近 几年每年均出资近千万元用于技术改造和设备更新，先后引进LB1000 型和LB2000 型沥 青砼拌合站、费格勒S1800 和ABG423 沥青砼摊铺机、DD110 和175D 振动压路机等多台 套大中型具有国际国内领先水平的先进施工机械，施工机械化、自动化程度达到98%。
凭借以上优势，公司取得了良好的经营业绩。公司所施工工程一次交验合格率100%， 优良品率95%，工期定额提前率14.70%，合同履约率100%。2001 年公司被中国农业银 行山东省分行和山东省信誉评级总公司评为AAA 级信用企业，同年被中国市场研究中心 评选为“质量、服务、信誉AAA 级名牌企业”，2002 年被中国市政工程协会评选为中国 “优秀市政施工企业”，2003 年被中华全国总工会授予“全国五一劳动奖状”，2004 年3 月荣获“全国重合同守信用单位”。
2.公司竞争劣势
与国内相同规模的同行业企业相比，公司在上述管理和机制等方面具有竞争优势， 但毕竟公司成立时间尚短，与国内外大型公路市政工程施工企业相比，公司在规模、人 才、技术、资金等方面仍处于相对劣势。面对中国入世后的严峻挑战，根据公司发展战 略，公司将以本次公募发行为契机，由单纯公路、市政工程施工向基础设施投资、建设 和运营管理方面深化拓展；同时加强施工设备技术改造，提高公司技术装备水平和施工 能力，全面提高公司资金实力、技术开发能力和综合承包能力。
3.市场份额的变动情况及趋势
公司1996 年以前主要市场局限于山东省东营市和滨州市境内，1997 年后公司将市 场拓展至烟台、青岛、枣庄、日照、莱芜、聊城、德州、济南、淄博、潍坊等十几个地 市。市政工程在东营市境内的市场占有率近三年每年均在50%以上。在巩固并不断扩大 山东省内市场占有率的同时，公司正积极参与省外工程如新疆、内蒙古、广西、湖南等 地区高速公路的招标。同时，利用公司出国施工经营权，积极拓展泰国、马来西亚等东
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南亚国家的工程承包市场。
(三)公司主要业务情况
1.经营范围和主营业务
公司经营范围为：市政、公路、污水处理及给排水工程施工；交通器材加工；汽车 配件、机械配件的生产、销售；汽车及机械维修；沥青销售；加油服务；各种建材产品 的试验检测；承包境外市政建设工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、 材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公司主营业务为：公路工程、 市政工程建设施工。
2.主要产品品种
公司主要生产品种有：公路工程、桥梁工程、市政工程、水利工程、环保工程等。 公司现有施工能力为：年施工高速公路35 至40 公里。公司近年完成的主要工程如下： 公路工程(部分路段)：济聊高速公路、博莱高速公路、东港高速公路、日竹高速公 路、枣木高速公路、东青高速公路、206 国道、308 国道、潍高路、广青路、石大路、 草西路等；
桥梁工程：济聊高速公路流洪互通式立交桥、东青高速公路大王立交桥、东青高速 公路阳河桥、东港高速公路黄河故道大桥、东王路四干桥、东营市芦沟桥、东营市彩虹 桥、日竹高速公路付疃河大桥、潍高路大王桥等；
市政工程，东营市海河路、黄河路、东营市东城供水复线工程；
水利工程：东营市东城环境与水系工程；
环保工程：东营市华泰污水处理工程等。
公司近三年完成的主要公路及市政工程合同标段情况见下表：
| 序号 | 工程 名 称 | 标段桩号 | 长 度 |
|---|---|---|---|
| 1 | 205国道滨博路工程(第二B合同段) | 路基工程k22+800～k30+800 | 8公里 |
| 2 | 烟栖路工程(C1合同段) | K37+300～k44+740 | 7.44公里 |
| 3 | 滨博高速公路二期工程(高青县境内路段) | K22+800～k30+800 | 8公里 |
| 4 | 辛河路改造工程 | K30+000～k52+439 | 22.439公里 |
| 5 | 烟青公路(烟台境)大修工程(第二标段) | K61+000～k70+800 | 9.8公里 |
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| 6 | 国道206线烟台至黄山馆段公路工程(第八合同段) | K0+132.45～k19+750 | 18.94公里 |
|---|---|---|---|
| 7 | 荷东路路面二期工程(A合同段) | K0+000～k18+000 | 18公里 |
| 8 | 国道206 线黄山馆至新河段公路工程项目第 六合同段合同 |
K48+599～k57+988 | 9.38 公里 |
| 9 | 潍高路大修工程 | K0+000～K12+300 | 12.3公里 |
| 10 | 104国道路面改造工程 | K672+739～k684+000 | 11.64公里 |
| 11 | 国道104 线白桥至夏口段道路工程项目第六 合同段 |
K36+000～k56+055 | 20．055 公里 |
| 12 | 东营市黄河公路大桥引桥工程 | 第二合同段 | -- |
| 13 | 东营市北外环工程 | 永莘永安东至后苟段 | -- |
| 14 | 广饶傅家路工程 | 孙武路至青垦路 | - |
| 15 | 枣薛路第二合同段 | K6+500～k13+500 | 7.0公里 |
| 16 | 潍坊东风街 | 青陵桥至北海路 | - |
| 17 | 潍坊北海路 | 健康街至胶济铁路桥 | - |
公司近三年完成的主要公路市政工程合同标的金额及实际结结算金额情况见下表：
| 序号 | 工 程 名 称 | 合同开竣工日期 | 合同标的额 (万元) |
实际结算金额(万元) | 实际结算金额(万元) | 实际结算金额(万元) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司自身 承建金额 |
分包金额 | 合 计 | ||||
| 1 | 205 国道滨博路工程 (第二B合同段) |
1999.12-2002.09 | 4,868.00 | 5,749.07 | - | 5,749.07 |
| 2 | 烟栖路工程(C1 合同 段) |
2000.07-2001.06 | 7,600.00 | 7,052.18 | - | 7,052.18 |
| 3 | 滨博高速公路二期工 程(高青县境内路段) |
2001.03-2002.09 | 6,130.00 | 4,810.19 | - | 4,810.19 |
| 4 | 辛河路改造工程 | 2001.03-2001.10 | 15,298.00 | 12,925.77 | 960.55 | 13,886.32 |
| 5 | 烟青公路(烟台境)大 修工程(第二标段) |
2001.04-2001.10 | 2,368.00 | 4,131.97 | - | 4,131.97 |
| 6 | 国道206 线烟台至黄山 馆段公路工程(第八合同 段) |
2001.07-2003.11 | 9,808.27 | 5,388.10 | - | 5,388.10 |
| 7 | 荷东路路面二期工程 (A合同段) |
2001.08-2001.10 | 2,308.51 | 1,974.85 | - | 1,974.85 |
| 8 | 国道206 线黄山馆至 新河段公路工程项目 第六合同段合同 |
2002.3-2004.8 | 14,256.57 | 1,645.79 | 1,645.79 | |
| 9 | 潍高路大修工程 | 2002.4-2002.9 | 8,787.25 | 3,679.47 | 3,679.47 | |
| 10 | 104 国道路面改造工 程 |
2002.2-2002.9 | 2,578.86 | 1,413.68 | 1,413.68 | |
| 11 | 国道104 线白桥至夏 口段道路工程项目第 六合同段 |
2003.3-2003.10 | 10,338.00 | 10,166.65 | 10,166.65 |
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| 12 | 东营市黄河公路大桥 引桥工程 |
2002.5-2004.12 | -- | 2,034.09 | 2,034.09 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 东营市北外环工程 | 2003.4-2004.10 | 14,428.00 | 8,766.10 | 8,766.10 | |
| 14 | 广饶傅家路工程 | 2003.6-2003.9 | 2,446.10 | 2,788.91 | 2,788.91 | |
| 15 | 七干渠大桥 | 2002.8-2003.6 | 1,311.26 | 880.86 | 880.86 | |
| 16 | 枣薛路第二合同段 | 2003.8-2004. | 2,478.76 | 186.18 | 186.18 | |
| 17 | 潍坊东风街 | 2003.11-2004.4 | - | 25.56 | 25.56 | |
| 18 | 潍坊北海路 | 2003.11-2004.4 | - | 43.36 | 43.36 | |
| 19 | 华泰厂区水泥路面 | 2003.4.-2003.6 | 388.82 | 436.64 | 436.64 |
公司近三年完成的主要公路市政工程分年度实际结结算金额情况见下表：
| 工程 名 称 | 2001年度 | 2002年度 | 2003年度 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 烟栖路工程(C1合同段) | 6,601.82 | |||
| 滨博高速公路二期工程(高青县境内路段) | 4,810.19 | 3,282.15 | ||
| 辛河路改造工程 | 12,925.77 | 分包960.55 | ||
| 烟青公路(烟台境)大修工程(第二标段) | 4,131.97 | |||
| 国道206线烟台至黄山馆段公路工程(第八合同段) | 601.98 | 10,726.69 | 4,451.56 | |
| 荷东路路面二期工程(A合同段) | 1,974.85 | |||
| 国道206线黄山馆至新河段公路工程项目 | 8,635.75 | 7,478.68 | ||
| 潍高路大修工程 | 8,787.26 | |||
| 104国道路面改造工程 | 2,484.64 | |||
| 国道104线白桥至夏口段道路工程项目 | 10,166.65 | |||
| 东营市黄河公路大桥引桥工程 | 1,005.82 | |||
| 东营市北外环工程 | 8,766.10 | |||
| 广饶傅家路工程 | 2,788.91 | |||
| 七干渠大桥 | 880.86 | |||
| 枣薛路第二合同段 | 186.18 | |||
| 华泰厂区水泥路面 | 436.64 | |||
| 合 计 | 31,046.58 | 33,916.49 | 36,161.40 | |
| 占公司(母公司)当年期主营业收入的比例 | 91.76% | 94.81% | 93.42% |
3.主要产品的主要用途
公司所施工的上述工程中的高速公路为山东省“五纵连四横，一环绕山东”的高等 级公路网络的组成部分，按照山东省交通厅规划，该网络将于2010 年完成，从而实现 山东省市地间高速公路直接连通，并打通省际间高速公路十大出口，基本实现山东省交 通现代化。
公司所施工的市政工程，主要在东营市境内，服务于东营市现代化城市建设的需要，
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为十五计划纲要中提出的发展黄河三角洲高效生态经济提供基础设施支持。
- 4.主要产品的销售方式和工艺流程
公司收入和盈利的主要来源是承建公路、市政、水利、环保等基础设施工程项目的 收入。公司业务承揽主要通过项目招投标和议标等方式，大额项目合同一般通过中标取 得；小额项目合同主要通过与业主协商确定工程标的额，并签订有关合同。由于公司主 要根据甲方的投资额和设计方案施工，竣工后将建筑物交付给甲方。因此，只要取得项 目合同并按质按期竣工，就不存在产品销售问题。
(1)高等级公路工程施工工艺流程
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施工放样 清表及基底处理 土石方挖填 机械压实 路基质量检测
厂拌混合料 排水工程/防护工程
养 护 检 测 压 实 底基层摊铺 通讯工程 路基整型
厂拌混合料 厂拌沥青混合料
基层摊铺 压 实 检 测 养 护 沥青透层 摊铺底面层
厂拌沥青砼 路沿面预制安装
厂拌上面层料
摊铺抗滑表层 检 测 压 实 摊铺中面层 检 测 压 实
标牌制作
养 护 交通工程 竣 工 验 收
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(2)桥梁工程施工工艺流程
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桩位放样 埋设护筒 钻机就位 钻 进 清 孔 钢筋笼入孔
盖 梁 墩 台 凿除桩头 拔除护筒 灌注水下砼 安装导管
桥面板安装 砼铺装层 护 栏 台背回填 桥头搭板 粘层油
验 收 竣 工 伸缩缝处理 沥青桥面铺装
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5.主要生产设备
公司修建高速公路所需的主要生产设备包括：沥青砼拌合站、沥青砼摊铺机、压路 机、灰土拌合机及挖掘机、工程运输车等共计419 台机器设备。其中关键生产设备主要 是沥青砼拌合站、沥青砼摊铺机及双钢轮振动压路机等，均为国内外知名厂家生产的名 牌产品，基本上代表了国内或国际的先进水平。其中TITAN4000 型沥青砼拌和站为公司 2003 年新引进的英国GENCOR 公司生产的世界最先进的沥青砼拌和设备，LB3000 型沥青 砼拌和站，采用英国PARKER 公司先进的拌和技术，全部自动化控制，是世界较先进的 沥青混合料拌和设备。 德国ABG 公司生产的ABG423 沥青砼摊铺机，其先进的自动找平 装置，高精度的自动控制装置，使其具备优良的作业性能。美国产DD110 及 德国产 BW202AD-2 型双钢轮振动压路机，其特有的双驱双振功能，可根据不同材料选择振幅、 频率和速度，大大提高压实效率和路面平整度。由以上设备可以组合配套，形成流水线 作业，整个施工过程全部实现机械化。以上设备除沥拌站生产中产生少量粉尘外，其它 设备在操作中不会造成污染，且安全性较好。LB3000 型沥拌站采用布袋除尘技术，符合 每立方米小于50g 的环保要求，且分离出的粉尘可以回收利用。
根据山东海天有限责任会计师事务所鲁海会评报字[2001]第8 号资产评估报告，上 述施工专用设备截止2000 年12 月31 日的重置成本总值为 5,315.48 万元。这些生产设 备大部分为1996 年以后购置，由于公司设备管理水平较高(1999 年获山东省企业设备管 理先进集体，2000 年获山东省企业设备管理一级单位，同年获山东省“九五”设备管理 优秀单位等称号)，现有关键设备技术状况良好，尚能安全运行6 至8 年。
6.主要原材料、能源的供应及成本构成
公司施工耗用的主要原材料为水泥、沥青、碎石、钢材等。 由于公司承建的大多 是市政、交通、环保等行业重点、重大工程项目，主要原材料的较大部分由建设单位按 定额供应，因此，供应情况比较稳定。同时，公司将引入竞标机制，严格筛选供应商、 合格分承包方，建立稳定可靠的供应商网络，同时严格按ISO9002 标准，加强材料现场 验收，保证材料质量。
公司施工耗用的主要能源为电力、柴油和汽油。一般由公司向工程所在当地供电局 提出用电申请，经批准后可接入当地电网取电。小额工程可由公司自备电机发电。公司 以往施工工程大多在山东省境内，电力供应充足，未发生因电力供应不足而影响工期的 现象；山东省境内的胜利油田为我国第二大油田，可为当地提供充足的油料供应。
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2001 至2003 年成本构成情况表(母公司)
金额单位：万元
| 金额单位：万元 | 金额单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2003年 | 2002年 | 2001年 | |||
| 金 额 | 占总成本 比例 |
金 额 | 占总成本 比例 |
金 额 | 占总成本 比例 |
|
| 机械费 | 6,249.53 | 20.11% |
5,687.61 | 19.38% | 4,625.49 | 17.36% |
| 材料费 | 22,204.31 | 71.45% |
20,813.47 | 70.92% | 19,553.47 | 73.39% |
| 人工费 | 2,010.66 | 6.47% |
2,071.96 | 7.06% | 1,726.73 | 6.48% |
| 其 他 | 612.21 | 1.97% |
774.78 | 2.64% | 738.82 | 2.77% |
| 总 计 | 31,076.71 | 100.00% |
29,347.82 | 100.00% | 26,644.51 | 100.00% |
7.产品销售和市场情况
公司现有施工工程主要集中在山东省境内，随着公司竞争能力逐步增强，抓住国家 实施西部开发战略和我国即将加入WTO 带来的机遇，凭借公司取得的对外承包工程劳务 合作经营权，公司提出了“立足山东、面向全国、开发西部、走出国门”的市场发展战 略。业务承揽主要以中标方式取得。公司设有投标小组，及时与各大建设单位联系，委 派专人进行业务拓展，确保任务饱满。
2001 年至2003 年主营业务收入情况
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 公路桥梁施工及附属设施 科英公司工缴费收入 |
2003年度 | 2002年度 | 2001年度 |
| 387,079,227.73 | 357,744,203.01 | 338,336,527.45 | |
| 105,794,917.08 | 85,644,561.44 | 43,393,645.09 | |
| 合 计 | 492,874,144.81 | 443,388,764.45 | 381,730,172.54 |
(四)主要固定资产及无形资产
1.主要固定资产
公司主要固定资产为房屋及建筑物、专用设备、运输工具和其他设备等。截止2003 年12 月31 日，公司(母公司)的主要固定资产情况如下：(单位：万元)
| 项 目 | 2003年12月31日 | 2003年12月31日 | 2002 年末原值 | 2001 年末原值 |
|---|---|---|---|---|
| 原值 | 成新度 | |||
| 房屋及建筑物 | 3,174.38 | 81.32% | 2,802.14 | 2,475.39 |
| 施工专用设备 | 10,510.11 | 52.04% | 8,273.04 | 7,987.79 |
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| 运输设备 | 714.02 | 70.95% | 291.30 | 212.90 |
|---|---|---|---|---|
| 电子及其它设备 | 528.34 | 61.88% | 610.61 | 546.67 |
| 合 计 | 14,926.85 | 59.52% | 11,977.08 | 11,222.75 |
公司固定资产中70.41%为市政、公路施工专用设备，这些专用设备按财务折旧程度 计算的成新度为 52.04%(折旧年限按10 年)，大部分为国内外较先进的施工及相关设备 (技术先进程度见本章第(二)节第5 条“主要生产设备”)，目前尚无需报废的设备。公 司在用的经营性房产共53 幢房屋，建筑面积总计17,646.16 平方米，均为公司自建， 并已领取了房屋产权登记机关颁发的房屋所有权证。
2.土地使用权
公司占用的土地共十一宗，总面积459,717.50 平方米，全部以出让方式从国家土 地管理部门取得土地使用权。其中广国用(99)字第958 号和广国用(2000)字第179 号至 180 号国有土地使用权证项下共计35,150.30 平方米土地，为公司1993 年由原东营市第 二市政工程公司整体改制设立时，由广饶县土地管理局根据所处的地理位置、基础设施、 经营情况对发起人原东营市第二市政工程公司土地进行评估，以经评估的土地使用权折 股投入的资产。其余的土地使用权证均是在公司设立后以出让方式取得，并享有土地使 用权。
| 土地使用权证号 | 土地面积(平方米) | 终止日期 | 核发日期 |
|---|---|---|---|
| 广国用(99)字第958号 | 10,424.30 | 2042.12.14 | 1999.12.20 |
| 广国用(2000)字第179号 | 5,840.00 | 2042.12.16 | 2000.05.15 |
| 广国用(2000)字第180号 | 18,886.00 | 2042.12.24 | 2000.05.15 |
| 广国用(2000)字第181号 | 14,727.40 | 2048.07.29 | 2000.05.15 |
| 广国用(2000)字第182号 | 14,120.20 | 2048.12.13 | 2000.05.15 |
| 广国用(2000)字第183号 | 7,572.80 | 2038.12.13 | 2000.05.15 |
| 广国用(2000)字第184号 | 6,687.80 | 2044.10.04 | 2000.05.15 |
| 东国用(2002)字第325号 | 53,485.60 | 2072.06.26 | 2002.05.25 |
| 东国用(2003)字第91号 | 128,051.70 | 2073.04.21 | 2003.05.14 |
| 东国用(2003)字第127号 | 79,034.50 | 2073.06.01 | 2003.06.17 |
| 东国用(2003)字第128号 | 120,887.20 | 2073.06.01 | 2003.06.17 |
3.商标、专利及非专利技术
(1)商标
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公司现使用的图形标识单独或与“科达”二字一并在国家工商局商标局申请了注册 商标，并已获得了国家工商局商标局核发的《商标注册证》，商标注册号为1315024、 1301764、1300011、1302031、1319981 和1312427，有效期10 年，均终止于2009 年。
(2)专利及非专利技术
公司没有申请专利技术。公司的非专利技术主要有：台背回填解决桥头跳车技术； 灌水法改进箱梁预压工艺；丘陵地区大纵坡段路面平整度施工工艺；运用QC 成果提高 水泥稳定碎石的质量技术；保证水泥二灰稳定碎石基层质量施工工艺；利用麦克(MAC) 改性沥青混合料铺筑抗滑表层施工技术；新型路面材料--彩色路面用胶结料加工技术。
4.对外承包工程劳务合作经营权
1999 年11 月16 日对外贸易经济合作部以[1999]外经贸政审函字第2317 号文，授 予公司对外承包工程劳务合作经营权，并颁发了《中华人民共和国进出口企业资格证书》 (代码3700164960593)和《国外承包工程劳务合作经营许可证》([2000]外经贸合证字第 1611 号)，批准公司对外经营范围为：承包境外市政建设工程及境内国际招标工程；上 述境外工程所需的设备、材料的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
(五)主要产品和服务的质量控制情况
1.质量控制标准
公司严格按国家规定的公路、市政等工程施工技术规范和质量控制标准制定了质量 控制标准体系：公路工程方面，主要是交通部发布的《公路工程技术标准》(JTJ001-97)， 《公路工程质量检验评定标准》(JTJ071-98)，《公路路基施工技术规范》(JTJ033-95)， 《公路路面基层施工技术规范》(JTJ034-2000)，《公路沥青路面施工技术规范》 (JTJ032-94)，《公路桥涵施工技术规范》(JTJ04102000)及系列具体操作规范、规程。 市政工程方面，主要是建设部发布的《市政道路工程质量检验评定标准》(CJJ1-90)，《市 政桥梁工程质量检验评定标准》(CJJ2-90)，《市政排水管渠工程质量检验评定标准》 (CJJ3-90)和济南市城建局1991 年发布的《市政工程施工技术规程》等。
2.质量控制措施
公司于1998 年通过了ISO9002 国际质量保证体系认证，建立了符合国际标准要求 的工程质量保证体系，严格按照ISO9002-1994《质量体系-生产、安装和服务的质量保
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证模式》，实施全方位、全过程的质量控制，按规范规程“严细”过程控制和工序动态 管理。在分项工程整体施工前，实行“样板引路制”或“试验段制”，即先经操作组做 试验段或样板，经检验达到优良标准后，再以此为标准展开大面积施工。质量管理领导 小组和质量管理部作为质量管理机构，负责质量体系运行的监督考核。在各个工程处、 施工处均设立了专职质检员，业务上受质量管理部领导。公司成立以来从未出现过有关 产品质量的纠纷或诉讼。公司1995 年被评为农业部全面质量管理达标企业，1996 年获 山东省乡镇企业管理示范企业称号，2000 年被评为山东省建设系统管理示范企业。公司 施工工程多次被评为省市级优良工程，近几年来公司所施工的优良工程如下：
(1)公路工程：济聊高速公路、博莱高速公路、东港高速公路、日竹高速公路、206 国道、308 国道、潍高路被评为山东省优良工程；东青高速公路获得山东省质量优质金 杯。
(2)桥梁工程：黄河故道大桥、东营市芦沟桥、青垦路四干桥、潍高路阳河桥被评 为东营市优良工程；付疃河大桥、济聊互通式立交桥被评为山东省优良工程。
(3)市政工程：海河路、中心路、黄河路等被评为东营市优良工程。
(4)水利工程：东营市东城环境与水系工程被评为山东省优质样板工程。
3.产品质量纠纷
公司成立以来，从未出现过产品质量方面的纠纷。
(六)主要客户及供应商
1.2003 年度公司向前5 名供应商合计的采购额为7,079.68 万元，占年度材料采购 成本总额(母公司)22,204.31 万元的31.88%，2003 年度公司的前5 名材料供应商及材料 供应金额如下：
山东省东营市公路局 2,606.67 万元 山东省烟台市公路局 1,810.45 万元 山东省淄博临淄齐胜三金公司 1,385.65 万元 山东省文登市旺疃建筑公司 667.64 万元 杨松军 609.25 万元
2.2003 年度公司向前5 名客户的销售额为33,310.95 万元，占年度主营业务收入总
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额(母公司)的86.06%，2003 年度公司的前5 名销售客户及销售金额如下：
山东省德州市公路管理局 10,166.65 万元 山东省东营市公路管理局 8,425.15 万元 206 线黄新段工程指挥部 7,478.68 万元 206 线蓬莱建设指挥部 4,451.56 万元 山东省广饶建设局 2,788.91 万元
3.公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有发行人5% 以上股份的股东与上述供应商或客户没有任何关联关系，也未在其中占有权益。
(七)重大业务和资产重组情况
公司成立以来一直致力于基础设施建设，未进行重大业务和资产重组。
(八)施工技术和施工工艺情况
1.施工技术和施工工艺的来源
公司在多年的实践过程中，总结形成了适合自身特点的施工技术、施工工艺和施工 组织方法；同时，也借鉴和吸收了国内外同行业的先进施工技术和工艺及施工组织方法。 2.公司施工技术水平及在同行业的先进性
公司的主导产品为二级以上的高等级公路工程，特别是高速公路工程。高速公路的 技术标准为：年平均昼夜交通量25,000 辆以上；全封闭、全立交、四车道以上；设计 年限20 年；路基压实度重型击实标准93%以上；路面等级为高级路面；路面压实度为 95%以上；路面平整度δ<1.2mm；基层抗压强度3-5mpa；桥梁设计载荷汽超-20、挂-120。 国家对承接高速公路施工工程的施工企业的施工技术、装备、生产组织、质量保证体系 等都有高标准的要求。公司具有国家交通部颁发的公路工程施工企业一级资信和国家建 设部核准的市政公用工程施工总承包一级资质和公路工程施工总承包一级资质，为本行 业最高级资质和资信，表明公司完全具有承接高速公路的技术水平。
公司在长期实践中总结而成的“采用粉煤灰回填台背新技术”和“碎石桩处理桥头 地基工艺”解决了黄河三角洲地区立交桥桥头与软基路堤过渡段的沉降，有效地解决了 高速公路桥头跳车问题；“粉煤灰在黄河中下游地区公路施工中的应用”课题，为公司 施工滨博高速公路工程解决了路基沉陷问题；“灌水法改进箱梁预压工艺”彻底改变了
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以片石、土砂及预制块作为预压材料的常规工艺，大大缩短了施工工期，提高了工程质 量，并获得山东省1999 年百项合理化建议优秀成果奖；“丘陵地区大纵坡段路面平整度 的研究”获1998 年山东省乡镇企业局QC 成果优秀奖；《运用QC 成果提高水泥稳定碎石 的质量》研究课题1999 年获山东省优秀QC 成果；《保证水泥二灰稳定碎石基层质量研 究》获得1999 年全国交通科技学术研讨会优秀论文奖；1998 年公司在施工的东青公路 合同段中，首次成功利用麦克(MAC)改性沥青混合料铺筑抗滑表层，这是一种融新技术、 新工艺、新材料于一体的施工工艺，表明公司施工技术在国内同行业居于领先地位；2000 年初公司购买了上海同济道路与交通工程技术开发公司开发的新型路面材料--彩色路 面胶结料生产技术的使用权，采用该项技术生产的彩色路面胶结料填补了国内彩色铺筑 新材料空白。
3.本次募集资金拟投资项目的技术水平
根据交通部公路规划设计院出具的可行性研究报告，拟建的东营黄河大桥等级标准 为高速公路特大桥，大桥总长度2,798 米，桥面宽26 米，主桥为五跨预应力混凝土连续 --刚构组合体系，按四车道高速公路特大桥标准建设，计算行车速度100 公里/小时，设 计洪水流量为三百年一遇，荷载标准为汽车-超20 级、挂车-120，地震烈度按8 度设防。 作为环渤海大通道的交通咽喉，方案设计在满足各方面使用功能要求的前提下，充分考 虑了桥位处的地形、气象、水文、地质、地震、防洪泄凌等建设条件，技术先进可靠、 施工工艺成熟、便于后期养护，体现了目前国内外桥梁设计和建设的较新技术水平。
4.研究开发情况
(1)研发机构与人员
公司现有研发机构主要是新型路面材料研究所和技术部，其中新型路面材料研究所 是公司专门从事新型路面材料方面的研发机构，刘双珉董事长亲自兼任该所所长，著名 路桥专家万珊珊、潘春钰任副所长，现有人员9 人。技术部是公司专门从事施工工艺技 术研究及推广应用的机构，现有人员10 人。 另外还有三个辅助机构也承担了一部分研 究开发职能，即各个分公司的QC 小组、试验室和机务安全部。
(2)已完成的研发成果
新型路面材料研究所成立以来致力于新型路面材料的研究与开发，已完成的课题 有：用新型路面材料改性沥青--麦克沥青铺筑抗滑表层工艺攻关课题研究；配合上海同
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济道路与交通工程技术开发公司完成国内首创的新型路面材料--彩色路面胶结料的试 生产，2000 年1 月21 日公司与上海同济道路与交通工程技术开发公司签订了技术使用 权转让合同。
技术部完成的施工工艺技术主要有台背回填技术、灌水法改进箱梁预压工艺、碎石 桩处理桥头地基工艺及黄河下游地区软土地基公路路基施工工艺研究等。质量控制小组 配合技术部完成了多项研究成果，如：在施工206 国道时，根据所处施工地点五莲为丘 陵地区的特点，完成了“丘陵地区大纵坡段路面平整度的研究”，获1998 年山东省乡镇 企业局QC 成果优秀奖；在施工济聊高速公路时完成了“运用QC 成果提高水泥稳定碎石 的质量研究课题”，获1999 年山东省优秀QC 成果奖。
公司试验室为交通部乙级试验室，拥有核子密度仪、油石比测定仪等先进质量检测 设备，该试验室配合公司研发部门的研究课题，进行了大量试验。其中2000 年在公司 承接的东青公路第七合同段，成功完成了利用麦克(MAC)改性沥青混合料铺筑抗滑表层 的试验，经山东省交通厅和山东省公路局及专家组现场评审通过，为麦克沥青砼在全国 首次成功试铺。沥青粘性等指标、配合比、油石比、施工工艺都与传统沥青砼有较大差 别，对施工技术精度要求有了很大提高，本次试验的成功，标志着公司的技术及装备处 于较为先进的水平。
(3)技术创新计划
按照公司2002 至2003 年度的技术创新计划，有9 项技术研发课题已在公司立项， 分别为：桥面铺装层裂缝产生原因及修补措施的研究；沥青路面低温缩裂的分析与研究； 影响沥青混凝土路面压实效果的主要因素及参数选择分析；沥青摊铺机自动控制收缩平 均梁改进项目； LB1000 型沥青砼拌合站升级技术改造项目；“特大跨径公路桥梁施工碱 硅酸(碳酸)盐反应破坏机理与对策研究”；“特大跨径公路桥梁施工盐害及对策研究”； “特大跨径公路桥梁施工混凝土强度储备与抗病害关系研究”及“特大跨径公路桥梁施 工超长钻孔灌注桩施工技术研究”。
5.公司不断进行企业体制改革和制度创新，坚持“走科技之路，创科达名牌”，通 过充分发挥企业经营机制灵活优势和现代化管理优势，进一步建立健全了各项机制，特 别是形成了保持技术不断创新的机制，一方面与高校联合，一方面加强内部研发。公司 企业管理部设有合理化建议和技术创新评审小组，专门负责技术创新的组织与管理，定 期对各项合理化建议和技术改进进行评审，视其技术水平和经济效益情况对建议人和发
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明人进行奖励。
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七、同业竞争与关联交易
(一)同业竞争
1.公司主营业务为公路、市政工程等基础设施建设施工。控股股东广饶县科达实业 有限责任公司及其下属单位主要从事橡胶、精细化工、油田化学助剂的生产和销售等。 公司与控股股东及其下属单位之间，以及与公司下属参控股子公司之间，业务范围、性 质、市场及客户均不存在相同或相似的情况，不存在同业竞争。
2.公司控股股东广饶县科达实业有限责任公司于2000 年11 月12 日出具了《避免 竞争与利益冲突承诺函》，向公司及其他股东承诺：在今后的任何时间不会直接或间接 地以任何方式参与或进行与公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接 竞争的任何业务活动；将充分尊重公司的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证公司 独立经营、自主决策；将善意履行作为公司控股股东的义务，不利用控股股东地位，促 使股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议；在与公司相关的关联交易中， 将按照公平合理的和正常商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项 市场公平交易中第三者更优惠的条件；将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易 协议，不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。如果违反上述声 明、保证与承诺，该公司同意给予公司赔偿。
3.主承销商关于公司同业竞争的核查意见
主承销商联合证券有限责任公司经过核查，认为公司目前不存在同业竞争情况，并 确认公司控股股东所作的《放弃竞争和利益冲突承诺函》有效。
4.发行人律师关于公司同业竞争的核查意见
公司律师北京市君合律师事务所经过核查，认为公司与控股股东和控股股东的关联 子公司之间不存在经营范围上的重叠和实际从事相同业务的情形，控股股东所作的《放 弃竞争和利益冲突承诺函》已充分披露，未发现有重大遗漏或重大隐瞒。
(二)关联方、关联方关系及关联交易
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1.关联方及关联关系
公司目前存在的关联方及关联关系如下：
(1)公司控股股东
广饶县科达实业有限责任公司：为公司控股股东，持有公司股份4,825.60 万股， 占公司总股本的62.30%，主营业务为化工产品的生产销售及酒店服务等。
(2)公司其他股东
公司内部职工股曾于1996 年10 月在山东省企业产权交易所挂牌交易，除控股股东 外，其它股东均为社会自然人股东，前十名自然人股东持股比例均在0.50%以下，且与 公司未发生关联交易。
(3)公司的参股企业
①东营科英激光电子有限公司：为公司参股公司，公司持有其47.89%的股权，主营 业务为以来料加工方式生产激光头等电子产品。
②东营黄河公路大桥有限责任公司：为公司参股公司，公司持有其50%的股权，目 前该公司主要负责大桥及接线工程项目的设计、审查、招标文件的准备等前期筹备工作。
(4)公司控股股东控制或参股的企业
①东营科英激光电子有限公司：为公司控股股东之控股子公司，公司控股股东持有 其52.11%的股权，主营业务为以来料加工方式生产激光头等电子产品。
②库尔勒鲁新橡胶有限责任公司：为公司控股股东之控股子公司，公司控股股东持 有其51%的股权，主营业务为橡胶制品的生产和销售。
③东营市精细化工厂：为公司控股股东之全资控股单位，主营业务为精细化工产品 的生产和销售。
④河北万全油田化学有限公司：为公司控股股东之参股单位，公司控股股东持有其 26%的股权，主营业务为石油助剂及油田化工产品等的生产和销售。
公司与控股股东控制和参股企业之间未发生关联交易。
(5)其他关联方或关联关系
广饶县大王镇人民政府：为公司控股股东之控制方，持有公司控股股东95.263%的
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股权，为当地政府机构。
公司董事、监事、其他高级管人员及核心技术人员中，董事长刘双珉兼任东营科英 激光电子有限公司董事长，副董事长赵振学兼任控股股东董事长，监事会召集人延新贵 兼任控股股东董事、总经理，除此之外其他人员均不在关联方任职。
2.关联交易
到目前为止，公司未发生中国证监会证监发[2001]第41 号文第100 条规定应予披 露的关联交易，但本着严格披露的原则，现将公司与关联方之间发生的主要关联交易披 露如下：
(1)房屋及土地使用权租赁
①根据2000 年12 月31 日公司与广饶县科达实业有限责任公司签订的《房屋租赁 协议》，公司将拥有的(广饶县)字第(广大王0029) 号房屋所有权证项下的第001 幢房产 第2 层的部分房屋(面积为240 平方米)出租给广饶县科达实业有限责任公司有偿使用， 租赁期限为五年，自2001 年1 月1 日至2006 年1 月1 日，租金为每年10.00 万元。租 金标准根据当地同类房屋的平均租金水平，参考了所租房屋的年折旧费用制定的。该关 联交易遵循了公开、公平、公正的原则。
②根据2000 年12 月31 日公司与东营市精细化工厂签订的《土地使用权租赁合同》， 公司将拥有的广国用(2000)字第179 号国有土地使用证项下的5,840 平方米土地，出租 给东营市精细化工厂，租赁期限五年，自2001 年1 月1 日至2006 年1 月1 日，租金为 每年8.30 万元。租金标准根据当地同类土地的平均租金水平，参考了所租土地的地段 及升值潜力制定。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则。
除上述租赁情况外，公司与关联方之间未发生其他租赁关系。
(2)合作投资
东营科英激光电子有限公司为公司与公司控股股东广饶县科达实业有限公司共同 投资成立的有限责任公司。该公司原定为公司与深圳市英宏实业有限公司和英国XIAO NING KWONG 合作成立之中外合作经营企业，由于另外两方出资不到位，公司于2001 年 7 月10 日与广饶县科达实业有限责任公司签订《合资经营东营科英激光电子有限公司合 同》，由广饶县科达实业有限责任公司对东营科英激光电子有限公司增资，该公司注册 资本变更为3,800 万元，广饶县科达实业有限责任公司出资1,980 万元，占注册资本的
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52.11%；公司出资额仍为1,820 万元，出资比例变更为47.89%。相关的工商变更登记已 办理完毕。
根据上述合资合同，广饶县科达实业有限责任公司不可撤销地授予公司对东营科英 激光电子有限公司股权的选购权，即在合同生效后的任何时间，公司均有权向广饶县科 达实业有限责任公司提出购买其所持股份的要求，广饶县科达实业有限责任公司须无条 件同意该股份转让事宜。公司将在东营科英激光电子有限公司经营趋于稳定后，视其生 产经营状况决定行使股份选购权的最佳时机。
(3)借款担保
2001 年1 月11 日、2001 年2 月26 日和2001 年4 月27 日，公司与中国建设银行 东营区支行签订了“东工20010101 号”、“东工20010201 号” 和“东工20010401 号” 《保证合同》，为东营科英激光电子有限公司三笔数额分别为1000 万元的流动资金借款 提供还款保证，该三笔借款的期限一年，到期日分别为2002 年1 月10 日、2002 年2 月25 日和2002 年4 月26 日。2001 年7 月11 日，东营科英激光电子有限公司已提前偿 还了以上三笔借款，公司对以上三笔借款的担保效力即行终止。
除上述担保情况外，公司与关联方之间未发生其他借款担保关系。 (4)资金往来
截止2003 年12 月31 日，公司占用东营科英激光电子有限公司资金余额为2,061.12 万元，占当期其他应付款余额的63.96%。
截止2000 年12 月31 日，公司占用广饶县科达实业有限责任公司资金余额为 1,092.97 万元，占当期其他应付款余额的38.55%。截止2003 年12 月31 日(审计基准 日)，公司已归还所占用广饶县科达实业有限责任公司的上述款项，公司与广饶县科达 实业有限责任公司目前不存在资金占用关系。
截止2003 年12 月31 日，东营黄河公路大桥有限责任公司占用公司资金余额4,700 万元。根据公司与东营黄河公路大桥有限责任公司签订的借款协议，东营黄河公路大桥 有限责任公司承诺于2004 年1 月和9 月偿还该三笔借款。
除上述资金往来情况外，公司与关联方之间不存在其他资金占用关系。
3.近三年关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
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到目前为止，公司未发生中国证监会证监发[2001]41 号文第100 条规定的需予披露 之关联交易，亦未发生与公司主营业务相同的关联交易。前述关联交易事项对公司财务 状况和经营成果的影响不大。
4.与各关联方签订的其他协议或合同
根据公司与广饶县科达实业有限责任公司于2000 年12 月31 日签订的《房屋租赁 协议》，房屋租赁期限为5 年，期满协议自行终止，若承租方要求继续租赁，须提前三 个月书面向公司提出申请，经公司同意后可续签协议。
根据公司与东营市精细化工厂于2000 年12 月31 日签订的《土地使用权租赁合同》， 土地租赁期限为5 年，合同期满经双方协商可续签合同，并根据当时的市价对租金作出 调整。
根据公司与东营黄河公路大桥有限责任公司签订的《借款协议》，公司向东营黄河 公路大桥有限责任公司提供借款4,700 万元，东营黄河公路大桥有限责任公司承诺于 2004 年9 月前偿还该笔借款。
5.本次发行募股资金的运用涉及的关联交易 本次发行募股资金的运用不涉及关联交易。
6.发行人律师和主承销商关于关联交易的核查意见
经公司律师北京市君合律师事务所核查，认为公司已充分披露关联方、关联关系、 交联交易，已发生的关联交易是公允的，不存在损害公司及股东利益的情形，《公司章 程》和《内部关联交易的决策制度》中明确了关联交易公允决策程序，并且控股股东已 向发行人做出了处理有关关联交易的承诺，为保护中小股东权益，避免不正当交易提供 了适当的法律保障。
经公司本次发行主承销商联合证券有限责任公司核查，确认公司已充分披露关联 方、关联关系、交联交易，已发生的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形， 关联交易决策程序合法有效。
(三)避免同业竞争和规范关联交易的制度安排
1．《公司章程》对关联交易决策权力与程序的规定
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《公司章程》第四十条、第七十二条、第八十条、第八十三条、第八十四条及第九 十一条对关联交易的决策权力与程序作了规定：公司的控股股东在行使表决权时，不得 作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东应当回避表决。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特 殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表 决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。同时，关联董事应按照《公司章程》的要 求向董事会披露其所涉及的关联关系的性质和程度，并且在公司董事会对关联交易事项 进行表决时，该关联董事未被列入法定人数，也未参加表决该关联事项的会议，否则公 司有权撤销该关联交易安排，除非对方为善意第三人的情况。
2.《内部关联交易的决策制度》
2001 年4 月15 日，公司董事会审议通过了《内部关联交易的决策制度》。在该决 策制度中规定了公司与控股股东或其下属企业发生不可避免的关联交易时，发行人应与 关联方签订公平协议；同时明确了交易定价应遵循的原则；重申了关联交易的披露制度 和关联股东的回避程序；以及在发生关联交易时，董事、监事、经理和其他高级关联人 员应履行的义务。
3.其它安排
为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位在关联交易中影响公司做出 对控股股东有利但可能会损害中、小股东利益的情况，公司的控股股东－广饶县科达实 业有限责任公司向公司出具了《同业竞争与利益冲突承诺函》，广饶县科达实业有限责 任公司明确承诺：如果该公司及其持有权益达51%以上的子公司必须与发行人之间发生 关联交易，则此种关联交易必须按公平合理的和正常的商业条件进行，广饶县科达实业 有限责任公司不得要求或接受公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予 的条件。
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八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历
刘双珉，男，1949 年出生，大专学历，高级经济师，1969 年参加工作，曾任山东省 滨州市市政处施工队队长，东营市第二市政工程公司总经理，1993 年12 月至2000 年5 月任公司董事长兼总经理，1996 年12 月至2000 年9 月兼任广饶县科达实业有限责任公 司董事长，2000 年5 月至今任公司董事长，2000 年7 月起兼任东营科英激光电子有限 公司董事长、东营黄河公路大桥有限责任公司董事长，同时兼任东营市政协常委、东营 市工商联合会副会长及山东省市政工程协会副理事长。曾获山东省优秀厂长(经理)、东 营市十佳优秀企业家、山东省“富民兴鲁”劳动奖章和山东省劳动模范等荣誉称号。
赵振学，男，1950 年出生，大专学历，高级经济师，1968 年参加工作，曾任东营市 第二市政工程公司施工队队长、副总经理，1993 年12 月至2000 年5 月任公司副董事长 兼副总经理，2000 年5 月至今任公司副董事长，2000 年9 月至今兼任广饶县科达实业 有限责任公司董事长。
韩晓明，男，1963 年出生，大专学历，高级经济师，1983 年参加工作，曾任东营市 第二市政工程公司预算员、经营科科长、经理助理，1993 年12 月至今任公司董事，1996 年2 月至2000 年5 月任公司副总经理、常务副总经理，2000 年5 月至今任公司总经理。 2004 年1 月获第十一届“山东省十大杰出青年企业家”荣誉称号。
张天堂，男，1959 年出生，大专学历，高级会计师，1976 年参加工作，曾任东营市 第二市政工程公司主管会计、财务科科长，1993 年12 月至今任公司董事、总会计师。
尉发宇，男，1969 年出生，本科学历，工程师，1992 年参加工作，曾任滨州国营徒 骇河农场基建科副科长，公司施工管理处副处长、质管部主任、副总工程师，2000 年5 月至今任公司董事。
卢文纲，男，1970 年出生，硕士研究生学历，国际商务师，1992 年参加工作，历任 东营市对外经济贸易委员会科员、业务经理，东营市信息产业局科长，和君创业研究咨 询有限公司咨询师、项目组长。现任公司董事。
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杨志敏，男，1938 年出生，大专学历，高级工程师，本公司独立董事。杨先生曾任 交通部公路总局第三工程局技术员、滨州地区公路局工程师、滨州地区公路管理局局长, 现任滨州地区政协副主席。
孙德轩，男，1966 年出生，本科学历，中国注册会计师、副教授，本公司独立董事。 曾任黑龙江八一农垦大学经贸学院助教，烟台双一集团财务处会计师，烟台市国际贸易 公司进口业务负责人，1998 至今任山东工商学院会计学院副教授。
姬光荣，男，1953 年出生，本科学历，教授，博士生导师，中国电子学会高级会员， 中国自动化学会机器人专业委员会委员，本公司独立董事。1979 年毕业于山东海洋学院 (即中国海洋大学)物理系并留校任教至今，现任中国海洋大学信息科学与工程学院电子 工程系教授、基础实验教学中心主任、博士生导师。
延新贵，男，1949 年出生，大专学历，高级工程师，1971 年参加工作，曾任东营市 第二市政工程公司机械队队长、机动科科长，1993 年12 月至2000 年5 月任公司董事兼 副总经理，1996 年12 月至今任广饶县科达实业有限责任公司董事兼总经理，2000 年5 月至今任公司监事会召集人。
王树云，女，1967 年12 月出生，大专学历，工程师、政工师，1987 年参加工作。 历任东营市天信纺织有限公司董事、党委副书记、纪检书记。现任本公司监事，并兼任 东营科英激光电子有限公司常务副总经理。
孙明强，男，1961 年9 月出生，高中学历，高级工程师。1981 年参加工作，历任 公司机械操作手、材料供应处副处长、第二分公司副经理。现任本公司监事(职工监事)。
陈新传，男，1965 年出生，大专学历，工程师，1987 年参加工作，曾任东营市第 二市政工程公司第三工区主任、第三工程处处长，1993 年12 月至2000 年5 月任公司监 事，2000 年5 月至今任公司常务副总经理。
潘相庆，男，1964 年出生，大专学历，工程师，1985 年参加工作，曾任东营市第 二市政工程公司材料处处长，公司材料处处长、第三工程处处长，第一分公司经理，1999 年2 月至今任公司副总经理。
万珊珊，女，1938 年出生，本科学历，教授级高级工程师，1961 年参加工作，曾 任山东省交通厅设计院总工程师、党的十三大全国代表、八届、九届全国人大代表。主 持设计济南黄河大桥，获国家科技进步一等奖；主持设计胜利黄河大桥、济青高速公路，
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获国家优秀设计奖；任南京长江第二大桥建设指挥部总工程师，获大桥建设功臣奖。曾 获国家级专家、省拔尖人才及交通部双文明标兵等荣誉称号。现任公司总工程师。
韩晓光，男，1971 年出生，本科学历，经济师，1994 年参加工作，曾任公司机械 作业处副处长、总经理助理，2000 年5 月至今任公司董事会秘书兼证券部主任。
以上人员均为中华人民共和国国籍。
以上人员除赵振学、延新贵在公司控股股东广饶县科达实业有限责任公司兼职，刘 双珉在东营科英激光电子有限公司兼职外，均不在股东单位或股东控制的单位、公司参 控股子公司和同行业其他法人单位担任职务。
(二)与公司签订协议的情况及公司采取的稳定措施
除劳动合同外，公司未与上述人员签定任何借款、担保等协议。
根据公司2001 年3 月31 日召开的股东大会有关决议，公司董事、监事等高级管理 人员除领取固定工资外，可视当年经济效益情况适当提取一定比例的效益工资。
(三)持股情况
1.刘双珉的持股情况
(1)刘双珉持有公司股份的情况
刘双珉现持有公司股份12.80 万股，持股比例为0.165%。1996 年底持有公司股份4 万股，持股比例为0.165%。1997 年在公司1996 年度股东大会10 送4 转增2 的利润分 配决议实施后，持股数量为6.4 万股，持股比例为0.165%。2000 年在公司1999 年度股 东大会10 送10 的利润分配决议实施后，持股数量为12.80 万股，持股比例为0.165%。 本次发行完成后，持股比例为0.119%。
刘双珉前三年末持有公司股票情况见下表(单位：股)：
| 持股情况 持股数量 持股比例 |
2003 年末 128,000 0.165% |
2002 年末 128,000 0.165% |
2001 年末 |
|---|---|---|---|
| 128,000 0.165% |
刘双珉所持公司股份不存在质押的情况，并托管于山东证券登记有限责任公司。
(2)刘双珉持有广饶县科达实业有限责任公司权益的情况
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广饶县科达实业有限责任公司1996 年12 月28 日成立时，注册资本为450 万元， 刘双珉出资50 万元，占注册资本的比例为11.11%。2000 年9 月4 日广饶县科达实业有 限责任公司经过增资后，注册资本变更为9,497.80 万元，刘双珉出资占注册资本的比 例为0.53%。
(3)除上述持股情况外，刘双珉未通过家属或透过其近亲属能够直接或间接控制的 公司持有公司及公司关联企业的股份。
2.公司高级管理人员持有广饶县科达实业有限责任公司权益的情况
根据1996 年12 月6 日公司工会与会员签署的《工会集资管理协议》，公司工会会 员中的45 人共集资400 万元，用于投资组建广饶县科达实业有限责任公司，工会成立 了集资款管理委员会负责该集资的对外投资管理。1996 年12 月28 日，广饶县科达实业 有限责任公司成立，注册资本为450 万元，其中公司工会以会员集资款400 万元出资， 占注册资本的比例为88.89%。2000 年9 月广饶县科达实业有限责任公司增资后注册资 本变更为9,497.80 万元，公司工会出资比例下降为4.21%。2001 年11 月，广饶县科达 实业有限责任公司股东会通过决议，将公司工会所持股份转让给参与当时集资的赵振学 等45 人持有，出资比例合计为4.21%。公司高级管理人员中，有7 人在1996 年12 月依 据集资协议缴纳了集资款共计140 万元，用于投资成立广饶县科达实业有限责任公司， 占工会集资款总额的35%，占当时注册资本的31.11%，2000 年9 月广饶县科达实业有限 责任公司增资后，占注册资本的比例下降为1.47%。具体情况见下表：(金额单位：万元)
| 高管人员姓名 赵振学 韩晓明 张天堂 延新贵 陈新传 潘相庆 韩晓光 合 计 |
出资金额 20 20 20 20 20 20 20 140 |
占集资总额比例 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 35% |
占注册资本比例 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 1.47% |
|---|---|---|---|
除上述持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未以个人名 义、通过家属或透过其近亲属能够直接或间接控制的公司持有公司的股份，也未持有公 司关联企业的股份。
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(四)薪酬情况
公司董事、监事报酬由股东大会决定，其他人员的工资报酬按公司制定的职工工资 标准确定。职工工资标准由公司人事部、企管部和财务部联合制定，并经职工代表大会 和董事会批准。上述人员中除赵振学、延新贵在公司控股股东广饶县科达实业有限责任 公司领取薪酬，王树云在东营科英激光电子有限公司领取薪酬外，其他人员2003 年度 共在公司领取收入(包括工资、奖金及取得的政策津贴，所享受的其他物资待遇)共计 40.60 万元，且均未从关联公司领取收入及获取其它利益。关键管理人员2003 年度在公 司领取薪酬或津贴的情况如下：(金额单位：元)
| 姓名 职 务 刘双珉 公司董事长 赵振学 公司副董事长 韩晓明 公司董事、总经理 张天堂 公司董事、总会计师 尉发宇 公司董事 卢文纲 公司董事 杨志敏 独立董事 孙德轩 独立董事 姬光荣 独立董事 延新贵 公司监事会召集人 王树云 公司监事 孙明强 公司监事 陈新传 公司副总经理 潘相庆 公司副总经理 万珊珊 公司总工程师 韩晓光 公司董事会秘书 |
2003 年度报酬 备注 57,000 -- 科达实业董事长 45,732 33,468 32,640 31,452 15,000 15,000 15,000 -- 科达实业董事总经理 -- 科英公司副总经理 31,692 35,772 35,772 24,000 33,468 |
|---|---|
(五)亲属关系
上述人员中韩晓明和韩晓光为兄弟关系，孙明强为刘双珉妹妹之配偶，除此之外， 其他人员之间不存在直系、配偶、三代以内直系和旁系亲属关系。
(六)股份锁定情况
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2001 年3 月28 日，刘双珉向公司出具了自愿锁定所持股份的《承诺函》，保证在 担任公司高级管理人员期间定期向公司申报所持有的公司的股份，并保证在任职期间及 离职后六个月内不在所持有的股份上设置质押、担保、抵押等债务担保，亦不会在上述 期间转让所持有的股份。同时承诺若本人或者本人担任高级管理人员的企业或本人持有 权益的其他企业与公司发生关联交易或业务竞争时，将严格按照公司章程的规定及时回 避；对于产生的业务竞争关系，将不会利用在双方企业中的职权、地位转移利润或从事 其他行为来损害公司及其他股东的利益。
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九、公司治理结构
公司严格按照《中华人民共和国公司法》的规定，设立股东大会、董事会、监事会、 总经理及有关的生产经营管理机构，具有健全的法人治理结构。根据《公司法》及公司 章程的规定和要求，公司成立以来，共召开股东大会13 次，董事会48 次，监事会20 次。股东大会、董事会、监事会、经理按照《公司法》、公司章程的要求，履行各自的 权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策严格按照公司章程规定 的程序与规则进行。2000 年5 月18 日，在公司1999 年度股东大会上，通过了按照《上 市公司章程指引》修订的公司章程。2002 年6 月26 日，公司2001 年度股东大会通过了 第二次修订的公司章程，建立了独立董事制度。2003 年6 月26 日,公司2002 年度股东 大会再次修订公司章程,建立了董事选举过程中的累积投票制度。通过公司章程的修定， 进一步健全了公司治理结构。
公司先后对股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则及经理工作细则进行了具 体规定。公司成立以来，上述机构依法规范运作，未出现违法违规现象。
(一)关于公司股东与股东大会
按照《公司章程》的规定，公司股东为依法持有公司股份的自然人和法人，主要享 有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派代理人参加 股东大会并在股东大会上行使或代为行使有关权利；依照其所持有的股份份额行使表决 权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程 的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；依照法律、公司章程的规定获得包括公司章 程、本人持股资料等有关信息；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配等权利。同时公司股东必须遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外不得退股等。
按照《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使决定公司经营方 针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出 任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
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损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合 并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数5%以上股东的提案以及任何其它 列入股东大会议程的提案；审查总标的额超过公司最近一期经审计净资产5%以上关联交 易等权力。
(二)关于公司董事会
公司章程规定公司设董事会，对股东大会负责。设董事长1人、副董事长1人、独立 董事3人。董事应为自然人，董事无需持有公司股份。《公司法》第57条、第58条规定的 情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的 董事。董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满，可连选连任，在任期届满以 前，股东大会不得无故解除其职务。公司董事会成员参见本招股说明书第八章“董事、 监事、高级管理人员与核心技术人员”。
董事会负责召集股东大会，并向大会报告工作，执行股东大会决议，决定公司的经 营计划和投资方案等《公司法》规定的职权，并在股东大会授权范围内决定公司的风险 投资、资产抵押及其他担保事项。公司章程对董事会议事规则进行了规定：董事会会议 应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权，董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过；董事会决议可以采用举手方式表决或投票方式表决；董 事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议；董事会会 议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不得委托公司 在任董事以外的人代为出席；董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权等。
(三)关于独立董事
公司在董事会中建立了独立董事制度，设3名独立董事，公司已聘请杨志敏先生、 孙德轩先生为公司独立董事。公司章程对独立董事的选举、资格、职责及权限等作出了 以下主要规定：
独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的 股东提名，由股东大会选举或更换。独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。 独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事的津贴由董事会拟定预
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案，提请股东大会审议批准；独立董事对公司全体股东负责，但当股东利益不一致时， 应重点关注中小股东的利益不受损害。
独立董事的一般任职资格为：熟悉公司的经营业务；熟悉证券市场及公司运作的法 律、法规；具有五年以上的法律、经济或财务工作经历；具有高级职称或硕士研究生以 上学历。
下列人员不得担任独立董事：在公司或公司的子公司任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上或者位居 公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举 情形的人员；与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员；在直接或间接 地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员；为公司或者公司的子公司、分公 司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该等机构中任职的其他人员；在证券监管 部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员；《公司法》或其他相关法律、法规规 定不得担任公司董事的人员；被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员； 与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断关系的人员；中国证监会认定的 其他人员。
独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权：重大关联交易应由独立 董事作出认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财 务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；提议召开 临时股东大会；提议召开董事会；董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论 证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳；独立聘请外部审计机构或者咨询机构； 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任 或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其 关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值5% 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；证券监管部门、证券交 易所要求独立董事发表意见的事项；法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的 事项；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；独立董事认为必要的其他事项。
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(四)关于公司监事会
公司监事会由3 名监事组成，设监事会召集人1 名。监事由股东代表和公司职工代 表担任，其中股东代表2 人，职工代表1 人。公司监事会组成成员参见本招股说明书第 八章“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
监事会有权检查公司的财务，对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违 反法律、法规或者章程的行为进行监督。当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害 公司的利益时，监事会有权要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报 告。监事会有权提议召开临时股东大会，出席董事会会议并拥有《公司章程》规定或股 东大会授予的其他职权。
监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会主席召集，并须有半数以上 监事出席方可举行；监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效；监事会的表 决程序为记名投票或举手表决，每一名监事有一票表决权。
(五)关联交易回避制度和保护中小股东权益的规定
《公司章程》对关联交易回避制度作了如下规定：股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法 回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决 议公告中作出详细说明。董事会在审议前款关联事项时，关联董事应主动回避，不参加 讨论和表决，并不计入表决法定人数；关联董事未主动回避时，由董事长提请其回避。
为保护中小股东权益，公司建立并完善了独立董事制度，规定直接或间接持有公司 已发行股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，在直 接或间接持有公司已发行股份百分之五以上或者位居公司前五名股东中的单位任职的 人员及其直系亲属不得担任独立董事；独立董事对公司全体股东负责，当股东利益不一 致时，应重点关注中小股东的利益不受损害；独立董事应当对公司的股东、实际控制人 及其关联企业对公司的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或 其他资金往来，及可能损害中小股东权益的事项等向董事会或者股东大会发表独立意 见。公司章程中保护中小股东权益的其他规定主要是：公司的控股股东应放弃从事与公 司构成直接或间接竞争经营业务。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公
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司和其他股东合法权益的决定。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股 东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
(六)对董事、监事、高级管理人员与核心技术人员诚信义务的 限制性规定
《公司章程》对董事、监事、经理及其他高级管理人员履行诚信和勤勉义务作出了 详细的限制性规定，要求其应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大 利益为行为准则，并保证：在其职责范围内行使权利，不得越权；除经公司章程规定或 者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；不得利用内幕 信息为自己或他人谋取利益；不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害 本公司利益的活动；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接 受本应属于公司的商业机会；未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易 有关的佣金；不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；不得以 公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；未经股东大会在知情的情况下同 意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。
《公司章程》还规定，董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；公平对待所 有股东；亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；接受监事会对其履 行职责的合法监督和合理建议等。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。
(七)重大生产经营决策程序与规则
1.重大生产经营及投资的决策程序和规则
公司重大生产经营及投资决策，包括资金运用、项目实施、资金筹措和对外投资等 内容均在经理办公会上通过后报告董事会。经理办公会每月至少召开一次，通常召开时
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间为每月5 日，特殊情况召集临时办公会；经理办公会议由总经理主持。经理办公会议 的议题一般为对上月工作情况进行总结，对下月工作进行计划，并由公司办公室于会前 通知各参加会议人员提前准备。经理组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案， 并对董事会负责，及时向董事会报告工作。
董事会作为公司的决策机构，决定公司的经营计划和投资方案。董事会在进行投资 决策时，根据《公司章程》确定其运用公司资产所作出的投资权限，建立严格的审查和 决策程序，重大投资项目(指单项对外投资金额超过公司前一年年末净资产的20%的投资 项目)应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。监事会对公司董事 会的决策进行监督。
股东大会决定公司经营方针和投资计划，股东以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，以普通决议或特别决议决定公司的重大生产经营和投资决策。
公司2000 年度股东大会上通过了《股东大会议事规则》，董事会和监事会分别通 过了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《经理工作细则》对上述决策程序进 行了详细规定。
2.重要财务决策程序与规则
董事会负责制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟 订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内， 决定公司的资产抵押及其他担保事项。
股东大会负责审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润 分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作 出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议。前二项以普通决议通过，即 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；后几项 以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之 二以上通过。
经理负责执行董事会决议，拟订公司的财务基本管理制度；制订公司财务的具体规 章；提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人等。
- 3.对高级管理人员的选择、考评及激励和约束机制
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根据《公司章程》，由股东大会选举和更换董事和由股东代表出任的监事，决定有 关董事和监事的报酬事项。由董事会聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的 提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。由经理提请董事会聘任公司副经 理、财务负责人；根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证该报告的真实性；经理拟定有 关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工 切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见；经理应制订经理工作细则，报 董事会批准后实施。监事会作为监督机构，负责检查公司的财务；对董事、经理和其他 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理 和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或 国家有关主管机关报告；列席董事会会议等。
根据公司2001 年3 月31 日召开的股东大会有关决议，除股东大会决定的董事、监 事的固定工资报酬外，公司可视当年经济效益情况适当提取一定比例的效益工资。
《公司章程》对董事、监事及其它高级管理人员的义务、股份锁定、责任赔偿等都 作了详细规定。
4.利用外部决策咨询力量的情况
《公司章程》规定：董事会应当确定运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。
(八)董事长、监事会主席、总经理及技术负责人在近三年内的 变动情况
公司现任董事长刘双珉、监事会召集人延新贵、总经理韩晓明在近三年内没有发生 变动。公司现任总工程师万珊珊，经2003 年1 月公司三届十次董事会聘任，其前任为 潘春珏。
- (九)公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的说
明
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董事会认为公司现有内部控制制度完整、有效，符合行业特点和公司具体经营实际。
- 1.公司法人治理结构规范健全
公司三会一层依照公司章程规范运作、相互促进、相互监督。股东大会是公司的权 力机构，董事会是公司的经营决策机构，监事会是公司的监督机构，总经理对董事会负 责，负责公司的日常行政和经营管理。董事会对经过股东大会通过的经营政策、目标及 重大决策，经指挥管理系统向下贯彻。
2.公司内部控制制度健全有效
-
(1)公司管理规章制度从财务、人事、审计、经营、质量管理等十二个方面对公司 内部控制和管理的职责、权限、程序、方式及考核奖惩等进行了详细规定。
-
(2)公司1998 年通过ISO9002 质量体系认证，严格执行ISO9002 质量体系认证标准， 制定了质量管理和控制的具体管理流程、管理职责分级监督考核制度。
-
(3)公司建立健全了财务内部控制制度，完善了内部牵制制度、内部稽核制度等， 并着重强化了审计监督职能。
(十)注册会计师对公司内部控制制度的评估意见
2004年2月15日，山东乾聚有限责任会计师事务所根据《内部控制审核指导意见》， 对公司内部控制制度进行了评估，出具了《内部控制审核报告》(乾聚专审字[2004]6号), 认为公司“按照控制标准于2003年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有 效的内部控制。”
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十、财务会计信息
(一)会计报表编制基准及注册会计师意见
1.会计报表编制基准
公司会计报表自2001 年开始按《企业会计制度》编制，并按本招股说明书第十六 章财务报告附录第三项“公司采用的主要会计政策”所列各项会计政策编制。
2.财务资料来源及报表编制范围
公司会计报表系以公司为会计核算主体，以公司实际组织架构为前提，以公司本身 2001 年至2003 年度的会计报表，以及公司及其子公司2001 年至2003 年度的合并会计 报表为基础编制的。由公司总部及所属的一分公司、二分公司、三分公司、材料供应处、 汽修厂、加油中心、交通器材厂、新型路面材料研究所及子公司--东营科英激光电子有 限公司的全部财务资料汇编而成。反映了公司及其子公司的财务状况和经营业绩。
3.注册会计师意见
山东乾聚有限责任会计师事务所接受公司委托，根据国家有关法律、法规及《企 业会计制度》、《中国注册会计师独立审计准则》的规定，对公司2001 年12 月31 日、 2002 年12 月31 日及2003 年12 月31 日的资产负债表，2001 年度、2002 年度和2003 年度的利润表及利润分配表及2002 年度和2003 年度的现金流量表，以及公司及其子公 司上述相应会计期间的合并资产负债表、合并利润及利润分配表及合并现金流量表进行 了审计。该所认为公司上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关 规定，在所有重大方面公允地反映了公司及子公司的财务状况、经营成果及现金流量， 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则，并出具了标准无保留意见的审计报告(乾聚审 字[2002]7 号、乾聚审字[2003]18 号和乾聚审字[2004]7 号)，审计报告及财务报表全文 请参阅本招股说明书第十六章附录。
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司合并会计报表数据。本 章的财务会计数据及有关的分析说明，反映了公司及其子公司以往三年经审计的会计报 表及有关附注的重要内容。
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(二)合并会计报表范围及编制方法
公司合并会计报表系根据财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表暂行规定》等 有关文件规定，对拥有控制权的子公司纳入合并会计报表范围而编制的。以公司本身及 纳入合并范围的子公司的会计报表及其他资料为依据，合并各项目数据编制。在合并报 表编制过程中，将纳入合并范围的各会计主体相互之间的投资、往来和各项交易及其利 润予以抵销，并计算少数股东权益和少数股东损益。
截止2003 年12 月31 日，纳入公司合并会计报表范围的子公司情况如下：
| 公司名称 | 注册地点 | 注册日期 | 注册资本 | 拥有权益 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 东营科英激光 电子有限公司 |
山东省东营市 | 2000 年7 月31 日 | 3800 万元 | 47.89% | 激光头来料加工 |
根据2000 年7 月12 日由公司、深圳市英宏实业有限公司和英国XIAO NING KWONG 签订的关于成立中外合作经营企业--东营科英激光电子有限公司的合同及章程，公司应 出资1,820 万元，占东营科英激光电子有限公司注册资本3,500 万元的52%，已足额到 位，并于2000 年7 月30 日领取国家工商行政管理局企作鲁东字第000344 号企业法人 营业执照。由于另外两方出资不到位，2001 年7 月10 日，公司与广饶县科达实业有限 责任公司达成协议，由广饶县科达实业有限责任公司对东营科英激光电子有限公司增 资，增资后该公司注册资本变更为3,800 万元，广饶县科达实业有限责任公司出资1,980 万元，占注册资本的52.11%；公司出资额不变，出资比例变更为47.89%。山东省对外 贸易经济合作厅于2001 年7 月31 日批准了上述变更，相关的工商变更登记已办理完毕。 至2001 年8 月，东营科英激光电子有限公司已完成基建、设备安装和试生产，开始正 式生产。根据东营科英激光电子有限公司章程，在董事会5 名成员中，发行人委派的董 事共计3 名，董事人数占有绝对多数，且董事长由发行人委派。另外，在上述合资合同 中，广饶县科达实业有限责任公司不可撤销地授予发行人对东营科英激光电子有限公司 股权的选购权，即在合同生效后的任何时间，发行人均有权向广饶县科达实业有限责任 公司提出购买其所持部分股份的要求，广饶县科达实业有限责任公司须无条件同意该股 份转让事宜。鉴于公司对东营科英激光电子有限公司(以下简称“科英公司”)拥有实际 控制权，因此，将该公司纳入合并会计报表范围。
另外，公司持有东营黄河公路大桥有限责任公司50%的权益，且在董事会中占有多 数，但由于该公司系2001 年10 月16 日新成立之公司，其职责为在合资各方于第二期
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出资之前，负责大桥及接线工程项目的设计、审查、招标文件的准备等前期筹备工作。 故公司未将其纳入合并报表范围。
(三)简要会计报表
1.简要资产负债表
(1)合并资产负债表 (单位：元)
| 项 目 | 2003年12月31日 | 2002年12月31日 | 2001年12月31日 | |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产: | ||||
| 货币资金 | 51,253,111.44 | 141,109,453.93 |
77,694,191.97 |
|
| 应收票据 | 530,000.00 | 120,000.00 | ||
| 应收账款 | 237,217,884.68 | 100,626,567.81 |
150,087,890.91 |
|
| 其他应收款 | 61,786,985.83 | 26,708,006.79 |
18,762,334.79 |
|
| 预付账款 | 22,301,626.65 | 47,868,427.82 |
5,728,387.95 |
|
| 存货 | 12,961,309.76 | 19,894,697.66 |
12,334,038.83 |
|
| 待摊费用 | 748,077.15 | 81,562.79 |
93,395.50 |
|
| 流动资产合计 | 386,798,995.51 | 336,288,716.80 |
264,820,239.95 |
|
| 长期投资: | ||||
| 长期股权投资 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
6,000,000.00 |
|
| 长期投资合计 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
6,000,000.00 |
|
| 固定资产: | ||||
| 固定资产原价 | 280,534,396.40 | 249,212,595.41 |
222,084,192.69 |
|
| 减:累计折旧 | 85,713,348.54 | 67,754,794.16 |
50,158,174.23 |
|
| 固定资产净值 | 194,821,047.86 | 181,457,801.25 |
171,926,018.46 |
|
| 在建工程 | 49,585,976.56 | 1,328,535.35 | ||
| 固定资产合计 | 244,407,024.42 | 181,457,801.25 |
173,254,553.81 |
|
| 无形资产及其他资产: | ||||
| 无形资产 | 55,118,743.81 | 12,750,227.58 |
5,424,539.26 |
|
| 长期待摊费用 | -33,419.36 | 414,869.17 |
||
| 无形资产及其他资产合计 | 55,085,324.45 |
13,165,096.75 | 5,424,539.26 |
|
| 资产总计 | 691,291,344.38 | 535,911,614.80 | 449,499,333.02 |
|
| 流动负债: | ||||
| 短期借款 | 166,000,000.00 | 110,000,000.00 | 112,436,349.00 |
|
| 应付账款 | 80,569,031.03 | 51,127,129.60 | 40,821,860.99 |
|
| 预收账款 | 5,074.50 | |||
| 应付工资 | 5,171,612.03 | 4,777,187.48 |
4,381,269.92 |
|
| 应付福利费 | 7,835,276.27 | 4,858,357.97 |
2,529,341.17 |
|
| 应付股利 | 900,897.19 | 5,579,048.28 |
||
| 应交税金 | 17,828,998.60 | 7,935,104.56 |
16,374,579.06 |
|
| 其他应交款 | 734,958.99 | 608,079.79 |
778,156.31 |
|
| 其他应付款 | 77,320,821.61 | 60,036,836.66 |
25,550,299.53 |
|
| 预提费用 | 485,878.35 | 348,219.47 | 131,266.28 |
|
| 一年内到期的长期负债 | 19,661,704.32 | 19,661,704.32 | 15,925,355.32 |
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| 流动负债合计 | 376,514,252.89 | 264,931,668.13 | 218,928,477.58 |
|
|---|---|---|---|---|
| 长期负债: | ||||
| 长期借款 | ||||
| 专项应付款 | 6,440.00 | 150,000.00 | ||
| 长期负债合计 | 6,440.00 | 150,000.00 | ||
| 负债合计 | 376,520,692.89 | 265,081,668.13 |
218,928,477.58 |
|
| 少数股东权益 | 34,225,732.18 | 25,393,918.92 |
17,985,130.79 |
|
| 股东权益： | ||||
| 股 本 | 77,458,240.00 | 77,458,240.00 | 77,458,240.00 |
|
| 资本公积 | 3,763,227.80 | 2,326,885.87 |
2,326,885.87 |
|
| 盈余公积 | 69,069,993.13 | 61,539,557.90 |
53,026,148.98 |
|
| 其中：法定公益金 | 33,184,169.65 | 23,572,108.57 |
19,315,404.11 |
|
| 未分配利润 | 130,253,458.38 | 104,111,343.98 |
79,774,449.80 |
|
| 股东权益合计 | 280,544,919.31 | 245,436,027.75 |
212,585,724.65 |
|
| 负债及股东权益合计 | 691,291,344.38 | 535,911,614.80 |
449,499,333.02 |
(2)母公司资产负债表(单位：元)
| 项 目 | 2003年12月31日 | 2002年12月31日 | 2001年12月31日 | |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产: | ||||
| 货币资金 | 40,459,148.57 | 129,475,232.74 |
58,737,101.67 |
|
| 应收票据 | 530,000.00 | 120,000.00 | ||
| 应收股利 | 593,954.79 | 5,127,242.79 |
||
| 应收账款 | 217,309,097.45 | 89,251,934.36 |
143,988,417.85 |
|
| 其他应收款 | 60,449,020.84 | 26,260,849.42 |
9,080,703.21 |
|
| 预付账款 | 21,873,916.65 | 43,259,594.82 |
5,032,971.65 | |
| 存货 | 8,791,305.34 | 17,737,911.57 |
10,058,253.73 |
|
| 待摊费用 | 520,715.83 | |||
| 流动资产合计 | 350,527,159.47 | 311,112,765.70 | 227,017,448.11 | |
| 长期投资: | ||||
| 长期股权投资 | 35,906,089.33 | 32,916,741.50 |
22,532,103.51 |
|
| 长期投资合计 | 35,906,089.33 | 32,916,741.50 |
22,532,103.51 |
|
| 固定资产: | ||||
| 固定资产原价 | 149,268,507.35 | 119,770,811.44 |
112,227,514.59 |
|
| 减:累计折旧 | 60,421,677.33 | 51,524,643.93 |
43,245,991.93 |
|
| 固定资产净值 | 88,846,830.02 | 68,246,167.51 |
68,981,522.66 |
|
| 在建工程 | 41,124,437.06 | 810,725.12 | ||
| 固定资产合计 | 129,971,267.08 | 68,246,167.51 |
69,792,247.78 |
|
| 无形资产及其他资产: | ||||
| 无形资产 | 55,079,740.89 | 12,700,823.90 |
5,424,539.26 |
|
| 无形资产及其他资产合计 | 55,079,740.89 |
12,700,823.90 |
5,424,539.26 |
|
| 资产总计 | 571,484,256.77 | 419,849,255.82 |
324,766,338.66 |
|
| 流动负债: | ||||
| 短期借款 | 166,000,000.00 | 110,000,000.00 |
50,000,000.00 |
|
| 应付账款 | 76,788,863.07 | 41,504,405.21 |
31,549,734.28 |
|
| 预收账款 | 5,074.50 | |||
| 应付工资 | 1,761,396.03 | 2,954,437.48 |
3,290,789.37 |
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| 应付福利费 | 1,293,555.90 | 977,145.53 |
1,081,383.85 |
|---|---|---|---|
| 应交税金 | 13,163,305.20 | 6,684,081.80 |
16,374,579.07 |
| 其他应交款 | 734,924.49 | 608,039.44 |
778,156.31 |
| 其他应付款 | 32,222,778.27 | 11,685,118.61 |
9,105,971.14 |
| 流动负债合计 | 291,969,897.46 | 174,413,228.07 |
112,180,614.01 |
| 负债合计 | 291,969,897.46 | 174,413,228.07 |
112,180,614.01 |
| 股东权益： | |||
| 股 本 | 77,458,240.00 | 77,458,240.00 | 77,458,240.00 |
| 资本公积 | 3,763,227.80 | 2,326,885.87 |
2,326,885.87 |
| 盈余公积 | 66,124,607.53 | 59,596,209.60 |
53,026,148.98 |
| 其中：法定公益金 | 32,850,157.21 | 22,600,434.42 |
19,315,404.11 |
| 未分配利润 | 132,168,283.98 | 106,054,692.28 |
79,774,449.78 |
| 股东权益合计 | 279,514,359.31 | 245,436,027.75 |
212,585,724.63 |
| 负债及股东权益合计 | 571,484,256.77 | 419,849,255.82 |
324,766,338.66 |
2.简要利润表
(1)合并利润表(单位：元)
| 项 目 | 2003年度 | 2002年度 | 2001年度 |
|---|---|---|---|
| 一、主营业务收入 | 492,874,144.81 | 443,388,764.45 |
381,730,172.54 |
| 减:主营业务成本 | 373,759,118.12 | 335,561,950.23 |
289,814,834.11 |
| 主营业务税金及附加 | 12,190,779.62 | 11,420,531.55 |
10,876,001.00 |
| 二、主营业务利润 | 106,924,247.07 | 96,406,282.67 |
81,039,337.43 |
| 加:其他业务利润 | 404,527.25 | 497,955.32 |
3,931,766.57 |
| 减:管理费用 | 38,219,102.92 | 31,774,064.96 |
30,202,746.22 |
| 财务费用 | 3,713,518.98 | 7,107,877.47 |
8,714,565.05 |
| 三、营业利润 | 65,396,152.42 | 58,022,295.56 |
46,053,792.73 |
| 加:投资收益 | 87,500.00 | ||
| 营业外收入 | 546,769.96 | 493,196.99 | 118,832.26 |
| 减:营业外支出 | 655,813.44 | 231,368.99 |
34,158.87 |
| 四、利润总额 | 65,287,108.94 | 58,371,623.56 |
46,138,466.12 |
| 减:所得税 | 24,345,656.42 | 13,133,484.05 |
16,709,557.99 |
| 加:所得税返还 | 17,956,856.16 | ||
| 减:少数股权收益 | 7,268,902.89 | 12,387,836.41 |
-1,814,869.21 |
| 五、净利润 | 33,672,549.63 | 32,850,303.10 |
49,200,633.49 |
(2)母公司利润表(单位：元)
| 项 目 | 2003年度 | 2002年度 | 2001年度 |
|---|---|---|---|
| 一、主营业务收入 | 387,079,227.73 | 357,744,203.01 | 338,336,527.45 |
| 减:主营业务成本 | 310,767,068.80 | 293,478,202.63 | 266,445,180.81 |
| 主营业务税金及附加 | 12,190,779.62 | 11,420,531.55 | 10,876,001.00 |
| 二、主营业务利润 | 64,121,379.31 | 52,845,468.83 | 61,015,345.64 |
| 加:其他业务利润 | 226,364.25 | 245,820.49 |
3,701,474.72 |
| 减:管理费用 | 17,257,048.07 | 13,834,506.47 | 9,424,166.80 |
| 财务费用 | 4,802,021.59 | 4,761,465.77 |
5,639,845.24 |
| 三、营业利润 | 42,288,673.90 | 34,495,317.08 | 49,652,808.32 |
| 加:投资收益 | 6,680,248.69 | 11,472,137.99 | -1,667,896.49 |
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| 营业外收入 减:营业外支出 四、利润总额 减:所得税 加:所得税返还 |
255,020.22 | 60,799.88 |
2,211.50 |
|---|---|---|---|
| 246,658.63 | 44,467.80 |
33,788.00 |
|
| 48,977,284.18 | 45,983,787.15 |
47,953,335.33 |
|
| 16,335,294.55 | 13,133,484.05 | 16,709,557.99 |
|
| 17,956,856.16 | |||
| 五、净利润 | 32,641,989.63 | 32,850,303.10 | 49,200,633.49 |
3.简要现金流量表
(1)合并现金流量表 (单位：元)
| 项 目 | 2003年度 | 2002年度 |
|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 349,798,465.26 | 407,617,788.85 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 6,499,994.23 | 493,196.99 |
| 现金流入小计 | 356,298,459.49 | 408,110,985.84 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 281,545,146.59 | 195,286,693.10 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 44,815,058.58 | 29,370,022.04 |
| 支付的各项税费 | 22,132,955.62 | 36,862,847.85 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 28,380,386.44 | 34,415,726.89 |
| 现金流出小计 | 376,873,547.23 | 295,935,289.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -20,575,087.74 | 112,175,695.96 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资所收到的现金 | 1,000,000.00 | |
| 取得投资收益所收到的现金 | 87,500.00 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回 的现金净额 |
408,500.00 | |
| 现金流入小计 | 408,500.00 | 1,087,500.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 的现金 |
114,339,856.62 | 70,340,056.53 |
| 投资所支付的现金 | ||
| 现金流出小计 | 114,339,856.62 | 70,340,056.53 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -113,931,356.62 | -69,252,556.53 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资所收到的现金 | 600,000.00 | |
| 借款所收到的现金 | 206,000,000.00 | 170,000,000.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 1,828,669.00 | |
| 现金流入小计 | 207,828,669.00 | 170,600,000.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 153,352,350.97 | 143,000,000.00 |
| 分配股利、利润和支付利息所支付的现金 | 9,480,172.68 | 7,107,877.47 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 206,580.64 | |
| 现金流出小计 | 163,039,104.29 | 150,107,877.47 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 44,789,564.71 | 20,492,122.53 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -139,462.84 |
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五、现金及现金等价物净增加额 -89,856,342.49 63,415,261.96
(2)母公司现金流量表 (单位：元)
| 项 目 | 2003年度 | 2002年度 |
|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 252,986,867.95 | 316,161,012.94 |
| 收到的税费返还 | ||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 20,975,015.38 | 60,799.88 |
| 现金流入小计 | 273,961,883.33 | 316,221,812.82 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 247,568,363.98 | 177,234,447.45 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 13,562,479.88 | 9,370,416.53 |
| 支付的各项税费 | 16,262,084.27 | 34,244,512.86 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 38,464,447.78 | 29,254,019.34 |
| 现金流出小计 | 315,857,375.91 | 250,103,396.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -41,895,492.58 | 66,118,416.64 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回 的现金净额 |
408,500.00 | 1,000,000.00 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 4,533,288.00 | 87,500.00 |
| 现金流入小计 | 4,941,788.00 | 1,087,500.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 的现金 |
103,260,358.00 | 51,706,319.80 |
| 现金流出小计 | 103,260,358.00 | 51,706,319.80 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -98,318,570.00 | -50,618,819.80 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 借款所收到的现金 | 206,000,000.00 | 150,000,000.00 |
| 现金流入小计 | 206,000,000.00 | 150,000,000.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 150,000,000.00 | 90,000,000.00 |
| 分配股利、利润和支付利息所支付的现金 | 4,802,021.59 | 4,761,465.77 |
| 现金流出小计 | 154,802,021.59 | 94,761,465.77 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 51,197,978.41 | 55,238,534.23 |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | -89,016,084.17 | 70,738,131.07 |
(四)经营业绩情况
公司成立以来致力于公路工程、市政工程建设施工，装备水平和施工能力不断提高， 目前已成为山东省公路和市政工程施工行业的龙头企业。主营业务收入和利润持续稳定 增长。作为实施多元化经营战略的重要步骤，2000 年公司投资组建了东营科英激光电子 有限公司。2001 年8 月，该公司完成基建和设备安装调试，开始正式生产。
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1.主营业务收入总额和利润总额的变动趋势和原因
(1)主营业务收入总额的变动趋势和原因
公司2001 年度至2003 年度主营业务收入每年增长率均超过10%，其中2003 年度 主营业务收入总额49,287.41 万元，比2002 年度增长11.16%，2002 年度实现主营业务 收入44,338,88 万元，比2001 年度增长16.15%。公司主营业务收入主要由两类业务构 成：公路市政工程施工业务和激光头来料加工业务，其中公路市政工程施工业务为公司 的主导业务，2003 年度该类业务实现主营业务收入38,707.92 万元，比2002 年增长 8.20%，比2001 年增长14.41%。公路市政工程施工业务收入的增长主要是因为公司施工 能力逐年增强，中标承建工程量增加，如2003 年度同时施工的工程达四条高速公路和 三条一级公路。激光头来料加工业务为公司近年拓展的新业务，2003 年度公司下属的东 营科英激光电子有限公司共生产各型激光头1,926.63 万件，取得加工费(工缴费)收入 10,579.49 万元，占公司2003 年度主营业务收入总额的21.46%，比2002 年增长23.53%， 比2001 年增长143.80%。成为公司的又一支柱业务。
(2)利润总额的变动趋势和原因
公司2001 年度、2002 年度和2003 年度的利润总额分别为4,613.85 万元、5,837.16 万元和6,528.71 万元，净利润分别为4,920.06 万元、3,285.03 万元和3,367.25 万元， 扣除非经常性损益后的净利润分别为3,118.70 万元、2,889.90 万元和3,374.56 万元。 2003 年度利润总额比2002 年增长11.85%，扣除非经常性损益后的净利润比2002 年度 增长16.77%。公司2003 年度利润总额和净利润增长的主要原因是主营业务收入的增长， 其中公路市政工程施工业务实现主营业务收入38,707.92 万元，比2002 年增长8.20%； 激光头来料加工业务实现主营业务收入10,579.49 万元，比2002 年增长23.53%。2002 年度净利润比2001 年下降33.23%，扣除非经常性损益后的净利润比2001 年度下降 7.34%。公司2002 年度扣除非经常性损益后的净利润下降的主要原因是公路市政工程施 工业务的主营业务成本上升和管理费用增加。其中母公司的2002 年度主营业务成本比 2001 年度增加了2,703.30 万元，从而使母公司2002 年度主营业务毛利率由2001 年度 的21.25%下降为17.96%，主营业务利润比2001 年度减少816.99 万元，下降13.39%。 成本上升的主要原因是沥青等原材料价格的上涨，由于公司主营业务成本中约70%为工 程材料费用，因此，原材料价格的上涨对公司效益影响较大。另外，与2001 年度相比， 2002 年度管理费用增加46.80%，主要的影响因素是2002 年1 月11 日公司董事会通过
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《关于变更坏帐准备计提比例的决议》，提高了坏帐准备的计提比例，其中帐龄在1 年 以内的应收帐款的坏帐准备计提比例由原1%，提高至5%；帐龄在1 至2 年的，坏帐准 备计提比例由原5%，提高至10%。由于公司92.40%的应收帐款帐龄均在1 年以内，因坏 帐准备计提比例的提高减少当年净利润642.95 万元。
2001 年度公司净利润为4,920.06 万元，其中包含对科英公司投资收益-166.79 万 元及由于所得税返还增加的净利润1,795.69 万元。2000 年12 月4 日，山东省人民政府 以鲁政字[2000]321 号文《关于同意对科达集团股份有限公司所得税返还政策进行确认 的批复》，批准公司1998 年度和1999 年度的所得税实际税负超过15%的部分由同级财政 予以返还。根据财政部财会[2000]3 号文《关于印发<股份有限公司税收返还等有关会计 处理规定>的通知》和《企业会计制度》，公司于2001 年2 月收到1998 年度和1999 年 度所得税返还共计1,795.69 万元，增加了2001 年度当期净利润。
2003 年度公司主营业务收入、利润、资产、负债及盈利能力相关财务指标构成情况 如下表所示：(金额单位：万元)
| 项 目 | 合并报表 | 母公司 | 科英公司 |
|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 49,287.41 | 38,707.92 | 10,579.49 |
| 主营业务利润 | 10,692.42 | 6,412.14 | 4,280.29 |
| 利润总额 | 6,528.71 | 4,897.73 | 2,195.95 |
| 净利润 | 3,367.25 | 3,264.20 | 1,394.92 |
| 资产总额 | 69,129.13 | 57,148.43 | 17,088.78 |
| 负债总额 | 37,652.07 | 29,196.99 | 10,575.60 |
| 净资产 | 28,054.49 | 27,951.44 | 6,453.18 |
| 资产负债率 | 54.47% | 51.09% | 61.89% |
| 全面摊薄净资产收益率 | 12.00% | 11.68% | 21.62% |
| 销售利润率 | 6.83% | 8.43% | 13.19% |
| 总资产利润率 | 4.87% | 5.71% | 8.16% |
2.业务收入构成及变化
| 项 目 | 2003 年度 | 2002 年度 | 2001 年度 |
|---|---|---|---|
| 主营业务收入合计 | 492,874,144.81 | 443,388,764.45 | 381,730,172.54 |
| 其中：公路桥梁施工及附属设施 | 387,079,227.73 | 357,744,203.01 | 338,336,527.45 |
| 科英公司工缴费收入 | 105,794,917.08 | 85,644,561.44 | 43,393,645.09 |
| 其他业务利润 | 404,527.25 | 497,955.32 | 3,931,766.57 |
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公司业务收入的绝大部分为主营业务收入。由于科英公司2001 年度正式投产带来 的激光头来料加工收入，公司主营业务收入结构发生变化，呈多元化发展格局。作为来 料加工企业，科英公司始终以“产量、质量、成本”第一为发展目标，该公司的产品质 量在三洋同类生产企业中继续保持领先水平，赢得了合作伙伴和客户的信赖与支持，订 单持续增加，公司的生产规模不断扩大，加工费收入呈逐年递增趋势，2003 年度该公司 收入比上年增长23.53%。同时，公司工程施工业务收入近三年也有较大幅度增加。从而 使主营业务收入增加较多。公司其他业务收入主要是机械设备出租收入，2001 年度其他 业务利润有显著增加，是由于公司该年度施工工程全部为一级以上的高等级公路，故将 普通公路施工专用设备用于对外出租，以提高设备使用效益。
根据科英公司与日本三洋电机株式会社(SANYO)的全资子公司--韩国东京电子株式 会社于2000 年9 月签订的《来料加工(组装)合同》及补充协议，韩国东京电子株式会 社将无偿提供价值4,000 万美元的生产设备(所有权不归科英公司，合同终止后科英公 司将设备移交给外方)和维修备件以及生产激光头和激光头应用产品所需的原材料、辅 助材料和包装材料，由科英公司进行激光头及其应用产品的加工生产，产品全部由韩国 东京电子株式会社出口。截止到2003 年12 月31 日，外方投入科英公司设备总值为4,062 万美元,装配25 条生产线，可加工3 个机种(RW、DVD、DB10)的激光头。科英公司2003 年激光头产量为1,926.63 万件，占SANYO 公司当年总产量(18,600 万台)的 10.35%。
科英公司近三年的资产负债情况如下：(单位：万元)
| 项 目 | 2003 年12 月31 日 | 2002 年12 月31 日 | 2001 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 17,088.78 | 14,947.91 |
14,126.51 |
|
| 其中:固定资产 | 11,443.58 | 11,321.16 | 10,346.23 | |
| 负债总额 | 10,575.60 | 10,129.57 |
10,674.79 |
|
| 股东权益 | 6,453.18 | 4,758.34 |
3,451.72 |
科英公司前三年的经营业绩如下：(合并报表数据，单位：万元)
| 项 目 | 2003年度 | 2002年度 | 2001年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 10,579.49 | 8,564.46 |
4,339.36 |
|
| 主营业务利润 | 4,280.29 | 4,356.08 |
2,002.40 |
|
| 利 润 总 额 | 2,195.95 | 2,377.25 |
-348.28 |
|
| 净 利 润 | 1,394.92 | 2,377.25 |
-348.28 |
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以上数据摘自山东乾聚有限责任会计师事务所乾聚审字[2004]18 号审计报告。
3.投资收益和非经常性损益的变动
| 类 别 2003 年度 投资收益 营业外收入 546,769.96 营业外支出 655,813.44 所得税返还 |
2002 年度 87,500.00 493,196.99 231,368.99 |
2001 年度 - 118,832.26 34,158.87 17,956,856.16 |
|---|---|---|
公司2002 年度的投资收益为收到原公司参股单位广饶县城区农村信用合作社的投 资分红。
根据山东省人民政府鲁政字[2000]321 号《关于同意对科达集团股份有限公司所得 税返还政策进行确认的批复》，公司1998 年度和1999 年度的所得税实际税负超过15% 的部分由同级财政部门予以返还。2001 年2 月，公司收到上述所得税返还款1,795.69 万元，已冲减当期所得税费用。
4.适用所得税税率及享受的财政税收优惠
(1)公司本身
2000 年12 月4 日，山东省人民政府以鲁政字[2000]321 号文《关于同意对科达集 团股份有限公司所得税返还政策进行确认的批复》，批准对公司1998 年度、1999 年度企 业所得税实际税负超过15%的部分由同级财政予以返还。从2000 年度起，公司所得税税 率按33%执行。
(2)科英公司
2003 年4 月13 日，山东省地方税务局以鲁地税函[2003]71 号文《关于东营市盛立 化工有限责任公司等六户企业免征企业所得税的批复》，认定科英公司符合符合财政部、 国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税字[94]001 号文)关于劳动 就业服务企业的免税条件，同意免征科英公司2002 年度的企业所得税。
(五)资产情况
公司截止2003 年12 月31 日的总资产为69,129.13 万元，包括流动资产、长期投 资、固定资产、无形资产及其他资产。
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1.流动资产
截止2003 年12 月31 日，公司流动资产总额为38,679.90 万元，占资产总额的 55.95%，主要包括货币资金、应收票据、应收帐款、其他应收款、预付帐款、存货和待 摊费用。具体情况如下：
公司2001 年末、2002 年末和2003 年末的货币资金余额分别为7,769.42 万元、 14,110.95 万元和5,125.31 万元，分别占当年流动资产的29.34%、41.96%和13.25%。 货币资金2002 年底有较大幅度的增加，从现金流量表可以看出，主要是经营活动产生 的现金净流量，其中主要是由于2002 年度公司加大对应收款项的回收力度，期末回款 有较大增加。2003 年末，货币资金下降的主要原因是公司支付工程款及购置固定资产及 土地等。
截止2003 年12 月31 日应收票据余额为53.00 万元，为银行承兑汇票。应收票据 无抵押、贴现情况。
截止2003 年12 月31 日应收帐款余额为25,018.17 万元，坏帐准备1,296.38 万元， 应收账款净额为23,721.79 万元。帐龄在一年以内的应收帐款余额为23,115.88 万元， 占应收帐款总额的比例为92.40%，帐龄在三年以上的应收帐款余额为62.00 万元，占应 收帐款总额的比例仅为0.24%。前五名客户的欠款金额为11,999.02 万元，占应收帐款 总额的47.96%。截止2003 年12 月31 日，公司应收帐款净额比上年末增加13,659.13 万元，增加幅度135.74%。应收帐款比上年同期大幅度增加的主要原因是2003 年上半年 公司的业务受到 “非典”的影响，下半年完成的工程量及实现主营业务收入较多，使 应收帐款的增加主要集中在下半年，2003 年末应收帐款余额比2003 年6 月30 日余额 (13,422.14 万元)增加11,596.03 万元，占2003 年度应收帐款余额增加总额的84.90%。 由于公路市政工程施工行业工程量较大、工期较长的业务经营特点，公司的收入确认及 实际结算具有一定的周期性和季节性特征。由于2003 年度公司完成的工程量及确认收 入集中在下半年，受回款周期等因素的影响，期末应收帐款余额增加较多。截止2003 年12 月31 日，公司应收帐款中无持公司5%以上表决权股份的股东单位的款项，亦未有 符合坏账条件的应收帐款。
截止2003 年12 月31 日其他应收款余额为6,580.34 万元，坏账准备为401.64 万 元，净额为6,178.70 万元。其他应收款期末数较期初数增加，主要因为对东营黄河大 桥有限公司借款4,700 万元。帐龄在一年以内的其他应收帐款余额为5,878.95 万元，
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占其他应收帐款总额的比例为89.34%，帐龄在三年以上的其他应收帐款余额为73.97 万元，占其他应收帐款总额的比例为1.13%。其他应收款中无持公司5%以上表决权股份 的股东单位的款项，亦未有符合坏账条件的其他应收款。
截止2003 年12 月31 日预付帐款余额为2,230.16 万元，主要是为满足发展用地预 付的购地款及工程材料款。公司预付帐款中帐龄在一年以内的预付帐款占预付帐款总额 的100%。预付帐款中无持公司5%以上表决权股份的股东单位的款项。
截止2003 年12 月31 日存货净额为1,296.13 万元，主要是工程用原材料及科英公 司加工激光头用原材料、在产品、产成品和低值易耗品等。存货各项目余额无低于可变 现净值情况，故未提减值准备。存货期末数较2001 年末下降693.34 万元，下降幅度 34.85%。存货减少的主要原因是公司2003 年下半年完成工程量较多，因而消耗的工程 用原材料相对增加。
2.长期投资
截止2003 年12 月31 日长期投资余额500.00 万元，占期末净资产的1.78%，且初 始投资额未发生改变。具体情况如下：
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公司对东营黄河公路大桥有限责任公司的长期投资采用权益法核算。根据2002 年6 月21 日公司与合营方--山东省交通厅公路局达成的《合资经营山东东营黄河公路大桥 有限责任公司合同修改协议的补充协议》，各方第二期出资即各23,500 万元将在本次募 集资金到位后完成，届时公司对东营黄河公路大桥有限责任公司的长期投资额将为 24,000 万元。
3.固定资产
截止2003 年12 月31 日固定资产原值为28,053.44 万元，累计折旧为8,571.33 万 元，净值为19,482.10 万元。2003 年12 月31 日固定资产原值比2001 年末增加5,845.02 万元，增长幅度26.32%。其中除一部分为母公司工程施工用专用设备更新改造外，其余 大部分为科英公司新建厂房及新购置设备。
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施工专用设备 132,542,899,48 58,430,243.70 74,112,655.78 10 年 — 运输设备 9,059,045.02 3,266,926.07 5,792,118.95 8 10 年 电子及其它设备 12,594,019.82 4,823,640.87 7,770,378.95 6—8 年 合 计 280,534,396.40 85,713,348.54 194,821,047.86 ---
固定资产折旧采用扣除预计净残值后按直线法计提，公司固定资产的预计净残值率 为5%。公司固定资产无应计提减值准备项目，也未进行担保或抵押。
截止2003 年12 月31 日在建工程余额为4,958.60 万元，主要是职工住宅楼及礼堂 等,其中职工住宅楼在完工后由职工以成本价购买。
4.有形资产净值
截止2003 年12 月31 日，公司有形资产净值(总资产扣减无形资产、待摊费用及长 期待摊费用)为63,545.79 万元。
5.无形资产
截止2003 年12 月31 日无形资产余额为5,511.87 万元，主要为土地使用权和专 有技术。
| 类 别 | 取得方式 | 原始金额 | 累计摊销额 | 期末数 | 剩余摊销年限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 专有技术 | 购入 | 60,000.00 | 21,000.00 | 39,000.00 | 6.5年 |
| 土地使用权 | 出让 | 40,157,881.10 | 1,024,351.50 | 39,133,529.60 | |
| 土地使用权 | 出让 | 14,331,312.52 | 119,427.60 | 14,211,884.92 | 69.42 |
| 土地使用权 | 投资转入 | 2,122,260.00 | 426,933.63 | 1,695,326.37 | 41年 |
| 防毒软件 | 购入 | 52,003.87 | 13,000.95 | 39,002.92 | 4.25 |
| 合 计 | 56,723,457.49 | 1,604,713.68 | 55,118,743.81 |
专有技术为公司2000 年向上海同济道路与交通工程技术开发公司支付的彩色路面 胶结料技术使用权转让费。投资转入的土地使用权为公司1993 年由原东营市第二市政 工程公司整体改制设立时，原东营市第二市政工程公司经评估作价转入的土地使用权。 其余土地使用权全部由公司以出让方式取得。
公司对购入无形资产按实际成本入账，对接受投资的无形资产按评估确认的价值入 账。专有技术按10 年平均摊销，土地使用权按40 至70 年平均摊销。
(六)负债情况
截至2003 年12 月31 日，公司负债总额为37,652.07 万元，主要包括短期借款、 应付帐款、应付工资、应付福利费、应交税金、其他应付款及一年内到期的长期负债等。
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1.短期借款
2003 年12 月31 日短期借款余额为16,600.00 万元，较2002 年末增加5,600.00 万元，全部为母公司短期借款，且全部由山东省大王集团有限公司提供担保。
| 贷款单位 中国农业银行广饶支行大王办事处 中国银行广饶支行 中国银行广饶支行 中国工商银行广饶支行 中国工商银行广饶支行 中国工商银行广饶支行 招商银行济南分行和平路支行 兴业银行济南分行 合 计 |
借款类别 起止日期 担保 2003.04.10-2004.04.09 担保 2003.04.28-2004.04.25 担保 2003.04.29-2004.04.28 担保 2003.08.13-2004.08.10 担保 2003.08.15-2004.08.13 担保 2003.06.18-2004.06.15 担保 2003.11.24-2004.11.24 担保 2003.12.23-2004.12.22 |
年利率% 期末数 5.31 40,000,000.00 5.31 25,000,000.00 5.31 5,000,000.00 5.31 10,000,000.00 5.31 20,000,000.00 5.31 6,000,000.00 5.31 30,000,000.00 5.31 30,000,000.00 166,000,000.00 |
|---|---|---|
2.应付帐款
截止2003 年12 月31 日，公司应付帐款余额为8,056.90 万元，主要为应付工程款 和材料款。应付帐款中无欠持公司5%以上表决权股份的股东单位的款项。
3.应付工资和应付福利费
截止2003 年12 月31 日，公司应付工资余额为517.16 万元，应付福利费余额为 783.53 万元。由于从2001 年度合并科英公司报表，使该两科目期末余额均比2000 年度 有所增加。
4.应交税金
截止2003 年12 月31 日应交税金余额为1,782.90 万元，其中主要是应缴营业税和 所得税。由于施工企业的业务经营特点，公司根据工程业主签发的计量支付单证确认收 入，并以此作为计税金额，按法定税率计提应缴纳的营业税。与2002 年末相比，2003 年末应交税金增加，主要是因为公司计提所得税所致。
5.其他应付款
截止2003 年12 月31 日，公司其他应付款余额为7,732.08 万元，主要是科英公司 应付4,509.80 万元。其他应付款中无应付持公司5%以上表决权股份的股东单位的款项。 6.一年内到期的长期负债
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截止2003 年12 月31 日，一年内到期的长期负债余额为1,966.17 万元，全部为将 要到期的长期借款。根据科英激光电子有限公司与东营市财政局签订的借款合同，该合 同项下借款为无息借款，该项借款全部用于东营科英激光电子有限公司基建工程。该项 借款在2003 年12 月31 日到期，科英公司与东营市财政局正在就展期事宜进行协商。
(七)股东权益情况
截至2003 年12 月31 日，公司股本总数为7,745.824 万股，每股面值1.00 元，股 本总额为7,745.824 万元。股东权益的具体情况如下：
| 项 目 | 2003年 | 2002年 | 2001年 | 2000年度 |
|---|---|---|---|---|
| 股 本 | 77,458,240.00 | 77,458,240.00 | 77,458,240.00 | 77,458,240.00 |
| 资本公积 | 3,763,227.80 | 2,326,885.87 | 2,326,885.87 | 1,803,728.19 |
| 盈余公积 | 69,069,993.13 | 61,539,557.90 | 53,026,148.98 | 43,186,022.28 |
| 其中：公益金 | 33,184,169.65 | 23,572,108.57 | 19,315,404.11 | 14,395,340.76 |
| 未分配利润 | 130,253,458.38 | 104,111,343.98 | 79,774,449.80 | 40,413,942.99 |
| 股东权益合计 | 280,544,919.31 | 245,436,027.75 | 212,585,724.65 | 162,861,933.46 |
(八)现金流量情况
公司2002 年度的经营活动产生的现金流量净额为11,217.57 万元，其中：销售商 品、提供劳务收到的现金为40,761.78 万元，购买商品、接受劳务支付的现金为 19,528.67 万元，支付给职工以及为职工支付的现金为2,937.00 万元，支付的各项税费 为3,686.28 万元。投资活动产生的现金流量净额为-6,925.26 万元，其中：收回对广饶 县城区农村信用合作社的投资款100.00 万元，取得广饶县城区农村信用合作社投资收 益所收到的现金8.70 万元，购建固定资产、无形资产所支付的现金为7,034.01 万元。 筹资活动产生的现金流量净额为-2,049.21 万元，其中：借款所收到的现金为17,000.00 万元，偿还债务所支付的现金为14,300.00 万元，偿付利息所支付的现金为710.79 万 元。现金及现金等价物净增加额为6,341.53 万元。
公司2003 年度经营活动产生的现金流量净额为-2,057.51 万元，其中：销售商品、 提供劳务收到的现金为34,979.85 万元，购买商品、接受劳务支付的现金为28,154.51 万元，支付给职工以及为职工支付的现金为4,481.51 万元，支付的各项税费为2,213.30 万元。2003 年度经营活动产生的现金流量净额为负数的主要原因是：2003 年度销售商
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品、提供劳务收到的现金比上年度下降5,781.93 万元，下降幅度达14.18%。由于公司 业务经营的特点，收入确认及实际结算具有一定的周期性和季节性特征，因“非典”影 响，2003 年度公司完成的工程量及收入确认集中在下半年，下半年新增的11,596.03 万元应收帐款预计大部分将在2004 年上半年结算回款。因此，2003 年度工程量和收入 的集中确认及公司现金回款的周期性滞后特征，导致现金流量的不均衡，从而造成该年 度经营活动的现金流量净额出现负值。投资活动产生的现金流量净额为-11,393.14 万 元，其中：购建固定资产、无形资产所支付的现金为11,433.99 万元。筹资活动产生的 现金流量净额为4,478.96 万元，其中：借款所收到的现金为20,600.00 万元，偿还债 务所支付的现金为15,335.24 万元，偿付利息、分配股利所支付的现金为948.02 万元。 现金及现金等价物净增加额为-8,985.63 万元。公司未发生不涉及现金收支的重大投资 和筹资活动。
公司提醒投资者关注本招股说明书附录会计报表附注中的关联交易、期后事项、或 有事项及其他重要事项。
(九)发行当年预期收益率及中介机构意见
发行人董事会认为：公司经山东乾聚有限责任会计师事务所审计的2001 年度、2002 年度和2003 年度扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率分别为14.67%、11.77% 和12.00%，2004 年公司股票发行完成后净资产收益率将有所降低，但公司在目前的市 场条件下，经营稳定，持续发展，通过实施产业规模化、集约化和产业深化战略，随着 公司施工能力、施工技术水平和装备水平的不断提高和市场的不断开拓，公司主营业务 收入将稳步增长。通过实施产业多元化发展战略，随着东营科英激光电子有限公司的逐 步达产，为公司带来了新的利润增长点。预计2004 年公司营业收入和税后利润将稳中 有升。因此，公司董事会认为2004 年预期净资产收益率将高于一年期银行存款利率,符 合《公司法》第137 条规定的公司发行新股应具备的条件。
主承销商和发行人律师在对发行人过往及目前经营状况和合同履约情况进行尽职 调查的基础上，依据经会计师事务所审计的2001 年至2003 年度的实际经营业绩，结合 对2004 年度国内经济环境与市场情况的判断，认为在现有的市场条件及宏观经济环境 不发生重大变化的前提下，发行人董事会关于本次发行完成后发行人2004 年度的净资 产收益率可达一年期银行存款利率的预测是可信的，确认发行人符合《公司法》第137 条规定的公司发行新股应具备的条件。
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(十)评估及验资
请参阅本招股说明书第五章第(一)节第3 条“资产评估及验资情况”。
(十一)主要财务指标
1.前三年的基本财务指标
| 项 目 | 2003年 | 2002年 | 2001年 |
|---|---|---|---|
| 流动比率(倍) | 1.03 | 1.30 | 1.21 |
| 速动比率(倍) | 0.99 | 1.22 | 1.15 |
| 应收帐款周转率(次) | 2.92 | 3.54 | 2.51 |
| 存货周转率(次) | 22.75 | 20.82 | 29.28 |
| 无形资产占净资产比例(%) | 0.03 | 0.04 | 0.02 |
| 资产负债率(%) | 51.09 | 41.54 | 34.54 |
| 每股净资产(元) | 3.62 | 3.17 | 2.74 |
注：公司研发费用体现在主营业务成本及其他费用中，未单独列支。公司2002年度 和2003年度每股经营活动现金净流量分别为1.45元和-0.27元。
上述指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=速动资产/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
④应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额
⑤存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
⑥每股净资产=期末净资产/期末股本总数
⑦每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
⑧无形资产占净资产比例=无形资产(土地使用权除外)/期末净资产
2.净资产收益率及每股收益
按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号--净资产收益率和每股收 益的计算及披露》，公司2001 年度、2002 年度及2003 年度的净资产收益率及每股收益
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如下：
| 报告期利润 | 报告期利润 | 净资产收益率（%） | 净资产收益率（%） | 每股收益（元） | 每股收益（元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 全面摊薄 | 加权平均 | 全面摊薄 | 加权平均 | ||
| 主营业务利润 | 2001年度 | 38.12 | 43.23 | 1.05 | 1.05 |
| 2002年度 | 39.28 | 42.10 | 1.24 | 1.24 | |
| 2003年度 | 38.11 | 40.77 | 1.38 | 1.38 | |
| 营业利润 | 2001年度 | 21.66 | 24.53 | 0.59 | 0.59 |
| 2002年度 | 23.64 | 25.34 | 0.75 | 0.75 | |
| 2003年度 | 22.53 | 24.10 | 0.82 | 0.82 | |
| 净利润 | 2001年度 | 23.14 | 26.21 | 0.64 | 0.64 |
| 2002年度 | 13.38 | 14.34 | 0.42 | 0.42 | |
| 2003年度 | 12.00 | 12.84 | 0.43 | 0.43 | |
| 扣除非经常性损 益后的净利润 |
2001年度 | 14.67 | 16.61 | 0.40 | 0.40 |
| 2002年度 | 11.77 | 12.62 | 0.37 | 0.37 | |
| 2003年度 | 12.00 | 12.87 | 0.44 | 0.44 |
上述指标的计算公式如下：
①全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产
②全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数
③加权平均每股收益=P/(S0+S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0)
其中:P 为报告期净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股 利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因 回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期 末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
④加权平均净资产收益率=P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0)
其中：P 为报告期利润；E0 为期初净资产；NP 为报告期净利润；Ei 为报告期发行 新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期 月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月 份起至报告期期末的月份数。
(十二)公司管理层的财务分析
公司董事会和管理层结合过去三年又一期经审计的相关财务资料作出如下财务分
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析：
1.关于经营成果、盈利能力及前景分析
凭借机制、管理、人才、技术等方面的优势，按照产业规模化、经营集约化的发展 战略和保优质、创名牌的经营方针，公司在过去三年经营规模及收入水平有了较大幅度 的提高。2003 年度公司实现主营业务收入49,287.41 万元，主营业务利润10,692.42 万元，分别比2001 年增长了29.12%和31.94%。受坏帐准备计提比例提高和公路市政工 程施工业务的原材料价格上涨的影响，2002 年度扣除非经常性损益后的净利润比2001 年度下降7.34%，除此之外，公司近三年的利润总额和扣除非经常性损益后净利润基本 保持了平稳增长的态势，2003 年度利润总额比2002 年增长11.85%，比2001 年增长 41.50%，扣除非经常性损益后的净利润比2002 年增长16.77%，比2001 年增长8.20%。 公司2003 年度扣除非经常性损益后的净资产收益率为12.00%(全面摊薄)和12.87%(加 权平均)。公司2003 年度利润总额和净利润增长的主要原因是主营业务收入的增长，公 司业务收入迅速增长的根本原因是公司施工能力和施工技术、质量水平逐年提高，使公 司具备了较强的竞争实力和良好的企业信誉，确立了在公司主要市场山东省的公路、市 政建设系统中的龙头地位，公司市场占有率逐年提高，在高速公路建设施工项目招标中 标率稳定在60%左右。公司投资的东营科英激光电子有限公司，成为实施多元化经营战 略的重要步骤，2001 年度该公司完成基建和设备安装调试，开始正式生产。2003 年度 该公司共生产RW 型、DVD 型和DB10 型激光头1,926.63 万件，取得加工费收入10,579.49 万元，占公司2003 年度主营业务收入总额的21.46%，成为公司的又一支柱业务。根据 公司与控股股东达成的协议，公司将在该公司生产经营走入正轨、收益趋于稳定后，选 择适当时机，收购控股股东持有该公司的部分股权，从而使公司取得对该公司的绝对控 制权。
公司管理层认为，公司作为山东省公路市政建设施工行业的龙头企业，具备较强的 市场竞争力和盈利能力，在国家重点向基础设施建设投资的有利政策背景下，公司主营 业务和盈利水平将保持持续、稳定增长的态势；同时，通过以科英公司为重点的多元化 战略的成功实施，公司将逐步积累生产高新技术产品的经营管理经验，吸引和培养一批 高新技术产品的专业人才，逐步向与主业相关的产业及高新技术产业延伸，从而分散企 业经营风险，增加新的利润增长点，增强公司发展后劲。
2.关于公司资产质量及财务结构
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(1)资产质量状况
截止2003 年12 月31 日，公司总资产为69,129.13 万元，其中流动资产38,679.90 万元，占总资产的55.95%，固定资产24,440.70 万元，占总资产的35.36%。流动资产 中应收帐款净额为23,721.79 万元，占流动资产的61.33%，占总资产的34.32%。由于 公司的承揽工程项目多为政府投资的重点工程，欠款方多为山东省各地市公路局，应收 帐款发生呆坏帐的风险较低，截止2003 年12 月31 日的应收帐款中92.40%的帐龄均在 1 年以内，且以前年度从未发生呆坏帐情况。固定资产期末原值为28,053.44 万元，净 值为19,482.10 万元，按财务折旧年限计算的固定资产成新率为69.45%，其中用于工程 施工的机械设备和加工生产激光头的专用设备及电子设备原值为15,419.59 万元，占固 定资产的54.97%，无论从固定资产的构成还是从固定资产的成新率上都表明固定资产状 况较好。截止2003 年12 月31 日的其他应收款较年初增加，主要原因是向东营黄河大 桥有限责任公司借款3,200 万元。由于公司作为公路、市政工程施工企业的业务特点， 2000 年及以前存货余额较小，存货主要是沥青等原材料，随着科英公司正式投产及生产 规模的不断扩大，公司存货金额及品种有较大幅度增加。截止2003 年12 月31 日为 1,296.13 万元，占总资产的1.87%，主要是工程用原材料及科英公司加工激光头用原材 料、在产品、产成品和低值易耗品等。由于公司存货管理较好，存货周转速度近三年均 在20 次以上，经年终盘点并逐项认定，公司期末存货未发生跌价情况，故未计提存货 跌价准备。综上所述，公司资产质量较优，流动资产变现能力强，资产结构配置合理， 体现了所处行业特点，满足了公司业务经营需要。
(2)资产负债结构
截止2003 年12 月31 日，公司负债总额为37,652.07 万元，其中短期借款占负债 总额的31.23%，资产负债率为51.09%，说明公司资产负债结构较为合理。本次发行完 成后，公司资产负债率将处于相对较低的水平。公司将利用自身信誉优势，适度增加债 务融资，从而为公司合理利用财务杠杆、获取杠杆收益，提供了较大的操作空间。
(3)股权结构
股权结构中控股股东所持法人股占股本总额的62.30%，保证了管理层和管理政策的 稳定性，内部职工股占37.70%，该部分股份经过1996 年挂牌交易后，增加了社会公众 股东，增强了公司外部约束和自我规范的力度。本次发行完成后，控股股东所持股权比 例下降为44.91%，由绝对控股变为相对控股，社会公众股比例增加，公司股权结构的适
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度分散有利于公司法人治理结构的进一步完善。
3.关于公司现金流量及偿债能力
(1)公司2002 年度现金净增加额为6,341.53 万元，其中经营活动产生的现金流量 为11,217.57 万元，成为公司现金增量的最主要来源，基本可满足购建固定资产及对外 投资的需要，使公司截止2002 年12 月31 日的货币资金余额比上年同期的货币资金余 额增长了81.62%，如此显著的增长主要得益于公司在业务规模不断扩大的同时，在应收 款项的回收方面采取了有效措施，从而使2002 年12 月31 日的应收帐款净额比2001 年 同期下降32.95%。2003 年度现金净增加额为-8,985.63 万元，主要是当年购建固定资产、 无形资产的现金支出。因2003 年度公司完成的工程量及收入确认集中在下半年，，受现 金回款周期性特点的影响，销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期下降5,781.93 万元，致使公司经营活动产生的现金流量净额为-2,057.51 万元。需提醒投资者关注的 是，由于公司业务经营的特点，收入确认及实际结算具有一定的周期性和季节性特征， 受其影响现金流量也不均衡，工程施工初期收入较少而施工备料支出较多，使现金流量 出现负数，工程后期则有较大的现金回流。公司管理层认为，公司现金流量状况虽有较 强的行业季节性特点，但凭借良好的信用状况，公司与当地金融机构建立的筹资渠道成 为调剂经营活动现金季节性余缺的重要途径，保证了公司业务持续稳定发展。
(2)偿债能力
从负债结构看，公司负债全部为短期负债，且主要是银行借款，面临一定的短期偿 债压力，但公司目前的资产负债率处于比较理想水平，以往三年的货币资金存量占流动 资产的比例有较大提高，流动比率和速动比率连续三年均在0.99 以上，并呈逐年提高 趋势。根据过往三年及目前公司的业务经营与现金流量情况，公司管理层认为，公司有 充足的营运资金清偿到期债务。
4.公司的主要财务优势和困难
从上述分析可以看出，稳健的财务结构、良好的资产质量状况、较强的盈利能力是 公司主要的财务优势。公司资产负债率低，资产负债结构和股权结构合理，速动比率在 同行业较优，偿债能力较强；公司资产质量状况良好，流动资产变现能力强，作为主要 固定资产的施工设备保持完好，有利于公司扩大经营规模；公司近三年经营业绩显著， 盈利能力强，收入和盈利具有连续性和稳定性；在国家对本行业重点扶持的政策背景下，
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公司未来目标完成和盈利实现具有较强的保障。
凭借上述财务优势，公司经过近几年的高速发展，以高速公路建设施工为主的主营 业务已步入成熟期和稳定期，未来三年将是公司积蓄力量，实现企业二次腾飞的关键时 期。根据公司发展规划，公司将利用国家政策性机遇，通过实施八大发展战略，加速产 业深化、规模化、集约化和多元化，全面提升市场竞争力和公司价值。其中本次募集资 金将用于对山东东营黄河公路大桥有限责任公司增资，就是公司实施产业深化战略的关 键步骤，将使公司主营业务范围突破原来的单纯性的工程施工范围，进一步增强公司经 营规模和经营实力。该项目总投资7.9 亿元，其中公司出资总额2.4 亿元，由于基础设 施建项目具有投资大、建设期及投资回收期较长的特点，股权性融资成为最佳的融资方 式。在本次募股资金到位前，长期性资金的短缺成为实施前述发展规划最主要的制约因 素。本次发行的成功，将基本解决目前公司发展所遇到的资金瓶颈。更重要的是，公司 公开发行股票并上市联接了公司产业与资本市场的通道，为未来发展提供了资金保证； 公司通过公开发行股票，成为公众公司，增加了社会监督力度，促使公司进一步完善法 人治理结构，实现公司运行机制的升级。因此，本次公开募股对实施公司发展战略、实 现公司业务目标具有至关重要的作用。
(十三)其他重要事项
1.根据山东省东营市人民政府《关于加快发展非国有经济的若干规定》(东发 [1997]20 号)和东营市广饶县大王镇人民政府《关于大王经济技术开发区重点企业享受 优惠政策的规定》(大政发[1997]35 号)文件规定，公司1998 年度和1999 年度企业所得 税和营业税按定额缴纳，实际税负低于国家法定税率。根据山东乾聚有限责任会计师事 务所对公司1998 年至2001 年10 月的纳税情况的核查结果，2000 年末至2001 年6 月 30 日公司按照国家法定税率向税务机关分别补足了以前年度应纳税额与实际纳税额之 间的差额，其中：1998 年度公司应缴企业所得税1,263.06 万元，当期实际缴纳10 万元， 2000 年末至2001 年上半年补缴1,253.06 万元；公司应缴营业税771.84 万元，当期实 际缴纳118.03 万元，至2001 年上半年补缴653.81 万元。1999 年度公司应缴企业所得 税1,949.92 万元，当期实际缴纳20 万元，2000 年末至2001 年上半年补缴1929.92 万 元；公司应缴营业税852.63 万元，当期实际缴纳333.52 万元，2000 年末至2001 年上 半年补缴519.11 万元。另外，公司缴纳的1998 年度和1999 年度企业所得税超过15% 部分，经山东省人民政府以鲁政字[2000]321 号文批准，由同级财政部门予以返还。
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鉴于公司在以前年度存在依据地方政府规定享受的定额纳税的优惠待遇与国家税 法不相一致的情况，东营市人民政府和东营市地方税务局已分别出具说明文件，认定公 司“近三年来一直合法经营，照章纳税，未曾有偷税、欠税的行为发生”，公司1998 年 度至1999年度未按法定税率缴纳税款是执行地方政策所致，“不属于欠税行为”，“企业 自身没有责任”。根据现行《中华人民共和国税收征收管理法》第52 条第一款关于“因 税务机关责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或少缴税款的，税务机关在三年内可以要 求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金”的规定，公司现已按国家法定 税率主动补缴了以前年度应缴税款的差额，不存在少缴、欠缴责任，因此相应亦不应被 追缴滞纳金。
2.本次发行的主承销商、律师、会计师分别就发行人最近三年的主要工程项目合同 及发行人披露的业务经营模式、收入与盈利的来源及构成的真实性、合法性进行了核查 并分别出具了书面核查意见，确认发行人收入与盈利的真实性。
3.由于公司以往所承揽工程项目多为政府投资的重点工程，欠款方多为山东省各地 市公路局，以前年度未发生呆坏帐情况。但随着公司业务范围不断拓展和市场竞争状况 日趋激烈，市场环境及欠款单位等将变得更为复杂，为了进一步稳健经营运作，降低呆 坏帐风险给公司带来的不利影响，确保公司可持续发展及股东的最大利益。公司在征询 山东乾聚有限责任会计师事务所意见的基础上，于2002 年1 月11 日召开了董事会会议， 作出“关于变更坏帐准备计提比例的决议”，将坏帐准备计提比例变更如下：“帐龄1 年 以内，计提比例5%；帐龄1-2 年，计提比例10%；帐龄2-3 年，计提比例20%；帐龄3-5 年，计提比例40%；帐龄5 年以上，计提比例100%。”
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十一、业务发展目标
(一)公司发展计划
1.发展战略
公司将紧紧抓住国家“扩大内需，重点投资基础设施建设”的政策和西部大开发战 略带来的历史性发展机遇，充分利用自身资质、资信、技术、人才、管理等方面的优势， 通过实施以下八大发展战略，加速推进产业规模化、集约化、多元化和产业深化，全面 提升市场竞争力和公司价值，逐步完成向集约型、资本密集型和技术密集型企业转变， 实现公司业务持续、稳定、高速发展。
(1)产业规模化战略
进一步巩固基础设施建设施工主业，不断引进先进施工机械设备，提高公司装备水 平和施工能力；积极拓展国内外两个市场，公路、市政、桥梁、隧道、水利、环保工程 建设全面发展，全方位提高经营规模和公司实力。
(2)集约化经营战略
进一步建立健全各项管理机制，广泛采用现代化的管理手段和管理方式，建立适应 国际竞争要求的企业经营管理体系，特别是建立以国际通行的质量管理体系、环保体系 及安全管理体系为核心的现代工程建筑企业管理模式。配合公司业务的迅速扩张，重新 整合公司内部各项资源，以项目的集约经营确保公司的市场竞争力。
(3)产业深化战略
在巩固并不断拓展公路及市政工程建设施工主业的同时，在以下三方面延伸和深化 产业链条：①向基础设施建设项目配套产品如各种交通器材的研发、生产和销售方面延 伸；②以投资东营黄河公路大桥有限责任公司为起点向基础设施建设的终端产品的投融 资和经营方面深化；③在经营规模和综合实力不断提升过程中，向工程建设的融资、策 划、组织设计及施工等多专业领域拓展，向具有综合性承包能力的大型企业发展。
(4)产业多元化战略
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公司投资东营科英激光电子有限公司是实施多元化经营战略的重要步骤，以此为契 机，公司将通过该项目的投资、经营与管理，积累生产高新技术产品的经营管理经验， 吸引和培养一批高新技术产品的专业人才，逐步向与主业相关的产业及高新技术产业延 伸，积极介入有较大市场需求和较高技术含量，有利于节约资源和改善生态环境，发展 前景广阔的高科技产业和新兴产业，从而分散企业经营风险，增加新的利润增长点，增 强公司抵御风险能力和发展后劲。
(5)资本运营战略
在立足于产品经营的同时，公司将采用控股、参股、联营及购并重组等多种资本运 作手段，积极介入相关产业及高新技术产业领域，实现公司经营范围横向和纵向扩张， 加速产业规模化、产业深化和产业多元化步伐；以本次发行为契机，登陆资本市场，利 用其资源配置功能及便利，实施符合公司发展方向和股东最大利益的资本运营。
(6)品牌经营战略
公司将教育员工牢固树立品牌意识，继续坚持严格的质量控制制度，以优质的产品 和服务，保持并不断提高在客户中的信誉，以质量创名牌，以信誉求发展，使公司品牌 成为山东省建设系统第一名牌；导入CI 系统，整合企业形象设计，形成企业经营理念 共识，塑造全新企业文化；在开拓新市场的同时，扩大公司的知名度，不断提升公司品 牌价值。适当时机，配合公司的资本运营战略，以公司品牌为输出内容开展合资、联营、 合作等多种形式的企业扩张活动。
(7)科技导向战略
公司决策层充分认识到科技进步是企业生存与发展的根本源泉，在各项战略的制定 和实施中都坚持科技导向。在实施产业规模化战略过程中，公司将以“四新”即新技术、 新材料、新工艺和新设备的应用去争取市场；在实施产业集约经营战略过程中，积极构 建技术创新体系，完善技术创新机制，营造技术创新环境，为企业发展不断注入新的活 力；在实施产业深化战略过程中，将科研开发和技术创新与生产经营管理有机结合，运 用先进技术改造传统产业，实现公司产业结构优化与升级，不断提高产品的科技含量和 附加值；在实施产业多元化战略过程中，积极稳妥地进入高新技术产业。
(8)人才引进和开发战略
公司发展急需大量高素质、专业化人才，公司将秉承“以人为本”经营理念，全面
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改革人力资源管理制度，建立具有吸引力和竞争力的薪酬制度，完善竞争上岗、按劳取 酬的激励机制和惟才是举、任人惟贤的竞争机制，为员工提供发挥才智、实现自身价值 的平台和良好的学习、培训机会，使公司成为各类专业人才与公司共同成长并认同企业 文化的具有高度凝聚力的现代化企业。同时，吸引、培养和造就国内一流的人才队伍。
公司发展战略图示
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支柱业务一： 支柱业务二：
基础设施建设 高新技术业务
产业规模化战略 集约化经营战略
产业深化战略 多元化经营战略
产业发展战略
资本运营战略 品牌经营战略
企业经营战略
人才引进和开发
科技导向战略
战略
企业精神
经营理念
2.经营理念和经营目标
(1)经营理念
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公司成立以来，秉承“艰苦奋斗、拼搏奉献、开拓创新、追求卓越”的企业精神， 始终坚持“以人为本、以市场为导向、以效益为中心、以质量求生存、以信誉求发展” 的经营理念和“走科技之路、创科达名牌、保优质产品、让用户满意”的经营方针，使 公司不断发展壮大。
(2)总体经营目标
通过实施上述发展战略，公司未来业务结构中将形成两大支柱业务：一是以高等级 公路施工和黄河大桥投资运营为主的基础设施建设业务，二是以激光头等电子产品生产 为主的高新技术业务。力争五年内使公司发展成为以基础设施建设施工为主，集基础设 施项目的投资、建设施工、经营管理、配套产品的研发和生产销售及高新技术产品生产 于一体的大规模、集约化、多元化、具有国内影响力的大型高新技术企业。
(3)主要业务经营目标
基础设施建设业务：原主营业务方面，随着公司施工能力、施工技术水平和装备水 平的不断提高和市场的不断开拓，公司主营业务收入将稳步提高，每年中标高速公路确 保稳定在三个合同段以上，中标其它公路工程及市政工程确保四个合同段。东营黄河公 路大桥有限责任公司已于2001 年10 月正式注册成立，大桥及接线工程已于2002 年正 式开工，建设期3 年，将于2005 年正式投入运营，预计随趋势交通量和诱增交通量的 逐步增长，可为公司带来稳定增长的投资收益。到2010 年投资收益率为11.24%，2020 年投资收益率可达29.22%，运营期满当年投资收益率将达43.50%。该项投资在建设期 内不会为公司带来投资收益，公司将积极争取承接该项目的连接线工程19.50 公里高速 公路的建设施工，并凭借技术装备等优势，不断提高工程中标率。
高新技术业务：东营科英激光电子有限公司2001 年度已完成基建和设备安装，2001 年投产当年和2003 年度，分别生产各种型号的激光头495.78 万件和1,926.63 万件， 经外方--韩国东京电子株式会社检验，该公司所加工生产的激光头及激光头应用产品符 合外商的质量要求。预计2005 年该公司将达到设计生产能力，从而成为我国最大的激 光头生产基地。公司将在该公司运营走入正轨后，视其生产经营状况决定行使股份选购 权的最佳时机，最终将该公司绝对控制权纳入公司。目前该公司业务全部为激光头及其 他电子产品的来料加工，公司将在实现对该公司的绝对控制后，逐步调整其业务结构， 条件成熟时由来料加工转向自主研发、生产和销售相关电子产品。
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3.产品开发计划
作为基础设施建设行业，公司的主导产品为二级以上公路、特别是高速公路工程的 建设施工。公司将引进高科技人才和先进的施工机械设备，提高施工能力、施工技术水 平和装备水平，积极拓展公路、市政、桥梁、隧道、水利及环保工程等全方位基础设施 建设领域。加强基础设施建设配套产品如交通器材的开发和生产，对原交通器材厂进行 技术改造，加工生产高速公路防护栏、标志牌等产品。以本次发行所募资金对东营黄河 公路大桥有限责任公司增资，从而使公司由单纯的基础设施建设施工向基础设施项目投 资、运营和管理方面发展，并为公司带来稳定的投资收益。利用股东地位，加强对东营 科英激光电子有限公司的投资管理，促使其尽快达到设计生产能力，随着技术掌握情况 和工人熟练程度的提高，该公司将逐步生产适应国际市场需要的各种型号的激光头，用 于DVD、VCD 和微机的光驱设备。
4.人员扩充计划
公司始终坚持“以人为本”的经营理念。在对外招聘人才的同时，注重对公司内有 潜能的职工进行挖掘和培训，采用“赛马不相马”的用人方式，逐步健全目标激励机制 和人才竞争机制。实施规模化、集约化、多元化及产业深化的产业发展战略，加强对山 东东营黄河公路大桥有限责任公司的投资管理及促使东营科英激光电子有限公司尽快 达产，急需引进大量专业技术人才和管理人才，公司计划在两年内引进100 名管理人员、 300 名专业技术人员。在引进人才的学科背景方面，侧重于招收工程技术、企业管理以 及国际金融、贸易、法律、国际承包工程等方面的专业人才。公司计划在两年内建立一 支高级、中级、初级相结合的“宝塔型”人才结构队伍，其中中高级专业人才不低于职 工总数的30%。
5.技术开发与创新计划
公司充分认识到高新技术的开发和创新是现代企业核心竞争力的不竭源泉。在大量 引进国外先进施工机械设备，提高公司的施工能力和施工装备水平的同时，将引进高级 专业人才，加强施工技术的开发和应用。配合西部开发战略，计划在本年度派技术小组 赴新疆，对西部地区拟参与投标的工程施工地区的地质地形及高效率、低成本施工技术 进行专题研究攻关。加强与研究机构及大专院校的联合，建立有效的科研成果转化体系。 围绕提高工程质量，降低项目成本，在施工技术上加大应用新技术、新材料、新工艺、 新设备等“四新”的力度。
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6.市场开发计划
在巩固省内优势地位的同时，不断拓展市场领域，一是在开拓施工地域上，以国家 “扩大内需，重点投资基础设施建设”的政策和开发西部战略为契机，向中西部地区拓 展市场空间，同时利用出国施工经营权，积极参与国际承包工程招投标，积极拓展东南 亚等国际承包工程市场。二是在扩大施工范围上，引进先进施工设备和技术人才，进一 步提高施工技术水平，拓展公路、市政、桥梁、隧道、水利及环保工程的市场领域。三 是加快基础设施配套产品的开发研制、生产，稳步拓展国内市场，积极开拓国际市场。 四是有计划、有步骤的向高新技术产业拓展，提高公司产品的科技含量，形成以高科技 产品的开发研制、生产经营 、技术服务为主导的工业体系。
7.再融资计划
实施前述发展战略，需要大量资金。本次发行股票所募集的资金可初步满足公司现 阶段各计划投资项目的资金需求，公司将努力协调企业长远发展与股东要求的现时回报 之间的关系，以较高的盈利确保公司在资本市场上的持续融资能力；在利用资本市场进 行直接融资的同时，公司还将凭借自身良好的信誉和本次发行后资产负债率降低所提供 的较大运作空间，适度增加债务融资，优化资本结构，为股东获取财务杠杆收益。
8.深化改革和组织结构调整计划
公司将继续深化内部各项改革，建立完善灵活高效的现代经营管理机制。根据业务 发展的需要和发展战略的逐步实施，适时调整公司组织结构。
9.国际化经营计划
面对我国加入WTO 后所带来的竞争压力，公司将建立适应国际化竞争的内部管理及 运作机制；利用出国施工经营权，积极参与国际承包工程招投标，努力培育国际化人才， 开拓俄罗斯、蒙古及东南亚等国际承包工程市场。加强与国外同行业的业务和技术的交 流与合作。通过与国外工程承包商的合作，引进和吸收其技术和管理，提高自身素质和 市场竞争能力。
(二)实施发展计划的主要困难、假设条件及对业务发展趋势的 预测
- 1.实施发展计划的主要困难
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实施公司发展战略和各项具体发展计划，实现公司规模化、集约化、多元化的发展 目标，需要雄厚的资金支持，资金因素成为主要的约束条件。实现公司长期发展战略， 股权融资是最佳的融资方式，本次公开发行股票所募资金投资的项目正是实施业务发展 计划的重要战略步骤。另外，凭借公司在当地金融部门树立的良好信誉，在实施业务发 展计划中，一旦出现临时性的资金缺口，可便利地获得银行贷款的支持。
2.实施发展计划的假设条件
实施业务发展计划是以国家“扩大内需，重点投资基础设施建设”的政策支持和西 部大开发战略中长期内不发生重大变化为假设条件的。
- 3.业务发展趋势对实现发展计划的影响
我国基础设施目前的水平还不能适应国民经济持续高速发展的需要，总体上看仍然 是国民经济发展中的瓶颈和薄弱环节，而大规模的基础设施建设是国民经济持续、健康、 快速发展的有力保证，因此基础设施建设得到了国家产业政策的重点支持，在未来相当 长的一段时期内，这一政策将不会改变。我国对交通基础设施建设的需求，尤其是高速 公路建设的需求将在较长时期保持较高的增长，国家及其他投资主体将继续加大对公路 建设的投资，所以公司所处行业发展前景广阔，有利于公司实施上述发展计划。
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十二、募股资金运用
(一)预计募股资金情况
1.预计募股资金总量及依据
本次A 股发行扣除发行费用后预计募集资金净额约为2.43 亿元。测算的主要依据 是在考虑公司盈利能力对股本扩张速度的制约的前提下，尽可能满足投资项目的资金需 要。根据公司2003 年度经山东乾聚有限责任会计师事务所审计的年度报告，2003 年度 公司实现净利润3,367.25 万元，全面摊薄每股盈利为0.43 元，参考同行业上市公司市 盈率水平，结合对公司贴现现金流模型估值分析，确定本次股票发行价格为8.60 元/股， 发行市盈率为20 倍(按2003 年度全面摊薄每股盈利计算)，拟发行股数为3,000 万股， 筹集资金总量约为2.58 亿元。
2.董事会或股东大会对本次募股资金投向项目的主要意见
本次发行所募股资金将用于出资23,500 万元对东营黄河公路大桥有限责任公司增 资，其余补充公司流动资金。
以上投资项目由有关专业咨询公司和设计院编制了项目可行性研究报告，并取得了 相关主管部门的政府批文。公司全体董事认为本次向社会公开发行3,000 万股社会公众 股所募集资金的投资项目是切实可行的，并在募股资金可研报告予以签字确认。2001 年3 月31 日公司股东大会审议并批准了上述投资项目。
3.募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
本次发行募集资金到位后，扣除发行费用公司净资产将增加2.43 亿元，达到5.24 亿元，每股净资产由3.62 元提高到4.87 元，资产负债率显著下降。可见，发行后公司 的资产结构和资本结构更趋合理，降低了财务风险，增强了将来运用财务杠杆、获取杠 杆收益的能力。黄河大桥的建成投入运营可给公司带来稳定的收益来源，本次发行所募 集资金是公司实施前述发展计划的重要战略步骤，将对公司未来的经营产生重大深远的 影响。
4.资金余缺部分的处理
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若募集资金不能完全满足上述项目的资金需求，不足部分将凭借公司的良好信誉， 寻求银行贷款支持。
若募集资金超过上述项目的资金需求，超出部分将全部用于补充公司流动资金。资 金到位为后，公司将视项目进展情况分期投入，项目资金运用出现暂时闲置时，公司将 本着稳健经营的原则，用于安全、稳定的一年期以内的国债、重点建设债券等的投资。
(二)募集资金投资项目情况
1.项目背景
本项目地处黄河三角洲，为环渤海经济圈与黄河流域经济带的交汇点，是经济发展 较快的山东半岛与京津塘发达地区的接合部，为万里黄河上最下游一座高速公路大桥， 具有极其优越的交通区位优势。国家已确定把黄河三角洲建成新的粮棉生产基地，国家 “十五”规划提出建设“黄河三角洲高效生态经济开发区”，山东省也决定实施开发黄 河三角洲和建设“海上山东”两大跨世纪工程，从而给黄河三角洲的振兴带来了历史性 发展机遇。另外，胜利油田作为我国第二大油田，在稳产高产的前提下，正在不断探明 新的地质储量，不断开发新的油气资源。随着黄河三角洲经济的迅猛发展，对本地区高 等级公路、桥梁等基础设施等配套工程提出了更高、更迫切的要求。但长期以来黄河成 为东营市南北交通的天然屏障，极大地制约着黄河两岸地区之间的经济交流与合作。拟 建的东营黄河公路大桥可以将东港和东青高速公路(东红高速北段)以高接高的形式相 连接，也是规划中的山东省环海高速公路的咽喉所在。该项目的建成将大大促进山东省 — “五纵、四横、一环”公路主框架的重要组成部分的东红公路(东营港 红花埠)的全线 贯通，加快山东省东部地区南北向运输大通道的形成，大大提高山东省东部地区整个运 输网的通过能力，并成为连接京津塘地区和苏沪地区的又一便捷通道。另外，该项目的 建成将成为建设中的国家重点工程“五纵七横”国道主干线最东端的沿海岸线高速公路 “同三线”(同江至三亚)跨越黄河的控导工程。该项目的优越地理位置如下图所示。
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2．项目概况
本项目的可行性研究报告由中交公路规划设计院和华杰工程咨询有限公司联合编 制，该报告已经山东省发展计划委员会鲁计交能字[2001]682 号、683 号文和水利部黄 河水利委员会黄水政[2000]1 号文批复。项目由黄河大桥工程和接线工程组成，项目总 投资79,030 万元，其中大桥工程48,041 万元，接线工程30,989 万元。
本项目位于山东省北部的东营市垦利县和利津县境内，起点位于东青高速公路现 阶段的终点即垦利县五一村，向北在垦利县左家庄东跨越黄河后，在利津县与集贤乡与 东港高速公路相接，全长19.50 公里(含黄河大桥)。工程占地面积共计1,755 亩，将全 部采取出让的方式取得。拟建的东营黄河公路大桥等级标准为高速公路特大桥，大桥总 长度2,798 米，桥面宽26 米，主桥桥型设计为为五跨预应力混凝土连续刚构组合体系， 主孔跨径达234 米，属国内外同可类桥型中较大跨径，按四车道高速公路特大桥标准建 设，计算行车速度100 公里/小时，设计洪水流量为三百年一遇，荷载标准为汽车超20 级、挂车120，地震烈度按8 度设防。作为环渤海大通道的交通咽喉，在方案设计上， 在满足各方面使用功能要求的前提下，充分考虑了桥位处的地形、气象、水文、地质、 地震、防洪泄凌等建设条件，选用了技术先进可靠、施工工艺成熟、便于后期养护的桥 型方案，体现了世纪交接时期国内外桥梁建设的新结构、新工艺、新技术，使该桥的设
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计和建设达到新的水平。
3．市场及效益情况分析
随着近几年东营市经济与交通运输事业的迅速发展，胜利大桥作为多条重要干线公 路的交汇路段，据2000 年10 月调查统计的交通量达13,571 辆/日(AADT、标准中型车)， 已超过其通行能力，特别是东港、东青高速公路的建成通车，该桥将成为影响路网通行 能力的“卡脖子”路段。建设本项目可将东港高速公路与东青高速公路以“高接高”的 形式相连接，势必有效地分流胜利大桥的交通量，缩短车辆过境时间，提高时间效益， 使两座黄河大桥均能经济运行。同时可解决目前辛河路、永馆路、辛沙路、东红路等集 中汇集通过东营市境内跨越黄河的仅有的胜利黄河大桥造成路网布局不合理的问题。
根据可行性研究报告对交通量的高方案预测，拟建项目交通量在2005 年建成当年 为15,945 辆/日，至2023 年将达48,048 辆/日(折合小客车)。采用四阶段法预测的各 特征年交通量如下表：(单位：辆/日[折合小客车])
预测特征年 2005 年 2010 年 2020 年 2023 年 汇总交通量 15,945 24,557 41,902 48,048
项目的评价期包括建设期和运营期，本项目定于2002 年开工，建设期3 年，2005 年竣工通车，经济评价的运营期按20 年计算，项目全线(大桥及连接线工程)现金流量 情况预测如下：(单位：万元)
- 预测特征年 2002 2004 年累计 2005 年 2010 年 2015 年 2020 年 2024 年 当年净现金流量 -79,030 6,753 9,709 13,809 17,926 24,830
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2005 年项目正式投入运营后预计各年净现金流量(单位：万元)
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25000
20000
15000
10000
5000
0
2005 年 2008 年 2011 年 2014 年 2017 年 2020 年 2023 年
----- End of picture text -----
东营黄河公路大桥及连接线工程项目财务净现值41,333 万元（折现率按6%计算）， 内部收益率为10.35%，投资回收期为13.24 年(含建设期)。
- 4．工程所需原材料包括筑路材料、工程用水用电和钢筋、水泥、木料、沥青四大 材料，在项目所在山东境内即可充分供给，并可就地取材，节省运输成本。
5．项目可能存在的环保问题及措施
公路桥梁建设项目对环境保护的影响包括噪声、废气、生态环境等。对建设期产生 的工程施工噪声，将及时对施工设备进行噪声检测，及时维修并更换超标设备，并控制 工作时间；对运营期的汽车行驶噪声，将采取种植林带、设置声屏障、交通管制等措施 来控制。对汽车废气将采取控制排放不合格车辆过桥、限制不同车型车辆的行驶速度来 控制。为降低施工对生态环境的影响，取土场应避开植被繁茂区，均在附近荒碱地取土， 与农田水利相结合，施工中修建必要的排水系统，对施工垃圾进行妥善处理，施工后完 善防护工程和植被绿化工程。另外，本项目在桥位选择方面充分考虑了大桥对环境的影 响，如选址尽量离开村镇、学校等，桥型方案充分满足防洪工程和黄河下游排洪泄凌的 要求，同时尽量减少对河槽稳定和滩地冲淤的影响，并充分考虑了滩地农业生产的安全， 保证防洪抢险交通的畅通。
6．项目的组织实施情况
2000 年8 月11 日，东营市人民政根据山东省计委鲁计交能字[2000]682 号和683 号文件精神，以东政字[2000]92 号文授权公司作为项目法人，负责东营黄河大桥及接线 工程的筹资、投资、建设和运营管理等事宜。
2001 年4 月12 日，公司与山东省交通厅公路局签订了《合资经营山东东营黄河公
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路大桥有限责任公司合同》及《山东东营黄河公路大桥有限责任公司章程》。根据该合 同及章程，公司将与山东省交通厅公路局共同出资组建山东东营黄河公路大桥有限责任 公司(下称大桥公司)，由大桥公司负责大桥及连接线工程的建设、筹资、运营、维护和 管理。大桥公司注册资本总额为4.8 亿元，其中公司出资2.4 亿元(其中利用本次发行 募集资金2.35 亿元)，出资比例为50%，山东省交通厅公路局同比例出资。大桥公司设 股东会，合营双方作为股东，对大桥公司具有按出资比例分取红利、参与公司重大决策 及选择管理者的权利，同时规定了股东会的职权和议事规则。大桥公司董事会由5 名董 事组成，其中公司提名3 人，第一任董事长由公司委派。大桥公司监事会由3 名监事组 成，其中2 名股东代表由双方分别委派1 名，职工代表则由大桥公司职工民主选举产生， 首届监事会召集人由山东省交通厅公路局委派的监事出任。合营期自大桥公司领取营业 执照之日起计算，期限为25 年。合营期满后，公司将东营黄河公路大桥及接线工程及 其他固定资产完好、无偿地移交给山东省交通主管部门。
项目合作方--山东省交通厅公路局为隶属于山东省交通厅的事业法人，其主要职能 为：负责山东省全省公路网络的规划、筹资、投资、建设、收费及运营管理，作为政府 授权进行公路建设投资的机构，每年收取的养路费收入及其他各项收费收入为其主要资 金来源。公司与山东省交通厅公路局不存在任何关联关系。
根据合营合同，双方的出资均应于2001 年10 月31 日前完成。考虑到大桥公司项 目的筹备工作进展顺利，同时考虑到公司本次发行因审批原因可能不能在预计的时间到 位，为避免给大桥项目的前期工作造成不利影响，延误设计和施工的进展，双方经协商， 一致同意对原合资合同中规定的出资计划进行调整，即将出资分两步进行，先由双方各 出资人民币500 万元，先期成立山东东营黄河公路大桥有限责任公司，负责大桥项目的 设计、审查、招标文件的准备等前期筹备工作，第二期出资将在本次募集资金到位后完 成。2001 年10 月16 日，合资双方各出资500 万元成立了东营黄河公路大桥有限责任公 司。除资本金外，项目投资所需其余资金将由大桥公司向银行借款，2000 年8 月29 日， 中国工商银行山东省分行向公司出具了固定资产项目贷款意向书([2000]第11 号和第 12 号)。
7．项目的收费权
2002 年6 月5 日，山东省人民政府鲁政字[2002]227 号文《山东省人民政府关于东 营黄河公路大桥建成通车后设站收费有关问题的批复》确认：“东营黄河公路大桥系由
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省交通厅公路局与科达集团股份有限公司合资建设并经营的公路大桥，符合国家有关路 桥收费政策。该桥建成后，可报省政府批准设站收费。”
8．公司对山东东营黄河公路大桥有限责任公司投资收益的预测情况见下表(单位： 万元)。
| 序号 项 目 1 通行费收费收入 2 大桥公司费用合计 3 利润总额 4 所得税 5 大桥公司净利润 6 公司按应得投资收益 7 投资收益率 |
2005年 8,178 6,787 1,392 459 932 466 1.94% |
2010年 13,670 5,617 8,053 2,657 5,395 2,698 11.24% |
2015年 20,426 5,714 14,713 4,855 9,857 4,929 20.54% |
2020年 31,353 10,496 20,858 6,883 13,975 6,987 29.11% |
2024年 38,041 6,879 31,163 10,284 20,879 10,439 43.50% |
|---|---|---|---|---|---|
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科达集团投资大桥公司预计各年投资收益(单位：万元)
10000
8000
6000
4000
2000
0
2005 年 2008 年 2011 年 2014 年 2017 年 2020 年 2023 年
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公司投资山东东营黄河公路大桥有限责任公司的财务净现值为15,984 万元(折现率 为6%，按公司2000 年末加权平均资本成本WACC 6%考虑)，内部收益率为9.15%，投资 回收期为14.67 年(含建设期)。
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十三、发行定价及股利分配政策
(一)本次股票发行定价情况
1.考虑的主要因素
本次股票发行定价的主要考虑因素有：公司实际融资需求因素，如拟投资项目的资 金需求和使用计划、公司现有的融资能力、本次股票发行数量；公司自身素质及发展前 景因素，如公司历史经营业绩、经营现状、发展战略及发展趋势、本次发行对股本结构 及财务状况的影响、公司募股资金投入项目的市场前景、公司自身的内在价值分析；行 业因素，如所在行业未来的成长性和发展前景、同行业上市公司的市盈率和净资产倍率 情况；市场因素，如目前发行的宏观市场环境、预计发行期内二级市场走势、机构投资 者的询价情况、投资者对新股发行上市后涨幅的预期、近期新股发行市盈率和中签率等。
2.估值及定价
本次股票发行定价估值的方法主要采用比较估价模型，同时参考了现金流贴现模型 的分析结果及机构投资者询价结果。在比较估价模型中采用了常用的行业平均市盈率法 和行业平均净资产倍率法。在综合分析各估值模型结果的基础上，按比较稳健的原则确 定本次股票发行价格。
综合以上各种股票发行定价因素，出于稳健原则，考虑到股票发行时二级市场的波 动因素，并给一级市场投资者预留一定的获利空间，经公司与本次发行主承销共同协商 并经中国证监会核准，本次股票发行价格最终确定为每股8.60 元，发行市盈率为20 倍 (按2003 年度全面摊薄每股收益计算)。
(二)股利分配政策
-
1.公司将依照同股同利的原则, 按各股东所持股份数分配股利。
-
2.股利分配采取现金、股票二者之一或二种形式。
-
3.公司股利是否派发，派发数额、方式、时间，一般需由董事会根据盈利状况提出
-
分配方案， 经股东大会审议通过后执行。
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4.根据《公司法》和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
-
(1)弥补以前年度亏损；
-
(2)按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金已达到公司注册资本的50%时， 可不再提取；
-
(3)按税后利润的5%-10%提取法定公益金；
-
(4)提取任意公积金与否由股东大会决定；
-
(5)支付股东股利。
-
5.公司利润分配以会计期间实际实现的可分配利润为依据。
-
6.公司分派股利时，按国家有关法律和行政法规规定代扣股东股利收入的应纳税 金。
(三)设立以来历年股利分派情况
1.1994 年5 月26 日，1993 年年度股东大会通过决议，以公司93 年年末的总股本 2,420,570 股为基数，按每股0.18 元向全体股东分派红利。
- 2.1995 年4 月15 日，1994 年年度股东大会通过决议，以公司94 年年末的总股本 2,420,570 股为基数，按每股0.22 元向全体股东分派红利。
3.1996 年4 月10 日，1995 年年度股东大会通过决议，以公司95 年末总股本为 2,420,570 股为基数，按每股0.24 元向全体股东分派红利。
4.1997 年3 月8 日，1996 年年度股东大会通过决议，以公司1996 年末总股本为 24,205,700 股为基数，按10：4 比例向全体股东分配股票股利，按10：2 比例转增股本， 共计送股9,682,280 股，转增股本4,841,140 股。
5.2000 年5 月18 日，1999 年年度股东大会通过决议，以公司1999 年末总股本 38,729,120 为基数，按10：10 的比例向全体股东分配股票股利，共计送股38,729,120 股。
(四)本次股票发行完成前未分配利润的分配政策
2003 年6 月26 日，公司2002 年度股东大会通过决议，公司2002 年度滚存利润不
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分配、不转增，若公司公开发行股票并上市，则发行当年新老股东共享公司滚存利润。
(五)本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划
公司预计在2004 年度实施本次发行后第一次股利派发计划，分配形式拟采用派发 现金和送红股相结合的形式。该年度的股利派发计划为一次。股利分配计划需由董事会 提出预案，提交股东大会审议通过后实施。
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十四、其他重要事项
(一)信息披露的制度及为投资人服务计划
1.公司的信息披露制度
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关规定，公司 已制订了公司信息披露管理制度，并计划在公司股票上市后实施，主要内容如下：
(1)本制度所称信息披露是指，将对公司股票价格可能产生重大影响的信息，在规 定时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门；
-
(2)信息披露的基本原则是：真实、准确、完整、及时；
-
(3)公司全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈
-
述或重大遗漏，并承担连带赔偿责任；
(4)根据《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则》、《上海证券交易所股票 上市规则》等相关法律法规，及时披露定期报告和临时报告；
(5)公司信息披露指定刊载报纸为《中国证券报》，保证应披露信息在其他公共媒 体刊载时间不先于指定报纸，不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露；公司定期 报告、章程、招股说明书、配股说明书、募集说明书除载于上述报纸之外，还应载于指 定网站；
-
(6)公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)
-
有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告；
(7)公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人，董事会秘书是信息披露管理工 作的直接责任人；
-
(8)信息披露前应严格履行下列审查程序：提供信息的部门负责人认真核对相关信
-
息资料、董事会秘书进行合规性审查、董事长签发；
(9)公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应 披露信息的工作人员，负有保密义务；
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(10)公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最 小范围内；
(11)当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票 价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
- 2.为投资者服务计划
(1)及时、真实、准确地在指定报刊向投资者公布定期报告、临时报告及有关重大 信息，并备置于规定场所供投资者查阅；
-
(2)公布为投资者服务的电话和传真号码；
-
(3)为投资者服务的电话做到有专人接听、记录和答复；
(4)在公司网站建立后，向投资者公布公司网站名称，接受投资者访问。公司将在 网站上刊载公司和本行业的国内外信息，向广大投资者全面介绍公司基本面情况和公司 及行业发展的最新动态，同时开辟专栏接受并解答投资者询问；
-
(5)建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保证投资
-
者在符合有关法律、法规规定的前提下，能够及时获得需要的信息；
-
(6)加强对相关人员的培训，保证服务工作的质量；
-
(7)安排投资者亲自到公司参观、调研，让投资者了解公司的最新生产动态。
3.负责信息披露和投资者关系的机构
负责机构：公司证券投资部
负 责 人：韩晓光(董事会秘书)
咨询电话：0546-8301886
传 真：0546-8304191
(二)重要合同
(1)借款合同
公司与中国农业银行东营市分行签订了“(东)农银借字(2003)第026 号”《借款合 同》，借款金额为4,000 万元人民币，借款年利率为5.31%，借款期限自2003 年4 月
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10 日至2004 年4 月9 日。
公司与中国银行广饶支行签订了“2003 年借字0428 号”《人民币借款合同》，借 款金额为2,500 万元人民币，借款月利率为4.425‰，借款期限自2003 年4 月28 日至 2004 年4 月25 日。
公司与中国银行广饶支行签订了“2003 年借字0429 号”《人民币借款合同》，借 款金额为500 万元人民币，借款月利率为4.425‰，借款期限自2003 年4 月29 日至2004 年4 月27 日。
公司与中国工商银行广饶县支行签订了“2003 年广饶字第0066 号”《流动资金借 款合同》，借款金额为1000 万元人民币，借款月利率为4.425‰，借款期限自2003 年 8 月13 日至2004 年8 月10 日。
公司与中国工商银行广饶县支行签订了“2003 年广饶字第0069 号”《流动资金借 款合同》，借款金额为2000 万元人民币，借款月利率为4.425‰，借款期限自2003 年 8 月15 日至2004 年8 月13 日。
公司与中国工商银行广饶县支行签订了“2003 年广饶字第0052 号”《流动资金借 款合同》，借款金额为600 万元人民币，借款月利率为4.425‰，借款期限自2003 年6 月18 日至2004 年6 月15 日。
公司与招商银行济南分行和平路支行签订了“2003 年招济40 字11031104 号”《借 款合同》，借款金额为3000 万元人民币，借款年利率为5.31%，借款期限自2003 年11 月24 日至2004 年11 月24 日。
公司与兴业银行济南分行签订了“兴业济借字2003-258 号”《借款合同》，借款 金额为3000 万元人民币，借款年利率为5.31%，借款期限自2003 年12 月23 日至2004 年12 月22 日。
以上借款合同均由山东大王集团有限公司提供担保，承担连带责任。目前公司不存 在向其他法人实体提供的任何形式的担保。
(2)工程合同
①山东省东营市北外环工程
2003 年4 月1 日公司与山东省东营市公路管理局签订了《合同协议书》，根据该
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合同公司承包修建东营市北外环工程项目第二合同段(永莘永安东至后苟段)桥涵路面 工程。合同总价为人民币14,428.00 万元。合同工期18 个月。合同有效期最终至交工 验收合格，以及缺陷责任期满由业主发给缺陷责任终止证书后为止。该工程项目前正在 进行中。
②东营黄河公路大桥南引桥工程
2002 年7 月17 日公司与中铁十四局集团有限公司签订了《施工协议书》，根据该 协议公司承包修建东营黄河公路大桥第二合同段(非主体工程)引桥工程施工,包括二合 同段引桥预制箱梁及架设、桩基承台、墩身等的建设施工。合同总价为人民币3,345.82 万元。合同工期28 个月。合同有效期最终至交工验收合格，以及缺陷责任期满由业主 发给缺陷责任终止证书后为止。该工程项目前正在进行中。
③枣薛复线公路工程项目第二合同段
2003 年8 月26 日公司与山东省枣庄市公路局签订了《合同协议书》，根据该合同 公司承包修建枣薛复线公路工程第二合同段的施工工程。合同总价人民币2,478.76 万 元。合同工期13 个月。合同有效期最终至交工验收合格以及缺陷责任期满由业主发给 缺陷责任终止证书后为止。该工程目前正在进行中。
④东营黄河公路大桥一合同段
2002 年2 月18 日公司与东营黄河公路大桥第一合同段项目经理部签订了《工程承 包合同》，根据该合同公司承包七干渠大桥新增21 孔的全部工程施工结构物的施工工 程。合同有效期最终至交工验收合格以及缺陷责任期满由业主发给缺陷责任终止证书后 为止。该工程目前正在进行中。
⑤潍坊市北海路工程合同段
2003 年11 月1 日公司与潍坊市市政工程建设处签订了《工程施工合同》，根据该 合同公司承包潍坊市北海路施工工程。合同工期166 天。合同有效期最终至交工验收合 格以及缺陷责任期满由业主发给缺陷责任终止证书后为止。该工程目前正在进行中。
⑥潍坊市东风街工程合同段
2003 年11 月1 日公司与潍坊市市政工程建设处签订了《工程施工合同》，根据该 合同公司承包潍坊市东风街施工工程。合同工期166 天。合同有效期最终至交工验收合
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格以及缺陷责任期满由业主发给缺陷责任终止证书后为止。该工程目前正在进行中。
(3)合资经营东营科英激光电子有限公司合同
东营科英激光电子有限公司原为公司与深圳市英宏实业有限公司和英国XIAO NING KWONG 合作成立的中外合作经营企业，公司应出资1,820 万元，占东营科英激光电子有 限公司注册资本3,500 万元的52%，已足额到位。截止2001 年7 月10 日，另外两方出 资尚未到位。根据合作合同，逾期三个月仍不出资，守约方报请原审批机关批准后，有 权终止合同。2001 年7 月10 日，公司与广饶县科达实业有限责任公司签订《合资经营 东营科英激光电子有限公司合同》，由广饶县科达实业有限责任公司对东营科英激光电 子有限公司出资，增资后该公司注册资本变更为3,800 万元，广饶县科达实业有限责任 公司出资1,980 万元，占注册资本的52.11%；公司出资额不变，出资比例变更为47.89%。 山东省对外贸易经济合作厅于2001 年7 月31 日批准了上述变更，相关的工商变更登记 已办理完毕。根据该合资合同，股东会是公司的最高权力机构，董事会由5 名董事组成， 其中广饶县科达实业有限责任公司提名3 名，公司提名2 人。合资期限自公司领取营业 执照之日起计算，期限为20 年。
在上述合资合同中，广饶县科达实业有限责任公司不可撤销地授予公司对其所持有 的东营科英激光电子有限公司股权的选购权，即在合同生效后的任何时间，公司均有权 向广饶县科达实业有限责任公司提出购买其所持部分股份的要求，广饶县科达实业有限 责任公司须同意该股份转让事宜。公司为行使对该公司股权的选购权，将向对方发出《股 权选购权行使意向通知》，并以此确定审计基准日。双方将以经公司认可的会计师审计 的公司帐面净资产为依据确定股权购买价格，并在双方签订的《股权转让协议》中予以 明确。
(4)《来料加工(组装)合同》
公司参股子公司东营科英激光电子有限公司与韩国东京电子株式会社于2000 年9 月30 日在山东省东营市签订了《来料加工(组装)合同》，根据该合同，韩国东京电子 株式会社将无偿提供价值4,000 万美元的生产设备和维修备件以及生产激光头和激光 头应用产品所需的原材料、辅助材料和包装材料，由东营科英激光电子有限公司进行激 光头及其应用产品的加工生产，产品全部由韩国东京电子株式会社出口；东营科英激光 电子有限公司应按期提供加工生产所需的厂房、宿舍和食堂等设施，韩国东京电子株式 会社负责设备的安装、调试、维修、投保和对员工的培训。合同有效期为8 年，可以续
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订。在该合同中，双方还约定了产品的加工(组装)要求、加工费的计算和支付、运输与 验收、保险、仲裁等条款内容。
为明确有关细节，双方又于2000 年11 月11 日签订了该合同的《补充合同》，详 细规定了材料的供应、质量保证、生产计划及实施、设备的所有权、加工费的支付、商 标、专用资料、各方的关系以及终止、不可抗力等内容。
(5)合资经营东营黄河公路大桥有限责任公司合同
2001 年4 月12 日公司与山东省交通厅公路局签订了《合资经营东营黄河大桥有限 责任公司合同》，决定共同出资组建山东东营黄河公路大桥有限责任公司，以负责建设 和经营东红公路东营黄河大桥及接线工程项目。根据该合同，合资公司的注册资本为4.8 亿元人民币，其中发行人出资2.4 亿元，占注册资本的50%；山东省交通厅公路局出资 2.4 亿元，占注册资本的50%。注册资本与项目总投资的差额由合资公司自行融资解决。 如需担保，由合营各方按出资比例提供相应担保。双方的出资应在2001 年10 月31 日 前完成，经验资后申请公司注册。任何一方不能按时出资须按国家有关逾期付款的规定 支付违约金，逾期60 天仍未能完成出资的，守约方有权终止合同。合营期限为25 年(不 含建设期)，合营期满后合资公司应将黄河公路大桥及接线工程及其他固定资产完好、 无偿地移交给山东省交通主管部门。该合同还规定，合资公司的董事会由五人组成，其 中公司提名三人，山东省交通厅公路局提名二人，首届董事长人选由公司提名。
为了使大桥及接线工程项目的前期筹备工作顺利进行，双方签订了《合资经营山东 东营黄河公路大桥有限责任公司合同的修改协议》及其《补充协议》，一致同意对原合 资合同中规定的出资计划进行调整，即将出资分两步进行，先由双方各出资人民币500 万元，先期成立山东东营黄河公路大桥有限责任公司，负责大桥项目的设计、审查、招 标文件的准备等前期筹备工作。
(6)彩色路面胶结料技术转让合同
2000 年1 月21 日公司与上海同济道路与交通工程技术开发公司签订了《彩色路面 胶结料技术转让合同》，约定技术转让方上海同济道路与交通工程技术开发公司(甲方) 将彩色路面胶结料JSE 配方技术的使用权转让给公司(乙方)。根据该合同，转让内容包 括：JSE 的配合比例；生产工艺流程；JSE 所用的原料名称及购货地点；主要技术指标 及相关的技术资料等，乙方将提供现场技术指导及培训人员，并承诺今后开发的新技术、
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新成果、新配方优先转让给甲方。合同约定，乙方不得将前述转让内容再行转让给山东 省及相邻省份的其它企业或个人，甲方不得将受让内容再行转让给其它任何企业或个 人。甲方保证是合同所述技术秘密和技术资料的合法所有者，并有权向乙方转让。如果 发生第三方指控，甲方负责与第三方交涉并承担法律上和经济上的全部责任。如果发生 第三方直接指控乙方，乙方应立即通知甲方，仍由甲方出面交涉并承担法律上和经济上 的全部责任。如因此对乙方造成损失的，甲方应负责赔偿乙方的全部损失。
(三)重大诉讼
公司目前不存在尚未了结或可预见之重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。持 有公司20%以上(含20%)的主要股东、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员，不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司董事、监事、高 级管理人员和核心技术人员亦未受到刑事起诉。
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十六、附录和备查文件
(一)附录
审计报告及财务报表全文
(二)备查文件
1.备查文件目录
-
(1)招股说明书及其摘要正式文本；
-
(2)发行人律师对本次股票发行的法律意见书及其他有关法律意见；
(3)公司设立的批准文件和注册登记文件；
(4)公司营业执照；
(5)历次股本演变的法律文件；
(6)历次股东大会决议；
(7)历次验资报告；
(8)历次资产评估报告及有关确认文件；
(9)公司章程；
(10)重要合同；
(11)承销协议；
- (12)中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件。
2.备查文件查阅地点、电话、联系人和时间
- (1)科达集团股份有限公司证券部
地址：山东省东营市广饶县大王经济技术开发区
电话：0546-8301886
传真：0546-8304191
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联系人：韩晓光
(2)联合证券有限责任公司 联系地址：北京市月坛北街2 号月坛大厦17 层 电话：010-68085588 传真：010-68085989 联系人：龚文荣、李梦江、王伟、冷鲲、齐勇燕、吴 昊 (3)查阅时间 发行期间工作日上午8：30 至11：30，下午1：30 至4：30。
科达集团股份有限公司
二〇〇四年三月三十日
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