Zhewen Interactive Group Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2004

科达集团股份有限公司 (山东省东营市广饶县大王经济技术开发区）

首次公开发行股票

招股说明书附录

主承销商：联合证券有限责任公司（深圳市深南东路5047 号发展银行大厦）

董事会声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

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第一节特别风险提示

一、本次发行扣除发行费用后募集资金净额约为2.43 亿元，募集资金到位后净资产将比2003 年12 月31 日增加86.71%。以公司2003 年度净利润为基准计算的发行后全面摊薄净资产收益率预计为6.43%，比发行前下降46.42%。另外，经股东大会批准，公司将利用本次募股资金投资东营黄河公路大桥有限责任公司，该项投资是公司产业深化的战略步骤，将使公司主业由单纯公路、市政工程施工向基础设施投资、建设和运营管理方面深化和拓展。由于该项目在其建设期内不会为公司带来投资收益，建设期内公司

净资产收益率将会有较大幅度下降，因此，公司存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。

二、由于公路市政工程施工行业的特殊性，公司应收帐款余额较大。截止2003 年 12 月31 日，公司应收帐款净额为23,721.79 万元，占总资产的34.32%，比上年末增加 13,659.13 万元，增加幅度135.74%。同时，2003 年度公司主营业务收入总额49,287.41 万元，仅比2002 年度增长4,948.54 万元，增长幅度11.16%，2003 年度公司应收帐款净额的增加远高于主营业务收入的增长。因公司应收帐款的金额及比例较大，一旦发生呆坏帐，将对公司经营业绩造成较大不利影响。

同样的原因导致2003 年度现金流量不均衡，造成该年度经营活动的现金流量净额为-2,057.51 万元。若公司现金流量状况持续不佳，将对公司业务的持续稳定发展产生不利影响。

三、公司控股股东--广饶县科达实业有限责任公司在本次发行前持有公司62.30% 的股权。控股股东2003 年末资产总额为130,383.19 万元，负债总额为102,160.85 万元，所有者权益为17,539.32 万元，资产负债率达78.35%，2003 年度净利润为1,880.09 万元。目前控股股东与公司之间不存在同业竞争及除少量房屋和土地使用权租赁外的关联交易，但不排除其将来凭借控股地位损害公司及其他股东利益的可能。

四、公司1998 年度和1999 年度依据地方政府规定享受定额纳税的优惠待遇，实际税负低于国家法定税率。地方政府及主管税务机关认定公司该两年度未按法定税率缴纳税款是执行地方政策所致，“不属于欠税行为”，“企业自身没有责任”。根据现行《中华人民共和国税收征收管理法》有关规定，公司已按国家法定税率主动补缴了以前年度应缴税款的差额，不存在少缴、欠缴责任，因此相应亦不应被追缴滞纳金。但公司不能保证将来一旦国家税收政策发生重大变化，上述税款补缴行为不会对公司造成某种不利影响或后果。

第二节本次发行概况

第二节	本次发行概况
股票种类	人民币普通股A 股
每股面值	人民币1.00 元
发行股数、占发行后总股本的比例	3,000 万股、27.92%
发行价格	8.60 元
市盈率	按2003 年税后利润3,367.25 万元，发行前7,745.824

	万股本计算的每股盈利0.43 元，对应发行市盈率20 倍。
发行前和发行后每股净资产	发行前每股净资产：3.62 元发行后每股净资产：4.87 元
市净率(发行价/发行后每股净资产)	1.77 倍
发行方式	市值配售定价发行
发行对象	中国境内自然人、法人和证券投资基金等投资者(法律、法规禁止购买者除外)
本次发行股份的上市流通，对投资者持有期的限制或承诺	无限制
承销方式	余额包销
本次发行预计实收募股资金	25,800 万元
发行费用概算	共计1,473.30 万元，其中：保荐费用1,100 万元，审计费用150 万元，评估费用30 万元，律师费用100 万元，发行手续费用90.30 万元，审核费用3 万元。

第三节发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称	科达集团股份有限公司
英文名称	KEDA GROUP CO.,LTD.
法定代表人	刘双珉
成立日期	1993年12月17日
住所	山东省东营市广饶县大王经济技术开发区
邮政编码	257335
电话	0546-8301886
传真	0546-8304191
互联网网址	www.keda-group.com.cn
电子信箱	[email protected]

二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

公司是1993 年3 月经山东省东营市体改委东体改发[1993]35 号文批准，由原东营

市第二市政工程公司整体改制，以其净资产出资折股，同时以定向募集方式设立的股份有限公司。公司成立时名称为“山东省东营科达集团股份有限公司”，1997 年更名为“山东科达集团股份有限公司”，1998 年经国家工商行政管理总局备案，山东省工商行政管理局批准公司更名为“科达集团股份有限公司”。

三、发行人股本情况

(一)发行前后的股本结构和股东持股情况

股份类别	发行前	发行前	发行后	发行后
	股数(万股)	所占比例(%)	股数(万股)	所占比例(%)
发起人股	4,825.60	62.30	4,825.60	44.91
内部职工股	1,800.32	23.20	1,800.32	16.75
社会个人股	1,119.90	14.50	1,119.90	10.42
社会公众股			3,000.00	27.92
总股本	7,745.82	100.00	10,745.82	100.00

(二)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司控股股东—广饶县科达实业有限责任公司和其它主要股东之间不存在关联关系。

四、发行人内部职工股情况

(一)内部职工股的审批及发行情况

1993 年3 月，经山东省东营市体改委以东体改发[1993]35 号文批准，由原东营市第二市政工程公司为唯一发起人，采取定向募集方式设立本公司。在公司发起设立过程中，原定其余两家发起人因政策性原因退出，公司向原东营市第二市政工程公司的临时工和业务关系单位的职工发行了部分股份，致使公司在股权证发行过程中出现了内部职工股超范围和超比例发行的问题。本次公开发行前公司内部职工股和社会个人股演变为 2,920.224 万股，占股本总额的比例为37.70%。

(二)内部职工股挂牌交易、摘牌及托管情况

1996 年10 月经批准公司内部职工股和社会个人股股权证挂牌转让。1998 年6 月，为了贯彻国务院关于清理整顿地方产权交易市场的有关精神，按照山东省清理整顿产权

市场领导小组的统一安排，公司股权证从山东企业产权交易所摘牌，目前公司股权证全部托管在山东证券登记有限责任公司。

(三)内部职工股规范情况

山东省东营市体改委于1993 年10 月，以东体改发[1993]110 号文对公司股本进行了确认。1996 年10 月，山东省体改委以鲁体改函字[1996]第82 号文，对公司规范情况予以重新确认，并随文颁发了《山东省股份有限公司批准证书》(鲁政股字[1996]41 号)。

(四)内部职工股流通问题的处理

经山东省东营市体改委东体改发[1993]110 号文确认的公司股本结构中，公司发行内部职工股占设立时总股本的23.20%，社会个人股占设立时总股本的14.50%，内部职工股的发行范围和发行比例不符合当时国家有关规定，其中发行比例超过了国家体改委《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》中规定的内部职工股不超过2.5%的比例。根据中国证监会股票发行审核标准备忘录第11 号(新修订)的有关规定，公司设立时超比例发行的内部职工股及全部社会个人股由现有股东继续持有，暂不上市流通。按上述比例计算，公司内部职工股可流通的股份总数为193.6456 万股，占总股本的2.5%，占内部职工股(含社会个人股)的6.6312%。为体现公平原则，公司确定统一按6.6312% 的比例计算各股东可流通股份的数量暂不上市流通。2003 年12 月17 日，山东省人民政府以鲁政字[2003]523 号文批准了公司内部职工股处理方案。

为确保上述处理方案的落实，公司通过召开股东座谈会等多种方式向股东作了解释和说明，取得了大多数股东的理解和支持。截止本招股说明书签署日，共有1995 名内部职工股股东(占公司内部职工股和社会个人股股东总数的71.84%；持股数量占内部职工股和社会个人股总数的67.59%)签署了同意公司上述内部职工股处理方案的声明。为保证暂不上市流通的内部职工股的处理不存在纠纷或潜在纠纷，2003 年12 月28 日，公司控股股东广饶县科达实业有限责任公司出具承诺函，对因发行人设立时内部职工股发行和本次A股发行上市满三年时内部职工股按比例流通而引致内部职工股股东对发行人的潜在诉讼或纠纷，承诺全部承担应由发行人承担的任何法律责任或风险。2004 年2 月8 日，山东省东营市人民政府出具《东营市人民政府关于科达集团股份有限公司内部职工股处理有关问题的承诺函》(东政字[2004]12 号)，承诺：“公司股票发行后，因内部职工股问题可能产生的纠纷由市政府妥善解决，由此发生的费用由市政府协调解决”。 2004 年2 月9 日，山东省人民政府出具《山东省人民政府关于科达集团股份有限公司内部职工股处理有关问题的函》(鲁政字[2004]58 号)，承诺：“公司股票发行后，对因内

部职工股问题可能引致的纠纷将责成东营市政府妥善处理，省政府将全面配合做好股民的工作”。

发行人律师及主承销商对公司内部职工股流通处理方案的实施情况进行了核查，均认为：即使因个别股东对上述处理方案持异议而引致潜在纠份或诉讼，对发行人自身的依法设立及合法存续并不构成实质性影响，发行人本次发行和上市也不会因此产生重大法律障碍。

五、主营业务和主要产品

(一)主营业务及主要产品

公司主营业务为：公路工程、市政工程建设施工。主要产品品种有：公路工程、桥梁工程、市政工程、水利工程、环保工程等。

(二)产品销售方式和渠道

公司业务承揽主要通过项目招投标和议标等方式，大额项目合同一般通过中标取得；小额项目合同主要通过与业主协商确定工程标的额，并签订有关合同。由于公司主要根据甲方的投资额和设计方案施工，竣工后将建筑物交付给甲方。因此，只要取得项目合同并按质按期竣工，就不存在产品销售问题。

(三)行业竞争情况与竞争地位

目前，全国的建筑业企业生产能力存在明显过剩，从而引发了市场的过度竞争等问题。为此，建设部于2001 年7 月起正式执行的《建筑业企业资质管理规定》，提高了资质“门槛”和资质标准，实行更加严格的市场准入和清出制度。规定就位后，原施工总承包企业将减少50%，原来的一级资质企业将减少20%左右，二、三级资质企业也将有较大幅度减少，四级资质被取消，从而使建筑业行业企业结构得到优化，总量得以有效调控，将极大地改善市场竞争秩序。

公司一直致力于基础设施建设业，路、桥、隧、水利、环保、市政工程全面发展，具有比较全面的市场竞争能力。凭借完善的法人治理结构和科学严格的内部管理，高素质的员工队伍、高水平的施工技术和现代化的技术装备，公司在竞争激烈的基础设施建设市场中脱颖而出，成为山东省市政行业中颇具规模、效益良好的企业，是山东省建设系统五十强企业之一，具备了较强的市场竞争能力。与国内相同规模的同行业企业相比，公司在上述管理和机制等方面具有竞争优势，但与国内外大型公路市政工程施工企业相

比，公司在规模、人才、技术、资金等方面仍处于相对劣势。根据公司发展战略，公司将以本次公募发行为契机，由单纯公路、市政工程施工向基础设施投资、建设和运营管理方面深化拓展；同时加强施工设备技术改造，提高公司技术装备水平和施工能力，全面提高公司资金实力、技术开发能力和综合承包能力。

六、业务经营有关资产权属情况

(一)商标与专利

公司现使用的图形标识单独或与“科达”二字一并在国家工商局商标局申请了注册商标，并已获得了国家工商局商标局核发的《商标注册证》，有效期10 年，均终止于2009 年。公司没有申请专利技术。

(二)土地使用权

公司占用的土地共十一宗，总面积459,717.50 平方米，全部以出让方式从国家土地管理部门取得土地使用权。

(三)固定资产

公司固定资产中70.40%为市政、公路施工专用设备，大部分为国内外较先进的施工及相关设备。公司在用的经营性房产共53 幢房屋，建筑面积总计17,646.16 平方米，均为公司自建，并已领取了房屋产权登记机关颁发的房屋所有权证。

(四)特许经营权

1999 年11 月16 日，对外贸易经济合作部以[1999]外经贸政审函字第2317 号文，授予公司对外承包工程劳务合作经营权，并颁发了《中华人民共和国进出口企业资格证书》(代码3700164960593)和《国外承包工程劳务合作经营许可证》([2000]外经贸合证字第1611 号)，批准公司对外经营范围为：承包境外市政建设工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

七、同业竞争及关联交易

(一)同业竞争

公司控股股东－广饶县科达实业有限责任公司及其控制的其他法人、公司的主要自然人股东与公司之间均不存在同业竞争的情况。

(二)关联交易

1.房屋及土地使用权租赁

公司控股股东广饶县科达实业有限责任公司租用公司部分房屋(面积为240 平方米)。广饶县科达实业有限责任公司之全资企业东营市精细化工厂租用公司广国用(2000) 字第179 号国有土地使用证项下的5,840 平方米土地。

2.合作投资

公司与控股股东广饶县科达实业有限责任公司共同投资成立东营科英激光电子有限公司。该公司注册资本为3,800 万元，广饶县科达实业有限责任公司出资1,980 万元，占注册资本的52.11%；公司出资额为1,820 万元，占注册资本的47.89%。 3.资金往来

截止2003 年12 月31 日，公司占用东营科英激光电子有限公司资金余额为2,061.12 万元，占当期其他应付款余额的63.96%。

截止2003 年12 月31 日，东营黄河公路大桥有限责任公司占用公司资金余额4,700 万元。根据公司与东营黄河公路大桥有限责任公司签订的借款协议，东营黄河公路大桥有限责任公司承诺于2004 年1 月和9 月偿还该借款。

(三)避免同业竞争和规范关联交易的制度安排

公司章程对有关关联交易的决策权力与程序作出严格的规定。公司董事会制订了《内部关联交易的决策制度》。为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位在关联交易中影响公司做出对控股股东有利但可能会损害中、小股东利益的情况，公司的控股股东－广饶县科达实业有限责任公司已向公司出具《同业竞争与利益冲突承诺函》。

七、董事、监事及高级管理人员

姓名	职务	性别	年龄	任期	简要经历	兼职情况	薪酬 (万元)	持股数量 (万股)	与公司其他利益关系

刘双珉	董事长	男	55	2003 .6－ 2006 .6	大专学历，高级经济师。曾任山东省滨州市市政处施工队队长、东营市第二市政工程公司总经理	东营科英激光电子有限公司董事长、东营黄河公路大桥有限责任公司董事长、东营市政协常委、东营市工商联合会副会长	5.7	12.8	无
赵振学	副董事长	男	54	2003 .6－ 2006 .6	大专学历，高级经济师。曾任东营市第二市政工程公司施工队长、副总经理	广饶县科达实业有限责任公司董事长	-	无	无
韩晓明	董事总经理	男	41	2003 .6－ 2006 .6	大专学历，高级经济师。曾任东营市第二市政工程公司经理助理	无	4.6	无	无
张天堂	董事、总会计师	男	45	2003 .6－ 2006 .6	大专学历，高级会计师。曾任东营市第二市政工程公司财务科科长	无	3.3	无	无
尉发宇	董事	男	35	2003 .6－ 2006 .6	本科学历，工程师。曾任滨州国营徒骇河农场基建科副科长，公司质管部主任、副总工程师	无	3.3	无	无
卢文纲	董事	男	34	2003 .6－ 2006 .6	硕士研究生学历，国际商务师。曾任东营市对外经济贸易委员会科员，东营市信息产业局科长，和君创业研究咨询有限公司咨询师	无	3.1	无	无
杨志敏	独立董事	男	66	2003 .6－ 2006 .6	大专学历，高级工程师。曾任交通部公路总局第三工程局技术员、滨州公路局工程师、局长，现任公司独立董事	滨州市政协副主席	1.5	无	无
孙德轩	独立董事	男	38	2003 .6－ 2006 .6	本科学历、副教授。曾任黑龙江八一农垦大学经贸学院助教，烟台双一集团财务处会计师，烟台市国际贸易公司进口业务负责人，现任公司独立董事	山东工商学院会计学院副教授	1.5	无	无

姬光荣	独立董事	男	51	2003 .6－ 2006 .6	本科学历，教授，博士生导师，中国电子学会高级会员，中国自动化学会机器人专业委员会委员。现任公司独立董事	中国海洋大学信息科学与工程学院电子工程系教授、基础实验教学中心主任	1.5	无	无
延新贵	监事会召集人	男	55	2003 .6－ 2006 .6	大专学历，高级工程师。曾任东营市第二市政工程公司机械队队长、机动科科长、公司董事、副总经理，现任公司监事会召集人	广饶县科达实业有限责任公司董事兼总经理	-	无	无
王树云	监事	女	37	2003 .6－ 2006 .6	大专学历，工程师、政工师。曾任东营市天信纺织有限公司董事、党委副书记、纪检书记	东营科英激光电子有限公司常务副总经理	-	无	无
孙明强	监事	男	43	2003 .6－ 2006 .6	高级工程师。曾任公司材料供应处副处长、第二分公司副经理	无	3.2	无	无
陈新传	常务副总经理	男	39	2003 .6－ 2006 .6	大专学历，工程师。曾任东营市第二市政工程公司第三工区主任、第三工程处处长、公司监事	无	3.6	无	无
潘相庆	副总经理	男	40	2003 .6－ 2006 .6	大专学历，工程师。曾任东营市第二市政工程公司材料处处长，公司第三工程处处长，第一分公司经理	无	3.6	无	无
万珊珊	总工程师	女	66	2003 .1－ 2006 .1	本科学历，教授级高级工程师。曾任山东省交通厅设计院总工程师、党的十三大全国代表、八届、九届全国人大代表。曾获国家科技进步一等奖、国家优秀设计奖	无	2.4	无	无
韩晓光	董事会秘书	男	33	2003 .6－ 2006 .6	本科学历，经济师。曾任公司机械作业处副处长、总经理助理	无	3.3	无	无

九、发行人控股股东的基本情况

广饶县科达实业有限责任公司持有公司发行前62.30%的股权，为公司控股股东。该公司成立于1996 年12 月18 日，注册资本为9,497.80 万元，各股东的出资比例分别为：广饶县大王镇政府95.26%，刘双珉0.53%，赵振学等45 名自然人合计4.21%。该公司主

营橡胶制品、精细化工产品的生产销售。截止2003 年12 月31 日的总资产为130,383.19 万元，净资产为17,539.32 万元，2003 年度净利润为1,880.09 万元(以上为合并报表数据，未经审计)。

十、发行人的简要财务信息

(一)最近三年简要财务会计报表

1.简要合并资产负债表

项目	2003年12月31日	2002年12月31日	2001年12月31日
流动资产:
货币资金	51,253,111.44	141,109,453.93	77,694,191.97
应收票据	530,000.00		120,000.00
应收账款	237,217,884.68	100,626,567.81	150,087,890.91
其他应收款	61,786,985.83	26,708,006.79	18,762,334.79
预付账款	22,301,626.65	47,868,427.82	5,728,387.95
存货	12,961,309.76	19,894,697.66	12,334,038.83
待摊费用	748,077.15	81,562.79	93,395.50
流动资产合计	386,798,995.51	336,288,716.80	264,820,239.95
长期投资:
长期股权投资	5,000,000.00	5,000,000.00	6,000,000.00
长期投资合计	5,000,000.00	5,000,000.00	6,000,000.00
固定资产:
固定资产原价	280,534,396.40	249,212,595.41	222,084,192.69
减:累计折旧	85,713,348.54	67,754,794.16	50,158,174.23
固定资产净值	194,821,047.86	181,457,801.25	171,926,018.46
在建工程	49,585,976.56		1,328,535.35
固定资产合计	244,407,024.42	181,457,801.25	173,254,553.81
无形资产及其他资产:
无形资产	55,118,743.81	12,750,227.58	5,424,539.26
长期待摊费用	-33,419.36	414,869.17
无形资产及其他资产合计	55,085,324.45	13,165,096.75	5,424,539.26
资产总计	691,291,344.38	535,911,614.80	449,499,333.02
流动负债:
短期借款	166,000,000.00	110,000,000.00	112,436,349.00
应付账款	80,569,031.03	51,127,129.60	40,821,860.99
预收账款	5,074.50
应付工资	5,171,612.03	4,777,187.48	4,381,269.92
应付福利费	7,835,276.27	4,858,357.97	2,529,341.17
应付股利	900,897.19	5,579,048.28
应交税金	17,828,998.60	7,935,104.56	16,374,579.06

其他应交款	734,958.99	608,079.79	778,156.31
其他应付款	77,320,821.61	60,036,836.66	25,550,299.53
预提费用	485,878.35	348,219.47	131,266.28
一年内到期的长期负债	19,661,704.32	19,661,704.32	15,925,355.32
流动负债合计	376,514,252.89	264,931,668.13	218,928,477.58
长期负债:
长期借款
专项应付款	6,440.00	150,000.00
长期负债合计	6,440.00	150,000.00
负债合计	376,520,692.89	265,081,668.13	218,928,477.58
少数股东权益	34,225,732.18	25,393,918.92	17,985,130.79
股东权益：
股本	77,458,240.00	77,458,240.00	77,458,240.00
资本公积	3,763,227.80	2,326,885.87	2,326,885.87
盈余公积	69,069,993.13	61,539,557.90	53,026,148.98
其中：法定公益金	33,184,169.65	23,572,108.57	19,315,404.11
未分配利润	130,253,458.38	104,111,343.98	79,774,449.80
股东权益合计	280,544,919.31	245,436,027.75	212,585,724.65
负债及股东权益合计	691,291,344.38	535,911,614.80	449,499,333.02

2.简要合并利润表

项目	2003年度	2002年度	2001年度
一、主营业务收入	492,874,144.81	443,388,764.45	381,730,172.54
减:主营业务成本	373,759,118.12	335,561,950.23	289,814,834.11
主营业务税金及附加	12,190,779.62	11,420,531.55	10,876,001.00
二、主营业务利润	106,924,247.07	96,406,282.67	81,039,337.43
加:其他业务利润	404,527.25	497,955.32	3,931,766.57
减:管理费用	38,219,102.92	31,774,064.96	30,202,746.22
财务费用	3,713,518.98	7,107,877.47	8,714,565.05
三、营业利润	65,396,152.42	58,022,295.56	46,053,792.73
加:投资收益		87,500.00
营业外收入	546,769.96	493,196.99	118,832.26
减:营业外支出	655,813.44	231,368.99	34,158.87
四、利润总额	65,287,108.94	58,371,623.56	46,138,466.12
减:所得税	24,345,656.42	13,133,484.05	16,709,557.99
加:所得税返还			17,956,856.16
减:少数股权收益	7,268,902.89	12,387,836.41	-1,814,869.21
五、净利润	33,672,549.63	32,850,303.10	49,200,633.49
3.简要合并现金流量表

3.简要合并现金流量表
项目	2003年度	2002年度
一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金	349,798,465.26	407,617,788.85
收到的其他与经营活动有关的现金	6,499,994.23	493,196.99
现金流入小计	356,298,459.49	408,110,985.84
购买商品、接受劳务支付的现金	281,545,146.59	195,286,693.10
支付给职工以及为职工支付的现金	44,815,058.58	29,370,022.04
支付的各项税费	22,132,955.62	36,862,847.85
支付的其他与经营活动有关的现金	28,380,386.44	34,415,726.89
现金流出小计	376,873,547.23	295,935,289.88
经营活动产生的现金流量净额	-20,575,087.74	112,175,695.96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金		1,000,000.00
取得投资收益所收到的现金		87,500.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	408,500.00
现金流入小计	408,500.00	1,087,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	114,339,856.62	70,340,056.53
投资所支付的现金
现金流出小计	114,339,856.62	70,340,056.53
投资活动产生的现金流量净额	-113,931,356.62	-69,252,556.53
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金		600,000.00
借款所收到的现金	206,000,000.00	170,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	1,828,669.00
现金流入小计	207,828,669.00	170,600,000.00
偿还债务所支付的现金	153,352,350.97	143,000,000.00
分配股利、利润和支付利息所支付的现金	9,480,172.68	7,107,877.47
支付的其他与筹资活动有关的现金	206,580.64
现金流出小计	163,039,104.29	150,107,877.47
筹资活动产生的现金流量净额	44,789,564.71	20,492,122.53
四、汇率变动对现金的影响	-139,462.84
五、现金及现金等价物净增加额	-89,856,342.49	63,415,261.96

(二)财务指标

2003 年	2002 年	2001 年 1.21 1.15 2.51
1.03	1.30
0.99	1.22
2.92	3.54
22.75	20.82	29.28

无形资产占净资产比例(%)	0.03	0.04	0.02
资产负债率(%)	51.09	41.54	34.54
每股净资产(元)	3.62	3.17	2.74

(三)管理层讨论与分析

2003 年度公司实现主营业务收入49,287.41 万元，主营业务利润10,692.42 万元，分别比2001 年增长了29.12%和31.94%。受坏帐准备计提比例提高和公路市政工程施工业务的原材料价格上涨的影响，2002 年度扣除非经常性损益后的净利润比2001 年度下降7.34%，除此之外，公司近三年的利润总额和扣除非经常性损益后净利润基本保持了平稳增长的态势，2003 年度利润总额比2002 年增长11.85%，比2001 年增长41.50%，扣除非经常性损益后的净利润比2002 年增长16.77%，比2001 年增长8.20%。公司2003 年度扣除非经常性损益后的净资产收益率为12.00%(全面摊薄)和12.87%(加权平均)。公司投资的东营科英激光电子有限公司，成为实施多元化经营战略的重要步骤， 2003 年度该公司共生产各型激光头1,926.63 万件，取得加工费收入10,579.49 万元，占公司2003 年度主营业务收入总额的21.46%，成为公司的又一支柱业务。根据公司与控股股东达成的协议，公司将在该公司生产经营走入正轨、收益趋于稳定后，选择适当时机，收购控股股东持有该公司的部分股权，从而使公司取得对该公司的绝对控制权。

公司流动资产中应收帐款所占比例较高，因公司承揽工程项目多为政府投资的重点工程，欠款方多为山东省各地市公路局，应收帐款发生呆坏帐的风险较低。另外，由于公司业务经营的特点，收入确认及实际结算具有一定的周期性和季节性特征，受其影响现金流量也不均衡，工程施工初期收入较少而施工备料支出较多，使现金流量出现负数，工程后期则有较大的现金回流。凭借良好的信用状况，公司与当地金融机构建立的筹资渠道成为调剂经营活动现金季节性余缺的重要途径，保证了公司业务持续稳定发展。

公司管理层认为，公司作为山东省公路市政建设施工行业的龙头企业，具备较强的市场竞争力和盈利能力，在国家重点向基础设施建设投资的有利政策背景下，公司主营业务和盈利水平将保持持续、稳定增长的态势；同时，通过以科英公司为重点的多元化战略的成功实施，公司将逐步积累生产高新技术产品的经营管理经验，吸引和培养一批高新技术产品的专业人才，逐步向与主业相关的产业及高新技术产业延伸，从而分散企业经营风险，增加新的利润增长点，增强公司发展后劲。

(四)股利分配政策

1.股利分配政策

税后的利润按下列顺序分配：弥补以前年度亏损；按税后利润的10%提取法定公积金；按税后利润的5%-10%提取法定公益金；提取任意公积金；支付股东股利。 2.历年分配情况

1994 年，每股发放现金红利0.18 元；1995 年，每股发放现金红利0.22 元；1996 年，每股发放现金红利0.24 元；1997 年，按10：4 比例分配股票股利，按10：2 比例转增股本；2000 年，按10：10 的比例分配股票股利。

3.本次股票发行完成前未分配利润的分配政策

2003 年6 月26 日，公司2002 年度股东大会通过决议，公司2002 年度滚存利润不分配、不转增，若公司公开发行股票并上市，则发行当年新老股东共享公司滚存利润。 4.发行后股利分配政策

公司预计在2004 年度实施本次发行后第一次股利派发计划，分配形式拟采用派发现金和送红股相结合的形式。该年度的股利派发计划为一次。股利分配计划需由董事会提出预案，提交股东大会审议通过后实施。

十一、发行人控股子公司和纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本

情况

情况
公司	成立日期	注册资本 (万元)	股权结构	主要管理人员	主营业务和产品	2003 年主要财务指标
山东黄河公路大桥有限责任公司	2001 年 10 月16 日	1,000	公司出资占注册资本的50%；山东省交通厅公路局出资占注册资本的50%	刘双珉	路桥投资建设及运营管理	目前尚在建设期
东营科英激光电子有限公司	2000 年7 月31 日	3,800	公司出资占注册资本的47.89%；广饶县科达实业有限责任公司出资占注册资本的52.11%	刘双珉	激光头来料加工	总资产17,088.78 万元，净资产 6,453.18 万元，净利润1,394.92万元

第四节募股资金运用

一、募股资金规模

本次A 股发行扣除发行费用后预计募集资金净额约为2.43 亿元，将用于出资23,500

万元对东营黄河公路大桥有限责任公司增资。若募集资金不能完全满足项目的资金需求，不足部分将凭借公司的良好信誉，寻求银行贷款支持。若募集资金超过上述项目的资金需求，超出部分将全部用于补充公司流动资金。

二、募股资金投资项目的基本情况

本项目位于山东省北部的东营市境内，是山东半岛与京津塘发达地区的接合部，具有优越的交通区位优势。本项目由大桥工程和接线工程组成，全线总长19.50 公里，大桥等级标准为高速公路特大桥。项目总投资79,030 万元。本项目建设期3 年，拟于2005 年竣工通车。本项目经山东省发展计划委员会鲁计交能字[2001]682 号、683 号文和水利部黄河水利委员会黄水政[2000]1 号文批复。公司与山东省交通厅公路局共同出资组建大桥公司，负责大桥及连接线工程的建设、筹资、运营、维护和管理。大桥公司注册资本总额为4.80亿元，其中公司出资2.40亿元(其中利用本次发行募集资金2.35亿元)，出资比例为50%，山东省交通厅公路局同比例出资。为保证项目进度先由双方各出资人民币500 万元，已先期成立山东东营黄河公路大桥有限责任公司，负责大桥项目的设计、审查、招标文件的准备等前期筹备工作，第二期出资将在本次募集资金到位后完成。山东省人民政府鲁政字[2002]227 号文《关于东营黄河公路大桥建成通车后设站收费有关问题的批复》确认：东营黄河公路大桥“符合国家有关路桥收费政策。该桥建成后，可报省政府批准设站收费。”

第五节风险因素

(一)项目投资风险

公司本次发行募集投资项目在投资、建设、运营和管理过程中存在以下经营风险： 1.项目建设期风险：建设过程中，可能受到自然条件或人为因素的影响，造成工期拖延和工程质量问题，从而加大工程成本；如发生原材料价格以及劳动力成本上涨，将导致施工工程总成本上升。

2.项目运营期风险：在路桥运营过程中，气候条件、路面维护及交通事故等不可预见因素均会不同程度地影响交通流量，导致营运收入减少。

3.收费标准调整的限制：由于收费标准的调整必须经政府有关部门批准，公司在决定收费标准方面的自主权小，收费不一定随成本、物价或市场供求的变化而得到及时调整。

(二)财务风险

应收帐款呆坏帐及现金流量不均衡的风险：由于施工行业的经营特点，公司在施工过程中实际需垫支一定数量的资金，造成公司应收帐款数额较大，一旦发生呆坏帐，将对公司经营产生不利影响。公司收入确认及实际结算周期性和季节性特征，若因工程量季节性分布不均衡及结算回款的周期性滞后，造成公司现金流量状况持续不佳，将对公司业务的持续稳定发展产生不利影响。

2.投资收益不确定性风险：公司投资的东营科英激光电子有限公司作为来料加工企业，该公司对外方的订单存在较大的依赖；同时由于该公司处于初创时期，受技术熟练程度和管理水平的制约及国际市场变化等的影响，其经营收益存在较大的不确定性。

(三)业务经营风险

1.原材料供应风险：公司从事公路工程、市政工程等基础设施的建设施工，所需原材料生产厂家多，同类材料质量差异大，料源的选择将直接影响工程质量，选择不当会造成一定经济损失。
2.原材料价格及劳动力成本波动的风险：由于基础设施建设项目施工周期较长，建
设期内如发生原材料价格上涨以及劳动力成本增加情况，将导致工程总成本的上升，从而影响公司的效益。
3.建设工期风险：若工程进度不能如期进行或进展不顺利，将会影响项目的经济效益。
4.施工安全风险：在公路、市政工程项目建设施工过程中，可能发生意外事故而影响工期，加大工程成本，影响公司经济效益。

5.工程质量风险：在项目建设过程中，可能因质量原因，工程未能通过验收而返工，将直接影响公司的经济效益。

6.业务经营连续性风险：建筑施工行业竞争激烈，若企业承揽施工任务不足，将出现在建工程完工后无新项目衔接的情况。各工程项目之间的衔接与施工人员和设备的调配合理与否也将影响企业的整体经济效益。

(四)市场风险

1.市场分割和地方保护的风险：目前国内工程承包市场尚存在某些地方保护倾向，
为公司跨地区开拓业务增加了难度和风险。
2.过度依赖单一市场的风险：公司以前年度施工的公路、市政工程全部在山东省境

内，对山东市场存在过度依赖的风险。

(五)技术风险

1.经营规模化过程中的技术风险：在公司业务规模迅速扩大的情况下，有可能因管理和施工能力限制等方面的问题，导致在经营规模化过程中出现技术水平的下降。 2.新技术、新产品开发风险：按照公司的技术创新计划进行的新技术研究，存在开发不成功的风险。

(六)加入WTO 的风险

中国加入WTO 后，随着服务贸易市场的开放，境外工程承包商将更多地参与国内市场竞争，与其拥有的资金、技术、装备及管理等优势相比，国内工程施工企业将处于不利地位，将在新的层面上加剧国内同行业的竞争，从而对公司的业务拓展和经营运作产生较大竞争压力。

第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

名称	住所	联系电话	传真	联系人姓名
发行人：科达集团股份有限公司	山东省东营市大王经济技术开发区	0546-8301886	0546-8304191	韩晓光
主承销商：联合证券有限责任公司	北京市西城区月坛北街2 号月坛大厦 17 层	010-68085588	010-68085989	龚文荣、李梦江、王伟、冷鲲、齐勇燕、吴昊
律师事务所：北京市君合律师事务所	北京市建国门北大街8 号	010-85191300	010-85191350	王志雄、张宗珍
会计师事务所：山东乾聚有限责任会计师事务所	山东省烟台市胜利路201-209 号汇丰广场12 楼	0535-6627749	0535-6224381	韩鲁、刘光玺
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司	上海市浦东新区陆家嘴东路166 号	021-58708888	021-58754185	－
收款银行：中国工商银行深圳分行盛庭苑支行	深圳市福田区华强北路盛庭苑广场裙楼一楼	0755-82075664	0755-83781524	－

上海市浦东南路申请上市的证券交易 528 号上海证券大 021-68808888 021-68804868 －所：上海证券交易所厦

二、本次发行时间安排

发行公告刊登日期：	2004 年4 月7 日
申购日期：	2004 年4 月9 日
摇号日期：	2004 年4 月12 日
中签结果公告日期：	2004 年4 月13 日
缴款日期：	2004 年4 月14 日
预计上市日期：	本次发行完成后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易

第七节附录和备查文件

在公司招股期间，投资者经预约可在以下地点查阅本公司招股说明书全文、备查文件及附件：

1.科达集团股份有限公司证券部

地址：山东省东营市广饶县大王经济技术开发区

电话：0546-8301886 传真：0546-8304191 联系人：韩晓光

2.联合证券有限责任公司

联系地址：北京市月坛北街2 号月坛大厦17 层电话：010-68085588 传真：010-68085989

联系人：龚文荣、李梦江、王伟、冷鲲、齐勇燕、吴昊

科达集团股份有限公司

二零零四年三月三十日

科达集团股份有限公司 2001 年至 2003 年度审计报告

科达集团股份有限公司 2003 年度审计报告

审计报告

乾聚审字[2004]7 号

科达集团股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的科达集团股份有限公司（以下简称科达公司）2003 年12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2003 年度的利润表、利润分配表及合并利润表和合并利润分配表，2003 年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是科达公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了科达公司2003 年12 月31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。

山东乾聚有限责任会计师事务所中国注册会计师韩鲁

中国注册会计师刘光玺中国·烟台二○○四年一月二十九日

合并资产负债表

编制单位:科达集团股份有限公司金额单位：人民币元

编制单位:科达集团股份有限公司			金额单位：人民币元
资产	附注	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日
流动资产:
货币资金	1	51,253,111.44	141,109,453.93
短期投资		-	-
应收票据	2	530,000.00	-
应收股利		-	-
应收利息		-	-
应收账款	3	237,217,884.68	100,626,567.81
其他应收款		61,786,985.83	26,708,006.79
预付账款	4	22,301,626.65	47,868,427.82
应收补贴款		-	-
存货	5	12,961,309.76	19,894,697.66
待摊费用		748,077.15	81,562.79
一年内到期的长期债权投资		-	-
其他流动资产		-	-
流动资产合计		386,798,995.51	336,288,716.80
		-	-
长期投资:		-	-
长期股权投资	6	5,000,000.00	5,000,000.00
长期债权投资		-	-
长期投资合计		5,000,000.00	5,000,000.00
		-	-
固定资产:		-	-
固定资产原价	7	280,534,396.40	249,212,595.41
减:累计折旧		85,713,348.54	67,754,794.16
固定资产净值		194,821,047.86	181,457,801.25
减:固定资产减值准备		-	-
固定资产净额		194,821,047.86	181,457,801.25
工程物资		-	-
在建工程	8	49,585,976.56	-
固定资产清理		-	-
固定资产合计		244,407,024.42	181,457,801.25
		-	-
无形资产及其他资产:		-	-
无形资产	9	55,118,743.81	12,750,227.58
长期待摊费用		-33,419.36	14,869.17
其他长期资产		-	-
无形资产及其他资产合计		55,085,324.45	13,165,096.75
		-	-
递延税项:		-	-
递延税款借项		-	-
		-	-
资产总计		691,291,344.38	535,911,614.80

法定代表人：总会计师：会计机构负责人：

合并资产负债表

编制单位:科达集团股份有限公司金额单位：人民币元

编制单位:科达集团股份有限公司			金额单位：人民币元
负债及所有者权益	附注	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日
流动负债:
短期借款	10	166,000,000.00	110,000,000.00
应付票据		-	-
应付账款	11	80,569,031.03	51,127,129.60
预收账款		5,074.50	-
代销商品款		-	-
应付工资	12	5,171,612.03	4,777,187.48
应付福利费		7,835,276.27	4,858,357.97
应付股利		900,897.19	5,579,048.28
应交税金	13	17,828,998.60	7,935,104.56
其他应交款	14	734,958.99	608,079.79
其他应付款	15	77,320,821.61	60,036,836.66
预提费用		485,878.35	348,219.47
预计负债		-	-
一年内到期的长期负债	16	19,661,704.32	19,661,704.32
其他流动负债		-	-
流动负债合计		376,514,252.89	264,931,668.13
		-	-
长期负债:		-	-
长期借款		-	-
应付债券		-	-
长期应付款		-	-
专项应付款		6,440.00	150,000.00
其他长期负债		-	-
长期负债合计		6,440.00	150,000.00
		-	-
递延税项:		-	-
递延税款贷项		-	-
		-	-
负债合计		376,520,692.89	265,081,668.13
		-	-
少数股东权益		34,225,732.18	25,393,918.92
		-	-
股东权益：		-	-
股本	17	77,458,240.00	77,458,240.00
减：已归还投资		-	-
股本净额		77,458,240.00	77,458,240.00
资本公积	18	3,763,227.80	2,326,885.87
盈余公积	19	69,069,993.13	61,539,557.90
其中：法定公益金		33,184,169.65	23,572,108.57
未分配利润	20	130,253,458.38	104,111,343.98
股东权益合计		280,544,919.31	245,436,027.75
		-	-
负债及股东权益合计		691,291,344.38	535,911,614.80

法定代表人：总会计师：会计机构负责人：

合并利润表

编制单位:科达集团股份有限公司金额单位：人民币元

编制单位:科达集团股份有限公司			金额单位：人民币元
项目	附注	2003 年度	2002 年度
一、主营业务收入	21	492,874,144.81	443,388,764.45
减:主营业务成本	22	373,759,118.12	335,561,950.23
主营业务税金及附加	23	12,190,779.62	11,420,531.55
二、主营业务利润		106,924,247.07	96,406,282.67
加:其他业务利润	24	404,527.25	497,955.32
减:营业费用		-	-
管理费用		38,219,102.92	31,774,064.96
财务费用	25	3,713,518.98	7,107,877.47
三、营业利润		65,396,152.42	58,022,295.56
加:投资收益	26	-	87,500.00
补贴收入		-	-
营业外收入	27	546,769.96	493,196.99
减:营业外支出	28	655,813.44	231,368.99
四、利润总额		65,287,108.94	58,371,623.56
减:所得税	29	24,345,656.42	13,133,484.05
加:所得税返还		-	-
减:少数股权收益		7,268,902.89	12,387,836.41
五、净利润		33,672,549.63	32,850,303.10

补充资料：		计数 2002 年度 -6,191,114.20
项目	本年累	计数
	2003 年度	2002 年度
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额		-6,191,114.20
5、债务重组损失
6、其他

法定代表人：总会计师：会计机构负责人：

合并利润分配表

编制单位:科达集团股份有限公司金额单位：人民币元

编制单位:科达集团股份有限公司			金额单位：人民币元
项目	附注	2003 年度	2002 年度
一、净利润		33,672,549.63	32,850,303.10
加：年初未分配利润		104,111,343.98	79,774,449.80
以前年度损益调整		-	-
二、可供分配利润		137,783,893.61	112,624,752.90
减：提取法定盈余公积		3,932,223.83	4,256,704.46
提取法定公益金		3,598,211.40	4,256,704.46
三、可供投资者分配利润		130,253,458.38	104,111,343.98
减：应付优先股股利		-	-
提取任意盈余公积		-	-
应付普通股股利		-	-
转增股本的普通股股利		-	-
四、未分配利润		130,253,458.38	104,111,343.98

法定代表人：总会计师：会计机构负责人：

资产减值准备表

编制单位：科达集团股份有限公司 2003 年 1-12 月金额单位：人民币元

编制单位：科达集团股份有限公	司	2003 年1-12 月	金额	单位：人民币元
项目	年初余额	本年增加数	本年转回数	年末余额
一、坏帐准备合计	8,794,433.60	8,185,768.61		16,980,202.21
其中：应收帐款	7,004,392.76	5,959,437.18		12,963,829.94
其他应收款	1,790,040.84	2,226,331.43		4,016,372.27

二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资

三、存货跌价准备合计
其中：库存商品
原材料

四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资

五、固定资产减值准备合计
其中：房屋、建筑物
机器设备

六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权

七、在建工程减值准备

八、委托贷款减值准备

法定代表人：总会计师：会计机构负责人：

合并现金流量表

编制单位：科达集团股份有限公司金额单位：人民币元

编制单位：科达集团股份有限公司		金额单位：人民币元
项目	行次	2003 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1	349,798,465.26
收到的税费返还	2	-
收到的其他与经营活动有关的现金	3	6,499,994.23
现金流入小计	4	356,298,459.49
购买商品、接受劳务支付的现金	5	281,545,146.59
支付给职工以及为职工支付的现金	6	44,815,058.58
支付的各项税费	7	22,132,955.62
支付的其他与经营活动有关的现金	8	28,380,386.44
现金流出小计	9	376,873,547.23
经营活动产生的现金流量净额	10	-20,575,087.74
二、投资活动产生的现金流量：	11	-
收回投资所收到的现金	12	-
取得投资收益所收到的现金	13	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	14	408,500.00
收到的其他与投资活动有关的现金	15	-
现金流入小计	16	408,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	17	114,339,856.62
投资所支付的现金	18	-
支付的其他与投资活动有关的现金	19	-
现金流出小计	20	114,339,856.62
投资活动产生的现金流量净额	21	-113,931,356.62
三、筹资活动产生的现金流量：	22	-
吸收投资所收到的现金	23
借款所收到的现金	24	206,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	25	1,828,669.00
现金流入小计	26	207,828,669.00
偿还债务所支付的现金	27	153,352,350.97
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	28	9,480,172.68
支付的其他与筹资活动有关的现金	29	206,580.64
现金流出小计	30	163,039,104.29
筹资活动产生的现金流量净额	31	44,789,564.71
四、汇率变动对现金的影响	32	-139,462.84
五、现金及现金等价物净增加额	33	-89,856,342.49

法定代表人：总会计师：会计机构负责人:

附注：

附注：
补充资料	行次	金额
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润	34	33,672,549.63
加:计提的资产减值准备	35	8,185,768.61
固定资产折旧	36	17,958,554.38
无形资产摊销	37	708,662.95
长期待摊费用摊销	38	1,328,091.80
待摊费用减少（减：增加）	39	1,563,380.56
预提费用增加（减：减少）	40	137,658.88
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）	41	25,209.50
固定资产报废损失	42	-17,035.00
财务费用	43	4,802,021.59
投资损失（减：收益）	44	-6,680,248.69
递延税款贷项（减：借项）	45	-
存货的减少（减：增加）	46	6,933,387.90
经营性应收项目的减少（减：增加）	47	-131,179,088.86
经营性应付项目的增加（减：减少）	48	41,985,999.01
其他	49	-
经营活动产生的现金流量净额	50	-20,575,087.74
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：	51	-
债务转为资本	52	-
一年内到期的可转换债券	53	-
融资租入固定资产	54	-
3、现金及现金等价物净增加情况：	55	-
现金的期末余额	56	51,253,111.44
减：现金的期初余额	57	141,109,453.93
加：现金等价物的期末余额	58	-
减：现金等价物的期初余额	59	-
现金及现金等价物净增加额	60	-89,856,342.49

法定代表人：总会计师：会计机构负责人:

资产负债表(母公司)

编制单位:科达集团股份有限公司金额单位：人民币元

资产	附注	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日
流动资产:
货币资金		40,459,148.57	129,475,232.74
短期投资		-	-
应收票据		530,000.00	-
应收股利		593,954.79	5,127,242.79
应收利息		-	-
应收账款	1	217,309,097.45	89,251,934.36
其他应收款	2	60,449,020.84	26,260,849.42
预付账款		21,873,916.65	43,259,594.82
应收补贴款		-	-
存货		8,791,305.34	17,737,911.57
待摊费用		520,715.83	-
一年内到期的长期债权投资		-	-
其他流动资产		-	-
流动资产合计		350,527,159.47	311,112,765.70

长期投资:
长期股权投资	3	35,906,089.33	27,789,498.71
长期债权投资		-	-
长期投资合计		35,906,089.33	27,789,498.71

固定资产:	4
固定资产原价		149,268,507.35	119,770,811.44
减:累计折旧		60,421,677.33	51,524,643.93
固定资产净值		88,846,830.02	68,246,167.51
减:固定资产减值准备		-	-
固定资产净额		88,846,830.02	68,246,167.51
工程物资		-	-
在建工程		41,124,437.06	-
固定资产清理		-	-
固定资产合计		129,971,267.08	68,246,167.51
		-	-
无形资产及其他资产:		-	-
无形资产		55,079,740.89	12,700,823.90
长期待摊费用		-	-
其他长期资产		-	-
无形资产及其他资产合计		55,079,740.89	12,700,823.90
		-	-
递延税项:		-	-
递延税款借项		-	-
		-	-
资产总计		571,484,256.77	419,849,255.82

法定代表人：总会计师：会计机构负责人：

资产负债表（母公司）

编制单位:科达集团股份有限公司金额单位：人民币元

负债及所有者权益	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日
流动负债:
短期借款	166,000,000.00	110,000,000.00
应付票据	-	-
应付账款	76,788,863.07	41,504,405.21
预收账款	5,074.50	-
代销商品款	-	-
应付工资	1,761,396.03	2,954,437.48
应付福利费	1,293,555.90	977,145.53
应付股利	-	-
应交税金	13,163,305.20	6,684,081.80
其他应交款	734,924.49	608,039.44
其他应付款	32,222,778.27	11,685,118.61
预提费用	-	-
预计负债	-	-
一年内到期的长期负债	-	-
其他流动负债	-	-
流动负债合计	291,969,897.46	174,413,228.07
	-	-
长期负债:	-	-
长期借款	-	-
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	-	-
其他长期负债	-	-
长期负债合计	-	-
	-	-
递延税项:	-	-
递延税款贷项	-	-
	-	-
负债合计	291,969,897.46	174,413,228.07
	-	-
少数股东权益	-	-
	-	-
股东权益：	-	-
股本	77,458,240.00	77,458,240.00
减：已归还投资	-	-
股本净额	77,458,240.00	77,458,240.00
资本公积	3,763,227.80	2,326,885.87
盈余公积	66,124,607.53	59,596,209.60
其中：法定公益金	32,850,157.21	22,600,434.42
未分配利润	132,168,283.98	106,054,692.28
股东权益合计	279,514,359.31	245,436,027.75
	-	-
负债及股东权益合计	571,484,256.77	419,849,255.82

法定代表人：总会计师：会计机构负责人：

利润表（母公司）

编制单位:科达集团股份有限公司金额单位：人民币元

编制单位:科达集团股份有限公司		金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
项目	附注	本年累计数
		2003 年度	2002 年度
一、主营业务收入	5	387,079,227.73	357,744,203.01
减:主营业务成本	6	310,767,068.80	293,478,202.63
主营业务税金及附加		12,190,779.62	11,420,531.55
二、主营业务利润		64,121,379.31	52,845,468.83
加:其他业务利润		226,364.25	245,820.49
减:营业费用		-	-
管理费用		17,257,048.07	13,834,506.47
财务费用		4,802,021.59	4,761,465.77
三、营业利润		42,288,673.90	34,495,317.08
加:投资收益	7	6,680,248.69	11,472,137.99
补贴收入		-	-
营业外收入		255,020.22	60,799.88
减:营业外支出		246,658.63	44,467.80
四、利润总额		48,977,284.18	45,983,787.15
减:所得税		16,335,294.55	13,133,484.05
加:所得税返还五、净利润		- 32,641,989.63	- 32,850,303.10

补充资料：	补充资料：	补充资料：
项目	本年累计数
	2003 年度	2002 年度
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额		-6,191,114.20
5、债务重组损失
6、其他
法定代表人：总会计师：

利润分配表（母公司）

编制单位:科达集团股份有限公司金额单位：人民币元

编制单位:科达集团股份有限公司		金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
项目	附注	本年累计数
		2003 年度	2002 年度
一、净利润		32,641,989.63	32,850,303.10
加：年初未分配利润		106,054,692.28	79,774,449.80
以前年度损益调整		-	-
二、可供分配利润		138,696,681.91	112,624,752.90
减：提取法定盈余公积		3,264,198.96	3,285,030.31
提取法定公益金		3,264,198.96	3,285,030.31
三、可供投资者分配利润		132,168,283.98	106,054,692.28
减：应付优先股股利		-	-
提取任意盈余公积		-	-
应付普通股股利		-	-
转增股本的普通股股利		-	-
四、未分配利润		132,168,283.98	106,054,692.28

法定代表人：总会计师：会计机构负责人：

现金流量表 ( 母公司 )

编制单位：科达集团股份有限公司金额单位：人民币元

项目	行次	2003 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1	252,986,867.95
收到的税费返还	2
收到的其他与经营活动有关的现金	3	20,975,015.38
现金流入小计	4	273,961,883.33
购买商品、接受劳务支付的现金	5	247,568,363.98
支付给职工以及为职工支付的现金	6	13,562,479.88
支付的各项税费	7	16,262,084.27
支付的其他与经营活动有关的现金	8	38,464,447.78
现金流出小计	9	315,857,375.91
经营活动产生的现金流量净额	10	-41,895,492.58
二、投资活动产生的现金流量：	11
收回投资所收到的现金	12
取得投资收益所收到的现金	13	4,533,288.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	14	408,500.00
收到的其他与投资活动有关的现金	15
现金流入小计	16	4,941,788.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	17	103,260,358.00
投资所支付的现金	18
支付的其他与投资活动有关的现金	19
现金流出小计	20	103,260,358.00
投资活动产生的现金流量净额	21	-98,318,570.00
三、筹资活动产生的现金流量：	22
吸收投资所收到的现金	23
借款所收到的现金	24	206,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	25
现金流入小计	26	206,000,000.00
偿还债务所支付的现金	27	150,000,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	28	4,802,021.59
支付的其他与筹资活动有关的现金	29
现金流出小计	30	154,802,021.59
筹资活动产生的现金流量净额	31	51,197,978.41
四、汇率变动对现金的影响	32
五、现金及现金等价物净增加额	33	-89,016,084.17

法定代表人：总会计师：会计机构负责人:

附注：

附注：
补充资料	行次	金额
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润	34	32,641,989.63
加:计提的资产减值准备	35	7,676,445.77
固定资产折旧	36	8,897,033.40
无形资产摊销	37	698,262.19
长期待摊费用摊销	38
待摊费用减少（减：增加）	39
预提费用增加（减：减少）	40
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）	41
固定资产报废损失	42	-17,035.00
财务费用	43	4,802,021.59
投资损失（减：收益）	44	-6,680,248.69
递延税款贷项（减：借项）	45
存货的减少（减：增加）	46	8,946,606.23
经营性应收项目的减少（减：增加）	47	-139,026,484.42
经营性应付项目的增加（减：减少）	48	40,165,916.72
其他	49
经营活动产生的现金流量净额	50	-41,895,492.58
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：	51
债务转为资本	52
一年内到期的可转换债券	53
融资租入固定资产	54
3、现金及现金等价物净增加情况：	55
现金的期末余额	56	40,459,148.57
减：现金的期初余额	57	129,475,232.74
加：现金等价物的期末余额	58
减：现金等价物的期初余额	59
现金及现金等价物净增加额	60	-89,016,084.17

法定代表人：总会计师：会计机构负责人:

科达集团股份有限公司

会计报表附注

一、公司基本情况

科达集团股份有限公司(以下简称“公司”)原名为山东省东营科达集团股份有限公司，是1993 年经山东省东营市经济体制改革委员会东体改发[1993]第35 号文《关于东营市第二市政工程公司改组为股份制企业申请报告的批复》批准，由原东营市第二市政工程公司整体改制，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993 年10 月30 日公司召开创立大会暨首次股东大会，并依法于当年12 月17 日在山东省东营市工商行政管理局注册登记。

截止2003 年12 月31 日公司股本总额7,745.824 万股，其中：广饶县科达实业有限责任公司持有法人股4,825.600 万股，占股本总额的62.30%，内部职工股 2,920.224 万股，占股本总额的37.70%。

企业法人营业执照注册号：3700001800337，所属行业为基础设施建设行业。主要从事市政、公路、污水处理及给排水工程施工；交通防护器材加工；汽车配件、机械配件的生产、销售；汽车及机械维修；沥青销售；加油服务(限分支机构)；承包境外市政建设工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

1.会计制度

公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。

2.会计年度

自公历一月一日起至十二月三十一日止。

3.记账本位币

公司以人民币为记账本位币。

4.记账基础和计价原则

公司以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。

5.外币业务的核算

外币业务按发生当日的市场汇率折合成人民币记账，期末对外币账户的外币余额按市场汇率进行调整，由此产生的汇兑损益除与购建固定资产相关的在固定资产达到预定可使用状态之日前计入在建工程外，其余均计入当期财务费用。

6.现金等价物的确定标准

公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。

7.短期投资核算方法

短期投资在取得时按投资成本计量，如实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，则单独核算，不构成短期投资成本；期末短期投资按成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差额，按单项投资计提短期投资跌价准备。

8.坏账核算方法

(1)坏账按以下原则进行确认

因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项或因债务人逾期未履行其偿债义务超过三年并有足够的证据表明无法收回的应收款项。

(2)坏账损失采用备抵法核算。坏账准备按应收款项(包括应收账款和其他应收款)的账龄分析计提，计提比例为：

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9.存货核算方法和计提存货跌价准备的方法

(1)存货包括原材料、周转材料、工程施工、库存商品、在产品、开发成本和低值易耗品等；

(2)存货取得时按实际成本计价；

(3)原材料、库存商品发出时按全月一次加权平均法计算；
(4)在产品与完工产品之间的生产费用采用约当产量法计算；
(5)周转材料、低值易耗品在领用时采用一次摊销法核算；
(6)工程施工按工程形象进度与工程收入配比原则进行结转；
(7)存货采用永续盘存制；
(8)期末存货按成本与可变现净值孰低计量，对于可变现净值低于存货成本的
差额，按单项计提存货跌价准备。
10.长期投资核算办法

(1)长期股权投资

长期股权投资在取得时按初始投资成本入账，公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的采用成本法核算；对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的采用权益法核算，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资的账面价值，并确认当期投资收益；采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益的差额，采用直线法在10 年内平均摊销计入损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益的差额，计入资本公积。

(2)长期债权投资

长期债权投资以取得时的实际成本作为初始投资成本，初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价。

长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。溢价或折价在债券存续期内，按直线法摊销。

(3)长期投资减值准备

长期投资在会计期末根据长期投资账面价值与可收回金额孰低计量，可收回金额低于账面价值的差额，按单项计提长期投资减值准备。

11.固定资产计价、折旧政策及固定资产减值准备的计提方法

(1)固定资产的标准

使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等资产作为固定资产；不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2,000 元以上，并且使用期限超过两年的，也作为固定资产。

(2)固定资产的计价

固定资产在取得时，按取得时的实际成本入账。

(3)固定资产折旧的计提依据与方法

固定资产原值扣除预计净残值后按直线法计提折旧，预计净残值率为5%。固定资产分类折旧年限及年折旧率如下：

类别房屋及建筑物专用设备运输工具电子及其他设备	折旧年限(年) 10-30 10 8-10 6-8	年折旧率(%) 3.17-9.50 9.50 9.50-11.88 11.88-15.83

(4)固定资产减值准备的计提方法

固定资产在会计期末按固定资产账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额按单项计提固定资产减值准备。

12.在建工程的核算

在建工程按实际发生的支出确定其工程成本并单独核算。

所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，待办理了竣工决算手续后再做调整。

在建工程发生以下情况时，于年末按单项在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备：

(1)长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工；

(2)所建项目无论在性能上还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；

(3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

13.无形资产计价、摊销方法及减值准备的计提方法

无形资产在取得时按实际成本计量，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：

（1）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销期不超过合同规定的受益年限；

（2）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销期不超过法律规定的有效年限；

（3）合同规定了受益年限，法律也规定有效年限的，摊销期不超过受益年限

和有效年限二者之中的较短者；

（4）合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销期不超过10 年。

期末无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额按单项计提无形资产减值准备。

14.长期待摊费用摊销政策

长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期限内分期平均摊销；除购建固定资产以外，所有筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用中归集，待公司开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。

15.借款费用的会计处理方法

(1)专门借款的会计处理方法
① 因专门借款而发生的辅助费用的处理

因安排专门借款而发生的发行费用和银行手续费用，发生额较大的直接计入所购建的固定资产成本，发生额较小的直接计入当期财务费用。

因安排专门借款而发生的发行费用和银行手续费用外的辅助费用，金额较大的，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时计入所购建固定资产的成本；在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，直接计入当期财务费用。对于金额较小的辅助费用，于发生当期直接计入财务费用。

② 借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额的处理

为购建固定资产的专门借款所发生的利息、折价或溢价摊销、汇兑差额当同时满足资本支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始三个条件时，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前所发生的，予以资本化，计入所建固定资产的成本；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。

(2)非专门借款的会计处理

非专门借款所发生的借款费用在发生当期直接计入财务费用。

16.收入的确认方法

(1)建造合同收入的确认

① 建造合同的结果能够可靠地估计时，按完工百分比法在资产负债表日确认收入，完工百分比以发行人、业主、驻地监理工程师三方对已完工程量的实际测量为依据，对已完工程的实际测量结果由三方签字以计量支付证书的形式加以确认。

② 建造合同的结果不能可靠的估计时，合同成本能够收回的，合同收入根据

能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在发生的当期作为费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即作为费用，不确认收入。

(2)商品销售收入的确认

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，不再保留对该商品的继续管理权亦不再对该商品实施控制，相关的经济收益能够流入公司，并且相关的收入和成本能够可靠的计量时，确认收入的实现。

(3)提供劳务收入的确认

公司在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认相关的劳务收入。

17.所得税的会计处理方法

公司所得税会计处理采用应付税款法。

18.利润分配

公司利润分配由董事会制定方案，经股东大会审议通过后实施。根据公司章程

第一百四十八条之规定，公司缴纳所得税后的净利润，按下列顺序分配：

(1)弥补以前年度亏损；

(2)按税后利润的10%提取法定盈余公积；
(3)按税后利润的5-10%提取法定公益金；
(4)按股东大会决议提取任意盈余公积；
(5)支付普通股股利。

19.合并会计报表的编制方法

(1)合并范围确定原则

凡能够为母公司所控制的被投资单位均列入合并范围，包括公司拥有其半数以上权益性资本的被投资单位和公司虽然没有拥有其半数以上权益性资本，但通过其他方法对其财务和经营政策能够实施有效控制的被投资单位。

(2)合并所采用的会计方法

合并会计报表以公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其它有关资料为依据，合并各项目数额编制。合并时，公司与子公司的重大内部交易和资金往来等均相互抵销，子公司所采用的会计政策与公司所采用的会计政策不一致的，均按母公司会计政策进行调整。

三、税项

1. 公司应缴纳的税种和税率：

税种	税率	应纳税依据
营业税	3%	营业额
增值税(销项)	17%(6%)	应税收入
城市维护建设税	5%	应缴纳的营业税、增值税
企业所得税	33%	应纳税所得额
2.说明

根据山东省东营市国家税务局进出口税收管理分局出具的免税证明，东营科英激光电子有限公司经营来料加工贸易，享受国家税收优惠政策：来料加工、来件装配后的出口货物免征增值税、消费税；加工企业取得的工缴费收入免征增值税、消费税。并且按照“只免不退”的办法办理。

四、纳入合并范围的子公司及合营企业

（一）公司所控制的子公司、合营企业情况及合并范围

企业名称注册资金经营范围东营黄河公路大桥有限责任公司 1,000 万元黄河大桥及相关工程建设东营科英进出口有限公司 600 万元进出口业务东营科英激光电子有限公司 3,800 万元生产、销售电子激光头等	公司投资额公司所占比例与公司关系性质 500 万元 50% 合营企业 540 万元 90% 子公司 1,820 万元 47.89% 子公司	是否合并否是是

（二）东营科英激光电子有限公司纳入合并范围的说明

1、东营科英激光电子有限公司（以下简称“科英公司”）成立于2000 年8 月，注册资本人民币3,800 万元，原为由本公司与深圳市英宏实业有限公司和英国XIAO NING KWONG 女士三方合作经营的中外合作经营企业，本公司2000 年末未对其合并会计报表。2001 年8 月，科英公司变更为由本公司与广饶县科达实业有限责任公司共同经营，企业性质亦由中外合作经营企业变更为内资企业，本公司持有其47.89%的权益性资本。由于本公司在科英公司董事会中有半数以上投票权，对其拥有实质控制权，因此将其纳入合并会计报表范围。

2、东营科英激光电子有限公司主营业务为：生产、销售电子激光头，机芯及相关产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家

禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

3、东营科英进出口有限公司成立于2003 年2 月20 日，由东营科英激光电子有限公司和广饶县科达实业有限责任公司共同投资组建，其中东营科英激光电子有限公司出资540 万元，占注册资本的90％；广饶县科达实业有限责任公司出资60 万元，占注册资本的10％。主营业务为商品进出口业务。

五、会计报表主要项目注释

(下列被注释的会计报表项目，金额单位除特别注明外,均为人民币元)

1.货币资金

截止2003 年12 月31 日货币资金余额51,253,111.44 元。明细情况列示如下：

期初数期末数项目原币金额折算汇率金额原币金额折算汇率金额现金 26,978.55 17,995.09 银行存款 141,082,475.38 51,235,116.35 其中:美元 1,051,981.47 8.2773 8,707,566.22 1,061,307.73 8.2767 8,784,125.68 合计 141,109,453.93 51,253,111.44

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注：货币资金期末数较期初数减少较大的主要原因是公司本期工程量增加，支付工程材料费及购置土地等所致。

2.应收账款

截止2003 年12 月31 日应收账款余额为250,181,714.62 元，坏账准备 12,963,829.94 元，应收账款净额为237,217,884.68 元。

(1)账龄分析

账龄金额 1 年以内 89,841,251.82 1—2 年 14,384,351.24 2—3 年 1,441,239.79 3—5 年 1,964,117.72 合计 107,630,960.57	期初数比例(%) 坏账准备金额 83.48 4,492,062.59 231,158,811.91 13.36 1,438,435.1213,157,324.33 1.34 288,247.965,245,605.27 1.82 785,647.09619,973.11 100.00 7,004,392.76 250,181,714.62	期末数比例(%) 坏账准备 92.4010,350,987.22 5.261,315,732.43 2.101,049,121.05 0.24247,989.24 100.0012,963,829.94

(2)2003 年12 月31 日前五名欠款单位欠款金额合计119,990,224.32 元，占应收账款总额比例为47.96%。

(3)应收账款中无持本公司5%以上表决权股份的股东单位欠款，亦未有符合坏账
条件的应收账款。
(4)应收广饶县建设局工程款24,139,067.64 元，由于广饶财政局同意以科达公
司名义贷款，且贷款到期后，由广饶财政局偿还贷款本息，贷款款项已到账，故不计提坏账准备

3.其他应收款

截止2003 年12 月31 日其他应收款余额为65,803,358.10 元，坏账准备为 4,016,372.27 元，净额为61,786,985.83 元。

(1)账龄分析

期初数期末数账龄金额金额比例(%) 坏账准备比例(%) 坏账准备 1 年以内 25,453,274.72 89.32 1,272,663.74 58,789,510.60 89.34 2,939,475.53 1—2 年 2,290,614.16 8.04 229,061.42 4,738,027.64 7.20 473,802.76 2—3 年 66,739.11 0.23 13,347.82 1,536,169.86 2.33 307,233.97 3—5 年 687,419.64 2.41 274,967.86 739,650.00 1.13 295,860.00 5 年以上

合计 28,498,047.63 100.00 1,790,040.84 65,803,358.10 100.00 4,016,372.27 (2) 2003 年12 月31 日前五名欠款单位欠款金额合计54,932,240.94 元,占其他应收款总额比例为83.48%。

(3)其他应收款中无持本公司5%以上表决权股份的股东单位款项，亦未有符合
坏账条件的其他应收款。
(4)其他应收款期末数较期初数增加，主要原因为本期对东营黄河大桥有限公
司借款3,200 万元所致。

(5)本期其他应收款无冲销坏账的款项。

4.预付账款

截止2003 年12 月31 日预付账款余额为22,301,626.65 元。

(1)账龄分析

1	期初数账龄金额年以内 43,319,427.82	期末数比例(%) 金额 90.50 22,301,626.65	比例(%)
			100.00

1—2 年 4,549,000.00 9.50 2—3 年合计 47,868,427.82 100.00 22,301,626.65 100.00

(2)预付账款期末数较期初数减少，主要是上期已经预付款的土地，本期部分
土地已经办理好土地证并且已经开工建设,本期将上述款项转入在建工程所致。
(3)预付账款中无持本公司5%以上表决权股份的股东单位款项。

5.存货

截止2003 年12 月31 日存货净额为12,961,309.76 元。

(1)明细情况

期初数期末数项目金额跌价准备金额原材料 7,979,675.41 7,343,850.17 库存商品 2,228,677.08 2,419,680.11 低值易耗品 118,085.50 99,649.50 产成品 1,298,119.64 1,756,101.16 在产品 8,270,140.03 1,342,028.82 合计 19,894,697.66 12,961,309.76	金	期末数	跌价准备

(2)存货各项目期末余额无低于可变现净值情况，不需计提存货跌价准备。

6.长期股权投资

截止2003 年12 月31 日长期投资余额5,000,000.00 元。

(1)长期股权投资类别

期初数期末数类别减值本期增加本期减少减值金额准备金额准备对合营企业投资 5,000,000.00 5,000,000.00 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 (2)明细情况被投资单位名称金额占注册资本比例投资期限东营黄河公路大桥有限责任公司 5,000,000.00 50.00% 二十五年(不含建设期)

(3)根据公司会计政策，公司对东营黄河大桥有限责任公司的长期投资采用权益

法核算。由于该公司系2001 年10 月成立的公司，目前尚未进入正常生产经营期，

权益法核算并不影响期末公司净资产，本期无调整。

(4)投资总额占净资产的比例。截止2003 年12 月31 日,公司对外投资总额为
5,000,000.00 元，占期末净资产的1.78%。
(5)公司长期股权投资无变现的重大限制，长期投资各项目期末余额无低于可
变现净值情况，未计提减值准备。

7.固定资产及累计折旧

截止2003 年12 月31 日固定资产原值为280,534,396.40 元，累计折旧为 85,713,348.54 元，净值为194,821,047.86 元。

(1)固定资产原值

① 明细情况

项目期初数本期增加本期减少期末数房屋及建筑物 127,855,146.65 3,722,373,08 5,239,087.65 126,338,432.08 专用设备 103,385,979.49 29,609,469.99 452,550.00 132,542,899,48 运输设备 4,897,781.23 4,655,261.00 493,997.21 9,059,045.02 电子及其它设备 13,073,688.04 1,095,419.78 1,575,088.00 12,594,019.82 合计 249,212,595.41 39,082,523.85 7,760,722.86 280,534,396.40

② 固定资产无抵押、担保情况。
③ 本期由在建工程转入11,675,877.78 元。

(2)累计折旧

项目期初数本期增加房屋及建筑物 14,903,925.17 4,358,243.37 专用设备 47,244,770.88 11,461,433.86 运输设备 2,521,988.75 952,850.37 电子及其它设备 3,084,109.36 1,783,015.56 合计 67,754,794.16 18,555,543.16	本期减少期末数 69,630.64 19,192,537.90 275,961.04 58,430,243.70 207,913.05 3,266,926.07 43,484.05 4,823,640.87 596,988.78 85,713,348.54

(3)本期期末固定资产无应计提减值准备项目。

8.在建工程

截止2003 年12 月31 日在建工程余额为49,585,976.56 元。

(1)明细情况

项目项目名称期初数本期增加本期减少期末数资金来源进度 4000 型拌和站 1,738,805.60 1,738,805.60 自有资金

柴油罐	115,701.13	115,701.13		自有资金
3000 型拌和站	6,630,000.00	6,630,000.00		自有资金
职工住宅楼	50,208,116.43	3,079,894.87	47,128,221.56	自有资金
科达商贸楼	600,000.00		600,000.00	自有资金
礼堂	1,809,160.00		1,809.160.00	自有资金
其他	160,071.18	111,476.18	48,595.00
合计	61,261,854.34	11,675,877.78	49,585,976.56

(2)在建工程本期减少数全部转入固定资产。

(3)职工住宅楼完工后由职工购买。

9.无形资产

截止2003 年12 月31 日无形资产余额为55,118,743.81 元。

(1)明细情况

类别取得方式原始金额期初数本期增加专有技术购入 60,000.00 45,000.00 土地使用权出让 40,157,881.10 10,918,052.33 28,583,653.82 土地使用权出让 14,331,312.52 14,331,312.52 土地使用权投资转入 2,122,260.00 1,737,771.57 防毒软件购入 52,003.87 49,403.68 合计 56,723,457.49 12,750,227.58 42,914,966.34	本期摊销期末数 6,000.00 39,000.00 368,176.55 39,133,529.60 119,427.60 14,211,884.92 42,445.20 1,695,326.37 10,400.76 39,002.92 546,450.11 55,118,743.81	累计摊销额剩余摊销年限 21,000.00 6.5 年 1,024,351.50 119,427.60 69.42 426,933.63 41 年 13,000.95 4.25 1,604,713.68

(2)本期无形资产无应计提减值准备的项目。

10.短期借款

截止2003 年12 月31 日短期借款余额为166,000,000.00 元。

(1)借款类别

借款类别期初数期末数担保借款 110,000,000.00 166,000,000.00 合计 110,000,000.00 166,000,000.00

(2)担保借款的担保方为山东大王集团有限责任公司。

11.应付账款

截止2003 年12 月31 日应付账款余额为80,569,031.03 元，应付账款中无应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

12.应付工资

截止2003 年12 月31 日应付工资余额为5,171,612.03 元。

13.应交税金

截止2003 年12 月31 日应交税金余额为17,828,998.60 元。

(1)明细情况

1)明细情况
税种	期初数	期末数
营业税	2,111,514.54	2,642,259.37
增值税	1,277,542.88	855,149.74
城建税	59,743.78	143,344.17
房产税	737,577.20	547,596.51
土地使用税	266,666.68	266,666.68
企业所得税	3,482,059.48	13,357,968.93
个人所得税		16,013.20
合计	7,935,104.56	17,828,998.60

(2)应交税金期末比期初增加，主要原因是公司本期计提税金尚未向税务机关
缴纳所致。

(3)本年度公司执行的法定税率

税种	税率	备注
营业税	3%	公路桥梁施工收入
营业税	5%	租赁收入
增值税（销项）	17%(6%)	应税收入
城市维护建设税	5%	应缴纳营业税、增值税
企业所得税	33%	应纳税所得额

14.其他应交款

截止2003 年12 月31 日其他应交款余额为734,958.99 元，明细情况如下：

项目计提依据教育费附加应纳流转税额合计	比率(%) 期初数期末数 3% 608,079.79 734,958.99 608,079.79 734,958.99

15.其他应付款

截止2003 年12 月31 日其他应付款余额为77,320,821.61 元，无应付持本公司5%以上表决权股份的股东单位的款项。

16.一年内到期的长期负债

截止2003 年12 月31 日一年内到期的长期负债余额为19,661,704.32 元。根据科英激光电子有限公司与东营市财政局签订的借款合同，该项借款为无息借款，全部用于东营科英激光电子有限公司基建工程。该项借款将于2003 年12 月31 日到期。

17.股本

截止2003 年12 月31 日股本余额为77,458,240.00 元，报告期股本无变动。

(1)报告期股本变动情况

项目法人股内部职工股合计	2003 年12 月31 日 48,256,000.00 29,202,240.00 77,458,240.00	2002 年12 月31 日
		48,256,000.00 29,202,240.00 77,458,240.00

18.资本公积

截止2003 年12 月31 日资本公积余额为3,763,227.80 元。

(1)明细情况

项目股本溢价股权投资准备其他资本公积合计	2003 年12 月31 日 1,803,728.19 1,436,341.93 523,157.68 3,763,227.80	2002 年12 月31 日 1,803,728.19 523,157.68 2,326,885.87

(2)说明

资本公积形成原因：一是公司在1993 年募股时溢价发行股票扣除发行费用后形成6,644,868.19 元。余额1,803,728.19 元系1996 年度股东大会决定：按10:4 配送股票股利，按10:2 将资本公积转增股本4,841,140.00 元后所余金额；二是子公司科英激电子有限责任公司增加资本公积，公司按投资比例相应调增资本公积—— 股权投资准备1,436,341.93 元；三是2001 年公司将部分无法支付的应付款项 523,157.68 元转入资本公积。

19.盈余公积

截止2003 年12 月31 日盈余公积余额为69,069,993.13 元。

项目 2003 年12 月31 日 2002 年12 月31 日

期初余额	61,539,557.90	53,026,148.98
本期增加	7,530,435.23	8,513,408.92
其中:法定盈余公积	3,932,223.83	4,256,704.46
公益金	3,598,211.40	4,256,704.46
任意盈余公积
本期减少
期末余额	69,069,993.13	61,539,557.90
其中:公益金	33,184,169.65	23,572,108.57

20.未分配利润

截止2003 年12 月31 日未分配利润余额为130,253,458.38 元。

项目期初未分配利润加：净利润减：提取法定盈余公积提取公益金提取任意盈余公积转增股本的普通股股利期末未分配利润	2003 年12 月31 日 104,111,343.98 33,672,549.63 3,932,223.83 3,598,211.40 130,253,458.38	2002 年12 月31 日
		79,774,449.80 32,850,303.10 4,256,704.46 4,256,704.46 104,111,343.98

21.主营业务收入

（1）明细表

项目	2003 年度	2002 年度
公路桥梁施工及附属设施	387,079,227.73	357,744,203.01
工缴费收入	105,794,917.08	85,644,561.44
合计	492,874,144.81	443,388,764.45

（2）公司前五名业主或销售商金额合计411,015,308.08 元，占总收入的比例为83.39%。

22.主营业务成本

项目	2003 年度	2002 年度
公路桥梁施工及附属设施	310,767,068.80	293,478,202.63
工缴费	62,992,049.32	42,083,747.60
合计	373,759,118.12	335,561,950.23

23.主营业务税金及附加

	项目营业税城市维护建设税教育费附加合计 24.其他业务利润类别材料销售土地出租房屋出租加工费其他合计 25.财务费用类别利息支出减：利息收入加：手续费汇兑损益合计 26.投资收益类别投资收益 27.营业外收入项目罚款收入出口奖励其他合计	2003 年度 2002 年度 11,273,481.26 10,574,566.25 578,472.68 528,728.31 338,825.68 317,236.99 12,190,779.62 11,420,531.55 2003 年度 2002 年度 0.00 22,202.49 78,518.00 78,518.00 270,561.43 397,234.83 53,246.25 2,201.57 404,527.25 497,955.32 2003 年度 2002 年度 5,016,027.26 7,477,517.32 1,454,619.97 500,123.15 11,136.64 7,884.47 140,975.05 122,598.83 3,713,518.98 7,107,877.47 2003 年度 2002 年度 87,500.00 2003 年度 2002 年度 352,692.58 140,947.95 349,846.00 194,077.38 2,403.04 546,769.96 493,196.99

28.营业外支出

	2003 年度	2002 年度
固定资产报废损失	42,244.50	4,349.18
罚款	195,677.63	14,688.04
捐赠	247,926.00	150,000.00
其他	169,965.31	62,331.77
合计	655,813.44	231,368.99

29.所得税

（1）明细表

项	2003 年度	2002 年度
利润总额	65,287,108.94	58,371,623.56
应纳税所得额	73,774,716.42	39,798,436.52
税率	33%	33%
应纳所得税	24,345,656.42	13,133,484.05
所得税返还
所得税	24,345,656.42	13,133,484.05

（2）说明：

会计税前利润与应纳税所得额之间差异的主要原因为坏帐准备的会计计提比例与税法要求计提比例之间的差异等。

30.2003 年度净资产收益率、每股收益情况

（1）明细表

（1）明细表
项目	净资产收益率（%）		每股收益
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	38.11	40.77	1.38	1.38
营业利润	22.53	24.10	0.82	0.82
净利润	12.00	12.84	0.43	0.43
扣除非经常性损益后的净利润	12.03	12.87	0.44	0.44

六、母公司会计报表主要项目注释

1.应收账款

截止2003 年12 月31 日母公司应收账款余额为229,225,096.48 元，坏账准备 11,915,999.03 元，应收账款净额为217,309,097.45 元。

(1)账龄分析

账龄金额 1 年以内 77,867,953.45 1-2 年 14,384,351.24 2-3 年 1,441,239.79 3-5 年 1,964,117.72 合计 95,657,662.20	期初数比例(%) 坏账准备金额 81.40 3,893,397.67 210,202,193.77 15.04 1,438,435.12 13,157,324.33 1.51 288,247.96 5,245,605.27 2.05 785,647.09 619,973.11 100.00 6,405,727.84 229,225,096.48	期末数比例(%) 坏账准备 91.70 9,303,156.31 5.74 1,315,732.43 2.29 1,049,121.05 0.27 247,989.24 100.00 11,915,999.03

(2)2003 年12 月31 日前五名欠款单位欠款金额合计119,990,224.32,占应收
账款总额比例为52.35%。
(3)应收账款中无持本公司5%以上表决权股份的股东单位的款项，亦未有符合坏账条件的应收账款。
(4)应收账款期末比期初增加较大，原因是业务量增加所致。
(5)应收广饶县建设局工程款24,139,067.64 元，由于广饶财政局同意以科达公
司名义贷款，且贷款到期后，由广饶财政局偿还贷款本息，贷款款项已到账，故不计提坏账准备。

2.其他应收款

截止2003 年12 月31 日母公司其他应收款余额为64,381,701.66 元，坏账准备为3,932,680.82 元，净额为60,449,020.84 元。

(1)账龄分析

账龄金额 1 年以内 24,982,582.75 1—2 年 2,290,614.16 2—3 年 66,739.11 3—5 年 687,419.64 合计 28,027,355.66	期初数比例(%) 坏账准备金额 89.14 1,249,129.1 4 57,529,883.09 8.17 229,061.42 4,621,070.47 0.24 13,347.82 1,491,098.10 2.45 274,967.86 739,650.00 100.00 1,766,506.24 64,381,701.66	期末数比例(%) 坏账准备 89.36 2,876,494.15 7.18 462,107.05 2.32 298,219.62 1.14 295,860.00 100.00 3,932,680.82	坏账准备

(2)2003 年12 月31 日前五名欠款单位欠款金额合计54,932,240.94 元，占其

他应收款总额比例85.32%。

(3)其他应收款中无持本公司5%以上表决权股份的股东单位的款项，亦未有符
合坏账条件的其他应收款。
(4)其他应收款期末数较期初数增加，主要为本期对东营黄河大桥有限公司借
款3,200 万元所致。
(5)本期其他应收款无冲销坏账的款项。

3.长期股权投资

截止2003 年12 月31 日母公司长期股权投资余额35,906,089.33 元。

(1)长期股权投资类别

期初数类别金额子公司投资 22,789,498.71 合营企业投资 5,000,000.00 合计 27,789,498.71	减值准备本期增加 8,116,590.62 8,116,590.62	期末数本期减少金额 30,906,089.33 5,000,000.00 35,906,089.33	期末数	减值准备

(2)明细情况

占注册资投资期被投资单位名称初始投资额期初数本期增加本期减少期末数本比例限二十五东营黄河公路大 50.00% 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 年(不含桥有限责任公司建设期) 东营科英激光电 47.89% 18,200,000.00 22,789,498.71 8,116,590.62 30,906,089.33 二十年子有限公司合计 24,200,000.00 27,789,498.71 8,116,590.62 35,906,089.33

(3)根据公司会计政策，公司对东营科英激光电子有限公司的长期投资采用权益法
核算并合并会计报表，详细情况如下：

初始投资额追加投资额被投资单位本期损益增减额分得的现金红利额累计增减额 18,200,000.00 8,116,590.62 4,533,288.00 12,706,089.33

(4)公司对东营黄河大桥有限责任公司的长期投资采用权益法核算。由于该公司系 2001 年10 月成立，目前尚未进入正常生产经营期，权益法核算并不影响期末公司净资产，本期无调整。

(5)投资总额占净资产的比例12.85%。
(6)公司长期股权投资无变现的重大限制，长期投资各项目期末余额无低于可收回
金额情况，不用计提减值准备。

4.固定资产及累计折旧

截止2003 年12 月31 日母公司固定资产原值为149,268,507.35 元，累计折旧

为 60,421,677.33 元，净值为88,846,830.02 元。

(1)固定资产原值

① 明细情况

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
房屋及建筑物	28,021,390.33	3,722,373.08	0.00	31,743,763.41
专用设备	82,730,403.93	22,823,288.43	452,550.00	105,101,142.36
运输设备	2,912,964.02	4,655,261.00	428,000.00	7,140,225.02
电子及其它设备	6,106,053.16	731,161.40	1,553,838.00	5,283,376.56
合计	119,770,811.44	31,932,083.91	2,434,388.00	149,268,507.35

② 固定资产无抵押、担保情况。
③ 本期由在建工程转入11,675,877.78 元。

(2)累计折旧

项目期初数本期增加房屋及建筑物 5,350,759.84 577,824.38 专用设备 43,116,097.51 7,565,336.88 运输设备 1,651,358.81 630,549.87 电子及其它设备 1,406,427.77 645,165.98 合计 51,524,643.93 9,418,877.11	本期减少期末数 231.45 5,928,352.77 275,961.04 50,405,473.35 207,913.05 2,073,995.63 37,738.17 2,013,855.58 521,843.71 60,421,677.33

(3)本期期末固定资产无应计提减值准备项目。

5.主营业务收入

项目	2003 年度	2002 年度
公路桥梁施工及附属设施	387,079,227.73	357,744,203.01
合计	387,079,227.73	357,744,203.01
6.主营业务成本
项目	2003 年度	2002 年度
公路桥梁施工及附属设施	310,767,068.80	293,478,202.63
合计	310,767,068.80	293,478,202.63
7.投资收益
项目	2003 年度	2002 年度
	37

6.主营业务成本

7.投资收益

股权投资收益

6,680,248.69 11,472,137.99 合计 6,680,248.69 11,472,137.99

七、关联方关系及其交易

(一)关联方关系

1.存在控制关系的关联方情况

(1)存在控制关系的关联方及性质

企业名称与公司关系法定代表人注册资本及变化注册地址经济性质或类型广饶县科达实业母公司赵振学 RMB9,497.80 万元山东省广饶有限责任公司有限责任公司县大王镇东营科英激光电子公司刘双珉 RMB3,800.00 万元山东省东营市有限责任公司子有限公司东营科英进出口子公司刘双珉 RMB600.00 万元山东省东营市有限责任公司口有限公司

(2)广饶县科达实业有限责任公司成立于1996 年12 月29 日，注册资本450 万元。2000 年8 月大王镇政府增资9,047.80 万元，注册资本变更为9,497.80 万元。

①存在控制关系的关联方的主营业务

企业名称主营业务

橡胶制品、精细化工产品的生产及销售；新技术研究开发；

广饶县科达实业有限责任公司

餐饮、文化、娱乐、服务

②存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

企业名称持有股数持股比例变化情况广饶县科达实业有限责任公司持有本公司4,825.6 万股 62.30% 报告期无变化

(3)东营科英进出口有限公司主营业务为：自营及代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；报告期所持股份没有变化。

(4)东营科英激光电子有限公司详见本附注四。

2.不存在控制关系的关联方情况：

企业名称与本公司关系法定代表人东营黄河公路大桥有限责任公司合营企业刘双珉东营市精细化工厂受同一母公司控制李金诺

(二)关联方交易及往来

1.关联交易

(1)公司同广饶县科达实业有限责任公司(以下简称“母公司”)签订房屋租赁协议，按双方协商价格母公司每年支付公司租赁费100,000 元(含水、电、暖费用)，自2001 年1 月执行。

(2)公司同东营市精细化工厂签订土地租用合同，东营市精细化工厂租用公司土地5,840 平方米，年租金83,000 元，自2001 年1 月1 日执行。

(3)公司与东营黄河公路大桥有限公司在2003 年10 月31 日签订借款协议，公司向合营企业提供借款1,500 万元，借款期限2003 年10 月31 日至2004 年9 月30 日，经双方协商同意，该项借款不计利息。

(4)公司与东营黄河公路大桥有限公司在2003 年1 月15 日签订借款协议，公司向合营企业提供借款1,500 万元，借款期限2003 年1 月16 日至2004 年1 月15 日，经双方协商同意，该项借款不计利息。

(5)公司与东营黄河公路大桥有限公司在2003 年9 月17 日签订借款协议，公司向合营企业提供借款1,700 万元，借款期限2003 年9 月17 日至2004 年9 月17 日，经双方协商同意，该项借款不计利息。

2.关联往来

其他应收款期末期初东营黄河公路大桥有限责任公司 47,000,000.00 15,000,000.00

八、或有事项

截止2003 年12 月31 日，公司无重大需披露或有事项。

九、承诺事项

截止2003 年12 月31 日，公司无重大承诺事项。

十、期后事项

截止审计报告日，公司无重大期后事项。

十一、其他重要事项

截止2003 年12 月31 日，公司无其他重要事项。

科达集团股份有限公司 2002 年度审计报告

审计报告

乾聚审字[2003]18 号

科达集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了贵公司2002 年12 月31 日的母公司及合并资产负债表， 2002 年度的母公司及合并利润表和利润分配表，2002 年度的母公司及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司责任，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行了。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及其相关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002 年12 月31 日的财务状况以及2002 年度的经营成果和2002 年度的现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

山东乾聚有限责任会计师事务所中国注册会计师韩鲁中国注册会计师刘光玺中国·烟台二○○三年四月十六日

合并资产负债表

编制单位 : 科达集团股份有限公司金额单位：人民币元

资产	附注	2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日
流动资产:
货币资金	1	141,109,453.93	77,694,191.97
短期投资		-	-
应收票据		-	120,000.00
应收股利		-	-
应收利息		-	-
应收账款	2	100,626,567.81	150,087,890.91
其他应收款	3	26,708,006.79	18,762,334.79
预付账款	4	47,868,427.82	5,728,387.95
应收补贴款		-	-
存货	5	19,894,697.66	12,334,038.83
待摊费用		81,562.79	93,395.50
一年内到期的长期债权投资		-	-
其他流动资产		-	-
流动资产合计		336,288,716.80	264,820,239.95
		-
长期投资:		-
长期股权投资	6	5,000,000.00	6,000,000.00
长期债权投资		-	-
长期投资合计		5,000,000.00	6,000,000.00
		-
固定资产:	7	-
固定资产原价		249,212,595.41	222,084,192.69
减:累计折旧		67,754,794.16	50,158,174.23
固定资产净值		181,457,801.25	171,926,018.46
减:固定资产减值准备		-
固定资产净额		181,457,801.25	171,926,018.46
工程物资		-	-
在建工程	8	-	1,328,535.35
固定资产清理		-	-
固定资产合计		181,457,801.25	173,254,553.81
		-
无形资产及其他资产:		-
无形资产	9	12,750,227.58	5,424,539.26
长期待摊费用		414,869.17	-
其他长期资产		-	-
无形资产及其他资产合计		13,165,096.75	5,424,539.26
		-
递延税项:		-
递延税款借项		-
		-
资产总计		535,911,614.80	449,499,333.02

法定代表人：总会计师：会计机构负责人：

合并资产负债表

编制单位 : 科达集团股份有限公司金额单位：人民币元

负债及所有者权益	附注	2002年12月31日	2001年12月31日
流动负债:
短期借款	10	110,000,000.00	112,436,349.00
应付票据		-	-
应付账款	11	51,127,129.60	40,821,860.99
预收账款		-	-
代销商品款		-	-
应付工资	12	4,777,187.48	4,381,269.92
应付福利费		4,858,357.97	2,529,341.17
应付股利		-	-
应交税金	13	7,935,104.56	16,374,579.06
其他应交款	14	608,079.79	778,156.31
其他应付款	15	60,036,836.66	25,550,299.53
预提费用		348,219.47	131,266.28
预计负债		-	-
一年内到期的长期负债	16	19,661,704.32	15,925,355.32
其他流动负债		-	-
流动负债合计		259,352,619.85	218,928,477.58
		-
长期负债:		-
长期借款		-	-
应付债券		-	-
长期应付款		-	-
专项应付款		150,000.00	-
其他长期负债		-	-
长期负债合计		150,000.00	-
		-
递延税项:		-
递延税款贷项		-
		-
负债合计		259,502,619.85	218,928,477.58
		-
少数股东权益		30,972,967.20	17,985,130.79
		-
股东权益：		-
股本	17	77,458,240.00	77,458,240.00
减：已归还投资		-
股本净额		77,458,240.00	77,458,240.00
资本公积	18	2,326,885.87	2,326,885.87
盈余公积	19	61,539,557.90	53,026,148.98
其中：法定公益金		23,572,108.57	19,315,404.11
未分配利润	20	104,111,343.98	79,774,449.80
股东权益合计		245,436,027.75	212,585,724.65
		-
负债及股东权益合计		535,911,614.80	449,499,333.02

法定代表人：总会计师：会计机构负责人：

合并利润表

编制单位 : 科达集团股份有限公司金额单位：人民币元

编制单位:科达集团股份有限公司		金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
项目	附注	本年累计数
		2002 年度	2001 年度
一、主营业务收入	21	443,388,764.45	381,730,172.54
减:主营业务成本	22	335,561,950.23	289,814,834.11
主营业务税金及附加	23	11,420,531.55	10,876,001.00
二、主营业务利润		96,406,282.67	81,039,337.43
加:其他业务利润	24	497,955.32	3,931,766.57
减:营业费用		-
管理费用		31,774,064.96	30,202,746.22
财务费用	25	7,107,877.47	8,714,565.05
三、营业利润		58,022,295.56	46,053,792.73
加:投资收益	26	87,500.00
补贴收入		-
营业外收入	27	493,196.99	118,832.26
减:营业外支出	28	231,368.99	34,158.87
四、利润总额		58,371,623.56	46,138,466.12
减:所得税	29	13,133,484.05	16,709,557.98
加:所得税返还		-	17,956,856.16
减:少数股权收益		12,387,836.41	-1,814,869.21
五、净利润		32,850,303.10	49,200,633.51

补充资料：

补充资料：
项目	本年累计数
	2002 年度	2001 年度
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额	-6,429,491.28
5、债务重组损失
6、其他

法定代表人：总会计师：会计机构负责人：

合并利润分配表

编制单位 : 科达集团股份有限公司金额单位：人民币元

编制单位:科达集团股份有限公司		金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
项目	附注	本年累计数
		2002 年度	2001 年度
一净利润		32,850,303.10	49,200,633.51
加：年初未分配利润		79,774,449.80	40,413,942.99
以前年度损益调整		-	-
二、可供分配利润		112,624,752.90	89,614,576.50
减：提取法定盈余公积		4,256,704.46	4,920,063.35
提取法定公益金		4,256,704.46	4,920,063.35
三、可供投资者分配利润		104,111,343.98	79,774,449.80
减：应付优先股股利		-	-
提取任意盈余公积		-	-
应付普通股股利		-	-
转增股本的普通股股利		-	-
四、未分配利润		104,111,343.98	79,774,449.80

法定代表人：总会计师：会计机构负责人：

资产减值准备表

编制单位：科达集团股份有限公司 2002 年度金额单位：人民币元

编制单位：科达集团股份有限公	司	2002 年度	金额单	位：人民币元
项目	年初余额	本年增加数	本年转回数	年末余额
一、坏帐准备合计	4,283,690.11	4,510,743.49		8,794,433.60
其中：应收帐款	3,740,365.60	3,264,027.16		7,004,392.76
其他应收款	543,324.51	1,246,716.33		1,790,040.84

二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资

三、存货跌价准备合计
其中：库存商品
原材料

四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资

五、固定资产减值准备合计
其中：房屋、建筑物
机器设备

六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权

七、在建工程减值准备

八、委托贷款减值准备

法定代表人：总会计师：会计机构负责人：

合并现金流量表

编制单位：科达集团股份有限公司金额单位：人民币元

项目	行次	2002 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1	407,617,788.85
收到的税费返还	2	-
收到的其他与经营活动有关的现金	3	493,196.99
现金流入小计	4	408,110,985.84
购买商品、接受劳务支付的现金	5	195,286,693.10
支付给职工以及为职工支付的现金	6	29,370,022.04
支付的各项税费	7	36,862,847.85
支付的其他与经营活动有关的现金	8	34,415,726.89
现金流出小计	9	295,935,289.88
经营活动产生的现金流量净额	10	112,175,695.96
二、投资活动产生的现金流量：	11	-
收回投资所收到的现金	12	1,000,000.00
取得投资收益所收到的现金	13	87,500.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	14	-
收到的其他与投资活动有关的现金	15	-
现金流入小计	16	1,087,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	17	70,340,056.53
投资所支付的现金	18	-
支付的其他与投资活动有关的现金	19	-
现金流出小计	20	70,340,056.53
投资活动产生的现金流量净额	21	-69,252,556.53
三、筹资活动产生的现金流量：	22	-
吸收投资所收到的现金	23	600,000.00
借款所收到的现金	24	170,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	25	-
现金流入小计	26	170,600,000.00
偿还债务所支付的现金	27	143,000,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	28	7,107,877.47
支付的其他与筹资活动有关的现金	29	-
现金流出小计	30	150,107,877.47
筹资活动产生的现金流量净额	31	20,492,122.53
四、汇率变动对现金的影响	32	-
五、现金及现金等价物净增加额	33	63,415,261.96

法定代表人：总会计师：会计机构负责人:

附注：

补充资料	行次	金额
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润	34	45,238,139.51
加:计提的资产减值准备	35	5,661,266.20
固定资产折旧	36	17,691,549.43
无形资产摊销	37	191,854.75
长期待摊费用摊销	38	-
待摊费用减少（减：增加）	39	11,832.71
预提费用增加（减：减少）	40	216,953.19
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）	41	-
固定资产报废损失	42	3,438.04
财务费用	43	7,107,877.47
投资损失（减：收益）	44	-87,500.00
递延税款贷项（减：借项）	45	-
存货的减少（减：增加）	46	-7,560,658.83
经营性应收项目的减少（减：增加）	47	48,831,087.15
经营性应付项目的增加（减：减少）	48	-5,130,143.66
其他	49	-
经营活动产生的现金流量净额	50	112,175,695.96
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：	51	-
债务转为资本	52	-
一年内到期的可转换债券	53	-
融资租入固定资产	54	-
3、现金及现金等价物净增加情况：	55	-
现金的期末余额	56	141,109,453.93
减：现金的期初余额	57	77,694,191.97
加：现金等价物的期末余额	58	-
减：现金等价物的期初余额	59	-
现金及现金等价物净增加额	60	63,415,261.96

法定代表人：总会计师：会计机构负责人:

资产负债表（母公司）

编制单位 : 科达集团股份有限公司金额单位：人民币元

编制单位:科达集团股份有限公司			金额单位：人民币元
资产	附注	2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日
流动资产:
货币资金		129,475,232.74	58,737,101.67
短期投资		-	-
应收票据		-	120,000.00
应收股利		-	-
应收利息		-	-
应收账款	1	89,251,934.36	143,988,417.85
其他应收款	2	26,260,849.42	9,080,703.21
预付账款		43,259,594.82	5,032,971.65
应收补贴款		-	-
存货		17,737,911.57	10,058,253.73
待摊费用		-	-
一年内到期的长期债权投资		-	-
其他流动资产		-	-
流动资产合计		305,985,522.91	227,017,448.11

长期投资:
长期股权投资	3	32,916,741.50	22,532,103.51
长期债权投资		-	-
长期投资合计		32,916,741.50	22,532,103.51

固定资产:	4
固定资产原价		119,770,811.44	112,227,514.59
减:累计折旧		51,524,643.93	43,245,991.93
固定资产净值		68,246,167.51	68,981,522.66
减:固定资产减值准备		-
固定资产净额		68,246,167.51	68,981,522.66
工程物资		-
在建工程		-	810,725.12
固定资产清理		-
固定资产合计		68,246,167.51	69,792,247.78
		-
无形资产及其他资产:		-
无形资产		12,700,823.90	5,424,539.26
长期待摊费用		-	-
其他长期资产		-
无形资产及其他资产合计		12,700,823.90	5,424,539.26
		-
递延税项:		-
递延税款借项		-
		-
资产总计		419,849,255.82	324,766,338.66

法定代表人：总会计师：会计机构负责人：

资产负债表（母公司）

编制单位 : 科达集团股份有限公司金额单位：人民币元

负债及所有者权益	2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日
流动负债:
短期借款	110,000,000.00	50,000,000.00
应付票据	-	-
应付账款	41,504,405.21	31,549,734.28
预收账款	-	-
代销商品款	-	-
应付工资	2,954,437.48	3,290,789.37
应付福利费	977,145.53	1,081,383.85
应付股利	-	-
应交税金	6,684,081.80	16,374,579.06
其他应交款	608,039.44	778,156.31
其他应付款	11,685,118.61	9,105,971.14
预提费用	-	-
预计负债	-	-
一年内到期的长期负债	-	-
其他流动负债	-	-
流动负债合计	174,413,228.07	112,180,614.01
	-	-
长期负债:	-	-
长期借款	-	-
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	-	-
其他长期负债	-	-
长期负债合计	-	-
	-	-
递延税项:	-	-
递延税款贷项	-	-
	-	-
负债合计	174,413,228.07	112,180,614.01
	-	-
少数股东权益	-	-
	-	-
股东权益：	-	-
股本	77,458,240.00	77,458,240.00
减：已归还投资	-	-
股本净额	77,458,240.00	77,458,240.00
资本公积	2,326,885.87	2,326,885.87
盈余公积	59,596,209.60	53,026,148.98
其中：法定公益金	22,600,434.42	19,315,404.11
未分配利润	106,054,692.28	79,774,449.80
股东权益合计	245,436,027.75	212,585,724.65
	-	-
负债及股东权益合计	419,849,255.82	324,766,338.66

法定代表人：总会计师：会计机构负责人：

利润表（母公司）

编制单位 : 科达集团股份有限公司金额单位：人民币元

编制单位:科达集团股份有限公司		金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
项目	附注	本年累计数
		2002 年度	2001 年度
一、主营业务收入	5	357,744,203.01	338,336,527.45
减:主营业务成本	6	293,478,202.63	266,445,180.81
主营业务税金及附加		11,420,531.55	10,876,001.00
二、主营业务利润		52,845,468.83	61,015,345.64
加:其他业务利润		245,820.49	3,701,474.72
减:营业费用		-	-
管理费用		13,834,506.47	9,424,166.80
财务费用		4,761,465.77	5,639,845.24
三、营业利润		34,495,317.08	49,652,808.32
加:投资收益	7	11,472,137.99	-1,667,896.49
补贴收入		-	-
营业外收入		60,799.88	2,211.50
减:营业外支出		44,467.80	33,788.00
四、利润总额		45,983,787.15	47,953,335.33
减:所得税		13,133,484.05	16,709,557.98
加:所得税返还		-	17,956,856.16
五、净利润		32,850,303.10	49,200,633.51

补充资料：
项目	本年累计数
	2002 年度	2001 年度
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额	-6,191,114.20
5、债务重组损失
6、其他

法定代表人：总会计师：会计机构负责人：

利润分配表（母公司）

编制单位:科达集团股份有限公司金额单位：人民币元

编制单位:科达集团股份有限公司		金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
项目	附注	本年累计数
		2002年度	2001年度
一、净利润		32,850,303.10	49,200,633.51
加：年初未分配利润		79,774,449.80	40,413,942.99
以前年度损益调整		-	-
二、可供分配利润		112,624,752.90	89,614,576.50
减：提取法定盈余公积		3,285,030.31	4,920,063.35
提取法定公益金		3,285,030.31	4,920,063.35
三、可供投资者分配利润		106,054,692.28	79,774,449.80
减：应付优先股股利		-	-
提取任意盈余公积		-	-
应付普通股股利		-	-
转增股本的普通股股利		-	-
四、未分配利润		106,054,692.28	79,774,449.80

法定代表人：总会计师：会计机构负责人：

现金流量表(母公司)

编制单位：科达集团股份有限公司金额单位：人民币元

编制单位：科达集团股份有限公司		金额单位：人民币元
项目	行次	2002 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1	316,161,012.94
收到的税费返还	2
收到的其他与经营活动有关的现金	3	60,799.88
现金流入小计	4	316,221,812.82
购买商品、接受劳务支付的现金	5	177,234,447.45
支付给职工以及为职工支付的现金	6	9,370,416.53
支付的各项税费	7	34,244,512.86
支付的其他与经营活动有关的现金	8	29,254,019.34
现金流出小计	9	250,103,396.18
经营活动产生的现金流量净额	10	66,118,416.64
二、投资活动产生的现金流量：	11
收回投资所收到的现金	12	1,000,000.00
取得投资收益所收到的现金	13	87,500.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	14
收到的其他与投资活动有关的现金	15
现金流入小计	16	1,087,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	17	51,706,319.80
投资所支付的现金	18
支付的其他与投资活动有关的现金	19
现金流出小计	20	51,706,319.80
投资活动产生的现金流量净额	21	-50,618,819.80
三、筹资活动产生的现金流量：	22
吸收投资所收到的现金	23
借款所收到的现金	24	150,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	25
现金流入小计	26	150,000,000.00
偿还债务所支付的现金	27	90,000,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	28	4,761,465.77
支付的其他与筹资活动有关的现金	29
现金流出小计	30	94,761,465.77
筹资活动产生的现金流量净额	31	55,238,534.23
四、汇率变动对现金的影响	32
五、现金及现金等价物净增加额	33	70,738,131.07

法定代表人：总会计师：会计机构负责人:

附注：

附注：
补充资料	行次	金额
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润	34	32,850,303.10
加:计提的资产减值准备	35	5,026,139.81
固定资产折旧	36	8,278,652.00
无形资产摊销	37	191,854.75
长期待摊费用摊销	38
待摊费用减少（减：增加）	39
预提费用增加（减：减少）	40
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）	41
固定资产报废损失	42
财务费用	43	4,761,465.77
投资损失（减：收益）	44	-11,472,137.99
递延税款贷项（减：借项）	45
存货的减少（减：增加）	46	-7,679,657.84
经营性应收项目的减少（减：增加）	47	45,334,567.75
经营性应付项目的增加（减：减少）	48	-11,172,770.71
其他	49
经营活动产生的现金流量净额	50	66,118,416.64
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：	51
债务转为资本	52
一年内到期的可转换债券	53
融资租入固定资产	54
3、现金及现金等价物净增加情况：	55
现金的期末余额	56	129,475,232.74
减：现金的期初余额	57	58,737,101.67
加：现金等价物的期末余额	58
减：现金等价物的期初余额	59
现金及现金等价物净增加额	60	70,738,131.07

法定代表人：总会计师：会计机构负责人:

科达集团股份有限公司

会计报表附注

一、公司基本情况

截止2002 年12 月31 日公司股本总额7,745.824 万股，其中：广饶县科达实业有限责任公司持有法人股4,825.600 万股，占股本总额的62.30%，内部职工股 2,920.224 万股，占股本总额的37.70%。

二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

1.会计制度

公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。

2.会计年度

自公历一月一日起至十二月三十一日止。

3.记账本位币

公司以人民币为记账本位币。

4.记账基础和计价原则

公司以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。

5.外币业务的核算

6.现金等价物的确定标准

公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。

7.短期投资核算方法

8.坏账核算方法

==> picture [157 x 12] intentionally omitted <==

(2)坏账损失采用备抵法核算。坏账准备按应收款项(包括应收账款和其他应收款)的账龄分析计提，计提比例为：

==> picture [295 x 159] intentionally omitted <==

9.存货核算方法和计提存货跌价准备的方法

(1)存货包括原材料、周转材料、工程施工、库存商品、在产品、开发成本和低值易耗品等；

(2)存货取得时按实际成本计价；
(3)原材料、库存商品发出时按全月一次加权平均法计算；
(4)在产品与完工产品之间的生产费用采用约当产量法计算；
(5)周转材料、低值易耗品在领用时采用一次摊销法核算；
(6)工程施工按工程形象进度与工程收入配比原则进行结转；
(7)存货采用永续盘存制；
(8)期末存货按成本与可变现净值孰低计量，对于可变现净值低于存货成本的
差额，按单项计提存货跌价准备。

10.长期投资核算办法

(1)长期股权投资

(2)长期债权投资

长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。溢价或折价在债券存续期内，按直线法摊销。

(3)长期投资减值准备

长期投资在会计期末根据长期投资账面价值与可收回金额孰低计量，可收回金额低于账面价值的差额，按单项计提长期投资减值准备。

11.固定资产计价、折旧政策及固定资产减值准备的计提方法

(1)固定资产的标准

(2)固定资产的计价

固定资产在取得时，按取得时的实际成本入账。

(3)固定资产折旧的计提依据与方法

固定资产原值扣除预计净残值后按直线法计提折旧，预计净残值率为5%。固定资产分类折旧年限及年折旧率如下：

类别房屋及建筑物专用设备运输工具电子及其他设备	折旧年限(年) 10-30 10 8-10 6-8	年折旧率(%) 3.17-9.50 9.50 9.50-11.88 11.88-15.83

(4)固定资产减值准备的计提方法

固定资产在会计期末按固定资产账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额按单项计提固定资产减值准备。

12.在建工程的核算

在建工程按实际发生的支出确定其工程成本并单独核算。

在建工程发生以下情况时，于年末按单项在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备：

(1)长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工；

(2)所建项目无论在性能上还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；

(3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

13.无形资产计价、摊销方法及减值准备的计提方法

（1）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销期不超过合同规定的受益年限；

（2）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销期不超过法律规定的有效年限；

（3）合同规定了受益年限，法律也规定有效年限的，摊销期不超过受益年限和有效年限二者之中的较短者；

（4）合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销期不超过10

年。

期末无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额按单项计提无形资产减值准备。

14.长期待摊费用摊销政策

15.借款费用的会计处理方法

(1)专门借款的会计处理方法
① 因专门借款而发生的辅助费用的处理

因安排专门借款而发生的发行费用和银行手续费用，发生额较大的直接计入所购建的固定资产成本，发生额较小的直接计入当期财务费用。

② 借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额的处理

(2)非专门借款的会计处理

非专门借款所发生的借款费用在发生当期直接计入财务费用。

16.收入的确认方法

(1)建造合同收入的确认

② 建造合同的结果不能可靠的估计时，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在发生的当期作为费用；合同成本不

可能收回的，在发生时立即作为费用，不确认收入。

(2)商品销售收入的确认

(3)提供劳务收入的确认

公司在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认相关的劳务收入。

17.所得税的会计处理方法

公司所得税会计处理采用应付税款法。

18.利润分配

公司利润分配由董事会制定方案，经股东大会审议通过后实施。根据公司章程

第一百四十八条之规定，公司缴纳所得税后的净利润，按下列顺序分配：

(1)弥补以前年度亏损；

(2)按税后利润的10%提取法定盈余公积；

(3)按税后利润的5-10%提取法定公益金；
(4)按股东大会决议提取任意盈余公积；
(5)支付普通股股利。

19.主要会计政策、会计估计变更的说明

(1)根据财政部财会[2000]25 号文《关于印发<企业会计制度>的通知》和其他有关规定，公司从2001 年1 月1 日起对固定资产、无形资产、在建工程、委托贷款的会计政策进行了变更，由原不计提减值准备变更为期末对上述资产进行全面检查，对有迹象表明上述资产可收回金额低于账面价值的，按单项计提相关资产减值准备。

根据变更后的上述会计政策，公司期末对固定资产、在建工程、无形资产逐项进行了检查，未发现减值迹象，因此公司对上述资产未计提减值准备，会计政策的变更未对1999 年-2002 年会计报表产生重大影响。

(2) 二00 二年一月十一日公司董事会通过《关于变更坏帐准备计提比例的决议》，决定将坏帐准备计提比例变更如下：

==> picture [307 x 35] intentionally omitted <==

1-2 年 5% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 2-3 年 20% 3 年以上 30% 3-5 年 40% 5 年以上 100%

该项变更调减本期净利润6,429,491.28 元。 20.合并会计报表的编制方法

(1)合并范围确定原则

(2)合并所采用的会计方法

三、税项

公司应缴纳的税种和税率：

税种	税率	应纳税依据
营业税	3%	营业额
增值税(销项)	17%(6%)	应税收入
城市维护建设税	5%	应缴纳的营业税、增值税
企业所得税	33%	应纳税所得额
2.说明

关于东营市人民政府《关于确认科达集团股份有限公司所得税返还政策的请示》（东政字[2000]116 号）山东省人民政府以鲁政字[2000]321 号文《关于同意对科达集团股份有限公司所得税返还政策进行确认的批复》予以确认，在2001 年同级财政部门将公司1998、1999 年度的所得税实际税负超过15%的部分予以返还。

根据山东省东营市国家税务局进出口税收管理分局出具的免税证明，东营科英激光电子有限公司经营来料加工贸易，享受国家税收优惠政策：来料加工、来件装配后的出口货物免征增值税、消费税；加工企业取得的工缴费收入免征增值税、消

费税。并且按照“只免不退”的办法办理。

四、纳入合并范围的子公司及合营企业

（二）公司所控制的子公司、合营企业情况及合并范围

企业名称注册资金经营范围东营黄河公路大桥有限责任公司 1,000 万元黄河大桥及相关工程建设东营科英进出口有限公司 600 万元进出口业务东营科英激光电子有限公司 3,800 万元生产、销售电子激光头等	公司投资额公司所占比例与公司关系性质 500 万元 50% 合营企业 540 万元 90% 子公司 1,820 万元 47.89% 子公司	是否合并否是是

（二）东营科英激光电子有限公司纳入合并范围的说明

1、东营科英激光电子有限公司（以下简称“科英公司”）成立于2000 年8 月，注册资本人民币3,800 万元，原为由本公司与深圳市英宏实业有限公司和英国 XIAO NING KWONG 女士三方合作经营的中外合作经营企业，本公司2000 年末未对其合并会计报表。2001 年8 月，科英公司变更为由本公司与广饶县科达实业有限责任公司共同经营，企业性质亦由中外合作经营企业变更为内资企业，本公司持有其 47.89%的权益性资本。由于本公司在科英公司董事会中有半数以上投票权，对其拥有实质控制权，因此将其纳入合并会计报表范围，并对2000 年报表数据相应进行了调整，合并期间为2000 年8 月-2002 年度。

2、东营科英激光电子有限公司主营业务为：生产、销售电子激光头，机芯及相关产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

五、会计报表主要项目注释

(下列被注释的会计报表项目，金额单位除特别注明外,均为人民币元)

1.货币资金

截止2002 年12 月31 日货币资金余额为141,109,453.93 元。明细情况列示如下：

期初数期末数项目原币金额折算汇率金额原币金额折算汇率金额现金 157,263.18 26,978.55 银行存款 77,536,928.79 141,082,475.38 其中:美元 1,268,826.15 8.2767 10,501,693.40 1,051,981.47 8.2773 8,707,566.22 合计 77,694,191.97 141,109,453.93

注：货币资金期末数较期初数增幅较大的主要原因是公司本期加大工程款回收力度所致。

2.应收账款

截止2002 年12 月31 日应收账款余额为107,630,960.57 元，坏账准备 7,004,392.76 元，应收账款净额为100,626,567.81 元。

(1)账龄分析

账龄金额 1 年以内 117,713,258.63 1—2 年 33,073,049.42 2—3 年 30,040.00 3—5 年 3,011,908.46 5 年以上	期初数比例(%) 坏账准备金额 76.52 1,177,132.59 89,841,251.82 21.50 1,653,652.47 14,384,351.24 0.02 6,008.00 1,441,239.79 1.96 903,572.54 1,964,117.72	期末数比例(%) 坏账准备 83.48 4,492,062.59 13.36 1,438,435.12 1.34 288,247.96 1.82 785,647.09

合计 153,828,256.51 100.00 3,740,365.60 107,630,960.57 100.00 7,004,392.76

(2)2002 年12 月31 日前五名欠款单位欠款金额合计89,402,991.69 元，占应收账款总额比例为83.06%。

(3)应收账款中无持本公司5%以上表决权股份的股东单位欠款，亦未有符合坏
账条件的应收账款。
(4)本期冲销坏账的应收账款为1,150,522.71 元。

3.其他应收款

截止2002 年12 月31 日其他应收款余额为28,498,047.63 元，坏账准备为 1,790,040.84 元，净额为26,708,006.79 元。

(1)账龄分析

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金额 1 年以内 18,049,095.86 1—2 年 26,519.84 2—3 年 75,055.19 3—5 年 1,154,988.41 5 年以上合计 19,305,659.30	比例(%) 坏账准备金额 93.49 180,490.96 25,453,274.72 0.14 1,325.99 2,290,614.16 0.39 15,011.04 66,739.11 5.98 346,496.52 687,419.64 100.00 543,324.51 28,498,047.63	比例(%) 坏账准备 89.32 1,272,663.74 8.04 229,061.42 0.23 13,347.82 2.41 274,967.86 100.00 1,790,040.84

(2) 2002 年12 月31 日前五名欠款单位欠款金额合计22,182,700.00 元,占其
他应收款总额比例为77.84%。
(3)其他应收款中无持本公司5%以上表决权股份的股东单位款项，亦未有符合
坏账条件的其他应收款。
(4)其他应收款期末数较期初数增加，主要因为对合营公司东营黄河大桥有限
公司借款1500 万元所致。
(5)本期其他应收款无冲销坏账的款项。

4.预付账款

截止2002 年12 月31 日预付账款余额为47,868,427.82 元。

(1)账龄分析

期初数账龄金额 1 年以内 5,647,387.95 1—2 年 9,000.00 2—3 年 72,000.00 合计 5,728,387.95	期末数比例(%) 金额 98.59 43,319,427.82 0.16 4,549,000.00 1.25 100 47,868,427.82	比例(%) 90.50 9.50 100.00

(2)预付账款期末数较期初数增加，主要是预付购地款所致。
(3)预付账款中无持本公司5%以上表决权股份的股东单位款项。

5.存货

截止2002 年12 月31 日存货净额为19,894,697.66 元。

(1)明细情况

期初数期末数项目金额跌价准备金额原材料 5,719,772.81 7,979,675.41 库存商品 4,899,357.14 2,228,677.08 低值易耗品 151,385.39 118,085.50 产成品 1,298,119.64 在产品 1,563,523.49 8,270,140.03 合计 12,334,038.83 19,894,697.66	金	期末数	跌价准备

(2)存货期末数较期初数增加较大，主要原因是公司冬季备料和在产品增加较
多所致。
(3)存货各项目期末余额无低于可变现净值情况，不需计提跌价准备。

6.长期股权投资

截止2002 年12 月31 日长期投资余额5,000,000.00 元。

(1)长期股权投资类别

期初数期末数类别减值本期增加本期减少减值金额准备金额准备其他股权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 对合营企业投资 - 5,000,000.00 5,000,000.00 合计 1,000,000.00 5,000,000.00 1,000,000.00 5,000,000.00 (2)明细情况被投资单位名称金额占注册资本比例投资期限东营黄河公路大桥有限责任公司 5,000,000.00 50.00% 二十五年(不含建设期)

(3)根据公司会计政策，公司对东营黄河大桥有限责任公司的长期投资采用权益法核算。由于该公司系2001 年10 月新成立的公司，目前尚未进入正常生产经营

期，权益法核算并不影响期末公司净资产，本期无调整。

(4)投资总额占净资产的比例。截止2002 年12 月31 日,公司对外投资总额为
5,000,000.00 元，占期末净资产的2.04%。
(5)本期收回对广饶县城区农村信用合作社的投资1,000,000.00 元。
(6)公司长期股权投资无变现的重大限制。
(7)长期投资各项目期末余额无低于可变现净值情况，未计提减值准备。

7.固定资产及累计折旧

截止2002 年12 月31 日固定资产原值为249,212,595.41 元，累计折旧为 67,754,794.16 元，净值为181,457,801.25 元。

(1)固定资产原值

① 明细情况

项目期初数本期增加房屋及建筑物 106,639,212.19 21,215,934.46 专用设备 98,841,470.75 4,544,508.74 运输设备 4,113,781.23 784,000.00 电子及其它设备 12,489,728.52 639,331.53 合计 222,084,192.69 27,183,774.73	本期减少期末数 127,855,146.65 103,385,979.49 4,897,781.23 55,372.01 13,073,688.04 55,372.01 249,212,595.41

② 固定资产无抵押、担保情况。
③ 本期由在建工程转入4,803,139.76 元。

(2)累计折旧

项目期初数本期增加房屋及建筑物 8,647,052.76 6,256,872.41 专用设备 37,726,612.67 9,518,158.21 运输设备 1,979,370.91 542,617.84 电子及其它设备 1,805,137.89 1,330,905.44 合计 50,158,174.23 17,648,553.90	本期减少期末数 14,903,925.17 47,244,770.88 2,521,988.75 51,933.97 3,084,109.36 51,933.97 67,754,794.16

(3)本期期末固定资产无应计提减值准备项目。

8.在建工程

截止2002 年12 月31 日在建工程余额为零。

(1)明细情况

项目名称期初数本期增加本期减少零星工程 500,000.00 500,000.00 住宅楼 270,690.00 270,690.00 科英车间工程 517,810.23 2,594,334.41 3,112,144.64 1000 型沥拌机改造 810,725.12 109,580.00 920,305.12 合计 1,328,535.35 3,474,604.41 4,803,139.76	期末数	资金来源自有资金自有资金自有资金自有资金	项目进度

(2) 在建工程本期减少数全部转入固定资产。

9.无形资产

截止2002 年12 月31 日无形资产余额为12,750,227.58 元。

(1)明细情况

类别
取得
方式
原始金额
期初数
本期增加
本期摊销
期末数
专有技术
购入
60,000.00
51,000.00
6,000.00
45,000.00
土地使用权
投资
转入
2,122,260.00
1,780,216.77
42,445.20
1,737,771.57
土地使用权
出让
3,950,467.52
3,593,322.49
78,596.53
3,514,725.96
土地使用权
购入
7,465,539.20
7,465,539.20
62,212.83
7,403,326.37
防毒软件
购入
52,003.87
52,003.87
2,600.19
49,403.68
合计
13,650,270.59
5,424,539.26
7,517,543.07
191,854.75
12,750,227.58

累计摊销额
剩余摊销
年限
15,000.00
7.5 年
384,488.43
41.5 年
435,741.56
20-50 年
62,212.83
69.4
2,600.19
4.75
900,043.01

(2)本期无形资产无应计提减值准备的项目。

10.短期借款

截止2002 年12 月31 日短期借款余额为110,000,000.00 元。

(1)借款类别

借款类别期初数期末数担保借款 105,700,000.00 110,000,000.00 信用借款 6,736,349.00 合计 112,436,349.00 110,000,000.00

(2)担保借款的担保方为山东大王集团有限责任公司。

11.应付账款

截止2002 年12 月31 日应付账款余额为51,127,129.60 元，应付账款中无应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

12.应付工资

截止2002 年12 月31 日应付工资余额为4,777,187.48 元。

13.应交税金

截止2002 年12 月31 日应交税金余额为7,935,104.56 元。

(2)明细情况

2)明细情况
税种	期初数	期末数
营业税	8,643,573.22	2,111,514.54
增值税	1,146,946.19	1,277,542.88
城建税	249,640.65	59,743.78
房产税	3,399.73	737,577.20
土地使用税		266,666.68
企业所得税	6,331,019.27	3,482,059.48
合计	16,374,579.06	7,935,104.56

(2)应交税金期末比期初减少，主要原因是公司上缴税金和东营市地方税务局免征2002 年度企业所得税所致。

(3)本年度公司执行的法定税率

税种	税率	备注
营业税	3%	公路桥梁施工收入
营业税	5%	租赁收入
增值税（销项）	17%(6%)	应税收入
城市维护建设税	5%	应缴纳营业税、增值税
企业所得税	33%	应纳税所得额

14.其他应交款

截止2002 年12 月31 日其他应交款余额为608,079.79 元，明细情况如下：

项目计提依据教育费附加应纳流转税额合计	比率(%) 期初数期末数 3% 778,156.31 608,079.79 778,156.31 608,079.79

15.其他应付款

截止2002 年12 月31 日其他应付款余额为60,036,836.66 元，无应付持本公司5%以上表决权股份的股东单位的款项。期末余额较大主要因为本期大王集团总公司代替科英公司偿还2570 万元广饶县大王农村信用合作社短期借款所致。

16.一年内到期的长期负债

截止2002 年12 月31 日一年内到期的长期负债余额为19,661,704.32 元。根据科英激光电子有限公司与东营市财政局签订的借款合同，该项借款为无息借款，

全部用于东营科英激光电子有限公司基建工程。该项借款在2002 年12 月31 日到期，展期协议正在办理之中。

17.股本

截止2002 年12 月31 日股本余额为77,458,240.00 元，报告期股本无变动。 (1)报告期股本变动情况

项目法人股内部职工股合计	2002 年12 月31 日 48,256,000.00 29,202,240.00 77,458,240.00	2001 年12 月31 日 48,256,000.00 29,202,240.00 77,458,240.00

18.资本公积

截止2002 年12 月31 日资本公积余额为2,326,885.87 元，报告期未发生变动。 (1)明细情况

项目股本溢价其他资本公积合计	2002 年12 月31 日 1,803,728.19 523,157.68 2,326,885.87	2001 年12 月31 日 1,803,728.19 523,157.68 2,326,885.87

(2)说明

资本公积形成原因：一是公司在1993 年募股时溢价发行股票扣除发行费用后形成6,644,868.19 元。余额1,803,728.19 元系1996 年度股东大会决定：按10:4 配送股票股利，按10:2 将资本公积转增股本4,841,140.00 元后所余金额；二是2001 年公司将部分无法支付的应付款项523,157.68 元转入资本公积。

19.盈余公积

截止2002 年12 月31 日盈余公积余额为61,539,557.90 元。

项目期初余额本期增加其中:法定盈余公积公益金任意盈余公积本期减少期末余额其中:公益金	2002 年12 月31 日 53,026,148.98 8,513,408.92 4,256,704.46 4,256,704.46 61,539,557.90 23,572,108.57	2001 年12 月31 日 43,186,022.28 9,840,126.70 4,920,063.35 4,920,063.35 53,026,148.98 19,315,404.11

20.未分配利润

截止2002 年12 月31 日未分配利润余额为104,111,343.98 元。

项目期初未分配利润加：净利润减：提取法定盈余公积提取公益金提取任意盈余公积转增股本的普通股股利期末未分配利润	2002 年12 月31 日 79,774,449.80 32,850,303.10 4,256,704.46 4,256,704.46 104,111,343.98	2001 年12 月31 日 40,413,942.99 49,200,633.51 4,920,063.35 4,920,063.35 79,774,449.80

说明：根据2002 年分配预案，按净利润10%提取法定公积金和法定公益金。

21.主营业务收入

（1）明细表

项目	2002 年度	2001 年度
公路桥梁施工	349,079,763.23	331,362,716.54
公路附属设施	8,664,439.78	6,973,810.91
工缴费收入	85,644,561.44	43,393,645.09
合计	443,388,764.45	381,730,172.54

（2）说明

①、主营业务收入本期较上期增长幅度较大，主要原因如下：
A、东营科英激光电子有限公司本年进入正常生产经营，产销量增加较大。 B、本年母公司承接的工程较多。
②、公司前五名业主或销售商金额合计424,809,435.68 元，占总收入的比
例为95.81%。

22.主营业务成本

项目	2002 年度	2001 年度
公路桥梁施工	286,200,073.21	261,820,911.44
公路附属设施	7,278,129.42	4,624,269.37
工缴费	42,083,747.60	23,369,653.30
合计	335,561,950.23	289,814,834.11

23.主营业务税金及附加

23.主营业务税金及附加
项目	2002 年度	2001 年度
营业税	10,574,566.25	10,052,783.95
城市维护建设税	528,728.31	514,506.68
教育费附加	317,236.99	308,710.37
合计	11,420,531.55	10,876,001.00
24.其他业务利润
类别	2002 年度	2001 年度
机械出租		3,500,200.00
材料销售	22,202.49	18,274.72
土地出租	78,518.00	83,000.00
房屋出租	397,234.83	330,291.85
合计	497,955.32	3,931,766.57

25.财务费用

类别利息支出减：利息收入加：手续费汇兑损益合计 26.投资收益类别投资收益	2002 年度 2001 年度 7,477,517.32 8,690,779.55 500,123.15 309,364.22 7,884.47 14,394.70 122,598.83 318,755.02 7,107,877.47 8,714,565.05 2002 年度 2001 年度 87,500.00 -

说明：本期投资收益为公司收到被投资单位广饶县城区农村信用合作社分红款。

27.营业外收入

项目罚款收入固定资产清理收入出口奖励其他	2002 年度 2001 年度 140,947.95 103,171.26 - 349,846.00 2,403.04 15,661.00

合计

493,196.99

118,832.26

28.营业外支出

项目罚款支出固定资产清理损失捐赠支出其他合计	2002 年度 4,349.18 14,688.04 150,000.00 62,331.77 231,368.99	2001 年度 21,370.87 12,788.00 34,158.87

29.所得税

（1）明细表

项	2002 年度	2001 年度
利润总额	58,371,623.56	46,138,466.12
应纳税所得额	39,798,436.52	50,635,024.21
税率	33%	33%
应纳所得税	13,133,484.05	16,709,557.98
所得税返还		17,956,856.16
所得税	13,133,484.05	-1,247,298.18

（2）说明：

会计税前利润与应纳税所得额之间差异的主要原因为：①根据鲁地税函 [2003]71 号文《关于东营市盛立化工有限责任公司等六户企业免征企业所得税的批复》，东营科英激光电子有限公司符合劳动就业服务企业免税条件，东营市地方税务局免征其2002 年度企业所得税；②母公司投资收益调整、坏帐准备的会计计提比例与税法要求计提比例之间的差异。

30.2002 年度净资产收益率、每股收益情况（1）明细表

（1）明细表
项目	净资产收益率（%）全面摊薄加权平均		每股收益全面摊薄加权平均
主营业务利润	39.28	42.10	1.24	1.24
营业利润	23.64	25.34	0.75	0.75
净利润	13.38	14.34	0.42	0.42
扣除非经常性损益后的净利润	11.77	12.62	0.37	0.37

（2）说明：非经常性损益为营业外收支和免征的2002 年度企业所得税。

六、母公司会计报表主要项目注释

1.应收账款

截止2002 年12 月31 日母公司应收账款余额为95,657,662.20 元，坏账准备 6,405,727.84 元，应收账款净额为89,251,934.36 元。

(1)账龄分析

(1)账龄分析
账龄金额 1 年以内 111,552,174.73 1-2 年 33,073,049.42 2-3 年 30,040.00 3-5 年 3,011,908.46 5 年以上	期初数比例(%) 坏账准备金额 75.54 1,115,521.75 77,867,953.45 22.40 1,653,652.47 14,384,351.24 0.02 6,008.00 1,441,239.79 2.04 903,572.54 1,964,117.72	期末数比例(%) 坏账准备 81.40 3,893,397.67 15.04 1,438,435.12 1.51 288,247.96 2.05 785,647.09

合计 147,667,172.61 100 3,678,754.76 95,657,662.20 100.00 6,405,727.84

(2)2002 年12 月31 日前五名欠款单位欠款金额合计81,791,195.04 占应收账款总额比例为85.50%。

(3)应收账款中无持本公司5%以上表决权股份的股东单位的款项，亦未有符合
坏账条件的应收账款。

(4)本期冲销坏账 978,190.74 元。

2.其他应收款

截止2002 年12 月31 日母公司其他应收款余额为28,027,355.66 元，坏账准备为1,766,506.24 元，净额为26,260,849.42 元。

(1)账龄分析

账龄金额 1 年以内 8,269,670.02 1—2 年 26,519.84 2—3 年 75,055.19 3—5 年 1,154,988.41	期初数比例(%) 坏账准备金额 86.81 82,696.70 24,982,582.75 0.28 1,325.99 2,290,614.16 0.79 15,011.04 66,739.11 12.12 346,496.52 687,419.64	期末数比例(%) 坏账准备 89.14 1,249,129.14 8.17 229,061.42 0.24 13,347.82 2.45 274,967.86

5 年以上

合计 9,526,233.46 100 445,530.25 28,027,355.66 100.00 1,766,506.24

(2)2002 年12 月31 日前五名欠款单位欠款金额合计22,182,700.00 元，占其
他应收款总额比例79.15%。
(3)其他应收款中无持本公司5%以上表决权股份的股东单位的款项，亦未有符
合坏账条件的其他应收款。
(4)其他应收款期末数较期初数增加，主要对东营黄河大桥有限公司借款1500
万元所致。
(5)本期其他应收款无冲销坏账的款项。

3.长期股权投资

截止2002 年12 月31 日母公司长期股权投资余额32,916,741.50 元。

(1)长期股权投资类别

期初数类别金额子公司投资 16,532,103.51 合营企业投资 5,000,000.00 其他股权投资 1,000,000.00 合计 22,532,103.51	期末数减值准备本期增加本期减少金额 11,384,637.99 27,916,741.50 5,000,000.00 1,000,000.00 11,384,637.99 1,000,000.00 32,916,741.50	期末数	减值准备

(2)明细情况

占注册资投资期被投资单位名称初始投资额期初数本期增加本期减少期末数本比例限广饶县城区农村无约定 15.36% 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 信用合作社期限二十五东营黄河公路大 50.00% 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 年(不含桥有限责任公司建设期) 东营科英激光电 47.89% 18,200,000.00 16,532,103.51 11,384,637.99 27,916,741.50 二十年子有限公司合计 24,200,000.00 22,532,103.51 11,384,637.99 1,000,000.00 32,916,741.50

(3)根据公司会计政策，公司对东营科英激光电子有限公司的长期投资采用权益
法核算并合并会计报表，详细情况如下：

被投资单位本期损益增减

初始投资额 18,200,000.00	追加投资额额 11,384,637.99	分得的现金红利额累计增减额 9,716,741.50

(4)公司对东营黄河大桥有限责任公司的长期投资采用权益法核算。由于该公司

系2001 年10 月新成立之公司，目前尚未进入正常生产经营期，权益法核算并不影响期末公司净资产，本期无调整。

(5)投资总额占净资产的比例12.24%。
(6)公司长期股权投资无变现的重大限制。
(7)长期投资各项目期末余额无低于可收回金额情况，不用计提减值准备。
- 4.固定资产及累计折旧
- 截止2002 年12 月31 日母公司固定资产原值为119,770,811.44 元，累计折
旧为51,524,643.93 元，净值为68,246,167.51 元。
- (1)固定资产原值

① 明细情况

项目期初数本期增加房屋及建筑物 24,753,946.33 3,267,444.00 专用设备 79,877,882.61 2,852,521.32 运输设备 2,128,964.02 784,000.00 电子及其它设备 5,466,721.63 639,331.53 合计 112,227,514.59 7,543,296.85	本期减少期末数 28,021,390.33 82,730,403.93 2,912,964.02 6,106,053.16 119,770,811.44

② 固定资产无抵押、担保情况。
③ 本期由在建工程转入1,690,995.12 元。
(2)累计折旧

项目期初数本期增加房屋及建筑物 4,283,051.88 1,067,707.96 专用设备 36,461,467.99 6,654,629.52 运输设备 1,472,549.29 178,809.52 电子及其它设备 1,028,922.77 377,505.00 合计 43,245,991.93 8,278,652.00	本期减少期末数 5,350,759.84 43,116,097.51 1,651,358.81 1,406,427.77 51,524,643.93

(3)本期期末固定资产无应计提减值准备项目。
5.主营业务收入

项目 2002 年度 2001 年度公路桥梁施工 349,079,763.23 331,362,716.54 公路附属设施 8,664,439.78 6,973,810.91 合计 357,744,203.01 338,336,527.45

6.主营业务成本

项目公路桥梁施工公路附属设施合计	2002 年度 2001 年度 286,200,073.21 261,820,911.44 7,278,129.42 4,624,269.37 293,478,202.63 266,445,180.81

7.投资收益

项目	2002 年度	2001 年度
股权投资收益	11,472,137.99	-1,667,896.49
合计	11,472,137.99	-1,667,896.49

母公司2002 年度投资收益 11,472,137.99 元是：（1）东营市科英激光电子有限公司2002 年度实现净利润23,772,474.40 元，母公司持有其47.89%权益性资本，采用权益法核算，当期确认投资收益11,384,637.99 元；（2）公司收到被投资单位广饶县城区农村信用合作社分红款87,500.00 元。

七、关联方关系及其交易

(一)关联方关系

1.存在控制关系的关联方情况

(1)存在控制关系的关联方及性质

企业名称广饶县科达实业有限责任公司东营科英激光电子有限公司东营科英进出口有限公司	与公司关系母公司子公司子公司	法定代表人注册资本及变化注册地址赵振学 RMB9,497.80 万元山东省广饶县大王镇刘双珉 RMB3,800.00 万元山东省东营市刘双珉 RMB600.00 万元山东省东营市	经济性质或类型
			有限责任公司有限责任公司有限责任公司

(2)广饶县科达实业有限责任公司成立于1996 年12 月29 日，注册资本450 万元。2000 年8 月大王镇政府增资9,047.80 万元，注册资本变更为9,497.80 万元。 ①存在控制关系的关联方的主营业务

企业名称主营业务

橡胶制品、精细化工产品的生产及销售；新技术研究开发；

广饶县科达实业有限责任公司

餐饮、文化、娱乐、服务

②存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

变化情况

企业名称

持有股数

持股比例

广饶县科达实业有限责任公司持有本公司4,825.6 万股 62.30% 报告期无变化

(4)东营科英激光电子有限公司详见本附注四。

2.不存在控制关系的关联方情况：

企业名称东营黄河公路大桥有限责任公司东营市精细化工厂	与本公司关系合营企业受同一母公司控制	法定代表人刘双珉李金诺

(二)关联方交易及往来

1.关联交易

(2)公司同东营市精细化工厂签订土地租用合同，东营市精细化工厂租用公司土地5,840 平方米，年租金83,000 元，自2001 年1 月1 日执行。

(3)公司与东营黄河公路大桥有限公司在2002 年4 月25 日签订借款协议，公司向合营企业提供借款1500 万元，借款期限2002 年10 月31 日至2003 年9 月30 日，经双方协商同意，该项借款不计利息。

2.关联往来

其他应收款期末期初东营黄河公路大桥有限责任公司 15,000,000.00

八、或有事项

截止2002 年12 月31 日，本公司无重大需披露或有事项。

九、承诺事项

截止2002 年12 月31 日，本公司无重大承诺事项。

十、期后事项

截止审计报告日，本公司无重大期后事项。

十一、其他重要事项

截止2002 年12 月31 日，本公司无其他重要事项。

科达集团股份有限公司 2001 年度审计报告

审计报告

乾聚审字[2002]7 号

科达集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了贵公司2001 年12 月31 日的母公司及合并资产负债表， 2001 年度的母公司及合并利润表和利润分配表，2001 年度的母公司及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及其相关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001 年12 月31 日的财务状况及2001 年度的经营成果和2001 年度的现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯原则。

山东乾聚有限责任会计师事务所中国注册会计师

中国·烟台二○○二年一月二十三日

合并资产负债表

编制单位:科达集团股份有限公司单位:人民币元

编制单位:科达集团股份有限公司			单位:人民币元
资产	附注	2001年12月31日	2000年12月31日
流动资产:
货币资金	1	77,694,191.97	32,767,760.36
短期投资		-	-
应收票据	2	120,000.00	-
应收股利		-	-
应收利息		-	-
应收账款	3	150,087,890.91	153,954,961.68
其他应收款	4	18,762,334.79	40,765,657.62
预付账款	5	5,728,387.95	15,627,353.91
应收补贴款		-	-
存货	6	12,334,038.83	7,458,806.39
待摊费用		93,395.50	42,833.26
一年内到期的长期债权投资		-	-
其他流动资产		-	-
流动资产合计		264,820,239.95	250,617,373.22

长期投资:
长期股权投资	7	6,000,000.00	1,000,000.00
长期债权投资		-	-
长期投资合计		6,000,000.00	1,000,000.00

固定资产:
固定资产原价	8	222,084,192.69	177,552,552.19
减:累计折旧		50,158,174.23	34,062,787.64
固定资产净值		171,926,018.46	143,489,764.55
减:固定资产减值准备
固定资产净额		171,926,018.46	143,489,764.55
工程物资		-	-
在建工程	9	1,328,535.35	5,749,669.78
固定资产清理		-	-
固定资产合计		173,254,553.81	149,239,434.33

无形资产及其他资产:
无形资产	10	5,424,539.26	3,186,398.02
长期待摊费用	11	-	1,656,695.08
其他长期资产		-	-
无形资产及其他资产合计		5,424,539.26	4,843,093.10

递延税项:
递延税款借项

资产总计		449,499,333.02	405,699,900.65

法定代表人：总会计师：会计机构负责人：制表人：

合并资产负债表

编制单位:科达集团股份有限公司单位:人民币元

编制单位:科达集团股份有限公司			单位:人民币元
负债及所有者权益	附注	2001年12月31日	2000年12月31日
流动负债:
短期借款	12	112,436,349.00	58,200,000.00
应付票据		-	-
应付账款	13	40,821,860.99	64,821,016.90
预收账款		-	215,105.32
代销商品款		-	-
应付工资	14	4,381,269.92	3,504,235.74
应付福利费		2,529,341.17	919,737.56
应付股利		-	-
应交税金	15	16,374,579.06	54,669,209.34
其他应交款	16	778,156.31	772,483.36
其他应付款	17	25,550,299.53	43,810,823.65
预提费用		131,266.28	-
预计负债		-	-
一年内到期的长期负债	18	15,925,355.32	-
其他流动负债		-	-
流动负债合计		218,928,477.58	226,912,611.87

长期负债:
长期借款		-	15,925,355.32
应付债券		-	-
长期应付款		-	-
专项应付款		-	-
其他长期负债		-	-
长期负债合计		-	15,925,355.32

递延税项:
递延税款贷项

负债合计		218,928,477.58	242,837,967.19

少数股东权益		17,985,130.79	-

股东权益：
股本	19	77,458,240.00	77,458,240.00
减：已归还投资
股本净额		77,458,240.00	77,458,240.00
资本公积	20	2,326,885.87	1,803,728.19
盈余公积	21	53,026,148.98	43,186,022.28
其中：法定公益金
未分配利润	21	79,774,449.80	40,413,942.99
股东权益合计		212,585,724.65	162,861,933.46

负债及股东权益合计		449,499,333.02	405,699,900.65

法定代表人：总会计师：会计机构负责人：制表人：

合并利润表

编制单位:科达集团股份有限公司单位:人民币元

编制单位:科达集团股份有限公司		单位:人民币元	单位:人民币元
项目	附注	累计数
		2001 年度	2000 年度
一、主营业务收入	23	381,730,172.54	256,344,427.22
减:主营业务成本	24	289,814,834.11	186,867,359.36
主营业务税金及附加	25	10,876,001.00	8,183,276.58
二、主营业务利润		81,039,337.43	61,293,791.28
加:其他业务利润	26	3,931,766.57	127,579.49
减:营业费用		-	-
管理费用		30,202,746.22	7,901,421.23
财务费用	27	8,714,565.05	5,959,764.87
三、营业利润		46,053,792.73	47,560,184.67
加:投资收益	28	-	60,000.00
补贴收入		-	-
营业外收入	29	118,832.26	35,750.98
减:营业外支出	30	34,158.87	130,510.42
四、利润总额		46,138,466.12	47,525,425.23
减:所得税	31	16,709,557.98	15,683,390.33
加:所得税返还	32	17,956,856.16
减:少数股权收益		-1,814,869.21
五、净利润		49,200,633.51	31,842,034.90
补充资料：
项目		本年累计数
		2001 年度	2000 年度
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额
5、债务重组损失
6、其他

法定代表人：总会计师：会计机构负责人：制表人：

合并利润分配表

编制单位:科达集团股份有限公司单位:人民币元

编制单位:科达集团股份有限公司		单位:人民币元	单位:人民币元
项目	附注	累计数
		2001 年度	2000 年度
一、净利润		49,200,633.51	31,842,034.90
加：年初未分配利润		40,413,942.99	56,853,638.56
其他转入		-	-
二、可供分配利润		89,614,576.50	88,695,673.46
减：提取法定盈余公积		4,920,063.35	3,184,203.49
提取法定公益金		4,920,063.35	3,184,203.49
三、可供投资者分配利润		79,774,449.80	82,327,266.48
减：应付优先股股利		-	-
提取任意盈余公积		-	3,184,203.49
应付普通股股利		-	-
转增股本的普通股股利		-	38,729,120.00
四、未分配利润		79,774,449.80	40,413,942.99

合并现金流量表

编制单位：科达集团股份有限公司

编制单位：科达集团股份有限公司
项目	行次	2001 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1	282,280,473.36
收到的税费返还	2	17,956,856.16
收到的其他与经营活动有关的现金	3	15,286,685.65
现金流入小计	4	315,524,015.17
购买商品、接受劳务支付的现金	5	159,779,009.26
支付给职工以及为职工支付的现金	6	18,602,426.48
支付的各项税费	7	65,880,478.93
支付的其他与经营活动有关的现金	8	14,325,812.34
现金流出小计	9	258,587,727.01
经营活动产生的现金流量净额	10	56,936,288.16
二、投资活动产生的现金流量：	11
收回投资所收到的现金	12
取得投资收益所收到的现金	13
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	14
收到的其他与投资活动有关的现金	15
现金流入小计	16
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	17	62,531,640.50
投资所支付的现金	18	5,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金	19
现金流出小计	20	67,531,640.50
投资活动产生的现金流量净额	21	-67,531,640.50
三、筹资活动产生的现金流量：	22
吸收投资所收到的现金	23
借款所收到的现金	24	222,436,349.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	25
现金流入小计	26	222,436,349.00
偿还债务所支付的现金	27	158,200,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	28	8,714,565.05
支付的其他与筹资活动有关的现金	29
现金流出小计	30	166,914,565.05
筹资活动产生的现金流量净额	31	55,521,783.95
四、汇率变动对现金的影响	32
五、现金及现金等价物净增加额	33	44,926,431.61
法定代表人：总会计师：会计机构负责人：

附注：

附注：
补充资料	行次	金额
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润	34	48,285,829.89
加:计提的资产减值准备	35	1,131,191.13
固定资产折旧	36	16,095,386.59
无形资产摊销	37	261,108.62
长期待摊费用摊销	38	1,744,195.09
待摊费用减少（减：增加）	39	-50,562.24
预提费用增加（减：减少）	40	131,266.28
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）	41
固定资产报废损失	42
财务费用	43	8,714,565.05
投资损失（减：收益）	44
递延税款贷项（减：借项）	45
存货的减少（减：增加）	46	-4,092,817.59
经营性应收项目的减少（减：增加）	47	25,870,393.60
经营性应付项目的增加（减：减少）	48	-41,154,268.26
其他	49
经营活动产生的现金流量净额	50	56,936,288.16
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：	51
债务转为资本	52
一年内到期的可转换债券	53
融资租入固定资产	54
3、现金及现金等价物净增加情况：	55
现金的期末余额	56	77,694,191.97
减：现金的期初余额	57	32,767,760.36
加：现金等价物的期末余额	58
减：现金等价物的期初余额	59
现金及现金等价物净增加额	60	44,926,431.61
法定代表人：总会计师：会计机构负责人：

资产减值准备表

编制单位：科达集团股份有限公司

2001 年度单位：人民币元

项目	年初余额	本年增加数	年末余额
一、坏帐准备合计	3,152,498.98	1,131,191.13	4,283,690.11
其中：应收帐款	2,233,484.89	1,506,880.71	3,740,365.60
其他应收款	919,014.09	-375,689.58	543,324.51

二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资

三、存货跌价准备合计
其中：库存商品
原材料

四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资

五、固定资产减值准备合计
其中：房屋、建筑物
机器设备

六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权

七、在建工程减值准备

八、委托贷款减值准备

法定代表人：总会计师：会计机构负责人：制表人：

资产负债表(母公司)

编制单位:科达集团股份有限公司单位:人民币元

编制单位:科达集团股份有限公司			单位:人民币元
资产	附注	2001年12月31日	2000年12月31日
流动资产:
货币资金		58,737,101.67	31,509,268.75
短期投资		-	-
应收票据		120,000.00	-
应收股利		-	-
应收利息		-	-
应收账款	1	143,988,417.85	153,954,961.68
其他应收款	2	9,080,703.21	41,170,511.66
预付账款		5,032,971.65	3,312,343.05
应收补贴款		-	-
存货		10,058,253.73	7,309,031.87
待摊费用		-	42,833.26
一年内到期的长期债权投资		-	-
其他流动资产		-	-
流动资产合计		227,017,448.11	237,298,950.27

长期投资:
长期股权投资	3	22,532,103.51	19,200,000.00
长期债权投资		-	-
长期投资合计		22,532,103.51	19,200,000.00

固定资产:
固定资产原价	4	112,227,514.59	99,809,578.27
减:累计折旧		43,245,991.93	33,963,020.73
固定资产净值		68,981,522.66	65,846,557.54
减:固定资产减值准备
固定资产净额		68,981,522.66	65,846,557.54
工程物资
在建工程		810,725.12	2,010,096.90
固定资产清理
固定资产合计		69,792,247.78	67,856,654.44

无形资产及其他资产:
无形资产		5,424,539.26	3,186,398.02
长期待摊费用		-	-
其他长期资产
无形资产及其他资产合计		5,424,539.26	3,186,398.02

递延税项:
递延税款借项

资产总计		324,766,338.66	327,542,002.73

法定代表人：总会计师：会计机构负责人：制表人：

资产负债表(母公司)

编制单位:科达集团股份有限公司单位:人民币元

编制单位:科达集团股份有限公司			单位:人民币元
负债及所有者权益	附注	2001 年12 月31 日	2000 年12 月31 日
流动负债:
短期借款		50,000,000.00	48,200,000.00
应付票据		-	-
应付账款		31,549,734.28	28,049,234.82
预收账款		-	215,105.32
代销商品款		-	-
应付工资		3,290,789.37	3,504,235.74
应付福利费		1,081,383.85	919,737.56
应付股利		-	-
应交税金		16,374,579.06	54,669,209.34
其他应交款		778,156.31	772,483.36
其他应付款		9,105,971.14	28,350,063.13
预提费用		-	-
预计负债		-	-
一年内到期的长期负债		-	-
其他流动负债		-	-
流动负债合计		112,180,614.01	164,680,069.27

长期负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计

递延税项:
递延税款贷项

负债合计		112,180,614.01	164,680,069.27

少数股东权益

股东权益：
股本		77,458,240.00	77,458,240.00
减：已归还投资
股本净额		77,458,240.00	77,458,240.00
资本公积		2,326,885.87	1,803,728.19
盈余公积		53,026,148.98	43,186,022.28
其中：法定公益金
未分配利润		79,774,449.80	40,413,942.99
股东权益合计		212,585,724.65	162,861,933.46

负债及股东权益合计		324,766,338.66	327,542,002.73

法定代表人：总会计师：会计机构负责人：制表人：

利润表(母公司)

编制单位:科达集团股份有限公司单位:人民币元

编制单位:科达集团股份有限公司		单位:人民币元	单位:人民币元
项目	附注	累计数
		2001 年度	2000 年度
一、主营业务收入	5	338,336,527.45	256,344,427.22
减:主营业务成本		266,445,180.81	186,867,359.36
主营业务税金及附加		10,876,001.00	8,183,276.58
二、主营业务利润		61,015,345.64	61,293,791.28
加:其他业务利润		3,701,474.72	127,579.49
减:营业费用		-	-
管理费用		9,424,166.80	7,901,421.23
财务费用		5,639,845.24	5,959,764.87
三、营业利润		49,652,808.32	47,560,184.67
加:投资收益	6	-1,667,896.49	60,000.00
补贴收入		-	-
营业外收入		2,211.50	35,750.98
减:营业外支出		33,788.00	130,510.42
四、利润总额		47,953,335.33	47,525,425.23
减:所得税		16,709,557.98	15,683,390.33
加:所得税返还		17,956,856.16
五、净利润		49,200,633.51	31,842,034.90
补充资料：
项目			本年累计数
		2001 年度	2000 年度
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额
5、债务重组损失
6、其他
法定代表人：总会计师：		会计机构负责人：

利润分配表(母公司)

编制单位:科达集团股份有限公司	编制单位:科达集团股份有限公司	单位:人民币元累计数 2001 年度 2000 年度 49,200,633.51 31,842,034.90 40,413,942.99 56,853,638.56 - - 89,614,576.50 88,695,673.46 4,920,063.35 3,184,203.49 4,920,063.35 3,184,203.49 79,774,449.80 82,327,266.48 - - - 3,184,203.49 - - - 38,729,120.00 79,774,449.80 40,413,942.99	单位:人民币元累计数 2001 年度 2000 年度 49,200,633.51 31,842,034.90 40,413,942.99 56,853,638.56 - - 89,614,576.50 88,695,673.46 4,920,063.35 3,184,203.49 4,920,063.35 3,184,203.49 79,774,449.80 82,327,266.48 - - - 3,184,203.49 - - - 38,729,120.00 79,774,449.80 40,413,942.99
项目	附注	累计数
		2001 年度	2000 年度
一、净利润		49,200,633.51	31,842,034.90
加：年初未分配利润		40,413,942.99	56,853,638.56
其他转入		-	-
二、可供分配利润		89,614,576.50	88,695,673.46
减：提取法定盈余公积		4,920,063.35	3,184,203.49
提取法定公益金		4,920,063.35	3,184,203.49
三、可供投资者分配利润		79,774,449.80	82,327,266.48
减：应付优先股股利		-	-
提取任意盈余公积		-	3,184,203.49
应付普通股股利		-	-
转增股本的普通股股利		-	38,729,120.00
四、未分配利润		79,774,449.80	40,413,942.99

法定代表人：总会计师：会计机构负责人：制表人：

现金流量表(母公司)

编制单位：科达集团股份有限公司金额单位：人民币元

编制单位：科达集团股份有限公司		金额单位：人民币元
项目	行次	2001 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1	241,182,248.23
收到的税费返还	2	17,956,856.16
收到的其他与经营活动有关的现金	3	10,969,767.03
现金流入小计	4	270,108,871.42
购买商品、接受劳务支付的现金	5	146,145,782.31
支付给职工以及为职工支付的现金	6	8,731,643.48
支付的各项税费	7	65,880,478.93
支付的其他与经营活动有关的现金	8	4,865,352.22
现金流出小计	9	225,623,256.94
经营活动产生的现金流量净额	10	44,485,614.48
二、投资活动产生的现金流量：	11
收回投资所收到的现金	12
取得投资收益所收到的现金	13
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	14
收到的其他与投资活动有关的现金	15
现金流入小计	16
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	17	8,417,936.32
投资所支付的现金	18	5,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金	19
现金流出小计	20	13,417,936.32
投资活动产生的现金流量净额	21	-13,417,936.32
三、筹资活动产生的现金流量：	22
吸收投资所收到的现金	23
借款所收到的现金	24	160,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	25
现金流入小计	26	160,000,000.00
偿还债务所支付的现金	27	158,200,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	28	5,639,845.24
支付的其他与筹资活动有关的现金	29
现金流出小计	30	163,839,845.24
筹资活动产生的现金流量净额	31	-3,839,845.24
四、汇率变动对现金的影响	32
五、现金及现金等价物净增加额	33	27,227,832.92

法定代表人：总会计师：会计机构负责人：制表人：

附注：

附注：
补充资料	行次	金额
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润	34	48,285,829.89
加:计提的资产减值准备	35	971,786.03
固定资产折旧	36	9,292,971.20
无形资产摊销	37	261,108.62
长期待摊费用摊销	38
待摊费用减少（减：增加）	39	42,833.26
预提费用增加（减：减少）	40
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）	41
固定资产报废损失	42
财务费用	43	5,639,845.24
投资损失（减：收益）	44	1,374,570.25
递延税款贷项（减：借项）	45
存货的减少（减：增加）	46	-2,749,221.86
经营性应收项目的减少（减：增加）	47	35,999,160.68
经营性应付项目的增加（减：减少）	48	-54,633,268.83
其他	49
经营活动产生的现金流量净额	50	44,485,614.48
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：	51
债务转为资本	52
一年内到期的可转换债券	53
融资租入固定资产	54
3、现金及现金等价物净增加情况：	55
现金的期末余额	56	58,737,101.67
减：现金的期初余额	57	31,509,268.75
加：现金等价物的期末余额	58
减：现金等价物的期初余额	59
现金及现金等价物净增加额	60	27,227,832.92
法定代表人：总会计师：会计机构负责人：

科达集团股份有限公司

会计报表附注

一、公司基本情况

截止2001 年12 月31 日公司股本总额7,745.824 万股，其中：广饶县科达实业有限责任公司持有法人股4,825.600 万股，占股本总额的62.30%，内部职工股 2,920.224 万股，占股本总额的37.70%。

二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

1.会计制度

公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。

2.会计年度

自公历一月一日起至十二月三十一日止。

3.记账本位币

公司以人民币为记账本位币。

4.记账基础和计价原则

公司以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。

5.外币业务的核算

6.现金等价物的确定标准

公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。

7.短期投资核算方法

8.坏账核算方法

(1)坏账按以下原则进行确认

(2)坏账损失采用备抵法核算。坏账准备按应收款项(包括应收账款和其他应收款)的账龄分析计提，计提比例为：

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==> picture [196 x 100] intentionally omitted <==

因公司属市政行业，施工工程主要属于政府投资项目，且一般于年末按工程进

度结算，下年初大部分收回，回收率高，因此当年发生的应收款项按1%的比例计提坏账准备。

9.存货核算方法和计提存货跌价准备的方法
(1)存货包括原材料、周转材料、工程施工、库存商品、在产品和低值易耗品

等；

(2)存货取得时按实际成本计价；
(3)原材料、库存商品发出时按全月一次加权平均法计算；
(4)在产品与完工产品之间的生产费用采用约当产量法计算；
(5)周转材料、低值易耗品在领用时采用一次摊销法核算；
(6)工程施工按工程形象进度与工程收入配比原则进行结转；
(7)存货采用永续盘存制；
(8)期末存货按成本与可变现净值孰低计量，对于可变现净值低于存货成本的
差额，按单项计提存货跌价准备。

10.长期投资核算办法

(1)长期股权投资

(2)长期债权投资

长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。溢价或折价在债券存续期内，按直线法摊销。

(3)长期投资减值准备

长期投资在会计期末根据长期投资账面价值与可收回金额孰低计量，可收回金额低于账面价值的差额，按单项计提长期投资减值准备。

11.固定资产计价、折旧政策及固定资产减值准备的计提方法

(1)固定资产的标准

(2)固定资产的计价

固定资产在取得时，按取得时的实际成本入账。

(3)固定资产折旧的计提依据与方法

固定资产原值扣除预计净残值后按直线法计提折旧，预计净残值率为5%。固定资产分类折旧年限及年折旧率如下：

类别房屋及建筑物专用设备运输工具电子及其他设备	折旧年限(年) 10-30 10 8-10 6-8	年折旧率(%) 3.17-9.50 9.50 9.50-11.88 11.88-15.83

(4)固定资产减值准备的计提方法

固定资产在会计期末按固定资产账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额按单项计提固定资产减值准备。

12.在建工程的核算

在建工程按实际发生的支出确定其工程成本并单独核算。

在建工程发生以下情况时，于年末按单项在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备：

(1)长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工；
(2)所建项目无论在性能上还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利
益具有很大的不确定性；

(3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

13.无形资产计价、摊销方法及减值准备的计提方法

无形资产在取得时按实际成本计量，自取得当月起在预计使用年限内分期平均

摊销，计入当期损益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：

（1）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销期不超过合同规定的受益年限；

（2）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销期不超过法律规定的有效年限；

（3）合同规定了受益年限，法律也规定有效年限的，摊销期不超过受益年限和有效年限二者之中的较短者；

（4）合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销期不超过10 年。

期末无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额按单项计提无形资产减值准备。

14.长期待摊费用摊销政策

15.借款费用的会计处理方法

(1)专门借款的会计处理方法

① 因专门借款而发生的辅助费用的处理

因安排专门借款而发生的发行费用和银行手续费用，发生额较大的直接计入所购建的固定资产成本，发生额较小的直接计入当期财务费用。

② 借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额的处理

(2)非专门借款的会计处理

非专门借款所发生的借款费用在发生当期直接计入财务费用。

16.收入的确认方法

(1)建造合同收入的确认

① 建造合同的结果能够可靠地估计时，按完工百分比法在资产负债表日确认收入，完工百分比以发行人、业主、驻地监理工程师三方对已完工程量的实际测量为依据，对已完工程的实际测量结果由三方签字以计量支付证书的形式加以确认。 ② 建造合同的结果不能可靠的估计时，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在发生的当期作为费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即作为费用，不确认收入。

(2)商品销售收入的确认

(3)提供劳务收入的确认

公司在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认相关的劳务收入。

17.所得税的会计处理方法

公司所得税会计处理采用应付税款法。

18.利润分配

公司利润分配由董事会制定方案，经股东大会审议通过后实施。根据公司章程第一百四十八条之规定，公司缴纳所得税后的净利润，按下列顺序分配：

(1)弥补以前年度亏损；
(2)按税后利润的10%提取法定盈余公积；
(3)按税后利润的5-10%提取法定公益金；
(4)按股东大会决议提取任意盈余公积；
(5)支付普通股股利。

19.主要会计政策、会计估计变更的说明

根据财政部财会[2000]25 号文“关于印发《企业会计制度》的通知”和其他

有关规定，公司从2001 年1 月1 日起对固定资产、无形资产、在建工程、委托贷款的会计政策进行了变更，由原不计提减值准备变更为期末对上述资产进行全面检查，对有迹象表明上述资产可收回金额低于账面价值的，按单项计提相关资产减值准备并进行追溯调整。

根据变更后的上述会计政策，公司期末对固定资产、在建工程、无形资产逐项进行了检查，未发现减值迹象，因此公司对上述资产未计提减值准备，会计政策的变更未对报告期会计报表产生重大影响。

报告期内公司未发生会计估计变更事项。

20.合并会计报表的编制方法

(1)合并范围确定原则

凡能够为母公司所控制的被投资单位均列入合并范围，包括公司拥有其半数以上权益性资本的被投资单位和公司虽然没有拥有其半数以上权益性资本，但通过其他方法对其经营活动能够实施有效控制的被投资单位。

(2)合并所采用的会计方法

三、税项

3. 公司应缴纳的税种和税率：

税种税率应纳税依据营业税 3% 营业额增值税(销项) 17%(6%) 应税收入城市维护建设税 5% 应缴纳的营业税、增值税企业所得税 33% 应纳税所得额 2.说明

东营市人民政府《关于确认科达集团股份有限公司所得税返还政策的请示》（东政字[2000]116 号）山东省人民政府以鲁政字[2000]321 号文《关于同意对科达集团股份有限公司所得税返还政策进行确认的批复》予以确认，在2001 年同级财政

100

部门将公司1998、1999 年度的所得税实际税负超过15%的部分予以返还。

四、纳入合并范围的子公司及合营企业

（三）公司所控制的子公司、合营企业情况及合并范围

本公司所与本公司是否企业名称注册资金经营范围本公司投资额占比例关系性质合并东营黄河公路黄河大桥及相关大桥有限责任 500 万元 50% 合营企业否 1,000 万元工程建设公司东营科英激光生产、销售电子 3,800 万元 1,820 万元 47.89% 子公司是电子有限公司激光头等

（二）东营科英激光电子有限公司纳入合并范围的说明

1、东营科英激光电子有限公司（以下简称“科英公司”）成立于2000 年8 月，注册资本人民币3,800 万元，原为由本公司与深圳市英宏实业有限公司和英国 XIAO NING KWONG 女士三方合作经营的中外合作经营企业，本公司2000 年末未对其合并会计报表。2001 年8 月，科英公司变更为由本公司与广饶县科达实业有限责任公司共同经营，企业性质亦由中外合作经营企业变更为内资企业，本公司持有其 47.89%的权益性资本。由于本公司在科英公司董事会中有半数以上投票权，对其拥有实质控制权，因此将其纳入合并会计报表范围，并对2000 年报表数据相应进行了调整，合并期间为2000 年8 月-2001 年12 月。

2、科英公司主营业务为：生产、销售电子激光头，机芯及相关产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

五、会计报表主要项目注释

(下列被注释的会计报表项目，金额单位除特别注明外,均为人民币元) 1.货币资金

101

截止2001 年12 月31 日货币资金余额为77,694,191.97 元。明细情况列示如

下：

项目现金银行存款其中:美元合计	原币金额	期初数折算汇率金额原币金额 327,180.89 32,440,579.47 1,268,826.15 32,767,760.36	期末数折算汇率金额 157,263.18 77,536,928.79 8.2767 10,501,693.40 77,694,191.97

注：货币资金期末数较期初数增幅较大的主要原因系公司本期加大对应收款项的回收力度，期末回款较多所致。

2.应收票据

截止2001 年12 月31 日应收票据余额为120,000.00 元，全部为银行承兑汇票。应收票据无抵押、贴现情况。

3.应收账款

截止2001 年12 月31 日应收账款余额为153,828,256.51 元，坏账准备 3,740,365.60 元，应收账款净额为150,087,890.91 元。

(1)账龄分析

账龄金额 1 年以内 150,979,734.26 1—2 年 2,852,959.00 2—3 年 1,256,863.96 3 年以上 1,098,889.35 合计 156,188,446.57	期初数比例(%) 坏账准备金额 96.67 1,509,797.34 117,713,258.63 1.83 142,647.95 33,073,049.42 0.80 251,372.79 30,040.00 0.70 329,666.81 3,011,908.46 100 2,233,484.89 153,828,256.51	期末数比例(%) 坏账准备 76.52 1,177,132.59 21.50 1,653,652.47 0.02 6,008.00 1.96 903,572.54 100 3,740,365.60

(2)2001 年12 月31 日前五名欠款单位欠款金额合计122,929,029.29 元，占应
收账款总额比例为79.91%。
(3)应收账款中无持本公司5%以上表决权股份的股东单位欠款，亦未有符合坏
账条件的应收账款。

(4)本期无冲销坏账的应收账款。

102

4.其他应收款

截止2001 年12 月31 日其他应收款余额为19,305,659.30 元，坏账准备为 543,324.51 元，净额为18,762,334.79 元。

(1)账龄分析

(1)账龄分析
账龄金额 1 年以内 31,239,475.88 1—2 年 10,001,375.99 2—3 年 306,439.59 3 年以上 137,380.25 合计 41,684,671.71	期初数比例(%) 坏账准备金额 74.94 312,394.76 18,049,095.86 23.99 500,068.80 26,519.84 0.74 61,287.92 75,055.19 0.33 45,262.61 1,154,988.41 100 919,014.09 19,305,659.30	期末数比例(%) 坏账准备 93.49 180,490.96 0.14 1,325.99 0.39 15,011.04 5.98 346,496.52 100 543,324.51

(2)2001 年12 月31 日前五名欠款单位欠款金额合计 11,900,851.09 元，占其他
应收款总额比例为61.64%。
(3)其他应收款中无持本公司5%以上表决权股份的股东单位款项，亦未有符合
坏账条件的其他应收款。
(4)其他应收款期末数较期初数减少，主要系收回各单位欠款所致。
(5)本期其他应收款无冲销坏账的款项。

5.预付账款

截止2001 年12 月31 日预付账款余额为5,728,387.95 元。

(1)账龄分析

1)账龄分析
期初数账龄金额 1 年以内 15,040,451.05 1—2 年 586,902.86 2—3 年合计 15,627,353.91	期末数比例(%) 金额 96.24 5,647,387.95 3.76 9,000.00 72,000.00 100 5,728,387.95	比例(%)
		98.59 0.16 1.25 100

(2)预付账款期末数较期初数减少，主要系科英公司本年将预付工程款转资所

致。

(3)预付账款中无持本公司5%以上表决权股份的股东单位款项。

103

6.存货

截止2001 年12 月31 日存货净额为12,334,038.83 元。 (1)明细情况

期初数期末数项目金额跌价准备金额跌价准备原材料 5,992,755.47 5,719,772.81 库存商品 1,466,050.92 4,899,357.14 低值易耗品 151,385.39 在产品 1,563,523.49 合计 7,458,806.39 12,334,038.83

(2)存货期末数较期初数增加，主要原因是科英公司进入正常生产期导致。

(3)存货各项目期末余额无低于可变现净值情况，不需计提跌价准备。

7.长期股权投资

截止2001 年12 月31 日长期投资余额6,000,000.00 元。

(1)长期股权投资类别

期初数本期期末数类别本期增加减少金额减值准备金额减值准备其他股权投资 1,000,000.00 - - - 1,000,000.00 - 对合营企业投资 - - 5,000,000.00 - 5,000,000.00 - 合计 1,000,000.00 - 5,000,000.00 - 6,000,000.00 - (2)明细情况

被投资单位名称金额占注册资本比例投资期限广饶县城区农村信用合作社 1,000,000.00 15.36% 无约定期限东营黄河公路大桥有限责任公司 5,000,000.00 50.00% 二十五年(不含建设期)

期，权益法核算并不影响期末公司净资产，本期无调整。

(4)投资总额占净资产的比例

截止2001 年12 月31 日,公司对外投资总额为6,000,000.00 元，占期末净资产的2.82%。

(5)公司长期股权投资无变现的重大限制。
(6)长期投资各项目期末余额无低于可变现净值情况，未计提减值准备。

104

8.固定资产及累计折旧

截止2001 年12 月31 日固定资产原值为222,084,192.69 元，累计折旧为 50,158,174.23 元，净值为171,926,018.46 元。

(1)固定资产原值

① 明细情况

项目期初数本期增加房屋及建筑物 95,004,302.08 11,634,910.11 专用设备 75,949,205.71 22,892,265.04 运输设备 4,047,784.02 65,997.21 电子及其它设备 2,551,260.38 9,938,468.14 合计 177,552,552.19 44,531,640.50	本期减少期末数 106,639,212.19 98,841,470.75 4,113,781.23 12,489,728.52 222,084,192.69

② 固定资产无抵押、担保情况。

③ 本期由在建工程转入9,529,442.83 元。

(2)累计折旧

项目期初数本期增加房屋及建筑物 3,371,122.30 5,275,930.46 专用设备 28,814,617.15 8,911,995.50 运输设备 1,361,196.85 618,174.08 电子及其它设备 515,851.34 1,289,286.55 合计 34,062,787.64 16,095,386.59	本期减少期末数 8,647,052.76 37,726,612.67 1,979,370.91 1,805,137.89 50,158,174.23

(3)本期期末固定资产无应计提减值准备项目。

9.在建工程

截止2001 年12 月31 日在建工程余额为1,328,535.35 元。 (1)明细情况

项目名称期初数本期增加本期减少期末数零星工程 2,010,096.90 996,258.18 3,006,355.08 - 住宅楼 - 2,768,664.87 2,768,664.87 - 科英车间工程 3,739,572.88 532,660.23 3,754,422.88 517,810.23 1000 型沥拌机改造 - 810,725.12 - 810,725.12 合计 5,749,669.78 5,108,308.40 9,529,442.83 1,328,535.35	资金来源自有资金自有资金自有资金自有资金	项目进度建设中建设中

105

(2) 在建工程无应计提减值准备的项目。
(3) 在建工程无利息资本化。
(4) 在建工程本期减少数全部转入固定资产。

10.无形资产

截止2001 年12 月31 日无形资产余额为5,424,539.26 元。

(1)明细情况

类别取得方式原始金额期初数本期增加本期摊销期末数专有技术购入 60,000.00 57,000.00 - 6,000.00 51,000.00 土地使用权投资转入 2,122,260.00 1,818,069.40 - 37,852.63 1,780,216.77 土地使用权出让 3,950,467.52 1,311,328.62 2,499,249.86 217,255.99 3,593,322.49 合计 6,132,727.52 3,186,398.02 2,499,249.86 261,108.62 5,424,539.26	累计摊销额剩余摊销年限 9,000.00 8 年 342,043.23 42 年 357,145.03 36-46 年 708,188.26

(2)无形资产期末数较期初数增加，原因是2001 年11 月，公司交纳土地出让
金2,499,249.86 元。
(3)本期无形资产无应计提减值准备的项目。

11.长期待摊费用

截止2001 年12 月31 日长期待摊费用无余额，明细情况：

项目原始金额期初数开办费 1,656,695.08 1,656,695.08 合计 1,656,695.08 1,656,695.08	本期增加本期摊销 1,656,695.08 1,656,695.08	期末数累计摊销额 1,656,695.08 1,656,695.08

12.短期借款

截止2001 年12 月31 日短期借款余额为112,436,349.00 元。

(1)借款类别

借款类别期初数期末数担保借款 58,200,000.00 105,700,000.00 信用借款 6,736,349.00 合计 58,200,000.00 112,436,349.00

(2)说明

①上述担保借款中，母公司5,000 万元借款担保方为山东大王集团有限责任公司，科英公司借款5,570 万元担保方为广饶县科达实业有限责任公司。

106

②短期借款期末数较期初数增长93.19%，主要原因是科英公司基建工程所需资金较多，借款增加。

13.应付账款

截止2001 年12 月31 日应付账款余额为40,821,860.99 元，应付账款中无应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

14.应付工资

截止2001 年12 月31 日应付工资余额为4,381,269.92 元。

15.应交税金

截止2001 年12 月31 日应交税金余额为16,374,579.06 元。

(3)明细情况

税种	期初数	期末数
营业税	24,622,293.70	8,643,573.22
增值税	612,156.98	1,146,946.19
城建税	666,056.60	249,640.65
房产税	3,399.73	3,399.73
企业所得税	28,765,302.33	6,331,019.27
合计	54,669,209.34	16,374,579.06

(2)说明

①应交税金期末比期初下降，主要是公司上交所得税、营业税，致使应交所得税的期末余额下降较大；

②2002 年1 月16 日上缴营业税3,814,702.13 元，城建税190,735.11 元，教育费附加114,441.06 元，所得税4,300,000.00 元，共计8,419,878.30 元。

(3)本年度公司执行的法定税率

税种	税率	备注
营业税	3%	公路桥梁施工收入
营业税	5%	租赁收入
增值税（销项）	17%(6%)	应税收入
城市维护建设税	5%	应缴纳营业税、增值税
企业所得税	33%	应纳税所得额

107

16.其他应交款

截止2001 年12 月31 日其他应交款余额为778,156.31 元。（1）明细情况

项目计提依据教育费附加应纳流转税额合计（2）说明	比率(%) 期初数期末数 3% 772,483.36 778,156.31 772,483.36 778,156.31

教育费附加按应缴纳增值税、营业税的3%计算缴纳。

17.其他应付款

截止2001 年12 月31 日其他应付款余额为25,550,299.53 元。其中：欠公司第一大股东（持有本公司62.30%的股份）广饶县科达实业有限公司期6,951,597.63 元，除此之外无其他应付持本公司5%以上表决权股份的股东单位的款项。

18.一年内到期的长期负债

截止2001 年12 月31 日，一年内到期的长期负债余额为15,925,355.32 元, 全部为一年内到期的长期借款。

根据科英激光电子有限公司与东营市财政局签订的借款合同，该合同项下借款为无息借款，该项借款全部用于东营科英激光电子有限公司基建工程。

19.股本

截止2001 年12 月31 日股本余额为77,458,240.00 元，报告期股本无变动。

项目 2001 年12 月31 日 2000 年12 月31 日法人股 48,256,000.00 48,256,000.00 内部职工股 29,202,240.00 29,202,240.00 合计 77,458,240.00 77,458,240.00

20.资本公积

截止2001 年12 月31 日资本公积余额为2,326,885.87 元。

(1)明细情况

项目期初价值本期增加股本溢价 1,803,728.19 其他资本公积 523,157.68	本期减少期末价值 - 1,803,728.19 - 523,157.68

108

合计 1,803,728.19 523,157.68 - (2)说明

2,326,885.87

资本公积形成原因：一、是公司在1993 年募股时溢价发行股票扣除发行费用后形成6,644,868.19 元。余额1,803,728.19 元系1996 年度股东大会决定：按10:4 配送股票股利，按10:2 将资本公积转增股本4,841,140.00 元后所余金额；二、是 2001 年公司将部分无法支付的应付款项523,157.68 元转入资本公积。

21.盈余公积

截止2001 年12 月31 日盈余公积余额为53,026,148.98 元。

项目期初余额本期增加其中:法定盈余公积公益金任意盈余公积本期减少期末余额其中:公益金	2001 年12 月31 日 43,186,022.28 9,840,126.70 4,920,063.35 4,920,063.35 53,026,148.98 19,315,404.11	2000 年12 月31 日 33,633,411.81 9,552,610.47 3,184,203.49 3,184,203.49 3,184,203.49 43,186,022.28 14,395,340.76

22.未分配利润

截止2001 年12 月31 日未分配利润余额为79,774,449.80 元。

项目期初未分配利润加：净利润减：提取法定盈余公积提取公益金提取任意盈余公积转增股本的普通股股利期末未分配利润	2001 年12 月31 日 40,413,942.99 49,200,633.51 4,920,063.35 4,920,063.35 79,774,449.80	2000 年12 月31 日 56,853,638.56 31,842,034.90 3,184,203.49 3,184,203.49 3,184,203.49 38,729,120.00 40,413,942.99

2002 年1 月4 日，公司召开三届六次董事会,决定从2001 年所实现净利润中提取10%法定公积金,提取10%法定公益金后，2001 年度滚存利润不分配、不转增。若公司公开发行股票并上市成功，则发行当年新老股东共享公司滚存利润。本决定在召开2001 年度股东大会时作为议案提交股东大会表决。

109

23.主营业务收入

（1）明细情况

项目	2001 年度	2000 年度
公路桥梁施工	331,362,716.54	245,255,029.19
公路附属设施	6,973,810.91	11,089,398.03
工缴费收入	43,393,645.09
合计	381,730,172.54	256,344,427.22

（2）说明

①、主营业务收入本期较上期增长幅度较大，主要原因如下：
A、东营科英激光电子有限公司本年进入正常生产经营，增加收入 43,393,645.09 元；

B、本年母公司承接的工程较多，增加收入81,992,100.23 元.

②、公司前五名业主或销售商金额合计328,091,142.97 元，占总收入的比例为85.88%。

24.主营业务成本

(1)明细情况

项目	2001 年度	2000 年度
公路桥梁施工	261,820,911.44	177,020,024.86
公路附属设施	4,624,269.37	9,847,334.50
工缴费	23,369,653.30
合计	289,814,834.11	186,867,359.36

（2）主营业务成本本期较上期增长幅度较大因为本期收入较上期增加较大。

25.主营业务税金及附加

（1）明细情况

项目	2001 年度	2000 年度
营业税	10,052,783.95	7,577,516.99
城市维护建设税	514,506.68	378,599.74
教育费附加	308,710.37	227,159.85
合计	10,876,001.00	8,183,276.58

（2）说明

主营业务税金及附加本期较上期增长幅度较大，主要原因是随收入增加，相应计提营业税、城建税及教育费附加增加。

110

26.其他业务利润

（1）明细情况

类别	2001 年度	2000 年度
机械出租	3,500,200.00
材料销售	18,274.72
土地出租	83,000.00
房屋出租	330,291.85	127,579.49
合计	3,931,766.57	127,579.49
（2）说明

其他业务利润本期较上期增长幅度较大，主要原因是本期公司将一台摊铺机出租所致。

27.财务费用

（1）明细情况

类别	2001 年度	2000 年度
利息支出	8,690,779.55	6,892,242.17
减：利息收入	309,364.22	935,389.85
加：手续费	14,394.70	2,912.55
汇兑损益	318,755.02
合计	8,714,565.05	5,959,764.87

（2）说明

财务费用本期较上期增长幅度较大，主要原因是本期科英公司贷款增加，导致利息支出增加较多。

28.投资收益

类别 2001 年度投资收益 - 29.营业外收入项目 2001 年度罚款收入 103,171.26 固定资产清理收入其他 15,661.00	2000 年度 60,000.00 2000 年度 35,750.98

111

合计

118,832.26

35,750.98

30.营业外支出

项目罚款支出固定资产清理损失其他合计	2001 年度 2000 年度 21,370.87 130,510.42 12,788.00 34,158.87 130,510.42

31.所得税

项目	2001 年度	2000 年度
利润总额	46,138,466.12	47,525,425.23
应纳税所得额	50,635,024.21	47,525,425.23
税率	33%	33%
应纳所得税	16,709,557.98	15,683,390.33
所得税返还	17,956,856.16
所得税	-1,247,298.18	15,683,390.33

说明：会计税前利润与应纳税所得额之间的差额主要由投资收益调整和坏帐准备的计提比例与税法要求计提比例之间的差异造成。

32.所得税返还

东营市人民政府《关于确认科达集团股份有限公司所得税返还政策的请示》（东政字[2000]116 号）山东省人民政府以鲁政字[2000]321 号文《关于同意对科达集团股份有限公司所得税返还政策进行确认的批复》予以确认，在2001 年同级财政部门将公司1998、1999 年度的所得税实际税负超过15%的部分予以返还。

33.支付的其他与经营活动有关的现金

本期支付的其它与经营活动有关的现金为1,432 万元，包括支付办公费103 万元、差旅费114 万元、会议及咨询费167 万元、水电费48 万元、招待费54 万元、维修费56 万元等。

34.净资产收益率、每股收益情况

112

（1）明细表

（1）明细表
项目	净资产收益率（%）全面摊薄加权平均		每股收益全面摊薄加权平均
主营业务利润	38.12	43.23	1.05	1.05
营业利润	38.12	43.23	1.05	1.05
净利润	23.14	26.25	0.64	0.64
扣除非经常性损益后的净利润	14.67	16.64	0.40	0.40

（2）说明：非经常性损益包括所得税返还和营业外收支。

六、母公司会计报表主要项目注释

1.应收账款

截止2001 年12 月31 日母公司应收账款余额为147,667,172.61 元，坏账准备 3,678,754.76 元，应收账款净额为143,988,417.85 元。

(1)账龄分析

账龄金额 1 年以内 150,979,734.26 1-2 年 2,852,959.00 2-3 年 1,256,863.96 3 年以上 1,098,889.35 合计 156,188,446.57	期初数比例(%) 坏账准备金额 96.67 1,509,797.34 111,552,174.73 1.83 142,647.95 33,073,049.42 0.80 251,372.79 30,040.00 0.70 329,666.81 3,011,908.46 100 2,233,484.89 147,667,172.61	期末数比例(%) 坏账准备 75.54 1,115,521.75 22.40 1,653,652.47 0.02 6,008.00 2.04 903,572.54 100 3,678,754.76

(2)2001 年12 月31 日前五名欠款单位欠款金额合计122,929,029.29,占应收账款总额比例为83.25%。

(3)应收账款中无持本公司5%以上表决权股份的股东单位的款项，亦未有符合
坏账条件的应收账款。
(4)本期无冲销坏账的应收账款。

2.其他应收款

截止2001 年12 月31 日母公司其他应收款余额为9,526,233.46 元，坏账准备为445,530.25 元，净额为9,080,703.21 元。

(1)账龄分析

113

账龄金额 1 年以内 31,644,329.92 1—2 年 10,001,375.99 2—3 年 306,439.59 3 年以上 137,380.25 合计 42,089,525.75	期初数比例(%) 坏账准备金额 75.18 316,443.29 8,269,670.02 23.76 500,068.80 26,519.84 0.73 61,287.92 75,055.19 0.33 41,214.08 1,154,988.41 100 919,014.09 9,526,233.46	期末数比例(%) 坏账准备 86.81 82,696.70 0.28 1,325.99 0.79 15,011.04 12.12 346,496.52 100 445,530.25

(2)2001 年12 月31 日前五名欠款单位欠款金额合计 3,147,300.00 元，占其他
应收款总额比例33.04%。
(3)其他应收款中无持本公司5%以上表决权股份的股东单位的款项，亦未有符
合坏账条件的其他应收款。
(4)其他应收款期末数较期初数减少，主要系收回各单位欠款所致。
(5)本期其他应收款无冲销坏账的款项。

3.长期股权投资

截止2001 年12 月31 日母公司长期股权投资余额22,825,429.75 元。

(1)长期股权投资类别

期初数类别金额子公司投资 18,200,000.00 对合营企业投资其他股权投资 1,000,000.00 合计 19,200,000.00	期末数减值准备本期增加本期减少金额 1,667,896.49 16,532,103.51 5,000,000.00 5,000,000.00 1,000,000.00 5,000,000.00 1,667,896.49 22,532,103.51	减值准备

(1)明细情况

被投资单位名称广饶县城区农村信用合作社东营黄河公路大桥有限责任公司东营科英激光电子有限公司合计	占注册资本比例初始投资额期初数本期增加本期减少期末数投资期限 15.36% 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 无约定期限 50.00% 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 二十五年 (不含建设期) 47.89% 18,200,000.00 18,200,000.00 1,667,896.49 16,532,103.51 二十年 24,200,000.00 19,200,000.00 5,000,000.00 1,667,896.49 22,532,103.51

(3)根据公司会计政策，公司对东营科英激光电子有限公司的长期投资采用权益
法核算并合并会计报表，详细情况如下：

114

初始投资额

被投资单位损益增减额分得的现金红利额

追加投资额

累计增减额

18,200,000.00 -1,667,896.49 -1,667,896.49

(4)公司对东营黄河大桥有限责任公司的长期投资采用权益法核算。由于该公
司系2001 年10 月新成立之公司，目前尚未进入正常生产经营期，权益法核算并不影响期末公司净资产，本期无调整。
(5)投资总额占净资产的比例

截止2001 年12 月31 日,母公司对外投资总额为22,532,103.51 元，占期末净资产的10.60%。

(6)公司长期股权投资无变现的重大限制。
(7)长期投资各项目期末余额无低于可变现净值情况，不用计提减值准备。

4.固定资产及累计折旧

截止2001 年12 月31 日母公司固定资产原值为112,227,514.59 元，累计折旧为 43,245,991.93 元，净值为68,981,522.66 元。

(1)固定资产原值

① 明细情况

项目期初数本期增加房屋及建筑物 19,648,615.16 5,105,331.17 专用设备 75,949,205.71 3,928,676.90 运输设备 2,128,964.02 电子及其它设备 2,082,793.38 3,383,928.25 合计 99,809,578.27 12,417,936.32	本期减少期末数 24,753,946.33 79,877,882.61 2,128,964.02 5,466,721.63 112,227,514.59

② 固定资产无抵押、担保情况。
③ 本期由在建工程转入5,775,019.95 元。

(2)累计折旧

项目期初数本期增加房屋及建筑物 3,371,122.30 911,929.58 专用设备 28,814,617.15 7,646,850.84 运输设备 1,268,134.09 204,415.20 电子及其它设备 509,147.19 519,775.58 合计 33,963,020.73 9,292,971.20	本期减少期末数 4,283,051.88 36,461,467.99 1,472,549.29 1,028,922.77 43,245,991.93

（3）本期期末固定资产无应计提减值准备项目。

5.主营业务收入

115

项目	2001 年度	2000 年度
公路桥梁施工	331,362,716.54	245,255,029.19
公路附属设施	6,973,810.91	11,089,398.03
合计	338,336,527.45	256,344,427.22

6.主营业务成本

项目	2001 年度	2000 年度
公路桥梁施工	261,820,911.44	177,020,024.86
公路附属设施	4,624,269.37	9,847,334.50
合计	266,445,180.81	186,867,359.36

7.投资收益

母公司2001 年12 月31 日投资收益-1,667,896.49 元，系东营市科英激光电子有限公司2001 年度实现利润-3,482,765.69 元，母公司持有其47.89%权益性资本，采用权益法核算，当期确认投资收益-1,667,896.49 元。

七、关联方关系及其交易

(一)关联方关系

1.存在控制关系的关联方情况

(1)存在控制关系的关联方及性质

企业名称广饶县科达实业有限责任公司东营科英激光电子有限公司	与本公司关系母公司子公司	法定代表人注册资本及变化注册地址赵振学 RMB9,497.80 万元山东省广饶县大王镇刘双珉 RNB3,800.00 万元山东省东营市	经济性质或类型
			有限责任公司有限责任公司

(1)广饶县科达实业有限责任公司成立于1996 年12 月29 日，注册资本450 万元。2000 年8 月大王镇政府增资9,047.80 万元，注册资本变更为9,497.80 万元。 ①存在控制关系的关联方的主营业务

企业名称主营业务

广饶县科达实业有限责任公司橡胶制品、精细化工产品的生产及销售；新技术研究开发；

116

餐饮、文化、娱乐、服务

②存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

企业名称持有股数持股比例变化情况广饶县科达实业有限责任公司持有本公司4,825.6 万股 62.30% 报告期无变化

(2)东营科英激光电子有限公司详见本附注四。

2.不存在控制关系的关联方情况：

企业名称东营黄河公路大桥有限责任公司广饶县城区农村信用合作社河北万全油田化学有限公司东营市精细化工厂库尔勒鲁新橡胶有限责任公司	与本公司关系合营企业参股公司受同一母公司控制受同一母公司控制受同一母公司控制	法定代表人刘双珉黄花场牛亚斌李金诺段友明

(二)关联方交易及往来

1.关联交易

(1)公司同广饶县科达实业有限责任公司(以下简称“母公司”)签定房屋租赁协议，按双方协商价格母公司每年支付公司租赁费100,000 元(含水、电、暖费用)，自2001 年1 月执行。

(2)公司同东营市精细化工厂签定土地租用合同，东营市精细化工厂租用公司土地5,840 平方米，年租金83,000 元，自2001 年1 月1 日执行。

2.关联往来

企业名称款项余额广饶县科达实业有限责任公司 6,951,597.63	款项性质往来款

八、或有事项

截止2001 年12 月31 日，本公司无重大需披露或有事项。

九、承诺事项

截止2001 年12 月31 日，本公司无重大承诺事项。

十、期后事项

截止审计报告日，本公司无重大期后事项。

117

十一、其他重要事项

截止2001 年12 月31 日，本公司无其他重要事项。

118

北京市君合律师事务所

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科达集团股份有限公司 2002 年股票发行与上市的

法律意见书

中国 . 北京建国门北大街 8 号华润大厦 20 层邮编 : 100005 电话 :(010) 85191363 传真 : (010) 85191350

君合法律意见书科达集团股份有限公司

目录一、本次发行、上市的批准和授权........................... 2 二、发行人发行股票的主体资格............................. 2 三、本次发行上市的实质条件............................... 3 四、关于发行人的设立..................................... 4 五、发行人的独立性....................................... 7 六、发起人和股东......................................... 9 七、发行人的股本及其演变................................ 14 八、发行人的业务........................................ 16 九、关联交易及同业竞争.................................. 17 十、发行人的主要财产.................................... 19 十一、发行人的重大债权债务.............................. 21 十二、发行人重大资产变化及收购兼并...................... 22 十三、发行人章程的制定与修改............................ 22 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.. 23 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............ 24 十六、发行人的税务...................................... 25 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.............. 26 十八、发行人募股资金的运用.............................. 27 十九、发行人的业务发展目标.............................. 29 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.............................. 30 二十一、发行人内部职工股的设置和清理问题................ 30

君合法律意见书科达集团股份有限公司二十二、对发行人招股说明书法律风险的评价................ 32 二十三、其它需要说明的问题.............................. 33 二十四、结论............................................ 33

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北京市君合律师事务所

关于

科达集团股份有限公司 2002 年股票发行与上市的

法律意见书

科达集团股份有限公司：

贵公司为申请向社会公众公开发行股票并将所发行的股票在国家批准设立的证券交易所上市交易，根据国家有关规定，委托我们北京市君合律师事务所作为贵公司本次股票发行与上市工作的特聘法律顾问，对贵公司向我们提供的有关文件(文件清单见贵公司签署的保证书附件一)进行法律审查，并出具法律意见。

按照我们与贵公司（为方便阐述，在下文中凡适用之处，我们用“发行人”表述贵公司）签署的“委托协议”，我们对发行人申请公开发行股票及上市的法律资格和所具备的条件进行了审查，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本法律意见书系按照中国证监会2001年3月发布的“公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号《公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》”的格式和要求制作的。为出具本法律意见书，我们已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，在本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

我们发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实及我国现行法律、法规和中国证监会的规范性文件，并且是基于我们对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，我们依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件。在本法律意见书中，我们认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据的，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

为出具本法律意见书，发行人已经向我们签署了一份保证书，保证其所提供的文件及所述的有关事实是真实的，完整的，准确的。

在本法律意见书中，我们仅对发行人本次发行上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对发行人的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。我们在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着我们对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示

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的保证，对于这些文件的内容我们并不具备核查和做出评价的适当资格。

本法律意见书仅供发行人为本次申请股票发行与上市之目的使用，未经我们同意，不得用作任何其他目的。

我们同意将本法律意见书和为出具法律意见书而制作的工作报告作为发行人本次申请公开发行股票所必备的法律文件之一，随其他申报材料一起上报，并依法对我们出具的法律意见承担相应责任。我们进一步同意，发行人可以部分或全部在招股说明书中自行引用或按照中国证监会审核要求引用法律意见书或工作报告的内容，我们已对这些引用进行了审阅和确认，以避免因引用而导致法律上的歧义或曲解。

我们根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

一、本次发行、上市的批准和授权

1.1 发行人的股东大会已于2001年3月31日就申请向社会公众发行新股和上市事宜作出了相应的决议。

根据该决议，发行人将申请向社会公众发行不超过4000万元人民币普通股（最终发行数额以中国证监会核准的数额为准），募集的资金将用于投资组建山东东营黄河大桥有限责任公司及购置施工机械技术改造等项目。股东大会授权董事会在股东大会通过的方案内具体决定发行时机、发行数量、发行价格和发行方式以及负责办理发行与上市有关的其它事宜。

根据发行人股东大会的授权以及发行人董事签署的招股说明书，发行人将申请向社会公众发行人民币普通股3000万股。

1.2 经审查，我们认为：

1) 发行人股东大会依照法定程序作出了批准发行新股和上市的决议，该事项已经过了发行人内部适当的批准和授权程序，符合其章程和有关法律的规定；
2) 根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程等规定，上述发行新股并上市的决议内容合法、有效；
3) 发行人的股东大会已授权董事会办理有关发行、上市的各项事宜，该授权的范围、程序合法有效；
4) 根据《证券法》、《公司法》等有关法律的规定，发行人本次发行与上市申请尚需得到中国证监会的核准。

二、发行人发行股票的主体资格

发行人是一家依照《股份有限公司规范意见》（下称“《规范意见》”）以定向募集方式设立，并根据有关规定按照《公司法》进行规范的股份有限公司。

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2.1 发行人发行上市的主体资格和有效存续情况。
1) 发行人是依照《规范意见》对原东营市第二市政工程公司进行整体改制，并以东营市第二市政工程公司为发起人，以其经营性净资产出资折股，同时向发行人的内部职工定向募集股份改建设立的股份有限公司。

发行人于1993年12月17日经山东省东营市工商行政管理局核准登记注册。

1996年10月发行人按照国家有关规定进行了规范，经山东省体制改革委员会确认，发行人重新进行了公司工商登记。

2) 发行人现持有山东省工商行政管理局2001年4月2日核发的3700001800337号企业法人营业执照，注册资本为7745.8万元[1] ，经营范围为：市政、公路、污水处理及给排水工程施工；交通防护器材加工、汽车配件、机械配件的生产、销售；汽车及机械维修；沥青销售；加油服务；承包境外市政建设工程及及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

发行人已于2002年3月通过了2001年度的工商年检。

2.2 经审查，我们认为：

1) 发行人依法有效存续，根据法律、法规及其章程，不存在发行人需要终止的情形。
2) 发行人目前正在从事的业务活动与其法定行为能力相一致。
3) 发行人作为一家依法存续的股份有限公司，有资格申请向社会募集新股并将所发行的可流通股票在国家批准的证券交易所上市交易。

三、本次发行上市的实质条件

3.1 关于发行人本次发行的类别
发行人本次申请的股票发行属于原定向募集公司转为社会募集公司的增资发行。
3.2 发行、上市的条件我们对照《证券法》、《公司法》以及其它规范性文件的有关规定，对发行人本次
申请发行新股和上市依法应满足的基本条件逐项进行了审查。
1)发行人前次拟募集股份250.8万股，每股面值人民币10元，实际募集242.057万股，发行人经东营市经济体制改革委员会（下称“东营市体改委”）批准按实际募集股份数额进行了公司登记。1996年10月28日山东省经济体制改革委员会（下称“山东省体改委”）确认了发行人的重新规范和股本数额、设立方式等事项。发行人前次募股至今已间隔一年以上。
1 根据我们的了解，因计算机设置问题，目前我国营业执照上标注的注册资本仅记载到千元。

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2)发行人在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利。
3)根据发行人的保证，发行人在最近三年内财务会计文件无虚假记载，山东乾聚有限责任会计师事务所已为发行人出具了标准的无保留意见的审计报告。
4)发行人的董事会出具了“关于公司2002年预期净资产收益率可达同期银行存款利率的说明”，预计本次发行完成后发行人2002年度的净资产收益率可达一年期银行存款利率（1.98%），满足了《公司法》第137条规定的公司发行新股的有关条件。
5)发行人的生产经营符合国家产业政策。
发行人主要从事市政、公路、污水处理及给排水工程等基础设施的施工建设，属于国家鼓励发展的行业。
6)根据发行人的章程以及本次股东大会有关发行新股的决议，发行人已发行和拟发行的股份仅限于普通股一种，且同股同权。
7)发行人向社会公开发行的股份达到发行人股份总额的百分之二十五以上。
8)发行人在近三年内无重大违法行为。
9) 根据山东乾聚有限责任会计师事务所出具的“乾聚审字〔2002〕第57号《审计报告》，本次发行前一年末，即2001年12月31日，发行人的财务报表显示其净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产（不含土地使用权）在净资产中所占比例不高于百分之二十。
10) 根据发行人董事会出具的专项说明，发行人前次定向募集所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好（有关发行人前次募集资金使用的情况，请详见本意见书18.5节）。
11) 发行人的内部职工股权证的发放存在着“超比例，超范围”的违规问题，但发行人已经按照国家有关规定进行了重新规范和确认工作，并且发行人符合国家有关解决 “上柜企业”问题的条件。根据山东证券登记有限责任公司出具的证明文件，发行人的全部股份现均已交国家指定的证券机构集中托管。
3.3 根据上述，我们认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及其他规范性文件中有关股票发行和上市规定的各项条件。

四、关于发行人的设立

4.1 发行人设立的过程

发行人是依照《规范意见》对东营市第二市政工程公司进行整体改制，并以其净资产出资折股，同时向发行人的内部职工定向募集股份改建设立的股份有限公司。

1) 1993年3月1日东营市第二市政工程公司、中国银行东营分行中苑劳动服务公司和中国人民建设银行广饶支行签订了《发起人协议书》，决定联合发起设立发行人。

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2) 东营市体改委于1993年3月13日以“东体改发（1993）35号文”批准东营市第二市政工程公司筹建发行人。
3) 山东东营会计师事务所于1993年4月2日出具了“东会资评字〔1993〕第4号”《资产评估报告》，大王镇人民政府1993年4月5日“以大政发〔1993〕5号”文确认了上述评估结果。
4) 1993年4月发行人的筹委会制作了“招股说明书”，根据该“招股说明书”，发行人的注册资本设为人民币2508万元，折250.8万股。其中原东营市第二市政工程公司以净资产人民币1960万元，折150.8万股（按1.3:1的比例折股），占股份总额的60.1%，募集新股1000万元（其中社团法人600万元，折股60万股，占股份总额的23.9%；职工个人股400万元，折40万股占股份总额的16%）。股票面值每股人民币10元，每股发行价格人民币13元。发行时间为1993年4月19日起至1993年7月19日止。
5) 根据发行人介绍，在募集期间国务院开展了整顿金融工作秩序的活动，要求金融部门不得参加房地产开发和股份制企业活动，中国银行东营分行中苑劳动服务公司和中国人民建设银行广饶支行遂退出认购，而当时向其他社会法人募集股份的情况也不佳。在这种情况下，发行人的临时工、季节工、业务关系单位的职工等社会人员认购了发行人的部分股份，出现了“超范围、超比例” 募集的问题。在发行结束后，发行人对内部职工股的发行情况进行了统计，将内部职工认购的股份统计为内部职工股，计56.26万股，占股本总额的23.2%；将内部职工以外人员认购的股份统计为 “社会个人股”，计34.997万股，占股本总额的14.5%。以上两项合计91.257万股，占股本总额的37.7%。
6) 1993年10月26日山东东营会计师事务所出具了“东会股验字〔1993〕第9号”验资报告。
7) 1993年10月28日东营市体改委以“东体改发（1993）110号”文批准设立发行人，并确认了发行人的股本结构。根据该文件，发行人的股本总额为人民币2420.57万元，每股面值为人民币10元，其中：广饶县大王镇政府持有的法人股150.8万股，占股本总额的62.3%，内部职工股56.26万股，占股本总额的23.2%，社会个人股34.997万股，占股本总额的14.5%。
8) 1993年10月30日发行人召开创立大会暨第一届股东代表大会，通过了公司筹建报告和《公司章程》，选举了董事会和监事会成员。
9) 1993年12月17日东营市工商行政管理局向发行人颁发了企业法人营业执照。
4.2 经审查，发行人的设立及其首次股票发行满足了下列条件：
1) 发行人的筹建、设立依照当时法律规定的程序得到了东营市体改委的批准和确认；
2) 根据法律规定的程序，东营市第二市政工程公司拟投入发行人的资产经过了东营市会计师事务所的评估，评估结果得到了大王镇人民政府的确认；
3) 投入发行人的资产和资金由东营市会计师事务所进行了审查验证，并出具了验资报告；

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4) 发行人在股票发行结束后召开了创立大会并通过了《公司章程》，创立大会召开的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定；
5) 发行人依法进行了工商登记注册，取得了企业法人营业执照，具备了企业法人资格。 4.3 但是发行人的设立存在以下问题：
1) 由于中国银行东营分行中苑劳动服务公司和中国人民建设银行广饶支行两家发起人的退出，造成发行人实际是由东营市第二市政工程公司独家发起的结果，不符合《规范意见》关于发起人不得少于三人的规定；
2) 发行人在设立过程中存在内部职工股“超比例、超范围”发行的问题。发行人首次发行的内部职工股和“社会个人股”总计达到了股本总额的37.7%，发行范围包括了发行人的临时工、季节工、业务关系单位的职工等社会人员，违反了国家有关法律、法规的规定。
3) 根据《规范意见》，发行人在募足股份后应在40日内召开创立大会，但是发行人直到10月30日方召开创立大会，超过了规定的期限。
4) 发行人设立时未对发起人原东营市第二市政工程公司的资产进行产权界定。根据东营市体改委出具的证明文件，主要是由于原东营市第二市政工程公司是在原大王公社土方队的基础上发展起来的乡镇集体企业，企业资产的原始来源和发展既有镇政府政策扶持的作用，又有企业职工出资和劳动积累的因素，情况比较复杂，再加上当时国家对乡镇集体资产产权界定的政策还不十分明确，因此未对发起人的产权进行界定。由于东营市第二市政工程公司是整体改制，按照《规范意见》的规定，在发行人设立后应自行终止，因此东营市体改委将发起人资产折成的股份确定为由大王镇人民政府作为乡镇集体经济组织的代表持有，待国家将来政策明确后再做处理。
5) 当时为发起人进行资产评估的东营市会计师事务所没有证券业资产评估资格（国家国有资产管理局和中国证监会于1993年3月20日下发了《关于从事证券业务的资产评估机构资格确认的规定》），在本次申请发行前，发行人依照中国证监会的有关规定，聘请了山东海天有限责任会计师事务所对发行人的资产重新进行了评估，以供投资者参考。
6) 发行人的募集计划未能按照《招股说明书》完成。按照《招股说明书》，发行人预计对外募集100万股，每股面值人民币10元（其中向社团法人募集60万股，向内部职工募集40万股），但实际结果是发行人该次募集总计91.257万股。东营市体改委按照发行人实际募集的结果批准了发行人的设立和股本结构。
4.4 关于对发行人的重新确认和登记

根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国发〔1995〕17号文件）等有关文件，发行人于1996年依据《公司法》进行了规范，并聘请广饶县审计事务所进行了验资。经山东证券登记有限责任公司东营登记处出具证明，发行人的股权证已在该登记处集中托管。山东省体改委于1996年 10月28日以“鲁体改函字〔1996〕第82号”文件认定发行人“基本符合《公司法》规定，

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同意予以确认”。根据山东省体改委确认的内容，发行人的发起人为原东营市第二市政工程公司，设立方式为募集设立；发行人的股本总额为2420.57万股，每股面值人民币1 元，其中，广饶县大王镇政府持有发起人股1508万股，占股本总额的62.3%，内部职工股562.6万股，占股本总额的23.2%，社会个人股349. 97万股，占股本总额的14.5%。山东省体改委随文向发行人颁发了《山东省股份有限公司批准证书》。1997年4月4日山东省工商行政管理局向发行人重新颁发了《企业法人营业执照》。

据此，我们认为，发行人依照国家有关规定经规范并经重新确认和登记后，作为一家社会募集设立的股份有限公司合法、有效地存续。

五、发行人的独立性

5.1发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。

我们对发行人及其下属子公司、发行人的控股股东及其下属子公司的经营范围进行了审查，根据比较和审查的结果，我们认为发行人的业务不存在与其控股股东和关联方的业务相互依赖的情形，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。 5.2 发行人所拥有的资产独立完整。

1) 关于发行人所拥有的房屋及土地使用权。
(1) 发行人共拥有53幢房屋，建筑面积总计17646.16平方米。经查，上述53幢房屋均已领取了房屋产权登记机关颁发的房屋所有权证。
(2) 发行人现共拥有以出让方式取得使用权的土地七宗，面积总计78258.5平方米，均以发行人的名义领取了国有土地使用权证书。
2) 发行人将其使用的图形标识单独或与“科达”二字一并在国家工商局商标局申请了注册商标，并已获得了国家工商局商标局核发的《商标注册证》。
3) 发行人经对外经济贸易合作部核准获得了“国外承包工程劳务合作经营许可证”和《中华人民共和国进出口企业资格证书》，具有国外承包工程劳务合作的特许经营权。

4) 车辆和机器设备

发行人拥有389台机器设备和11辆服务车辆，有相应的权属证明和购置合同以资佐证。

5) 我们认为，发起人原东营市第二市政工程公司在1993年公司改制设立时，其全部资产、负债均进入了发行人，并已办理了相关资产权属的变更手续，发行人对其目前业务和生产经营必需的土地使用权、商标、及其他资产具有合法的所有权和使用权，法律手续完备，应依法受到保护。根据发行人的陈述和我们的了解，在上述发行人拥有财产上不存在产权纠纷。发行人的资产与其控股股东的资产分开，并独立运营。因此，发行人的资产独立完整。

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5.3 发行人属于完整的生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
1) 发行人属于基础设施建设行业中的公路及市政工程建设企业，具体从事承揽高等级公路项目的建设和施工，经国家建设部核定为市政建设工程施工壹级企业，可承担各类型市政公用工程的施工和各级公路和桥梁、隧道工程的施工。
2) 发行人在中华人民共和国交通部取得了公路工程施工企业资信登记。
3) 根据上述，发行人有资格进入公路建设市场，参加市政工程施工建设项目招标和投标。在中标后，发行人有权根据施工合同进行施工建设和原材料的采购，根据工程设计方案独立参与施工建设。
4) 1998年发行人贯彻实施了GB/T19002-1994 idt ISO9002:1994质量体系标准，中国船级社质量认证公司在审查后，向发行人核发了质量体系认证证书。这标志发行人已通过ISO9002质量体系认证。1999年、2000年发行人均通过了中国船级社质量认证公司的年检，并更换了质量体系认证证书。
5) 根据发行人的陈述和我们的调查，发行人在进行上述生产经营活动时，组织决策，参与工程项目的招投标，以及施工建设，均能独立进行而不依赖于控股股东。综上，我们认为，发行人属于独立的生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。

5.4 发行人的人员独立。

1) 根据发行人提供的员工名册和统计数据表，截止2001年12月31日，发行人在册（母公司）员工总数为347人。管理机构设置为董事5人，监事3人，高级管理人员为6人（其中有2人为董事兼职），其他管理人员为51人。董事、监事中各有一人在控股股东中兼职，其它管理人员中无在股东单位兼职的情况。此外，发行人拥有的专业科技人员18人，生产人员为246人，其中具有技术职称的人员为78人。
2) 根据发行人的陈述和我们的审查，发行人根据《中华人民共和国劳动法》的有关规定，与其员工均签订了劳动合同，并到当地劳动部门进行了备案登记。
3) 据查，发行人的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作，并在发行人领取薪酬，未在控股股东单位担任任何职务；发行人的董事、监事及高级管理人员均按《公司法》和公司章程的有关规定产生；发行人在劳动、人事及工资管理上完全独立；发行人拥有适应发行人发展需要的、独立的组织机构，与控股股东的办公机构及生产经营场所分开，不存在“两块牌子，一套人马”、混合经营、合署办公的情况。
4) 综上，我们认为，发行人所拥有的员工均为发行人合法聘用，发行人满足人员独立的规范要求。
5.5发行人的内部管理机构独立。
1) 发行人拥有3家参股企业。其一为东营科英激光电子有限公司（以下称“科英电子”），

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发行人持有该公司47.89%的股权；其二为广饶县城区农村信用合作社，发行人持有其15.36%的股权；其三为东营黄河公路大桥有限责任公司，发行人持有其50%的股权。此外，发行人下属有4家非独立法人性质的分支机构，分别领取了营业执照，即科达加油中心、交通器材厂、新型路面材料研究所、汽车修理厂。（详见发行人组织结构图）

2) 发行人已按照《公司法》的有关规定设立了必要的权力机构和管理机构。根据发行人的章程，发行人的权力机构为股东大会，董事会为常设的决策与管理机构，总经理负责发行人的日常事务，监事会是公司的监督机构。发行人目前设有12个职能部门，各负其责，彼此独立。
3) 同时，根据发行人和其控股股东的陈述和我们的审查，发行人的上述内部职能部门不存在与其控股股东广饶县科达实业有限责任公司（以下称“科达实业”）的内部管理机构交叉设置的情形。
4) 因此，我们认为，发行人的内部管理机构独立，组织机构设置符合《公司法》的规定。

5.6 发行人的财务独立。

根据发行人的陈述和我们的调查，发行人内部设立了独立的财务部门，设置财务负责人一职，发行人目前的财务负责人同时兼任发行人董事。同时，根据发行人和其控股股东的陈述以及我们的调查，发行人与其控股股东的财务部门不存在交叉设置的情形，并且在人员上也不存在有交叉任职的情形。发行人建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户，不存在与其它关联公司共用银行帐号的情况；发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情况。

因此，我们认为，发行人的财务部门独立完整，其职能和运作符合发行人章程的规定。

5.7发行人具有面向市场自主经营的能力。

发行人以自身的名义（在2000年8月以前还经常以“东营市第二市政工程公司”的名义）对外独立承揽业务，签订施工合同，其施工资质、设备、人员均是独立的，无需依赖于控股股东或其它关联单位，因此发行人具有独立面向市场的自主经营的能力。

综上，我们认为，发行人的业务经营独立于其控股股东和其他关联单位，具有独立的内部组织管理机构，独立的生产经营系统，拥有独立完整的能够满足发行人目前生产经营活动所需的各项资产，具有面向市场自主经营的能力。

六、发起人和股东

6.1 发行人的发起人

根据为设立发行人而签订的《发起人协议书》和《招股说明书》，发行人的发起人原为三家，即东营市第二市政工程公司、中国银行东营分行中苑劳动服务公司和中国人

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民建设银行广饶支行。

东营市第二市政工程公司是中国境内法人，经济性质为集体企业，经营范围为市政工程建设养护、市政设施管理、公路工程施工、土建安装、公用设施安装施工。

1993年3月东营市第二市政工程公司经批准进行整体改制，作为发起人发起设立发行人，以其截至1993年3月31日的净资产19,604,000元人民币按1.3:1的比例折为150.8万股（每股面值人民币10元），股份性质为公有集体股，由大王镇人民政府作为集体经济组织的代表持有。

发起人投入发行人的资产主要由施工机械、设备、房屋、土地使用权、运输车辆和流动资产等构成，截至目前为止，上述资产中的房屋、土地使用权和运输车辆的产权证书均已变更至发行人名下。

中国银行东营分行中苑劳动服务公司为中国银行东营分行设立的劳动服务公司，中国人民建设银行广饶支行为中国人民建设银行的下属支行，均是中国境内法人。根据国务院关于金融部门不得参加房地产开发和股份制企业活动的规定，该两家公司退出发起，没有认购发行人的股份。

6.2 发行人的股东

发行人目前的股东由法人股股东和内部职工股股东（即原内部职工股和社会个人股股东）组成。

1) 法人股股东

发行人目前的法人股股东为科达实业，持有发行人48,256,000股股份，占发行人股份总额的62.3%，是发行人的控股股东。

科达实业是中国境内法人，住所为东营市广饶县大王镇，经营范围为橡胶制品、精细化工产品的生产销售；新技术研究开发；餐饮、文化、娱乐、服务。该公司最初由科达集团股份有限公司工会与刘双珉于1996年12月共同出资设立，初始注册资本为人民币 450万元。

科达集团股份有限公司工会持有工会法人资格证书，其对科达实业的出资由会员集资构成。

根据1996 年12 月6 日科达集团股份有限公司工会与会员签署的《工会集资管理协议》，科达集团股份有限公司工会会员中的45 人共集资400 万元，用于投资组建科达实业，工会成立了集资款管理委员会负责该集资的对外投资管理。1996 年12 月28 日，科达实业成立，注册资本为人民币450 万元，其中科达集团股份有限公司工会以会员集资款人民币400 万元出资，占注册资本的比例为88.89%。刘双珉个人出资人民币50 万元，占注册资本的11.11%。发行人高级管理人员中，有9 人出资共计人民币165 万元，具体情况见下表：

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科达集团股份有限公

君合法律意见书司

赵振学	20	5.00%	0.21%
韩晓明	20	5.00%	0.21%
张天堂	20	5.00%	0.21%
延新贵	20	5.00%	0.21%
陈新传	20	5.00%	0.21%
潘相庆	20	5.00%	0.21%
韩晓光	20	5.00%	0.21%
田治恩	15	3.75%	0.16%
刘桂芳	10	2.50%	0.11%
合计	165	41.25%	1.74%

刘双珉，男，现年52岁，身份证号码为：***，刘双珉现任发行人的董事长。

由于发起人东营市第二市政工程公司系集体企业整体改制，其投入发行人的资产在性质上属于集体企业积累基金。该资产在发行人设立时折为150.8万股（每股面值10元），占发行人股本总额的62.3%，根据东营市体改委“东体改发〔1993〕110号”文件，由广饶县大王镇人民政府作为集体经济组织的代表持有。

2000年8月22日大王镇人民政府与科达集团股份有限公司工会和刘双珉签订了增资协议，大王镇人民政府以发行人经评估的净资产价值为依据，将其持有的占发行人股本总额62.3%的发起人股作为增资注入到科达实业，从而使大王镇人民政府持有的发起人股份转为科达实业持有，而大王镇人民政府成为科达实业的控股股东。广饶县工商行政管理局于2000年9月4日向科达实业颁发了变更后的企业法人营业执照，该公司的注册资本增加至人民币9497.8万元。2000年9月6日山东省经济体制改革办公室以“鲁体改企字〔2000〕第52号”文件确认了发行人的上述股份变动，并重新向发行人颁发了《山东省股份有限公司批准证书》。

2) 内部职工股股东

发行人首次发行股票（股权证）时出现了“超比例、超范围”发行的行为，发行结束后，发行人根据实际认购的情况对其股东登记造册。经东营市体改委确认，发行人发行的内部职工股为56.26万股，社会个人股为34.997万股（每股面值人民币10元）。

1996年10月28日发行人经山东企业产权交易所审核同意，其发行的内部职工股和社会个人股在山东企业产权交易所挂牌交易。1998年6月7日为了贯彻国家关于清理整顿地方产权交易市场的有关指示，按照山东省统一部署，发行人的股权证从山东企业产权交易所摘牌。

根据山东证券登记有限责任公司2000年9月18日出具的《科达集团股份有限公司股票集中托管的证明》（鲁证簦字〔2000〕17），发行人的股份已全部集中托管并冻结。山东省人民政府亦于2001年1月16日向中国证监会出具了《关于报送科达集体股份有限

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公司股票集中托管情况的函》，证明“股票托管符合《股票发行与交易管理暂行条例》及其它有关规定”。

6.3 根据上述，我们认为：
1) 东营市第二市政工程公司依照当时的法律具备成为股份公司发起人的资格，发起人认购的股份比例达到了法定比例，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书均已转移至发行人名下，发行人对这些资产行使所有权不存在法律障碍。
2) 东营市第二市政工程公司实际独家发起设立发行人不符合当时的法律、法规，但是发行人在1996年依法进行了规范和重新确认，并重新进行了工商登记，依据国家有关规定，原股份公司发起人人数不足的可不再增补，发行人设立过程中的违规行为已经被重新规范、确认，因此发行人目前的有效存续不应受到影响。
3) 东营市第二市政工程公司在发行人设立后没有及时注销不符合《规范意见》的规定，但是考虑到该公司已将用于认购股份的资产实际投入发行人，其原有债权和债务均由发行人享有和承担，而且该公司现已向原登记主管机关办理了注销登记，发行人在公司运作方面的不规范行为已得到了纠正。
4) 大王镇政府持有由镇属集体财产形成的发起人法人股，已得到东营市体改委和山东省体改委的确认，其持股行为合法有效。
5) 大王镇政府以其持有的发起人股所代表的权益向广饶县科达实业有限公司投资，已获得必要的批准和登记。广饶县科达实业有限公司作为发行人之发起人股持有人的身份合法有效。
6) 发行人的股份已全部集中托管并冻结，符合国家的有关规定。
7) 科达集团股份有限工会以内部集资的方式向科达实业出资，成为科达实业的股东，尽管已取得公司登记机关的认可并获准注册，但根据《中华人民共和国工会法》，以工会名义对外投资与工会设立和活动的宗旨不一致，可能会对工会的正常活动产生不利影响，因此我们建议科达实业的有关股东应尽快进行协商，将工会名义持有的股权转为实际出资人持有。

根据发行人提供的文件，科达集团股份有限公司工会已于2001年11月将其名义持有的科达实业的股权全部转让给赵振学等45名实际出资人持有，科达实业亦已召开股东会就上述股权转让通过了决议，同时相应修改了公司章程，并在工商登记管理部门办理了变更登记手续。

我们认为，上述变更登记手续合法、有效，变更后发行人进一步完善、规范了其公司治理结构，符合国家法律、法规及中国证监会的有关规定。

6.4 关于大王镇政府以其持有的发行人的股份作为增资投入广饶县科达实业有限公司，其出资方式是否符合公司法关于股权出资的规定问题
1)、关于股权(股份)出资的法律依据
(1) 《中华人民共和国公司法》第八十条规定：“发起人可以用货币出资，也可以用实

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物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资”。我们认为，从法理角度看这一规定不是禁止或限制性规定，而可以被理解为一种授权性规定，即法律允许发起人以货币、实物、工业产权、非专利技术和土地使用权作价出资，至于发起人是否可以以其它形式的资产出资，《公司法》并没有明确规定。但从《公司法》第八十条的规定中并不能推论出《公司法》禁止或排斥上述方式之外的其它出资形式。在实践中除上述出资方式外，还存在着许多以其它资产形式作为对公司出资的案例，如股权或债权出资。我们认为由于社会经济生活的复杂和多样性，作为一种授权性规定在立法时难以穷尽各种可能，但是经济法律制定的目的或立法的本意应在于建立和规范经济秩序，促进经济发展，而不是相反。这应是我们理解和解释法律的基点。

(2) 股权出资的方式尽管在《公司法》中没有明确的提及，但却是经济生活中需要的并对经济的发展具有实际促进作用的投资方式之一。在目前我国经济体制改革时期，国有企业改建为股份公司的方式已为公司法所确认，而作为一家正在连续经营的企业，改制时发起人作为出资投入股份公司的资产除实物资产、无形资产外，往往还包含原企业的流动资产、长期投资以及相应的负债，即通常所称的“以净资产出资折股”。实践中发起人以净资产出资折股的方式在国有企业改制设立中已被普遍的认同和接受，并已反映在有关的法规和规范性文件中(如，国家国资局有关国有股权管理的规定、中国注册会计师协会《中国注册会计师执业规范指南第3号－验资》等)。而所谓“以净资产出资折股”本身在绝大多数情形下都包括以股权(长期投资)作为出资资产的内容。

2)、大王镇政府以股权作为出资履行的法律程序

股权出资尽管在法律上有适当的依据，但作为一项合法的出资，在其实施过程中还必须符合法律、法规有关程序的规定。经查，大王镇政府在其向科达实业的出资过程中履行了下列法律手续：

(1) 大王镇政府出资的股份经资产评估机构进行了评估，出资股份的作价方式满足了工商管理部门关于出资的要求；
(2) 大王镇政府与科达实业其它股东达成并签署了增资协议，就其股份出资事宜取得了其它股东的认可；
(3) 科达实业就大王镇政府以其持有发行人的股份作为增资投入履行了公司内部程序；
(4) 大王镇政府以其持有发行人的股份作为对科达实业的增资投入取得了山东省经济体制改革办公室的确认；
(5) 发行人和科达实业就股份出资分别履行了工商变更登记手续。

综上所述，我们认为，大王镇政府以其持有发行人的股份作为增资投入科达实业未违反《公司法》有关出资的规定，并履行了必要的法律手续，因此其增资行为以及科达实业对发行人股份的持有是合法、有效的。

6.5 关于大王镇政府持有公司股份的合法性问题

发行人设立时，由于发起人－东营市第二市政工程公司系集体企业整体改制，其投入发行人的资产在性质上属于集体企业积累基金。该资产在发行人设立时折为150.8万股(每股面值10元)，占发行人股本总额的62.3%，根据东营市体改委“东体改发〔1993〕 110号”文件，由大王镇人民政府持有。

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东营市体改委在其出具的《关于科达集团股份有限公司设立和股本演变情况的说明》中解释了当时的有关情况：原东营市第二市政工程公司是在原大王公社土方队的基础上发展起来的乡镇集体企业，企业资产的原始来源和发展既有镇政府政策扶持的作用，又有企业职工出资和劳动积累的因素，情况比较复杂，再加上当时国家对乡镇集体资产产权界定的政策还不十分明确，因此未对发起人的产权进行界定。由于东营市第二市政工程公司是整体改制，按照《规范意见》的规定，在发行人设立后应自行终止，因此东营市体改委将发起人资产折成的股份确定为由大王镇人民政府作为乡镇集体经济组织的代表持有，待国家将来政策明确后再做处理。

1996年10月根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》(国发〔1995〕17号文件)等有关文件，发行人依据《公司法》进行了规范。山东省体改委以“鲁体改函字〔1996〕第82号”文件认定发行人“基本符合《公司法》规定，同意予以确认”。根据山东省体改委确认的内容，大王镇政府持有发起人股1508万股，占股本总额的62.3%。山东省体改委随文向发行人颁发了《山东省股份有限公司批准证书》。1997年4月4日山东省工商行政管理局向发行人重新颁发了《企业法人营业执照》。

2000年8月22日大王镇政府与科达集团股份有限公司工会和刘双珉签订了增资协议，大王镇政府以发行人经评估的净资产价值为依据，将其持有的占发行人股本总额 62.3%的发起人股作为增资注入到科达实业，从而使大王镇政府持有的发起人股份转为科达实业持有，而大王镇政府成为科达实业的控股股东。广饶县工商行政管理局于2000 年9月4日向科达实业颁发了变更后的企业法人营业执照。2000年9月6日山东省经济体制改革办公室以“鲁体改企字〔2000〕第52号”文件确认了发行人的上述股份变动，并重新向发行人颁发了《山东省股份有限公司批准证书》。

根据大王镇政府上述持有公司股份的演变过程，我们认为：

(1) 、大王镇政府持有集体所有制性质的公司股份是历史客观形成的，它反映了我国社会主义初级阶段各种经济因素的复杂性，特别是集体企业所有制经济形成及演变的复杂性，彻底界定集体经济中的各种成分，划清产权关系需要一定的过程，并且需要伴随着人们认识水平的提高和法制的不断完善而完成。因此财政部、国家经贸委、国税总局在“城镇集体所有制企业、单位清产核资暂行办法的通知”中规定，在清产核资的过程中，对各方有异议的，由企业及其主管部门报各级财政、经贸、税务部门联合进行协调或裁定，对经协调意见仍不一致的，列为‘待界定资产’，待今后日常工作中逐项处理”。由此可见，国家对城镇集体经济组织的产权界定也没有规定一个硬性的截止期限。
(2) 大王镇政府作为村镇集体经济组织的代表持有原发起人出资形成的发起人股份得到了东营市体改委和山东省体改委的确认。
(3) 大王镇政府持有科达实业的股权经过了适当的法律程序，并经工商行政管理部门登记认可，其股东权利受到法律的保护。

七、发行人的股本及其演变

7.1 发行人的首次发行。

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发行人是经东营市体改委批准由东营市第二市政工程公司整体改制的定向募集股份有限公司。根据发起人首次募集时制定的《招股说明书》，发行人拟设定的注册资本为人民币2508万元，折250.8万股，其中东营市第二市政工程公司以净资产人民币1960万元折150.8万股，为公有集体股，占股份总额的60.1%；募集新股人民币1000万元（其中社团法人股600万元，折股60万股，占股份总额的23.9%；职工个人股400万元，折40万股，占股份总额的16%），按1.3:1的比例溢价发行。在发行中由于另外两家发起人因国家政策限制没有认购，并且向社会法人募集计划未能实现，发行人没有达到计划的募集数额，而出现了“超比例，超范围”发行的问题。经东营市会计师事务所验资，实际到位资金为人民币31,467,410元，其中股本为2,420,570股，合人民币24,205,700元；资本公积人民币7,261,000元。

东营市体改委按照发行人实际募集情况，批准了发行人的设立及其股本结构。发行人首次发行后的股本总额和结构为：

股本总额人民币2420.57万元，每股面值人民币10元，折242.057万股，其中：

发起人持股150.8万股，占股本总额的62.3% ；

内部职工持股56.26万股, 占股本总额的23.2%；

社会个人持股34.997万股，占股本总额的14.5%。

7.2 发行人的股本变化。
1) 1996年9月经临时股东大会批准及东营市体改委“东体改发[1996]25号文”批准，发行人将其股权证由每股面值人民币10元拆细为每股面值人民币1元，发行人的股本总额和股本结构未有变化。
2) 经发行人临时股东大会批准和山东企业产权交易所审核同意，发行人内部职工股和社会个人股于1996年10月28日在山东企业产权交易所挂牌交易。1998年6月7日为了贯彻国家关于清理整顿地方产权交易市场的有关指示，按照山东省统一部署，发行人的股权证从山东企业产权交易所摘牌。
3) 经发行人1996年度股东大会批准和1997年4月25日山东省体改委“鲁体改函字 [1997]59号文”同意，发行人以1996年末的股本总额2420.57万股为基数，向全体股东按10：4的比例派送红股，同时按10：2的比例将资本公积金转增股本。此次变更后，发行人的股本结构如下：

股本总额为人民币3872.912万元，折3872.912万股，其中：

发起人持股2412.8万股，占股本总额的62.3% ；

内部职工持股900.16万股, 占股本总额的23.2% ；

社会个人持股559.952万股，占股本总额的14.5%。

4) 经发行人1999年度股东大会批准和2000年9月6日山东省体制改革办公室“鲁体

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改企字[2000]第53号”文同意，发行人以1999年末的股本总额3872.912万股为基数，以历年的滚存利润向全体股东按10：10比例派送红股，此次派送后，股本结构如下：

股本总额为人民币7745.824万元，折7745.824万股，其中：

发起人持股4825.6万股，占股本总额的62.3% ；

内部职工持股1800.32万股, 占股本总额的23.2% ；

社会个人持股1119.904万股，占股本总额的14.5%。

到目前为止，发行人上述股本总额和股份结构未有新的变化。

7.3我们认为：

1) 发起人通过定向募集方式设立发行人得到了政府有关部门的批准，并进行了工商登记注册。但是发行人首次发行时的股权设置和股本结构中存在着实际发起人人数少于三人以及“超比例、超范围”发行的问题；
2) 发行人根据国务院、山东省关于原有股份有限公司按照《公司法》进行规范的要求完成了规范工作，其股本数额和股本结构得到了山东省体改委的重新确认，并批准发行人重新进行了公司登记；
3) 发行人股份的每一次变更均履行了必需的发行人内部批准程序和经过了政府有关主管部门的批准或确认，并依法办理了工商变更登记手续。其变动程序合法、真实、有效；
4) 发行人的内部职工股和“社会个人股”于1996年10月起在山东企业产权交易所上柜交易经过了有关部门的批准或认可，经过上柜交易，因股东发生了变化，原内部职工股和“社会个人股”的分类已不具有实际意议。参照已获中国证监会核准上市的山东省其它同类企业对其上柜交易股份的称谓，我们将其统称为“内部职工股”；
5) 根据发起人和发行人的声明和保证以及我们的调查，发行人的控股股东所持有的股份不存在被质押的情形。

八、发行人的业务

8.1 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

根据发行人最新的企业法人营业执照和章程的规定，发行人的经营范围是从事市政、公路、污水处理及给排水工程施工；交通防护器材加工、汽车配件、机械配件的生产、销售；汽车及机械维修；沥青销售；加油服务；承包境外市政建设工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员业务。经营方式主要是承揽工程施工和提供工程施工所需的劳务。

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8.2 发行人在中国大陆以外的经营活动情况。
1) 发行人自2000年10月起获得了中国对外经济贸易合作部授予的国外承包工程劳务合作的特许经营权。
2) 根据发行人的陈述和我们的审查，截止本法律意见书出具之日，发行人在获得了“国外承包工程劳务合作经营许可证” 和《中华人民共和国进出口企业资格证书》后，尚未在中国大陆以外开展经营活动。

8.3 发行人的业务变更情形。

根据我们对发行人设立以来历次企业法人营业执照进行审查，发行人的主营业务市政工程及公路工程施工始终未发生过实质变更。

8.4 发行人主营业务突出。

根据发行人的陈述和我们的审查，发行人自设立以来，主营业务一直为市政、公路工程建设与施工。未发生过主营业务的实质变更，符合主营业务突出的规范要求。

8.5 发行人持续经营的情况。

根据对发行人经营业务的审查，我们认为，发行人自设立以来一直保持着持续经营的态势，每年均通过了工商年检，如获核准公开发行股票并上市，根据发行人目前及以往的业务状况，应不存在无法持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

9.1关联交易

1)根据发行人的陈述及其股东名册，持有发行人股份5%以上的关联方仅有科达实业，目前持有发行人4825.6万股，占股本总额的62.3%。该公司是2000年9月起因广饶县大王镇人民政府将其持有的发起人股份以股权投资形式注入到科达实业而成为发行人的控股股东。

2)发行人与其控股股东之间的关联交易。

根据山东乾聚有限责任会计师事务所“乾聚审字(2002)第57号”《审计报告》和我们的调查，目前发行人与其控股股东及其下属子企业之间存在下列经常性关联交易：

(1)根据2000年12月31日发行人与科达实业签订的《房屋租赁协议》，发行人将其拥有的“东营房权证广饶县字第广大王0029 号”房屋所有权证项下的第001幢房产第2层的部分房屋出租给科达实业有偿使用，租赁建筑面积为240平方米，租赁期限为五年，自2001年1月1日至2006年12月31日止，租金为每年人民币100,000元。发行人已按照国家有关规定在广饶县房屋土地管理部门领取了出租许可证并办理了备案登记手续。
(2)根据2001年1月8日发行人与东营市精细化工厂签订的《土地使用权租赁合同》，发

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行人将其拥有的“广国用〔2000〕字第179号”土地使用权证所标示地块的土地使用权（面积为5840平方米）租赁给东营市精细化工厂使用，租赁期限为五年，自2001 年1月1日至2006年12月31日止，租金为每年人民币83,000元。

上述租赁的土地自1992年起一直由东营市精细化工厂使用，1996年年底发行人将东营市化工厂转让给科达实业之后，东营市精细化工厂未与发行人签订土地使用权租赁合同及向发行人支付土地使用费用。在本次上市辅导过程中发行人认识到这种做法损害了发行人其它股东的利益，因此着手进行规范，与东营市精细化工厂签订了正式的土地使用权租赁合同，并且在租赁费上考虑了对发行人给予适当补偿的原则。

(3)上述两项关联交易总额为每年18.3万元人民币，相当于发行人2000年度主营业务收入总额的0.007%左右，对发行人的业务、资产和利润均不构成重大影响。
3)通过对上述关联交易的审查，我们认为，发行人与科达实业之间目前存在的上述关联交易是公允的，不存在损害发行人及其股东利益的情况，并且该关联交易的内容、数量和金额等已在《招股说明书》中做了披露。但是发行人以前年度中曾存在着不规范的关联交易行为，大股东曾无偿占用发行人的部分资产，如前述的房屋和土地使用问题，发行人也没有建立、健全各种关联交易制度，对于中、小股东的利益缺乏有效的保护措施。在本次发行前的上市辅导过程中，发行人在中介机构的帮助下逐步纠正了以前的不规范做法，通过修改章程和制定专门的关联交易决策制度规范关联交易，并且与控股股东按照市场和公允的原则签订了有关关联交易协议，在协议的定价方面参照市场价格制定并适当考虑了对以前年度无偿占用给予一定的补偿。我们认为发行人目前的规范措施符合国家有关部门对股份公司处理关联交易的要求。
4)根据山东乾聚有限责任会计师事务所“乾聚审字(2002)第57号”审计报告，发行人与其控股股东－科达实业之间不存在其它重大关联往来，亦不存在控股股东占用发行人资金的行为。

5)发行人关联交易的公允决策程序

(1) 根据发行人2000年5月18日股东大会通过的章程，发行人的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于发行人和其他股东合法权益的决定。在股东大会对关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。同时，关联董事应按照章程的要求向董事会披露其所涉及的关联关系的性质和程度，并且在发行人董事会对关联交易事项进行表决时，有关关联董事不被列入法定人数，也不参加表决该关联事项的会议，否则发行人有权撤销该关联交易安排，除非对方为善意第三人的情况。
(2) 此外发行人还制定了《内部关联交易的决策制度》，并经发行人董事会会议审议通过。在该决策制度中规定了发行人与控股股东或其下属企业发生不可避免的关联交易时，发行人应与关联方签订公平协议。同时明确了关联交易的审议权限、交易定价应遵循的原则等，重申了关联交易的披露制度和关联股东的回避程序以及在发生关联交易时，董事、监事、经理和其他高级管理人员应履行的义务。
(3) 为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位在关联交易中影响发行人从而

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做出损害中、小股东利益的情况，科达实业签署了《放弃竞争与利益冲突承诺函》，承诺将充分尊重股份公司的独立法人地位，严格遵守股份公司的公司章程，保证股份公司独立经营、自主决策；并将严格按照《公司法》以及股份公司的公司章程规定，促使经该公司提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

综上，我们认为，发行人已在《公司章程》和《内部关联交易的决策制度》中明确了关联交易公允决策的程序，并且控股股东已向发行人做出了处理有关关联交易的承诺，这些措施为保护中、小股东的权益，避免不正当交易提供了适当的法律保障。

9.2 同业竞争

1)根据我们对科达实业及其下属子公司的企业法人营业执照的审查和我们对上述公司的实际调查情况，我们认为发行人与其控股股东和控股股东的关联子公司之间不存在经营范围上的重叠和实际从事相同业务的情形。
2)科达实业已经签署了《放弃竞争与利益冲突承诺函》，并向发行人保证和承诺，今后不会直接或间接从事任何与发行人营业执照上所列经营范围内的业务相竞争的业务活动。

9.3 关于关联交易和解决同业竞争承诺或措施的披露情况

根据对发行人《招股说明书》和申请发行上市申报材料的审查，我们认为，发行人已对上述关联交易以及有关关联交易和避免同业竞争的《放弃竞争和利益冲突的承诺函》和发行人《内部的关联交易决策制度》进行了充分披露，未发现有重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

10.1 关于发行人所拥有的房屋情况

发行人共拥有53幢房屋，建筑面积总计17646.16平方米。上述53幢房屋均已领取了房屋产权登记机关颁发的房屋所有权证。

10.2 发行人拥有的土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的情况。

1)发行人现共使用土地七宗，面积总计78258.5平方米，其中广国用（2000）字第179号、广国用〔2000〕字第180号和广国用（99）字第958号国有土地使用权证项下的土地使用权是1993年东营市第二市政工程公司以定向募集方式设立发行人时折股投入资产的一部分，后以过户登记方式转移到发行人名下，其余广国用〔2000〕字第181号、广国用〔2000〕字第182号、广国用〔2000〕字第183号和广国用〔2000〕字第184号土地使用权证项下的土地均是在发行人设立后以出让方式取得，并享有土地使用权。其中，有三宗土地的使用期限终止于2042年，另有两宗土地的使用期限终止于2048年，其余两宗土地的使用期限分别终止于2038年和2044年。

2)发行人拥有的商标

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发行人将其使用的图形标识单独或与“科达”二字一并在国家工商局商标局申请了注册商标，并已获得了国家工商局商标局核发的《商标注册证》。

3)发行人拥有的特许经营权

国家对外经济贸易合作部已向发行人核发了(2000)外经贸合证字第1611号“国外承包工程劳务合作经营许可证”和《中华人民共和国进出口企业资格证书》，批准发行人承包境外市政建设工程和境内国际招标工程，以及上述境外工程所需的设备、材料的出口和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

4)发行人除拥有上述土地使用权、商标专用权和特许经营权外，目前未申请任何专利或拥有任何其他的无形资产。

10.3 发行人拥有的主要生产经营设备的情况

据查，发行人拥有389台主要机械设备和11台服务车辆，并有相应的权属证明和购置证明以资佐证。

10.4 根据发行人的陈述和我们的审查，截止本法律意见书出具之日，发行人拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

10.5 发行人取得上述财产所有权或使用权的方式

1) 关于土地使用权，除发行人设立之初，由发起人折股投入部分土地使用权外，其他土地使用权，是由发行人通过出让的方式取得。上述土地，发行人均已以自己的名义取得了权属证书，并已按照当地政府有关部门的规定足额缴纳了土地出让金。
2) 关于房屋所有权，上述房产均为发行人自筹自建，并在当地房地产管理部门办理了《房屋所有权证》，已取得了完备的权属证书。
3) 关于注册商标权，发行人以其名义向国家工商局商标局申请了商标注册并以自己的名义取得了商标注册证书。
4) 关于特许经营权，发行人是以其名义向国家对外经济贸易合作部申请并获得批准后取得的，目前已取得了有关证书。
5) 根据山东海天有限责任会计师事务所2001年6月12日出具的鲁海会评报字〔2001〕第 8号资产评估报告和我们的抽查，发行人所拥有的主要生产经营设备已取得了权属证明或购置凭证。

10.6 根据发行人的陈述和我们的了解，截止本法律意见书出具之日，发行人对其经营使用的财产具有合法的所有权和使用权，也不存在抵押或其他权利受到限制的情形，其财产权应依法受到保护。

10.7 根据发行人的陈述和我们的了解，截至本法律意见书出具之日，发行人没有向他人租赁（承租）房屋、土地使用权的情形。

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十一、发行人的重大债权债务

11.1 发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和潜在风险性。

1) 我们对发行人及其控股子公司的重大合同进行了审查。我们所称的重大合同是指我们认为对发行人的经营活动和经营效益有重大影响的将要履行和正在履行的合同或者虽已履行完毕，但是其内容有瑕疵并可能对发行人经营活动产生重大影响或可能存在潜在纠纷的合同。重大合同包括发行人签署的公路工程施工合同、借款合同、对外加工合同、合资合同、技术转让合同等。

2) 根据发行人的陈述和我们的审查，我们认为，上述合同的基本内容和形式合法有效。经了解目前这些合同履行正常，未发现存在影响本次发行上市的风险和纠纷。发行人在上述合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突而且上述合同的主体将不会因发行人本次股票发行和上市而发生变更。

11.2 上述合同中有部分施工合同最初是以“东营市第二市政工程公司”的名义签署的（原因详见工作报告6.1节），现已经合同对方书面确认变更为发行人的名义，合同继续由发行人履行，合同内容没有因此发生变化。我们认为，这些合同的继续履行应不存在法律障碍。

11.3 根据发行人的陈述，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债。我们也未发现与发行人的上述陈述相反的文件和事实存在。

11.4 根据山东乾聚有限责任会计师事务所出具的“乾聚审字(2002)第57号”审计报告以及我们的审查，发行人与其关联方之间除已披露的关联交易外不存在其它重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。

发行人的绝大部分银行贷款均由山东大王集团有限公司（原称“山东大王集团总公司”）提供担保，该公司隶属于大王镇人民政府。据发行人介绍，大王镇人民政府为了扶持本镇各类企业的发展，统一安排该公司为所有本镇主要企业（包括五大企业集团和十余家中型企业）提供贷款担保，但根据大王镇人民政府出具的证明，该公司与发行人之间不存在足以认定的产权关系，因此我们未将其视为发行人的关联公司。

11.5我们对发行人金额较大的其它应收、应付帐目项下的债权、债务向发行人进行了了解。经审查，我们认为，除涉及到关联交易而在本法律意见书和工作报告的其它部分进行专门说明以及下文所述的职工就业基金之外，其它应收、应付款项均是依据有关合同或合同性法律文件在发行人的一般业务往来中形成的债权、债务，其性质合法有效并应受到法律的保护。

发行人自成立以来参照大王企业集团有限公司的有关规定和其他镇属企业的惯常做－法，向新招收的职工每人收取2000 3000元的职工就业基金，截至2001年5月31日已累计收取1,048,353.16元（列载于“其他应付款”科目），发行人按高于银行存款的利率向职工支付利息。这一问题在本次审计报告中反映出后，发行人在各中介机构的辅导下，

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已认识到向职工收取就业基金的做法不符合国家有关劳动管理的规定，并承诺将尽快进行清理。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

12.1 发行人为了公开发行股票并上市，根据国务院国办发〔1998〕10号文件的规定，原拟通过吸收合并的方式进行重组。1998年7月13日发行人召开的1998年度临时股东大会上通过了由山东华泰纸业股份有限公司以协议方式对青岛海王纸业集团股份有限公司和发行人进行吸收合并的决议。但是由于合并方案未得到山东省人民政府、青岛市人民政府和证券主管部门的批准和同意，发行人并未实际开始合并的其它程序及正式签署合并协议（现山东华泰纸业股份有限公司目前已经中国证监会批准单独上市）。发行人1999 年年度股东大会已通过决议，撤销了1998年临时股东大会通过的与山东华泰纸业股份有限公司和青岛海王纸业集团股份有限公司的合并决议。

12.2 发行人自设立以来，除1997年和2000年以未分配利润和资本公积金送股和转增股本外（详见7.2节），未进行过配股或其他增加注册资本的行为。

12.3 关于1996年发行人对东营市精细化工厂的剥离。东营市精细化工厂成立于1992年 12月，注册资金为人民币150万元，原为东营市市政第二工程公司的全资附属企业，1993 年东营市第二市政工程公司改制时，整体进入发行人。1996年年底由于该厂经济效益不佳，亏损严重，经发行人一届八次董事会决议决定，参照该厂的帐面净资产值（－246 万元人民币）将该厂以零价格整体转让给科达实业。

12.4 关于山东省广饶县公路工程公司的注销。山东省广饶县公路工程公司成立于1992 年5月，经济性质为集体企业，注册资金人民币80万元，具有独立法人资格，是原东营市第二市政工程公司的下属企业，在1993年设立发行人时一并进入发行人。但据发行人介绍，由于该公司自成立后基本上没有实际运营，在本次上市前的辅导期间发行人接受中介机构的建议，对该公司进行了清理和注销。

12.5 除上述之外，根据发行人的陈述，发行人设立至今没有其它合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

13.1 发行人设立时的章程及修改情况。

1) 发行人设立时由发行人的筹委会草拟了公司章程，该章程草案依据《规范意见》的要求制定，规定了发行人的股东权利、股本设置、公司组织结构、职权及议事规则、公司财务、会计、审计原则以及章程修改程序等必备内容。该章程草案业经发行人创立大会审议通过，并向公司登记机关备案。
2) 1996年7月发行人根据国家有关原有股份公司重新进行规范的规定，按照《公司法》对章程进行了修订，修订的章程草案于1996年9月8日经发行人临时股东大会审议通过。

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3) 因发行人名称变更和股本的变化，发行人的1996年度股东大会于1997年3月8日审议通过了对章程的修改草案。
4) 因发行人名称变更及营业范围的变化，发行人经1997年度股东大会决议对章程再次进行了修改。
5) 为符合上市要求，发行人按照《上市公司章程指引》重新修改了章程，发行人1999 年度股东大会于2000年5月18日通过了该章程修改草案。
6) 2001年3月经发行人股东大会决议，发行人对公司章程再次进行了修改，对公司经营范围进行了部分调整。
13.2 对发行人现行章程的审查

我们对发行人现行章程进行了审查，认为：

1) 发行人现行章程是根据法律、法规规定的程序制定和修订的，经过了发行人股东大会的审议并获得通过。
2) 发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和有关主管部门的规定。
3) 发行人现行章程是按照《上市公司章程指引》的格式和内容进行修订的。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

14.1 发行人具有健全的组织机构。

发行人的组织机构包括股东大会、董事会、董事会秘书、监事会、总经理、公司办公室、人事部、财务部、机务安全部、审计部、企业管理部、经营管理部、技术部、质量管理部和材料供应处，以及负责工程施工的一分公司、二分公司和三分公司，经营管理部下设投标办公室，质量管理部下设实验室。经审查，我们认为，发行人的组织机构设置健全，符合《公司法》和章程的有关规定，能够满足发行人日常管理和生产经营活动的要求。

14.2 根据发行人提供的历次董事会、监事会和股东大会文件，发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，经审查，我们认为，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，上述议事规则的内容符合《公司法》和发行人章程以及其他有关法律法规和规范性文件的规定。

14.3 经审查发行人提供的有关文件，我们认为，除1998年未召开年度股东大会外（详见工作报告14.3的陈述和意见），发行人的其他年度和临时股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容和签署符合当时的《公司章程》和有关法律、法规的规定，应是合法有效的。

14.4 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为的合法有效性。
1) 根据发行人的介绍和对发行人提供的股东大会、董事会和监事会决议进行审查，2000

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年9月18日发行人2000年度第一次临时股东大会做出了关于授权董事会有权决定 3000万元人民币以下的投资项目的决议。在此之前，发行人未对董事会做任何投资权限的授权，发行人的重大决策均由其股东大会会议决定。

2) 根据发行人的陈述和我们的了解，自发行人设立以来，发行人董事会未对总经理或高级管理人员进行过任何投资授权。
3) 综上，我们认为，发行人的历次股东大会或董事会的历次授权和重大决策行为是合法、合规、真实和有效的。我们也未发现有与此相反的事实存在。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

15.1 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况。

根据发行人的现行章程，发行人的董事为5名，监事为3名，任职期限均为3年。除一名监事按照有关规定需由发行人的职工通过民主选举产生外，其余均经股东大会选举产生和罢免。发行人的其它高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。上述人员系由董事会聘任或解聘，任期三年。

我们对发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格进行了审查，认为这些人员不属于《公司法》第57条所规定的不得担任董事、监事和经理的范围。现行的董事、监事及经理任期均为三年，其选举和聘用是按照《公司法》和《公司章程》的有关规定进行的。

15.2 发行人董事、监事及高级管理人员在发行人股东内及发行人下属关联企业中双重任职情况。

发行人的董事、监事和高级管理人员与控股股东之间原存在着部分兼职情况，某些兼职不符合证券主管部门对上市公司“三分开”的原则。在上市辅导期间，发行人依照法定程序对这些兼职进行了调整，已消除了不符合规定的兼职情况。目前在董事、监事、其它高级管理人员中除董事赵振学同时任职科达实业董事长，监事会召集人延新贵同时任职科达实业总经理外，其它人员不存在在发行人股东内兼职的情况。

发行人的董事长刘双珉先生兼任发行人的参股子公司－科英电子的董事长。

我们认为，上述人士的兼职不违反《公司法》第61条和第123条的有关规定，亦未对上述人士履行其在发行人的职责构成重大法律障碍。

15.3 近三年内发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况。

2000年发行人的董事、监事任期届满，发行人1999年度股东大会通过了董事、监事换届选举的决议，选举刘双珉、赵振学、韩晓明、张天堂、尉发宇为新一届董事，选举延新贵、刘桂芳、陈广杰为新一届监事。董事、监事中除尉发宇为新当选的董事，延新贵、陈广杰为新当选的监事外，其余皆连选连任。

发行人现任总经理为韩晓明，系2000年5月18日经发行人三届一次董事会会议决议聘

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任，此前一直由董事长刘双珉兼任。

1997年3月8日发行人董事会决议聘任赵振学、延新贵、韩晓明为公司副总经理，张天堂为总会计师。

1999年2月16日发行人董事会决议增聘田治恩、潘相庆为副总经理。

2000年5月18日发行人董事会决议聘任韩晓光为董事会秘书，此前发行人未设立此职位。

2000年5月19日发行人董事会鉴于原高级管理人员任期届满，决议聘任陈传新、田治恩、潘相庆为副总经理，张天堂为总会计师。

发行人的上述人员任职变化均依照公司章程进行并履行了了必要的法律程序。

15.4 尽管发行人的现行章程中规定公司根据需要可设立独立董事，并规定了独立董事的任职资格，但发行人目前实际尚未设置独立董事。

十六、发行人的税务

16.1 发行人已经依法分别在广饶县地方税务局和广饶县国家税务局进行了税务登记（税务登记证号：“国税鲁字370523164960593”、“鲁地税东字370523164960593”）。

16.2 发行人下属之非企业法人的独立核算单位－科达集团股份有限公司科达加油中心、科达集团股份有限公司交通器材厂和科达集团股份有限公司汽车修理厂，应纳流转税种主要以增值税为主。为方便和加强税款征收管理，按照当地税务主管部门的要求，上述单位分别进行了国税税务登记。其税务登记证号码分别为:国税鲁字3705237061667661、国税鲁字3705237061651731、国税鲁字3705237207954621。广饶县国家税务局大王分局按照《增值税暂行条例实施细则》的规定，认定上述独立核算单位均为小规模纳税人。

16.3 发行人目前主要缴纳企业所得税、营业税、增值税、城建税和教育费附加，税率适用法定税率。即企业所得税率为33%，营业税为3%，增值税为4%和6%，城建税和教育税附加分别为营业税或增值税税额的7%-5%和3%。

16.4 根据东营市人民政府《关于加快发展非国有经济的若干规定》（东发[1997]20号）和大王镇人民政府《关于大王经济技术开发区重点企业享受优惠政策的规定》（大政发 [1997]35号）文件规定，发行人1998年度和1999年度企业所得税和营业税实际按定额缴纳，税负少于国家法定税率。2000年年底和2001年6月30日发行人按照国家法定税率向税务机关分别补足了以前年度应纳税额与实际纳税额之间的差额。对于1998年和1999年度缴纳的企业所得税超过15%部分发行人经批准由同级财政部门予以返还，实际税负为 15%。山东省人民政府于2000年12月4日以“鲁政字〔2000〕321号”文件确认了发行人上述所得税返还政策。

16.5 我们认为，发行人在以前年度依据地方政府的规定享受的定额纳税的优惠待遇与国家的税法相抵触，现发行人已主动依法补足了应缴税款。发行人1998年和1999年在企业所得税上最终享受的“先征后返”的优惠政策经过了山东省人民政府的确认，该政策是合法、合规、真实、有效的。对于发行人是否会因以前年度未按国家法定税率缴纳税

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款而被追究滞纳金的问题，东营市人民政府和东营市地方税务局已分别出具说明文件，认定发行人“近三年来一直严格遵守国家及地方政府有关的税收法律、法规和规定，合法经营，照章纳税，未曾有偷税、欠税的行为发生”；发行人1998年至1999年未按法定税率缴纳税款是企业执行地方政策所致，“不属于欠税行为”，“企业自身没有责任”。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第52条第一款关于“因税务机关责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金”的规定，我们认为，发行人现已按国家法定税率主动补缴了以前年度应缴税款的差额，不存在少缴、欠缴责任，所以相应亦不应存在被追究滞纳金的法律风险。

16.6 按照山东乾聚有限责任会计师事务所“乾聚审字(2001)第57号”审计报告，发行人在2001年12月31日应缴税金余额为人民币1,637.46万元，主要为应缴营业税及其附加税金。根据发行人提供的完税证，发行人于2002年1月16日缴纳了营业税381.47万元，城市建设维护税19.07万元、教育费附加11.44万元、企业所得税430.00万元。据发行人解释，帐面尚余的应付营业税税金，系由于施工企业的业务经营特点造成，即发行人根据工程业主签发的计量支付单证确认收入，并以此作为计税金额，按法定税率计提应缴纳的营业税。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

17.1 关于发行人的环境保护

发行人主要从事市政工程、公路工程、环保工程的建设施工。

发行人承揽施工的具体工程项目，一般均由建设单位（业主）负责按照国家有关规定在审批可行性研究报告阶段取得环保部门对项目环境影响评价报告的批准，作为施工单位的发行人对此不承担法律责任。

在施工过程中，发行人使用的施工机械和设备会产生一定的噪音、废气和粉尘排放，据了解，国家有关部门尚未对施工机械和设备实行年度检验制度，但这些机械和设备在出厂时按照国家的有关规定均应经过产品检验，满足包括环保要求在内的各项质量标准，方能取得生产和销售许可。东营市环境保护局已出具证明文件，确认发行人“近三年在生产经营过程中注重环境保护工作，能够自觉遵守国家环境保护法律、法规，未有因违反国家环境保护的法律、法规而受到处罚的记录”。

发行人将要投资建设的东营黄河公路大桥项目目前可行性研究报告已经山东省发展计划委员会批准，按照国家有关“三同时”的规定，发行人已聘请中介机构编制了环境影响评价报告书，并正在由山东省环境保护局审查。

17.2 发行人的产品质量和技术标准

发行人主要从事市政工程、公路工程、环保工程的建设施工，是全国大（二）型企业，具有国家建设部市政工程建设施工一级资质、公路工程建设施工一级资质、国家交通部公路工程施工一级资信，并于1998年通过了ISO9002国际质量体系认证，持有中国船级社质量认证公司颁发的质量体系认证证书。

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发行人在施工中执行国家技术标准（规范）及建设部、交通部制定的行业技术标准（规范），一般由建设单位（业主）在招标和施工文件中作出规定并据以进行质量监督、检验和竣工验收。

发行人承建的多项公路、市政和环保工程被评为省、市优良工程。

东营市质量监督站已出具证明文件，证明发行人“近三年来未发生因违反有关工程质量和技术监督等方面的法律、法规而被处罚的情形”。

十八、发行人募股资金的运用

18.1 根据发行人2000年度股东大会决议，发行人本次募集资金将用于1) 组建山东东营黄河公路大桥有限公司，以建设和经营东红公路东营黄河大桥及接线工程项目；2) 投资购置高等级公路施工机械；3) 投资开发新型彩色路面用胶结料项目；4) 补充流动资金。

18.2 关于组建山东东营黄河公路大桥有限责任公司项目。

1) 发行人于2001年4月12日与山东省交通厅公路管理局签订了“关于合资经营东营黄河大桥有限责任公司合同”，决定共同出资组建山东东营黄河公路大桥有限责任公司（下称“合资公司”），以负责建设和经营东红公路东营黄河大桥及接线工程项目。根据该合同，合资公司的注册资本为4.8亿元人民币，其中发行人出资2.4亿元人民币，占注册资本的50%；山东省公路管理局出资2.4亿元人民币，占注册资本的50%。注册资本与项目总投资的差额由合资公司自行融资解决。如需担保，由合营各方按出资比例提供相应担保。双方的出资应在2001年10月31日前完成，经验资后申请公司注册。发行人计划以本次募集资金作为对合资公司的出资。
2) 合资公司将负责建设的项目分为东红公路东营黄河大桥工程和大桥接线工程两个项目。根据山东省发展计划委员会对立项报告的批复，东红公路东营黄河大桥工程总投资约为4亿元人民币，按高速公路标准建设；东红公路东营黄河大桥接线工程估算投资为3.2亿元人民币，按高速公路标准建设。山东省发展计划委员会分别以“鲁计交能字〔2000〕682号”文件和“鲁计交能字〔2000〕683号”文件批准了项目立项同时抄报国家发展计划委员会（“国家计委”）和交通部。
3) 东营市人民政府根据山东省发展计划委员会的立项批复，批准由发行人作为项目法人负责该项目的筹资、引资、建设和运营管理等事宜。
4) 发行人已经聘请了有关专业机构编制了项目可行性研究报告，并已经山东省发展计划委员会批准。
5) 关于该项目的立项审批权限问题，我们给予了特别关注。山东省发展计划委员会应参予本次发行与上市工作的中介机构的要求，为此专门出具了说明文件。根据该说明文件，山东省计划委员会在批复该项目立项的同时上报了国家计委备案。国家计委未提出异议。2001年2月16日山东省发展计划委员会就该项目的审批权限问题，向国家计委分管人员进行了请示和咨询，他们认为从审批程序上不存在问题。因此山东省发展计划委员会认为其对山东东营黄河大桥项目的立项批复应视为有效。我们

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认为，山东省发展计划委员会是山东省人民政府的主管职能部门，对外代表地方人民政府，其所出具的说明文件应具有足够的权威性和可信性。因此对于该项目的审批权限问题，我们依赖于山东省发展计划委员会的批准文件及说明文件。

为慎重起见，经各中介机构再次要求，山东省发展计划委员会又于2001年6月14日专门向国家计委报送了《关于对东营黄河公路大桥及接线工程确认的请示》（鲁计基础[2001]566号），国家计委基础产业发展司于2001年7月10日复函山东省发展计划委员会，对东营黄河公路大桥及接线工程项目建设以及发行人以募集资金投向该项目予以确认。

6) 据了解，在本次发行与上市工作的申报期间，发行人与山东省交通厅公路局考虑到大桥项目的筹备工作进展十分顺利，同时考虑到发行人上市募集的资金可能不能在预计的时间内到位，为了避免给大桥项目的前期工作造成不利影响，延误设计和施工的进展，合同双方经协商于2001年9月20日签署了《合资经营山东东营黄河公路大桥有限责任公司合同的修改协议》，一致同意对原合资合同中规定的出资计划进行调整，即将出资分为两步进行，先由双方各出资人民币500万元，先期成立山东东营黄河公路大桥有限责任公司,负责大桥项目的设计、审查、招标文件的准备等前期筹备工作，第二期出资约定在2002年6月30日前到位，将以双方共同增资的方式进行，使合资公司的注册资本最终达到48,000万元，双方占注册资本的比例仍维持各50%。根据东营市工商行政管理局2001年10月16日签发的企业法人营业执照，合资公司已经正式注册成立，公司名称为“东营黄河公路大桥有限责任公司”，公司注册资本为人民币1000万元。

18.3 关于高等级公路施工机械技术改造项目

1) 该项目为从国内外引进和购买用于高等级公路施工的机械设备，项目总投资为4700 万元人民币。
2) 该项目已获山东省经济贸易委员会“鲁经贸改字〔2000〕778号”文件批准立项。

18.4 关于新型彩色路面用胶结料项目

1) 该项目为采用上海同济道路与交通工程技术开发公司（“上海同济”）研制的配方和生产工艺建设彩色胶结料生产线。根据发行人与上海同济签订的《彩色路面胶结料技术转让合同》，发行人从上海同济受让了彩色胶结料的生产配方和工艺技术，从而建设彩色胶结料生产线。该项目概算总投资为1500万元人民币，其中设备投资 1000万元人民币，土建投资300万元人民币，铺底流动资金200万元人民币。
2) 该项目已获东营市计划委员会“东计工字〔2000〕200号”文件批准立项。

18.5 关于发行人前次募集资金使用情况

1) 发行人前次募集资金的时间是1993年4月－7月发行人设立时的首次募集。根据发行人制定的《招股说明书》所述，发行人首次募集的资金预计为1300万元人民币，将 “主要用于技术改造，93年下半年投资1100万元人民币，购进西德“宝马”灰土拌合机一台，捷克“太托拉”翻斗车四辆，摊铺机一台，平地机一台，同时分期分批

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引进和更换先进设备”；其次将投资900万元人民币引进美国索宝莱公司提供的模压制品生产工艺。由于另外两家发起人的退出以及向社会法人募集股份的情况不佳，除原东营市第二市政工程公司以净资产折股外，发行人首次募集的资金实际为11， 863，410元人民币（参见山东东营会计师事务所“东会股验字〔1993〕第9号”验资报告）。

2) 根据发行人出具的《前次募集资金使用情况的说明》，发行人将所募集的资金全部用于技术改造，购买了各种施工机械设备。但由于募集资金不足和市场条件发生变化，发行人未投资“引进模压制品生产工艺”项目。
3) 我们对发行人前次募集资金的使用情况进行了查验。我们核对了发行人1993年12月至1995年6月之间购买设备的清单、合同，并对所购买的设备进行了抽查，认为发行人对前次募集资金使用情况所做的陈述是真实、可信的。但是发行人的前次募集资金用途与《招股说明书》并不完全一致。我们认为，发行人首次募集的《招股说明书》本身对募集资金用途的描述并不准确和完善，拟募集资金总额与安排的投资项目之间存在明显的资金缺口，而《招股说明书》同时又声称募集资金“将主要用于技术改造”，“使用1100万元用于购买施工设备“，对于如何解决第二项投资所需资金并未做说明。据发行人解释，《招股说明书》中的如此描述是由于当时缺乏经验，未区分资金来源而将当时全部拟进行的投资计划均列入《招股说明书》内。无论此种解释是否成立，我们认为，发行人是有权依据实际募集资金的数额以及市场条件的变化按照一定的程序对其募集资金用途或投资计划进行调整的，但是发行人未投资引进模压制品生产工艺仅由发行人董事会作出了决议，而未由股东大会做出决定，这主要是因为发行人当时的公司化运作尚不规范，并且当时公司章程以及国家有关政策、法规对股份公司变更资金投向或投资计划需履行的批准程序尚不十分明确。我们希望发行人随着对股份公司规范化认识水平和运作水平的提高，以及发行人各种规章制度的不断完善和各种监督机制的建立，在今后能避免类似问题的出现。

十九、发行人的业务发展目标

19.1 根据董事会制定的发行人业务发展目标，发行人“力争五年内使公司发展成为以基础设施建设施工为主，集基础设施项目的投资、建设施工、经营管理、配套产品的研发和生产销售及高新技术产品加工生产于一体的大规模、集约化、多元化、具有国内影响力的大型高新技术企业。到2005年预计公司主营业务收入总额将达到85000万元，净利润8500万元。”发行人的上述业务发展目标与其主营业务一致。

19.2 《中国国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》提出“进一步加强水利、交通、能源等基础设施建设，是今后五年至十年中一项十分重要的任务”，《纲要》还提出要 “加强公路国道主干线建设，完善公路网络，逐步提高路网通达深度，加强城市道路建设”。据此，我们认为，发行人的业务发展目标与我国的经济和社会发展计划是吻合的，发行人目前的法定经营范围和施工资格与发行人的业务发展目标相一致，不存在潜在的法律风险。

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二十、诉讼、仲裁或行政处罚

1) 我们对发行人涉及的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况进行了调查。我们所称的的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件系指对发行人财务状况、经营业绩、商誉和业务活动等可能产生重大影响的以及单笔争议标的达100万元人民币以上的诉讼、仲裁和行政处罚案件。
2) 根据发行人、持有发行人5%以上股份的股东－科达实业及其实际控制人－大王镇人民政府以及发行人的控股子公司出具的声明和保证，上述各方均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3) 根据发行人的董事长、总经理出具的声明和保证，上述两人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4) 根据我们对发行人全体董事、监事、财务负责人以及行政办公室的调查和了解，我们未发现与上述各方所做声明相反的事实存在。

二十一、发行人内部职工股的设置和清理问题

21.1 关于发行人的设立及内部职工股设置的审批问题

1) 发行人是经东营市体改委“东体改发（1993）35号文”批准筹建，在对原东营市第二市政工程公司整体改制的基础上组建的定向募集股份有限公司。根据发起人制定的“股份制改造组建方案”和“招股说明书”，发行人的注册资本设为2508万元人民币，折250.8万股。其中原东营市第二市政工程公司以净资产1960万元人民币，折 150.8万股（按1.3:1的比例折股），占股份总额的60.1%，募集新股1000万元人民币（包括社团法人股600万元，折股60万股，占股份总额的23.9%，职工个人股400万元人民币，折40万股占股份总额的16%）。股票面值每股人民币10元，每股发行价格人民币 13元。
2) 在发行过程中，由于其他两家发起人因国家政策调整而退出，社会法人认购情况不佳，发行人没有严格按照国家有关规定发行内部职工股，致使出现了内部职工股的 “超比例、超范围” 发行的问题。发起人在发行结束后依照实际情况进行了登记造册，将内部职工认购的股份统计为“内部职工股”，将内部职工以外人员认购的股份统计为“社会个人股”，并将结果上报东营市体改委。
3) 东营市体改委1993年10月28日以“东体改发（1993）110号”文批准发行人的设立，并按照实际认购情况确认了发行人的股本结构。根据该文件，发行人的股本总额为 2420.57万元人民币，每股面值人民币10元，其中：广饶县大王镇政府持有的以发起人净资产折股形成的法人股150.8万股，占股本总额的62.3%，内部职工股56.26万股，占股本总额的23.2%，社会个人股34.997万股，占股本总额的14.5%。
21.2 关于内部职工股的演变
1) 1996年9月经临时股东大会批准及东营市体改委“东体改发[1996]25号文”批准，发

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行人将其股权证由每股面值10元人民币拆细为每股面值人民币1元。

2) 经发行人临时股东大会批准和山东企业产权交易所审核同意，发行人内部职工股和社会个人股于1996年10月28日在山东企业产权交易所挂牌交易。1998年6月8日为了贯彻国家关于清理整顿地方产权交易市场的有关指示，按照山东省统一部署，科达集团的股权证从山东省产权交易系统摘牌。
3) 经发行人1996年度股东大会批准和1997年4月25日山东省体改委“鲁体改函字 [1997]59号”文同意，发行人以1996年末的股本总额2420.57万股为基数，向全体股东按10：4比例派送红股，同时按10：2的比例将资本公积金转增股本。广饶县审计师事务所于1997年7月18日为发行人出具了《验资报告》，山东省工商行政管理局于1997年7月25日向发行人颁发了变更登记后的《企业法人营业执照》。此次变更后，发行人的股本结构如下：

股本总额为3872.912万元人民币，折3872.912万股，其中：

发起人持股2412.8万股，占股本总额的62.3% ；

内部职工持股900.16万股, 占股本总额的23.2% ；

社会个人持股559.952万股，占股本总额的14.5%。

4) 经发行人1999年度股东大会批准和2000年9月6日山东省体改办“鲁体改企字 [2000]第53号”文同意，发行人以1999年末的股本总额3872.912万股为基数，以历年的滚存利润向全体股东按10：10比例派送红股。山东中衡会计师事务所于 2000年9月7日为发行人出具了《验资报告》，山东省工商行政管理局于2000年10 月16日向发行人颁发了变更登记后的《企业法人营业执照》。此次派送后，股本结构如下：

股本总额为7745.824万元人民币，折7745.824万股，其中：

发起人持股4825.6万股，占股本总额的62.3% ；

内部职工持股1800.32万股, 占股本总额的23.2% ；

社会个人持股1119.904万股，占股本总额的14.5%。

到目前为止，发行人上述股本总额和股份结构未有新的变化。

21.3 关于内部职工股的首次及历次托管

1) 发行人在首次发行后对认购股份的投资者进行了分类统计和登记造册，报东营市体改委备案，但发行人1996年10月在山东企业产权交易所挂牌转让前未委托国家认可的证券经营机构集中托管。据发行人介绍，主要原因是当时对股权证集中托管的重要性认识不够所致。山东省经济体制改革办公室于2001年3月19日已就发行人当时未托管情况出具了说明文件，证明“该公司股份大部分由内部职工持有，扩散到社会上的股份少，公司已对内部职工股登记造册集中管理”。

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2) 根据发行人提供的文件，发行人的首次托管是在1996年。1996年9月16日发行人与山东证券登记公司东营登记处签订了《股权证托管登记协议》，委托该登记处为发行人的股权证进行全额托管，托管期间为1996年9月25日至10月4日。1996年9月18日发行人在东营日报上发布了股权证托管公告。根据山东证券登记有限责任公司东营登记处1996年10月23日出具的证明，截止1996年10月19日已托管2352.7万股，占应托管总数的97.2%。
3) 1996年10月28日发行人经山东企业产权交易所审核同意，其发行的内部职工股和社会个人股在山东企业产权交易所挂牌交易。1998年6月8日为了贯彻国家关于清理整顿地方产权交易市场的有关指示，按照山东省统一部署，发行人的股权证从山东企业产权交易所摘牌。
4) 根据山东证券登记有限责任公司2000年9月18日出具的“科达集团股份有限公司股票集中托管情况的证明”（鲁证登字〔2000〕17号），发行人已于1998年6月8日在山东企业产权交易所停止交易并摘牌，2000年4月21日，发行人摘牌后的内部职工股、个人股股东名册及对应软盘资料和全部法人股股东资料交由该公司，该公司随后进行了托管确认工作。该公司证明，发行人的全部股份均已按规定托管，现已停止流通转让，并全部冻结，股票托管符合上市要求。
5) 山东省人民政府2001年1月16日出具“鲁政字〔2001〕20号”文件，确认发行人“股票托管符合《股票发行与交易管理暂行条例》及其他有关规定”。
6) 我们认为，发行人在1996年10月前未对所发行的股权证进行集中托管，不符合此前国家有关部门关于清理定向募集股份公司内部职工股的有关规定。但是发行人在有关主管机关的督促下于1996年进行了这项工作，使得已发行的股权证绝大部分进行了集中托管。根据山东证券登记有限责任公司出具的证明文件，在发行人从山东企业产权交易所停止交易并摘牌后，发行人的全部股份均已按规定集中托管。因此我们认为发行人目前股权证托管的情况是符合国家有关法律、法规和规范性文件要求的。
21.4 关于发行人内部职工股的清理情况
1) 发行人在其首次股票发行中出现了“超比例、超范围”发行的问题，发行人的筹委会当时按照有关主管部门的要求，对其股权证发行情况进行了统计和上报。东营市体改委后根据实际情况以“东体改发〔1993〕110号”文件批准了发行人的设立和股份结构。
2) 发行人于1996年按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》进行了规范，经山东省主管部门审核确认，认定发行人“基本符合《公司法》规定”，同意发行人重新进行工商登记。
3) 山东省人民政府于2001年1月16日和3月30日分别出具了《关于报送科达集团股份有限公司内部职工股超范围超比例发行等有关情况的函》和《关于报送科达集团股份有限公司内部职工股清理情况的函》，对发行人当时的发行情况和规范清理情况进行了说明。

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4) 东营市体改委于2001年4月20日出具了“关于科达集团股份有限公司设立和股本演变情况的说明”，对发行人“超比例、超范围”发行的问题承担了责任。
5) 2002年3月4日山东省经济体制改革办公室出具了《关于科达集团股份有限公司设立、场外股票交易及其清理整顿有关情况的说明》，对发行人贯彻国务院及证监会关于清理整顿场外股票交易政策，及当地政府为妥善解决历史遗留问题，支持发行人重组上市的情况进行了说明。

二十二、对发行人招股说明书法律风险的评价

在发行人编制招股说明书的过程中，我们参与了若干章节的讨论，并在招股说明书及其摘要起草完毕后进行了总体审阅，对其中涉及法律方面的内容进行了审查并提出了修改、补充建议。

对于招股说明书中引用或摘要法律意见书和工作报告的相关内容我们进行了重点审查，认为这些引用或摘要与法律意见书和工作报告的相应内容一致，不存在重大误导和遗漏。

通过对招股说明书及其摘要的审查，我们认为该招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十三、其它需要说明的问题

23.1 关于发行人的名称问题

发行人在设立时，以东营市精细化工厂、山东省广饶县公路工程公司和东营市第二市政工程公司作为集团成员申请注册为集团公司，经公司登记机关核准，发行人获准使用“山东东营科达集团股份有限公司”的名称，此后发行人已做过多次公司变更登记（包括名称变更），每年均通过了工商年检，并按照国家有关规定进行过规范和重新登记。根据东营市人民政府下发的“东政发〔1996〕50号”“关于进一步促进企业集团健康发展有关问题的通知”，核心企业拥有2000万元注册资本及三个以上紧密层企业即可使用集团公司的名称。但到目前为止，发行人的组织结构已发生了若干变化，其名称中始终保持着“集团”字样。我们认为，根据国家工商行政管理局1998年4月6日颁布的《企业集团登记管理暂行规定》的通知，企业集团的母公司注册资本应在5000万元人民币以上，并至少拥有５家子公司。可见发行人目前已不符合作为集团公司的法定条件。我们建议发行人尽快对其名称或组织结构进行规范。

23.2 关于发行人对广饶县城区农村信用合作社的持股问题

发行人现持有广饶县城区农村信用合作社15.36%的股份。根据中国人民银行的有关规定，农村信用合作社单个社员的最高持股比例不得超过该农村信用社股本金总额的百分之二。目前广饶县城区农村信用合作社的股金总额为人民币651万元，发行人所持股份已超过了规定的最高限额。我们建议发行人尽快将所持有的广饶县城区农村信用合作社的超额部分办理股权转让或根据广饶县城区农村信用合作社章程的规定办理部分退股手续。

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我们认为，上述两事项对发行人本次申请发行上市不构成重大法律障碍。

23.3 关联企业的认定

发行人的控股股东是科达实业，所有制性质属乡镇集体企业，大王镇人民政府作为乡镇集体经济组织的代表持有其95.263%的股权。类似的情况存在于大王镇绝大多数的乡镇企业中，包括所谓五大企业集团和十余家中型企业。按照我们的理解，在未进行产权界定之前，大王镇人民政府对这些企业股权或产权的持有应属代为持有的性质。因此在法律意见书和工作报告中我们未将大王镇人民政府下属的其它乡镇企业作为发行人的关联公司对待。

23.4关于发行人筹建和设立的审批机关问题

审批发行人筹建和设立定向募集公司的机关是东营市体改委。据查，该委是依据山东省主要领导赵志浩同志1992年9月21日在全省加快发展第三产业工作会议上的讲话中的精神进行的审批。在该讲话中包括如下内容：“在股份制企业的审批与管理上，原则上权放一格，属谁的企业就由谁来管理，实行分级管理、分级负责的办法。国营大型企业股份制改造，以省体改委为主，会同有关部门、市地管理；中型企业实行股份制，由市地负责管理；小型企业实行股份制和乡镇企业实行股份合作制，由县（市区）管理”。按此讲话，山东省许多股份制企业，包括现已经上市的企业均由当地地市级体改委进行审批。但山东省并未就此专门下发授权文件。考虑到我国社会主义经济管理体制的特色以及山东省体改委在1996年10月对发行人规范情况的确认，我们认为，东营市体改委对发行人筹建和设立的审批对发行人的有效存续不应构成障碍。

2002年2月22日山东省人民政府以鲁政字[2002]55号文《关于报送科达集团股份有限公司有关情况的函》，对发行人设立过程中内部职工股超范围超比例发行以及当时山东省人民政府确定的股份公司审批和管理体制的有关情况作了进一步说明，并承担了相应责任。

二十四、结论

综上所述，我们认为：

24.1发行人是经政府有关主管部门批准成立并经公司登记部门审核予以登记注册的股份有限公司，具有中国企业法人的法律地位，能够依法行使民事权利，承担民事责任，其持续存在合法、有效。

24.2 发行人符合《证券法》、《公司法》和其它规范性文件规定的各项发行与上市条件。

24.3 发行人已经根据其公司章程的有关规定，就申请发行新股并将其所发行的股票在上海证券交易所上市交易履行了必要的公司授权手续。

24.4 发行人本次发行、上市的申请尚须得到中国证监会的最终审核和批准。

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科达集团股份有限公

君合法律意见书司

本法律意见书正本一式四份，副本四份。

（以下无正文）

北京市君合律师事务所

经办律师：王志雄

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律师事务所主任：刘林飞

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3－1－35

北京市君合律师事务所

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科达集团股份有限公司 2002 年股票发行与上市事宜的

补充法律意见书

中国 . 北京建国门北大街 8 号华润大厦 20 层邮编 : 100005 电话 :(010) 85191363 传真 : (010) 85191350

君合补充法律意见书科达集团股份有限公司

关于科达集团股份有限公司

2002 年度股票发行与上市事宜的

补充法律意见书

科达集团股份有限公司：

我们曾就贵公司申请2002年度股票发行与上市事宜出具了《法律意见书》和《工作报告》，现根据贵公司最新提供的材料以及中国证监会的要求，发表本补充法律意见书。

在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语和定义与《法律意见书》和《工作报告》中使用的术语和定义具有相同的含义，我们在《法律意见书》和《工作报告》中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。

一、关于山东省东营黄河公路大桥及接线工程收费权的问题

发行人与山东省交通厅公路局共同出资设立了“东营黄河公路大桥有限责任公司”（下称“合资公司”）。按照合资双方签署的合资合同，合资公司将负责建设和经营东红公路东营黄河大桥及接线工程项目。该项目已经山东省计委批准立项并经国家计委复函确认。根据“中华人民共和国公路法”第59 条的规定，由国内外经济组织依法投资建成的公路可以依法收取车辆通行费。山东省公路交通主管部门于2002 年5 月23 日出具说明函，确认“该项目符合设立条件，建成后山东东营黄河公路大桥有限责任公司作为项目法人合法拥有山东东营黄河公路大桥及接线工程的收费权。山东省人民政府也于2002 年6 月5 日就东营黄河大桥建成通车后设站收费有关问题做出批复（“鲁政字[2002]227 号”），确认东营黄河公路大桥符合国家有关路桥收费政策，该桥建成后，可报省政府批准设站收费，具体收费标准和期限另行报批。

根据上述法规、确认和批复，我们认为，合资公司作为山东东营黄河公路大桥及接线工程的投资者经批准有权获得该项目的车辆通行费的收费权。

二、关于发行人对广饶县城区农村信用合作社的持股问题

我们在《法律意见书》中提到，发行人现持有广饶县城区农村信用合作社 15.36%的股份。根据中国人民银行的有关规定，农村信用合作社单个社员的最高持股比例不得超过该农村信用社股本金总额的百分之二。目前广饶县城区农村信用合作社的股金总额为人民币651万元，发行人所持股份已超过了规定的最高限额。我们建议发行人尽快将所持有的广饶县城区农村信用合作社的超额部分办理股权转让或根据广饶县城区农村信用合作社章程的规定办理部分退股手续。

根据2002年5月22日发行人全体董事签署的一份承诺函，发行人全体董事承诺，发行人将根据中国人民银行的有关规定在公开发行股票并上市后六个月内将所持有的广饶县城区农村信用合作社股权的超额部分办理转让手续。

我们认为，发行人按照上述全体董事的承诺，转让其持有的广饶县城区农村信用社的超额部分股权之后，其持有该信用社的股权比例将符合法律、法规的要求。

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科达集团股份有限公司

君合补充法律意见书

（此页无正文）

北京市君合律师事务所

经办律师：王志雄

白涛 2002 年6 月6 日

3-1-附1- 3

北京市君合律师事务所关于科达集团股份有限公司内部职工股发行及演变情况的补充核查意见

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据与科达集团股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《法律顾问协议》，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人公司内部职工股的发行及演变情况出具本核查意见。

本所已根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 有关首次公开发行股票申请文件的规定，就发行人内部职工股的发行及演变情况出具了核查意见（以下简称“原核查意见”）。现根据中国证监会2003 年12 月19 日发布的《发行审核标准备忘录第11 号（新修订）》的有关规定，本所出具本补充核查意见。

为出具本补充核查意见之目的，本所律师依中国律师行业公认的业务标准和道德规范，在原核查意见所依据的事实的基础上，就出具补充核查意见所涉事实进行了补充调查和验证。本所律师查阅了有关文件，包括政府主管部门出具的批文、有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和行政规章，就有关事项向发行人的董事、高级管理人员以及有关政府部门和经办人作了询问、核实，对发行人内部职工股股份的首次发行、演变、托管情况以及可上市流通和暂不上市流通的内部职工股的处理情况进行了合理、必要及可能的的核查验证。

本补充核查意见作为原核查意见的补充，本所同意将本补充核查意见作为发行人本次申请公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的核查意见承担责任。

在本补充核查意见中，除非上下文另有说明，所使用的术语和定义与原核查意见中使用的术语和定义具有相同的含义，本所在原核查意见中所做出的声明同样适用于本补充核查意见。

为出具本核查意见，本所律师已严格按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充核查意见而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证，并在此基础上出具补充核查意见如下：

一. 关于发行人内部职工股的发行、演变和托管情况

（一）关于发行人内部职工股的发行情况

发行人是经东营市经济体制改革委员会“东体改发(1993)35 号文”批准筹建，“东体改发(1993)110 号”文批准设立，在对原东营市第二市政工程公司整体改制的基础上组建的定向募集股份有限公司。

北京市君合律师事务所关于科达集团股份有限公司内部职工股发行及演变情况的补充核查意见

1.关于内部职工股的发行过程

1) 1993 年3 月1 日东营市第二市政工程公司、中国银行东营分行中苑劳动服务公司和中国人民建设银行广饶支行签订了《发起人协议书》，决定联合发起设立发行人。根据《发起人协议书》，发行人股份总额设为3500 万元，每股人民币10 元，发行对象为公司内部职工和社会法人。东营市第二市政工程公司以东营市会计师事务所评估的整体资产折价入股，中国银行东营分行中苑劳动服务公司认股50 万元，中国人民建设银行广饶支行认股100 万元。三方发起人决定委托东营市第二市政工程公司承办募股及公司设立事宜。
2) 东营市经济体制改革委员会（以下简称“东营市体改委”）于1993 年3 月13 日以“东体改发(1993)35 号文”批准东营市第二市政工程公司筹建发行人。
3) 1993 年3 月15 日东营市第二市政工程公司拟定了“股份制改造组建方案”，根据该方案，股份公司将设立“公有集体股”、“社会法人股”和“职工个人股”，其中“公有集体股”由东营市第二市政工程公司自“建厂以来至1993 年3 月31 日以前，通过生产发展基金等形式形成的资产”构成；同时将发行“内部普通记名溢价股票(股权证)1000 万元，其中职工个人400 万元，折股40 万股，社会法人股600 万元，折股60 万股。另外该方案还对组建发行人的步骤与时间安排做出了规定。
4) 1993 年4 月发行人的筹委会制作了“招股说明书”，根据该“招股说明书”，发行人的注册资本设为2508 万元，折250.8 万股。其中东营市第二市政工程公司以净资产 1960 万元，折150.8 万股(按1.3:1 的比例折股)，占股份总额的60.1%，募集新股 1000 万元(社团法人600 万元，折股60 万股，占股份总额的23.9%，职工个人股400 万元，折40 万股，占股份总额的16%)。股票面值每股10 元，每股发行价格13 元。发行时间为1993 年4 月19 日起至1993 年7 月19 日止。承销团主干事为广饶县城市信用社，干事为东营市西城城市信用社、中国农业银行山东省信托投资公司东营市代办处、中国人民建设银行山东省信托投资公司东营市代办处。
5) 在募集期间，因国务院开展了整顿金融工作秩序的活动，要求金融部门不得参加房地产开发和股份制企业活动，已经投入的资金限期抽回，中国银行东营分行中苑劳动服务公司和中国人民建设银行广饶支行遂退出认购，而发行人向其他社会法人募集股份的情况也不佳。在这种情况下，发行人的临时工、季节工、业务关系单位的职工等社会人员认购了发行人的部分股份，出现了“超范围、超比例” 募集的问题。在发行结束后，发行人对内部职工股的发行情况进行了统计，将内部职工认购的股份统计为内部职工股，计56.26 万股，占股本总额的23.2%；将内部职工以外人员认购的股份统计为“社会个人股”，计34.997 万股，占股本总额的14.5％。以上两项合计91.257 万股，占股本总额的37.7%，并将结果上报东营市体改委。
6) 1993 年10 月26 日山东东营会计师事务所出具了“东会股验字〔1993〕第9 号”验资报告，验证“截止1993 年10 月26 日募股到资金为31,467,410 元，其中股本 2,420,570 股，24,205,700 元，资本公积7,261,000 元”。
7) 1993 年10 月28 日东营市体改委以“东体改发(1993)110 号”文批准设立发行人，并按照实际认购情况确认了发行人的股本结构。根据该文件，发行人的股本总额为 2420.57 万元，每股面值10 元，其中：广饶县大王镇政府持有的以发起人－东营市第二市政工程公司的净资产折股形成的法人股150.8 万股，占总股本的62.3%，内部职工股56.26 万股，占总股本的23.2%，社会个人股34.997 万股，占总股本的 14.5%。

北京市君合律师事务所关于科达集团股份有限公司内部职工股发行及演变情况的补充核查意见

8) 1993 年12 月17 日东营市工商行政管理局向发行人颁发了企业法人营业执照(注册号：16496817－3)。

2.对发行人的规范确认

根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》(国发〔1995〕17 号文件)和《山东省人民政府关于贯彻国发〔1995〕 17 号文件对原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》(鲁政发〔1995〕126 号文件)的规定，发行人于1996 年依据《公司法》进行了规范，并聘请广饶县审计事务所进行了验资，出具了“广审所验字〔1996〕第18 号”《资金验证报告》。经山东证券登记有限责任公司东营登记处出具证明，发行人的股权证已在该登记处集中托管，截止1996 年10 月19 日已托管2352.7 万股，占应托管总数的 97.2%。山东省经济体制改革委员会（以下简称“山东体改委”）于1996 年10 月28 日以“鲁体改函字〔1996〕第82 号”文件认定发行人“基本符合《公司法》规定，同意予以确认”。根据山东省体改委确认的内容，发行人的发起人为东营市第二市政工程公司，设立方式为募集设立；发行人的股本总额为2420.57 万股，每股面值1 元，其中，广饶县大王镇政府持有发起人股1508 万股，占总股本的62.3%，内部职工股562.6 万股，占总股本的23.2%，社会个人股349. 97 万股，占总股本的14.5%。山东体改委随文向发行人颁发了《山东省股份有限公司批准证书》。1997 年4 月4 日山东省工商行政管理局向发行人重新颁发了《企业法人营业执照》。

（二）关于发行人内部职工股的演变

1) 1996 年9 月经发行人临时股东大会批准及东营市体改委“东体改发[1996]25 号文” 批准，发行人将其股权证由每股面值10 元拆细为每股面值1 元。
2) 经发行人临时股东大会批准和山东企业产权交易中心审核同意，发行人内部职工股和社会个人股于1996 年10 月28 日在山东企业产权交易所挂牌交易。1998 年6 月8 日为了贯彻国家关于清理整顿地方产权交易市场的有关指示，按照山东省统一部署，科达集团的股权证从山东省产权交易系统摘牌。
3) 经发行人1996 年度股东大会批准和1997 年4 月25 日山东体改委“鲁体改函字 [1997]59 号文”同意，发行人以1996 年末的总股本2420.57 万股为基数，向全体股东按10：4 比例派送红股，同时按10：2 的比例将资本公积金转增股本。广饶县审计师事务所于1997 年7 月18 日为发行人出具了《验资报告》，山东省工商行政管理局于1997 年7 月25 日向发行人颁发了变更登记后的《企业法人营业执照》。此次变更后，发行人的股本结构如下：
股本总额为3872.912 万元，折3872.912 万股，其中：发起人股2412.8 万股，占股本总额的62.3% ；内部职工股900.16 万股, 占股本总额的23.2% ；

社会个人股559.952 万股，占股本总额的14.5％。

4) 经发行人1999 年度股东大会批准和2000 年9 月6 日山东体改委“鲁体改函字 [2000]第53 号”文同意，发行人以1999 年末的总股本3872.912 万股为基数，以历年的滚存利润向全体股东按10：10 比例派送红股。山东中衡会计师事务所于2000 年9 月7 日为发行人出具了《验资报告》，山东省工商行政管理局于2000

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年10 月16 日向发行人颁发了变更登记后的《企业法人营业执照》。此次派送红股后，发行人股本结构如下：
股本总额为7745.824 万元，折7745.824 万股，其中：

发起人股4825.6 万股，占股本总额的62.3% ；

内部职工股1800.32 万股, 占股本总额的23.2% ；

社会个人股1119.904 万股，占股本总额的14.5％。

到目前为止，发行人上述股本总额和股份结构未有新的变化。

（三）发行人内部职工股的托管情况

1) 发行人在首次发行后对认购股份的投资者进行了分类统计和登记造册，报东营市体改委备案，但发行人1996 年10 月在山东产权交易所挂牌转让前未委托国家认可的证券经营机构集中托管。据发行人介绍，主要原因是当时对股权证集中托管的重要性认识不够所致。山东省经济体制改革办公室于2001 年3 月19 日已就发行人当时未托管情况出具了说明文件。
2) 根据发行人提供的文件，发行人的首次托管是在1996 年。1996 年9 月16 日发行人与山东证券登记公司东营登记处签订了《股权证托管登记协议》，委托该登记处为发行人的股权证进行全额托管，托管登记期间为1996 年9 月25 日至10 月4 日。1996 年9 月18 日发行人在东营日报上发布了股权证托管公告。根据山东证券登记有限责任公司东营登记处1996 年10 月23 日出具的证明，发行人的股权证已在该登记处集中托管，截止1996 年10 月19 日已托管2352.7 万股，占应托管总数的97.2%。
3) 根据山东证券登记有限责任公司2000 年9 月18 日出具的“科达集团股份有限公司股票集中托管情况的证明”(鲁证登字〔2000〕17 号)，发行人已于1998 年6 月8 日在山东产权交易所停止交易并摘牌，2000 年4 月21 日，发行人摘牌后的内部职工股、个人股股东名册及对应软盘资料和全部法人股股东资料交由该公司，该公司随后进行了托管确认工作。该公司证明，发行人的全部股份均已按规定托管，现已停止流通转让，并全部冻结，股票托管符合上市要求。
4) 山东省人民政府2001 年1 月16 日出具“鲁政字〔2001〕20 号”文件，确认发行人 “股票托管符合《股票发行与交易暂行条例》及其他有关规定”。
5）在发行人部分内部职工股股东就内部职工股的处理方案签署意见时，本所律师进行了现场验证，将签署意见的部分内部职工股股东股权证及身份证与原山东证券登记有限责任公司2001 年4 月15 日提供的“科达集团股份有限公司股东名册”进行了核对，确信该部分内部职工股实际持有人与托管持有人是一致的；根据发行人本次征集内部职工股股东就内部职工股的处理方案签署意见的操作要求，除通过传真和邮寄方式签署意见外，发行人内部职工股股东签署同意函须持有股权证及身份证，代理他人签署同意函还须持有按发行人统一格式制作的授权委托书。经统计内部职工股股东或股东代表所签署的同意函，参加签署同意函的内部职工股股东或委托他人签署意见的股东均与山东证券登记有限责任公司出具的“科达集团股份有限公司股东名册”所记载的股东一致。
（四）发行人内部职工股的清理情况

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1) 发行人在其首次股票发行中出现了“超比例、超范围”发行的问题，发行人的筹委会当时按照有关主管部门的要求，对其股权证发行情况进行了统计和上报。东营市体改委后根据实际发行情况以“东体改发〔1993〕110 号”文件批准了发行人的设立和股份结构。
2) 发行人于1996 年按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》进行了规范和清理。由于超比例、超范围发行的内部职工股已无法退回，省市有关部门在“企业核实股本、加强管理的基础上”，同意对科达集团规范确认，并同意发行人重新进行公司登记。
3) 山东省人民政府于2001 年1 月16 日和3 月30 日分别出具了《关于报送科达集团股份有限公司内部职工股超范围超比例发行等有关情况的函》和《关于报送科达集团股份有限公司内部职工股清理情况的函》，对科达集团当时的发行情况和规范清理情况进行了说明。

（五）验证

1) 我们就发行人上述内部职工股的发行和演变情况向发行人的董事长和财务负责人进行了调查，制作了调查笔录，上述人员已就上述事实以及所列证据文件的真实性、准确性和完整性做了确认；
2) 我们对上述所提及的所有文件的原件均进行了核对，凡发行人不能提供原件的，已由出具该等文件的各有关单位和部门对文件核对后盖章确认；
3) 由于首次发行时的资产评估和验资单位－东营市会计师事务所现已解散，由其上级单位－东营市财政局对有关资产评估报告和验资报告盖章确认。
4) 就发行人的设立、内部职工股的发行情况以及在山东产权交易所的交易情况，我们向当时的东营市体改委主任进行了核证，制作了调查笔录，已经被调查人签署确认。
5) 应我们的要求，当时的审批机关－东营市体改委专门就发行人内部职工股的发行情况、内部职工股的拆细和挂牌交易情况、托管和清理情况等核对了其原始档案，并出具了证明文件。
6) 我们查阅了发行人提供的首次发行当时的股东登记表(40 张)和认购股金收据(874 张)，对其中的金额和股份数额进行了核对。
7) 在发行人内部职工股的首次发行中有16 张认购收据是于1993 年7 月19 日之后至8 月7 日之间开出的，总计1780 股。发行人就此出具了书面说明，其原因是有些业务单位职工因工作原因无法在规定的时间内直接到公司或业务网点认购股票，便通过电话预购。在募股时间结束时，经发行人催告，有16 人陆续在8 月7 日前将认股金交齐，共计1780 股，23140 元。
8) 在发行人部分内部职工股股东就内部职工股的处理方案签署意见时，我们当场核验了部分内部职工股股东的股权证及身份证原件，并与山东证券登记有限责任公司 2001 年4 月15 日提供的“科达集团股份有限公司股东名册”进行了对照。

（六）意见

我们认为：

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1) 发行人首次发行的内部职工股和“社会个人股”总计达到了股本总额的37.7%，发行范围包括了发行人的临时工、季节工、业务关系单位的职工等社会人员，违反了《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》第五条、第二十八条的规定，其内部职工股存在“超比例、超范围”发行问题。
2) 东营市体改委在其2001 年4 月20 日出具的“关于科达集团股份有限公司设立和股本演变情况的说明”中，对发行人“超比例、超范围”发行的问题承担了责任。
3) 发行人首次募集资金的数额已经中国注册会计师验证，对内部职工发行的股份数额亦经政府主管部门确认，两相对比是一致的。经我们对发行人提供的认购股金收据和股东登记表的审查，认为发行人募集内部职工股的情况是真实的。
4) 发行人内部职工股的演变均经过了股东大会和有关部门的适当批准，是真实、合法、有效的。
5) 发行人的内部职工股在山东产权交易所挂牌交易和撤牌得到了有关部门的认可和同意。经过挂牌交易，因股东发生了变化，发行人原“内部职工股”和“社会个人股” 的分类已不具有实际意议。参照已获中国证监会核准上市的山东省其它同类企业对其上柜交易股份的称谓，我们仍将其统称为“内部职工股”。
6) 发行人在1996 年10 月前未对所发行的股权证进行集中托管，不符合此前国家有关部门关于清理定向募集股份公司内部职工股的有关规定。但是发行人在有关主管机关的督促下于1996 年进行了这项工作，使得已发行的股权证绝大部分进行了集中托管。根据山东证券登记有限责任公司出具的证明文件，在发行人从山东产权交易所停止交易并摘牌后，发行人的全部股份均已按规定集中托管。因此我们认为发行人目前股权证托管的现状是符合国家有关法律、法规和规范性文件要求的。
7) 发行人内部职工股均有明确的持有人，托管的持有人与实际持有人是一致的，已得到国家认可的托管机构的确认，经本所律师抽样验证，并未发现相反的情形。
8) 发行人1996 年在各级主管部门的指导下按照国家有关规定对内部职工股进行规范和清理，规范和清理的结果得到了山东省体改委的确认，并获准重新进行公司登记。山东省人民政府在发行人申请发行、上市材料上报前已按照中国证监会的要求出具了《关于报送科达集团股份有限公司内部职工股超范围超比例发行等有关情况的函》和《关于报送科达集团股份有限公司内部职工股清理情况的函》。

二、关于发行人可上市流通和暂不上市流通的内部职工股的处理方案

（一）关于发行人可上市流通和暂不上市流通的内部职工股的处理方案
1）根据中国证监会的通知以及2003 年12 月19 日修订的《股票发行审核标准备忘录第 11 号》的规定，发行人董事会于2003 年12 月14 日决议通过了《关于内部职工股流通问题的处理方案》。根据该方案，发行人在新股发行之日起满三年后可上市流通的内部职工股占发行人总股本的比例为2.5%，为193.6456 万股，占内部职工股(含社会个人股)的6.6312%；为体现公平原则，该方案设定统一按同一比例计算各股东可流通股份，即：股东可流通股份数等于其所持有的股份乘以6.6312%，并按四舍五入法取整数；各股东持股数按上述比例取整计算得出的可流通股份相加后的总数为 193.6461 万股，比中国证监会确认的可流通股份多出5 股；发行人董事长刘双珉共持有内部职工股12.80 万股，按上述比例取整计算出的可流通股份为8488 股；2003

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年12 月15 日，刘双珉向发行人出具《承诺函》，承诺自愿锁定本身相应的可流通股份，以抵补上述可流通股份由于取整计算而多出的5 股。

2）2003 年12 月17 日，山东省人民政府以《关于同意科达集团股份有限公司内部职工股处理方案的批复》（“鲁政字[2003]523 号”）批准了发行人《关于内部职工股流通问题的处理方案》。
（二）召集内部职工股股东征询其对内部职工股处理方案的意见
1）发行人于2003 年12 月15 日至2003 年12 月17 日期间，分别在《东营日报》、《齐鲁晚报》,于2003 年12 月16 日至2003 年12 月18 日期间在《大众日报》上连续三天,于2003 年12 月17 日在《山东证券报》，自2003 年12 月15 日起在发行人网站上连续五天公告通知全体内部职工股股东于2003 年12 月19 日在发行人控股子公司东营科英激光电子有限公司（山东省东营市府前大街276 号）处参加股东座谈会，就发行人内部职工股处理方案征询内部职工股股东的意见。
2）2003 年12 月19 日股东座谈会如期召开，会期一天，发行人内部职工股股东有44 人参加了会议，发行人董事长、总经理、副总经理及董事会秘书出席了会议。会议对内部职工股处理方案进行了认真的讨论，最终参加会议的内部职工股股东有34 人签署了《关于内部职工股流通问题的处理方案》的声明/同意函，同意发行人内部职工股处理方案。
3）为了便于内部职工股股东签署意见，发行人自2003 年12 月20 日起在山东产权登记有限责任公司（原山东证券登记有限责任公司，山东省济南市泺源大街173 号）、天同证券有限责任公司东营济南路证券交易营业部（山东省东营市西城济南路106号）、发行人控股子公司东营科英激光电子有限公司（山东省东营市东城府前大街276 号）处设点派专人负责征集股东签名事宜，持续七日之久。
4）2003 年12 月20 日至2003 年12 月26 日期间，发行人再次通过各种媒体公告通知全体内部职工股股东，于2003 年12 月20 日至12 月26 日前往发行人在山东产权登记有限责任公司、天同证券有限责任公司东营济南路证券交易营业部、发行人控股子公司东营科英激光电子有限公司设置的股东签名征集点签署《关于内部职工股流通问题的处理方案》的声明/同意函。上述媒体包括《东营日报》、《大众日报》、《齐鲁晚报》（均持续三天）、《山东证券报》（一天）及东营电视台（持续三天）、发行人网站（持续七天），力争使更多的股东了解上述内部职工股处理方案。在此期间共有 1928 名内部职工股股东或其代理人到各网点签署了同意函。
5）根据发行人的说明及本所律师的抽样核查，对于发行人知道其联系方式和住址的内部职工股股东，发行人进一步采取电话通知及上门服务的方式，征集该部分股东的意见。上门签字的股东人数有10 人，持有内部职工股1951620 股，占内部职工股股份总额的 6.68%。
6）由于部分内部职工股股东距离股东签名征集点路途较远，该部分股东遂采取传真的方式签署了《关于内部职工股流通问题的处理方案》的同意函。以此种方式签字的内部职工股股东有22 人，持有内部职工股222600 股，占内部职工股股份的 0.76%。另外还有1 人通过邮寄方式签署了同意函。该股东持有内部职工股8164 股，占内部职工股股份的 0.028%。
（三）内部职工股股东对内部职工股处理方案签署同意函的汇总情况

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根据本所律师对内部职工股股东所签署的《关于内部职工股流通问题的处理方案》的同意函的统计，截止2003 年12 月26 日，发行人内部职工股股东有1995 人（总计持有1973.6432 万股内部职工股股份）就《关于内部职工股流通问题的处理方案》签署了有关的声明/同意函，分别占内部职工股股东人数的71.84%，占内部职工股股份总额的67.59%、。

（四）验证

1）本所律师核实了发行人公告当日的《东营日报》、《大众日报》、《齐鲁晚报》、《山东证券报》及发行人网站上的所有通知，于2003 年12 月22 日观看了东营电视台所播报的《科达集团股份有限公司关于征集股东签名的紧急通知》。
2）本所律师见证了2003 年12 月19 日召开的股东座谈会及部分到会股东签署意见的情况。
3）本所律师前往发行人在山东产权登记有限责任公司、天同证券有限责任公司东营济南路证券交易营业部所设置的股东签名征集点核查了部分股东签署意见的情况。
4）针对发行人的说明，本所律师通过电话抽样核实了发行人亲自上门征集意见及签署意见的内部职工股股东的情况。

（五）、意见

我们认为：

1）发行人董事会关于内部职工股流通问题的处理方案，是根据有关法律、法规、其他规范性文件及中国证监会《股票发行审核标准备忘录第11 号（新修订）》拟定的，并取得了山东省人民政府的批准，该方案在法律规定及中国证监会要求的可上市流通的内部职工股的范围内，体现了对所有内部职工股股东公平对待的原则。
2）由于历史的原因导致发行人超比例发行的内部职工股暂不能上市流通，对此发行人内部职工股股东可能不能完全理解。为了取得内部职工股股东对内部职工股流通问题处理方案的理解和支持，避免内部职工股股东可能因此与发行人和政府部门发生争议，发行人在持续较长的时间内采用一切可能的措施力争将《关于内部职工股流通问题的处理方案》通知到全体内部职工股股东，同时做了大量的说服和解释工作，以便使尽可能多的内部职工股股东同意该处理方案，截止2003 年12 月26 日，占发行人全部内部职工股股份67.59%、总人数71.84 %的股东同意了《关于内部职工股流通问题的处理方案》，并签署了有关的声明/同意函。
3）发行人未能就《关于内部职工股流通问题的处理方案》百分之百地征集到全体内部职工股股东的同意，这是由于（1）发行人的内部职工股股东人数较多（近3000 人），尽管发行人采取了一切可能的通知手段，但仍无法保证已经过柜台交易而社会化的每一名内部职工股股东均能看到或收到征集签名的通知；（2）发行人的内部职工股股东在托管机构登记的事项有限，凭借该等登记内容无法保证查明每一名内部职工股股东的下落；（3）可能存在部分内部职工股股东因各种原因不愿意前来签署同意函甚至反对《关于内部职工股流通问题的处理方案》的情形。
4）本所律师认为，根据目前的统计结果，超过三分之二的内部职工股股东及所代表的股份数额已同意发行人董事会提出的内部职工股流通问题的处理方案，这将极大地减少因该方案引发纠纷或影响社会稳定的可能性。发行人董事会所拟订的内部职工股流通问题的处理方案符合中国证监会2003 年12 月19 日修订的《股票发行审核

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标准备忘录第11 号》的规定，并体现了公平对待所有内部职工股股东的原则。对于超比例（2.5%）发行的其余内部职工股暂不上市流通的做法既是纠正以往违规行为的举措，同时也考虑了内部职工股股东的一定利益。若未参加签署有关声明/同意函的内部职工股股东因本次内部职工股的处理方案而向发行人或有关政府部门提出异议，也将只是少数股东的行为。然而为了防止部分内部职工股股东因本次内部职工股的处理与发行人发生纠纷，从而损害本次发行后新股东的利益，发行人的控股股东于2003 年12 月28 日出具了“关于科达集团股份有限公司内部职工股事项的承诺函”，承诺若因发行人本次A 股发行上市满三年时内部职工股按比例流通而引致对发行人的潜在纠纷或诉讼，由控股股东承担有关法律责任或风险（包括但不限于经济责任）。因此，即使个别股东因暂不上市流通的内部职工股的处理方案而提出异议，对发行人自身的合法存续及本次发行和上市不应构成实质性法律障碍。

北京市君合律师事务所

律师：王志雄张宗珍

2003 年12 月31 日

君合律师补充法律意见书科达集团股份有限公司

关于科达集团股份有限公司股票发行与上市事宜的补充法律意见书

科达集团股份有限公司：

根据科达集团股份有限公司（以下简称 “公司或发行人”）与北京市君合律师事务所（以下简称 “本所”）签订的法律顾问协议，本所担任公司2002 年度境内社会公众股的发行与上市（以下简称 “本次发行与上市”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次发行与上市出具法律意见书及律师工作报告。

本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、国务院证券管理部门其他有关规定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，出具法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书（以下简称“原法律意见书”）。

现根据中国证监会的要求，就发行人的业务及最近三年主要项目合同的有关事项出具本补充法律意见书。

在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语和定义与原法律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义，我们在原法律意见书中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。

一.发行人的业务

根据发行人最新的企业法人营业执照，发行人的经营范围是市政、公路、污水处理及给排水工程施工；交通防护器材加工、汽车配件、机械配件的生产、销售；汽车及机械维修；沥青销售；加油服务（限分支机构）；承包境外市政建设工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；资质证书范围建筑业实验室实验检测服务（限分支机构，有效期至2005 年5 月30 日）。

根据发行人的书面说明、山东乾聚有限责任会计师事务所《关于科达集团股份有限公司业务经营模式、收入与盈利来源及构成的核查意见》及我们的适当核查，发行人的业务主要以承建公路、市政等工程为主，其收入的来源主要依靠承包工程取得，发行人并取得了从事该等业务所需要的资质。

我们认为，发行人所从事的业务符合我国法律、法规和规范性文件的规定以及国家产业政策，并不存在超越其经营范围的情形。

君合律师补充法律意见书科达集团股份有限公司

二.关于发行人三年又一期主要工程项目合同的核查

我们与其它中介机构共同对发行人近三年的主要工程项目合同的签订和履行情况进行了核查，我们就每一项合同向发行人的经营部负责人进行了调查询问，并就每一项合同的真实性和履行情况请合同对方确认及出具证明文件。经我们核查的工程项目合同包括：

1）滨博路工程

根据1999 年12 月23 日发行人与淄博市公路管理局（经山东省公路管理局授权）签订的《合同协议书》，发行人承包修建205 国道滨州至博山高速公路第二B 合同段，负责合同工程的实施、完成、维护和缺陷修复，合同总价为人民币4680 万元，合同有效期至全部工程竣工验收合格并且缺陷责任期满由业主发给缺陷责任终止证书为止。该工程已于2002 年9 月30 日竣工验收。目前该合同已全部履行完毕，履约情况正常。

2) 烟栖路工程

2000 年7 月5 日发行人经工程监理处以烟栖二监字[2000]86 号监理令批准，与烟栖高速公路C1 合同段原承包方中铁第十三工程局第五工程处本工程项目经理部签订了《路面工程承包合同书》，根据该合同发行人承包修建烟栖高速公路C1 合同段，负责合同工程的实施、完成、维护和缺陷修复，开工、竣工日期为2000 年7 月10 日至2001 年6 月30 日，合同总价约为人民币7600 万元（以实际结算为准），合同有效期至保修期满并工程款结算完毕时终止。该合同现已全部履行完毕，履约情况正常。

3) 滨博高速公路二期工程

2001 年 1 月 25 日发行人与山东省淄博市公路管理局签订了《建设工程施工合同》 (GF-91-0201)，根据该合同，发行人承包修建滨州至博山高速公路(二期工程)高青县境内路段，负责合同路段的沥青砼面层、灰碎石和石灰土底基层工程施工。合同总价人民币 6130 万元。工程的开工、竣工日期分别为 2001 年 3 月 1 日和 2001 年 10 月 1 日。合同有效期最终至竣工验收后一年保修期满为止。该工程因附属工程量增加延期，现该工程的一年保修期已满，正在等待业主的最终验收。

4) 辛河路改造工程

2001 年3 月20 日发行人与山东省东营市公路管理局签订了《建设工程施工合同》（GF－91－0201），根据该合同，发行人承包辛河路广饶至东营段的改造工程。工程的开工、竣工日期为2001年3月30日和2001年10月30日。合同总价款为人民币152980000 元。合同有效期最终至竣工验收后一年保修期满为止。该合同现已全部履行完毕，履约情况正常。

5) 烟青公路（烟台境）大修工程（第二标段）

2001 年4 月3 日发行人与山东省烟台市公路管理局签订了《施工合同协议书》（K61 ＋000－K70＋800），根据该合同，发行人承包烟青公路（烟台境）大修工程第二合同段。

君合律师补充法律意见书科达集团股份有限公司

施工工期为4 个月，自监理工程师发出开工通知书并在投标书中写明的开工期限内开工。合同总价款为人民币23680000 元。合同有效期至竣工验收合格并且缺陷责任期满由业主发给缺陷责任终止证书为止。该合同已全部履行完毕，履约情况正常。

6) 国道 206 线烟台至黄山馆公路工程项目第八合同段

2001 年 7 月 28 日发行人与山东省交通厅公路局签订了《合同协议书》，根据该合同，发行人承包修建国道 206 线烟台至黄山馆公路工程项目第八合同段的施工。合同总价为人民币 98082667 元。工程应于监理工程师发出开工通知书后，在投标书附件中写明的开工期限内开工。合同工期为 28 个月。合同有效期最终至交工验收合格以及缺陷责任期满由业主发给缺陷责任终止证书后为止。山东省公证处为该《合同协议书》的签订进行了公证并出具了公证书。该工程已于 2003 年 11 月通过了验收，目前该工程正处于一年的保修期内。

7) 菏泽至东明高速公路路面二期工程

2001 年 8 月 20 日发行人与山东省菏泽市公路管理局（经山东省交通厅公路局授权）签订了《合同协议书》，根据该合同，发行人承包修建菏泽至东明高速公路路面二期工程第 A 合同段主线及两个互通区路面工程的施工。合同总价为人民币 23085127 元。工程应于监理工程师发出开工通知书后，在投标书附件中写明的开工期限内开工。合同工期为 60 天。合同有效期最终至交工验收合格以及缺陷责任期满由业主发给缺陷责任终止证书后为止。山东省菏泽市公证处为该《合同协议书》的签订进行了公证并出具了公证书。该合同现已全部履行完毕，履约情况正常。

8) 国道 206 线黄山馆至新河段公路工程项目第六合同段

2002 年 3 月 1 日山东省交通厅公路局与发行人签订了《合同协议书》，根据该合同，发行人承包修建国道 206 线黄山馆至新河段高速公路工程第六合同段，负责合同工程的实施、完成、维护和缺陷修复，合同总价为人民币 142565720 元，合同工期为 30 个月。工程合同有效期至全部工程竣工验收合格并且缺陷责任期满由业主发给缺陷责任证书为止。该工程已于 2003 年 11 月交工验收，目前该工程正处于一年的保修期内。

9）潍高路大修工程

根据 2002 年 4 月 1 日东营市公路管理局与发行人签订的《合同协议书》，发行人承包修建潍高路东营境路面翻修工程第一合同段，负责合同工程的实施、完成、维护和缺陷修复，合同总价为人民币 87872563.08 元，合同工期 5 个月。工程合同有效期至全部工程竣工验收合格并且缺陷责任期满由业主发给缺陷责任证书为止。该工程于 2002 年 8 月 20 日通过验收，目前该合同已全部履行完毕，履约情况正常。

10) 104 国道路面改造工程

根据 2002 年 1 月 26 日枣庄市公路管理局与发行人签订的《合同协议书》，发行人承包修建 104 国道（滕州段）路面改造工程第三合同段，负责合同工程的实施、完成、维护和缺陷修复，合同总价人民币 25788637 元，合同工程自 2002 年 4 月开工，2002 年 11 月竣工，工期 7 个月。工程合同有效期至全部工程竣工验收合格并且缺陷责任期

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满由枣庄市公路管理局发给缺陷责任证书为止。该工程已于 2002 年 10 月通过了验收，目前该合同已全部履行完毕，履约情况正常。

11）国道 104 线白桥至夏口段道路工程第六合同段

根据 2003 年 3 月 18 日德州市公路管理局与发行人签订的《合同协议书》，发行人承包修建国道 104 线白桥至夏口段道路工程第六合同段（陵东段 36K+000-56K+055），负责合同工程的实施、完成、维护和缺陷修复，合同总价为人民币 103380000 元，合同工程自 2003 年 3 月开工，2003 年 10 月竣工，工期 7 个月。工程合同有效期至全部工程竣工验收合格并且缺陷责任期满由德州市公路管理局发给缺陷责任证书为止。该合同工程已交工验收，目前正处于一年的保修期内。

12）东营黄河公路大桥第二合同段引桥工程

2002 年 7 月 17 日发行人与中铁十四局集团有限公司签订了东营黄河公路大桥第二合同段引桥工程《施工协议》，根据该协议，发行人承包第二合同段引桥箱梁的预制及架设桩基承台、墩身等工程，并负责承包范围内合同工程的缺陷责任期的保修。合同总价按中铁十四局集团有限公司该段合同中标价清单扣除税金 3.41%后进行计量，合同工期 29 个月，目前正在施工当中。

13）东营市北外环工程

根据 2003 年 4 月 1 日东营市公路管理局与发行人签订的《合同协议书》，发行人承包修建东营市北外环工程（永莘永安东至后苟段）桥涵路面工程第二合同段，负责合同工程的实施、完成、维护和缺陷修复，合同总价款为人民币 144280000 元，合同工期 18 个月，目前正在施工当中。

14）广饶县高新技术开发区道路建设工程

根据 2003 年 6 月广饶县建设局与发行人签订的两份《广饶县高新技术开发区道路工程施工合同》，发行人承包修建广饶县高新技术开发区道路建设工程第 A1 和 A2 合同段，负责承包范围内合同工程的实施、完成、维护和缺陷修复，上述两合同段合同总价款为人民币 24460963 元，合同工程的开工、竣工日期均分别为 2003 年 6 月 29 日和 2003 年 9 月 25 日。上述合同工程均已按国家有关施工验收规范和质量验收评定标准验收交工，目前正处于一年的保修期内。

15）东营黄河公路大桥第一合同段七干渠大桥工程

2002 年 7 月 18 日发行人与山东省公路工程总公司东营黄河公路大桥第一合同段项目经理部签订了东营黄河公路大桥第一合同段七干渠大桥新增 21 孔工程的《工程承包合同》，发行人承包修建第一合同段七干渠大桥新增 21 孔的全部工程施工结构物，并负责承包范围内合同工程的维修保养和缺陷责任工作，合同总价按山东省公路工程总公司该段合同中标的最终工程量清单单价进行计量，合同工程自 2002 年 8 月开工，工期 10 个月，该合同因增加了工程量，目前仍在施工当中。

16）枣薛复线公路工程第二合同段

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2003 年 8 月 26 日枣庄市公路管理局与发行人签订了《合同协议书》，发行人承包修建枣薛复线公路工程项目第二合同段（K6+500-K13+500）长 7 公里的路面工程，负责合同工程的实施、完成、维护和缺陷修复，合同总价款为人民币 24787636 元，合同工期为 13 个月，枣庄市公证处对该合同进行了公证，并出具了公证书，该工程目前正在施工当中。

17）潍坊市东风东街工程

2003 年 11 月 1 日潍坊市市政工程建设处、潍坊市政府采购中心共同与发行人签订了《城市建设工程施工合同》，发行人承包修建潍坊市东风东街工程（青陵桥至北海路），负责合同工程的实施、完成以及缺陷修复，合同总价款（人民币）执行招标文件规定费率的 87％，合同工期为 166 天。该工程目前正在施工当中。

18）潍坊市北海路工程

2003 年 11 月 1 日潍坊市市政工程建设处、潍坊市政府采购中心共同与发行人签订了《城市建设工程施工合同》，发行人承包修建潍坊市北海路工程（健康街至胶济铁路桥），负责合同工程的实施、完成以及缺陷修复，合同总价款（人民币）执行招标文件规定费率的 85％，工程的开工、竣工日期分别为 2003 年 11 月 2 日和 2004 年 4 月 16 日，合同工期为 166 天。该工程目前正在施工当中。

19）华泰新厂西区路面工程

根据 2003 年 3 月 26 日发行人与山东华泰纸业股份有限公司签订的《建设工程施工－－合同》（GF 1999 0201），发行人承包修建山东华泰纸业股份有限公司新厂西区砼路面工程，负责合同工程的砼路面基层、纵向雨水管道的实施、完成及缺陷修复，合同总价款为人民币 3888175 元，工程的开工、竣工日期分别为 2003 年 4 月 1 日和 2003 年 6 月 30 日。该工程已交工验收，合同现已全部履行完毕，履约情况正常。

经对发行人上述合同的核，我们认为，发行人最近三年的主要项目合同真实、有效，未发现合同履行不正常的情况。

北京市君合律师事务所单位负责人：肖微

经办律师：王志雄张宗珍

2004 年2 月18 日

北京市君合律师事务所

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科达集团股份有限公司股票发行与上市事宜的

补充法律意见书

中国 . 北京建国门北大街 8 号华润大厦 20 层邮编 : 100005 电话 :(010) 85191363 传真 : (010) 85191350

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关于科达集团股份有限公司

股票发行与上市事宜的

补充法律意见书

科达集团股份有限公司：

根据科达集团股份有限公司（以下简称 “公司”）与北京市君合律师事务所（以下简称 “本所”）签订的法律顾问协议，本所担任公司 2002 年度境内社会公众股的发行与上市（以下简称 “本次发行与上市”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次发行与上市出具法律意见书及律师工作报告。

现根据中国证监会的要求，本所依据中国证监会证监发行字［2002］15 号文《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后监管的通知》及 2002 年 5 月 10 日颁布的《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定，就公司通过发审会审核后是否发生影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项进一步出具本补充法律意见书。

在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语和定义与原法律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义，本所在原法律意见书中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。

一、注册会计师出具了无保留意见的审计报告

根据山东乾聚有限责任会计师事务所（以下简称“乾聚会计师事务所”）所出具的2003年度《审计报告》（乾聚审字[2004]7号），注册会计师认为发行人该期间的会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人该期间的财务状况以及经营成果和现金流量，出具了无保留意见的审计报告。

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二、主承销商出具的专项说明中没有影响发行人本次发行新股的情形出现

主承销商联合证券有限责任公司（以下简称“主承销商”）就发行人通过发审会审核后至其专项说明出具之日是否发生影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项出具了专项说明，认为发行人自通过发审会审核后至其专项说明出具之日没有出现影响发行人本次发行新股的情形。

三、发行人无重大违法违规行为

根据发行人的声明和保证以及本所律师的适当核查，发行人自通过发审会审核后至本法律意见书出具之日不存在重大违法、违规行为。

四、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化

根据发行人的声明和保证以及乾聚会计师事务所就发行人通过发审会审核后至其专项说明出具之日是否发生重大事项所出具的专项说明，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

五、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司构架变化的情形

根据发行人的声明和保证以及本所律师的适当核查，发行人在通过发审会审核后至本法律意见书出具之日，没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司构架变化的情形。

六、发行人的主营业务没有发生变化

根据发行人最新的企业法人营业执照、发行人的声明和保证以及本所律师的适当核查，截止本法律意见书出具之日，发行人的主营业务仍为公路、市政工程建设与施工，没有发生变化，并不存在持续经营的法律障碍。

七、发行人的管理层及核心技术人员没有发生重大变化

根据发行人的声明和保证以及本所律师的适当核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员自发行人通过发审会审核后至本法律意见书出具之日没有发生重大变化。

八、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易

根据发行人的声明和保证以及乾聚会计师事务所就发行人通过发审会审核

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后至其专项说明出具之日是否发生重大事项所发表的专项说明、发行人2003年度《审计报告》，并经本所律师的适当核查，发行人自通过发审会审核后至本法律意见书出具之日，没有发生未履行法定程序及未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易。

九、经办发行人本次股票发行和上市业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，并未发生更换

根据主承销商、乾聚会计师事务所及其经办发行人本次股票发行和上市业务（以下简称“经办发行人业务”）的会计师的声明和保证，并经本所律师的适当核查，自发行人通过发审会审核后至本法律意见书出具之日，经办发行人业务的主承销商、会计师未受到有关部门的处罚，并未发生更换。

自2002年11月1日中国证监会取消律师从事证券法律业务资格审批以后，本所将原签字律师之一白涛更换为经办发行人业务的律师张宗珍；本所及本所经办律师确认，截止本法律意见书出具之日，本所以及本所经办发行人业务的签字律师未受到有关部门的处罚。

十、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷

根据发行人及其主要股东科达实业的声明和保证，并经本所律师的适当核查，自发行人通过发审会审核后至本法律意见书出具之日，发行人及其董事长、总经理、发行人的控股股东－科达实业没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

十一、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形

根据发行人、发行人的控股股东科达实业的声明和保证以及乾聚会计师事务所就发行人通过发审会审核后是否发生重大事项所发表的专项说明、发行人2003 年度《审计报告》，并经本所律师的适当核查，发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵犯小股东利益的情形。

十二、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化

根据发行人的声明和保证以及本所律师的适当核查，自发行人通过发审会审核后至本法律意见书出具之日，发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政

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策、市场等方面的重大变化。

十三、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生重大变化 1、发行人的业务的独立性没有发生变化

根据发行人及其控股股东科达实业以及发行人的关联方最新的《企业法人营业执照》、前述机构的书面声明和保证，并经本所律师的适当核查，自发行人通过发审会审核后至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股东和关联方之间在业务范围、业务性质、产品市场及客户上不存在相同或相似以及相互依赖的情形，不存在生产和经营的上、下游关系，发行人的业务独立性没有发生变化。

2、发行人的资产的独立性没有发生变化

根据发行人所提供的文件，发起人或股东投入发行人的资产均已足额到位，并已办理相关资产权属变更为发行人的手续；发行人拥有其目前生产经营所需的土地、房屋及其它资产的合法的所有权和使用权；发行人的资产与其控股股东的资产分开，并独立运营。根据发行人的声明和保证，自发行人通过发审会审核后至本法律意见书出具之日，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人的资产的独立性没有发生变化。

3、发行人的人员的独立性没有发生变化

根据发行人的声明和保证及本所律师的适当核查，自发行人通过发审会审核后至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作，并在发行人领取薪酬，未在控股股东单位及其下属企业或与发行人经营范围相同或相似的企业担任任何职务；发行人的董事、监事及高级管理人员均按《公司法》和公司章程的有关规定产生；发行人拥有独立于股东单位或其他关联方的员工。发行人的人员的独立性没有发生变化。

4、发行人的机构的独立性没有发生变化

根据发行人所提供的文件、发行人的声明和保证及本所律师的适当核查，自发行人通过发审会审核后至本法律意见书出具之日，发行人的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况；发行人依法

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设置机构；控股股东及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在上下级关系。发行人的机构的独立性没有发生变化。

5、发行人的财务的独立性没有发生变化

根据发行人所提供的文件、发行人的声明和保证及本所律师的适当核查，自发行人通过发审会审核后至本法律意见书出具之日，发行人内部有独立的财务部门、独立的会计核算体系和财务管理制度；拥有独立的银行账户，不存在其股东单位或其它关联公司共用银行帐号的情况；依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务；发行人具有独立的工资管理制度；独立对外签定合同。发行人的财务的独立性没有发生变化。

十四、发行人的主要财产、股权没有出现限制性障碍

根据发行人所提供的文件，截止本法律意见书出具之日，发行人依法拥有其主要财产、股权的所有权和使用权；根据发行人的声明和保证及本所律师的适当核查，自发行人通过发审会审核后至本法律意见书出具之日，发行人的主要财产、股权不存在产权纠纷，也未设置抵押、质押或其它债务担保，未出现限制性障碍的情形。

十五、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

根据发行人出具的文件、发行人的声明和保证及本所律师的适当核查，发行人不存在违反信息披露要求的事项。

十六、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

根据发行人的声明和保证及本所律师的适当核查，发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事宜。

综上，本所认为，

发行人自通过发审会审核后至本法律意见书出具之日，不存在有影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。

科达集团股份有限公司

君合补充法律意见书

（此页无正文）

北京市君合律师事务所单位负责人：肖微

经办律师：王志雄张宗珍

2004 年3 月15 日

东营黄河公路大桥及接线工程可行性研究报告

东红公路东营黄河大桥及接线工程工程可行性研究报告(简写修订本)

(2001 年6 月)

一、编制依据及背景

(一)编制依据

受东营市人民政府的委托，中交公路规划设计院、华杰工程咨询有限公司和东营市公路勘察设计院共同承担东红公路东营黄河大桥可行性研究报告的编制任务，并于2000 年11 月完成了《东红公路东营黄河大桥可行性研究报告》和《东红公路东营黄河大桥接线工程工程可行性研究报告》。根据2001 年4 月山东省交通厅公路局与科达集团股份有限公司签订的《合资经营山东东营黄河大桥有限责任公司合同》确定的新的筹资方案，本报告对前述两项目之工程可行性研究报告的资金筹措和财务评价部分进行了相应修订，并应科达集团股份公司要求，依据《东红公路东营黄河大桥工程可行性研究报告》和《东红公路东营黄河大桥接线工程工程可行性研究报告》，出具此经修订后的简写本报告。报告编制的主要依据：

1、《关于东红公路东营黄河大桥项目建议书的批复》，鲁计交能字【2000】683 号；《关于东红公路东营黄河大桥接线工程项目建议书的批复》，鲁计交能字【2000】682 号；

2、东红公路东营黄河大桥工程可行性研究报告委托合同；
3、《水运、公路建设项目可行性研究报告编制办法》，交通部1998 年颁布；
4、《公路建设项目可行性研究报告编制办法》(讨论稿)，交通部；
5、《公路工程技术标准》JTJ001-97(1998 年版)及现行的其它有关公路工程技术标
准、规范、规程；
6、《公路基本建设工程投资估算编制办法》【交公路发(1996)611 号】，交通部；
7、《建设项目经济评价方法与参数》(第二版)，国家计委、建设部；
8、《公路建设项目经济评价方法》(讨论稿)，交通部；
9、《高速公路公司财务管理办法》，财政部和交通部制定，财工字【1997】59 号。

(二)编制背景

黄河三角洲地处环渤海经济圈与黄河流域经济带的交汇点，是经济发展较快的山东半岛与京津唐发达地区的接合部，也是连接东北经济区与中原经济区的纽带，具有极其优越的交通区位优势。但黄河作为黄河三角洲地区两岸交流及我国东部南北交流的天然障碍，在一定程度上限制了黄河三角洲的交通区位优势的发挥。1987 年相继建成的东营胜利黄河大桥和滨州黄河公路大桥，在一定程度上解决了黄河两岸和我国东部地区南北

5 — 3--附 1--1

东营黄河公路大桥及接线工程可行性研究报告

交流的制约，促进了黄河两岸经济的交流和发展。但随着近些年我国经济的快速发展，各地区的交流在质和量方面均快速发展，跨黄河的交通运输量也随之迅速增加。到 2000 年，胜利黄河大桥和滨州黄河公路大桥的交通量已分别高达 13571 辆/日、10888 辆/日(均为 AADT、标准中型车)，处于超负荷运营状态，增建新的跨黄河公路交通通道，适应黄河三角洲经济开发和南北经济交流的迫切需求已十分必要。

黄河三角洲与长江三角洲和珠江三角洲相比，其开发程度十分低下，但黄河三角洲拥有丰富的石油、盐等矿产资源，开发潜力十分巨大。胜利油田作为我国第二大油田，在稳定高产的前提下，正在不断探明新的地质储量，不断开发新的油气资源，油田开发重点将逐步向黄河冶北部油田特别是北部浅海油田转移，也将产生大量与黄河南岸油田生活区及东营市政府办公居区间的跨黄河交通量。

为适应黄河三角洲的经济开发、我国东部南北交流及胜利油田进一步开发的需要，完善市区公路网布局，提高公路网服务水平，东营市政府大力加强公路建设，陆续在黄河两岸建设了东港高速公路、东青高速公路。目前，在垦利县城区，跨黄河的干线公路就有辛河路、永馆路、辛沙路等，使黄河两岸的交通条件大为改善，但跨黄河的众多公路汇集到胜利黄河大桥，使胜利黄河大桥成为跨黄河公路网中的“卡脖子”路段，建设新的跨黄河通道，增加跨黄河通道的通行能力是十分紧迫的。为此，东营市政府提出了建设东营黄河公路大桥，以加强黄河两岸的交通联系，提高跨黄河的通行能力。山东省计委于 2000 年 7 月以鲁计交能字【2000】682 号文、683 号文批准了本项目的立项，根据省计委批复意见以及东营市政府的委托，编制完成了本项目的工程可行性研究报告。

二、研究过程及研究内容

接受编制本项目工程可行性研究报告的委托后，中交公路规划设计院、华杰工程咨询有限公司及东营公路局勘察设计院于2000 年8 月组成项目赴东营市进行了深入、细致的调查研究。收集了最新的经济统计资料，调查了解新的经济发展形势。特别是为了更准确地掌握滨州至黄河尾闾段跨黄河所有公路通道交通量和各通道大桥的功能、作用，于2000 年8 月9 日在滨州黄河大桥及浮桥、利津大桥、胜利黄河大桥上组织安排进行了一天的跨黄河通道交通量的OD 调查及连续7 天的交通量观测。通过现场踏勘，项目组着重调查研究了项目所在区域产业结构和生产力布局的现状特点、黄河两岸经济发展现状、东营市社会经济未来远景规划目标、项目影响区域公路网现状及公路网规划、跨黄河现有通道及新通道规划建设情况、黄河河道走向对桥位及接线工程方案的影响等，并根据跨黄河通道交通量预测，研究论证了本项目的桥位方案，建设条件，建设规模和技术标准和建设的经济可行性等，于2000 年10 月完成了《东红公路东营黄河大桥接线工程工程可行性研究报告》，11 月完成了《东红公路东营黄河大桥可行性研究报告》。

由于2001 年4 月12 日，本项目法人科达集团股份有限公司与山东省交通厅公路局达成共同出资成立山东东营黄河公路大桥有限责任公司的合同，由该公司负责建设和经营东红公路东营黄河公路大桥及接线工程项目。筹资方案由原来的以科达集团股份有限公司为项目法人出资2.2 至3 亿元作为项目资本金，变更为由科达集团股份有限公司和山东省交通厅公路局各出资2.4亿元作为山东东营黄河公路大桥有限责任公司的注册资本，其余工程投资由银行货款解决。因此，在本报告中按新的筹资方案对财务评价部分进行了相应修订。

原工程可行性研究报告的主要研究内容如下：

5 — 3--附 1--2

东营黄河公路大桥及接线工程可行性研究报告

1、项目所在地区社会经济发展现状和发展水平预测；
2、项目所在区域跨黄河交通运输现状和交通量预测；
3、技术标准；
4、建设条件；
5、桥位方案的谁用桥型方案的研究；
6、工程环境影响分析用节能评价；
7、项目投资估算和项目经济评价；
8、建设项目方案综合比选；
9、问题与建议。

由于本项目属高速公路跨黄河的特大桥，地处黄河冲积平原，地质，水文和气象条件较为特殊和复杂，为科学，严谨地搞好本项目的各有关工作，为项目科学决策提供更有力的基础数据，在工可研究阶段，东营市公路局已委托相关单位进行了以下有关的专题研究：

1、《桥位选择与防洪对桥梁的要求报告》用《防洪影响评价研究》

委托黄河水利委员会山东河务局编制了《桥位选择与防洪对桥梁的要求报告》用《防洪影响评价研究》，前一个报告已于2000 年5 月完成并上报国家黄委审批，可于近期批复；后一个报告将在国家黄委批复第一个报告后且初步设计方案基本确定的情况下，在一个月内完成。

2、《主要断裂结构用地震安全性评价》

委托山东省地震工程研究院完成了《主要断裂结构及地震安全性评价》，该专题报告(讨论稿)将于2000 年10 月中旬进行评审。

3、《气象与设计风速论证报告》

委托东营市气象局进行《气象与设计风速论证报告》专题研究，并于2000 年9 月中旬提交了报告讨论稿，将于2000 年10 月中旬评审。

4、《工程地质勘察报告》及《工程物理触探报告》

委托山东省城乡建设勘察院和山东黄河勘测设计院开展了地质勘察和工程物探工作，已于2000 年9 月下旬编制完成了《工程地质勘察报告》《工程物理触探报告》(讨论稿)，已于10 月上旬审查。

5、《环境影响评价大纲》及《环境影响报告书》

委托石油大学编制《环境影响评价大纲》和《环境影响报告书》，现《环境影响评价大纲》已于9 月18 日通过了山东省环保局组织的审查，《环境影响报告书》将在本项目初步设计方案基本确定完成。

6、其它

委托山东省测绘信息中心和东营市勘察测绘完成了1/5 万和1/1 万地形图的测绘，

5 — 3--附 1--3

东营黄河公路大桥及接线工程可行性研究报告

并布设GPS 控制点，并埋设了桥位桩。

三、主要研究结论

一 ( )建设理由

1、建设东红公路东营黄河大桥是加快山东省公路现代化建设和完善山东省公路网布局的需要

东红公路为山东省”三纵，三横，一环”公路主框架的重要组成部分，它北起东营市东营港，经东营市垦利县，东营区，广饶县大王镇，青州市，临沂市，至郯城红花，是山东省东部一条交通运输大通道，在山东和全国的交通网中起着十分重要的作用。东红公路东营高速公路和东青高速公路两段已经建成通车，东港公路和东青公路通过连接线分别接于胜利黄河大桥的北桥头和南桥头，与胜利黄河大桥的连接较为不顺，并穿越垦利县的开发区，需绕行10 公里，另外连接线和胜利大桥的设计标准和通行能力也不适应东红公路未来大量，快速的跨河交通的需求。通过修建本项目可以将东港高速公路和东青高速公路以“高接高”的形式相连接，避免该通道在跨越黄河时出现”卡脖子” 现象，以缓解胜利黄河在桥和其它平行道路的交通运输压力。因此建设东营黄河在桥对促进东红公路网布局具有重大意义。

2、建设黄河三角洲和促进环渤海经济圈经济快速发展的需要

环渤海经济圈是继珠江三角洲和长江三角洲之后的又一个充满生机与活力的地区，集中了多个大中城市，这些构成了中国北方的政治，经济，文化等多功能的城市，在全国和区域经济中发挥着集聚，辐射，服务和带动作用。随着环路交通也就提出了越来越高的要求。东营黄河在桥的建设将促进环渤海高速公路的尽快规划实施，并将进一步促进环渤海经济圈的相互协作和发展。

黄河三角洲是我国三大河口三角洲之一，地处渤海经济圈与黄河流域经济带的交汇点，是山东半岛与京津发达地区的结合部，也是联接东北经济区与中原经济区的纽带，黄河三角洲的开发对区域经济的发展起着非常重要的作用。国家确定把黄河三角洲建成新的粮棉生产基地，山东省决定实施开发黄河三角洲和建设“海上山东”两大跨世纪工程，这给黄河三角洲的振兴带来了历史性的机遇。胜利油田作为我国第二大油田，正在不断增加，将产生圈套的客货交通需求，急需建设东营黄河大桥。

3、效地缓解胜利黄河大桥交通压力和补充完善东营市公路交通网络的需要

随着近几年东营市国民经济与交通运输事业的迅猛发展，胜利黄河大桥作为多条重要干线公路的交汇路段，交通量增长很快。2000 年10 月调查统计的交通量达到13571 辆/日(AADT、标准中型车)，已超过其通行能力，特别中东港。东青高速公路的建成通车，该桥将成为影响路网通行能力的“卡脖子”路段。根据交通量的预测，若在2004 年建成东营黄河大桥，势必有效地分流胜利黄河大桥的交通量，缓解老桥及引线的交通拥挤状况，减少交通事故的发生，缩短车辆的过境时间，提高时间效益，可以收取较多的通行费，获得较高的经济收益，使两座黄河大桥均能经济地运行。同时可解决目前半，辛河路，永观路，辛沙路，东红路等集中汇集通过东营市境内公路布局。因此，修建东营黄河高速公路大桥势在必行。

4、是适应山东省东部地区黄河两岸经济和交通运输迅速发展的需要

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东营黄河公路大桥及接线工程可行性研究报告

黄河两岸自然资源十分丰富，经济基础雄厚，但由于黄河的天然阻隔，交通联系不便，抑制了黄河两岸经济的快速发展。建设东营黄河大桥，改善黄河两岸交通网络，将黄河两岸各种工农业产品迅速转换为具有竞争力的商品，将资源优势转换为经济优势，才能真正促进黄河两岸地区经济的快速发展。

交通运输业的不断发展是保证各地区经济健康发展的必要条件，多年来各地区客货运输量稳步增长，1980 年至1999 年的19 年中各地区公路货运量年均增长大约在6%~10% 之间。客运量年均增长高于货运量，约在9%~12%之间。不断增长的客货运输量也不断增加。从趋势型交通量分配结果中可以看出，未来2023 年滨州市以东至黄河口的全部过黄河通道交通量(高方案)接近103154 辆中型车/日，根据通行能力分析，五座黄河大桥 (本项目，胜利大桥，新建的利津大桥，新建的滨州大桥及滨州大桥及原滨州大桥)总通行能力达114326 辆中型车/日，因此通道内新建的三座跨河大桥的建设能满足未来过河交通出行量的快速发展。如果没有本项目未来四座大桥的通过能力为88651 辆中型车/ 日，不能满足预测的过河交通量，因此修建本项目是十分必要的。

(二)交通量预测

本项目交通量预测采用“四阶段”和断面交通量趋势预测法两种方法，预测基年为 2000 年，预测特征年为2004 年，2010 年，2020 年。2023 年推荐方案交通量预测高方案(以下简称高方案)为48048 辆/日，交通量预测低方案(以下简称低方案)为39226 辆/ 日。推荐方案各特征年交通量预测结果见下表。

本项目各特征年交通量汇总表

单位：辆/日(折合成小客车)

交通量类型		高方案	高方案
	2004 年	2010 年	2020 年	2023 年
趋势交通量	15286	23657	40616	46592
诱增交通量	953	1290	1865	2029
转移交通量	294	390	580	573
合计	15945	24557	41902	48048
		低方案
趋势交通量	14503	20729	33649	38151
诱增交通量	904	1154	1546	1648
转移交通量	294	390	580	573
合计	15113	21494	34615	39226

(三)技术标准

根据交通部颁《公路工程技术标准》(JTJ01-97)的规定，通过对跨黄河各通道交通量预测及通行能力分析，结合本项目与周围路网的连接及本项目在路网中的功能和作用，拟按四车道，黄河大桥主要技术标准见下表。

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东营黄河公路大桥及接线工程可行性研究报告

本项目推荐方案建设总里程 19.4669 公里(含东营黄河大桥)，其中主线长 1307 公里(含黄河公路大桥)，二级路连接线长 5.7669 公里。主线按四车道高速公路标准建设，主要技术标准拟定如下：

1、黄河公路大桥主要技术标准表

序号	项目	单位	技术标准
1	等级	Km/h	高速公路特大桥
2	计算行车速度	Cm	100
3	桥面宽度		2×(50+325+2×375+75)+200=2600
4	荷载标准		汽车一超20级、挂车-120
5	地震烈度		基本烈度7度，按8度设防
6	桥面横坡	%	2
7	桥面纵坡	%	不大于4
8	设计频率		三百年一遇(1/300)
9	设计流量	m3/s	11000
10	设计流速	m/s	3.8
11	设计水位 (左家庄东桥位)	M	16.00(黄海高程)
12	流冰		最大冰块100×240m 最大冰厚48cm，最大冰速2.67m/s
13	通航标准 (左家庄东桥位)		内河Ⅳ级航道，2 个通航孔通航水位13.06m，通航净高m

2、两岸连接线工程技术标准

----公路等级：四车道高速公路；

----计算行车速度：100 公里/小时；

----路基宽度：全宽26.0 米，横断面布置为：0.75 米土路肩+2×3.75 米行车道+0.50 米路缘带+2.00 米中央分隔带+0.50 米路缘带+2×3.75 米行车道+0.75 米土路肩；

----大中小桥，涵洞：与路基同宽；

----荷载标准：汽车---超20 级，挂车---120；

----设计洪水频率;100 年一遇；

----地震裂度：地震基本裂度7 度，按7 度设防。

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东营黄河公路大桥及接线工程可行性研究报告

3、二级路连接线工程技术标准 ----公路等级：双车道二级路； ----计算行车速度：80 公里/小时； ----路基宽度：全宽15.0 米，横断面布置为：1.50 米土路肩+12.00 米行车道+1.50 米土路肩；

----大中小桥，涵洞：与路基同宽； ----荷载标准；汽车---超20 级，挂车---120； ----设计洪水频率：100 年一遇； ----地震裂度：地震基本裂度7 度，按7 度设防。

(四)桥位方案

本项目自东青公路终点向北延伸，跨越黄河后，远期规划向黄骅，天津，北京方向继续延伸，形成环渤海湾大通道。近期通过永馆路连接线暂时连接，先期形成路网。

本项目起点为东青高速公路现段终点----东青高速公路和青垦路平交口，本项目将此平交口改建为互通式立体交叉后，通过连接线暂连接现有路网。

根据预可批复意见及河道水文特点，两岸地形，地貌，地质，河道水文特点，防洪防凌要求，桥梁与城市及村镇的相对关系，两岸油田开发建设等情况，通过现场查勘，在左家庄西至补户屋河段范围布设了三个桥位进行比选即左家庄西桥位(简称I 桥位)，左家庄东桥侨位(简称II 桥位)和补户屋桥位(简称简称III 桥位)。

1、左家庄东桥位

本桥位位于东营胜利黄河大桥下游4.6Km 处，桥轴线处黄河两岸大堤堤距2972m，南岸滩地宽351m，主槽宽度850m，北岸滩地宽1771m。两岸大堤系解放后历年加固而成，河道顺直，主槽基本稳定。桥轴线法线与主流最大夹角为10.5°。本桥位主河槽北侧建有中古店控导工程，要求从根石脚向主槽内30m 至土坝基背河坡脚共计80m 的宽度范围内不允许设置桥墩。

2、左家庄西桥位

本桥位位于东营胜利黄河大桥下游3.0Km 处，桥轴线黄河两岸大堤堤距2988m，南岸滩地宽991m，主槽宽度850m，北岸滩地宽1147m。河道顺直，主槽基本稳定。桥轴线与主流最大夹角为8°。

本桥位上游建有齐鲁石化公司没汽过河管线，经实地调查，石没管道离桥轴线约 800m，建桥不会影响到管线的安全。

3、补户屋桥位

本桥位位于左家庄东桥位下游1.9Km 处，桥轴线处黄河两岸大堤堤距3589m，南岸滩地宽570m，主槽宽度850m，北岸滩地宽2170m。桥位处河道顺直，主槽基本稳定。桥轴线法线与主流最大夹角为9.5°。

(五)桥型方案

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东营黄河公路大桥及接线工程可行性研究报告

根据桥位比选持久初步结论和桥跨布设的基本原则，桥位处的地质，地震条件，并重点考虑了黄河泄洪，排洪大堤，控导桥跨布设的具体要求，本报告对三个桥位的桥型总体布置和桥型方案进行了比选。各桥位各桥型方案见下表。

桥位方案主桥桥型布置表

单位：米

桥位	桥型方案	主桥桥型布置	北引桥	南引桥	总桥长
左家庄西桥位 (桥位I)	连续-刚构方案	130+234+234+234+130=960	24X42=1008	20X42=840	2810
	斜拉桥方案	44+133+299+299+133+44=952	23X42=966	21X42=882	2800
	拱桥方案	75+3X240+75=870	25X42=1050	21X42=882	2802
左家庄东桥位 (桥位Ⅱ)	连续-刚构方案	124+234+234+234+124=950	39X42=1638	5X42=210	2798
	斜拉桥方案	44.25+133.75+306 +133.75+44.25=968	38X42=1596	2X27+4X42=222	2786
	拱桥方案	67+3X270+67=944	37X42=1554	7X42=294	2792
补户屋桥位 (桥位Ⅲ)	连续-刚构方案	135+234+234+234+135=972	48X42=2016	11X42=462	3416
	斜拉桥方案	42+128+299+299+128+42=938	48X42=2016	11X42=462	3416
	拱桥方案	65+3X255+65=895	49X42=2058	11X42=462	3415

注：项目总造价为主桥造价与南北引桥为T 梁方案的造价之和。

(六)综合比选

经过从交通需求(交通量预测)，建设条件(桥位比选)，工程规模(桥型方案)，接线情况，工程造价及经济效益等几方面进行多方案研究分析，报告提出的推荐意见是：

1、左家庄西桥位，左家庄东桥位和补户屋桥位三个方案中，考虑建设条件诸多因素的影响，推荐左家庄东桥位方案；

2、在连续--刚构，斜拉桥和系杆拱三个方案及不同引桥方案的组合桥型方案中，考 -- 虑技术难度，施工工艺，施工工期，工程造价等因素，建议采用主桥连续刚构，引桥先简支后连续的桥型方案。

综合考虑各项指标桥位的影响，推荐桥位的推荐桥型方案的经济及财务指标较好，认为推荐的左家庄东桥位，主桥连续---刚构，引桥先简支后连续 T 梁组合的桥型方案为本项目的推荐方案。该方案从总体布置看，主桥长 950m，满足了黄河河务部门关于“主桥总长覆盖 850m 主河槽”的要求，主桥为五孔连续--刚构结构，主孔跨径达到 234m，属国内外同类桥型中较大跨径，该桥型设计理论和施工工艺较成熟，桥梁整体性，抗震性能强，耐久性好，这对于在黄河上修建的永久性特大桥是十分有利的，同时该桥型施工工期短，后期养护费用低，行车舒适。引桥方案选用的42m 跨径预应力混凝土先简支后连续T 梁结构，即与主桥跨径匹配，还具有整体性和耐久性好，抗震性能好，行车舒适，施工方便，造价低等特点。

(八)工程环境影响分析及节能评价

公路桥梁建设项目对环境的影响包括由拟建项目直接引起的初级影响和由拟建项目对环境造成的间接的或诱发性变化的次级影响，本报告主要针对东营黄河大桥的建设

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东营黄河公路大桥及接线工程可行性研究报告

对社会经济，大气质量，噪声，生态环境及地质水文的影响进行分析，并充分考虑其规模，布局及环境保护的要求，以保证项目的实施对环境的影响为最小。

本项目针对推荐桥位的连续--刚构与 T 梁组合方案及交通量预测结果高，低方案进行了节能分析，根据各特征年分车型节油量，计算得到本项目评价期内推荐方案高方案的总节油量为 9814 万升，低方案的总节油量为 8690 万升，节能效益明显。

(九)投资估算与资金筹措

本项目计划于2001 年10 月份开工，2004 年9 月底竣工，工期三年。推荐桥位的推荐桥型方案投资估算总金额为人民币79030 万元，其中黄河大桥主、引桥总投资48041 万元，接线工程总投资30989 万元。山东省交通厅公路局与科达集团股份有限公司共同成立“山东东营黄河公路大桥有限责任公司”作为独立法人，负责东营黄河大桥的筹资、投资、建设和运营管理。根据双方签订的《合资经营山东东营黄河大桥有限责任公司合同》，本项目资本金占项目总投资的 60%，其余 40%由山东东营黄河大桥有限责任公司通过自行融资方式解决。

项目投资估算汇总表 (单位：万元)

	主桥工程	主桥工程	主桥工程	引桥工程	引桥工程	引桥工程	全桥长 (m)	估算合计
	桥型	长度 (m)	估算	桥型	长度(m)	估算
左家庄东桥位	连续刚构	950	26487	T 梁	1848	21554	2798	48041
	主线长度(m)			连接线长度(m)			全线长	估算合计
接线工程		10902			5767		16669	30989
连接线及黄河大桥							19467	79030

黄河大桥及接线工程土地占用情况详见两项目工可报告“投资估算与资金筹措” 章节，黄河大桥土地占用情况详见《东红公路东营黄河大桥工程可行性研究报告(投资估算说明)》。

项目占用土地情况表

项目名称黄河大桥接线工程	临时占地	临时占地	永久占地	永久占地	预计金额 (万元)
	面积(亩)	单价(元/亩)	面积(亩)	单价(元/亩)
	400	3000	100	8240	202.40
	120	3000	1655	8240	1399.72
全线	520	3000	1755	8240	1602.12

注：1.临时占地按1000 元/亩/年计，占及期为三年。

2.接线工程中取土坑用地653 亩，金额为293.85 万元，未列于表中。

(十)经济评价和财务分析

1、项目评价期间

本项目评价基年是2000 年，建设期3 年(2001 年--2004 年)，评价计算期为建设期 3 年加运营期20 年(2005--2024 年)。

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东营黄河公路大桥及接线工程可行性研究报告

2、项目资金来源及财务基准折现率的确定

本项目资金筹措方案为：总投资中的60%由山东东营黄河公路大桥有限责任公司资本金募集，其余40%约31000 万元由国内银行贷款解决，贷款利率6.03%。财务折现率主要依据贷款利率，并考虑一定的贷款利率浮动因素，故确定为6%。

3、收费收入

考虑到东营黄河大桥与连接线是有机的整体，本报告按照大桥与连接线统一收费按投资比例分配收入的方式进行财务分析。

(1)收费标准

在确定收费标准时，参考山东省桥梁的收费标准，尽可能发挥新建项目的社会效益，并低于道路使用者的承受能力，确定基年收费标准。根据收费标准随人均国内生产总值增长同时增加的趋势，收费标准增长率按每年递增3%考虑，每5 年提高一次收费标准。各特征年收费标准见下表：

单位：元/车次

特征年	小客	大客	小货	中货	大货
2005	16.00	23.00	16.00	23.00	30.00
2010	18.00	26.00	18.00	26.00	35.00
2015	21.00	30.00	21.00	30.00	40.00
2020	25.00	35.00	25.00	35.00	45.00

(2)收费交通量比例

考虑到通过本项目的车辆中，有少量特种车辆不需交纳过路费，如执行公务的军车、警车、消防车辆等，故本项目的收费交通量占预测交通量的比例按95%考虑。

(3)税金

本项目需缴纳营业税、城市维护建设税和教育费附加以及所得税。营业税按收费收入的5%计征；城市维护建设税按营业税的7%计征；教育费附加按营业税的3%计征；营业及附加综合税率为5.5%；所得税税率按应税所得额的33%计征。

(4)收费收入及现金流量预测(单位：万元)

特征年	2005年	2010年	2015年	2020年	2024年
当年收费收入	8178	13670	20426	31353	38041
当年现金支出	1425	4004	6617	13427	13211
现金净流量	6753	9666	13809	17926	24830

详见附表一。

4、统一收费财务评价结果

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东营黄河公路大桥及接线工程可行性研究报告

本次修改将大桥工程和接线工程作为一个整体，按黄河大桥工程和接线工程的推荐方案，针对交通量高方案按照统一收费的方式对全线进行财务分析和评价。

由附表一至附表三的全线及大桥工程和接线工程单独的现金流量表看，按照统一收费方式进行财务分析，全线财务内部收益率为10.35%，财务净现值41333 万元，投资回收期为13.24 年；大桥工程内部收益率为10.33%，财务净现值24222 万元，投资回收期为13.32 年；接线工程内部收益率为10.67%，财务净现值17111 万元，投资回收期为 13.11 年，以上各项目的内部收益率均远高于6%的财务折现率。投资回收期均含建设期，若从2005 年投入运营开始计算，全线投资回收期则为10.24 年。

本项目法人“山东东营黄河公路大桥有限责任公司”各年的损益情况及大桥项目和连接线项目单独的损益情况见附表四、附表六和附表七。项目全线资本收益率在工程投入运营后逐年增加，在2010 年预计为11.24%，2010 年可达29.11%，至2024 年可达 43.50%。本项目现金流量指标及损益情况下表。

财务分析汇总表

指标/项目名称	指标/项目名称		全线	全线	大桥工程	大桥工程	接线工程	接线工程
财务内部收益率			10.35%		10.33%		10.67%
财务净现值(万元)				41333	24222		17111
	投资回收期(年)			13.24	13.32		13.11
				全线损益情况预测表			单位：万元
序号	项目	2005年		2010年	2015年	2020年		2024年
1	收费收入	8178		13670	20426	31353		38041
2	运营管理费	314		318	369	427		481
3	养护费	202		234	270	314		353
4	大修费	0		0	0	4079		0
5	固定资产折旧	3952		3952	3952	3952		3952
6	利息费用	1869		362	0	0		0
7	营业税及附加	450		752	1123	1724		2093
8	利润总额	1392		8053	14713	20858		31163
9	所得税	459		2657	4855	6883		10284
10	净利润	932		5395	9857	13975		20879
11	资本收益率	1.94%		11.24%	20.54%	29.11%		43.50%

由于资金筹措方式的改变，原工程可行性研究报告中推荐桥位推荐桥型方案交通量高方案的国民经济内部收益率改变为：黄河大桥16.23%；接线工程15.73%，均高于 12%的社会折现率，国民经济指标较好。

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东营黄河公路大桥及接线工程可行性研究报告

四、实施安排

大桥的设计和建设是控制工期的关键，其中包含相应的桥位地质勘探，有关专题论证研究和建设资金的筹措等。初拟工作计划如下：2000 年11 月完成工程可行性研究； 2001 年1 月完成初步设计；2001 年8 月完成施工图设计；2001 年7 月~2001 年9 月完成施工招标，征地拆迁，三通一平；2001 年10 月开工建设；2004 年9 月全线竣工通用车。

本项目接线工程拟于2001 年10 月开工，同年完成路基，小桥涵及部分中桥和立交桥，路面和沿线设施等工程，于2004 年9 月竣工，总工期3 年，与东营黄河大桥同步通车。

五、问题和建议

一 ( )黄河大桥

1、抓紧本项目工可审批权，初步设计及相关专题研究工作；包括工程初勘，风速
观测，地形测量，桥位测量等工作。

2、尽快落实《桥位选择与黄河防洪对桥梁要求研究报告》的审批工作。桥型方案落实后，提请黄河河务部门尽快研究提出桥型布置对防洪的影响及相应措施，并审查批准桥型方案。

3、尽快进行建设资金的筹措和落实。

4、加强大桥建设前期工作的领导，健全大桥筹备工作的办事机构。
5、桥台后高填土地路基应尽早施工，并进行预压，以尽量早完成路基沉降。
(二)接线工程

1、拟建东红公路与黄河大桥接线工程，北岸以高速公路与东港公路相接，西与永馆公路暂以二级公路相连。随着国民经济和交通事业的迅猛发展，特别是环渤海湾经济带的形成，为了更好地发挥本项目效益，缓解经由本项目通往京津方面的过境交通压力，建议尽快着手开展环渤海湾高速公路的规划工作。

2、本项目跨越黄河大坝及特殊地基路段，路基填土高，应根据地质水文条件，在设计及施工过程中加强地质勘察和试验检测工作，采取经济可行的处理方案，减少高填方的工后沉降或可能对黄河大坝造成的影响。

3、本项目土方数量较大，而沿线地势较为低洼，应与农田水利基本建设和黄河部门进一步结合好，既使公路建设本身能够顺利进展，又能够有有利于农村经济的发展。

5 — 3--附 1--13

东营黄河公路大桥及接线工程可行性研究报告

附表一：山东东营黄河公路大桥及接线工程全线现金流量表附表二：大桥工程现金流量表(统一收费按投资比例分配收入) 附表三：接线工程现金流量表(统一收费按投资比例分配收入) 附表四：大桥及连接线工程全线损益表附表五：山东东营黄河公路大桥有限责任公司借款还本付息估算表附表六：大桥工程损益表(统一收费按投资比例分配收入) 附表七：接线工程损益表(统一收费按投资比例分配收入)

5 — 3--附 1--14

东营黄河公路大桥及接线工程可行性研究报告

附表一：山东东营黄河公路大桥及接线工程全线现金流量表

单位：万元

期间		建设期	建设期									运		营	营		期
序号	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16	17	18	19	20	21	22	23	24
年份	2001	2002	2003	2004	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024
现金流入：					8178	8796	9463	10180	10952	13670	14433	15240	16093	16995	20426	21574	22787	24068	25425	31353	32891	34515	36229	38041
收费收入					8178	8796	9463	10180	10952	13670	14433	15240	16093	16995	20426	21574	22787	24068	25425	31353	32891	34515	36229	38041
其他收入					0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
现金流出：	5927	25685	29636	17782	1425	1741	2085	2457	2860	3961	4372	6836	5004	5346	6617	7052	7510	7994	8505	13427	11273	11885	12529	13211
建设投资	5927	25685	29636	17782	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
运营管理					314	323	332	340	349	318	328	339	348	358	369	380	391	403	415	427	440	454	467	481
养护费					202	208	213	220	226	234	241	247	255	263	270	278	288	296	304	314	323	333	343	353
大修费					0	0	0	0	0	0	0	3219	0	0	0	0	0	0	0	4079	0	0	0	0
其他费用					0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
营业税及附加					450	484	520	559	602	752	794	838	885	934	1123	1187	1253	1324	1398	1724	1809	1898	1992	2093
所得税					459	726	1020	1338	1683	2657	3009	2193	3516	3791	4855	5207	5578	5971	6388	6883	8701	9200	9727	10284
净现金流量	-5927	-25685	-29636	-17782	6753	7055	7378	7723	8092	9709	10061	8404	11089	11649	13809	14522	15277	16074	16920	17926	21618	22630	23700	24830
累计净现金流量	-5927	-31612	-61248	-79030	-72277	-65223	-57844	-50121	-42029	-32321	-22260	-13856	-2766	8883	22691	37214	52491	68565	85485	103411	125029	147659	171359	196189
贴现净现金流量	-5592	-22860	-24883	-14085	5046	4973	4907	4846	4790	5421	5300	4177	5199	5152	5762	5717	5673	5631	5592	5589	6359	6280	6205	6133
累计贴现净现金流量(6%)	-5592	-28451	-53334	-67419	-62373	-57400	-52493	-47647	-42857	-37436	-32136	-27960	-22761	-17608	-11846	-6130	-456	5175	10767	16357	22716	28996	35200	41333

5 — 3--附 1--15

东营黄河公路大桥及接线工程可行性研究报告

附表二：大桥工程现金流量表(统一收费按投资比例分配收入)

单位：万元

期间		建设期	建设期									运		营	营		期
序号	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16	17	18	19	20	21	22	23	24
年份	2001	2002	2003	2004	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024
全线统一收费					8178	8796	9463	10180	10952	13670	14433	15240	16093	16995	20426	21574	22787	24068	25425	31353	32891	34515	36229	38041
现金流入：					4971	5347	5752	6188	6657	8310	8773	9264	9782	10331	12416	13114	13852	14630	15455	19059	19993	20981	22023	23124
收费收入					4971	5347	5752	6188	6657	8310	8773	9264	9782	10331	12416	13114	13852	14630	15455	19059	19993	20981	22023	23124
其他收入					0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
现金流出：	3603	15613	18015	10809	1105	1407	1737	2094	2481	3563	3957	5163	4554	4878	6101	6514	6948	7408	7894	11163	10552	11134	11748	12397
建设投资	3603	15613	18015	10809
运营管理					178	183	188	193	198	183	189	194	200	206	212	219	225	232	239	246	253	261	269	277
养护费					124	128	131	135	139	144	148	152	157	162	166	171	177	182	187	193	199	205	211	217
大修费					0	0	0	0	0	0	0	1979	0	0	0	0	0	0	0	2508	0	0	0	0
其他费用	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
营业税及附加					344	370	398	428	461	579	611	645	681	719	868	917	968	1023	1080	1333	1399	1468	1541	1619
所得税					260	420	597	788	996	1578	1790	1284	2093	2258	2894	3104	3326	3561	3811	4084	5194	5493	5808	6141
净现金流量	-3603	-15613	-18015	-10809	4065	4245	4438	4644	4864	5826	6036	5010	6651	6986	8277	8703	9155	9632	10139	10694	12948	13554	14194	14870
累计净现金流量	-3603	-19216	-37231	-48040	-43975	-39729	-35291	-30647	-25783	-19957	-13922	-8912	-2261	4725	13002	21706	30861	40493	50632	61326	74274	87828	102022	116892
贴现净现金流量	-3399	-13896	-15126	-8562	3038	2993	2952	2914	2879	3253	3180	2490	3118	3090	3454	3426	3400	3375	3351	3335	3809	3761	3716	3673
累计贴现净现金流量(6%)	-3399	-17295	-32420	-40982	-37944	-34951	-31999	-29086	-26207	-22954	-19774	-17285	-14166	-11076	-7623	-4197	-797	2578	5929	9263	13072	16833	20549	24222

5 — 3--附 1--16

东营黄河公路大桥及接线工程可行性研究报告

附表三：接线工程现金流量表(统一收费按投资比例分配收入)

单位：万元

期间		建设期	建设期									运		营	营		期
序号	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16	17	18	19	20	21	22	23	24
年份	2001	2002	2003	2004	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024
全线统一收费					8178	8796	9463	10180	10952	13670	14433	15240	16093	16995	20426	21574	22787	24068	25425	31353	32891	34515	36229	38041
现金流入：					3207	3449	3711	3992	4295	5360	5660	5976	6311	6664	8010	8460	8935	9438	9970	12294	12898	13534	14206	14917
收费收入					3207	3449	3711	3992	4295	5360	5660	5976	6311	6664	8010	8460	8935	9438	9970	12294	12898	13534	14206	14917
其他收入					0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
现金流出：	2324	10072	11621	6973	519	640	771	913	1066	1477	1634	2582	1873	2001	2478	2641	2814	2996	3188	5063	4228	4458	4700	4957
建设投资	2324	10072	11621	6973
运营管理					136	140	144	147	151	135	139	145	148	152	157	161	166	171	176	181	187	193	198	204
养护费					78	80	82	85	87	90	93	95	98	101	104	107	111	114	117	121	124	128	132	136
大修费					0	0	0	0	0	0	0	1240	0	0	0	0	0	0	0	1571	0	0	0	0
其他费用	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
营业税及附加					106	114	122	131	141	173	183	193	204	215	255	270	285	301	318	391	410	430	451	474
所得税					199	306	423	550	687	1079	1219	909	1423	1533	1962	2103	2252	2410	2577	2799	3507	3707	3919	4143
净现金流量	-2324	-10072	-11621	-6973	2687	2809	2940	3079	3228	3883	4025	3394	4438	4663	5532	5819	6122	6442	6782	7232	8670	9076	9506	9960
累计净现金流量	-2324	-12396	-24017	-30990	-28303	-25493	-22554	-19474	-16246	-12363	-8338	-4943	-505	4157	9689	15508	21630	28072	34854	42086	50755	59831	69338	79298
贴现净现金流量	-2192	-8964	-9757	-5523	2008	1980	1955	1932	1911	2168	2120	1687	2081	206223	08 22	91 22	73 22	57 22	41 22	55 25	50 25	19 24	89 24	60
累计贴现净现金流量(6%)	-2192	-11156	-20914	-26437	-24429	-22448	-20493	-18561	-16650	-14482	-12362	-10675	-8594	-6532	-4223	-1933	340	2597	4839	7094	9644	12163	14651	17111

5 — 3--附 1--17

东营黄河公路大桥及接线工程可行性研究报告

附表四：大桥及连接线工程全线损益表

单位：万元

序号	项目	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024
1	收费收入	8178	8796	9463	10180	10952	13670	14433	15240	16093	16995	20426	21574	22787	24068	25425	31353	32891	34515	36229	38041
2	运营管理	314	323	332	340	349	318	328	339	348	358	369	380	391	403	415	427	440	454	467	481
3	养护费	202	208	213	220	226	234	241	247	255	263	270	278	288	296	304	314	323	333	343	353
4	大修费	0	0	0	0	0	0	0	3219	0	0	0	0	0	0	0	4079	0	0	0	0
5	固定资产折旧	3952	3952	3952	3952	3952	3952	3952	3952	3952	3952	3952	3952	3952	3952	3952	3952	3952	3952	3952	3952
6	利息费用	1869	1628	1357	1055	724	362
7	其他费用	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
8	营业税及附加	450	484	520	559	602	752	794	838	885	934	1123	1187	1253	1324	1398	1724	1809	1898	1992	2093
9	利润总额	1392	2201	3090	4054	5100	8053	9119	6646	10654	11489	14713	15778	16904	18094	19357	20858	26368	27879	29476	31163
10	所得税	459	726	1020	1338	1683	2657	3009	2193	3516	3791	4855	5207	5578	5971	6388	6883	8701	9200	9727	10284
11	净利润	932	1475	2070	2716	3417	5395	6109	4452	7138	7697	9857	10571	11325	12123	12969	13975	17666	18679	19749	20879

附表五：山东东营黄河公路大桥有限责任公司借款还本付息估算表

单位：万元

							单位：万元
序号	年份	2005年	2006年	2007年	2008年	2009年	2010年
1	年初借款余额	31000	27000	22500	17500	12000	6000
2	当年应付利息	1869	1628	1357	1055	724	362
3	当年偿还总计	5869	6128	6357	6555	6724	6362
3.1	当年偿还本金	4000	4500	5000	5500	6000	6000
3.2	当年偿付利息	1869	1628	1357	1055	724	362
4	年末借款余额	27000	22500	17500	12000	6000	0
5	还款资金来源	4884	5427	6022	6668	7369	9347
5.1	净利润	932	1475	2070	2716	3417	5395
5.2	固定资产折旧	3952	3952	3952	3952	3952	3952
6	还款后当年现金净流量	884	926	1022	1168	1368	3347

5 — 3--附 1--18

东营黄河公路大桥及接线工程可行性研究报告

附表六：大桥工程损益表(统一收费按投资比例分配收入)

单位：万元

序号	项目	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024
1	收费收入	4971	5347	5752	6188	6657	8310	8773	9264	9782	10331	12416	13114	13852	14630	15455	19059	19993	20981	22023	23124
2	运营管理	178	183	188	193	198	183	189	194	200	206	212	219	225	232	239	246	253	261	269	277
3	养护费	124	128	131	135	139	144	148	152	157	162	166	171	177	182	187	193	199	205	211	217
4	大修费	0	0	0	0	0	0	0	1979	0	0	0	0	0	0	0	2508	0	0	0	0
5	固定资产折旧	2402	2402	2402	2402	2402	2402	2402	2402	2402	2402	2402	2402	2402	2402	2402	2402	2402	2402	2402	2402
6	利息费用	1136	990	825	641	440	220
7	其他费用	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
8	营业税及附加	344	370	398	428	461	579	611	645	681	719	868	917	968	1023	1080	1333	1399	1468	1541	1619
9	利润总额	787	1274	1808	2389	3017	4782	5423	3892	6342	6842	8768	9405	10079	10791	11547	12377	15740	16645	17599	18609
10	所得税	260	420	597	788	996	1578	1790	1284	2093	2258	2894	3104	3326	3561	3811	4084	5194	5493	5808	6141
11	净利润	527	854	1212	1600	2022	3204	3634	2608	4249	4584	5875	6301	6753	72307	737 8	292 10	546 11	152 11	792 12	468

附表七：接线工程损益表(统一收费按投资比例分配收入)

单位：万元

序号	项目	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024
1	收费收入	3207	3449	3711	3992	4295	5360	5660	5976	6311	6664	8010	8460	8935	9438	9970	12294	12898	13534	14206	14917
2	运营管理	136	140	144	147	151	135	139	145	148	152	157	161	166	171	176	181	187	193	198	204
3	养护费	78	80	82	85	87	90	93	95	98	101	104	107	111	114	117	121	124	128	132	136
4	大修费	0	0	0	0	0	0	0	1240	0	0	0	0	0	0	0	1571	0	0	0	0
5	固定资产折旧	1550	1550	1550	1550	1550	1550	1550	1550	1550	1550	1550	1550	1550	1550	1550	1550	1550	1550	1550	1550
6	利息费用	733	638	532	414	284	142
7	其他费用	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
8	营业税及附加	106	114	122	131	141	173	183	193	204	215	255	270	285	301	318	391	410	430	451	474
9	利润总额	604	927	1281	1666	2082	3271	3695	2754	4311	4647	5944	6372	6824	73027	809 8	481 10	627 11	234 11	876 12	554
10	所得税	199	306	423	550	687	1079	1219	909	1423	1533	1962	2103	2252	2410	2577	2799	3507	3707	3919	4143
11	净利润	405	621	858	1116	1395	2192	2476	1845	2888	3113	3983	4269	4572	4893	5232	5682	7120	7527	7957	8411

5 — 3--附 1--19

科达集团股份有限公司董事会关于公司2004 年预期净资产收益率可达同期银行存款利率的说明

科达集团股份有限公司董事会

关于公司2004 年预期净资产收益率可达同期银行存款利率的说明

科达集团股份有限公司(下称“公司”) 2004 年公司股票发行完成后净资产收益率将有所降低，但公司目前经营稳定，持续发展，公司董事会基于以下分析和判断，认为 2004 年预期净资产收益率将高于一年期银行存款利率。

一、公司过去三年收入和利润的实现情况

凭借机制、管理、人才、技术等方面的优势，按照产业规模化、经营集约化的发展战略和保优质、创名牌的经营方针，公司在过去三年中经营规模及收入水平有了较大幅度的提高。2003 年度公司实现主营业务收入、主营业务利润分别比2001 年增长了29.12% 和31.94%。经山东乾聚有限责任会计师事务所审计的2001 年度、2002 年度和2003 年度扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为14.67%、11.77%和12.00%。

公司投资的东营科英激光电子有限公司，成为实施多元化经营战略的重要步骤， 2001 年度该公司已完成基建和设备安装调试，开始正式生产。2003 年度该公司26 条激光头加工生产线共生产RW 型、DVD 型和DB10 型激光头1,926.63 万件，取得加工费收入 10,579.49 万元，占公司2003 年度主营业务收入总额的21.46%。预计该公司将于2004 年末或2005 年初达到设计生产能力，届时该公司将成为我国最大的激光头生产基地。根据公司与合资方达成的协议，公司将在该公司生产经营走入正轨、收益趋于稳定后，选择适当时机，收购控股股东持有该公司的部分股权，从而使公司取得对该公司的绝对控制权。

公司业务收入迅速增长的根本原因是公司施工能力和施工技术、质量水平逐年提高，使公司具备了较强的竞争实力和良好的企业信誉，确立了在公司主要市场山东省的公路、市政建设系统中的龙头地位，公司市场占有率逐年提高，在利润丰厚的高速公路建设施工项目招标中标率稳定在60%左右，截止目前公司已签订及已中标的公路、市政施工工程项目合同总金额达31,120.84 万元，相当于2003 年公司主营业务收入（母公司）的80.40%。从而为2004 年的收入和利润的实现奠定了基础。

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科达集团股份有限公司董事会关于公司2004 年预期净资产收益率可达同期银行存款利率的说明

二、董事会对国家产业政策和公司面临的市场环境变化的判断

公司所行属行业是国家重点支持的国民经济支柱产业，本行业的发展与国家产业政策及基本建设投资结构和规模密切相关，产业政策的变化对市场需求会产生直接的重大影响。从总体上看，我基础设施目前的水平仍是国民经济发展的中瓶颈和薄弱环节。因而《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》及九届人大五次会议的政府工作报告，都明确指出大力发展基础设尤其是高等级公路对发展国民经济、增强综合国力的重要性。交通部对我国公路建设规划的重点是至2010 年建成12 条总长约35000 公里的“五纵七横”高速公路主骨架，公司主要市场山东省计划至2010 年，建成3900 公里“五纵连四横、一环绕山东”的高等级公路网络。因此，公司董事会认为国家对基础设施建设的投资额度将继续保持较高水平，国家对基础设施建设重点支持的政策将维持相当一段时期，公司现有的市场条件及经济环境在2004 年不会发生重大变化。

三、董事会关于公司2004 年预期净资产收益率可达同期银行存款利率的判断

公司董事会在对公司过往及目前经营状况和合同履约情况进行深入分析的基础上，依据经会计师事务所审计的2001 年至2003 年的实际经营业绩，结合对2004 年度国家产业政策和市场情况的判断，预计2004 年公司营业收入和税后利润将稳中有升。因此，公司董事会认为2004 年预期净资产收益率将高于一年期银行存款利率，符合《公司法》第137 条规定的公司发行新股应具备的条件。

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科达集团股份有限公司董事会关于公司2004 年预期净资产收益率可达同期银行存款利率的说明

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(本页无正文，为签章页)
公司全体董事(签字)：
刘双珉赵振学
韩晓明张天堂
尉发宇卢文纲
杨志敏孙德轩
姬光荣
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科达集团股份有限公司
二零零四年二月二十三日
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联合证券有限责任公司关于发行人2004 年预期净资产收益率可达同期银行存款利率的说明

联合证券有限责任公司

关于发行人2004 年预期净资产收益率可达同期银行存款利率的说明

鉴于发行人董事会出具了“关于公司2004 年预期净资产收益率可达同期银行存款利率的说明”，本公司作为发行人本次公开发行股票的主承销商和上市推荐人，在对发行人过往及目前经营状况和合同履约情况进行尽职调查的基础上，依据经会计师事务所审计的2001 年至2003 年的实际经营业绩(发行人经山东乾聚有限责任会计师事务所审计的2001 年度、2002 年度和2003 年度扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为14.67%、11.77% 和12.00%)，结合对2004 年度国内经济环境与市场情况的判断，认为在现有的市场条件及宏观经济环境不发生重大变化的前提下，发行人董事会关于本次发行完成后发行人2004 年度的净资产收益率可达一年期银行存款利率的预测是可信的。我们确认，发行人符合《公司法》第137 条规定的公司发行新股应具备的条件。

联合证券有限责任公司

二零零四年二月二十二日

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北京市君合律师事务所

关于发行人2004 年度预期净资产收益率可达同期银行存款利率的说明

作为科达集团股份有限公司（“发行人”）本次申请发行与上市工作的公司律师，我们出具本说明如下：

鉴于发行人的董事会出具了“关于公司2004 年预期净资产收益率可达同期银行存款利率的说明”，同时我们注意到，发行人经山东乾聚有限责任会计师事务所审计的 2001 年、2002 年和2003 年度财务报告显示，发行人在上述三个年度的净资产收益率分别为14.67%、11.77%和12.00%（扣除非经常性损益）。根据上述发行人的经营业绩，同时考虑发行人目前拥有的经营资格、资质、合同履约的情况，我们认为，在2004 年度宏观经济环境和现有市场条件不发生重大变化的前提下，发行人董事会关于本次发行完成后发行人2004 年度的净资产收益率可达一年期银行存款利率的预测是可信的。我们确认，发行人此等预测的结果满足了《公司法》第137 条规定的公司发行新股的有关条件。

我们特别声明，本说明是应中国证监会的要求并且仅为中国证监会而出具，作为专业律师我们仅有资格对发行人有关法律事宜发表意见，我们并非发行人经营领域和有关市场的专家，上述文字，除我们确认的公司发行新股的法定条件外，仅仅是基于我们对发行人过往经营状况的非专业判断，不应被视为对发行人目前及未来经营业绩的任何保证，也不得对投资者构成认购发行人股份的建议。

北京市君合律师事务所单位负责人：肖微

经办律师：王志雄张宗珍

二零零四年二月二十三日

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科达集团股份有限公司承诺函

承诺函

上海证券交易所：

鉴于科达集团股份有限公司（以下简称“本公司”）将通过贵所向社会首次公开发行A 股，本公司承诺提交的以下电子文件与书面文件一致：

1．《招股说明书》及其摘要；
2.《招股说明书》必备附件，包括项目可行性报告、审计报
告、法律意见书等；
发行路演公告；
股票发行公告；

本公司对上述承诺事项承担相应法律责任。

科达集团股份有限公司

二〇〇四年四月五日

承诺函

上海证券交易所：

鉴于科达集团股份有限公司(以下简称“发行人”)将通过贵所向社会首次公开发行A 股，联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)作为发行人本次发行的主承销商，承诺提交的以下电子文件与书面文件一致：

1.《招股说明书》及其摘要

2.《招股说明书》必备附件，包括项目可行性报告、审计报告、法律意

见书等

3.发行路演公告
4.股票发行公告

本公司对上述承诺事项承担相应法律责任。

联合证券有限责任公司

二零零四年月日

AI assistant

Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2004

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董 事 会 声 明

第一节 特别风险提示

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

三、发行人股本情况

(一)发行前后的股本结构和股东持股情况

(二)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

四、发行人内部职工股情况

(一)内部职工股的审批及发行情况

(二)内部职工股挂牌交易、摘牌及托管情况

(三)内部职工股规范情况

(四)内部职工股流通问题的处理

五、主营业务和主要产品

(一)主营业务及主要产品

(二)产品销售方式和渠道

(三)行业竞争情况与竞争地位

六、业务经营有关资产权属情况

(一)商标与专利

(二)土地使用权

(三)固定资产

(四)特许经营权

七、同业竞争及关联交易

(一)同业竞争

(二)关联交易

1.房屋及土地使用权租赁

(三)避免同业竞争和规范关联交易的制度安排

七、董事、监事及高级管理人员

九、发行人控股股东的基本情况

十、发行人的简要财务信息

(一)最近三年简要财务会计报表

1.简要合并资产负债表

(二)财务指标

(三)管理层讨论与分析

(四)股利分配政策

1.股利分配政策

十一、发行人控股子公司和纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本

情况

第四节 募股资金运用

一、募股资金规模

二、募股资金投资项目的基本情况

第五节 风险因素

(一)项目投资风险

(二)财务风险

(三)业务经营风险

(四)市场风险

(五)技术风险

(六)加入WTO 的风险

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、本次发行时间安排

第七节 附录和备查文件

目 录

科达集团股份有限公司 2003 年度审计报告

审 计 报 告

合并资产负债表

合并资产负债表

合 并 利 润 表

合并利润分配表

资产减值准备表

合并现金流量表

附注：

资产负债表(母公司)

资产负债表（母公司）

利 润 表（母公司）

利润分配表（母公司）

现金流量表 ( 母公司 )

附注：

科达集团股份有限公司

会计报表附注

5.外币业务的核算

6.现金等价物的确定标准

7.短期投资核算方法

(1)坏账按以下原则进行确认

(1)长期股权投资

(2)长期债权投资

Zhewen Interactive Group Co., Ltd. Capital/Financing Update 2004

董事会声明

第一节特别风险提示

第二节本次发行概况

第三节发行人基本情况

第四节募股资金运用

第五节风险因素

第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

第七节附录和备查文件

目录

审计报告

合并利润表

利润表（母公司）

审计报告

合并利润表

利润表（母公司）

编制单位:科达集团股份有限公司金额单位：人民币元