Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Apr 24, 2023

浙文互联集团股份有限公司

2022 年度独立董事述职报告

作为浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”、“公司”）的独立 董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《浙文互 联公司章程》、《浙文互联独立董事工作制度》等有关规定，独立、忠实、勤勉、 尽责地履行职责，及时了解公司经营情况，全面关注公司发展，认真审议董事会 各项议案，发表独立客观的意见，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将 2022 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

廖建文：男，美国国籍，1967 年出生，博士研究生，曾任长江商学院副院长、 战略创新与创业管理实践教授、长江创新研究中心学术主任、京东集团首席战略 官。现兼任绝味食品股份有限公司独立董事。2020 年11 月16 日至今任公司独 立董事。

刘梅娟：女，中国国籍，1970 年出生，管理学博士，教授职称。1995 年至 今在浙江农林大学经济管理学院从事会计学的教学和研究工作，并担任会计学省 一流专业负责人，兼任浙江聚力文化发展股份有限公司和杭州福斯特应用材料股 份有限公司的独立董事。2020 年11 月16 日至今任公司独立董事。

宋建武：男，中国国籍，1963 年出生，文学博士，研究方向为媒介经济与管 理、文化产业、媒体融合。曾任中国人民大学传播媒介管理研究所所长兼中国报 业协会报业经济研究委员会秘书长、中国报业杂志社执行主编，中国人民大学《新 闻与传播》及《文化产业导刊》杂志主编。现任中国人民大学教授、博士生导师、 人大媒体融合实验室总干事，兼任上海东方网股份有限公司、北京长江文化股份 有限公司和北京点众科技股份有限公司的独立董事。2020 年11 月16 日至2022 年7 月25 日任公司独立董事。

金小刚：男，中国国籍，1968 年生，浙江大学计算机科学与技术学院二级教 授，博士生导师。“十三五”国家重点研发计划首席科学家，浙江大学-腾讯游戏

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智能图形创新技术联合实验室主任，浙江省虚拟现实产业联盟理事长，中国计算 机学会虚拟现实与可视化专委会副主任委员，中国虚拟现实技术与产业创新平台 副理事长，杭州钱江特聘专家。2022 年8 月10 日至今任公司独立董事。

作为公司独立董事，经自查，我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》 所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2022 年度，公司召开了8 次董事会会议，其中4 次现场加通讯会议、4 次通 讯会议，召开了3 次股东大会会议，其中1 次年度股东大会会议、2 次临时股东 大会会议。作为独立董事，我们细致研读相关资料，认真审议各项议案，充分利 用自身的专业知识，结合公司的实际经营，提出专业的意见和建议，未对董事会 各项议案提出异议。会议出席情况具体如下：

姓名	出席董事会情况	出席董事会情况		出席股东大会情况	出席股东大会情况
	本年应出席次数	实际出席次数	缺席次数	应出席次数	实际出席次数
廖建文	8	8	0	3	0
刘梅娟	8	8	0	3	1
宋建武（已离任）	3	3	0	1	0
金小刚	3	3	0	1	0

董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名四个专门委员会，我们均按照各 自的职责参加了相应的专门委员会会议，认真讨论和审议了会议议题，履行了委 员职责，提升了董事会决策效率。

2022 年度，作为公司独立董事，我们通过现场和通讯的方式参加会议，与公 司董事会和管理层进行深入的沟通，通过查阅资料、听取汇报等方式了解公司的 经营情况、业务布局、发展战略、公司治理等情况，为公司的发展建言献策。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022 年度，我们对以下事项进行了重点关注，在表决过程中做出了独立明 确的判断，并根据相关要求出具了事前认可意见和独立意见。

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（一）关联交易情况

报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易指引》等有关规定，对公司 日常关联交易事项进行审核，发表了同意的事前认可意见和独立意见，关联交易 的决策程序合法有效、价格公允合理，未发现关联交易中存在损害公司或非关联 股东合法权益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

经认真审核公司在报告期内的对外担保情况，认为：公司发生的担保均为公 司向子公司提供的担保和并表范围内子公司之间提供的担保，风险可控，程序合 法合规，不存在违规担保的情形，未发现存在损害公司及股东利益的情形。

报告期内，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。 （三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

经审核报告期内董事、高级管理人员候选人的任职资格，认为相关候选人具 备履职的专业经验和工作能力，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担 任董事和高级管理人员的情形，聘任程序合法有效，发表了同意的独立意见。

报告期内，公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和激励机制，根据 年度经营目标的完成情况和公司经营业绩以及高级管理人员的履职情况对高级 管理人员进行绩效考核，确定高级管理人员的薪酬。

（四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求及时披露了相 关业绩预告。

（五）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司聘请天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022 年 度财务和内部控制的审计机构。我们对该事项发表了同意的事前认可意见和独立 意见，认为：天圆全具备证券、期货业务相关审计资格，以及为上市公司提供审 计服务的经验与能力，且已连续多年为公司提供审计服务，其担任公司审计机构

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期间，严格遵循中国注册会计师执业准则，独立、客观、公正地完成了审计工作， 能够满足公司审计要求，且聘任程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及股 东利益的情形。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司审议通过了《公司2021 年度利润分派预案》，我们对该事项 发表了同意的独立意见，认为：该利润分配预案符合公司的实际情况，也符合《上 海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》中关于现金分红政策的相 关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东严格履行相关承诺，未发生违反承诺的情况。 （八）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，信息披露 内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，规范运作，提升 公司经营管理水平和风险防范能力，保证公司内部控制体系运行情况良好。作为 独立董事，我们审阅了公司编制的《内部控制评价报告》和会计师出具的《内部 控制审计报告》，认为：该报告真实、准确地反映了公司的内部控制体系建设和 执行的基本情况，符合公司内部控制的现状。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会及各专门委员会严格按照法律法规的要求勤勉尽责，独立、 客观、审慎地审议各项议案，科学、合理地作出决策，为公司规范运作、可持续 发展提供了保障。

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四、总体评价和建议

2022 年度，作为公司的独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，认真 履行独立董事的职责，持续关注公司经营发展，参与公司重大事项的决策，审慎 地发表独立意见，督促公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司 及全体股东的合法权益。

2023 年度，我们将继续勤勉尽责，本着为公司负责、为股东负责的态度，独 立审慎地行使独立董事的权利、履行独立董事的义务，加强与董事会、监事会和 管理层之间的沟通，充分发挥自己的专业知识和行业经验为董事会的决策提供科 学、合理的建议，切实维护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续 规范运作、可持续发展发挥积极的作用。

独立董事：廖建文、刘梅娟、金小刚 2023 年4 月23 日

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