Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Apr 24, 2023

浙文互联集团股份有限公司 独立董事关于对外担保情况的专项说明及第十届董 事会第四次会议相关议案的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运 作》、《浙文互联集团股份有限公司章程》的规定和要求，作为浙文互联集团股份 有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，就公司2022 年对外 担保情况和第十届董事会第四次会议审议议案进行认真核查，现就相关事项发表 专项说明及独立意见如下：

一、关于公司2022 年度对外担保情况的专项说明

2022 年度，公司及子公司对外担保的对象均为并表范围内下属公司，有利 于拓宽融资渠道，解决业务发展的资金需求，符合公司整体利益。公司严格按照 法律法规和规范性文件的规定执行审批程序和履行信息披露义务，不存在损害公 司及全体股东利益的情形。报告期内，公司发生的担保均在公司股东大会批准的 额度内，截至2022 年12 月31 日，公司及子公司对外担保的余额为82,800.00 万元。公司无逾期担保事项。

2022 年度，公司严格控制担保风险，不存在向控股股东、实际控制人及其关 联方提供担保的情形。

二、关于第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见 （一）关于公司及子公司融资额度和提供担保额度事项的独立意见

公司及下属公司融资有利于满足日常经营和业务发展的需要，被担保对象均 为并表范围内下属公司，经营状况稳定，担保风险可控，不会对公司的正常运营 产生不良影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意上述事项，并 同意提交公司股东大会审议。

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（二）关于2022 年度日常关联交易执行情况和2023 年度日常关联交易预 计事项的独立意见

公司2022 年度已发生的日常关联交易属于公司正常经营需要，交易具有必 要性、合理性，价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。公司预计的2023 年度日常关联交易具有连续性、必要性，交易定价遵循市场价格，定价原则合理、 公平、公正，不会对公司未来的财务状况、经营成果等产生不利影响，不会对关 联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。关联董事回避表决，审议程序合法合 规。我们同意该日常关联交易事项。

（三）关于公司2022 年度利润分派预案的独立意见

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3 号——上市公 司现金分红（2022 年修订）》等法律法规和规范性文件及《公司章程》中关于现 金分红政策的相关规定，鉴于母公司报表截至2022 年12 月31 日累计未分配利 润为负，不具备实施现金分红的条件，2022 年度拟不进行现金分红，也不进行资 本公积转增股本。该利润分配预案是基于公司的实际情况，以及综合考虑公司的 经营现状和未来规划作出的，有利于推动公司可持续发展和维护全体股东的长远 利益，该利润分派预案符合法律法规的相关要求，不存在损害公司和全体股东利 益的情形。所以，我们同意该利润分派预案，并同意将该议案提交公司股东大会 审议。

（四）关于2022 年度内部控制评价报告的独立意见

公司已按照监管要求建立较为完整的内部控制体系，已覆盖公司经营的各个 环节，公司各项经营活动严格按照内控制度执行，有效提升公司经营管理水平和 风险防范能力，公司内部控制体系运行情况良好。公司董事会出具的《2022 年度 内部控制评价报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规 范运作》及其他相关规定的要求，真实、准确、完整地反映了公司2022 年度的 内部控制状况和各项制度的建立情况。

（五）关于2022 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

经审核公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况，认为：公司董事、监事

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和高级管理人员的薪酬是根据工作职责、结合公司所处行业及地区的薪酬水平并 考虑公司的经营情况制定、发放的，符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定， 不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交 至公司股东大会审议。

（六）关于2022 年度计提资产减值准备及核销资产的议案

公司2022 年度计提资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》和 相关政策法规等的规定，符合谨慎性原则，能够更加真实地反映公司的财务状况 和经营成果，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（七）关于第一期员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标未达成事项的 独立意见

经核查，公司第一期员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标未达成，未解 锁的股票权益将在锁定期届满后按照《公司第一期员工持股计划》《公司第一期 员工持股计划管理办法》的相关规定由员工持股计划管理委员会择机出售并以该 资金额为限返还持有人原始出资金额加上银行同期存款利息。该事项的审议程序 合法、决议有效，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法 律、法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日 常经营产生重大影响。因此，我们同意该事项。

独立董事：廖建文、刘梅娟、金小刚

2023 年4 月23 日

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