Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Feb 15, 2023

证券代码：600986 证券简称：浙文互联 公告编号：临2023-003

浙文互联集团股份有限公司

第十届董事会第七次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”或“公司”）第十届董 事会第七次临时会议通知于2023 年2 月14 日以邮件方式发出，本次会议于2023 年2 月15 日以通讯方式召开。会议应出席董事7 名，实际出席董事7 名；会议 由董事长唐颖先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召 开符合《公司法》等有关法律、法规和《浙文互联公司章程》的规定。经与会董 事审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会规章及 规范性文件的规定，参考《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等 相关规定编制了《浙文互联集团股份有限公司2021 年度向特定对象发行股票方 案论证分析报告》。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相 关规定尚未正式颁布及生效，若《浙文互联集团股份有限公司2021 年度向特定 对象发行股票方案论证分析报告》与正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册 管理办法》等相关规定存在不相符之处，公司将根据正式颁布及生效的《上市公 司证券发行注册管理办法》等相关规定由董事会在股东大会授权范围内依法调整 《浙文互联集团股份有限公司2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报 告》，以使其符合正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关 规定。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙 文互联集团股份有限公司2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

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表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事唐颖、董立国、陈楠、 王巧兰回避表决。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发 行股票相关事宜的议案》

为保证本次向特定对象发行股票工作能够有序、高效地运行，依照相关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会提议股东大会授权董事 会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的具体事宜，包括但不限于：

1、授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行有关 的各项文件和协议；

2、授权办理本次向特定对象发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、 报送本次向特定对象发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；

3、授权根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行股票的具体方案， 包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、 具体认购办法、认购比例以及与本次向特定对象发行股票相关的其他一切事项；

4、授权签署本次向特定对象发行股票相关的及与向特定对象发行股票募集 资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；

5、授权公司董事会根据本次向特定对象发行股票的实际结果，修改《公司 章程》相应条款及办理相应的工商变更登记；

6、授权办理募集资金专项账户开设等事宜；

7、授权办理与本次向特定对象发行相关的验资手续；

8、授权在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票 登记、锁定及在上海证券交易所上市事宜；

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9、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调 整；

10、授权董事会根据本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实际进度 及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

11、授权公司董事会根据向特定对象发行股票法规及政策变化（如后续正式 颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》或其他新颁布实施的法律、行 政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定）、有关监管部门对本次向特定对 象发行股票申请的审核、注册意见及证券市场变化等情形，对本次向特定对象发 行具体方案（包括但不限于确定本次向特定对象发行的定价基准日、发行数量、 发行对象、发行价格以及调整募集资金投向和募集资金总额上限）及本次向特定 对象发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章 程规定须由股东大会决定的事项外）；

12、鉴于《浙文互联集团股份有限公司2021 年度向特定对象发行股票方案 论证分析报告》系参考《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相 关规定编制，由于《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规 定尚未正式颁布及生效，若《浙文互联集团股份有限公司2021 年度向特定对象 发行股票方案论证分析报告》等相关文件与正式颁布及生效的《上市公司证券发 行注册管理办法》等相关规定存在不相符之处，授权董事会根据正式颁布及生效 的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定依法调整《浙文互联集团股份 有限公司2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等相关文件，以使 其符合正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定；

13、法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次 向特定对象发行股票有关的其他事项；

14、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定 是否继续开展本次向特定对象发行工作。

上述授权的有效期为公司本次股东大会审议通过之日起12 个月。

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公司董事会可以根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人 士具体办理与本次发行有关的事务。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事唐颖、董立国、陈楠、 王巧兰回避表决。

公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于<公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划> 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金 分红（2022 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3 号）等相关法律、 法规、部门规章及其他规范性文件的要求及公司章程等相关规定，综合考虑公司 发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司拟定了《浙文互联集 团股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙 文互联集团股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于<浙文互联集团股份有限公司2019 年度、2020 年度、 2021 年度及2022 年1-9 月非经常性损益明细表>的议案》

公司根据相关法律法规的要求编制了《浙文互联集团股份有限公司2019 年 度、2020 年度、2021 年度及2022 年1-9 月非经常性损益明细表》，并由天圆全 会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非经常性损益表进行鉴证并出具《浙文互 联集团股份有限公司2019 年度、2020 年度、2021 年度及2022 年1-9 月非经常

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性损益明细表审核报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙 文互联集团股份有限公司2019 年度、2020 年度、2021 年度及2022 年1-9 月非 经常性损益明细表审核报告》。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。

五、审议通过《关于召开2023 年第一次临时股东大会的议案》

公司将于2023 年3 月3 日召开2023 年第一次临时股东大会，具体内容详见 公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙文互联关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（临2023-005）。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

浙文互联集团股份有限公司董事会

2023 年2 月16 日

● 报备文件

浙文互联第十届董事会第七次临时会议决议

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