Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Dec 28, 2021

证券代码：600986 证券简称：浙文互联 公告编号：临2021-117

浙文互联集团股份有限公司

第十届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”“公司”）于2021 年 12 月28 日召开了第十届董事会第一次会议，出席本次会议的董事应到7 人，实 到7 人。会议主持人为全体董事共同推举的董事唐颖先生，符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。全体董事认真审议了以下议案，形成了如下决议：

（一）审议通过《关于选举第十届董事会董事长的议案》

经全体董事审议，同意选举唐颖先生为公司第十届董事会董事长，任期三年， 自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司同日披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高 级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：临2021-115）。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（二）审议通过《关于选举第十届董事会专门委员会委员的议案》

根据《上市公司治理准则》及《浙文互联董事会专门委员会工作制度》，拟 选举公司第十届董事会专门委员会成员如下：

1 、战略委员会

主任委员：唐颖

委员：廖建文、刘梅娟、宋建武、董立国

2 、提名委员会

主任委员：廖建文

委员：刘梅娟、宋建武、唐颖、董立国

3 、审计委员会

主任委员：刘梅娟

委员：廖建文、宋建武、王巧兰、陈楠

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4 、薪酬与考核委员会

主任委员：宋建武

委员：廖建文、刘梅娟、唐颖、董立国

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高

级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：临2021-115）。

（三）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

• 1、聘任唐颖先生为公司首席执行官（CEO）、张磊先生为公司总经理、易星

和吴瑞敏为公司联席总经理；

• 2、聘任李磊、孟娜为公司副总经理；

• 3、聘任王颖轶为公司董事会秘书兼副总经理；

• 4、聘任郑慧美为公司财务总监。

具体内容详见公司同日披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高

级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：临2021-115）。

• 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事就公司聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见。

• （四）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

聘任孙彬为公司证券事务代表。

具体内容详见公司同日披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高

级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：临2021-115）。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

• （五）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

同意对《股东大会议事规则》进行修订。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

• （六）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

同意对《董事会议事规则》进行修订。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

• （七）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公 司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规 定，对照上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，经对公司的实际情况逐 项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股 票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事唐颖、董立国、陈 楠回避表决。

公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定 了本次非公开发行股票方案，具体如下：

1 、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事唐颖、董立国、陈 楠回避表决。

2 、发行方式和发行时间

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在中国证监 会核准后，在核准文件有效期内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事唐颖、董立国、陈 楠回避表决。

3 、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为浙江省文化产业投资集团有限公司的全 资子公司杭州博文股权投资有限公司（以下简称“博文投资”），发行对象拟 以现金方式认购本次发行的A股股票。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事唐颖、董立国、陈 楠回避表决。

4 、定价基准日、发行价格及定价原则

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本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第一次会议决议公告日 （2021年12月29日）。

本次非公开发行价格为4.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交 易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价 基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项 的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事唐颖、董立国、陈 楠回避表决。

5 、发行数量

本次拟非公开发行股票数量为不超过164,948,453股，占本次非公开发行前 公司总股本的比例不超过12.47%，未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量以中国证监会核准的发行方案确定。若公司股票在定 价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次非公开发行股票数量 将作相应调整。

本次非公开发行的股份总数如因监管政策变化或根据发行审批文件的要求 予以调整的，公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股票数 量进行相应调整。在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发 行的最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场 情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事唐颖、董立国、陈 楠回避表决。

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6 、限售期

博文投资认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 18 个月内不 得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得 的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，按照中国证监会及上海 证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事唐颖、董立国、陈 楠回避表决。

7 、募集资金金额及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 80,000 万元，扣除发行费用 后拟用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金金额
1	AI智能营销系统项目	20,768.45	20,768.45
2	直播及短视频智慧营销生态平台项目	30,180.55	30,180.55
3	偿还银行借款及补充流动资金	29,051.00	29,051.00
合计		80,000.00	80,000.00

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上 市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若 本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入 总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募 集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由 上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项 目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规 定程序予以置换。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事唐颖、董立国、陈 楠回避表决。

8 、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次 发行前滚存的未分配利润。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事唐颖、董立国、陈

5

楠回避表决。

9 、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事唐颖、董立国、陈 楠回避表决。

10 、本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为本次非公开发行相关议案经股东大会审 议通过之日起12个月。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事唐颖、董立国、陈 楠回避表决。

公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》 的规定，公司编制了《浙文互联集团股份有限公司2021 年度非公开发行A 股股 票预案》。

具体内容详见公司同日披露的《浙文互联集团股份有限公司2021 年度非公 开发行A 股股票预案》（公告编号：临2021-116）。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事唐颖、董立国、陈 楠回避表决。

公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的

议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效 的运用，公司编制了《浙文互联集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用 的可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日披露的《浙文互联集团股份有限公司非公开发行股票

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募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事唐颖、董立国、陈 楠回避表决。

公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求，公司编制了《浙文 互联集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，该报告已经天圆全会 计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

具体内容详见公司同日披露的《浙文互联集团股份有限公司前次募集资金使 用情况专项报告》（公告编号：临2021-119）。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事唐颖、董立国、陈 楠回避表决。

公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相 关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的规 定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报 措施，控股股东杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）及其控股方浙江省 文化产业投资集团有限公司、浙文互联董事和高级管理人员对公司填补即期回报 措施能够得到切实履行作出相关承诺。

具体内容详见公司同日披露的《浙文互联集团股份有限公司关于非公开发行 股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2021-120）。 表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事唐颖、董立国、陈 楠回避表决。

公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。

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（十三）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本次非公开发行股票，参与认购的博文投资为上市公司的间接控股股东，属 于《上海证券交易所上市规则》规定的关联方，博文投资参与本次非公开发行股 票构成关联交易。

具体内容详见公司同日披露的《浙文互联集团股份有限公司关于与特定对象 签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-123）。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事唐颖、董立国、陈 楠回避表决。

公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可，并对本项议案发表了明 确的同意意见。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份 认购协议的议案》

公司与博文投资于2021 年12 月28 日签署了《关于浙文互联集团股份有限 公司2021 年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

具体内容详见同日披露的《浙文互联集团股份有限公司关于与特定对象签署 附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-123）。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事唐颖、董立国、陈 楠回避表决。

公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票工作能够有序、高效地运行，依照相关法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会提议股东大会授权董事会 全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜，包括但不限于：

1、授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各 项文件和协议；

2、授权办理本次非公开发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报 送本次非公开发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；

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3、授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包 括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、 具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；

4、授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资 项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；

• 5、授权公司董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》

• 相应条款及办理相应的工商变更登记；

• 6、授权办理募集资金专项账户开设等事宜；

• 7、授权办理与本次非公开发行相关的验资手续；

• 8、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁

• 定及在上海证券交易所上市事宜；

9、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调 整；

10、授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实 际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

11、授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对 本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行 具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量、发行对 象、发行价格以及调整募集资金投向和募集资金总额上限）及本次非公开发行的 申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由 股东大会决定的事项外）；

12、法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次 非公开发行股票有关的其他事项；

13、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定 是否继续开展本次非公开发行工作。

上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

公司董事会可以根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人 士具体办理与本次发行有关的事务。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事唐颖、董立国、陈 楠回避表决。

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公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

基于公司的总体工作安排，公司董事会暂不召集审议本次非公开发行股票 及修改《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》相 关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成或即将完成时，公司董事会将 另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事会涉及的相关议 案。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

浙文互联集团股份有限公司董事会

二〇二一年十二月二十九日

● 报备文件

浙文互联第十届董事会第一次会议决议

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