Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Nov 25, 2021

证券代码： 600986 证券简称：浙文互联 公告编号：临 2021-101

浙文互联集团股份有限公司 关于控股股东和实际控制人变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 根据《杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）与山东科达集团有 限公司关于浙文互联集团股份有限公司之股东协议》（以下简称《股东协议》）约 定，杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州浙文互联”） 对浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”、“上市公司”或“公司”） 的股东大会和董事会的决议及半数以上董事的任免和高级管理人员的聘任产生 实质性影响，可主导上市公司经营管理、财务管理及重大事项决策。

 2021 年 11 月 15 日，通过对杭州浙文互联的投资关系和协议调整，浙江 文投实现对杭州浙文互联的控制，进而控制杭州浙文互联所持上市公司 8,000 万 股股份（占公司股本的 6.05%，具体内容详见公司于 2021 年 11 月 16 日披露的 《浙文互联关于股东权益变动的提示性公告》和《浙文互联简式权益变动报告 书》）。

 《股东协议》生效前，公司无控股股东、无实际控制人。《股东协议》生 效后，杭州浙文互联成为上市公司控股股东，浙江文投通过杭州浙文互联将取得 上市公司的控制权，浙江省财政厅成为上市公司实际控制人。

 根据《股东协议》，山东科达确认，自于 2020 年 10 月向杭州浙文互联转 让所持上市公司 6.05%股份后，山东科达继续持有上市公司 6.69%股份，山东科 达及其实际控制人刘锋杰不再拥有上市公司实际控制权，且无意通过任何方式单 独或联合任何第三方再次谋求或取得上市公司实际控制权。山东科达已知悉浙江 文投和杭州浙文互联取得上市公司实际控制权和成为控股股东的意愿，尊重并支 持浙江文投取得上市公司实际控制权。

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 《股东协议》生效后，上市公司董事会将提前换届，浙江文投通过其控 制的杭州浙文互联将提名 6 名董事候选人，山东科达将提名 1 名董事候选人。双 方同意，在上市公司选举新一届董事的股东大会上，双方就各自提名的董事人选 投赞成票。

一、《股东协议》签署的背景

公司原主营路桥工程、房地产等业务，2015 年起经过资产重组，主营业务转 型为轻资产属性的互联网数字营销业务。2019 年以来，公司受到宏观环境及行 业变化冲击，面临资金紧张、团队心态不稳、业绩下滑等多重困境，原大股东山 东科达集团有限公司（以下简称“山东科达”）与经营团队拟进行股权重组变革， 引进新的控股股东、实际控制人，以推进上市公司业务转型和长远发展。

浙江文投是浙江省属国有文化产业投资平台，为落实浙江省“数字经济一号 工程”和“凤凰行动计划”，浙江文投积极投资布局数字文化产业。基于对上市 公司在数字营销领域的行业地位、转型数字文化产业潜力的认可，浙江文投联合 杭州市临安区国有资本，以及上市公司骨干团队等民营资本，组成纾困及产业发 展投资主体——杭州浙文互联。杭州浙文互联拟通过受让山东科达持有的上市公 司股权和认购上市公司非公开发行股票的方式取得上市公司的控制权。在此前后， 公司实际控制权经历了如下变动过程：

（一） 2020 年 10 月前，刘锋杰控制上市公司

2020 年 9 月，山东科达持有上市公司 168,493,185 股股份，占上市公司总股 本的比例为 12.72%，为上市公司第一大股东。刘锋杰持有山东科达 82.82%的股 权，为上市公司的实际控制人。山东科达实际控制人刘锋杰之父刘双珉持有上市 公司股份 559,101 股，刘双珉为山东科达的一致行动人。山东科达及其一致行动 人持有上市公司股份 169,052,286 股，占上市公司股份总数的 12.76%。

（二） 2020 年 10 月后，上市公司无控股股东、无实际控制人

2020 年 9 月 20 日，杭州浙文互联与山东科达签署《股权转让协议》，约定 杭州浙文互联受让山东科达所持有的上市公司 8,000 万股股份（占公司目前总股 本的 6.05%，该等交易以下简称“协议转让”）。2020 年 10 月 23 日，双方完成股

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权交割过户，杭州浙文互联成为上市公司第二大股东。自此，山东科达持有上市 公司 6.69%股份，虽然仍为第一大股东但其持股比例与杭州浙文互联仅相差 0.64%。

同时，此时的杭州浙文互联为双 GP 架构（普通合伙人为杭州浙文暾澜股权 投资有限公司、上海盛德投资管理有限公司），杭州浙文互联主要出资实际来自 于浙江文投（实际控制人为浙江省财政厅）、杭州市临安区新锦产业发展集团有 限公司（实际控制人为杭州市临安区国有资产管理服务中心）、上海鸣德企业管 理合伙企业（有限合伙）（主要出资人为唐颖等上市公司管理层）、杭州暾澜投资 管理有限公司（主要出资人为姚勇杰等民营资本）（以下简称“四方投资人”）， 四方投资人出资均衡，管理委员会各占一席，故杭州浙文互联无实际控制人。

因此，协议转让后，上市公司整体股权分散，前五大股东之间持股比例差距 均小于 5%，其中第一大股东山东科达和第二大股东杭州浙文互联持股比例仅相 差 0.64%，且杭州浙文互联无实际控制人，故上市公司任一股东持有的股份所享 有的表决权均不足以对公司股东大会的决议产生决定性影响。

2020 年 10 月 30 日，上市公司披露《关于董事、监事辞职及补选董事、监 事的公告》，上市公司董事会进行改组，刘锋杰等 5 名董事辞去公司董事/董事会 专门委员会委员职务，杭州浙文互联提名的董事实际分别来自或由其四方投资人 推荐，且来自或由其任一方投资人推荐的董事人数均不超过 2 名，其中非独立董 事不超过 1 名，任一方投资人均不能对 1 名以上董事产生实质性影响，因此，来 自或由任何一方投资人推荐的董事均无法单独对上市公司董事会的决议产生重 大影响。

基于上述情况，在董事会层面，协议转让后，山东科达的实际控制人刘锋杰 辞任上市公司董事长和总经理，已不能够对上市公司董事会的决策产生实质影响， 刘锋杰不再为上市公司实际控制人；且此时的杭州浙文互联无实际控制人，故上 市公司无控股股东、无实际控制人。

（三）在上市公司无控股股东、无实际控制人情况下，浙江文投逐步形成 对上市公司的重大影响

如前所述，协议转让完成后，上市公司无控股股东、无实际控制人，此后浙

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江文投主要以国有投资人身份，以保证国有资产保值增值为原则，通过其向杭州 浙文互联推荐提名的上市公司董事，适当参与公司经营决策。

截至目前，上市公司无控股股东、无实际控制人状态已经持续超过 1 年。 2020 年末至 2021 年上半年，公司在宏观环境及行业变化冲击下，又因原定非公 开发行股份方案未能如期实施，资金、信用、业务情况骤然紧张。为保证国有资 产保值增值、稳定上市公司业务经营、维护上市公司及中小股东利益，浙江文投 逐步牵头在资金、业务等方面对上市公司积极赋能，同时向上市公司推荐了包括 财务总监在内的若干管理人员，已逐步形成对上市公司的重大影响，但无控股股 东、无实际控制人状态仍然持续，导致公司仍然面临资金、业务拓展、团队建设 等方面的困难。

为此，公司和浙江文投、杭州浙文互联、山东科达等各方积极协商，浙江文 投拟通过杭州浙文互联控制权调整，并由杭州浙文互联与山东科达签署《股东协 议》的方式进一步明确上市公司的实际控制人，从而稳定银行、客户、供应商和 公司员工心态，妥善解决公司上述困难。

2021 年 11 月 15 日，浙江文投通过投资关系和协议调整实现对杭州浙文互 联的控制，进而控制杭州浙文互联所持上市公司 8,000 万股股份（占公司股本的 6.05%，具体内容详见公司于 2021 年 11 月 16 日披露的《浙文互联关于股东权益 变动的提示性公告》和《浙文互联简式权益变动报告书》）。

为了进一步实现对上市公司的控制，2021 年 11 月 25 日，杭州浙文互联和 山东科达签署《股东协议》，就上市公司控制权结构相关事项进行约定。

二、《股东协议》的基本情况与主要内容

根据杭州浙文互联和山东科达签署的《股东协议》的约定，杭州浙文互联对 上市公司的股东大会和董事会的决议及半数以上董事的任免和高级管理人员的 聘任产生实质性影响，可主导上市公司经营管理、财务管理及重大事项决策。

《股东协议》生效前，公司无控股股东、无实际控制人。《股东协议》生效 后，杭州浙文互联成为上市公司控股股东，浙江文投通过杭州浙文互联将取得上 市公司的控制权，浙江省财政厅成为上市公司实际控制人，实际控制人变更的具

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体方式如下：

（一）浙江文投的基本情况

公司名称	浙江省文化产业投资集团有限公司
企业类型	有限责任公司（国有控股）
法定代表人	姜军
注册资本	336,547.94万元人民币
统一社会信用代码	91330000MA27U15M5F
成立日期	2019年1月29日
营业期限	2019年1月29日至无固定期限
注册地址	浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号587室
通讯地址	浙江省杭州市上城区南山路190号勾山国际中心9号楼
联系电话	0571-56335926
经营范围	从事文化领域的投资与投资管理，资产管理。（未经金融 等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、 代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
股权结构	浙江省财政厅持股比例为55.4298%； 浙江广播电视集团持股比例为17.8281%； 浙江出版联合集团有限公司持股比例为17.8281%； 浙报传媒控股集团有限公司持股比例为8.9140%。

截至目前，浙江省财政厅持有浙江文投 55.4298%的股权，为浙江文投的控 股股东和实际控制人，浙江文投的股权结构如下：

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（二）相关协议的主要内容

本次控股股东和实际控制人变动所涉及的主要协议为杭州浙文互联与山东 科达签署的《股东协议》，主要内容如下：

1 、关于上市公司控制权的安排

杭州浙文互联确认，浙江文投有意取得上市公司实际控制权及实现对上市公 司的并表，并主导上市公司的经营管理。

山东科达确认，自于 2020 年 10 月向杭州浙文互联转让所持上市公司 6.05% 股份后，山东科达继续持有上市公司 6.69%股份，山东科达及其实际控制人刘锋 杰不再拥有上市公司实际控制权，且无意通过任何方式单独或联合任何第三方再 次谋求或取得上市公司实际控制权。

山东科达已知悉浙江文投和杭州浙文互联取得上市公司实际控制权和成为 控股股东的意愿，尊重并支持浙江文投取得上市公司实际控制权。

2 、关于上市公司股东大会、董事会安排

本协议签署后，在出席上市公司的股东大会（包括临时股东大会，下同）时， 对杭州浙文互联提交的须经上市公司股东大会讨论、决议的事项，在不影响山东 科达所持股份收益权、质押权、处置权的情况下，山东科达原则上投赞成票。

本协议签署后，杭州浙文互联将提议对上市公司董事会进行换届选举，上市 公司董事会人数维持 7 名，包括 4 名非独立董事和 3 名独立董事，其中杭州浙文 互联将提名 6 名董事候选人，山东科达将提名 1 名董事候选人。双方同意，在上 市公司选举新一届董事的股东大会上，双方就各自提名的董事人选投赞成票。

本协议签署后，在出席董事会会议时，对来自或由杭州浙文互联提名的董事 提交的须经董事会讨论、决议的事项，在不影响山东科达所持股份收益权、质押 权、处置权的情况下，来自山东科达的董事原则上投赞成票。

3 、关于上市公司经营管理

双方同意，本协议签署后，杭州浙文互联将主导上市公司经营管理、财务管 理及重大事项决策。上市公司的高级管理人员由换届后、受杭州浙文互联控制的

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董事会依相关法律法规及上市公司公司章程的规定聘任。

4 、特别约定

双方确认，本协议签署前，山东科达与浙江文投、杭州浙文互联之间不存在 一致行动关系。

双方同意并确认，双方不因、且无意通过签署本协议及履行本协议项下安排 形成/构建一致行动关系。本协议项下相关安排系山东科达与杭州浙文互联/浙江 文投之间关于上市公司实际控制权等相关安排的约定，不属于山东科达与杭州浙 文互联之间关于共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量的安排，不属 于表决权委托安排或一致行动安排。

5 、本协议的有效期

双方同意，本协议的有效期自本协议生效之日（含当日）起，至以下两者中 的孰早之日止：（1）18 个月届满之日；（2）杭州浙文互联及其一致行动人新增 持有的上市公司股份数量（不含截至本协议签署日杭州浙文互联已持有的上市公 司股份数量）超过山东科达截至本协议签署日持有的上市公司股份数量（不含山 东科达因上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而增持的上市公司 股份数量）。

6 、本协议的生效、修改和终止

本协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于控制 权变动事项取得有权国资监管机构同意后生效。

下列情况发生，本协议终止：（1）经本协议双方协商一致同意解除本协议； （2）本协议有效期届满，且本协议双方未协商延长期限。

本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致， 可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

7 、违约责任

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本协议签订并生效后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方不履行其 在本协议项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履 行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。

三、《股东协议》实施生效后公司控制权的认定情况

自 2020 年 10 月协议转让完成起，山东科达已不再是上市公司的控股股东， 上市公司无控股股东、实际控制人。在此情况下，因业务发展需要，浙江省财政 厅通过浙江文投逐步对上市公司董事会形成重大影响，并通过推荐若干高级管理 人员，参与了公司的日常经营。浙江文投牵头在资金、业务等方面对公司积极赋 能，与核心管理团队实现了良性磨合，对上市公司一年多来的业绩修复、规范基 础的夯实、治理有效性的提升发挥了关键作用。

（一） 2021 年 11 月，浙江省财政厅通过浙江文投控制杭州浙文互联

2021 年 11 月，杭州浙文互联内部投资关系和合伙协议调整，使得浙江文投 通过全资子公司杭州博文股权投资有限公司控制杭州浙文互联，浙江文投的控股 股东和实际控制人为浙江省财政厅，具体内容详见公司于 2021 年 11 月 16 日披 露的《浙文互联关于股东权益变动的提示性公告》和《浙文互联简式权益变动报 告书》）。该项调整后，上市公司形成如下主要股东持股结构：

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（二） 2021 年 11 月，杭州浙文互联与山东科达达成协议，浙江省财政厅 通过浙江文投和杭州浙文互联控制上市公司

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根据杭州浙文互联与山东科达 2021 年 11 月签署《股东协议》的约定：

1、山东科达确认，自于 2020 年 10 月向杭州浙文互联转让所持上市公司 6.05% 股份后，山东科达继续持有上市公司 6.69%股份，山东科达及其实际控制人刘锋 杰不再拥有上市公司实际控制权，且无意通过任何方式单独或联合任何第三方再 次谋求或取得上市公司实际控制权；

2、山东科达尊重并支持浙江文投取得上市公司实际控制权；

3、出席上市公司的股东大会（包括临时股东大会）时，对杭州浙文互联提 交的须经上市公司股东大会讨论、决议的事项，在不影响山东科达所持股份收益 权、质押权、处置权的情况下，山东科达原则上投赞成票；

4、协议签署后，杭州浙文互联将提议对上市公司董事会进行换届选举，其 中杭州浙文互联将提名 6 名董事候选人，山东科达将提名 1 名董事候选人。双方 同意，在上市公司选举新一届董事的股东大会上，双方就各自提名的董事人选投 赞成票；

5、协议签署后，在出席董事会会议时，对来自或由杭州浙文互联提名的董 事提交的须经董事会讨论、决议的事项，在不影响山东科达所持股份收益权、质 押权、处置权的情况下，来自山东科达的董事原则上投赞成票；

6、上市公司经营管理、财务管理及重大事项决策由杭州浙文互联主导，上 市公司的高级管理人员由换届后、受杭州浙文互联控制的董事会依相关法律法规 及上市公司公司章程的规定聘任。

（三）关于控股股东和实际控制人认定的相关分析

1 、关于控股股东、实际控制人的相关规定

（ 1 ）《公司法》第二百一十六条

控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持 有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份 的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

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实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。

• （ 2 ）《上市公司收购管理办法》第八十四条

有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

• 1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；

• 2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；

3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上 成员选任；

4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决 议产生重大影响；

5）中国证监会认定的其他情形。

（ 3 ）《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有 发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第二条

公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司 行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司 控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况， 综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名 及任免所起的作用等因素进行分析判断。

（ 4 ）《上海证券交易所股票上市规则》第 17.1 条

1）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。

• 2）实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安

• 排，能够实际支配公司行为的人。

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• 3）控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经

• 营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：

• A、股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；

B、能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数 量最多的股东能够行使的表决权；

• C、通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；

• D、中国证监会和本所认定的其他情形。

• 2 、认定控股股东、实际控制人变更的理由

基于上述事实，对上市公司控制权认定如下：

• （ 1 ）股东会层面

根据《浙文互联集团股份有限公司章程》，“股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会 作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。”

截至 2021 年 11 月 19 日，公司前十大股东中持股比例超过 5%的股东仅有 山东科达和杭州浙文互联，分别持有上市公司 6.69%和 6.05%股份。

自 2020 年 10 月山东科达完成协议转让后，公司历次股东大会中，除 2020 年第三次临时股东大会外，杭州浙文互联及山东科达出席股东大会时合计持有的 股份数量均超过相应届次股东大会出席股东合计持股数量的三分之二。

根据《股东协议》，“浙江文投有意进一步取得上市公司实际控制权并实现对 上市公司的并表，山东科达尊重并同意支持浙江文投实现对上市公司的实际控 制。”“本协议签署后，在出席上市公司的股东大会（包括临时股东大会，下同） 时，对杭州浙文互联提交的须经上市公司股东大会讨论、决议的事项，在不影响 山东科达所持股份收益权、质押权、处置权的情况下，山东科达原则上投赞成票。”

综上，公司股权结构较为分散，浙江文投通过杭州浙文互联可以控制上市公 司 6.05%表决权，且对杭州浙文互联提交的须经上市公司股东大会讨论、决议的

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事项，在不影响山东科达所持股份收益权、质押权、处置权的情况下，山东科达 原则上投赞成票。同时，山东科达确认将尊重并同意支持浙江文投实现对上市公 司的实际控制。因此，在《股东协议》相关安排生效实施的情况下，杭州浙文互 联符合“足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”的情形，杭州浙 文互联将成为上市公司控股股东。

（ 2 ）董事会层面

根据《浙文互联集团股份有限公司章程》，“董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。”

根据《股东协议》，“本协议签署后，杭州浙文互联将提议对上市公司董事会 进行换届选举，其中杭州浙文互联将提名 6 名董事候选人，山东科达将提名 1 名 的董事候选人。双方同意，在上市公司选举新一届董事的股东大会上，双方就各 自提名的董事人选投赞成票。”“本协议签署后，在出席董事会会议时，对来自或 由杭州浙文互联提名的董事提交的须经董事会讨论、决议的事项，在不影响山东 科达所持股份收益权、质押权、处置权的情况下，来自山东科达的董事原则上投 赞成票。”

综上，浙江文投将通过其控制的杭州浙文互联提名 7 席董事会成员中的 6 名 董事人选，即杭州浙文互联提名的董事将占上市公司董事会董事人数半数以上， 能够对上市公司董事会的决议产生重大影响。因此，在《股东协议》相关安排生 效实施的情况下，浙江省财政厅将通过其控制的浙江文投和杭州浙文互联实现对 公司董事会的控制，符合“通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事 会半数以上成员选任”以及“通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的人”的情形，浙江省财政厅将成为上市公司实际控制人。

（ 3 ）经营管理层面

根据《股东协议》，“双方同意，本协议签署后，杭州浙文互联将主导上市公 司经营管理、财务管理及重大事项决策。上市公司的高级管理人员由换届后、受 杭州浙文控制的董事会依相关法律法规及上市公司公司章程的规定聘任。”

因此，《股东协议》相关安排生效实施后，公司董事会进行换届选举并聘任 高级管理人员，浙江文投将通过杭州浙文互联主导上市公司经营管理、财务管理

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及重大事项决策。

3 、认定控股股东、实际控制人变更的结论

综上，根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》等法律法规的规定，并结合公司现有股东持股情况、公司董事会拟议的组 成和提名情况、公司高级管理人员拟议的选聘情况以及公司股东大会和董事会的 投票机制，在《股东协议》相关安排生效实施及公司董事会进行换届选举后，浙 江文投将通过杭州浙文互联对公司股东大会和董事会的决议产生实质性影响，能 够决定公司董事会半数以上成员任免，能够实际支配公司行为。因此，在《股东 协议》相关安排生效实施后，杭州浙文互联符合“足以对股东会、股东大会的决 议产生重大影响的股东”的情形，将成为上市公司控股股东；浙江省财政厅符合 “通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”以 及“通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”的情形， 将成为上市公司实际控制人。

四、《股东协议》生效的影响

《股东协议》生效后，杭州浙文互联成为上市公司控股股东，浙江文投将取 得上市公司的控制权，浙江省财政厅成为上市公司的实际控制人，主要影响包括：

（一）有利于尽快确定上市公司控股股东和实际控制人，明确关键少数责 任，解决上市公司目前面临的主要困难

《股东协议》生效后，杭州浙文互联成为上市公司控股股东，浙江省财政厅 成为上市公司的实际控制人，使得上市公司从无控股股东和实际控制人的状态变 更为有控股股东和实际控制人的状态，一方面符合当前对上市公司控股股东和实 际控制人的监管政策，明确关键少数责任，另一方面浙江文投将进一步对上市公 司进行资源和管理赋能，在资金、业务拓展、团队建设等方面支持上市公司发展， 推进上市公司业务转型升级，解决上市公司目前面临的主要困难。

（二）有利于上市公司治理及控制权结构的稳定

《股东协议》生效后，杭州浙文互联成为上市公司控股股东，浙江文投取得

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上市公司的控制权，将对董事会进行改组并选聘高级管理人员，从而稳定上市公 司管理层和经营层，且在未来 12 个月内，在条件具备的前提下，浙江文投或其 控制的主体拟参与上市公司调整优化后的非公开发行股票事项，从而进一步夯实 和巩固其对上市公司的控制权。

五、所涉后续安排

1、《股东协议》生效前，公司无控股股东、无实际控制人。《股东协议》生 效后，杭州浙文互联成为上市公司控股股东，浙江文投将取得上市公司的控制权， 浙江省财政厅成为上市公司的实际控制人。控股股东和实际控制人的股权结构图 如下：

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2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法 规的要求，浙江文投编制了报告书。具体内容详见公司同日披露的《浙文互联详 式权益变动报告书》。

3、本次控制权变动相关协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章 之日起成立，并于控制权变动事项取得有权国资监管机构同意后生效。目前，浙 江文投正在推进办理有权国资监管机构批复程序，能否批复同意具有一定的不确 定性。本次控制权变动尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

特此公告。

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浙文互联集团股份有限公司董事会 二〇二一年十一月二十六日

● 报备文件

《杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）与山东科达集团有限公司关 于浙文互联集团股份有限公司之股东协议》

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