Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Aug 19, 2021

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北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编： 100005 电话： (86-10) 8519-1300 传真： (86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com

北京市君合律师事务所 关于浙文互联集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划 首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就 等事项的法律意见书

北京市君合律师事务所

二零二一年八月

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释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本激励计划	指	科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制 性股票激励计划
《股票激励计划（草 案）》	指	《科达集团股份有限公司2019年股票期权和限 制性股票激励计划（草案）》
激励对象	指	按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股 票的公司子公司董事、高级管理人员、中层管理 人员、核心技术（业务）人员
公司	指	浙文互联集团股份有限公司，曾用名为“科达集 团股份有限公司”
数字一百	指	北京数字一百信息技术有限公司
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
元	指	人民币元

除非另有明确说明，本法律意见书中“不低于”、“不高于”、“达到”均含本 数。

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北京市君合律师事务所

关于浙文互联集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划 首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就

等事项的法律意见书

致：浙文互联集团股份有限公司

北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与 公司签订的《法律服务协议》，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就本激励 计划首次授予股票期权第二个行权期行权（以下简称“本次行权”）、首次授予限 制性股票第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）以及部分股 票期权注销及部分限制性股票回购注销（以下简称“本次注销及回购注销”）的 相关事宜出具《北京市君合律师事务所关于浙文互联集团股份有限公司 2019 年 股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就 等事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本法律意见书系根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等在本法律意见 书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。

本法律意见书仅就与本次行权、本次解除限售、本次注销及回购注销有关的 法律问题发表意见，而不对会计、审计、估值、投资决策等事宜发表意见。在本 法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着 本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具 备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的有关文件及其复印件进行了充 分、必要的查验，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具法 律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证 言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完 全一致，各文件原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律 意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名 和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具

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本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府 部门或者其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的说明出具本法律 意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司本激励计划之本次行权、本次解除限售、本次注销及 回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作 为必备文件之一，随其他材料报送上海证券交易所备案并予以公告，并依法对本 法律意见书承担责任。

本所律师根据《证券法》和《管理办法》等的要求，按照中国律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了审 查和验证，现出具本法律意见书如下：

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• 一、

• 本次行权、本次解除限售、本次注销及回购注销的批准和授权

• 1.1 2019 年 4 月 27 日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关 于<科达集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》《关于制定<科达集团股份有限公司 2019 年股票 期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东 大会授权董事会办理科达集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性 股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公 司独立董事就《激励计划（草案）》、本激励计划设定指标的科学性和合 理性发表了独立意见。

• 1.2 2019 年 4 月 27 日，公司召开第八届监事会临时会议，审议通过了《关 于<科达集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》《关于制定<科达集团股份有限公司 2019 年股票 期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<科 达集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划激励对象 名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。公司于 2019 年 5 月 25 日披 露了《科达集团股份有限公司监事会关于 2019 年股票期权和限制性股票 激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认公司已将激励 对象名单在公司内部进行了公示，公示期未少于 10 天。在公示期内，没 有任何组织或个人对本次激励计划对象提出异议。

• 1.3 2019 年 5 月 31 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于 <科达集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于制定<科达集团股份有限公司 2019 年股票期权 和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理科达集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票 激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。公司股东大会 已批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的有关事宜。

• 1.4 公司第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议分别于 2019 年 6 月 20 日审议通过了《关于调整 2019 年股票期权和限制性股票激励计划首 次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2019 年股票期权和限 制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，认 为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定 2019 年 6 月 19 日为授予日，向相关激励对象授予股票期权和限制性股票。公司独立董 事对此发表独立意见，认为确定的授予日符合《管理办法》以及本激励

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计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益 的情形，公司本激励计划规定的授予条件已成就。公司已于 2019 年 6 月 27 日完成了本激励计划的首次授予登记工作，登记股票期权 273.6961 万 份以及限制性股票 220.3459 万股，并收到了中登公司上海分公司出具的 《证券变更登记证明》。

• 1.5 2019 年 8 月 28 日，经公司 2018 年年度股东大会授权，公司召开第八届 董事会临时会审议通过了《关于调整 2019 年股票期权和限制性股票激励 计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司实施 2018 年年度利润 分派方案，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对本 激励计划首次授予股票期权行权价格进行相应调整，行权价格由为 5.28 元/股调整为 5.27 元/股。同日，公司独立董事就本次行权价格调整事宜 发表了同意的独立意见。

• 1.6 2019 年 9 月 17 日，经公司 2018 年年度股东大会授权，公司召开第八届 董事会临时会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制 性股票的议案》。因原激励对象姚志国离职，其不再具备激励对象资格， 其持有的尚未行权的全部股票期权 38.1459 万份由公司注销，其持有的 尚未解除限售的全部限制性股票 38,1459 万股由公司回购注销。同日， 公司独立董事就上述回购注销事宜发表了同意的独立意见。

• 1.7 2020 年 4 月 24 日，经公司 2018 年年度股东大会授权，公司召开第九届 董事会第二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分 限制性股票的议案》。因原激励对象程军离职，其不再具备激励对象资格， 其持有的尚未行权的全部股票期权 120.3502 万份由公司注销，其持有的 尚未解除限售的全部限制性股票 64 万股由公司回购注销。同日，公司独 立董事就上述回购注销事宜发表了同意的独立意见。

• 1.8 2021 年 1 月 6 日，公司召开第九届董事会临时会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权和限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期部分达到 行权/解锁条件的议案》《关于注销/回购注销部分股票期权/限制性股票的 议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就本次行权、 本次解除限售、本次注销及回购注销发表了独立意见。

• 1.9 2021 年 1 月 6 日，公司召开第九届监事会临时会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权和限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期部分达到 行权/解锁条件的议案》《关于注销/回购注销部分股票期权/限制性股票的

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议案》等与本激励计划相关的议案。

• 1.10 2021 年 8 月 11 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了 《关于 2019 年股票期权和限制性股票激励计划首次授予第二个行权期/ 解锁期部分达到行权/解锁条件的议案》《关于注销/回购注销部分股票期 权/限制性股票的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司独立 董事就本次行权、本次解除限售、本次注销及回购注销发表了独立意 见。

• 1.11 2021 年 8 月 11 日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过了 《关于 2019 年股票期权和限制性股票激励计划首次授予第二个行权期/ 解锁期部分达到行权/解锁条件的议案》《关于注销/回购注销部分股票期 权/限制性股票的议案》等与本激励计划相关的议案。

• 1.12 根据公司 2018 年年度股东大会的授权，本次行权、本次解除限售、本次 注销及回购注销属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会审议通过 即可，无需提交股东大会审议。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权、本次解除限售、 本次注销及回购注销取得必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草 案）》的相关规定。

二、 本次行权条件成就情况

2.1 本次行权股票期权等待期已届满

根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的股票期权适用不 同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为 12 个月、24 个月。 公司确定的股票期权的首次授予登记完成之日为 2019 年 6 月 27 日，本 次行权激励对象获授的股票期权第二个等待期现已届满。

首次授予的股票期权第二个行权期为自首次授予登记完成之日起 24 个 月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 交易日当日止，可申请行权的数量为获授股票期权总量的 50%。

• 2.2 本次行权股票期权的行权条件成就情况

根据《激励计划（草案）》、公司第九届董事会第四次会议审议通过的《关 于 2019 年股票期权和限制性股票激励计划首次授予第二个行权期/解锁 期部分达到行权/解锁条件的议案》《关于注销/回购注销部分股票期权/限

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制性股票的议案》、天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司 2020 年度审计报告》（天圆全审字[2021]000380 号）、专项审核报告及公 司的确认，本次行权条件成就情况如下：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤股票期权激励对象成为公司的独立董事或监事；

⑥股票期权激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女；

⑦股票期权激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规 及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导 致内幕交易发生的；

⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑨证监会认定的其他情形。

（3）个人绩效考核要求：

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若股票期权激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B 档，则上一年 度股票期权激励对象个人绩效考核“合格”，股票期权激励对象可按照本 激励计划规定的比例行权当期股票期权；若股票期权激励对象上一年度 个人绩效考核结果为 C 档，则上一年度股票期权激励对象个人绩效考 核为“不合格”，公司将按照本激励计划规定，取消对应期间行权额度， 期权份额由公司注销。

（4）根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理 办法》及《激励对象 2020 年度个人业绩考核结果》，除张彬等 9 人因其 就职的数字一百不再是公司控股子公司而不再具备激励对象资格，以及 郑川等 13 人已从公司离职外，本次行权激励对象年度业绩考核结果均为 合格。

2.3 可行权激励对象及可行权股票期权数量

根据《激励计划（草案）》、公司第九届董事会第四次会议审议通过的《关 于 2019 年股票期权和限制性股票激励计划首次授予第二个行权期/解锁 期部分达到行权/解锁条件的议案》，本次符合行权条件的激励对象共计 15 名，可行权的股票期权数量为 239,250 份。

综上所述，公司本次行权条件成就情况符合《管理办法》及《激励计划 （草案）》的相关规定。

三、 本次解除限售条件成就情况

3.1 本次解除限售的限制性股票限售期已届满

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票限 售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月。公司确定的限制性股票的首次授予登记完成之日为 2019 年 6 月 2 7 日，本次解除限售激励对象获授的限制性股票第二个限售期现已届满。

首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后 一个交易日当日止，可申请解除限售的数量为获授限制性股票总量的 5 0%。

3.2 本次解除限售条件成就情况

根据《激励计划（草案）》、公司第九届董事会第四次会议审议通过的《关

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于 2019 年股票期权和限制性股票激励计划首次授予第二个行权期/解锁 期部分达到行权/解锁条件的议案》《关于注销/回购注销部分股票期权/限 制性股票的议案》、天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司 2020 年度审计报告》（天圆全审字[2021]000380 号）、专项审核报告及公 司的确认，本次解除限售条件成就情况如下：

（1）解除限售期内，公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）解除限售期内，激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤股票期权激励对象成为公司的独立董事或监事；

⑥股票期权激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女；

⑦股票期权激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规 及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导 致内幕交易发生的；

⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑨证监会认定的其他情形。

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（3）个人业绩考核要求：

若限制性股票激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B 档，则上一 年度限制性股票激励对象个人绩效考核“合格”，限制性股票激励对象可 按照限制性股票激励计划规定的比例解锁当期限制性股票；若限制性股 票激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C 档，则上一年度限制性股 票激励对象个人绩效考核为“不合格”，将按照股票激励计划的规定，该 限制性股票激励对象不可解除当期的限制性股票限售，由公司回购注销， 回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

（4）根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理 办法》及《激励对象 2020 年度个人业绩考核结果》，除张彬等 9 人因其 就职的数字一百不再是公司控股子公司而不再具备激励对象资格，以及 郑川等 13 人已从公司离职外，本次解除限售激励对象年度业绩考核结果 均为合格。

3.3 可解除限售激励对象及可解除限售数量

根据《激励计划（草案）》、公司第九届董事会第四次会议审议通过的《关 于 2019 年股票期权和限制性股票激励计划首次授予第二个行权期/解锁 期部分达到行权/解锁条件的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象 共计 13 名，可解除限售的限制性股票数量为 284,250 股。

综上所述，公司本次解除限售情况符合《管理办法》及《激励计划（草 案）》的相关规定。

四、 本次注销相关事宜

• 4.1 根据公司第九届董事会第四次会议审议通过的《关于注销/回购注销部 分股票期权/限制性股票的议案》，本次注销内容如下：

• （1）本激励计划首次授予的股票期权的第一个行权有效期为 2020 年 6 月 27 日至 2021 年 6 月 26 日，鉴于在第一个行权有效期内无激励对象 行权，公司需注销尚未行权的陈卓等 7 名激励对象合计持有的 108,500 份股权期权。

（2）因公司出售持有的数字一百 83%的股权，数字一百不再是公司控股 子公司，原任职于数字一百的张彬等 9 人不再符合激励对象的条件，公 司拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计 225,000 份。

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（3）由于本激励计划股票期权激励对象郑川等 7 人离职，公司拟注销郑 川等 7 人已获授但尚未行权的全部股票期权合计 86,750 份。

4.2 根据《激励计划（草案）》第四章第二条第三款的规定，“所有激励对象 必须在公司授予股票期权和限制性股票时及本激励计划的考核期内与公 司的子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。”

根据《激励计划（草案）》第五章第一条第（六）款的规定，“股票期权 各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司 应当及时注销”。

根据《激励计划（草案）》第六章第二条第（三）款的规定，“激励对象 辞职的，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除 限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规 定注销/以不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。” 综上所述，本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规 定。

五、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格

5.1 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量

根据《激励计划（草案）》第四章第二条第三款的规定，“所有激励对象 必须在公司授予股票期权和限制性股票时及本激励计划的考核期内与公 司的子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。”

根据《激励计划（草案）》第六章第二条第（三）款的规定，“激励对象 辞职的，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除 限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规 定注销/以不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”

根据公司提供的相关资料，公司本次激励计划激励对象中 14 人合计所持 已获授但尚未解除限售的 281,750 股限制性股票由公司回购注销，其中 包括：

（1）本激励计划激励对象中张彬等 9 人因其就职的数字一百不再是公司 控股子公司而不再具备激励对象的资格，其合计持有 225,000 股已获授 但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；

• （2）本激励计划限制性股票激励对象中 5 名离职人员合计持有的已获授

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但尚未解除限售的 56,750 股限制性股票。

5.2 本次回购注销部分限制性股票的价格

根据公司 2019 年 6 月 19 日召开第八届董事会临时会议审议通过的《关 于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票的议案》及相关公告， 前述 14 名激励对象于 2019 年 6 月 27 日获授限制性股票的价格均为 2.6 4 元/股。

因公司于 2019 年 7 月实施了每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税）的 2 018 年度利润分派方案，涉及的首次授予限制性股票的回购价格理论上 应由 2.64 元/股调整为 2.63 元/股。

根据公司 2021 年 1 月 6 日召开的第九届董事会临时会议决议，因公司 实施 2018 年年度权益分派，涉及的首次授予限制性股票的回购价格由授 予价格 2.64 元/股加上银行同期存款利息之和调整为 2.63 元/股加上银行 同期存款利息之和。

根据公司 2021 年 8 月 11 日召开的第九届董事会第四次会议决议，本次 限制性股票回购价格为 2.63 元/股加上银行同期存款利息之和。

综上，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《管 理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

六、 结论意见

综上所述：

1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权、本次解除限售、本次 注销及回购注销取得必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》 的相关规定；

• 2、截至本法律意见书出具之日，公司本次行权条件成就情况符合《管理办

• 法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

3、截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就情况符合《管 理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

4、本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

• 5、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《管理办法》及

• 《激励计划（草案）》的相关规定。

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本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

（本页以下无正文）

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窍苦食？东部警军等各涝

（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于浙文互联集团股份有限公司2019 年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成 就等事项的法律意见书》签署页）

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负责人：
华晓军
张宗珍
经办律师：
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2021 8 11