Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Mar 8, 2021

证券代码：600986 证券简称：浙文互联 公告编号：临2021-021

浙文互联集团股份有限公司 第九届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。

（二）公司于2021 年3 月3 日以书面、传真、邮件的方式发出召开本次董 事会会议的通知。

（三）本次董事会会议于2021 年3 月8 日上午10:00 在北京市朝阳区伊莎 文心广场A 座五层会议室以现场加通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应出席董事人数7 人，实际出席董事人数7 人（其中： 以通讯表决方式出席会议3 人）。

(五) 会议主持人为公司董事长唐颖先生，公司监事、高级管理人员列席了 本次会议。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过以下议案：

（一）《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

根据公司实际情况，为顺利推进本次非公开发行上市工作，公司对 2020 年 第三次临时股东大会审议通过的本次非公开发行方案进行调整。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《浙文 互联关于调整非公开发行 A 股股票方案的公告》（公告编号：临 2021-023）。 关联董事唐颖先生、董立国先生、虞超女士回避表决。

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审议结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。

鉴于公司股东大会已就本次非公开发行相关事宜对董事会进行授权，本项议 案无需再提交股东大会审议。

（二）《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告 书》的规定，公司编制了《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》并予以公告。 根据公司实际情况，现对《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》进行修订。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《浙文 互联2020 年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）》。

关联董事唐颖先生、董立国先生、虞超女士回避表决。 审议结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。

鉴于公司股东大会已就本次非公开发行相关事宜对董事会进行授权，本项议 案无需再提交股东大会审议。

（三）《关于修订公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议

案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效 的运用，公司编制了本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告并予以公 告。根据公司实际情况，现对本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 进行修订。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《浙文 互联非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

关联董事唐颖先生、董立国先生、虞超女士回避表决。 审议结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。

鉴于公司股东大会已就本次非公开发行相关事宜对董事会进行授权，本项议 案无需再提交股东大会审议。

（四）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承 诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，公 司编制了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补措施》，公司持股 5% 以上的股东、董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作 出相关承诺。根据公司实际情况，现对非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填 补措施进行修订。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的《浙文互联关于非公 开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：临 2021-026）

关联董事唐颖先生、董立国先生、虞超女士回避表决。

审议结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。

鉴于公司股东大会已就本次非公开发行相关事宜对董事会进行授权，本项议 案无需再提交股东大会审议。

（五）《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

公司拟以非公开发行股票方式向特定投资者杭州浙文互联企业管理合伙企 业（有限合伙）（以下简称“杭州浙文互联”）募集资金。2020 年 9 月 20 日， 山东科达集团有限公司与杭州浙文互联签署了《股权转让协议》，杭州浙文互联 受让山东科达集团有限公司持有的公司 80,000,000 股股份并交割过户完成后，即 持有公司本次非公开发行前总股本的 6.04%；同日，公司与杭州浙文互联签署了

附条件生效的《股份认购协议》，杭州浙文互联以现金方式认购公司不超过 373,134,328 股股份。根据公司实际情况，公司与杭州浙文互联于 2021 年 3 月 7 日签订了《股份认购协议》之补充协议，公司向杭州浙文互联发行的股份数量不 超过 371,940,298 股（含本数）且不少于 338,308,457（含本数）。本次非公开发 行完成后，杭州浙文互联将持有公司不超过 451,940,298 股且不少于 418,308,457 股股份，占发行后公司总股本不高于 26.64%且不低于 25.16%，成为公司的控股 股东。

根据《上海证券交易所上市规则》规定，杭州浙文互联与公司构成关联关系， 其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

关联董事唐颖先生、董立国先生、虞超女士回避表决。 审议结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。

鉴于公司股东大会已就本次非公开发行相关事宜对董事会进行授权，本项议 案无需再提交股东大会审议。

（六）《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的 < 股份认购协议 > 之补充协议的议案》

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，公司与杭州浙文互联企 业管理合伙企业（有限合伙）签署了《关于科达集团股份有限公司 2020 年非公 开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。现双方对前述协议的部分条款进行 补充约定，并签订补充协议。

关联董事唐颖先生、董立国先生、虞超女士回避表决。 审议结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见。

鉴于公司股东大会已就本次非公开发行相关事宜对董事会进行授权，本项议 案无需再提交股东大会审议。

特此公告。

浙文互联集团股份有限公司董事会

二○二一年三月九日

 报备文件

浙文互联第九届董事会临时会议决议

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