Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 26, 2019

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2019-036

科达集团股份有限公司 第八届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 副董事长唐颖先生对本次董事会第二项议案投弃权票。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。

（二）公司于2019 年4 月24 日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届 董事会临时会议的通知。

（三）公司第八届董事会临时会议于2019 年4 月26 日上午9:00 在北京市 朝阳区伊莎文心广场A 座五层会议室以现场加通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事人数9 人，实际出席董事人数9 人（其中：以通 讯表决方式出席会议5 人）。

(五) 会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席 了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过以下议案：

1、《2019 年第一季度报告全文及正文》

内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《科达股 份2019 年第一季度报告》。

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

2、《关于修订子公司管理制度的议案》

为促进子公司的发展，根据实际情况，现修订《科达集团股份有限公司子公 司管理制度》如下：

第二十九条

原条款：

“子公司因融资项目，需要公司提供担保的，须提前向公司财务部报送担保 申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由公司财务部按照公司管理制度进行审 核并通过公司决策程序予以审议批准后，子公司方可办理相关手续。”

修订后：

“子公司因融资事项（包括银行融资、其他融资事项），需要公司提供担保 的，须提前15 个工作日向公司财务部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相 关材料，且原则上子公司总经理应向公司提供反担保，未提供反担保的由公司财 务部按照公司管理制度对该子公司及融资事项进行评议，评议内容包括但不限于 公司对该子公司管控力度、该子公司财务规范程度、该子公司业务健康程度、融 资项目盈利能力及融资成本等，评议结果作为公司决定是否提供担保的重要参 考。

公司向子公司提供担保的，应经公司董事会审议通过；担保金额达到或超 过标准的，应经公司股东大会审议通过。公司对子公司的担保不得存在违规或失 当担保，必须严格控制对外担保风险，保护中小股东的利益。

子公司经由公司担保获取的融资金额，仅限用于该子公司正常经营所需的 流动资金或融资事项约定用途，不得用于其他用途。”

因《科达集团股份有限公司子公司管理制度》新增子公司担保管理相关规 定，遂同时废止《科达集团股份有限公司对互联网业务子公司提供担保管理制 度》。

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全文详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露 的《科达股份子公司管理制度（2019 年4 月修订）》。

审议结果：同意8 票；反对0 票；弃权1 票。

副董事长唐颖先生对此议案投弃权票。

3、《关于为全资子公司开展应收账款资产证券化业务提供担保的议案》

内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《科达股 份关于为全资子公司开展应收账款资产证券化业务提供担保的公告》。（公告编 号：临2019-038）

表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、《关于<科达集团股份有限公司2019 年股票期权和限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 本公司子公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积 极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同 关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原 则，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制订了《科达集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草 案）》”）及其摘要。

独立董事认为：

1.公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票 激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

• 2.《激励计划（草案）》所确定的激励对象为公司之子公司董事、高级管理

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人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，该等人员均在公司任职，符合《公 司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象不 包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女；不存在最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人 选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任 公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公 司股权激励的情形。激励人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公 司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票激励计划激励对 象的主体资格合法、有效。

• 3.《激励计划（草案）》的拟定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、

• 《管理办法》、《上市规则》等有关法律法规的规定。对各激励对象股票期权和限 制性股票的授予安排、生效安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全 体股东的利益。

• 4.公司董事会审议《激励计划（草案）》的表决程序符合《公司法》及《公

• 司章程》的有关规定，表决决议合法有效。

• 5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划或

• 安排。

6.公司实施股票激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和 留住优秀人才，充分调动公司下属子公司董事、中高级管理人员、核心技术（业 务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展，实现股东价值最大化，有利于公司的持续发展， 不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

综上所述，我们一致同意公司本次股票激励计划，并同意提交股东大会审议。 本议案尚需提交股东大会审议。

• 5、《关于制定<科达集团股份有限公司2019 年股票期权和限制性股票激励

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计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司2019 年股票期权和限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司 发展战略和经营目标的实现，公司根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特 制定《科达集团股份有限公司2019 年股票期权和限制性股票激励计划实施考核 管理办法》。

独立董事认为：

公司本次激励计划考核指标分为子公司层面业绩考核及个人层面业绩考核， 能够对每位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价，达到了激励约 束的对等目标。

公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设 定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激 励计划的考核目的。

综上所述，我们一致同意公司本次股权激励计划的《考核管理办法》。

审议结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、《关于提请股东大会授权董事会办理科达集团股份有限公司2019 年股票 期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》

为保证2019 年股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”） 的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次激励计划的以下 事宜：

• 1.授权董事会确定本次激励计划的授予日；

• 2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

• 股、配股等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对股票期权和限制性 股票数量进行调整；

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3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对股票期权的 行权价格和限制性股票的授予价格进行相应的调整；

4.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股 票，授权董事会及董事会进一步授权之人士办理授予股票期权与限制性股票所必 需的全部事宜；

5.授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行 审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

• 6.授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

7.授权董事会及董事会进一步授权之人士办理激励对象行权或解除限售所 必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记 结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更 登记；

8.授权董事会及董事会进一步授权之人士办理尚未解除限售的限制性股票 和未行权标的股票的锁定事宜；

1. 授权董事会实施本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对 象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未 解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或 尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，在股东大会审议本次激励计划之 前终止公司本次激励计划；

10.授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的 条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法 规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则 董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11.授权董事会及董事会进一步授权之人士签署、执行、修改、终止任何和 本次激励计划有关的协议；

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12.授权董事会及董事会进一步授权之人士为本次激励计划的实施，委任收 款银行、会计师、律师等中介机构；

13.授权董事会及董事会进一步授权之人士实施本次激励计划所需的其他必 要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

14.授权董事会及董事会进一步授权之人士就本次激励计划向有关政府、机 构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关 政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变 更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行 为；

15.提请公司股东大会同意，向董事会及董事会进一步授权之人士授权的期 限为本次激励计划有效期。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励 计划（草案）》或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项 可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

审议结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

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 报备文件

科达股份第八届董事会临时会议决议

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